wkhs-20240331
000142528712/312024Q1假的http://fasb.org/us-gaap/2023#InterestIncomeExpenseNethttp://fasb.org/us-gaap/2023#InterestIncomeExpenseNetxbrli: 股票iso421:USDiso421:USDxbrli: 股票xbrli: purewkhs: 员工UTR: Dwkhs: 库存类别wkhs: 投票00014252872024-01-012024-03-3100014252872024-05-0900014252872024-03-3100014252872023-12-3100014252872023-01-012023-03-310001425287美国通用会计准则：普通股成员2023-12-310001425287US-GAAP：额外实收资本会员2023-12-310001425287US-GAAP：留存收益会员2023-12-310001425287US-GAAP：综合收入会员2023-12-310001425287美国通用会计准则：普通股成员2024-01-012024-03-310001425287US-GAAP：额外实收资本会员2024-01-012024-03-310001425287美国通用会计准则：普通股成员WKHS: TwothousandTwentySixNotes 会员2024-01-012024-03-310001425287WKHS: TwothousandTwentySixNotes 会员US-GAAP：额外实收资本会员2024-01-012024-03-310001425287WKHS: TwothousandTwentySixNotes 会员2024-01-012024-03-310001425287WKHS: TwothourFourNotes 成员美国通用会计准则：普通股成员2024-01-012024-03-310001425287WKHS: TwothourFourNotes 成员US-GAAP：额外实收资本会员2024-01-012024-03-310001425287WKHS: TwothourFourNotes 成员2024-01-012024-03-310001425287US-GAAP：留存收益会员2024-01-012024-03-310001425287美国通用会计准则：普通股成员2024-03-310001425287US-GAAP：额外实收资本会员2024-03-310001425287US-GAAP：留存收益会员2024-03-310001425287US-GAAP：综合收入会员2024-03-310001425287美国通用会计准则：普通股成员2022-12-310001425287US-GAAP：额外实收资本会员2022-12-310001425287US-GAAP：留存收益会员2022-12-310001425287US-GAAP：综合收入会员2022-12-3100014252872022-12-310001425287美国通用会计准则：普通股成员2023-01-012023-03-310001425287US-GAAP：额外实收资本会员2023-01-012023-03-310001425287US-GAAP：留存收益会员2023-01-012023-03-310001425287美国通用会计准则：普通股成员2023-03-310001425287US-GAAP：额外实收资本会员2023-03-310001425287US-GAAP：留存收益会员2023-03-310001425287US-GAAP：综合收入会员2023-03-3100014252872023-03-310001425287WKHS: TwothourFourNotes 成员US-GAAP：ConvertibleNotePayable 会员2024-03-150001425287WKHS: TwothourFourNotes 成员美国公认会计准则：可转换债务成员2024-03-1500014252872024-03-150001425287WKHS: 初始2024Note会员美国公认会计准则：可转换债务成员2024-03-150001425287WKHS: A2024Warrants会员2024-03-150001425287US-GAAP：后续活动成员US-GAAP：ConvertibleNotePayable 会员WKHS: 第二名 2024Note 成员2024-05-100001425287US-GAAP：后续活动成员WKHS: A2024Warrants会员2024-05-100001425287US-GAAP：ConvertibleNotePayable 会员WKHS: TwothousandTwentySixNotes 会员2024-03-152024-03-1500014252872024-01-310001425287US-GAAP：后续活动成员2024-04-012024-04-300001425287SRT: 附属机构身份会员WKHS: TropostechnologiesInc 会员2022-07-012022-09-300001425287SRT: 附属机构身份会员WKHS：未来服务会员存款WKHS: TropostechnologiesInc 会员2022-07-012022-09-300001425287SRT: 附属机构身份会员WKHS: TropostechnologiesInc 会员2023-10-012023-12-310001425287WKHS: TropostechnologiesInc 会员2023-01-012023-12-310001425287WKHS: 退货和津贴销售净额会员2024-01-012024-03-310001425287WKHS: 退货和津贴销售净额会员2023-01-012023-03-310001425287WKHS: 其他收入会员2024-01-012024-03-310001425287WKHS: 其他收入会员2023-01-012023-03-310001425287US-GAAP：ConvertibleNotePayable 会员2023-12-310001425287US-GAAP：ConvertibleNotePayable 会员2022-12-310001425287US-GAAP：ConvertibleNotePayable 会员2024-01-012024-03-310001425287US-GAAP：ConvertibleNotePayable 会员2023-01-012023-03-310001425287US-GAAP：ConvertibleNotePayable 会员2024-03-310001425287US-GAAP：ConvertibleNotePayable 会员2023-03-3100014252872023-01-012023-12-3100014252872022-01-012022-12-310001425287WKHS: 初始2024Note会员US-GAAP：ConvertibleNotePayable 会员2024-03-150001425287US-GAAP：ConvertibleNotePayable 会员WKHS: TwothousandTwentySixNotes 会员2024-03-310001425287WKHS: TwothourFourNotes 成员US-GAAP：ConvertibleNotePayable 会员2024-03-152024-03-150001425287WKHS: TwothourFourNotes 成员US-GAAP：ConvertibleNotePayable 会员SRT: 最低成员2024-03-150001425287WKHS: TwothourFourNotes 成员US-GAAP：ConvertibleNotePayable 会员2024-03-310001425287US-GAAP：ConvertibleNotePayable 会员WKHS: TwothousandTwentySixNotes 会员2024-01-012024-03-310001425287US-GAAP：ConvertibleNotePayable 会员WKHS: TwothousandTwentySixNotes 会员2024-03-150001425287US-GAAP：ConvertibleNotePayable 会员US-GAAP：计量输入无风险利率成员WKHS: TwothousandTwentySixNotes 会员2024-03-150001425287wkhs: 测量输入债券收益率会员US-GAAP：ConvertibleNotePayable 会员WKHS: TwothousandTwentySixNotes 会员2024-03-150001425287US-GAAP：计量输入价格波动率成员US-GAAP：ConvertibleNotePayable 会员WKHS: TwothousandTwentySixNotes 会员2024-03-150001425287WKHS: A2024Warrants会员2024-03-310001425287WKHS: A2024Warrants会员2024-01-012024-03-310001425287US-GAAP：计量输入价格波动率成员WKHS: A2024Warrants会员2024-03-310001425287US-GAAP：计量输入价格波动率成员WKHS: A2024Warrants会员2024-03-150001425287WKHS: A2024Warrants会员US-GAAP：计量输入无风险利率成员2024-03-310001425287WKHS: A2024Warrants会员US-GAAP：计量输入无风险利率成员2024-03-150001425287US-GAAP：测量输入预期股息率成员WKHS: A2024Warrants会员2024-03-310001425287US-GAAP：测量输入预期股息率成员WKHS: A2024Warrants会员2024-03-150001425287US-GAAP：ConvertibleNotePayable 会员WKHS: TwothousandTwentySixNotes 会员2023-12-120001425287US-GAAP：ConvertibleNotePayable 会员WKHS: TwothousandTwentySixNotes 会员2023-12-122023-12-120001425287WKHS: A2026Warrants会员2023-12-120001425287WKHS: A2026Warrants会员2023-12-310001425287WKHS: A2026Warrants会员2024-03-310001425287WKHS: A2026Warrants会员2024-01-012024-03-310001425287US-GAAP：公允价值计量常任成员2024-03-310001425287US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：公允价值输入 1 级会员2024-03-310001425287US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：公允价值输入二级会员2024-03-310001425287US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：公允价值输入三级会员2024-03-310001425287US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-12-310001425287US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：公允价值输入 1 级会员2023-12-310001425287US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：公允价值输入二级会员2023-12-310001425287US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：公允价值输入三级会员2023-12-310001425287US-GAAP：员工股权会员2024-01-012024-03-310001425287US-GAAP：员工股权会员2023-01-012023-03-310001425287US-GAAP：限制性股票成员2024-01-012024-03-310001425287US-GAAP：限制性股票成员2023-01-012023-03-310001425287US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2024-01-012024-03-310001425287US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-01-012023-03-310001425287WKHS：基于绩效的股份单位成员2024-01-012024-03-310001425287WKHS：基于绩效的股份单位成员2023-01-012023-03-310001425287US-GAAP：员工股权会员2024-03-310001425287US-GAAP：限制性股票成员2023-12-310001425287US-GAAP：限制性股票成员2024-03-310001425287US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-12-310001425287US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2024-03-310001425287US-GAAP：绩效股成员2024-03-310001425287WKHS：股东总回报率的绩效股份单位业绩目标成员2024-01-012024-03-310001425287wkhs: 息税折旧摊销前数据目标绩效份额单位sebitdapsus会员2024-01-012024-03-310001425287WKHS：收入目标绩效份额单位收入PSUS会员2024-01-012024-03-310001425287US-GAAP：绩效股成员SRT: 最低成员2024-01-012024-03-310001425287SRT: 最大成员US-GAAP：绩效股成员2024-01-012024-03-310001425287WKHS：以股东总回报率衡量成员的绩效股票2023-12-310001425287WKHS：以股东总回报率衡量成员的绩效股票2024-01-012024-03-310001425287WKHS：以股东总回报率衡量成员的绩效股票2024-03-310001425287US-GAAP：绩效股成员2024-01-012024-03-310001425287wkhs: 息税折旧摊销前数据目标绩效份额单位sebitdapsus会员2023-12-310001425287wkhs: 息税折旧摊销前数据目标绩效份额单位sebitdapsus会员2024-03-3100014252872022-03-100001425287WKHS: 林肯公园资本基金有限责任公司成员2023-12-122023-12-120001425287WKHS: 林肯公园资本基金有限责任公司成员2024-01-012024-03-310001425287SRT: 最低成员WKHS: 林肯公园资本基金有限责任公司成员2024-03-310001425287SRT: 最大成员WKHS: 林肯公园资本基金有限责任公司成员2024-03-310001425287WKHS：基于股份的支付安排期权和认股权证会员2024-01-012024-03-310001425287WKHS：基于股份的支付安排期权和认股权证会员2023-01-012023-03-310001425287US-GAAP：ConvertibleNotePayable 会员2024-01-012024-03-310001425287US-GAAP：ConvertibleNotePayable 会员2023-01-012023-03-310001425287US-GAAP：待决诉讼成员US-GAAP：后续活动成员2024-04-192024-04-190001425287US-GAAP：后续活动成员2024-04-222024-04-22

美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单 10-Q
☒根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告
在截至的季度期间 2024 年 3 月 31 日
要么
☐根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告
在从 ________ 到 __________ 的过渡时期
委员会文件编号： 001-37673
WORKHORSE GROUP
（注册人的确切姓名如其章程所示）
内华达州26-1394771
（州或其他司法管辖区
公司或组织）		（美国国税局雇主
证件号）
3600 公园 42 Drive, 160E 套房, 沙伦维尔, 俄亥俄45241
（主要行政办公室地址，包括邮政编码）
1 (888) 646-5205
（注册人的电话号码，包括区号）
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题交易品种注册的每个交易所的名称
普通股，每股面值0.001美元WKHS纳斯达克资本市场
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的 ☒没有☐
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的 ☒没有☐
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器☐加速过滤器☐
非加速过滤器☒规模较小的申报公司☒
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐
I用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的☐没有☒
截至2024年5月9日，注册人的已发行普通股数量为每股面值0.001美元 375,229,162.



目录

第一部分
财务信息
第 1 项。
财务报表（未经审计）
1
简明合并资产负债表
1
简明合并运营报表
2
股东权益简明合并报表
3
简明合并现金流量表
4
简明合并财务报表附注
5
第 2 项。
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
21
第 3 项。
关于市场风险的定量和定性披露
28
第 4 项。
控制和程序
28
第二部分
其他信息
30
第 1 项。
法律诉讼
30
第 1A 项。
风险因素
30
第 2 项。
未注册的股权证券销售和所得款项的使用
30
第 3 项。
优先证券违约
30
第 4 项。
矿山安全披露
30
第 5 项。
其他信息
30
第 6 项。
展品
31
签名
32

i

前瞻性陈述

本10-Q表季度报告（以下简称 “报告”）中的讨论包含前瞻性陈述，这些陈述反映了我们当前的预期，涉及风险和不确定性。这些声明是根据1995年《美国私人证券诉讼改革法》的 “安全港” 条款作出的。在本报告中使用 “预测”、“期望”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计” 等词语及类似表述旨在识别前瞻性陈述。这些陈述与未来时期有关，包括但不限于关于我们产品的功能、优势和性能的陈述，我们推出新产品和增加现有产品收入的能力，包括与销售和营销、产品开发以及一般和管理相关的预期支出，我们对产品市场健康和增长的信念，客户群的预期增长，产品功能的扩展，预期的收入水平和来源收入、法律诉讼的预期影响（如果有）、我们的流动性和资本资源的充足性、我们在不久的将来获得额外融资的可能性以及此类融资的预期条款，以及业务的预期增长。前瞻性陈述是不是历史事实的陈述。此类前瞻性陈述存在风险和不确定性，这可能导致实际业绩与本报告中包含的前瞻性陈述存在重大差异。可能导致实际业绩出现重大差异的因素包括但不限于：我们开发和制造新产品组合的能力，包括W4CC、W750、W56和WNext计划；我们为现有和新产品吸引和留住客户的能力；与获得订单和执行此类订单相关的风险；政府补贴和激励措施的不可用、减少、取消或不利应用或联邦政府或州的任何失败拟采用或执行的其他政府实体法规，例如加州空气资源委员会的高级清洁机队法规；供应链中断，包括对钢铁、半导体和其他材料投入的限制，以及由此产生的成本增加，影响我们的公司、客户、供应商或行业；我们利用机会交付产品以满足客户要求的能力；我们的业务有限，需要扩大和增强生产过程的各个要素以完成产品订单；我们普遍无法筹集额外资金来为我们的运营提供资金和商业计划；我们获得融资以满足我们当前的流动性需求以及任何此类融资所带来的潜在成本、稀释和限制的能力；我们恢复遵守纳斯达克资本市场上市要求并以其他方式维持证券上市的能力，以及我们为恢复这种合规性而采取的任何措施，例如反向拆分普通股，对我们的运营、股票价格和未来获得流动性的影响；我们保护知识产权的能力；我们的市场接受度产品；我们从运营和融资活动中获得足够流动性以继续经营的能力，以及我们控制开支的能力；我们的成本控制措施的有效性以及此类措施可能对我们运营产生的影响，包括员工休假的影响；潜在的竞争，包括但不限于技术转移；国内和国际资本市场和经济状况的波动和恶化；全球和当地的商业状况；战争行为（包括不在内）限制乌克兰和以色列的冲突）和/或恐怖主义；竞争对手收取的价格；我们无法留住管理团队的关键成员；我们无法满足客户保修索赔；任何监管或法律诉讼的结果，包括与库仑解决方案公司的诉讼；我们完成航空业务剥离的能力；我们完善联合城市设施潜在销售和回租交易并实现其收益的能力；以及讨论的其他风险和不确定性及其他因素不时出现在我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件中，包括我们向美国证券交易委员会提交的文件的 “风险因素” 部分，包括截至2023年12月31日的10-K表年度报告。前瞻性陈述仅代表截至本文发布之日。除非法律要求，否则我们明确表示不承担任何义务或承诺公开发布此处包含的任何前瞻性陈述的任何更新或修订，以反映我们对前瞻性陈述的预期的任何变化或任何此类陈述所依据的事件、条件或情况的任何变化。
本报告中所有提及 “公司”、“Workhorse Group”、“Workhorse”、“我们” 或 “我们的” 的内容均指Workhorse Group Inc.
ii

第一部分 — 财务信息
第 1 项。财务报表
Workhorse 集团公司
简明合并资产负债表
（未经审计）

3月31日
2024		十二月三十一日
2023
资产
流动资产：
现金和现金等价物$6,728,430 $25,845,915 
受限制的现金— 10,000,000 
应收账款，减去信用损失备抵金美元0.2百万和美元0.2截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，分别为 100 万
1,767,887 4,470,209 
库存，净额49,852,378 45,408,192 
预付费用和其他流动资产7,293,787 8,101,162 
流动资产总额65,642,482 93,825,478 
财产、厂房和设备，净额
38,537,214 37,876,955 
租赁使用权资产9,513,950 9,795,981 
其他资产176,310 176,310 
总资产$113,869,956 $141,674,724 
负债
流动负债：
应付账款$14,229,542 $12,456,272 
应计负债和其他流动负债6,652,042 4,862,740 
递延收入，当前4,689,581 4,714,331 
保修责任599,227 1,902,647 
租赁负债的流动部分3,416,636 3,560,612 
认股权证责任3,937,540 5,605,325 
可转换票据的当前部分7,874,051 20,180,100 
流动负债总额41,398,619 53,282,027 
长期租赁负债5,047,565 5,280,526 
负债总额46,446,184 58,562,553 
承付款和意外开支
股东权益：
A 系列优先股，面值 $0.001每股， 75,000,000授权股份，
零截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已发行和流通的股份
— — 
普通股，面值 $0.001每股， 450,000,000授权股份， 330,791,980
截至 2024 年 3 月 31 日已发行和流通的股票以及 285,980,843截至 2023 年 12 月 31 日已发行和流通的股份
330,792 285,981 
额外的实收资本847,817,018 834,394,441 
累计赤字(780,724,038)(751,568,251)
股东权益总额67,423,772 83,112,171 
负债和股东权益总额$113,869,956 $141,674,724 
参见简明合并财务报表附注。
1

Workhorse 集团公司
简明合并运营报表
（未经审计）

截至3月31日的三个月
20242023
扣除退货和补贴后的销售额$1,339,295 $1,693,415 
销售成本7,442,778 5,328,119 
总亏损(6,103,483)(3,634,704)
运营费用
销售、一般和管理14,095,278 14,689,843 
研究和开发3,527,911 7,224,849 
运营费用总额17,623,189 21,914,692 
运营损失(23,726,672)(25,549,396)
利息收入（支出），净额(5,429,115)550,359 
所得税补助金前的亏损(29,155,787)(24,999,037)
所得税优惠— — 
净亏损$(29,155,787)$(24,999,037)
普通股每股净亏损
基础版和稀释版$(0.10)$(0.15)
用于计算普通股每股净亏损的加权平均股数
基础版和稀释版302,607,192 167,144,351 
参见简明合并财务报表附注。

2

Workhorse 集团公司
股东权益简明合并报表
（未经审计）

普通股额外
付费
资本		累积的
赤字		累计其他综合亏损总计
股东
公平
数字
的股份		金额
截至 2023 年 12 月 31 日的余额285,980,843 $285,981 $834,394,441 $(751,568,251)$— $83,112,171 
在自动柜员机下发行的普通股9,808,891 9,809 1,232,840 — — 1,242,649 
根据2023年认股权证交易所发行的普通股8,500,000 8,500 2,839,000 — — 2,847,500 
根据ELOC购买协议发行普通股12,000,000 12,000 3,112,000 3,124,000 
根据2024年证券购买协议发行的普通股13,279,491 13,279 3,255,168 — — 3,268,447 
股票期权和限制性股票的归属*1,222,755 1,223 (164,739)— — (163,516)
基于股票的薪酬— — 3,148,308 — — 3,148,308 
截至2024年3月31日的三个月净亏损— — — (29,155,787)— (29,155,787)
截至 2024 年 3 月 31 日的余额330,791,980 $330,792 $847,817,018 $(780,724,038)$— $67,423,772 

普通股额外
付费
资本		累积的
赤字		累计其他综合亏损总计
股东
公平
数字
的股份		金额
截至2022年12月31日的余额165,605,355 $165,605 $736,070,388 $(627,649,062)$— $108,586,931 
普通股的发行14,384,776 14,384 18,577,804 — — 18,592,188 
股票期权和限制性股票的归属*590,567 591 (384,514)— — (383,923)
基于股票的薪酬— — 3,024,389 — — 3,024,389 
截至2023年3月31日的三个月的净亏损— — — (24,999,037)— (24,999,037)
截至2023年3月31日的余额180,580,698 $180,580 $757,288,067 $(652,648,099)$— $104,820,548 
*扣除与为行使期权而预扣的股票和既得股票相关的纳税额。
参见简明合并财务报表附注。






















3

Workhorse 集团公司
简明合并现金流量表
（未经审计）
三个月已结束
3月31日
20242023
来自经营活动的现金流：
净亏损$(29,155,787)$(24,999,037)
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整：
折旧和摊销1,960,844 640,362 
2024年票据和2024年认股权证公允价值的变化7,205,039 — 
递延收入(24,750)(232,001)
基于股票的薪酬3,370,204 3,024,389 
库存和预付购买储备金的变化2,074,785 149,496 
2023年票据转换和交换认股权证的公允价值和收益的变化(2,937,925)— 
其他非现金物品111,363 221,262 
经营资产和负债变动的影响：
应收账款2,702,322 120,273 
库存，净额(6,470,772)(13,320,359)
预付费用和其他流动资产(36,216)(749,125)
应付账款、应计负债和其他4,540,735 2,536,424 
保修责任(1,303,420)(141,086)
用于经营活动的净现金(17,963,578)(32,749,402)
来自投资活动的现金流：
资本支出(3,025,775)(5,404,727)
用于投资活动的净现金(3,025,775)(5,404,727)
来自融资活动的现金流：
可转换票据的净还款额(12,125,000)— 
发行普通股的收益4,366,649 18,592,188 
融资租赁付款(206,265)(219,861)
行使期权和限制性股票奖励活动(163,516)(383,923)
由（用于）融资活动提供的净现金(8,128,132)17,988,404 
现金和现金等价物的变化(29,117,485)(20,165,725)
期初的现金和现金等价物35,845,915 99,276,301 
期末的现金和现金等价物$6,728,430 $79,110,576 

参见简明合并财务报表附注。
4


Workhorse 集团公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）

1.业务和重要会计原则摘要
概述

Workhorse Group Inc.（“Workhorse”、“公司”、“我们” 或 “我们的”）是一家美国科技公司，其愿景是率先向零排放商用车过渡。我们设计、开发、制造和销售全电动地面和空基电动汽车。

流动性、资本资源和持续经营

随附的简明合并财务报表是根据适用于持续经营企业的美国公认会计原则（“GAAP”）编制的。持续经营的列报基础假设公司将在这些简明合并财务报表发布之日起一年后继续运营，并将能够在正常业务过程中变现资产并清偿负债和承诺。简明合并财务报表不包括对账面金额和资产、负债和申报支出分类的任何调整，如果公司无法继续经营下去，这些调整可能是必要的。

根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）主题205-40，财务报表的列报——持续经营（“ASC 205-40”）的要求，管理层必须评估总体上是否存在一些条件和事件，使人们对公司自合并财务报表发布之日起一年内继续作为持续经营企业的能力产生重大怀疑。根据ASC 205-40，管理层的分析只能包括截至发布之日尚未全面实施的管理层计划的潜在缓解影响，前提是：(a) 管理层的计划很可能会及时得到有效实施；(b) 这些计划一旦实施，很可能会缓解导致人们对公司持续经营能力产生重大怀疑的相关条件或事件。

我们的销售额为 $1.3百万，净亏损美元29.2百万美元并使用了美元18.0在截至2024年3月31日的三个月中，经营活动中有百万现金流动。截至 2024 年 3 月 31 日，该公司有 $6.7百万现金和现金等价物，应收账款美元1.8百万，净库存为美元49.9百万美元和应付账款 $14.2百万。截至2024年3月31日，该公司的营运资金为美元24.2百万美元，累计赤字为美元780.7百万。

由于我们的经常性运营亏损、累计赤字、预计的资本需求，以及车辆推迟上市以及市场需求低于预期，我们能否在随附的简明合并财务报表发布之日起的一年内继续作为持续经营企业存在重大疑问。我们能否继续经营取决于管理层在未来十二个月内成功执行改善公司流动性和营运资金的预期计划，其中包括但不限于：

•通过增加我们的车辆和其他服务的销售来创造收入。
•减少开支，限制非合同资本支出。
•通过发行债务或股权证券，包括通过我们的2024年证券购买协议（定义见下文）和我们的市场销售协议（“ATM协议”）、出售资产或其他战略交易筹集资金，为运营提供资金。

在将现有汽车系列推向市场、扩大此类车辆的生产和销售以及继续开发现有车辆和下一代汽车的更多变体时，我们必须有机会获得资金。我们无法保证我们将成功实施管理层的计划，为这些活动或我们的短期和长期战略的其他方面提供资金，也无法保证我们对未来资本需求的预测会被证明是准确的，也无法保证任何额外的资金将可用或足以在未来时期继续运营。

如果运营收入不足以满足我们的流动性需求，我们继续经营的能力将取决于通过私募或公开配售我们的股权和债务证券来有效筹集资金，包括继续获得不超过美元的额外收盘价123.7百万英镑 额外资金本金总额
5

2024 年票据，如果我们的股价使这种行使变得可行，则可能根据2024年证券购买协议行使相应的2024年认股权证获得收益，详情见下文，以及 继续使用自动柜员机协议（如下文所述），因此无法保证我们在这方面的努力会取得成功。我们还将依靠其他债务融资或其他资本融资来源，例如出售资产，以获得足够的财政资源来为我们的经营活动提供资金。 如果我们无法维持足够的财务资源，我们的业务、财务状况和经营业绩，以及我们继续开发、生产和销售车辆计划并在到期时履行义务的能力，将受到重大不利影响。这可能会影响未来的汽车计划的生产和销售。未能获得额外融资将对我们的业务运营产生重大的不利影响。无法保证我们能够以可接受的条件获得实现目标所需的资金，甚至根本无法保证。此外，任何股票或股票挂钩融资都可能对我们现有股东的持股产生稀释作用。公司目前的现金和现金等价物水平不足以执行我们的业务计划。在可预见的将来，我们将产生大量的运营费用、资本支出和营运资本资金，这将耗尽我们的手头现金。这些条件使人们对公司自这些简明合并财务报表发布之日起至少一年的持续经营能力产生了严重怀疑。

在当前的市场条件下，我们获得额外融资的能力极其有限，包括所需的大量资本、纳斯达克上市要求、我们股票的市场价格以及发行任何额外证券可能造成的稀释。如果我们无法确定其他资金来源，我们可能需要进一步调整业务，通过根据《破产法》提交自愿救济申请来寻求保护。如果发生这种情况，包括债权人和股东在内的各种利益相关者的可用价值是不确定的，我们证券的交易价格可能与破产程序中证券持有人的实际收回（如果有）几乎没有关系。
以下小节提供了公司在流动性及其运营资本管理计划方面采取的额外行动。
证券购买协议下的融资

作为管理层筹集资金为运营提供资金的计划的一部分，公司已达成一项融资交易，在短期和长期内提供流动性。 2024年3月15日，我们与机构投资者（“投资者”）签订了证券购买协议（“2024年证券购买协议”），根据该协议，我们同意在自2024年3月15日起的期限内，以公司一次或多次注册的公开募股形式直接向投资者发行和出售优先有担保可转换票据（“2024年票据”），总本金额不超过美元139.0百万美元将转换为公司普通股，面值为美元0.001每股（“普通股”）和购买普通股的认股权证（“2024年认股权证”）。2024年3月15日，公司向投资者发行并出售了原始本金为美元的票据（“2024年初始票据”）9.0百万和一份逮捕令（ “2024 年初始认股权证”）最多可购买 32.0根据2024年证券购买协议和2024年3月15日提交的招股说明书补充文件，持有百万股普通股。截至本文发布之日，2024年初始票据已完全转换为我们的普通股，不再流通，也没有根据2024年初始认股权证发行任何股票。

2024年5月10日，公司发行并向投资者出售了第二张2024年票据（“第一张2024年额外票据”），原始本金为美元6.3百万美元和一份 2024 年认股权证（“第一份额外的 2024 年认股权证”），最多可购买 36.8百万股普通股。

2024 年证券购买协议规定额外收盘金额不超过 $123.72024年额外票据和相应的2024年认股权证的本金总额为百万美元。 参见注释 7，债务 还有注释 16，后续事件 有关2024年证券购买协议的更多讨论。如果我们无法在不久的将来完成额外的结算或找到其他流动性来源，我们可能无法继续运营或可能需要大幅减少业务。

在签订上述2024年证券购买协议之前， 公司对美元完全满意20.0使用1,000万澳元的限制性现金发行本金为2026年10月1日到期的绿色优先可转换票据（“2026年票据”），并将与之相关的认股权证用于支付现金和交换我们的普通股。有关2026年票据的进一步讨论，请参阅公司截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告

售后回租

6

管理层确定的筹集资金为运营提供资金的另一个战略机会是对我们在印第安纳州联合市的制造工厂进行售后回租。正如先前报道的那样，2024年1月31日，该公司的一家子公司与William Repny LLC（“联合城市买方”）签订了购买和销售协议（“买卖协议”），出售该公司在印第安纳州联合市的制造工厂，收购价（不计费用和开支）约为美元34.5百万，与此相关的公司将从联合城市买方手中租回房产。尽管购买和销售协议尚未终止，但该公司认为该交易不会以当前的收购价格完成。因此，该公司目前正在与其他潜在买方讨论另类销售和回租交易，以及可能修改与联合城市买方签订的购销协议条款或其他战略替代方案。 公司预计，如果联合城设施的售后回租交易完成，无论是与联合城买方还是另一方，该交易中的购买价格都将大大低于买卖协议中规定的价格。

节省成本的措施

正如我们在2024年3月12日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告中披露的那样（“10-K 表格”）管理层改善流动性和营运资金需求的预期计划的一个重要组成部分是降低运营成本，以减少对可用流动性的需求等。在2024年第一季度，我们启动了削减生效的措施（“RIF”），根据该削减，我们大约终止了退休计划 20占员工总数的百分比，不包括直接劳工，我们的执行官同意大致延期 20截至2024年第二季度的现金薪酬百分比。2024 年 4 月，公司休假 73其联合城制造工厂的员工无薪。公司没有产生与退休基金和休假有关的材料成本，预计也不会产生与退休金相关的材料成本。该公司目前还在与某些供应商合作，延长或重组其某些应付账款的付款期限。公司目前打算在公司财务和运营状况允许的情况下恢复所有休假的员工。但是，无法保证这些休假的员工会有机会并愿意重返工作岗位。

航空无人机设计和制造运营

正如先前在10-K表格中披露的那样，管理层的计划还包括决定停止我们的无人机设计和制造业务的生产运营，并完全过渡到以无人机即服务业务形式运营。此外，该公司目前正在与第三方合作，以完成其剩余航空业务的剥离。该公司预计在出售完成后不会实现现金收益，但预计向无人机即服务业务的过渡以及随后的资产剥离将降低与该业务相关的运营成本。此外，该公司预计，最终的剥离协议将包括有限的收益条款，根据该条款，如果Aero从某些或有来源实现收入，公司将获得部分收益。该公司预计将在2024年第二财季完成这笔交易。
列报和合并的基础

随附的未经审计的简明合并财务报表是根据美国公认会计原则（“GAAP”）和美国证券交易委员会（“SEC”）关于中期财务报告的适用规章制度编制的，包括公司和我们全资子公司的账目和业务。因此，它们不包括GAAP要求的年度审计财务报表的所有信息和脚注。合并后，所有公司间余额和交易均已清除。

我们的管理层认为，未经审计的简明合并财务报表是在与经审计的合并财务报表一致的基础上编制的，其中包括为公允列报Workhorse的中期财务状况、经营业绩和现金流而进行的所有必要调整。这种调整属于正常的、反复出现的性质。所列中期的经营业绩和现金流不一定代表全年业绩。应参考我们的10-K表中包含的财务报表。
估算值的使用
根据公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估算和假设，以影响所附附注中报告的资产、负债、收入、成本和支出金额以及相关披露。

2.    库存，净额

净库存包括以下内容：
7


2024年3月31日2023年12月31日
原材料$34,067,558 $32,682,324 
工作正在进行中3,249,984 2,892,329 
成品22,603,148 18,309,829 
59,920,690 53,884,482 
减去：库存储备(10,068,312)(8,476,290)
库存，净额$49,852,378 $45,408,192 
当我们认为库存的净可变现价值低于账面价值时，我们会为任何多余或过时的库存保留库存。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，我们的库存储备为美元10.1百万和美元8.5分别为百万。同期库存储备的增加主要归因于汽车销售低于预期导致的库存过剩。
3.     合同制造服务和部队投资

我们对Tropos Technologies, Inc.（“Tropos”）进行了少数股权投资。该投资是在2022年第三季度收购的，以换取现金支付美元5.0百万和一美元5.0百万美元非现金对价捐款，代表Tropos根据装配服务协议为未来集结服务支付的押金。这美元5.0百万非现金对价被记录为递延收入，随着装配服务履行义务的履行，该对价被确认为一段时间内的收入。

如果适用，我们以成本减去减值的方式记录了我们的投资。根据FASB ASC主题321 “投资——股权证券”，我们在每个报告期对投资进行了减值评估，以确定公允价值是否降至成本基础以下，以及减值是否不是临时性的。

在2023年第三季度，基于严重影响Tropos业绩和财务状况的经济状况和不确定性，我们确定对Tropos的投资受到减值。减值被认为不是暂时性的，因为预计投资公允价值的下降在可预见的将来不会恢复。

我们投资的减值费用为美元10.0百万，这是截至减值评估日的投资原始成本与其公允价值之间的差额。减值损失已在截至2023年12月31日止年度的合并经营报表的其他（亏损）收益中确认。

我们的投资减值并未解除公司在《装配服务协议》下提供装配服务的义务，因此，公司继续提供装配服务，并将递延收入余额记入其简明合并资产负债表。截至2024年3月31日和2023年12月31日，与装配服务协议相关的递延收入为美元4.7百万和美元4.7分别是百万。

8

4.    预付费用和其他流动资产

预付费用和其他流动资产包括以下内容：

2024年3月31日2023年12月31日
预付费购买(1)
$6,813,159 $7,908,087 
减去：预付购买储备金(2)
(1,841,990)(1,999,068)
预付购买，净额4,971,169 5,909,019 
预付保险1,341,357 1,283,146 
其他981,261 908,997 
预付费用和其他流动资产$7,293,787 $8,101,162 

(1) 我们的预付采购包括向供应商支付的非经常性生产零件和工程成本的押金。截至2024年3月31日和2023年12月31日，净预付购买量主要包括与我们的W4 CC和W750汽车相关的直接材料的押金。与2023年12月31日相比，截至2024年3月31日的预付购买量有所减少，这主要是由于收到了与我们的W4 CC和W750汽车相关的直接材料。
(2)我们会记录已过期的预付购买的储备金以及特别确定账面价值超过可变现净值的余额。储备金是我们对预计不会收回的订单存款的最佳估计。

5.    收入
下表汇总了所示期间的销售活动：
截至3月31日的三个月
20242023
扣除退货和补贴后的销售额$568,296 $1,354,500 
其他销售770,999 338,915 
总销售额，扣除退货和津贴$1,339,295 $1,693,415 

截至2024年3月31日的三个月的销量主要包括W4 CC汽车的销售。截至2024年3月31日的三个月，其他销售包括非保修期的售后车辆服务、零件和配件，以及通过Workhorse路线运营我们的马厩、无人机即服务和其他服务收入产生的收入。
递延收入等于分配给《部队集结服务协议》规定的截至资产负债表日尚未履行的装配服务履行义务的总服务费。递延收入为 $4.7百万和美元4.7截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，分别为 100 万。

从递延收入余额中确认的收入为美元0 百万截至2024年3月31日的三个月，以及美元0.1截至2023年3月31日的三个月，为百万美元。参见注释 3， 合同制造服务和对部队的投资，用于进一步讨论递延收入。
9

6.    应计负债和其他流动负债

应计负债和其他流动负债包括以下内容：

2024年3月31日2023年12月31日
补偿和相关费用3,562,467 2,083,808 
其他3,089,575 2,778,932 
应计负债和其他流动负债总额$6,652,042 $4,862,740 

担保

在指定期限内，保修责任活动包括以下内容：

截至3月31日的三个月
20242023
保修责任，期初$1,902,647 $2,207,674 
产生的保修费用(85,194)(287,813)
保修条款(1)
(1,218,226)146,727 
保修责任，期末$599,227 $2,066,588 
(1)我们会记录我们所售产品的保修责任，其中包括我们对保修或更换保修和召回物品的预计成本的最佳估计（如果已确定）。本期的负数准备金是由与非现行卡车型号相关的保修责任到期造成的。


7.    债务
可转换票据公允价值的对账如下：
3月31日
20242023
期初可转换票据的公允价值$20,180,100 $— 
期内发行的可转换票据的公允价值11,372,749 — 
可转换票据的偿还(20,180,100)— 
可转换票据公允价值的变化 (1)
(229,143)— 
换成普通股的可转换票据的公允价值(3,269,555)— 
期末可转换票据的公允价值$7,874,051 $— 
(1)公司承认美国普通股可转换票据公允价值的变化 利息支出在简明合并运营报表中。
高级有担保可转换票据
2024 年证券购买协议

2024年3月15日，我们与投资者签订了2024年证券购买协议，根据该协议，公司同意在自2024年3月15日起的期限内，以公司一次或多次注册的公开募股形式直接向投资者发行和出售债券，（i）2024年票据，总本金额不超过美元139.0百万美元将转换为公司普通股，面值为美元0.001每股（“普通股”）和（ii）2024年购买普通股的认股权证。 如先前披露的那样，该公司于2024年3月15日发行并出售给
10

投资者 (i) 2024年初始票据，原始本金为美元9.0百万和 (ii) 2024 年的初始认股权证，最多可购买 32.0根据2024年证券购买协议和2024年3月15日提交的招股说明书补充文件，持有百万股普通股。2024年首次票据是根据公司与作为受托人的美国银行信托公司全国协会之间的契约发行的（ “受托人”），日期为2023年12月27日（“基本契约”），以及公司与受托人之间的第二份补充契约。

根据2024年证券购买协议，公司于2024年5月10日向投资者发行并出售了第一张2024年额外票据，原始本金为美元6.3百万和 (ii) 第一份额外的 2024 年认股权证，最多可购买 36.8百万股普通股。2024年第一张附加票据是根据公司与受托人之间的基本契约和第三份补充契约发行的。

在我们提交了一份或多份额外的招股说明书补充文件并满足了某些其他条件后，《2024年证券购买协议》考虑额外收盘金额，金额不超过美元123.72024年额外票据和相应的2024年认股权证的本金总额为百万美元。

不得转换 2024 年票据，也不得行使 2024 年认股权证，前提是此类转换或行使会导致该类 2024 年票据或 2024 年认股权证的当时持有人成为超过 2024 年票据的受益所有人 4.99%，或者，由该持有人选择， 9.99此类转换或行使生效后，公司当时已发行普通股的百分比（“受益所有权上限”）。

根据2024年票据和2024年认股权证发行普通股也受交易所上限的约束（定义见下文
2024年票据和2024年认股权证），直到获得公司股东的批准。2024 年 5 月 14 日，该公司
股东批准了根据2024年票据和2024年认股权证发行超过交易所的普通股
帽子。

2024 年注意事项

2024年票据的发行折扣为 12.5%，导致 $7.9百万公司在扣除2024年首次票据费用和开支前所得收益的百分比以及美元5.5公司在扣除2024年第一份附加票据的费用和开支前所得的收益为数百万美元，并且是或将要是优先股票，公司的有担保债务优先于所有其他无抵押债务，但受某些限制，并由公司的每家子公司根据特定担保协议和子公司担保的条款无条件担保。

每张2024年国债的利率为 9.0每年百分比，在每个日历季度的第一个交易日拖欠支付，由公司选择现金或实物复利后变为额外本金。违约事件发生时和持续期间，利率将提高到 18.0每年百分比。除非提前转换或兑换，否则每张2024年票据将在本票据发布之日起一周年到期，在某些情况下，持有人可以选择延期，如其中所规定。

持有人可以选择将任何2024年票据下的所有到期金额随时全部或部分转换为普通股，转换价格等于美元中较低者0.1367对于第一张附加的2024年票据（“参考价格”）或（b）（x）美元中的较大值0.0420对于第一张附加的2024年票据（“底价”）和（y） 87.5期内普通股成交量加权平均价格的百分比 十交易日结束并包括转换持有人选择的适用转换通知交付或被视为交付之前的交易日。根据任何股票分割、股票分红、股票组合、资本重组或类似事件，参考价格和底价将按惯例进行调整。后续以低于当时有效的参考价格的每股价格进行发行时，参考价格也将受到全面调整。根据纳斯达克的规章制度，经投资者书面同意，我们有权随时在董事会认为适当的任何时间内将参考价格降低至任何金额。满足某些条件后，我们可以预付任何2024年的票据 15工作日的书面通知，支付的金额等于（i）2024年票据的面值，溢价为 25% (或 75溢价百分比（在违约事件发生和持续期间，或不满足某些赎回条件的情况下）以及（ii）2024年票据所依据的普通股的权益价值。我们作为2024年票据基础的普通股的权益价值是使用在赎回之日之前和截至我们支付所需付款之日止的两个最大成交量加权平均价格计算得出的。

2024年票据包含惯常的肯定和否定契约，包括对债务、留置权、限制性付款、资产转让、业务变更以及与关联公司交易的某些限制。它还要求公司在每个财政季度的最后一天保持最低流动性，金额为（i）美元1.5如果公司位于印第安纳州联合市的制造工厂的售后回租交易（“售后回租”）尚未完成，则为百万美元；(ii) $4.0如果售后回租已经完成，但须遵守某些条件。2024年票据还包含惯常违约事件。
11


在某些情况下，包括控制权变更，持有人可能会促使我们以现金形式赎回任何2024年票据当时未偿还的本金和利息的全部或部分金额，其中（i）要兑换的2024年票据的面值中的较大值 25溢价百分比（或保费为 75溢价百分比（如果某些赎回条件未得到满足，或者在违约事件发生和持续期间），（ii）我们普通股的权益价值（标的2024年票据），以及（iii）支付给2024年票据基础的普通股持有人的控制权变更对价的权益价值。

此外，在违约情况下，持有人可能要求我们以现金赎回任何2024年未偿还票据的全部或任何部分，金额为 (i) 我们在该2024年票据基础的普通股的面值 75溢价百分比和（ii）我们作为2024年票据基础的普通股的权益价值。此外，在破产违约事件中，我们将立即以现金形式赎回2024年票据下的所有到期金额 75溢价百分比，除非此类2024年票据的持有人放弃此类收款权。此外，在出售某些资产时，持有人可能会要求按溢价进行赎回，包括在赎回条件不满足的情况下完成售后回租。2024年票据还规定了普通股持有人获得股息或其他购买权时的购买权和参与权。
截至2024年3月31日，2024年票据的合同本金余额为美元6.2百万，公允价值为美元7.9百万。在截至2024年3月31日的期间，投资者转换了美元2.8百万本金存入普通股，我们录得一美元0.2与2024年初始票据相关的运营报表中利息支出的公允价值调整为百万美元。在截至2024年3月31日的季度中，没有记录与可归因于信用风险变动的2024年票据相关的公允价值调整。展望未来，任何归因于信用风险变化的公允价值调整都将记录在其他综合亏损中。
2024年3月15日发行的2024年初始票据的估计公允价值为美元11.4百万。公允价值是使用蒙特卡罗模拟模型计算得出的，该模型纳入了市场上无法观察到的重要投入，因此代表了三级公允价值衡量标准。用于衡量2024年初始票据公允价值的不可观察的输入反映了我们对市场参与者在截至发行日和后续报告期对2024年初始票据进行估值时将使用的假设。
我们使用蒙特卡罗模拟模型的以下关键输入来确定公允价值：
发行日期2024年3月15日
到期日2025年3月15日
截至估值日的本金余额$9,000,000 
无风险利率（年度）5.3 %
公司债券收益率15.78 %
波动率（每年）85.00 %
截至2024年3月31日，公司遵守了2024年票据的债务条款和相关契约。2024年3月31日之后，投资者已全部转换了2024年初始票据的初始本金余额。
可行使的认股权证

2024年3月15日，作为2024年证券购买协议的一部分，公司发行了2024年初始购买认股权证 32.0百万股普通股，行使价为 $0.3500每股。持有人可以在发行后和2034年3月15日之前立即行使2024年初始认股权证。行使2024年初始认股权证时不会发行任何零碎股票。截至2024年3月31日，尚未根据2024年初始认股权证发行任何股票。
2024年证券购买协议各组成部分的公允价值在2024年初始票据和2024年初始认股权证之间分配。截至2024年3月15日（首次确认）和2024年3月31日，2024年初始认股权证的公允价值为美元4.7百万和美元3.9分别为百万。在截至 2024 年 3 月 31 日的期间，我们录得了 $0.8与2024年初始票据相关的简明合并运营报表中利息支出的公允价值调整为百万美元。 2024年初始认股权证的公允价值是使用布莱克·斯科尔斯模型方法衡量的。截至2024年3月15日和2024年3月31日，该模型的重要输入如下：
12

估值假设2024年3月31日2024 年 3 月 15 日的首次认可
股票价格$0.24$0.27
行使价$0.3500$0.3500
波动率（年度）45.0%45.0%
无风险率4.1%4.2%
预计到期时间（年）1010
股息收益率0.0%0.0%

2026年到期的绿色优先可转换票据
2023年12月12日，公司签订了证券购买协议（“2023年证券购买协议”），根据该协议，公司根据基本契约和公司与受托人之间的第一份补充契约发行了美元20.0本金为百万的绿色优先可转换票据（“2026年票据”），将于2026年10月1日到期。2026年票据是公司的优先担保债务，在公司所有无抵押债务中排名优先。2026年票据由公司目前的所有子公司担保，并由公司及其子公司的几乎所有资产担保。2026年票据发行的原始发行折扣为 12.5%.
公司支付了与发行2026年美元票据相关的费用0.6百万，净收益为 $16.9百万。我们选择使用公认会计原则下的公允价值期权对2026年票据进行核算。在截至2023年12月31日的年度合并运营报表中，与发行可转换票据有关的所有直接成本均在利息支出中确认。
在2024年第一季度，公司全额偿还了2026年票据。
截至2024年3月31日，2026年票据的合同本金余额为 零。在截至2024年3月31日的三个月中，我们没有记录与2026年票据相关的其他综合亏损的公允价值调整。在截至2024年3月31日的三个月中，没有记录与2026年票据相关的公允价值调整，这归因于信用风险的变化。
2023 年证券购买协议下的认股权证
2023年12月12日，作为2023年证券购买协议的一部分，公司发行了认股权证（“2023年认股权证”）进行购买 25.6百万股普通股，行使价为 $0.4492每股。
2023年证券购买协议各组成部分的公允价值在2026年票据和2023年认股权证之间分配。截至2023年12月31日，2023年认股权证的公允价值为美元5.6百万。在截至2024年3月31日的三个月中，与2026年到期的绿色高级有担保可转换票据的第一修正案有关，公司签订了一项协议，将2023年认股权证交换为总额为 8.5百万股普通股，总价值为美元2.9百万，于是 2023 年的认股权证被取消了。该公司录得的收益为 $2.7百万美元与2023年认股权证相关的简明合并运营报表中的利息收入交换有关。

8.    租赁
我们已经为办公室、制造和仓库设施签订了各种运营和融资租赁协议。我们从一开始就确定一项安排是租赁还是包含租赁条款，并在租赁开始时将租赁记录在我们的财务报表中，也就是出租人提供标的资产供我们使用的日期。
我们选择不在简明合并资产负债表中记录租赁期限为12个月或更短但不包含我们合理确定会行使的购买期权或续订期限条款的租约。所有其他租赁使用权资产和租赁负债在开始之日根据租赁期内的租赁付款的现值进行确认。由于我们的大多数租赁都不提供隐性回报率，因此我们在确定租赁付款的现值时使用了基于租赁开始之日可用信息的增量借款利率。
13

我们的租赁可能包括延长租期的选项，最多可达 5年份。我们的一些租约还包括在商定的租赁期限结束之前终止租约的选项。为了计算租赁负债，租赁条款包括在合理确定我们将行使此类期权的情况下延长或终止租约的选项。

根据租赁资产的性质，运营租赁的租赁费用在租赁期内按直线方式确认为销售成本或运营费用。
截至3月31日的三个月
20242023
短期租赁费用$79,077 $58,307 
运营租赁费用557,604 572,340 
租赁费用总额$636,681 $630,647 


租赁使用权资产包括以下内容：
2024年3月31日2023年12月31日
经营租赁$3,942,958 $4,174,800 
融资租赁5,570,992 5,621,181 
租赁使用权资产总额$9,513,950 $9,795,981 

租赁负债包括以下内容：
2024年3月31日2023年12月31日
经营租赁$6,061,502 $6,292,954 
融资租赁2,402,699 2,548,184 
租赁负债总额 8,464,201 8,841,138 
减去：当前部分(3,416,636)(3,560,612)
长期部分$5,047,565 $5,280,526 

9. 公允价值测量

我们在发行时和每个报告日使用公认的估值方法估算2024年票据、2024年认股权证、2026年票据和2023年认股权证的公允价值。在解释市场数据以得出公允价值估计值时，需要做出大量的判断。因此，该公司的估计不一定代表公司或这些工具的持有人在当前市场交易所可能实现的金额。公允价值模型中使用的重要假设包括对赎回日期、信用利差以及公司普通股的市场价格和波动率的估计。 使用不同的假设和/或估算方法可能会对估计的公允价值产生实质性影响。下表列出了估计的公允价值：

2024年3月31日
2023年12月31日
公允价值
第 1 级
第 2 级
第 3 级
公允价值
第 1 级
第 2 级
第 3 级
认股权证责任
$3,937,540 $— $— $3,937,540 $5,605,325 $— $— $5,605,325 
可转换票据
$7,874,051 $— $— $7,874,051 $20,180,100 $— $— $20,180,100 

14


10.    股票薪酬
经董事会和股东批准，我们维持2017年激励股票计划、2019年激励性股票计划和2023年长期激励计划（统称为 “计划”），规定向公司的员工、高级职员、董事或顾问发放股票奖励。只有行使价等于授予日我们普通股的市场价值，才能授予非合格股票期权。根据该计划为股票奖励预留的股份总数 17.5百万。计划下可供股票激励补助的剩余股份总数约为 3.1截至 2024 年 3 月 31 日，百万人。我们根据计划授予了新的股票期权、限制性股票奖励（“RSA”）、限制性股票单位（“RSU”）和绩效股票单位（“PSU”）。
股票薪酬支出
下表汇总了所示期间的股票薪酬支出：

截至3月31日的三个月
20242023
股票期权242,225 240,538 
限制性股票奖励$1,986,651 $2,061,838 
限制性库存单位$221,896 $— 
基于业绩的限制性股票奖励$919,433 $722,013 
股票薪酬支出总额$3,370,205 $3,024,389 

股票期权
截至2024年3月31日的三个月的股票期权活动摘要如下：

期权数量加权
平均值
行使价格
每个选项		加权
平均值
剩余的
合同寿命
（年份）
余额，2023 年 12 月 31 日292,429 $10.27 6.7
已锻炼— — — 
余额，2024 年 3 月 31 日292,429 $10.27 6.7
截至 2024 年 3 月 31 日可行使的期权数量247,023 $10.27 5.4

截至2024年3月31日，未确认的薪酬支出为美元0.4百万美元用于未归属期权，预计将在未来得到认可 0.4年份。

限制性股票奖励
截至2024年3月31日的三个月的限制性股票奖励活动摘要如下：

15

未归属股票数量 加权平均授予日每股公允价值
余额，2023 年 12 月 31 日5,128,523 $2.61 
已授予— — 
既得(1,784,037)2.58 
被没收(145,356)2.55 
余额，2024 年 3 月 31 日3,199,130 $2.63 

截至2024年3月31日，未确认的薪酬支出为美元6.8百万美元用于未归属的限制性股票奖励，预计将在未来获得认可 1.2年份。

限制性库存单位
截至2024年3月31日的三个月中，限制性股票单位活动摘要如下：

未归属股票数量 加权平均授予日每股公允价值
余额，2023 年 12 月 31 日— $— 
已授予15,182,183 0.32 
既得— — 
被没收— — 
余额，2024 年 3 月 31 日15,182,183 $0.32 

截至2024年3月31日，未确认的薪酬支出为美元3.3百万美元用于未归属的限制性股票单位，预计将在明年得到确认 2.58年份。

绩效共享单位

截至 2024 年 3 月 31 日，未归属 PSU 的数量为 3.0百万。PSU的归属取决于在截至2024年12月31日、2025年和2026年12月31日的绩效期内实现每份奖励协议中规定的某些绩效目标。对于2022年和2023年发行的业绩期截至2024年12月31日和2025年12月31日的PSU， 五十根据公司股东总回报率与同行公司（“TSR PSU”）相比，归属于PSU的百分比，以及 五十根据我们在某些指标上的表现，包括累计调整后的息税折旧摊销前利润目标（“息税折旧摊销前利润PSU”），归属于PSU的百分比。对于2024年发行的业绩期截至2026年12月31日的PSU， 一百根据我们在累计收入目标（“收入PSU”）上的表现，归属于PSU的百分比。根据绩效目标的实际实现情况，受赠方的收入可能介于 0% 和 200目标 PSU 的百分比。

截至2024年3月31日的三个月，以股东总回报率绩效目标的PSU奖励活动摘要如下：
未归属股票数量加权平均授予日每股公允价值
余额，2023 年 12 月 31 日1,671,677 $6.17 
已授予— — 
被没收(27,352)1.88 
余额，2024 年 3 月 31 日1,644,325 $6.24 
16

截至2024年3月31日，未确认的薪酬支出为美元3.1百万，预计将在明年得到认可 1.08年份。

截至2024年3月31日的三个月，PSU奖励以及累计调整后的息税折旧摊销前利润目标摘要如下：
未归属股票数量
余额，2023 年 12 月 31 日1,365,473 
已授予— 
被没收(27,352)
余额，2024 年 3 月 31 日1,338,121 
PSU的公允价值是根据授予之日的股票价格计算的。每个周期确认的股票薪酬支出取决于我们根据实现基于息税折旧摊销前利润的业绩条件对最终归属的股票数量的估计。未归属息税折旧摊销前利润PSU的未来股票薪酬支出将基于截至授予日的奖励公允价值。在截至2024年3月31日的季度中，我们记录的支出为美元0.1百万美元与未归属的2022年发行的息税折旧摊销前利润PSU有关。该支出反映了预计将根据既定绩效目标实现情况归属的息税折旧摊销前利润PSU的公允价值。由于累计调整后息税折旧摊销前利润目标条件尚未确定，2023年发行的未归属收入PSU的未来股票薪酬支出将基于截至授予日的奖励公允价值，但尚未确定。
截至2024年3月31日，没有尚未实现累计收入目标的PSU奖励。每个时期确认的股票薪酬支出取决于我们根据实现基于收入的业绩条件对最终归属的股票数量的估计。未归属收入PSU的未来股票薪酬支出将基于截至授予日的奖励公允价值，但由于累计调整后的收入目标条件尚未确定，该公允价值尚未发生。


11.    股东们’公平
市场销售协议
2022年3月10日，我们制定了市场股票计划（“自动柜员机计划”）。根据自动柜员机计划，我们可以发行和出售总销售价格不超过美元的普通股175.0百万。
在截至2024年3月31日的三个月中，我们发行了 9.8百万自动柜员机计划下的股票净收益为 $2.7百万。ATM 计划下可用的剩余总销售额为 $95.6百万截至 2024 年 3 月 31 日。我们的某些其他现有融资安排对我们的自动柜员机计划的使用设定了某些条件和限制。
权益信用额度
2023年12月12日，公司与林肯公园资本基金有限责任公司（“买方”）签订了股票信贷额度购买协议（“ELOC购买协议”），该协议规定，根据其中规定的条款和条件和限制，公司可以向买方出售不超过$的股权信贷额度购买协议50.0超过百万股普通股 24-ELOC购买协议的月期限。
关于ELOC购买协议，公司向买方支付了非现金承诺费，金额为 3,775,105公司普通股（价值美元）1.5百万）。公司根据发行日的公允价值，在合并经营报表中将承诺费列为利息支出支出。根据纳斯达克资本市场的适用规则，未经股东批准，公司在根据ELOC收购协议向买方执行ELOC购买协议之前向买方发行或出售超过19.99％的已发行普通股。在截至2024年3月31日的三个月中，公司出售了 12.0百万股普通股，价格在美元之间0.2210和 $0.3430根据ELOC
17

购买协议和收到的收益为 $3.1百万。该公司的其他融资安排严重限制了我们未来使用ELOC购买协议的能力。
考虑到ASC 815-40 “衍生品和套期保值——实体自有股权合约”（“ASC 815-40”）中的指导方针，公司评估了包括要求买方未来购买普通股的权利（“买入的看跌权”）的合约，并得出结论，这是一份股票挂钩合约，不符合股票分类的资格，因此需要将公允价值会计作为衍生资产。该公司分析了购买的独立看跌期权的条款，得出的结论是，截至2024年3月31日，其价值微不足道。
优先股
Workhorse 已授权 75.0百万股 A 系列优先股，面值美元0.001每股。我们的公司注册证书规定，优先股可以不时地分成一个或多个系列发行。我们的董事会有权确定适用于优先股的投票权（如果有）、指定、权力、优先权、资格、限制和限制。截至 2024 年 3 月 31 日，有 不已发行和流通的A系列优先股股票。

18

普通股
我们有 一普通股类别，面值 $0.001每股。我们普通股的每股都有权 一对提交给股东的所有事项进行投票。截至2024年3月31日，经股东批准，我们的授权发行普通股为 450.0百万美元，面值为 $0.001每股。
认股证
在发行债务和普通股方面，我们发行了股票分类认股权证，以购买我们的普通股。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日，大约有 1.0百万份未兑现的认股权证。截至2024年3月31日，与初始版本有关 2024 年认股权证，有 32.0百万未履行的认股权证。

12.    所得税
截至2024年3月31日和2023年12月31日，我们的递延所得税负债为 零。累积递延所得税资产已全部储备，因为没有足够的证据得出递延所得税资产更有可能变现的结论。由于各期亏损，这些简明合并财务报表中未包括联邦或州所得税的流动负债。

13.    每股亏损
普通股每股基本亏损的计算方法是净亏损除以该期间已发行股票的加权平均值。在计算普通股摊薄后的每股净亏损时，包括可能具有稀释性的股票，这些股票基于普通股标的已发行股票奖励和认股权证的加权平均股份，以及使用如果转换法的可转换票据，则包括可能具有稀释性的股票。

下表列出了在计算普通股摊薄后每股净亏损时排除的潜在稀释性股票，因为它们的影响具有反稀释作用：

截至3月31日的三个月
20242023
股票奖励和认股权证22,696,219 7,295,359 
可转换票据23,846,154 — 



14.    最近的会计公告

最近通过的会计准则和声明
最近没有通过任何影响公司的会计准则或声明。
会计准则和声明尚未通过
尚未通过任何影响公司的会计准则或声明。

15.    承付款和意外开支

一般事项

公司是正常业务过程中出现的各种谈判和法律诉讼的当事方。当损失可能发生且可以合理估计时，公司为这些事项提供储备金。该公司没有透露一系列潜在损失，因为这种损失的可能性很小。管理层认为，这些事项的最终处置不会对公司的财务状况、经营业绩、现金流或流动性产生重大不利影响。

法律诉讼
19


CSI 诉讼

2024年4月19日，Coulomb Solutions Inc.（“CSI”）是该公司卡车中使用的某些电池的供应商，在美国密歇根东区地方法院对该公司提起诉讼，理由是CSI向该公司出售的某些产品延迟付款，金额约为美元400 万。该公司目前正在与CSI谈判以解决此事。


16.    后续事件
截至随附的简明合并财务报表提交之日，公司已对后续事件进行了评估，以确定可能的确认和披露。
2024 年证券购买协议

根据2024年证券购买协议，公司于2024年5月10日向投资者发行并出售了（i）第一张2024年附加票据和（ii）2024年第一份额外认股权证。有关2024年证券购买协议、2024年票据和2024年认股权证的更多信息，请参阅公司于2024年3月15日提交的8-K表最新报告。2024年第一张附加票据是根据公司与受托人之间的基本契约和第三份补充契约发行的。

截至本文发布之日，如附注7所述，2024年初始票据， 债务，已完全转换为我们的普通股，不再流通，并且没有根据2024年初始认股权证发行任何股票。在我们提交了一份或多份额外的招股说明书补充文件并满足了某些其他条件后，《2024年证券购买协议》考虑额外收盘金额，金额不超过美元123.72024年额外票据和相应的2024年认股权证的本金总额为百万美元。

节省成本的措施

如注1所述，摘要-节省成本的措施，2024 年 4 月 22 日，公司休假 73其联合城制造工厂的员工无薪。公司没有产生与休假有关的材料成本，预计也不会产生与休假有关的材料成本。该公司目前还在与某些供应商合作，以延长或重组其某些应付账款的付款期限。休假和供应商讨论是公司先前披露的降低成本战略的一部分，包括10-K表中所述的降低成本的战略。公司目前打算在公司财务和运营状况允许的情况下恢复所有休假的员工。但是，无法保证所有这些休假的员工都能找到并愿意重返工作岗位。

20

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

概述
我们是一家美国科技公司，愿景是率先向零排放商用车过渡。我们的主要重点是为商业运输部门提供可持续且具有成本效益的解决方案。我们设计和制造全电动卡车，包括优化这些车辆运行方式的技术。我们专注于我们的核心竞争力，即让我们的电动送货车辆平台为最后一英里送货市场提供服务。

我们将继续寻找机会，通过扩大与现有和新客户的关系来有机发展业务。我们相信，我们完全有能力利用长期机会，继续努力将产品创新推向市场。
最近的事态发展

持续经营；融资

正如注1中更全面地讨论的那样， 商业和重要会计原则摘要； 流动性、资本资源和持续经营， 以上，以及 流动性和资本资源；持续经营，下文，我们能否继续经营取决于管理层在未来十二个月内成功执行改善公司流动性和营运资金需求的预期计划。该计划的一个重要组成部分是完善融资，以在短期内满足这些需求。

因此，在 2024 年 3 月 15 日， 我们与机构投资者（“投资者”）签订了证券购买协议（“2024年证券购买协议”），根据该协议，我们同意在公司直接向投资者进行一次或多次注册的公开募股中分批发行和出售本金总额不超过1.39亿美元的优先有担保可转换票据（“2024年票据”），这些票据将转换为公司普通股，面值为每股0.001美元（“普通股”）和认股权证普通股（“2024年认股权证”）。 根据2024年证券购买协议，公司于2024年5月10日向投资者发行并出售了原本金为6,285,714美元的2024年票据（“2024年第一张额外票据”）和（ii）2024年认股权证，以购买最多36,785,453股普通股（“2024年第一份额外认股权证”）。 如果我们无法在不久的将来完成额外的结算或找到其他流动性来源，我们可能无法继续运营或可能需要大幅减少业务。

2024年证券购买协议规定了2024年新增票据本金总额不超过1.237亿美元的额外收盘价，如果我们的股价使这种行使变得可行，则根据2024年证券购买协议，可能会从行使相应的2024年认股权证中获得收益。 有关2024年证券购买协议、2024年票据和2024年认股权证的更多信息载于简明合并财务报表附注1和附注7。

节省成本的措施

管理层在未来十二个月中改善流动性和营运资金需求的计划中的另一个重要组成部分是降低运营成本，以减少对我们可用流动性的需求等。因此，在2024年第一季度，我们采取了下述措施。

•我们完成了裁员（“RIF”），根据该裁员，我们解雇了大约20％的员工，不包括直接劳动。我们没有，预计也不会产生与退休收入基金相关的材料成本。
•我们的每位执行官都同意将大约20％的现金薪酬的支付推迟到2024年第二季度。
•我们决定将我们的航空业务从设计和制造无人机业务全面过渡到无人机即服务业务。除其他外，这种过渡导致我们停止了两条无人机产品系列的生产和开发，并解雇了从事相关工作的员工。

21

此外，2024年4月22日，该公司在其联合城制造工厂无薪休假了73名员工。该公司预计休假将节省运营费用，并且没有产生也不会产生与休假相关的材料成本。该公司目前还在与某些供应商合作，延长或重组其某些应付账款的付款期限。休假、延期工资和供应商讨论是公司先前披露的降低成本战略的一部分。公司目前打算在公司财务和运营状况允许的情况下恢复所有休假的员工。但是，无法保证所有这些休假的员工都能找到并愿意重返工作岗位。

管理层计划继续寻找更多机会来降低成本，特别是现金支出，以最大限度地减少对我们核心业务的不利影响。无法保证上述措施或我们未来可能实施的任何其他削减成本的措施足以满足我们当前或长期的流动性和营运资金需求。此外，此类措施可能会对我们的业务产生不利影响。
航空无人机设计和制造运营
正如先前在10-K表格中披露的，以及上文作为我们节省成本措施的一部分所讨论的那样，我们董事会于2024年2月20日批准了一项计划，旨在停止无人机设计和制造业务的生产运营，过渡到仅作为无人机即服务业务运营。停止运营我们的无人机设计和制造产品线的决定不被视为对运营产生重大影响的战略转变，因此不符合已停止运营的标准。

除了决定将我们的航空业务过渡到无人机即服务业务外，该公司目前正在与第三方合作完成其航空业务的剥离。该公司预计在出售完成后不会实现现金收益，但预计向无人机即服务业务的过渡以及随后的资产剥离将节省运营费用。此外，该公司预计，最终的剥离协议将包括有限的收益条款，根据该条款，如果Aero从某些或有来源实现收入，公司将获得部分收益。该公司预计将在2024年第二财季完成这笔交易。

纳斯达克上市要求；拟议的反向股票拆分

正如先前披露的那样，o2023年9月22日，公司收到纳斯达克的通知，表明其普通股的收盘价已连续30个交易日跌破1.00美元的最低出价继续上市，并且不再符合最低出价要求。为了使公司恢复合规，在2024年3月20日之前的连续10个交易日内，其普通股的收盘出价必须等于或高于1.00美元的最低出价。正如先前披露的那样，2024年3月21日，公司收到纳斯达克的书面通知，批准了该公司延长180天的请求，以恢复对最低出价要求的遵守。批准延期后，公司普通股的收盘价必须等于或高于2024年9月16日之前连续10个交易日的最低出价1.00美元。根据我们普通股的近期交易价格，我们认为在该日期之前满足这一要求的可能性极小。

因此，为了遵守《纳斯达克上市规则》，我们打算在 2024 年 8 月 30 日之前的任何时候，以 1 比 10 和 1 比 20 之间的任意整数比例对公司的已发行普通股进行反向拆分，以恢复合规，由董事会自行决定，以遵守《纳斯达克上市规则》，但董事会有权自行决定放弃这种反向股票拆分（“反向拆分”），如下我们的2024年年度股东大会。2024 年 5 月 14 日，我们的股东批准了反向拆分。该公司目前正在决定何时以什么比率进行反向拆分。如果我们不实施反向拆分，我们可能无法重新遵守纳斯达克的持续上市要求。反向拆分还给公司及其股东带来了某些其他风险，包括我们已发行普通股的总市值下降的风险。
量产车辆

我们将继续专注于产品质量、制造能力和运营规划以及工程和设计，以增加产品的交付和部署以及未来的收入增长。在2024年的前三个月，我们继续执行电动汽车产品的战略产品路线图，包括生产带式底盘和踏板车的W56汽车计划。我们继续对Stables by Workhorse计划中使用的车队进行电气化，该计划在大辛辛那提地区运营联邦快递地面交付路线。机队的电气化为我们提供了有关独立车队运营商在执行最后一英里交付业务时经验的好处和挑战的第一手数据。该计划还为我们的客户如何规划和规划提供了宝贵的见解
22

管理向电动汽车运营的过渡，包括如何发展充足的充电基础设施、培训和维护服务。除了在2023年持续提高产量外，我们还打算通过改善车辆的性能和功能以及开发新的车辆计划，包括新的W56变体和wNext平台，继续创造需求和品牌知名度。我们预计将继续受益于商用车市场的持续电气化，特别是 “最后一英里交付” 行业。
近期趋势和市场状况

我们将继续监测宏观经济状况，以保持灵活性，并酌情优化和发展我们的业务，而且我们必须准确地预测全球需求和基础设施需求，并相应地部署我们的生产、劳动力和其他资源。

市场需求。我们在2024年第一季度的销售额低于上年同期，这是由于全行业的电动汽车采用率低于预期，缺乏向经销商提供的政府补贴和激励措施，以及向电网推出更多电力的速度低于预期，以及由此对全国电动汽车充电基础设施的推广产生了影响。但是，我们预计，在更严格的州和联邦排放要求以及持续的政府补贴和激励措施的推动下，采用率将加速到2024年，这些补贴和激励措施将继续降低电动汽车拥有成本壁垒，包括通过CARB批准我们的HVIP计划的W56平台，为每购买的W56汽车提供85,000美元的基本代金券。 加速采用率与加州《高级清洁车队条例》（“ACF法规”）的执行有关，该法规取决于环境保护署（“EPA”）是否给予豁免或确定没有必要豁免。根据《清洁空气法》，加利福尼亚州拥有申请豁免优先购买的独特权力，这通常限制各州为新机动车制定自己的排放标准。EPA的职责包括对评论意见进行全面审查和评估，以确定是否满足授予豁免的标准。这种监管格局是我们运营和战略规划的重要考虑因素。


大宗商品。大宗商品的价格仍然波动，我们预计用于电动汽车电池（例如锂、钴和镍）以及钢铁、铝和其他材料投入的基本金属和原材料的价格将上涨。全球需求和各行业产出的差异造成了不同大宗商品的价格变动的差异。我们预计，对我们的总体净影响将是更高的材料成本。

供应链。 我们将继续与关键零部件、组件和原材料的供应商建立关系，这些零部件和原材料用于制造我们的产品，例如电池、电子产品和汽车底盘，这些零部件和原材料来自世界各地的供应商。在我们继续执行新车计划的同时，我们将继续确定供应商关系和车辆计划的协同效应，这可能使我们能够利用规模经济带来的定价效率。在可能的情况下，我们将利用多个供应来源来供应关键部件，并将努力对多个供应来源进行资格认证，以提高定价效率并最大限度地降低与供应链相关的潜在生产风险。如先前披露的那样，该公司目前正在与某些供应商合作，以延长或重组某些应付账款的付款条款。我们目前还在与我们的电池供应商库仑解决方案公司提起诉讼。有关此事的更多信息，请参见Note15, 承付款和或有开支 载于本文所附的简明合并财务报表。

通货膨胀。通货膨胀继续影响我们的业务，其原因是经济继续面临制约因素的供需失衡，以及乌克兰和以色列持续冲突对能源和其他大宗商品供应和成本的影响。由于通货膨胀压力，我们的业务将在短期内受到影响。为了抑制通货膨胀压力，各国央行继续提高利率，这可能会提高公司未来可能进行的任何融资的成本。

以下部分对我们的财务状况和经营业绩进行了叙述性讨论。这些评论应与本10-Q表第1项中包含的简明合并财务报表及其相关附注以及我们的10-K表格一起阅读。

23

运营结果
下表列出了公司简明合并运营报表在所示期间的组成部分：
三个月已结束
3月31日
2024
2023
扣除退货和补贴后的销售额$1,339,295 $1,693,415 
销售成本7,442,778 5,328,119 
总亏损(6,103,483)(3,634,704)
运营费用
销售、一般和管理14,095,278 14,689,843 
研究和开发3,527,911 7,224,849 
运营费用总额17,623,189 21,914,692 
运营损失(23,726,672)(25,549,396)
利息收入（支出），净额(5,429,115)550,359 
所得税补助金前的亏损(29,155,787)(24,999,037)
所得税优惠— — 
净亏损$(29,155,787)$(24,999,037)

扣除退货和补贴后的销售额
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，扣除回报和补贴后的销售额分别为130万美元和170万美元。销量下降的主要原因是W4 CC的车辆销量与去年同期相比有所下降，但部分被通过Workhorse路线运营我们的马厩、无人机即服务和其他服务收入所产生的其他服务收入的增加所抵消。
销售成本
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，销售成本分别为740万美元和530万美元。销售成本的增加主要是由于库存储备费用增加了220万美元，折旧费用增加了100万美元，以及支持汽车生产的员工薪酬和相关费用增加了60万美元。与直接材料相关的成本减少了120万美元，以及先前应计的保修费用140万美元逆转，部分抵消了销售成本的增加。
销售、一般和管理费用
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，销售、一般和管理（“SG&A”）支出分别为1,410万美元和1,470万美元。销售和收购支出的减少是由员工薪酬和相关费用减少170万美元推动的，这主要是由于员工人数减少，但该期间非现金股票薪酬支出增加30万美元以及专业和其他服务费用增加60万美元部分抵消了这一减少。

研究和开发费用

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，研发（“研发”）支出分别为350万美元和720万美元。研发费用减少的主要原因是与2023年推出的新产品的开发费用相关的原型费用减少了210万美元，咨询费用减少了70万美元，以及员工人数减少导致的员工薪酬和相关费用减少了80万美元。

利息（支出）收入，净额

截至2024年3月31日的三个月，净利息支出为540万美元，而截至2023年3月31日的三个月的净利息收入为60万美元。本年度的净利息支出是由公允价值调整推动的
24

我们在2024年票据和2024年认股权证期间的700万美元票据和2024年认股权证支付的120万美元费用被2026年票据注销和2023年认股权证转换产生的290万美元收益以及货币市场投资账户现金余额的10万美元利息部分抵消。前一时期的净利息收入主要是由我们的货币市场投资账户中现金余额赚取的利息推动的。
所得税
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，所得税优惠为零。

流动性和资本资源；持续经营
我们主要通过出售股权证券和发行债务来为我们的业务提供资金。我们已将这笔资金用于研发，为设计、制造和向客户交付车辆提供资金，并用于营运资金的目的。
截至3月的三个月中，我们的销售额为130万美元第 31 章，2024 年。 截至 2024 年 3 月 31 日，该公司已经 670 万美元在现金和现金等价物中， 应收账款为180万美元, 库存净额为4,990万美元, 应付账款为1,420万美元.截至 2024 年 3 月 31 日，该公司已经 的正营运资金 2420 万美元，累计赤字为 7.807 亿美元，在截至2024年3月31日的三个月中，出现了以下方面的运营亏损 2,370 万美元并使用了 1,800 万美元经营活动中的现金。

我们能否继续经营取决于管理层在未来十二个月内成功执行预期的计划，以改善公司的流动性和营运资金需求。我们在执行修订后的电动汽车产品战略产品路线图方面取得了重大进展，我们预计将在未来十二个月内实现额外的销售额，这将有助于支持我们的运营。此外，正如先前披露的那样，管理层减少了与非合同资本支出相关的全权支出，实施了包括削减20％在内的成本节约措施，我们的执行官将约20％的现金薪酬推迟到2024年第二季度，联合城制造工厂的73名员工无薪休假，并将我们的航空业务从设计和制造无人机业务完全过渡到无人机即服务业务。如先前披露的那样，该公司目前正在与某些供应商合作，以延长或重组某些应付账款的付款条款。但是，如果没有产生预期的销售额，管理层无法控制资本支出和其他支出，我们将继续蒙受巨额的营业亏损和运营产生的负现金流。无法保证我们将成功实施计划或获得额外资金，无法保证我们对未来资本需求的预测会被证明是准确的，也无法保证任何额外的资金都足以在未来几年继续运营。

我们未来的资金需求将取决于许多因素，包括但不限于：

•我们有能力按所需规模生产我们当前一代的汽车并向客户出售此类车辆；
•我们获取或许可我们可能寻求的其他技术的能力；
•我们管理增长和运营支出的能力；以及
•相互竞争的技术和市场发展。

如果运营收入不足以满足我们的流动性需求，我们继续经营的能力将取决于通过私募或公开配售股权证券来有效筹集资金，包括继续获得高达1.237亿美元的额外收盘价 2024年额外票据的本金总额，以及根据2024年证券购买协议行使相应的2024年认股权证可能获得的收益（如果我们的股价使这种行使成为可能）；以及 使用自动柜员机协议（详见下文），因此无法保证我们在这方面的努力会取得成功。我们还将依靠债务融资或其他资本融资来源，例如出售资产，以获得足够的财政资源来为我们的经营活动提供资金。 如果我们无法维持足够的财务资源，我们的业务、财务状况和经营业绩，以及我们继续开发、生产和销售新车计划并在到期时履行义务的能力，将受到重大不利影响。这可能会影响未来的汽车计划的生产和销售。未能获得额外融资将对我们的业务运营产生重大的不利影响。无法保证我们能够以可接受的条件获得实现目标所需的资金，甚至根本无法保证。此外，任何股票或股票挂钩融资都可能对我们现有股东的持股产生稀释作用。公司目前的水平
25

的现金和现金等价物不足以执行我们的业务计划。在可预见的将来，我们将产生大量的运营费用、资本支出和营运资本资金，这将耗尽我们的手头现金。

在当前的市场条件下，我们获得额外融资的能力极其有限，包括所需的大量资本、纳斯达克上市要求、我们股票的市场价格以及发行任何额外证券可能造成的稀释。如果我们无法确定其他资金来源，我们可能需要进一步调整业务，包括根据《破产法》提交自愿救济申请。如果发生这种情况，包括债权人和股东在内的各种利益相关者的可用价值是不确定的，我们证券的交易价格可能与破产程序中证券持有人的实际收回（如果有）几乎没有关系。

由于上述所有事项，包括我们的亏损、当前的流动性水平和预计的资本需求，自随附的简明合并财务报表发布之日起，公司在未来十二个月内继续作为持续经营企业的能力存在重大疑问。简明合并财务报表不包括对账面金额和资产、负债和申报支出分类的任何调整，如果公司无法继续经营下去，这些调整可能是必要的。
根据自动柜员机协议，我们可以发行和出售总销售价格不超过1.75亿美元的普通股，金额和时间由管理层决定。在截至2024年3月31日的三个月中，我们根据自动柜员机协议发行了980万股股票，净收益为270万美元。 在截至2023年12月31日的年度中，我们根据自动柜员机协议发行了8,930万股股票，净收益为6,220万美元。截至 2024 年 3 月 31 日，我们有大约根据自动柜员机协议，可通过发行普通股获得9,560万美元。我们的某些其他现有融资安排对我们的自动柜员机计划的使用设定了某些条件和限制。
现金流摘要
三个月已结束
3月31日
20242023
用于经营活动的净现金$(17,963,578)$(32,749,402)
用于投资活动的净现金$(3,025,775)$(5,404,727)
融资活动提供的（用于）净现金$(8,128,132)$17,988,404 

来自经营活动的现金流
我们来自经营活动的现金流受我们为支持研发、制造、销售和收购业务而进行的现金投资的影响。我们的运营现金流还受到支持应收账款、库存、应付账款和其他流动资产和负债波动的营运资金需求的影响。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，用于经营活动的净现金分别为1,800万美元和3,270万美元。运营中使用的净现金减少主要归因于与库存相关的支出减少了690万美元，这是由于2023年全年和2024年前三个月的销售低于预期，我们放缓了库存增长。下降还归因于我们减少武力行动，员工薪酬和相关费用（不包括非现金股票薪酬）减少了480万美元。
来自投资活动的现金流

用于投资活动的现金主要与升级我们的生产和研发设施的资本支出有关，截至2024年3月31日的三个月，资本支出为300万美元，截至2023年3月31日的三个月为540万美元。下降的主要原因是与我们在印第安纳州联合市制造工厂的车辆计划相关的工具和设备支出下降。
来自融资活动的现金流
在截至2024年3月31日的三个月中，用于融资活动的净现金为810万美元，这主要归因于2026年票据的偿还，该期票据已全部兑换，但部分被我们的自动柜员机计划和2024年票据发行的收益所抵消。
26

在截至2023年3月31日的三个月中，融资活动提供的净现金为1,800万美元，这主要归因于根据我们的自动柜员机计划发行普通股，该计划提供的净收益约为1,860万美元。

资产负债表外安排
我们没有任何资产负债表外安排，这些安排对我们的财务状况、财务状况、收入或支出、经营业绩、流动性、资本支出或对投资者至关重要的资本资源产生当前或未来影响。

关键会计估计
对我们关键会计估算的讨论载于10-K表中，标题为 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”。

最近的会计公告
对最近发布和通过的会计公告的说明载于附注14, 最近的会计公告，摘要合并财务报表。
27

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
有关我们对市场风险的定量和定性披露的讨论，请参阅10-K表格中包含的 “关于市场风险的定量和定性披露”，标题是 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”。10-K表格中提供的信息没有实质性变化。

第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序

我们维持披露控制和程序，旨在确保在规定的时间段内记录、处理、汇总和报告根据《交易法》提交的报告中要求披露的信息，并酌情累积并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。在包括我们的首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，对截至本年度报告所涉期末我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。

我们的管理层在首席执行官兼首席财务官的参与下，评估了截至2024年3月31日，即本10-Q表季度报告所涵盖期末，我们的披露控制和程序的设计和运营的有效性。根据此类评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至该日，我们的披露控制和程序无效，这是因为此前曾报告的财务报告内部控制存在重大缺陷，我们在截至2023年12月31日的10-K表第二部分第9A项中对此进行了描述。

管理层关于财务报告内部控制的报告

我们的管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制，如《证券交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条所定义的那样。财务报告的内部控制是由我们的首席执行官兼首席财务官设计或监督的流程，旨在为财务报告的可靠性和财务报告的编制提供合理的保证 符合公认会计原则的外部用途财务报表，包括以下政策和程序：(1) 与以合理的细节保存记录以准确、公平地反映我们资产的交易和处置情况有关；(2) 提供合理的保证，必要时记录交易，以便根据公认会计原则编制财务报表，我们的收入和支出仅根据我们的授权进行管理层和董事以及 (3) 就防止或及时发现未经授权获取、使用或处置我们的资产可能对财务报表产生重大影响的情况提供合理的保证。

正如我们在10-K表中披露的那样，管理层发现公司内部控制措施的设计存在重大缺陷，该内部控制措施涉及审查第三方估值专家对可转换票据和认股权证负债的公允价值计算。控制措施的设计精度不高，无法发现使用可能对估值产生重大影响的不当投入。

财务报告内部控制的变化

除了下述补救措施外，公司对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响的变化。

补救物质缺陷

我们已经采取并将继续设计和实施补救措施，旨在解决上述重大缺陷。这些补救措施的重点是我们对由独立第三方估值专家进行的复杂估值模型的精确审查，我们使用这些评估专家对这些类型的复杂金融工具进行估值。估值程序将由公司负责的管理层审查和批准。在审计委员会的监督下，我们正在努力纠正重大缺陷，并将继续定期向审计委员会报告实施活动的状况。

管理层关于财务报告内部控制的结论
28


根据评估结果和上述重大缺陷，管理层得出结论，截至2024年3月31日，公司对财务报告的内部控制不足以为财务报告的可靠性和为外部报告目的编制财务报表的可靠性提供合理的保证。
29

第二部分 — 其他信息
第 1 项。法律诉讼

有关某些重大法律诉讼的说明, 请参阅附注15, 承付款和或有开支，适用于本10-Q表季度报告其他地方包含的简明合并财务报表。

第 1A 项。风险因素

有关影响我们的风险因素的详细讨论，请参阅 “第一部分——第1A项。10-K 表格中的 “风险因素”。就我们的风险因素而言，本期没有实质性变化。

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用

没有。

第 3 项。优先证券违约

没有。

第 4 项。矿山安全披露

不适用。

第 5 项。其他信息

没有.
30

第 6 项。展品
展品编号描述
+ 10.1*
公司与理查德·道赫之间对截至2024年3月11日的雇佣协议和工资延期协议的修订。
+ 10.2*
公司与罗伯特·金南之间对截至2024年3月11日的雇佣协议和工资延期协议的修订。
+ 10.3*
公司与詹姆斯·哈灵顿之间于2024年3月11日对雇佣协议和工资延期协议的修订。
+ 10.4
公司与William Repny LLC签订的截至2024年1月31日的买卖协议（参照公司于2024年2月1日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.1并入）
+ 10.5
信函协议，日期为2024年2月29日（参照公司于2024年3月1日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.1并入）
+ 10.6
2024年2月29日绿色优先有担保可转换票据的第一修正案（参照公司于2024年3月1日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.2纳入该修正案）
+ 10.7
截至 2024 年 3 月 15 日的证券购买协议表格（参照公司于 2024 年 3 月 15 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告附录 10.1 纳入）
+ 10.8
附注表格（参照公司于2024年3月15日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.2纳入）
+ 10.9
认股权证表格（参照公司于2024年3月15日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.3纳入）
+ 10.10
第二份补充契约表格（参照公司于2024年3月15日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.4纳入）
+ 10.11
担保协议表格（参照公司于2024年3月15日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.5纳入）
+ 10.12
担保表（参照公司于2024年3月15日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.6纳入）
31.1*
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的第13a-14（a）条或第15d-14（a）条对首席执行官进行认证。
31.2*
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的第13a-14（a）条或第15d-14（a）条对首席财务官进行认证。
32.1*
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证
32.2*
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证
101.INS内联 XBRL 实例文档
101.SCH内联 XBRL 分类扩展架构文档
101.CAL内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档
101.DEF内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档
101.LAB内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档
101.PRE内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档
104内联 XBRL 封面交互式数据文件（格式为内联 XBRL 并包含在附录 101 中）
*随函提交。
+ 表示管理合同或补偿安排。
31

签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
WORKHORSE GROUP
日期：2024 年 5 月 20 日来自：/s/ 理查德·道赫
姓名：理查德·道赫
职务：首席执行官
（首席执行官）

日期：2024 年 5 月 20 日来自：/s/ 罗伯特 ·M· 金南
姓名：罗伯特·金南
职务：首席财务官
（首席财务官兼首席会计官）


32