根据规则 424 (b) (3) 提交

注册号 333-271360

招股说明书补充文件第 8 号

（截至 2023 年 6 月 2 日的招股说明书）

佛得角清洁燃料， INC.

最多 32,528,461 股 股 A 类普通股
最多可发行15,412,479股A类普通股

在行使认股权证时
最多 2,475,000 张认股权证，用于购买普通股

本招股说明书补充文件 补充了 2023 年 6 月 2 日的招股说明书（”招股说明书”），这是我们在S-1表格（编号333-2271360）上的注册声明 的一部分。提交本招股说明书补充文件是为了更新和补充招股说明书中的信息， 我们于2024年5月14日向美国证券交易所 委员会提交的截至2024年3月31日的季度10-Q表季度报告中包含的信息（”季度报告”）。因此，我们在本 招股说明书补充文件中附上了季度报告。

招股说明书和本 招股说明书补充文件涉及本招股说明书中指定的卖出证券持有人或其 允许的受让人（”出售证券持有人”) (i) 最多32,528,461股A类 普通股，包括：(a) CENAQ赞助商直接持有的3,487,500股A类普通股，最初由此类各方收购 ，有效购买价约为每股0.0058美元，(b) 转换C类普通股后可发行的22,500,000股A类普通股，面值每股价值 0.0001 美元 (”C 类普通股”）发行给特拉华州有限责任公司 Bluescape Clean Fuels Holdings, LLC（”馆藏”)，在交换 C 类普通单位时 (”C 级 OpCo 单元”）特拉华州有限责任公司 Verde Clean Fuels OPCo, LLC（”OpCo”）、 以及取消与该交易所相关的等数量的C类普通股（此类股票或最初作为业务合并的对价发行的C类普通股（定义见下文），每股价值为10.00美元），(c) 最初根据订阅协议向某些销售证券持有人发行和出售的3,200,000股A类普通股 2022 年 8 月 12 日（统称为”PIPE 投资者”）以每股10.00美元的收购价 ，（d）Anchor Investors直接持有的82.5万股A类普通股，最初以每股0.0058美元的收购价 收购，（e）根据商业 组合协议（定义见下文）发行的私募认股权证基础的2475,000股A类普通股，最初由CENAQ以每1.00美元的收购价出售 与其首次公开募股相关的私募认股权证可按行使价行使我们的A类普通股的认股权证每股11.50美元，以及（f）新本票（定义见此处）转换后最多可发行40,961股A类普通股， ，转换价格为每股10.00美元；以及（ii）最多2475,000份私募认股权证，这些认股权证最初以每份私募认股权证1.00美元的价格购买。根据招股说明书， 出售证券持有人出售A类普通股或认股权证时，我们将不会获得任何收益。

出售证券持有人 可以以多种不同的方式和不同的价格发行和出售招股说明书所涵盖的证券。我们在标题为” 的部分中提供了有关卖出证券持有人如何出售股票的更多信息 分配计划.”

我们的A类 普通股股票在纳斯达克资本市场上市（”纳斯达”）在 “VGAS” 符号下。2024年5月14日 14日，我们的A类普通股的收盘价为每股4.40美元。我们的公开认股权证在纳斯达克上市，股票代码为 “VGASW”。2024年5月14日，我们的公开认股权证的收盘价为每份认股权证0.177美元。

本招股说明书补充文件 更新和补充了招股说明书中的信息，如果没有招股说明书，包括其任何修正或补充，则不完整，除非与招股说明书 结合使用，否则不得交付或使用。本招股说明书补充文件应与 与招股说明书一起阅读，如果招股说明书和本招股说明书补充文件中的信息存在任何不一致之处，则应依赖本招股说明书补充文件中的信息。

投资我们的 A类普通股和认股权证涉及的风险，详见”风险因素” 部分从 招股说明书的第16页开始，招股说明书的任何进一步修正或补充中均以类似标题开头。

证券 和交易委员会以及任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定招股说明书 或本招股说明书补充文件是真实还是完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书 补充文件的发布日期为2024年5月15日。

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 10-Q

（Mark One）

根据 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条提交的季度 报告

在截至 2024 年 3 月 31 日的季度期间

☐ 根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条提交的过渡 报告

在从 _____ 到 _____ 的过渡期内

委员会档案编号：001-40743

佛得角清洁燃料有限公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

注册人的电话号码，包括 区号：(908) 281-6000

（如果自 上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）

根据该法第12 (b) 条注册的证券：

用复选标记注明注册人 (1) 是否提交了1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条要求提交的所有报告 ，在过去的12个月中（或注册人必须提交此类报告的较短期限 ），以及 (2) 在过去的90天内是否遵守了此类申报要求。 是的不是 ☐

用复选标记注明注册人是否在 之前 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限）内以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的每份交互式数据文件 。是的不是 ☐

用复选标记注明注册人是大型加速 申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人 是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条 规定的任何新的或修订后的财务会计准则。

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（如《交易法》第 12b-2 条中定义的 ）。是的 ☐ 没有

2024年5月13日，注册人共有9,428,797股A类普通股和22,500,000股C类普通股。

目录

第 1 项。财务报表

佛得角清洁燃料有限公司

合并资产负债表

（未经审计）

未经审计的合并 财务报表的附注是这些报表的组成部分。

佛得角清洁燃料有限公司

合并运营报表

（未经审计）

未经审计的合并 财务报表的附注是这些报表的组成部分。

佛得角清洁燃料有限公司

股东 权益合并报表

（未经审计）

截至2024年3月31日止三个月的股东权益表

截至2023年3月31日止三个月的股东权益表

佛得角清洁燃料有限公司

合并现金流量表

（未经审计）

未经审计的合并 财务报表的附注是这些报表的组成部分。

佛得角清洁燃料有限公司

未经审计的合并财务报表附注

注释 1 — 组织

Verde Clean Fuels, Inc.（“公司”、 “Verde” 和 “Verde Clean Fuels”）是一家清洁能源技术公司，专门通过创新的专有液体燃料技术，即STG+® 工艺，将源自生物质或天然气和其他原料的合成 气体或合成气转化为液态碳氢化合物，主要是 汽油。通过Verde Clean Fuels的STG+® 工艺，Verde Clean Fuels将合成气转化为用于含氧混合（“RBOB”）汽油的重新配制混合原料。Verde Clean Fuels专注于开发技术和商业设施，旨在将废物和其他原料转化为可用的 合成气流，然后将其转化为单一成品燃料，例如汽油，无需任何额外的提炼步骤。 生物原料的可用性以及将这些材料从垃圾填埋场转移的经济和环境驱动因素将使 我们能够利用这些废物流通过模块化生产设施生产可再生汽油。

2023年2月15日（“截止日期”），公司 根据截至2022年8月12日的特定业务合并协议（“业务合并协议”）（“业务合并协议”），最终完成了由CENAQ Energy Corp.（“CENAQ”）、特拉华州有限责任公司Verde Clean Fuels OpCo, LLC、特拉华州有限责任公司和CENAQ的全资子公司之间的业务合并（“业务合并协议”）（“业务合并协议”）（“业务合并协议”）OPCo”）、特拉华州有限责任公司 Bluescape Clean Fuels Holdings, LLC，一家特拉华州有限责任公司（“控股公司”）、Bluescape 清洁燃料中间控股有限责任公司、 一家特拉华州有限公司责任公司（“中级”）和CENAQ赞助商有限责任公司（“赞助商”）。 完成业务合并后，CENAQ立即更名为佛得角清洁燃料公司。 注3进一步讨论了业务合并。

业务合并完成后，合并后的 公司在伞式合伙企业C公司（“Up-C”）结构下组建，公司 的唯一直接资产包括OPCo的股权，其唯一的直接资产包括中级股权。 业务合并后，Verde Clean Fuels立即成为OPCo的唯一管理者和控制者。

在业务合并之前，直到2023年2月15日交易结束 ，Verde Clean Fuels（前身为CENAQ Energy Corp.）是一家特殊目的收购公司（“SPAC”） ，注册的目的是与一家或多家企业进行合并、股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务 合并。

附注2 — 重要会计政策摘要

演示基础

随附的未经审计的合并财务报表 应与 2024 年 3 月 28 日提交的 10-K 表年度报告中包含的经审计的财务报表一起阅读， 应按照美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）和 根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规章制度编制。管理层认为， 所有调整（包括正常的经常性调整）均已作出，这些调整是公允列报财务状况、 及其经营业绩和现金流所必需的。过渡期的经营业绩可能无法真实显示全年的 业绩。

风险和不确定性

该公司目前处于发展阶段，尚未开始 主要运营或产生收入。公司项目的开发面临许多风险和不确定性 ，包括但不限于获得必要的许可证和监管部门的批准、影响 推进项目决定的大宗商品价格风险、为 项目的建设和开发获得必要融资的可用性和能力。

公司开发和运营 商业生产设施以及扩大未来商业生产设施产量的能力受到 无法控制的许多风险的影响，包括监管发展、施工风险以及全球和区域宏观经济发展。

2022 年降低通货膨胀法案

2022年8月16日，2022年的《减少通货膨胀法》（“投资者关系法”）签署成为联邦法律。除其他外，《投资者关系法》规定，美国联邦政府对在2023年1月1日当天或之后回购的某些股票（在一个日历年内累计公允市值超过100万美元）征收新的1％ 消费税。 由上市的美国国内公司和外国上市公司的某些美国国内子公司回购 消费税是针对回购公司本身征收的，而不是向其回购股份 的股东征收的。消费税的金额通常为 回购时回购股票公允市场价值的1％。适用于消费税的回购金额可以减去当年发行时发行的任何股票的公允市场价值，以及美国财政部（“财政部”）规定的某些例外情况。

2024年4月，财政部和美国国税局（“国税局”） 发布了拟议法规，详细说明了需要缴纳和不缴纳新消费税的交易种类，并就公司应如何和何时缴纳税款提供程序性指导。拟议的法规将在5月13日之前公开征求意见^第四， 2024，消费税的实际计算方法将在2024年6月11日之前公开征求意见。

在业务合并方面，应普通股股东的要求赎回了1.589亿美元，公司产生了160万美元的消费税。 消费税预计将不早于2024年第四季度或2025年第一季度支付，具体取决于 最终法规的发布日期。消费税记入未经审计的合并资产负债表的应计负债中。除了1％的消费税外，《投资者关系法》没有对公司的合并 财务报表产生重大影响。

估算值的使用

根据美国公认会计原则 编制财务报表要求公司管理层做出估算和假设，以影响财务报表日报告的资产负债金额和 披露的或有资产负债以及报告期内报告的收入和支出金额 。

进行估算需要管理层做出重大判断。 由于未来再发生一次或 个确认事件，管理层在编制估算时考虑的对财务报表 日存在的状况、情况或一系列情况的影响的估计在短期内可能会发生变化。最重要的估计与股票工具公允价值的计算、 无形和长期资产的减值以及所得税有关。随着更多最新信息的出现，此类估计值可能会发生变化。因此，实际结果可能与这些估计有很大差异。

整合原则

公司的政策是整合 公司通过所有权权益或其他合同权利控制的所有实体，使公司能够控制被投资方 的最重要活动。合并财务报表包括佛得角清洁燃料及其子公司的账目：OPCo、Intermediate、 Bluescape Clean Fuels Employeo Holdings, LLC、Bluescape Clean Fuels, LLC、Bluescape Clean Fuels, LLC和Maricopa Renewable Fuels I, LLC。

某些可比金额已重新分类，以符合 本期列报方式。这些改叙对报告的业务结果没有影响。所有公司间余额和 交易均已在合并中清除。

现金等价物

公司将购买时原始到期日为三个月或更短的所有短期投资 视为现金等价物。截至2024年3月31日和2023年12月31日， 公司的现金等价物分别为23,882,130美元和26,155,789美元，由短期货币市场 基金持有的资金组成，这些基金投资于由美国政府或美国政府 机构和工具发行或担保的高质量短期证券。

信用风险的集中度

可能使公司受到 集中信用风险影响的金融工具包括金融机构的现金账户，该账户有时可能会超过联邦 存款保险公司（“FDIC”）25万美元的限额。此外，公司的大部分现金 余额存放在短期货币市场基金中，该基金没有联邦存款保险公司的担保。截至2024年3月31日和2023年12月31日， 公司在这些账户上没有出现亏损，管理层认为公司在 此类账户上没有面临重大风险。

金融工具的公允价值

根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）820、 “公允价值衡量和披露”（“ASC 820”）， 符合金融工具资格的公司 资产和负债的公允价值近似于资产负债表中列出的账面金额，这主要是由于其短期性质。由于此类工具的短期 到期日，截至2024年3月31日和2023年12月31日，现金、限制性现金、现金等价物、预付费用和应计 支出的公允价值估计接近其各自的账面价值。

在确定公允价值时，应使用与 市场方针、收益法和成本方法相一致的估值技术来衡量公允价值。ASC 820 为投入建立了公允价值层次结构 ，它代表买方和卖方在对资产或负债进行定价时使用的假设。这些输入被进一步定义为 可观察和不可观察的输入。可观察的输入是买方和卖方根据从独立于公司的来源获得的市场数据 在对资产或负债进行定价时使用的输入。不可观察的输入反映了公司对买方和卖方在对资产或负债进行定价时将使用的 输入的假设，这些输入是根据 情况下可用的最佳信息制定的。

根据 的输入，公允价值层次结构分为三个级别，如下所示：

第 1 级 — 根据公司有能力获得的相同资产或负债在活跃市场中未经调整的报价 进行估值。估值调整和批量折扣 不适用。由于估值基于活跃市场中随时可用的报价，因此这些证券的估值 不需要很大的判断力。

第 2 级 — 估值基于（i）活跃市场中类似资产和负债的报价 ，（ii）相同或相似 资产不活跃的市场的报价，（iii）资产或负债报价以外的投入，或（iv）主要来自 或通过关联或其他方式得到市场证实的投入。

第 3 级 — 基于 不可观察且对整体公允价值衡量具有重要意义的输入进行估值。

普通股每股净亏损

在业务合并之后，公司的资本 结构由面值为每股0.0001美元的A类普通股（“A类普通股”）和面值每股0.0001美元的C类普通股 股（“C类普通股”）组成。参与私募佛得角清洁燃料证券的公众股东、保荐人和与业务合并相关的佛得角清洁燃料证券（“PIPE融资”） 投资者持有A类普通股和认股权证，控股公司拥有OpCo的C类普通股和C类单位（“ C类OpCo单位”）的股份。C类普通股代表在佛得角清洁燃料层面每股投票的权利，不拥有 经济权利，包括股息和清算时的分配权。因此，根据ASC 260，“每股收益”（“ASC 260”），C类普通股不是参与证券 。由于A类普通股是唯一的参与证券， 不需要应用两类方法。

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，反稀释工具，包括未偿还的认股权证、股票期权、 限制性股票单位（“RSU”）和盈利股票，不包括在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的摊薄后每股收益中。因此，每股 普通股的摊薄净亏损与报告期内每股普通股的基本净亏损相同。

认股证

根据对认股权证具体条款的评估以及ASC 480 “区分 负债和股权”（“ASC 480”）和ASC 815 “衍生品和套期保值”（“ASC 815”）中适用的权威指南，公司将认股权证列为股票分类或负债分类的 工具。 管理层的评估考虑认股权证是否是ASC 480规定的独立金融工具， 是否符合ASC 480规定的负债定义，以及认股权证是否符合ASC 815中所有权益分类 的要求，包括认股权证是否与公司自己的普通股挂钩，以及认股权证持有人是否可能需要 “净现金结算” 公司无法控制的情况，以及股票分类的其他条件 。该评估需要使用专业判断，在认股权证签发 时进行，并在认股权证未到期期间的每个季度结束日进行。

对于符合所有股权 分类标准的已发行或修改的认股权证，它们在发行时被记录为额外实收资本的一部分。对于不符合所有股票分类标准的已发行或修改的认股权证 ，它们按发行之日的初始公允价值入账， 每个资产负债表日都要进行重新评估，认股权证的估计公允价值的变动将在运营报表中确认为非现金 收益或亏损。

细分市场

运营部门被定义为具有 单独财务信息的实体的组成部分，首席运营决策者（“CODM”） 在决定如何向个别细分市场分配资源和评估绩效时定期对其进行审查。该公司的CODM是其首席执行官 官（“首席执行官”）。公司已确定其业务分部为一个运营部门，因为CODM会审查综合提供的财务信息 ，以做出运营决策、分配资源和评估财务业绩。

所得税

公司遵循ASC 740 “所得税”（“ASC 740”）下的 所得税的资产和负债会计方法。递延所得税资产和负债是针对 估计的未来税收后果进行确认的，该后果归因于财务报表账面现有资产和 负债与其各自的税基之间的差异。递延所得税资产和负债是使用颁布的税率来衡量的，预计将在预计收回或结清这些暂时差异的年份适用 的应纳税所得额。税率变动对递延 税收资产和负债的影响在包括颁布之日在内的期间内在收入中确认。公司 选择使用外部基准方法，根据其对子公司 的投资来衡量递延所得税资产或负债，而不考虑标的资产或负债。

在评估递延所得税资产的可变现性时，管理层考虑了 部分或全部递延所得税资产是否更有可能无法变现。递延所得税资产的最终变现 取决于在这些临时差额 可扣除的时期内未来的应纳税所得额的产生。管理层在进行此评估时会考虑递延所得税负债的预定冲销、预计的未来应纳税收入和税收筹划 策略。

ASC 740 规定了确认门槛和衡量纳税申报表中已采取或预计将要采取的税收状况的财务报表的确认门槛和衡量属性 。要使这些福利 得到认可，税务机关审查后，税收状况必须更有可能得以维持。公司将与未确认的税收优惠相关的 应计利息和罚款视为所得税支出。截至2024年3月31日和2023年12月31日，没有未确认的税收优惠， 没有应计利息和罚款金额。该公司目前未发现任何可能导致巨额付款、应计支出或与其状况发生重大偏差的问题 。自成立以来，公司必须接受主要税务机构的所得 税务审查。

反向资本重组

根据美国公认会计原则，业务合并是根据共同控制的 反向资本重组进行核算，没有记录商誉或其他无形资产。这一决定 反映了控股公司拥有中级集团业务合并前后业务的多数投票权，而中质集团的 管理团队在佛得角清洁燃料公司保留类似职位。此外，控股公司继续通过其多数投票权控制公司董事会 。

根据ASC 805 “企业合并” （“ASC 805”）的指导，对于受共同控制的实体之间的交易，CENAQ和中间股的资产、负债和非控股权益 按业务合并之日的账面金额确认。根据这种会计方法，出于财务报告目的， CENAQ被视为 “被收购” 的公司。因此，出于会计目的，企业 组合被视为相当于CENAQ净资产的中级发行股票，同时进行资本重组。 中间资产的净资产在合并财务报表中按其历史价值列报，未记录商誉或其他 无形资产。

不动产、厂房和设备

财产、厂房和设备按成本减去累计 折旧后列报。折旧是使用直线法在相关资产的估计使用寿命内计算的。资产的估计 使用寿命如下：

维护和维修在发生时记入费用，改进 记作资本。当资产报废或以其他方式处置时，成本和累计折旧将从账户中扣除， ，由此产生的任何损益都会反映在实现期内的随附运营报表中。

应计负债

应计负债包括以下内容：

租赁

该公司根据亚利桑那州立大学第842号 “租赁” （“ASC 842）” 对租赁进行核算。该标准的核心原则是，承租人应通过在合并资产负债表中确认租赁付款的负债（租赁负债）和代表承租人在租赁期内使用标的资产的权利的使用权资产 （“ROU 资产”）来确认由 租赁产生的资产和负债。根据ASC 842的 指南，租赁被归类为融资租赁或运营租赁，两种类型的租赁均在合并的 资产负债表中确认。

某些租赁安排可能包含续订 选项。只有在合理确定续订期权由公司行使的情况下，续订期权才包含在预期的租赁期限中。

该公司选择了切实可行的权宜之计，即不将房地产租赁安排的非租赁 部分与租赁部分分开。公司将租赁和非租赁部分合并为一个单一的 会计单位，并根据ASC 842对该单位进行账目，其中租赁和非租赁组成部分包含在 租赁分类以及ROU资产和租赁负债的计算中。此外，公司选择了切实可行的权宜之计，不对期限为一年或更短的租赁适用 租赁确认要求。根据这种权宜之计，租赁成本不计入资本；相反， 是在租赁期内按直线计算的。公司的租赁不包含残值担保或重大 限制或契约。

公司要么使用租赁中隐含的利率（如果 可以轻松确定），要么使用公司在与租赁期限相当的时期内的增量借款利率来计算租赁负债的净 现值。增量借款利率表示的利率近似于在相似期限和类似的经济环境中以抵押方式借入资金的利率 。

无限期无形资产的减值

该公司的无形资产由其知识产权 和专利技术组成，被视为无限期无形资产，无需摊销。截至2024年3月31日和 2023年12月31日，该无形资产的总额和账面金额为1,925,151美元。

对无限期无形资产进行定性评估 以确定是否需要进一步的减值测试。在进行此分析时，除了当前和预测的财务业绩、特定实体事件以及净资产构成 或账面金额的变化外，还要考虑宏观经济、行业和市场 状况。

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司 没有记录任何减值费用。

长期资产减值

当存在 减值指标时，公司会评估长期资产的账面价值。当来自长期资产的估计可单独识别的 未贴现现金流低于该资产的账面价值时，该资产的账面价值被视为减值。在这种情况下，亏损是根据账面价值超过长期资产公允价值的 金额来确认的。公允价值主要使用估计的 现金流按与所涉风险相称的折现率确定。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司 没有记录任何减值费用。

新兴成长公司会计选举

根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第2（a）（19）条的定义，该公司是一家 “新兴 成长型公司”，其定义见2012年《Jumpstart 我们的商业创业公司法》（“JOBS 法案”），并且可以利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免 包括但不限于不要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第 404 条的审计师认证要求，减少了 在其定期报告和委托书中披露有关高管薪酬的披露义务，以及豁免 就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前 未批准的黄金降落伞付款的要求 。

此外，《乔布斯法案》第 102 (b) (1) 条规定，在要求私营公司遵守新的或修订的财务会计准则之前，新兴成长型公司无需遵守新的或修订的财务会计 准则。《乔布斯法案》规定 公司可以选择不利用延长的过渡期和遵守适用于非新兴 成长型公司的要求，任何不利用延长的过渡期的选择都是不可撤销的。该公司预计 到2026年将成为一家新兴的成长型公司。在业务合并之前，CENAQ选择不可撤销地选择退出延长的过渡期 ，这意味着当标准发布或修订且上市或私营公司的申请日期不同时， 公司将在这些标准对公众注册人生效时采用新的或修订的标准。

基于股权的薪酬

公司采用ASC 718 “薪酬——股票 薪酬”（“ASC 718”）来核算员工的单位薪酬。

基于单位的薪酬

基于服务的单位薪酬成本在授予日 根据授予的股票工具的公允价值来衡量，并在员工需要提供 服务以换取奖励的时期内或必要的服务期（通常是归属期）内予以认可。基于绩效的单位薪酬 成本在授予日根据授予的股票工具的公允价值来衡量，并根据实现绩效目标的可能性在必要服务 期内支出，预期的变化被视为对变更期间收益 的调整。如果未实现绩效目标，则不确认基于单位的薪酬支出，任何先前确认的 单位薪酬支出都将被撤销。对基于服务和绩效的单位的没收在 发生时予以确认。

在业务合并完成之前，公司的某些子公司 ，包括中级股份，是控股公司的全资子公司。不在业务合并 范围内的控股公司已与中级公司的管理层签订了多项与薪酬相关的协议。与 这些安排相关的薪酬费用由控股公司在员工向中级提供服务时分配给中级股份。但是，与这些裁决有关的最终 合同义务，包括任何未来的和解，均属于并继续由控股公司承担。

2022年8月5日，Holdings与其管理 团队签订了一项协议，根据该协议，所有未归还的未归属A轮激励单位和创始人激励单位将在业务 合并结束时全部归属。作为协议的一部分， 还修订了A系列激励单位和创始人激励单位下的分配优先顺序，使参与者在向控股的A系列优先单位持有人 获得规定的回报后获得10％的分配（而不是20％）。A系列激励单位是指控股公司于2020年8月7日向中级管理层的某些成员 发放的800个激励单位，以补偿他们的服务。创始人激励单位是指控股 于2020年8月7日向中级管理层的某些成员发放的1,000个激励单位，以补偿他们的服务。

在业务合并结束时，公司 加快了未归属服务和绩效部门的投资，并在截至2023年3月31日的三个月中，在一般和管理 支出2,146,792美元的一般和管理 支出中记录了基于股份的支付费用。截至2024年3月31日，基于绩效的创始人激励 单位的绩效条件没有得到满足，也不太可能得到满足。因此，没有记录这些单位的基于股份的薪酬成本。

2023 年股票奖励

2023年3月，公司批准并批准了佛得角清洁 燃料公司2023年综合激励计划（“2023年计划”）。2023年4月25日，公司根据2023年计划的条款，向某些 员工和高级管理人员授予股票期权，并向非雇员董事授予了限制性股票单位。公司使用Black-Scholes模型估算股票期权在授予之日的 公允价值，根据 当日股票价格的价值估算RSU的公允价值，但因缺乏适销性而有折扣。

授予权益工具的成本根据每个 工具的授予日公允价值进行确认，在此期间，受赠方必须提供服务以换取奖励。 公允价值的确定需要大量的判断和估算值的使用，特别是在股价波动率和预期期权期限等Black-Scholes假设 方面。基于股票的薪酬在合并运营报表中记录为一般和管理费用 。

公司根据 同行基准和预期估算期权授予的预期期限。美国国债收益率曲线利率用于期权估值模型 中的无风险利率，其到期日与期权的预期期限相似。波动率是根据几家 上市同行公司的实际波动率来确定的，这些公司的行业领域与公司相似。公司预计不会支付现金分红 ，因此在期权估值模型中使用零的预期股息收益率。没收将在发生时予以确认。公司 根据某些流动性因素评估是否因缺乏适销性而给予折扣。所有基于股权的付款奖励 仅根据服务条件进行分级归属，将在必要的服务期内按直线分期摊销。

在选择用于 确定此类股票奖励公允价值的假设时，有相当大的判断力，其他公司可能会使用类似的市场投入和经验，得出不同的 结论。

或有对价

Holdings有一项向公司首席执行官和 顾问支付的安排，根据该安排，如果满足一定的投资回报障碍，可以支付或有付款。2022年8月5日 5，Holdings与公司管理层兼首席执行官签订了一项协议，根据该协议，如果业务合并完成， 或有对价将被没收。

业务合并于2023年2月15日关闭，因此 或有对价安排终止，没有付款。因此，在截至2023年3月31日的三个月中，1,299,000美元的应计或有对价 通过收益进行了逆转。在截至2024年3月31日的三个 个月中，没有记录任何或有对价。

最新会计准则

2023年11月，财务会计准则委员会发布了会计准则更新（“ASU”） 2023-07，“分部报告（主题280）：对应报告的分部披露的改进”。亚利桑那州立大学2023-07通过扩大分部披露的广度和频率，加强了主题280下的细分市场 报告。亚利桑那州立大学 2023-07 要求披露定期向实体CODM提供并包含在所报告的细分市场 损益衡量标准中的 重大支出。在应用此披露要求时，实体会确定定期提供给 CODM的分部支出或可从定期提供给CODM的信息中轻松计算的分部支出。实体还必须披露其他细分市场 项目，即报告的分部收入减去重要分部支出与报告的细分市场 损益衡量标准之间的差额。亚利桑那州立大学2023-07还澄清说，单一应报告的细分市场实体完全受主题280的约束。亚利桑那州立大学2023-07对公共实体生效，对2023年12月15日之后开始的财政年度以及2024年12月15日 之后开始的财政年度的过渡期有效。除非不切实际，否则应事后通过亚利桑那州立大学2023-07年的修正案。允许提前收养。 该公司目前正在评估亚利桑那州立大学2023-07年度将对其合并财务报表产生的影响。

2023年12月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2023-09年 “所得税 （主题740）：所得税披露的改进”。亚利桑那州立大学 2023-09 年要求公共实体每年提供： 表格的税率对账表（使用百分比和报告货币金额）（1）来自持续经营的所得税支出（或收益） 与（2）所得税前持续经营收入（或亏损）的乘积以及适用的 司法管辖区（国家）的法定联邦（国家）所得税税率使用特定类别的住所，并对某些类别中等于或的任何对账项目单独披露 大于指定的定量阈值。对于提交的每个 年期，亚利桑那州立大学2023-09年度还要求所有申报实体披露按联邦（国家）、州和外国分列的年初至今已缴纳的所得税金额（净额 收到的退款）。它还要求提供有关向个别司法管辖区缴纳的 所得税（扣除收到的退款）等于或大于所缴总所得税 （扣除收到的退款）5％的额外分类信息。亚利桑那州立大学2023-09在2024年12月15日之后的财政年度内对公共实体有效。亚利桑那州立大学2023-09学年将在前瞻性基础上适用，并可以选择追溯适用该标准。允许提前收养。公司 目前正在评估亚利桑那州立大学2023-09年度将对其合并财务报表产生的影响。

公司考虑了FASB发行的所有ASU的适用性和影响 。没有其他已发布但尚未生效的会计公告在通过后会对合并财务报表产生重大 影响。

注释 3 — 业务组合

在业务合并之前，直到 交易于2023年2月15日完成之前，Verde Clean Fuels（前身为CENAQ Energy Corp.）是一家SPAC，其注册目的是与一家或多家企业进行合并、股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。

根据业务合并协议，(i) (A) CENAQ 向OPCo (1) 出资其所有资产（不包括其在OPCo的权益）和满足CENAQ股东行使赎回权（“赎回权”）所需的现金总额，以及 (2) C 类普通股（“C类控股股票”）和（B）作为交换因此，OPCo向CENAQ发行了许多A类 OPCo单位，等于收盘后立即发行和流通的A类普通股总数 （以考虑到PIPE融资（“PIPE融资”）和行使赎回权后）（此类交易， “SPAC出资”）以及（ii）在SPAC出资之后，（A）Holdings向OpCo 100％的已发行和未偿还的中级有限责任公司权益出资，（B）作为交换，OpCo将 股权转让给控股公司OpCo单位和C类控股股份。Holdings持有22,500,000个OPCo单位和相同数量的 股C类普通股。

根据ASC 805，业务合并被视为 一种常见的控制反向资本重组，其中中级被视为会计收购方，根据美国公认会计原则，公司被视为会计 被收购方，没有记录商誉或其他无形资产。业务合并不被视为 对中级控制权的变更。这一决定反映了控股公司拥有佛得角清洁燃料的大部分投票权， Intermediate的业务合并前业务是Verde Clean Fuels业务合并后的大多数业务，中质集团的管理团队在Verde Clean Fuels保留类似的职位。此外，控股公司继续通过其多数投票权控制董事会。根据ASC 805， Intermediate的资产、负债和非控股权益按业务合并之日的账面金额确认。

业务组合包括：

以下总结了截至2023年2月15日已发行的佛得角清洁燃料A类普通股 和C类普通股（统称为 “普通股”）。 受益所有权百分比基于截至2023年2月15日已发行和流通的31,858,620股公司普通股，包括9,358,620股A类普通股和22,500,000股C类普通股。

业务合并筹集的总收益为37,329,178美元， 包括32,000,000美元的PIPE融资收益、来自CENAQ信托的19,031,516美元和来自CENAQ运营账户的91,454美元 被10,043,793美元的交易费用抵消，这些费用记作额外已付资本的减少，并由向控股公司偿还的3750,000美元资本 所抵消。

附注 4 — 关联方交易

ASC 850，“关联方披露”（“ASC 850”） 为识别关联方和披露关联方交易提供指导。2023年2月15日，公司 与保荐人签订了一份总额为409,612美元的新期票（“新本票”）。新本票 取消并取代了先前的所有期票。新本票不计息，新本票的全部本金余额 应在公司选举时于2024年2月15日当天或之前以现金或股票支付。 2024年2月15日，公司通过发行A类普通股，以每股 股10.00美元的转换价格结算了新本票。结果，在截至2024年3月31日的三个月中，公司发行了40,961股A类普通股， 的额外实收资本增加了409,608美元。

公司与控股公司存在关联方关系， Holdings通过有表决权的股份持有公司的多数股权，并控制其董事会。此外，控股公司拥有 3,500,000 股盈利股份。

附注5 — 承诺和意外开支

租赁

公司根据合同是否传达了控制已确定资产使用以换取 一段时间对价的权利，来确定该安排是否属于或包含租约。租赁分为融资租赁或运营租赁。这种分类决定了租赁费用是根据实际利息法还是按直线法在租赁期内确认 。对于所有期限为 超过12个月的租赁安排，公司在生效日期列报：租赁负债，即承租人有义务按折扣计量支付租赁产生的 租赁款项；使用权资产，这是一种资产，代表承租人在租赁期内使用或控制特定资产的使用。

公司根据经营 租赁安排租赁办公空间和其他办公设备，初始期限超过十二个月。新泽西州希尔斯伯勒的办公租约延长至2025年。 2023年8月，该公司在德克萨斯州休斯敦签订了为期40个月的办公租约，租期从2023年11月开始。租赁办公空间 是为了为所有员工提供足够的工作空间。

2022年10月，该公司在亚利桑那州马里科帕签订了为期25年的土地租约，目的是建造一座可再生汽油加工设施。租约的开始日期为2023年2月，因为在租约生效之日，已确定资产的控制权并未移交给公司。在开始之日，目前 的最低租赁付款价值超过了土地的公允价值，因此，该租约被归类为融资租赁。

2023 年 8 月 31 日，公司终止了亚利桑那州马里科帕的土地租约。与解雇有关的是，公司支付了三个月基本租金的解雇费。终止 在终止通知发出四个月后生效；因此，在2023年12月31日之前，公司继续享有使用权和支付土地使用租金的义务 。该公司将终止的使用权作为租赁修改 来解释，这导致租赁从融资重新归类为自租赁修改之日起运营。因此，公司在修改日期之前产生了 融资租赁成本，在修改之后直到租约终止为止，公司产生了运营租赁成本。 公司于 2023 年 12 月 31 日退出租约。

公司运营和融资租赁的租赁成本如下所示 。

与公司运营和 融资租赁安排相关的补充信息如下：

突发事件

本公司不是任何诉讼的当事方。

附注6 — 股东权益

业务合并的结构是反向合并和资本重组， 由此形成了共同的控制安排，即在业务合并之前控制申报实体的一方 Holdings 继续在业务合并后立即控制公司。因此，没有新的会计基础，合并后的公司的财务 报表是中质集团财务报表的延续，其中 Intermediate 的资产和负债继续按历史价值列报。但是，反向资本重组需要重估Intermediate的 股权和每股收益，并进行调整以反映CENAQ已发行股本的面值。在 反向资本重组之前的时期，中级股东权益是根据中质股权重述的 的历史权益列报的，使用交换比率来反映CENAQ的股权结构。

管理层评估了CENAQ 发行的股票数量对业务合并以换取中级股份（“交换比率”）的影响，并得出结论，根据交换比率对历史股权进行重组 并未对历史资产产生重大影响。

附注 7 — 认股权证

截至2024年3月31日，共有15,383,263份未偿认股权证。每份 认股权证使注册持有人有权在业务合并完成后30天内随时以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，但须进行如下所述的调整 。但是，除非有一份涵盖行使认股权证 时可发行的A类普通股的有效注册声明以及与此类A类普通股相关的当前招股说明书，否则任何认股权证都不能以现金行使 。尽管如此，如果涵盖认股权证行使时可发行的A类普通股的注册 声明在业务合并完成后的指定期限内 未生效，则认股权证持有人可以在有效注册声明 之前以及在我们未能维持有效注册声明的任何时期，根据豁免以无现金方式行使认股权证 由《证券法》第3 (a) (9) 条规定，前提是豁免是可用的。如果该豁免（ 或其他豁免）不可用，则持有人将无法以无现金方式行使认股权证。如果进行此类 无现金行使，每位持有人将通过交出该数量的A类普通股 的认股权证来支付行使价，等于通过以下方法获得的商数：（x）认股权证所依据的A类普通股数量的乘积，乘以 乘以认股权证行使价与 “公允市场价值”（定义见下文）之间的差额得出的商数 (y) 公平市场 价值。用于此目的的 “公允市场价值” 是指截至行使之日前一个交易日的5个交易日A类普通股 股票的平均最后销售价格。认股权证将在我们完成初始业务合并五周年 、纽约时间下午 5:00 或赎回或清算时更早到期。

公司可以按每份认股权证0.01美元的价格要求全部而不是部分 赎回认股权证：

如果认股权证可供公司兑换，则即使根据所有适用的 州证券法无法注册标的证券或有资格出售标的证券，公司 也可以行使其赎回权。

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，没有行使任何认股权证。

附注 8 — 所得税

截至2024年3月31日，佛得角清洁燃料公司持有OpCo29.53％的经济 权益，出于美国联邦所得税的目的，OpCo被视为合伙企业。作为合伙企业，根据现行美国税法，OpCo通常不受 美国联邦所得税的约束。Verde Clean Fuels, Inc. 除了 州和地方所得税外，还需缴纳美国联邦所得税，但须缴纳其在净应纳税所得额（亏损）中的分配份额以及OPCo的任何相关税收抵免。

出于美国联邦所得税的目的，Intermedial在历史上一直是合伙企业中被忽视的子公司 。业务合并的直接结果是，OPCo成为 Intermediate的唯一成员。因此，OPCo在任何净应纳税所得额或亏损中的分配份额以及中级的任何相关税收抵免额随后分配给公司。

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个 个月中，公司的有效税率分别为0％和0％。实际所得税税率与法定税率存在显著差异，这主要是由于分配给非控股权益的亏损以及由于公司 新的税收结构而确认的估值补贴。

该公司评估了其递延所得税净资产的可变现性，并在该分析中考虑了现有的相关正面和负面证据，以确定 部分或全部递延所得税资产变现的可能性是否更大。截至2024年3月31日，公司维持了对其 递延所得税资产的全额估值补贴，该补贴将保持不变，直到有足够的证据支持撤销所有 或部分补贴为止。

公司的所得税申报将接受 各个税收管辖区的审计。公司将监控美国联邦、州和地方所得税申报表的状况， 未来可能要对这些申报表进行审计。相应的税务机关目前没有审查美国联邦、州和地方所得税申报表。

应收税款协议

在截止日期，随着业务 合并的完成，按照业务合并协议的设想，Verde Clean Fuels与控股公司（及其允许的受让人、“TRA持有人” 和每个 “TRA持有人”）和代理人（定义见应收税款协议）签订了应收税款协议（ “应收税款协议”）。根据应收税款协议，Verde Clean Fuels必须向每位TRA持有人支付美国联邦、州和地方收入 和特许经营税净现金储蓄（如果有）的85％，这些净现金储蓄（使用某些简化假设计算）或在 某些情况下被视为实现的适用于每位此类TRA持有者，（i）某些情况下由于收购 Verde Clean Fuels（或被视为对美国的收购）而导致的 税基增加联邦所得税目的） 根据行使OpCo交易权、强制性交易所 或看涨权（均定义见OpCo的经修订和重述的有限责任公司协议）的全部或部分C类OpCo单位的全部或部分以及（ii）佛得角 清洁燃料由于任何付款而被视为支付的估算利息，以及由Verde Clean Clean Fuels支付的额外税收基础根据应收税款协议生产的燃料。 佛得角清洁燃料将保留这些净现金储蓄中剩余的15％的收益。应收税款协议包含 50,000,000 美元的 付款上限，这仅适用于因 控制权变更而需要支付的某些款项。付款上限不会被先前根据应收税款协议支付的任何金额或控制权变更当年或之前任何年份需要支付（但尚未支付）的任何 金额减少或抵消。

截至2024年3月31日，公司没有应收税款余额。

附注9 — 每股亏损

每股亏损

在与业务 合并相关的反向资本重组之前，所有净亏损均归因于非控股权益。

每股基本净亏损的计算方法是将业务合并后期归属于A类普通股股东的净亏损除以同期已发行的 A类普通股的加权平均数。A类普通股的摊薄后每股收益的计算方法是将归属于A类普通股股东的净亏损 除以经过调整后A类普通股的加权平均数，以赋予 对潜在的稀释性证券产生影响。

公司的潜在稀释性证券已被排除在摊薄后的每股净亏损的计算之外， ，因为其效果将是减少每股净亏损。因此，用于计算每股基本亏损和摊薄后净亏损的已发行普通股的加权平均数 是相同的。下表列出了 用于计算A类普通股每股基本净亏损的净亏损的计算方法。

如果公司的股票期权、认股权证和盈利股票是稀释工具，则 对摊薄后股票的影响可能最大。但是，当持续经营亏损 或行使价超过该期间公司普通股的平均收盘价时， 可能具有稀释性的证券将被排除在摊薄后的每股收益的计算范围之外，因为将其纳入 将对每股金额产生反稀释效应。

以下金额未包含在摊薄后每股净收益 的计算中，因为其影响具有反稀释作用：

非控股权益

业务合并后， A类普通股的持有人拥有合并后实体业绩的直接控股权，而控股公司拥有公司 的经济权益，在公司的合并财务 报表中显示为股东权益的非控股权益（“NCI”）。间接经济利益由控股公司以C类OPCo单位的形式持有。

业务合并完成后， A类普通股股东和NCI的所有权分别为29.38％和70.62％。截至2024年3月31日，A类普通股股东和NCI的 所有权分别为29.53％和70.47％。所有权权益的变动 是由于在2023年第二季度行使认股权证，导致在截至2024年3月31日的三个月中又发行了29,216股A类普通股 （更多信息见附注7），以及关联方本票的结算，这导致额外发行了40,961股A类普通股（更多信息见附注4）。根据交换为 A类普通股的C类普通股和Verde Clean Fuel OPCo LLC的C类单位的股票数量，NCI可能会进一步减少 。

附注 10 — 联合开发协议

2024年2月6日，公司与响尾蛇能源（“响尾蛇”）的子公司卡顿茅斯风险投资有限责任公司（“Cottonmouth”）签订了联合开发协议（“JDA”）， 拟议开发、建造和运营一座利用响尾蛇在二叠纪盆地的业务中提供的天然气原料生产大宗商品级汽油的设施。

Diamondback 是一家独立的石油和天然气公司，总部位于德克萨斯州米德兰 ，专注于收购、开发、勘探和开采西德克萨斯州二叠纪盆地的非常规陆上石油和天然气 储量。

JDA为各方达成最终的 文件和最终投资决定（“FID”）提供了前进的途径。JDA制定了 双方计划签订的合同，包括运营协议、地面租赁协议、施工协议、许可协议和融资协议 以及外国直接投资等关闭先决条件。

在签署 JDA 时，无论这些事件是否发生，公司都将在达成 FID 和签订最终最终协议之前，开始 承担与该项目相关的开发成本。该公司目前正在评估JDA将对其合并财务报表产生的影响。

注11 — 后续事件

公司评估了资产负债表日之后（截至合并财务报表发布之日）发生的 后续事件和交易。没有后续事件 或交易。

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

本报告（ “季度报告”）中提及的 “我们”、“佛得角”、“佛得角清洁燃料” 或 “公司” 是指佛得角清洁燃料公司（前身为CENAQ Energy Corp.）。提及我们的 “管理层” 或 “管理团队” 是指我们的高级管理人员和董事。以下对公司 财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本季度报告其他地方包含的未经审计的合并财务报表及其 附注一起阅读。下文 的讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。

关于前瞻性陈述的特别说明

本季度 报告包括以联邦证券法为目的的 “前瞻性陈述”，这些陈述不是历史事实， 涉及的风险和不确定性可能导致实际业绩与预期和预期结果存在重大差异。本10-Q表中包含的历史事实陈述以外的所有陈述 均为前瞻性陈述，包括但不限于本 “管理层 财务状况和经营业绩讨论与分析” 中有关公司财务状况、业务 战略以及管理层未来运营计划和目标的陈述。诸如 “期望”、 “继续”、“相信”、“预测”、“打算”、“计划”、“潜在”、 “可能”、“可能”、“预测”、“项目”、“应该”、“会”、“将”、“估计”、“寻找” 等词语以及类似的词语和表述旨在识别 这样的前瞻性声明。此类前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关，但根据现有信息，反映了管理层 当前的信念。许多因素可能导致实际事件、业绩或业绩与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和结果存在重大差异。除其他外， 可能影响实际结果或结果的重要因素包括：

有关 确定可能导致实际业绩与前瞻性 陈述中预期的重大差异的重要因素的信息，请参阅公司截至2023年12月31日的 表10-K年度报告第一部分第1A项中包含的风险因素。该公司的证券申报可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov的EDGAR栏目上查阅。 除非适用的证券法明确要求，否则本公司不打算或有义务更新或修改 任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

概述

形成

2020年7月29日，由中级首席执行官和另一名个人（“创始人”）组成的绿色能源合作伙伴公司（“GEP”）（“GEP”）与Primus Green Energy, Inc.（“Primus”）签订了收购Primus资产的资产 协议。资产 购买协议下的资产包括演示设施、实验室、办公空间和知识产权，包括获得专利的 STG+® 工艺技术。

然后，GEP将其资产购买协议下的权利转让给了Intermediate新成立的子公司 。资产购买协议结束后，创始人立即将其100％的 会员权益出售给了特拉华州有限责任公司BEP Clean Fuels Holdings, LLC（“BEP”），以换取 同意根据资产购买协议支付款项以及其他资本出资和或有付款。BEP 最终将成员权益贡献给了中级。Intermediate 通过 Bluescape Clean Fuels, LLC 持有收购自从收购Primus资产以来，我们开发了所收技术的使用和应用，专注于可再生能源 能源行业。

这些交易

2023年2月15日（“截止日期” 或 “收盘日期”），公司根据截至2022年8月12日的某些 业务合并协议（“业务合并协议”）、特拉华州有限责任公司Verde Clean Fuels OpCo, LLC、特拉华州有限责任公司和CENAQ的全资子公司Verde Clean Fuels OpCo, LLC达成了业务合并（“业务合并”）AQ（“OPCo”）， Bluescape Clean Fuels Holdings, LLC，一家特拉华州有限责任公司（“控股公司”），Bluescape 清洁燃料中间体 Holdings, LLC，a特拉华州有限责任公司（“中级”）和CENAQ赞助商有限责任公司（“赞助商”）。业务合并完成后，CENAQ 立即更名为 Verde Clean Fuels, Inc.。未经审计的合并财务报表附注3进一步讨论了业务合并 。

根据业务合并协议，(i) (A) CENAQ向OPCo出资 （1）其所有资产，不包括其在OPCo的权益和满足CENAQ 股东行使赎回权（“赎回权”）所需的现金总额，以及（2）22,500,000股C类普通股 （“控股C类股票”）和（B））作为交换，OPCo向CENAQ发行了Opco 的多个A类普通股（“A类OPCo单位”），等于已发行的A类普通股总数，以及考虑到PIPE融资（“PIPE融资”）和行使赎回权（此类交易， “SPAC出资”），收盘后立即清偿 ；（ii）紧接着SPAC出资，（A）Holdings向OpCo出资的100％的 中级有限责任公司权益，（B）作为交换，OpCo向Holdings转让给了Holdings (1) 2,500,000个OPCo的C类普通单位（“C类OpCo单位”）和控股的C类股票。

根据美国公认会计原则，业务合并被视为普通控制反向 资本重组，未记录商誉或其他无形资产。业务合并不是 中级控制权的变更。这一决定反映了控股公司拥有佛得角清洁燃料的大部分投票权， 中间公司的业务合并前业务是佛得角清洁燃料业务合并后的大多数业务， 和中质集团的管理团队在佛得角清洁燃料公司保留类似的职位。此外，Holdings继续通过其多数投票权控制公司董事会。

根据ASC 805的指导，对于 共同控制下的实体之间的交易，CENAQ和中级公司的资产、负债和非控股权益按业务合并之日的账面金额 进行确认。根据这种会计方法，出于财务报告目的，CENAQ将被视为 “被收购的” 公司 。因此，出于会计目的，企业合并被视为相当于中级 发行股票，以换取CENAQ的净资产，同时进行资本重组。

在业务合并之后，公司的 资本结构由面值为每股0.0001美元的A类普通股（“A类普通股”） 和面值每股0.0001美元的C类普通股（“C类普通股”）组成。公众股东、保荐人、 和参与与PIPE融资相关的佛得角清洁燃料证券私募的投资者持有 A类普通股的股份和购买A类普通股的认股权证，控股公司拥有控股的C类股票和同等数量的C类OpCo单位 。

我们是一家处于开发阶段的 清洁能源技术公司，专门通过创新的 和专有液体燃料技术，即STG+® 工艺，将源自生物质 或天然气（包括可再生天然气）和其他原料的合成气或合成气转化为液态碳氢化合物，主要是汽油。通过Verde Clean Fuels的STG+® 工艺，Verde Clean Fuels 将合成气转化为重新配制的混合原料，用于含氧混合（“RBOB”）汽油。Verde Clean Fuels 专注于开发技术和商业设施，旨在将废物和其他原料转化为可用的合成气流 ，然后将其转化为单一成品燃料，例如汽油，无需任何额外的提炼步骤。生物 原料的可用性以及将这些材料从垃圾填埋场转移的经济和环境驱动因素将使我们能够利用这些废物 流通过模块化生产设施生产可再生汽油。

我们正在通过我们专有和创新的STG+® 工艺重新定义液体 燃料技术，以可再生 原料或燃烧天然气生产可扩展且具有成本效益的汽油。我们从 Primus 手中收购了 STG+® 技术，该公司成立于 2007 年，开发了专利 STG+® 技术，用于将合成气转化为汽油或甲醇。自收购该技术以来，我们调整了我们的 STG+® 技术的应用，以专注于可再生能源行业。这种适应需要第三方气化系统从可再生原料中产生 可接受的合成气。我们专有的 STG+® 系统将合成气转化为汽油。

已有超过1.1亿美元 投资于我们的技术，包括我们在新泽西州的示范设施，该设施已经完成了超过10,500小时的运行 生产汽油或甲醇。我们的演示设施代表了我们可操作的模块化商业设计 的可扩展性，该设计具有完全集成的反应堆和回收线，并采用气体速度和催化剂床长等关键变量进行设计，我们的商业设计以 的比例为 1 比 1。我们还参与了碳生命周期研究，以验证碳强度评分， 我们将其定义为每单位 燃料能量（“CI”）和减少生命周期排放（与生产、分配、 和燃料消耗相关的温室气体排放）以及验证规格的燃料、混合和发动机测试相关的温室气体排放量（与燃料的生产、分配、 和燃料消耗相关的温室气体排放）以及我们汽油产品的性能 。我们的碳强度分数基于根据能源部的温室气体 管制排放和技术中的能源使用（“GREET”）生命周期分析得出的分析。我们认为，与传统的石油基汽油相比，当 与碳捕集和封存相结合时，我们的可再生汽油可显著减少生命周期的碳排放。因此，我们认为，我们用生物质等可再生原料生产的汽油将符合联邦可再生 燃料标准（“RFS”）计划的D3可再生识别码（“RIN”），该计划可能具有巨大的 价值。同样，通过我们的工艺生产的汽油也可能符合各种州碳计划的资格，包括加利福尼亚州的 低碳燃料标准（“LCFS”）。与许多其他气液化技术不同，我们的 STG+® 工艺不仅可以利用合成气生产 可再生汽油，而且我们预计它将能够应用于其他生产设施，生产包括甲醇在内的其他终端产品 。除了我们最初专注于生产可再生汽油外，我们还认为 有机会继续开发额外的工艺技术来生产包括低碳柴油和航空燃料在内的中间馏分油。与 其他政府计划一样，RFS计划和其他类似的州级计划的使用要求可能会发生变化， 可能会对我们的业务战略以及任何盈利能力造成重大损害。

截至2024年3月31日，该公司仍在开发其第一个商业生产设施，尚未从其主要业务活动中获得收入。 公司作为综合业务进行管理，因此，只有一个可报告的细分市场。

与源自石油的传统汽油相比，公司产品所使用的 “清洁” 或 “低碳” 是指与源自石油的传统汽油相比，燃料燃烧直接产生的CI、更低的生命周期排放量和较低的 温室气体排放量。 与公司产品有关的 “可再生” 是指源自生物质原料的能源或燃料。

影响我们前景和未来业绩的关键因素

我们认为，我们的业绩和未来的成功取决于许多 因素，这些因素为我们带来了重大机遇，但也带来了风险和挑战，包括来自其他碳基 和其他非碳基燃料生产商的竞争、现有联邦和州级低碳燃料信贷体系的变化以及公司 表格10-年度报告第一部分第1A项 “风险因素” 部分中讨论的其他因素 截至 2023 年 12 月 31 日的年度的 K，以及本 10-Q 表格的第二部分第 1A 项。我们认为，下述因素 是我们成功的关键。

开始和扩大商业运营

2022年4月，我们开始对位于亚利桑那州马里科帕的第一个商业生产设施进行 前端工程和设计（“FEED”）研究。虽然 我们没有放弃亚利桑那州马里科帕的潜在项目，但我们已将重点重新放在我们认为可以更快地实现商业 运营的项目上。我们认为，我们的商业化活动的完成速度可以支持最早在2026年实现可再生汽油的首次商业生产 。

在进行业务合并的同时，Diamondback Energy, Inc（“Diamondback”）通过其全资子公司卡顿茅斯风险投资有限责任公司（“Cottonmouth”）向佛得角进行了2000万美元的股权投资，并签订了股权参与权协议，根据该协议，佛得角必须授予卡顿茅斯 使用佛得角的STG+® 技术参与和共同开发二叠纪盆地设施的权利汽油的生产 源自经济上处于不利地位的天然气原料。Diamondback 是一家独立的石油和天然气公司 ，总部位于德克萨斯州米德兰，专注于收购、开发、勘探和开采西德克萨斯州二叠纪盆地的非常规陆上石油 和天然气储量。使用来自二叠纪盆地 的天然气生产汽油旨在让响尾蛇号能够减轻天然气的燃烧，同时利用天然气流 生产高利润产品，与其他天然气盆地相比，这些气流在价格上可能处于不利地位。

2024年2月6日，佛得角和卡顿茅斯签订了一项联合开发 协议（“JDA”），拟议开发、建造和运营一个设施，该设施使用响尾蛇号在二叠纪盆地的业务提供的天然气原料生产大宗商品级汽油 。JDA为 双方达成最终最终文件和最终投资决定（“FID”）提供了前进的途径。JDA制定了双方计划签订的 合同，包括运营协议、地面租赁协议、施工协议、许可协议 和融资协议以及诸如FID之类的先决条件。我们预计，拟建的设施将位于二叠纪盆地中心的德克萨斯州马丁县 ，可以作为遍布二叠纪盆地和美国其他管道受限盆地的更多天然气制汽油项目的模板，并解决国际上燃烧或搁浅的天然气机会 。

我们计划通过建立和运营商业生产设施组合 来发展我们的业务。我们目前正在规划生产设施，并在早期尽职调查中提供更多潜在的生产设施开发 机会。我们已经确定了在其他管道受限的 产区利用天然气生产汽油的机会，以及在有适当原料、碳封存和市场准入的地方利用生物质生产可再生汽油的机会。我们认为，已确定和计划中的潜在生产设施的数量对我们潜在的 增长来说是个好兆头。

2023年8月1日，我们宣布与Carbon TerraVault JV HoldCo, LLC（“CTV JV”）签订了一项不具约束力的 二氧化碳管理协议（“CDMA”），这是加州资源 公司（“CRC”）的子公司Carbon TerraVault和布鲁克菲尔德可再生能源公司之间形成的碳管理 合作伙伴关系，专注于碳捕集和封存开发。根据不具约束力的协议条款，该公司将在CRC位于加利福尼亚州克恩县的现有净零工业园建造 新的可再生汽油生产设施，以捕获二氧化碳 并利用生物质和其他农业废弃物原料生产可再生汽油，以帮助支持加州经济及其运输部门的进一步脱碳 。预计该项目每年可生产多达700万加仑 的可再生汽油，用作运输燃料。FID项目的目标是2025年中期，预计将在2027年下半年开始运营 。

成功实施第一个商业设施

我们业务战略的关键步骤将是使用我们的专利 STG+® 技术成功建造 和运营第一个商业生产设施。我们认为，第一个商用 生产设施最早可能在2026年投入运营。

保护和持续开发我们的专利技术

我们成功竞争的能力将取决于我们及时保护、 商业化和进一步开发我们的专有工艺技术和商业设施的能力，其技术上 优于和/或比竞争工艺更便宜。

运营结果的关键组成部分

我们是一家处于早期阶段的公司，没有收入，我们的历史 业绩可能无法预示我们的未来业绩。因此，任何未来财务业绩的驱动因素及其任何组成部分 可能无法与我们的历史或未来经营业绩相提并论。

收入

迄今为止，我们还没有产生任何收入。我们预计，未来收入的很大一部分 将来自于在联邦和州级低碳燃料信贷体系的市场上销售可再生的RBOB级汽油或主要来自天然气的汽油 。

开支

一般和管理费用

一般和管理费用包括行政、财务、会计和其他管理职能人员的薪酬成本，包括 工资、福利和股票薪酬支出。 一般和管理费用还包括律师费、为会计、审计和咨询服务支付的专业费用、 和保险费用。在业务合并之后，我们为上市公司的成本（例如遵守美国证券交易委员会和纳斯达克资本市场的法规）产生并预计将继续产生更高的一般和管理 费用。

研发费用

我们的研发（“研发”）费用主要包括 与我们的研发活动相关的内部和外部费用。这些费用包括直接在我们的项目上执行的人工 以及支付给从事和测试我们 STG+® 设计和汽油 产品产出的特定方面的第三方的费用。研发费用在发生时记作支出。随着我们继续开发STG+® 技术 以及与其他业务发展市场和战略关系，我们预计，研发费用将增加。

或有考虑

在业务合并之前，我们有一项安排 应付给我们的首席执行官和顾问，根据该安排，如果在资产购买安排后的五年内达到一定的投资回报率障碍 ，则可以支付或有付款。当我们完成业务合并时，或有对价被没收。

所得税影响

我们持有OPCo29.53％的经济权益，出于美国联邦所得税的目的，OPCo被视为 合伙企业。作为合伙企业，根据现行的 美国税法，OpCo通常无需缴纳美国联邦所得税。对于我们在净应纳税所得额（亏损）中的分配 份额以及OPCo的任何相关税收抵免，我们还需要缴纳美国联邦所得税，以及州和地方所得税。

出于美国联邦所得税的目的，Intermedial在历史上一直是合伙企业中被忽视的子公司 。业务合并的直接结果是，OPCo成为 Intermediate的唯一成员。因此，OPCo在任何净应纳税所得额或亏损中的分配份额以及中级的任何相关税收抵免额随后分配给我们。

运营结果

截至2024年3月31日的三个月与2023年3月31日的三个月的比较， 2023

一般和行政

一般和管理费用减少了约150万美元， ，下降了35％，从截至2023年3月31日的三个月的430万美元降至截至2024年3月31日的三个月的280万美元， ，这主要是由于基于股份的支付支出减少了190万美元。由于业务合并加速归属所有未偿还的A系列激励单位和创始人激励单位 ，公司在截至2023年3月31日的三个 个月中产生了更大的基于股份的支付支出。专业人员 费用增加30万美元，工资和福利增加20万美元，保险费用增加20万美元，部分抵消了一般和管理费用的减少。

或有对价

在截至2024年3月31日的三个月 中，130万美元的或有对价变动反映了控股公司在截至2023年3月31日的三个月中因2023年2月15日业务合并结束后合同没收而为 某些或有付款支付的剩余应计金额的逆转。该公司撤销了截至2023年3月31日的三个月的或有对价。参见未经审计的合并 财务报表附注2。

研究和开发

截至2024年3月31日的三个月的研发费用与截至2023年3月31日的三个月相同 。

其他收入

截至2024年3月31日的三个月，30万美元的其他收入主要归因于截至2024年3月31日我们从货币市场投资中获得的约2390万美元的利息。

利息支出

在截至2024年3月31日的三个月中，利息支出的减少归因于我们在亚利桑那州马里科帕的土地租赁，该土地在2023年第三季度之前被列为融资租赁。 融资租赁已于 2023 年 12 月 31 日退出。见未经审计的合并财务报表附注5。

所得税准备金

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，所得税准备金为0美元，这是由于截至2023年3月31日记录的全额估值补贴，截至2024年3月31日维持不变。

流动性和资本资源

流动性

我们根据为研发活动和短期业务运营（包括合同义务和其他承诺）的现金需求提供资金的能力来衡量流动性。我们当前的 流动性需求主要涉及一般性、行政和研发活动，以实现我们的第一个生产 设施的持续商业化以及相关的工厂设计。

迄今为止，我们还没有产生任何收入，截至2024年3月31日， 我们的现金和现金等价物为2590万美元。除非我们能够 将我们的第一个生产设施商业化，否则我们预计不会产生任何有意义的收入。自成立以来，我们已经蒙受了巨额营业亏损，截至2024年3月31日的累计赤字 为2470万美元，在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，运营现金流为负数。管理层预计，由于额外的成本 以及与技术开发、市场发展和与其他公司的战略关系发展相关的费用，未来时期的营业亏损和负现金流可能会增加。 我们的持续偿付能力取决于我们获得额外营运资金以完成产品开发并成功 实现项目商业化的能力。

在与Diamondback的子公司 Cottonmouth签订JDA时，无论这些事件是否发生，我们都将开始承担与该项目相关的开发成本，然后再达成FID并签订最终 最终协议。我们目前正在评估JDA将对我们 合并财务报表和流动性的影响。佛得角计划在2024年投资约300万美元作为FEED成本，以支持 二叠纪盆地的天然气制汽油设施，该设施预计需要大约八个月才能完成。

在业务合并和PIPE融资完成之后， 我们收到了约3,730万美元的现金，其中扣除了约1,000万美元的交易费用以及自2021年12月以来Bluescape Clean Fuels Holdings, LLC提供的约375万美元资本出资的偿还。我们预计将这些收益 用于资助我们正在进行的运营和研发活动。扣除支出前的总金额包括从CENAQ信托账户中释放的约1,900万美元 ，此前向行使赎回权 权利的公众股东支付了约1.588亿美元（相当于赎回率约为89.3％），以及PIPE融资的3,200万美元收益。我们还从CENAQ运营账户中收到了 91,000美元。我们认为，根据我们目前的运营支出水平和目前可用的 手头现金，我们将有足够的资金来支付至少未来12个月的研发活动和运营现金需求。 但是，由于我们尚未开发商业生产设施，并且迄今为止没有收入，因此未来几年我们可能需要额外的 资金。我们通过股票发行筹集资金的能力可能会受到可能公开出售的大量股票的限制。由于我们的公开认股权证的行使价为每股A类普通股11.50美元，因此我们预计在可预见的将来不会行使公开 认股权证。我们在几年 年内为研发活动提供资金的能力和运营现金需求并不取决于行使未偿认股权证可能获得的收益。

由于 我们与CENAQ的交易仅带来了3,730万美元的净收益，我们预计将只能用所得款项建造前四个原计划生产设施中的一个 。 与CENAQ的交易结束时筹集的3,730万美元净收益将用于2025年之前我们资本支出需求的股权资本部分。我们还预计，到2025年，在设施的持续开发和建设 期间，收盘时筹集的净收益将获得利息收入，并且此类利息收入将用于资本支出或一般和 管理费用。我们还预计，项目总资本需求的70％将通过项目融资、工业 收入债券或污染控制债券或某种债务融资组合来满足。尽管我们一直在与银行和 其他信贷交易对手就项目融资、工业收入债券或污染控制债券进行讨论，而且这些讨论 表明债务融资相当于我们资本支出要求的70％，但无法保证 我们会成功获得此类融资。无法获得债务融资将对我们实施业务计划的能力产生不利影响。

在 的收盘中，根据CENAQ的现有期票，保荐人应付409,612美元。2023 年 2 月 15 日，我们与保荐人签订了一份总额为 409,612 美元的新无息期票，以代替向保荐人偿还现有的 期票。新的 期票取消并取代了现有的期票。2024年2月15日，我们通过 发行40,961股A类普通股以每股10.00美元的转换价格结算了期票，并记录了额外的实收资本增加了409,608美元。

截至2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月现金流量汇总表

下表列出了下述期间现金 和现金等价物的主要来源和用途：

经营活动中使用的现金流

在截至2024年3月31日的三个月， 中用于经营活动的净现金与2023年同期相比减少了17,000美元。运营现金流的变化是由于在截至2024年3月31日的三个月中为D&O保险支付的 现金减少，但由于向供应商支付现金的时机，截至2024年3月31日的三个 个月的应计支出减少所抵消。

用于投资活动的现金流

截至2024年3月31日的三个月中，用于投资活动的净现金与截至2023年3月31日的三个月一致。

融资活动提供的现金流

在截至2024年3月31日的三个月 中，融资活动提供的净现金为零，而截至2023年3月31日的三个月为3,720万美元。下降的原因是 自2023年2月15日业务合并结束以来的净收益 ，而在截至2024年3月31日的三个月中， 没有进行任何融资活动。

承诺和合同义务

2022年10月17日，我们在亚利桑那州马里科帕签订了为期25年的土地租约，目的是建造一座生物燃料加工设施。租赁的开始日期是2023年2月，与公司获得对已确定资产的控制权同期 。我们于 2023 年 12 月 31 日退出租约。参见未经审计的合并 财务报表附注5。

资产负债表外安排

根据美国证券交易委员会规章制度的定义，截至2024年3月31日，我们尚未参与任何资产负债表外 安排。

关键会计政策与估计

我们未经审计的合并财务报表 基于重要会计政策的选择和应用。根据美国公认会计原则编制未经审计的合并财务报表 要求管理层做出估算和假设，以影响未经审计的合并财务报表之日报告的资产和负债金额 以及报告期内报告的支出和分配费用金额。实际结果可能与这些估计有所不同。但是，我们目前不知道有任何合理可能的事件或情况 会导致重大不同的结果。

我们在2023年10-K表中包含的合并财务报表附注的附注3——重要会计政策中描述了我们的重要会计政策 。 我们在 2023 年 10-K 表格中讨论了我们在管理与分析中的关键会计政策和估计。

最近的会计公告

有关近期会计公告的信息，请参阅随附的未经审计的合并 财务报表附注2。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

根据《交易法》第12b-2条的定义，我们是一家规模较小的申报公司 ，无需提供本项目下其他要求的信息。

第 4 项。控制和程序

披露控制和程序

截至本季度报告所涉期末，我们的管理层在 首席执行官兼首席财务官的参与下，评估了《交易法》第13a-15（e）条或第15d-15（e）条中定义的 披露控制和程序的有效性。根据 该评估，截至2024年3月31日，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序是有效的。

财务报告内部控制的变化

与《交易法》第13a-15 (e) 条和第15d-15欧元要求的评估相关的财务报告的内部控制没有变化，这些评估发生在本表10-Q季度报告所涉期间，对我们的财务报告内部控制产生了重大 影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生了重大影响。

第二部分其他信息

第 1 项。法律诉讼

我们和我们的子公司可能不时 成为我们正常业务过程中出现的法律诉讼的当事方。我们和我们的子公司目前不是任何未决法律诉讼的当事方， 我们的财产也不受任何重大法律诉讼的约束。无论结果如何，由于辩护和和解费用、资源转移和其他因素，此类诉讼 或索赔都可能对我们产生不利影响， 无法保证会获得有利的结果。

第 1A 项。风险因素

我们在2024年3月28日向美国证券交易委员会提交的 截至2023年12月31日的10-K表年度报告的 “风险因素” 部分中披露的风险 因素没有重大变化。这些因素中的任何一个都可能对我们的经营业绩或财务状况造成重大或重大的不利影响 。我们目前不知道或我们目前认为 不重要的其他风险因素也可能损害我们的业务或经营业绩。

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用

回购证券

不适用。

第 3 项。优先证券违约

没有。

第 4 项。矿山安全披露

不适用。

第 5 项。其他信息

没有。

第 6 项。展品

签名

根据1934年《证券交易法》的要求， 注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

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