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咨询协议会员2024-03-122024-03-120001529113INPX: Xeriant Inc.对阵XTI飞机公司成员2023-12-062023-12-060001529113INPX: Xeriant Inc.对阵XTI飞机公司成员2024-02-292024-02-290001529113inpX：可转换票据应收账款会员2023-10-2600015291132023-10-262023-10-260001529113inpX：可转换票据应收账款会员2023-10-262023-10-260001529113inpX: 达蒙汽车公司会员inpX: BridgeNote会员inpx: inpixon 会员2023-10-262023-10-260001529113inpX: 达蒙汽车公司会员inpX: BridgeNote会员inpx: inpixon 会员2023-10-260001529113inpx：Streeterville Capitallc 会员inpX: Series 9 优先股会员US-GAAP：后续活动成员2024-04-182024-04-180001529113inpx：Streeterville Capitallc 会员美国通用会计准则：普通股成员US-GAAP：后续活动成员2024-04-182024-04-180001529113inpx：Streeterville Capitallc 会员inpX: Series 9 优先股会员US-GAAP：后续活动成员2024-04-180001529113inpx: 现有认股权证成员US-GAAP：后续活动成员2024-04-300001529113inpx: 现有认股权证成员US-GAAP：后续活动成员2024-04-302024-04-300001529113inpX: Series 9 优先股会员US-GAAP：后续活动成员2024-04-302024-04-300001529113inpx：Streeterville Capitallc 会员US-GAAP：后续活动成员2024-05-010001529113inpx：Streeterville Capitallc 会员US-GAAP：后续活动成员2024-05-012024-05-010001529113inpx：Streeterville Capitallc 会员inpX: Series 9 优先股会员US-GAAP：后续活动成员2024-05-022024-05-020001529113inpx：Streeterville Capitallc 会员美国通用会计准则：普通股成员US-GAAP：后续活动成员2024-05-022024-05-020001529113inpx：Streeterville Capitallc 会员inpX: Series 9 优先股会员US-GAAP：后续活动成员2024-05-020001529113US-GAAP：后续活动成员inpX: 2018 年员工股票激励计划会员SRT: 董事会成员2024-05-012024-05-010001529113INPX：审计委员会成员US-GAAP：后续活动成员inpX: 2018 年员工股票激励计划会员2024-05-012024-05-010001529113INPX：其他审计委员会成员US-GAAP：后续活动成员inpX: 2018 年员工股票激励计划会员2024-05-012024-05-010001529113US-GAAP：后续活动成员inpX: 2018 年员工股票激励计划会员INPX：薪酬委员会成员2024-05-012024-05-010001529113US-GAAP：后续活动成员inpX: 2018 年员工股票激励计划会员INPX：其他薪酬委员会成员2024-05-012024-05-010001529113INPX：提名和公司治理委员会成员US-GAAP：后续活动成员inpX: 2018 年员工股票激励计划会员2024-05-012024-05-010001529113US-GAAP：后续活动成员inpX: 2018 年员工股票激励计划会员INPX：其他提名和公司治理委员会成员2024-05-012024-05-010001529113US-GAAP：后续活动成员inpX：Tensieaxton 非雇员董事薪酬会员2024-05-132024-05-130001529113INPX：波美罗就业协议成员US-GAAP：后续活动成员2024-05-062024-05-060001529113INPX: 土耳其就业协议成员US-GAAP：后续活动成员2024-05-082024-05-080001529113inpx：Streeterville Capitallc 会员inpX: Series 9 优先股会员US-GAAP：后续活动成员2024-05-142024-05-140001529113inpx：Streeterville Capitallc 会员美国通用会计准则：普通股成员US-GAAP：后续活动成员2024-05-142024-05-140001529113inpx：Streeterville Capitallc 会员inpX: Series 9 优先股会员US-GAAP：后续活动成员2024-05-14

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 10-Q

（Mark One）

x根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告

在截至的季度期间 2024 年 3 月 31 日

或者

¨根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

在从 ______________ 到 _______________ 的过渡期内

委员会档案编号 001-36404

XTI 航空航天有限公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）


内华达州						88-0434915
（州或其他司法管辖区公司或组织）						（美国国税局雇主证件号）

国际港口大道 8123 号., C 套房

恩格尔伍德, CO80112

（主要行政办公室地址）

（邮政编码）

(800) 680-7412

（注册人的电话号码，包括区号）

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题

交易符号

每个交易所的名称
每个都已注册

普通股，面值0.001美元

XTIA

纳斯达克股票市场有限责任公司

用复选标记表明注册人（1）在过去的12个月中（或注册人需要提交此类报告的较短期限）是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告；以及（2）在过去的90天中是否受此类申报要求的约束。是的x没有 ¨

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 229.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的x没有 ¨

用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。


大型加速过滤器	¨	加速过滤器	¨
非加速过滤器	x	规模较小的申报公司	x
		新兴成长型公司	¨

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ¨

用复选标记注明发行人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ¨没有 x

注明截至最新可行日期，每类发行人普通股的已发行股票数量。


普通股，面值0.001美元						11,518,772
（课堂）						截至 2024 年 5 月 19 日仍未平息

XTI 航空航天有限公司

页号

关于本报告中包含的前瞻性陈述和其他信息的特别说明

第一部分-财务信息

第 1 项。

财务报表

截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的简明合并资产负债表

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明合并运营报表

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明综合亏损报表

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的股东权益（赤字）变动简明合并报表

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明合并现金流量表

简明合并财务报表附注

第 2 项。

管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

第 3 项。

关于市场风险的定量和定性披露

第 4 项。

控制和程序

第二部分-其他信息

第 1 项。

法律诉讼

第 1A 项。

风险因素

第 2 项。

未注册的股权证券销售和所得款项的使用

第 3 项。

优先证券违约

第 4 项。

矿山安全披露

第 5 项。

其他信息

第 6 项。

展品

签名

关于前瞻性陈述和其他信息的特别说明

载于本报告

本10-Q表季度报告（以下简称 “10-Q表”）包含1995年《私人证券诉讼改革法》、经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述提供了我们当前的预期或对未来事件的预测。您可以通过以下事实来识别这些陈述，即它们与历史或当前事实没有严格关系。通过在此10-Q表格中查找 “近似”、“相信”、“希望”、“期望”、“预期”、“估计”、“项目”、“打算”、“计划”、“将”、“应该”、“可以”、“可以”、“可以” 或其他类似的表达方式，你可以找到其中的许多（但不是全部）陈述。特别是，其中包括与未来行动、潜在产品、应用、客户和技术、预期产品的未来业绩或业绩、预期费用和预计财务业绩有关的报表。这些前瞻性陈述存在某些风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致实际结果与我们的历史经验以及我们目前的预期或预测存在重大差异。可能导致实际结果与前瞻性陈述中讨论的结果不同的因素包括但不限于：

•我们的损失历史；

•我们未来实现或维持盈利的能力；

•Inpixon Inc.和XTI飞机公司合并（“XTI合并”）的预期收益；

•我们的运营历史有限，尚未制造任何非原型飞机或向客户交付任何飞机，以及我们当前和未来的合作者可能无法成功开发和销售我们的飞机或解决方案，或者在这方面可能会遇到重大延误；

•满足TriFan 600的开发和商业化计划的能力；

•我们为TriFan 600和/或我们开发的任何其他飞机获得所需认证的能力；

•我们驾驭监管环境的能力以及与此类环境相关的合规复杂性；

•我们的有条件预订（包括有条件的飞机购买协议、不具约束力的预订和期权）被取消、修改、延迟或未下达的风险，并且我们必须退还可退还的押金；

•我们今后根据需要获得充足资金的能力;

•我们继续作为持续经营企业的能力；

•我们行业中正在出现的竞争和快速发展的技术，这些技术可能超过我们的技术；

•其他飞机制造商开发具有竞争力的垂直起降飞机或其他对我们的市场地位产生不利影响的竞争飞机的风险；

•客户对我们开发的产品和服务的需求；

•我们开发其他新产品和技术的能力；

•我们吸引客户和/或履行客户订单的能力；

•我们提高和维护品牌声誉并扩大客户群的能力；

•我们以具有成本效益的方式扩大规模并维持和扩大我们的制造和供应链关系的能力；

•我们吸引、整合、管理和留住合格人员或关键员工的能力；

•我们维持遵守纳斯达克资本市场持续上市要求的能力；

•与漫长的开发和销售周期、我们满足条件和交付订单和预订的能力、我们维持飞机质量控制的能力以及我们依赖第三方提供部件和可能制造飞机相关的风险；

•我们出售飞机的能力可能受到我们无法控制的情况限制的风险，例如符合培训标准的飞行员和机械师短缺、所售飞机的维护频率和成本过高，以及任何可能损害客户信心的涉及垂直起降飞机的事故或事件；

•总体经济状况和事件及其可能对我们和我们的潜在客户产生的影响，包括但不限于通货膨胀率和利率的上升、供应链的挑战、材料和劳动力成本的增加、网络安全攻击、COVID-19 造成的其他挥之不去的影响，以及俄罗斯/乌克兰和以色列/哈马斯冲突；

•我们可能受到并必须报告的第三方诉讼和其他索赔或各种监管机构的调查，包括但不限于美国证券交易委员会（“SEC”）；

•我们应对业务运营系统和技术故障的能力；

•我们未来的专利申请可能未获批准或可能需要比预期更长的时间，以及我们在执行和保护我们的知识产权方面可能产生大量费用的风险；

•任何已知和未知的诉讼和监管程序的结果；

•现有或未来税收制度任何变化的影响；

•我们在管理上述项目所涉及的风险方面取得的成功；以及

•本表格 10-Q 中讨论的其他因素。

我们实际上可能无法实现前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。实际结果或事件可能与我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期存在重大差异。我们在本10-Q表格中包含的警示性陈述中纳入了重要因素，特别是 “风险因素” 部分，我们认为这些因素可能导致实际结果或事件与我们发表的前瞻性陈述存在重大差异。我们的前瞻性陈述并未反映我们可能进行的任何未来收购、合并、处置、合资企业或投资或我们可能达成的合作或战略合作伙伴关系的潜在影响。

您应该完整阅读本10-Q表格以及我们作为本10-Q表格附录提交的文件，并了解我们未来的实际业绩可能与我们的预期存在重大差异。除非法律要求，否则我们不承担任何义务更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

解释性说明

2024年3月12日，XTI Aerospace, Inc.（前身为Inpixon）（“XTI Aerospace”）、特拉华州公司、XTI航空航天公司（“Merger Sub”）的全资子公司Superfly Merger Sub Inc.和特拉华州公司XTI飞机公司（“Legacy XTI”）完成了先前宣布的合并交易。合并交易是根据截至2023年7月24日并于2023年12月30日和2024年3月12日修订的协议和合并计划（“XTI合并协议”）完成的，根据该协议，Merger Sub与Legacy XTI合并并入Legacy XTI，Legacy XTI作为XTI航空航天公司的全资子公司在合并中幸存下来（“XTI合并”）。随着XTI合并的完成，我们的公司名称更改为 “XTI Aerospace, Inc.”

iii

除非另有说明或上下文另有要求，否则在本报告中，“XTI Aerospace”、“公司”、“我们” 和 “我们的” 等术语是指XTI航空航天公司（前身为Inpixon）、Inpixon GmbH、IntranAV GmbH以及在XTI合并完成之前和XTI合并后的Legacy XTI。

关于反向股票拆分的注意事项

为了遵守纳斯达克上市规则5550 (a) (2)，公司以1比100的比率对其已发行普通股进行了反向拆分，自2024年3月12日起生效令人满意投标价格要求适用于与XTI合并完成相关的首次上市申请。除非另有说明，否则我们在此反映了反向股票拆分。

第一部分 — 财务信息

项目 1: 财务报表

XTI 航空航天有限公司和子公司

简明的合并资产负债表

（以千计，股票数量和面值数据除外）


	截至3月31日， 2024		截至12月31日， 2023
	（未经审计）		（未经审计）
资产

流动资产
现金和现金等价物	$	1,801	$	5
应收账款，扣除信贷损失备抵金美元27和 $0，分别地	797		—
其他应收账款	642		101
库存	2,875		—
应收票据	3,264		—
权证资产	448		—
预付费用和其他流动资产	1,722		125

流动资产总额	11,549		231

财产和设备，净额	250		12
经营租赁使用权资产，净额	653		—
无形资产，净额	5,018		266
善意	12,398		—
其他资产	914		—

总资产	$	30,782	$	509

随附的附注是这些简明合并财务报表的组成部分

XTI 航空航天有限公司和子公司

简明的合并资产负债表（续）

（以千计，股票数量和面值数据除外）


	截至3月31日， 2024		截至12月31日， 2023
	（未经审计）		（未经审计）
负债和股东权益

流动负债
应付账款	$	6,948	$	2,495
关联方应付账款	100		540
应计费用和其他流动负债	4,905		1,127
应计利息	422		560
客户存款	1,350		1,350
认股权证责任	1,019		497
经营租赁债务，当前	259		—
递延收入	807		—
短期债务	838		6,690

流动负债总额	16,648		13,259

长期负债
长期债务	65		18,546
经营租赁债务，非流动	404		—
其他非流动负债	—		333

负债总额	17,117		32,138

承诺和意外开支（附注23）

股东权益（赤字）
优先股-$0.001面值； 5,000,000授权股份
第四系列可转换优先股- 10,415授权股份； 1截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已发行和未偿还债务	—		—
第 5 系列可转换优先股- 12,000授权股份； 126截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已发行和未偿还债务	—		—
系列9优先股- 20,000授权股份； 11,302和 0分别截至2024年3月31日和2023年12月31日已发行和流通的股票。（美元的清算优先权11,867,100)	11,302		—
普通股-$0.001面值； 500,000,000授权股份； 9,919,411和 3,197,771分别截至2024年3月31日和2023年12月31日已发行和流通的股票。	10		3
额外的实收资本	63,080		26,327
累计其他综合亏损	(166)		—
累计赤字	(60,561)		(57,959)

股东权益总额（赤字）	13,665		(31,629)

负债和股东权益总额（赤字）	$	30,782	$	509

随附的附注是这些简明合并财务报表的组成部分

XTI 航空航天有限公司和子公司

简明合并运营报表

（以千计，股票和每股数据除外）


	在截至3月31日的三个月中，
	2024		2023
	（未经审计）
收入	$	220	$	—

收入成本	79		—

毛利	141		—

运营费用
研究和开发	464		435
销售和营销	304		135
一般和行政	1,717		570
与合并相关的交易成本	6,490		137
无形资产的摊销	43		7

总运营费用	9,018		1,284

运营损失	(8,877)		(1,284)

其他收入（支出）
利息支出，净额	(261)		(233)
递延贷款成本的摊销	(17)		(22)
债务转换的诱导损失	(6,732)		—
可转换票据公允价值的变化	12,882		—
合资企业债务公允价值的变化	—		(26)
认股权证负债公允价值的变化	398		—
其他收入，净额	9		—
其他收入总额（支出）	6,279		(281)

税前净亏损	(2,598)		(1,565)
所得税条款	(4)		—
归属于XTI Aerospace股东的净亏损	$	(2,602)	$	(1,565)

优先股回报率和股息	(61)		$	—
归属于普通股股东的净亏损	$	(2,663)	$	(1,565)


每股净亏损-基本亏损和摊薄	$	(0.50)	$	(0.41)


加权平均已发行股数
基础版和稀释版	5,366,823		3,790,106

随附的附注是这些简明合并财务报表的组成部分

XTI 航空航天有限公司和子公司

综合亏损的简明合并报表

（以千计）


	在截至3月31日的三个月中，
	2024		2023
	（未经审计）
归属于普通股股东的净亏损	$	(2,663)	$	(1,565)
累积折算调整导致的未实现外汇损失	(166)		—

综合损失	$	(2,829)	$	(1,565)

随附的附注是这些简明合并财务报表的组成部分

XTI 航空航天有限公司和子公司

股东权益（赤字）变动简明合并表

在截至2024年3月31日的三个月中

（未经审计）

（以千计，股票和每股数据除外）


	按赎回价值计算的 9 系列优先股	普通股					额外的实收资本		累计其他综合（亏损）收益			累计赤字			股东（赤字）权益总额
		股份		金额				股份						金额
余额——2024 年 1 月 1 日		—		$	—		3,197,771		$	3		$	26,327		$	—		$	(57,959)		$	(31,629)
为转换债务而发行的普通股		—		—			2,621,516		3			8,688			—			—			8,691
为转换债务而发行的普通股-关联方		—		—			266,272		—			923			—			—			923
债务转换的诱因损失		—		—			—		—			6,732			—			—			6,732
向Xeriant, Inc. 发行的普通股（注释12）		—		—			298,395		—			—			—			—			—
为无现金行使认股权证而发行的普通股		—		—			389,287		1			(1)			—			—			—
为无现金行使期权而发行的普通股		—		—			92,728		—			—			—			—			—
通过合并发行的普通股和优先股		11,302		11,302			2,075,743		2			14,301			—			—			25,605
资本出资-免除关联方应付款		—		—			—		—			380			—			—			380
基于股票的薪酬		—		—			977,699		1			5,791			—			—			5,792
累积翻译调整		—		—			—		—			—			(166)			—			(166)
第 9 系列优先股股息应计		—		—			—		—			(61)			—			—			(61)
净亏损		—		—			—		—			—			—			(2,602)			(2,602)
余额——2024 年 3 月 31 日		11,302	—	$	11,302	—	9,919,411	—	$	10	—	$	63,080	—	$	(166)	—	$	(60,561)	—	$	13,665

随附的附注是这些简明合并财务报表的组成部分

XTI 航空航天有限公司和子公司

股东权益（赤字）变动简明合并表

在截至2023年3月31日的三个月中

（未经审计）

（以千计，股票和每股数据除外）


	按赎回价值计算的 9 系列优先股			普通股			额外的实收资本		累计其他综合（亏损）收益		累计赤字		股东（赤字）权益总额
	股份	金额		股份	金额
余额——2023 年 1 月 1 日	—	$	—	3,181,578	$	3	$	17,908	—		$	(32,893)	$	(14,982)
股票薪酬-股票期权	—	—		—	—		141		—		—		141
发行带有可转换票据的认股权证	—	—		—	—		39		—		—		39
净亏损	—	—		—	—		—		—		(1,565)		(1,565)
余额——2023 年 3 月 31 日	—	$	—	3,181,578	$	3	$	18,088	$	—	$	(34,458)	$	(16,367)

随附的附注是这些简明合并财务报表的组成部分

XTI 航空航天有限公司和子公司

简明的合并现金流量表

（以千计）


	在截至3月31日的三个月中，
	2024		2023
经营活动中使用的现金流	（未经审计）

净亏损	$	(2,602)	$	(1,565)

为使净亏损与经营活动中使用的净现金相协调而进行的调整：
折旧和摊销	13		3
无形资产的摊销	43		7
递延贷款成本的摊销	17		22
使用权资产的摊销	10		—
基于股票的薪酬	5,792		141
债务折扣的摊销	77		116
合资债务公允价值的变化	—		26
信贷损失准备金	4		—
可转换票据公允价值的变化	(12,882)		—
债务转换的诱因损失	6,732		—
认股权证负债公允价值的变化	(398)		—
外币交易的未实现亏损	(127)		—

运营资产和负债的变化：
应收账款和其他应收账款	(143)		(1)
库存	373		—
预付费用和其他流动资产	(841)		17
其他资产	(7)		—
应付账款	1,722		496
关联方应付账款	(60)		29
应计费用和其他流动负债	(496)		136
应计利息	243		116
递延收入	(13)		—
经营租赁债务	(8)		—

用于经营活动的净现金	(2,551)		(457)

投资活动提供的现金流
购买财产和设备	(7)		—
购买 Inpixon 时收到的现金	2,968		—
购买无形资产	(3)		—
投资活动提供的净现金	2,958		—

融资活动提供的现金
期票的净收益	378		415
来自Inpixon的贷款净收益（合并前）	1,012		—
可转换票据的净收益	—		300
融资活动提供的净现金	1,390		715

XTI 航空航天有限公司和子公司

简明合并现金流量表（续）

（以千计）



外汇汇率对现金变动的影响	(1)		—

现金和现金等价物的净增长	1,796		258

现金及现金等价物-期初	5		115

现金及现金等价物-期末	$	1,801	$	373

现金流信息的补充披露：
已支付的现金用于：
利息	$	2	$	1
所得税	$	4	$	—

非现金投资和融资活动
为刺激债务和应计利息而发行的普通股	$	5,637	$	—
发行普通股作为合并对价，扣除收到的现金	$	22,637	$	—
为换取租赁负债而获得的使用权资产	$	394	$	—
为转换债务和应计利息而发行的普通股	$	3,959	$	—
资本出资-免除关联方应付款	$	380	$	—
第 9 系列优先股股息应计	$	61	$	—

随附的附注是这些简明合并财务报表的组成部分

XTI 航空航天有限公司和子公司

简明合并财务报表附注

在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月

注意事项 1- 组织与业务性质

XTI合并完成后，我们主要是一家飞机开发公司。我们还为工业部门提供实时定位系统（“RTLS”），这是我们在XTI合并完成之前的重点。总部位于科罗拉多州恩格尔伍德的XTI Aerospace正在开发一种垂直起降（“VTOL”）飞机，该飞机旨在像直升机一样起飞和降落，像固定翼公务飞机一样巡航。自2013年以来，我们主要参与开发TriFan 600的设计和工程概念，建造和测试TriFan 600的三分之二规模的无人驾驶版本，TriFan 600的预购，并向投资者寻求资金，使公司能够建造TriFan 600的全面试点原型，并最终参与TriFan 600的商业生产和销售。

我们的 RTLS 解决方案利用物联网、人工智能和大数据分析等尖端技术，对工业环境中的资产、机器和人员进行实时跟踪和监控。借助我们的 RTLS，企业可以提高运营效率、增强安全性并降低成本。通过实时了解运营情况，工业组织可以做出明智的、数据驱动的决策，最大限度地减少停机时间并确保遵守行业法规。

我们的全栈工业物联网解决方案提供对各种资产和设备的端到端可见性和控制。它旨在帮助组织优化运营并在当今数据驱动的世界中获得竞争优势。该一站式平台集成了一系列技术，包括RTLS、传感器网络、边缘计算和大数据分析，可提供组织运营的全面视图。我们帮助组织实时跟踪资产的位置和状态，发现效率低下的问题，并做出推动业务增长的决策。我们的物联网堆栈涵盖了从边缘设备到云的所有技术层。它包括传感器和网关等硬件组件、用于数据管理和分析的强大软件平台以及用于实时监控和控制的用户友好仪表板。我们的解决方案还提供强大的安全功能，以帮助确保敏感数据的保护。此外，我们的 RTLS 提供可扩展性和灵活性，使组织可以轻松地将其与现有系统集成，并随着需求的变化添加新功能。

2024年3月12日，Inpixon（“Legacy Inpixon”）、特拉华州的一家公司、Legacy Inpixon（“Merger Sub”）的全资子公司Superfly Merger Sub Inc.和特拉华州的一家公司XTI飞机公司（“Legacy XTI”）完成了先前宣布的合并交易。合并交易是根据截至2023年7月24日并于2023年12月30日和2024年3月12日修订的协议和合并计划（“XTI合并协议”）完成的，根据该协议，Legacy XTI与Merger Sub进行了反向三角合并，Legacy XTI作为公司的全资子公司在合并中幸存下来（“XTI合并”）。随着XTI合并的完成，我们的公司名称从Inpixon更改为 “XTI Aerospace, Inc.”，合并后的公司于2024年3月13日在纳斯达克资本市场开盘交易，股票代码为 “XTIA”。

根据ASC主题805 “业务合并” 的指导，我们决定应将XTI合并交易视为反向收购，而Legacy XTI被视为会计收购方。因此，本文件中包含的简明合并财务报表代表了截至2024年3月12日合并截止日和截至2024年3月31日报告日的Legacy XTI财务报表的延续，以及被收购会计实体Legacy Inpixon的经营业绩。有关更多详细信息，请参见注释 5。

注意事项 2- 演示基础

随附的公司未经审计的简明合并财务报表是根据美利坚合众国公认的会计原则（“GAAP”）、中期财务信息以及美国证券交易委员会（“SEC”）的规章制度编制的。因此，它们不包括GAAP要求的完整财务报表的所有信息和脚注。管理层认为，公允列报所必需的所有调整（包括正常的经常性应计费用）均已包括在内。截至2024年3月31日的三个月的中期业绩不一定代表截至2024年12月31日的全年业绩。这些未经审计的中期简明合并财务报表应与Legacy Inpixon于2024年4月16日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的10-K表年度报告中包含的截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的经审计的合并财务报表和附注一起阅读。应该注意的是，上述10-K表格不包括Legacy XTI的历史财务状况和经营业绩，因为合并已于2024年第一季度完成。

XTI 航空航天有限公司和子公司

简明合并财务报表附注

在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月

注意事项 3- 重要会计政策摘要

Legacy Inpixon截至2023年12月31日止年度的经审计的合并财务报表和附注2描述了公司的完整会计政策，但已纳入本附注3的Legacy XTI会计政策除外。

流动性和持续经营

截至2024年3月31日，该公司的营运资金赤字约为美元5.1百万，还有大约 $ 的现金1.8百万。在截至2024年3月31日的三个月中，该公司的净亏损约为美元2.7百万。在截至2024年3月31日的三个月中，公司使用了约美元2.6百万现金用于经营活动。

该公司无法向你保证我们永远会赚收入足够支持我们的操作，要么我们永远会有利可图。在订购到继续我们的操作，我们有补充这收入我们赢得了和收益从这销售我们的股权和债务证券以及贷款和银行信贷额度的收益。

该公司的经常性亏损和运营中现金的使用是持续经营的指标。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，公司的简明合并财务报表是在财务报表发布之日起的未来十二个月内公司将继续作为持续经营企业编制的。管理层的计划以及对此类计划减轻和缓解对公司持续经营能力的任何实质性疑虑的可能性的评估取决于获得额外股权或债务融资以及提高运营效率的能力，这些共同构成了使人们对我们持续经营能力产生重大怀疑的主要条件。公司截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明合并财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

合并

合并财务报表是使用XTI飞机公司的会计记录编制的，截至2024年3月12日及以后（XTI合并的生效日期——见附注5），XTI航空航天有限公司（前身为Inpixon）、Inpixon GmbH（前身为纳米技术有限公司）、英皮克斯控股英国有限公司和Intranav GmbH的会计记录。所有重要的公司间余额和交易均已清除。

估算值的使用

按照公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表之日报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露以及每个报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计值不同。该公司的重要估计包括：

•股票薪酬的估值；

•公司在包括收购在内的交易中发行的普通股的估值；

•股票证券的估值；

•认股权证负债的估值；

•按公允价值对可转换票据的估值；

•贷款转换衍生品的估值；以及

•递延所得税资产的估值补贴。

业务合并

公司根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂法（“ASC”）805，“企业合并” 使用收购会计方法对企业合并进行核算，因此，被收购业务的资产和负债按收购当日的公允价值入账。购买价格超过估计公允价值的部分记作商誉。所有购置成本均在发生时记作支出。收购后，将截至收购之日及之后的账目和经营业绩合并。

XTI 航空航天有限公司和子公司

简明合并财务报表附注

在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月

附注3-重要会计政策摘要（续）

无形资产

无形资产主要包括已开发的技术、专利、客户关系和商品名称/商标。它们的摊销比例在一定范围内 5到 15年，这近似于客户流失率和技术过时情况。公司每年对其无形资产的账面价值进行减值评估。根据其评估，该公司记录了不截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中的减值。

收购在线研发（“IPR&D”）

根据权威指导，公司自收购之日起按公允价值确认知识产权与开发，随后将其列为无限期无形资产，直到相关研发工作完成或放弃为止。知识产权与开发项目完成后，知识产权与开发资产的使用寿命将相应地确定并摊销。如果IPR&D资产被放弃，剩余的账面价值将被注销。在2024财年，该公司通过与Inpixon的合并收购了IPR&D。

长期资产的账面价值、可收回性和减值

该公司已对其长期资产采用了FASB ASC第360-10-35条。根据澳大利亚证券交易委员会第360-10-35-17段，只有在长期资产（资产组）的账面金额无法收回且超过其公允价值的情况下，才应确认减值损失。如果长期资产（资产组）的账面金额超过该资产（资产组）的使用和最终处置预计产生的未贴现现金流总和，则无法收回。该评估应以资产（资产组）在可追回性测试之日的账面金额为基础。减值损失应以长期资产（资产组）的账面金额超过其公允价值的金额来衡量。根据澳大利亚证券交易委员会第360-10-35-20段，如果确认减值损失，则长期资产的调整后账面金额应为其新的成本基础。对于可折旧的长期资产，新的成本基础应在该资产的剩余使用寿命内折旧（摊销）。禁止恢复先前确认的减值损失。

根据ASC第360-10-35-21段，每当事件或情况变化表明其账面金额可能无法收回时，对公司的长期资产（资产组）进行可收回性测试。公司认为以下是可能触发减值审查的此类事件或情况变化的一些例子：(a) 长期资产（资产组）的市场价格大幅下跌；（b）长期资产（资产组）的使用范围或方式或其物理状况的重大不利变化；（c）可能影响资产价值的法律因素或商业环境的重大不利变化长期资产（资产组），包括监管机构的负面行动或评估；（d）累积的成本大大超过最初收购或建造长期资产（资产组）的预期金额；（e）本期运营或现金流亏损以及运营或现金流损失历史或显示与使用长期资产（资产组）相关的持续亏损的预测或预测；以及（f）当前对长期资产（资产组）的预期很可能为在先前估计的结束之前大量出售或以其他方式处置使用寿命。公司至少每年测试一次其长期资产的潜在减值指标，并在此类事件发生时更频繁地进行测试。

根据其评估，该公司记录了不在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，长期资产减值。

善意

公司至少每年对商誉进行一次潜在减值测试，如果事件或其他情况表明公司可能无法收回申报单位净资产的账面金额，则更频繁地进行商誉减值测试。在评估商誉减值时，公司可以评估定性因素，以确定申报单位的公允价值是否更有可能（即可能性超过50％）低于其账面金额。如果公司绕过定性评估，或者如果公司得出结论，认为申报单位的公允价值很可能低于其账面价值，则公司通过将申报单位的公允价值与账面金额进行比较来进行量化减值测试。

公司使用收入和市场方法的权重来计算申报单位的估计公允价值。对于收益法，公司使用内部开发的贴现现金流模型，其中包括以下假设：基于假设的长期增长率对收入、支出和相关现金流的预测

XTI 航空航天有限公司和子公司

简明合并财务报表附注

在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月

附注3-重要会计政策摘要（续）

和需求趋势；未来增加新单位的预期投资；以及估计的折扣率。对于市场方针，公司主要使用基于市场可比数据的内部分析。该公司的这些假设基于其历史数据和经验、第三方评估、行业预测、微观和宏观总体经济状况预测及其预期。

根据其评估，该公司记录了不截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月期间的商誉减值。

收入确认

公司在将承诺的产品或服务的控制权移交给客户时确认收入，其金额反映了公司为换取这些产品或服务而预计有权获得的对价。该公司的收入来自软件即服务、室内情报系统的设计和实施服务以及与其系统配合执行工作的专业服务。

硬件和软件收入确认

对于硬件和软件产品的销售，公司的履约义务在向客户发货时即已履行。这是客户拥有产品的所有权以及所有权的风险和回报的时候。向Inpixon客户交付产品的方式多种多样，包括（i）作为从公司仓库发货的实物产品，（ii）通过第三方供应商的直接发货，或（iii）通过软件许可证的电子交付。该公司利用与许多供应商和供应商的直接发货安排向客户交付产品，而不必在仓库中实际存放库存。在此类安排中，公司与客户协商销售价格，直接向供应商支付所运产品的款项，承担向客户收取款项的信用风险，最终对产品的可接受性负责，并确保此类产品符合客户的标准和要求。因此，公司是与客户交易的委托人，并按总额记录收入。该公司在销售硬件和软件产品时获得固定对价。公司的客户通常在收到客户批准的发票后的30至60天内付款。由于本应确认的资产的摊销期不到一年，公司选择了切实可行的权宜之计，在合同发生时将其支出。

软件即服务收入确认

就公司的维护、咨询和其他服务协议的销售而言，客户支付固定的月费以换取公司的服务。随着时间的推移，公司的履约义务将得到满足，因为在整个服务期内持续提供数字广告和电子服务。由于公司提供持续的服务，公司使用基于时间的衡量标准来均衡地确认服务期间的收入。

专业服务收入确认

该公司的专业服务包括里程碑、固定费用以及工时和材料合同。

里程碑合同下的专业服务使用完成百分比法进行核算。一旦可以可靠地估计合同的结果，就会在合并运营报表中按合同完成阶段的比例确认合同收入。合同费用在发生时记作支出。合同费用包括与具体合同直接相关的所有金额，这些金额归因于合同活动，并且根据合同条款应向客户特别收取。

专业服务也按固定费用、时间和材料签订合同。固定费用按月、分期支付，或在接受交付件时支付。公司的时间和材料合同根据工作时间每周或每月支付。工时和材料合同收入按固定小时费率确认，因为直接花费了劳动时间。材料或其他指定的直接费用作为实际费用报销，可能包括加价。公司选择了切实可行的权宜之计来确认开票权的收入，因为公司的对价权直接对应于迄今为止完成的业绩给客户带来的价值。对于包括内部人员提供的维护服务在内的固定费用合同，公司使用基于时间的方法均衡确认服务期内的收入

XTI 航空航天有限公司和子公司

简明合并财务报表附注

在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月

附注3-重要会计政策摘要（续）

衡量是因为公司正在提供持续的服务。由于公司的合同预计期限为一年或更短，因此公司在ASC 606-10-50-14（a）中选择了切实可行的权宜之计，即不披露有关其剩余履约义务的信息。预期损失一经得知即予以确认。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司没有遭受任何此类损失。这些金额基于已知和估计的因素。

许可证收入确认

公司与客户签订合同，根据合同，授予使用其专有软件的非排他性本地许可。合同规定了既定期限一年或多年续订选项。合同还可能规定按特定价格提供年度持续维护服务，包括维护服务、指定支持以及软件的增强、升级和改进（“维护服务”），视合同而定。本地软件的许可证为客户提供了在向客户提供软件时使用现有软件的权利。所有软件都为客户提供相同的功能，主要区别在于客户从该软件中受益的期限。

公司确认与许可收入来源相关的收入的时间取决于签订的软件许可协议是代表商品还是服务。依赖实体知识产权且仅通过托管安排交付的软件是一种服务，在这种安排中，客户无法拥有该软件。通过访问代码或密钥提供的软件安排代表商品的转让。本地软件的许可证是一种好处，它为客户提供了使用现有软件的权利。客户可以购买永久许可证或订阅许可证，这些许可证为客户提供相同的功能，但主要区别在于客户从软件中受益的期限。来自不同本地许可证的收入将在向客户提供软件时预先确认。

许可证的续订或延期被视为不同的许可证（即一种独特的商品或服务），并且在 (1) 该实体向客户提供不同的许可（或提供许可证）以及（2）客户能够使用不同的许可证并从中受益之前，无法确认归因于不同商品或服务的收入。续订合同不与原始合同合并，因此，对续订权的评估方式与初始合同之后授予的所有其他额外权利相同。在客户可以开始使用许可证并从中受益之前（通常是在许可证续订期开始时），收入才会被确认。因此，公司确认在某个时间点（特别是在许可证续订期开始时）续订许可软件所产生的收入。

公司使用基于时间的衡量标准在服务期内平均确认与维护服务相关的收入，因为公司提供持续的服务，客户在提供服务时同时获得和消费公司绩效带来的收益。

合约余额

公司确认收入的时间可能与其客户的付款时间不同。当收入在付款前确认时，公司会记录应收账款，并且公司拥有无条件的付款权。或者，当在提供相关服务之前付款时，公司将记录递延收入，直到履行义务为止。

客户存款

公司定期签订飞机预订协议，其中包括潜在客户的押金。押金用于在飞机可供交付时对订单进行优先排序。存款的客户在签署最终购买协议之前没有义务购买飞机。在购买协议执行之前，客户可以随时要求退还押金。公司将此类预付款记作负债，并将相关的收入确认推迟到飞机交付（如果有）。

XTI 航空航天有限公司和子公司

简明合并财务报表附注

在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月

附注3-重要会计政策摘要（续）

可转换工具

公认会计原则要求公司将转换期权与主体工具分开，并根据一定的标准将其列为独立的衍生金融工具。这些标准包括：(a) 嵌入式衍生工具的经济特征和风险与主合约的经济特征和风险没有明确和密切的关系；(b) 根据原本适用的GAAP收益中报告的公允价值变化，不按公允价值对同时体现嵌入式衍生工具和主合约的混合工具进行公允价值重新计量；(c) 将考虑使用与嵌入式衍生工具相同的单独工具一种衍生物乐器。该规则的一个例外是，当主仪器被视为常规工具时，该术语如适用的公认会计原则中所述。

当公司确定不应将嵌入式转换期权与主体工具分开时，公司会在必要时根据票据交易承诺日标的普通股的公允价值与票据中嵌入的有效转换价格之间的差异，记录债务工具中嵌入的转换期权内在价值的可转换票据折扣。这些安排下的债务折扣将在相关债务的期限内摊销，直至其规定的赎回日期。

当公司确定应将嵌入式转换期权与主体工具分开时，公司将在发行时记录以公允价值计量的独立衍生资产或负债。在初步衡量之后，公司将在每个报告日按公允价值重新衡量衍生资产或负债，收益中确认的公允价值发生变化。

股票薪酬

公司通过根据授予当日奖励的公允价值来衡量为换取股票工具授予而获得的服务成本，从而对授予员工的期权进行核算。然后，该奖励的公允价值按比例确认为受奖者必须提供服务以换取该奖励期间的费用。

公司根据ASC 718 “股票薪酬” 衡量其非员工股票薪酬的薪酬支出。已发行或承诺发行的期权的公允价值用于衡量交易，因为这比所收到服务的公允价值更可靠。公允价值以交易对手达成履约承诺或交易对手完成履约之日公司普通股或股票奖励的价值来衡量。股票工具的公允价值直接计入股票薪酬支出，并记入额外的实收资本。

计算股票奖励公允价值时使用的假设代表管理层的最佳估计，涉及固有的不确定性以及管理层判断的运用。因此，如果因素发生变化且管理层使用不同的假设，则未来奖励的股票薪酬支出可能会有重大差异。

公司在以下期限内产生了以下股票薪酬费用（以千计）：


	在截至3月31日的三个月中，
	2024		2023
员工和顾问股票期权1	$	143	$	141
先前未归属的认股权证的归属2	496		—
专业费用2	5,153		—
总计	$	5,792	$	141

1简明合并运营报表中一般和管理费用中包含的金额

2简明合并运营报表中与合并相关的交易成本中包含的金额

XTI 航空航天有限公司和子公司

简明合并财务报表附注

在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月

附注3-重要会计政策摘要（续）

每股净亏损

公司通过将归属于普通股股东的净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数来计算每股基本收益和摊薄后每股收益。普通股每股基本净亏损和摊薄后的净亏损相同，因为在计算普通股摊薄后的每股净亏损时纳入根据行使期权和认股权证发行的普通股本来是反稀释的。

下表汇总了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中在计算每股普通股摊薄净亏损时排除的普通股和普通股等价物的数量，因为它们被认为是反稀释的：


	在截至3月31日的三个月中，
	2024	2023
选项	1,140,699	929,523
认股证	443,356	119,532
可转换优先股	2	—
可转换票据	978,975	645,716
总计	2,563,032	1,694,771

包括截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的每股基本收益 549,286和 608,528自行权价为美元以来，细价认股权证的加权平均份额分别为0.01每股。其他截至2024年3月31日的三个月基本每股收益包括 236,093可向Xeriant Inc.（Xeriant”）发行的与2023年5月31日到期的合资企业安排相关的普通股的加权平均数。在XTI合并之前，这些股票是在没有额外对价的情况下向Xeriant发行的。

优先股

公司依靠ASC 480提供的指导方针 “区分负债与权益”（“ASC 480”），对某些可赎回和/或可转换工具进行分类。强制赎回的优先股被归类为负债工具，按公允价值计量。有条件可赎回的优先股（包括具有赎回权的优先股，这些赎回权要么在持有人控制范围内，要么在发生不确定事件时需要赎回，而不仅仅在公司控制范围内）被归类为临时股权。在所有其他时候，优先股被归类为永久股权。

公司还遵循ASC 815 “衍生品和套期保值”（“ASC 815”）提供的指导方针，该指导方针规定，（1）与自有股票挂钩和（2）在财务状况表中归类为股东权益的合约不被归类为衍生工具，应记入财务报表的资产负债表上的股东权益。管理层对优先股进行了评估，并确定其确实符合ASC 815规定的范围例外情况，并将在公司财务报表的资产负债表上记为权益，而不是衍生工具。

金融工具的公允价值和公允价值计量

金融工具包括现金和现金等价物、应收账款、应收票据、应付账款和短期债务。公司使用可用的市场信息和适当的方法来确定这些财务报表中列报的此类金融工具的估计公允价值。这些金融工具，短期债务和应收票据除外，均按其各自的历史账面金额列报，由于其短期性质，这些账面金额接近公允价值。根据公司在市场上可用的类似条款，短期债务近似于市场价值。附注24描述了应收票据的估值方法.

ASC 820, "公允价值计量”（“ASC 820”）),为制定和披露公允价值衡量标准提供指导。公司遵循这一权威的公允价值计量指南，该指南定义了公允价值，建立了根据美国公认会计原则衡量公允价值的框架，以及

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在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月

附注3-重要会计政策摘要（续）

扩大了对公允价值衡量的披露。该指南要求将公允价值衡量标准分为以下三个类别之一进行分类和披露：

级别 1：活跃市场的报价（未经调整），相同资产或负债在计量日可获得的报价。

级别 2：基于未在活跃市场上报价但得到市场数据证实的投入的可观察价格。

第 3 级：由很少或根本没有市场活动支持的不可观察的投入，以及使用定价模型、贴现现金流方法或类似技术确定的价值，以及公允价值的确定需要大量判断或估计的工具。

本文讨论的公允价值衡量标准基于截至2024年3月31日和2023年12月31日以及截至2024年3月31日和2023年3月31日期间管理层获得的某些市场假设和相关信息。

细分市场

公司及其作为首席运营决策者（“CODM”）的首席执行官（“首席执行官”）根据ASC 280 “分部报告”（“ASC 280”）确定了其运营部门。本公司的组织和运营方式为二基于相似经济特征、产品和生产过程的性质、最终用途市场、分销渠道和监管环境的业务板块。

最近发布和通过的会计准则

2023年7月，财务会计准则委员会发布了ASU 2023-03，“财务报表列报（主题205）、损益表——报告综合收益（主题220）、区分负债（主题480）、权益（主题505）和薪酬——股票补偿（主题718）”，其中更新了有关实体如何应用第718-10-15-3段中的范围指南来确定是否应考虑利润、利息和类似奖励的编纂因为根据主题 718，薪酬——股票补偿。本更新的生效日期适用于 2023 年 12 月 15 日之后开始的财政年度，包括这些财政年度内的过渡期。截至2024年1月1日，公司采用了亚利桑那州立大学 2023-03。该指导方针的通过并未对简明的合并财务报表和披露产生重大影响。

最近发布的会计准则尚未采用

公司审查了最近发布的会计公告，得出的结论是，这些公告不适用于简明的合并财务报表，但以下情况除外：

2023年10月，财务会计准则委员会发布了ASU 2023-06，“披露改进：针对美国证券交易委员会披露更新和简化计划的编纂修正案”，该修正案修订了与财务会计准则编纂（“编纂”）中与各种子主题相关的披露或列报要求。亚利桑那州立大学是根据美国证券交易委员会2018年8月的最终规则发布的，该规则更新和简化了披露要求。新指南旨在使GAAP要求与美国证券交易委员会的要求保持一致，并促进所有实体对GAAP的适用。对于受美国证券交易委员会现有披露要求约束的实体，以及为准备出售或发行不受转让合同限制的证券而需要向美国证券交易委员会提交或提供财务报表的实体，每项修正案的生效日期将是美国证券交易委员会从其规则中删除相关披露的日期。对于所有其他实体，修正案将在两年后生效。但是，如果到2027年6月30日，美国证券交易委员会尚未从其法规中删除相关披露，则修正案将从法典中删除，不会对任何实体生效。该公司目前正在评估亚利桑那州立大学2023-06年的潜在影响，预计该指南的通过不会对其简明合并财务报表和披露产生重大影响。

2023年11月，财务会计准则委员会发布了ASU 2023-07《分部报告（主题280）——对应报告的分部披露的改进》。新标准要求公司按年度和中期披露增量细分市场信息，包括定期向首席运营决策者提供的重大分部支出和损益指标。该标准对公司从2024财年开始生效，过渡期在2025财年内生效，

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在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月

附注3-重要会计政策摘要（续）

允许提前收养。该公司预计不会提前采用新标准。该公司目前正在评估亚利桑那州立大学2023-07年对其财务报表和相关披露的影响，并将采用回顾性方法采用新标准。

2023年12月，财务会计准则委员会还发布了亚利桑那州立大学2023-09年《所得税（主题740）——所得税披露的改进》。新标准要求公司扩大其现有的所得税披露，特别是与税率对账和所得税有关的所得税披露。该标准对公司生效的年度期限从2024年12月15日之后开始，允许提前采用。该公司预计不会提前采用新标准。新标准有望在未来适用，但允许追溯性应用。该公司目前正在评估亚利桑那州立大学2023-09年对其财务报表和相关披露的影响。

2024年3月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学第2024-01号，“薪酬——股票补偿（主题718）：利润利息和类似奖励的适用范围”。亚利桑那州立大学2024-01提供了一个说明性示例，其中包括四种事实模式，以说明实体应如何应用第718-10-15-3段中的范围指南来确定是否应根据主题718核算利润利息奖励。亚利桑那州立大学 2024-01 对从 2024 年 12 月 15 日之后开始的财政年度有效。该公司目前正在评估亚利桑那州立大学2024-01年对其财务报表和相关披露的影响。

注意事项 4- 收入分解

收入分解

公司在将承诺的产品或服务的控制权移交给客户时确认收入，其金额反映了公司为换取这些产品或服务而预计有权获得的对价。该公司的收入来自软件即服务、室内情报系统的设计和实施服务，以及根据其系统认可政策开展的工作提供的专业服务。收入包括以下内容（以千计）：


	在截至3月31日的三个月中，
	2024		2023
经常性收入

软件	$	53	$	—

经常性收入总额	$	53	$	—

非经常性收入
硬件	$	162	$	—
专业服务	5		—
非经常性收入总额	$	167	$	—

总收入	$	220	$	—

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在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月

附注4-收入分列（续）


	在截至3月31日的三个月中，
	2024		2023
在某个时间点确认的收入
工业物联网 (1)	$	162	$	—

总计	$	162	$	—

随着时间的推移确认的收入
工业物联网 (2) (3)	$	58	$	—
总计	$	58	$	—

总收入	$	220	$	—

(1) 硬件和软件的履行义务在交付给客户的某个时间点即已履行。

(2) 专业服务也按固定费用、时间和材料签订合同。固定费用按月、分阶段支付，或在交付件接受后支付。公司之所以选择实际的权宜之计来确认开票权的收入，是因为公司的对价权与迄今为止完成的业绩对客户的价值直接对应，在这种业绩中，收入是随着时间的推移而确认的。

(3) 使用基于时间的衡量标准，软件即服务收入的履行义务在服务期内均匀地履行，这是因为公司提供持续的服务访问权限，并且收入是随着时间的推移而确认的。

注意事项 5 — 合并交易

根据公认会计原则，XTI合并被视为反向合并。根据这种会计方法，出于财务报告目的，Legacy Inpixon被视为 “被收购” 的公司。该决定主要基于这样一个事实，即在XTI合并之后，Legacy XTI保持对合并后公司的董事会和管理层的控制权，而Legacy XTI的先前存在的股东将拥有合并后的公司的多数投票权。出于会计目的，收购方是已获得另一实体控制权并因此完成业务合并的实体。因此，Legacy XTI的资产和负债按账面价值入账，与Legacy Inpixon相关的资产和负债按收购之日的估计公允价值入账。如果适用，收购价格超过所购净资产的估计公允价值的部分被确认为商誉。

以下汇总了业务合并中转移的总对价（以千计）：



普通股的公允价值	$	10,939
认股权证的公允价值	3,250
优先股的公允价值	11,302
假设债务的公允价值	114
全部对价	$	25,605

公司确定对价中包含的普通股的估计公允价值是根据Inpixon的已发行普通股计算得出的 2,075,743乘以 2024 年 3 月 12 日 Inpixon 普通股的价格（美元）5.27（这反映了在交易结束前生效的1比100的反向股票拆分）。这个公司确定Inpixon的股价用于确定公允价值，因为鉴于Legacy XTI（会计收购方）在合并前不是上市实体，因此它比Legacy XTI（会计收购方）股权的价值更可靠。

认股权证的公允价值约为 $3.3百万美元已包含在总权益对价中。总数的一部分代表 918,689公司未偿还的认股权证，公允价值为美元1.00每份认股权证，即认股权证的赎回价值。认股权证公允价值被确定为赎回价值，因为认股权证包括保护性认股权证

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在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月

附注5-合并交易（续）

公司禁止持有人行使认股权证的契约。认股权证可在 2024 年 5 月兑换，届时，持有人将获得赎回价值（美元）1每股认股权证）。该总数的其余部分表示 491,310公允价值为美元的认股权证4.75每份认股权证是根据Black-Scholes估值使用三级输入确定的。Black-Scholes的估值输入包括的股息率为 —%，无风险率 4.2%，股价为美元5.27，行使价为 $5.13每股，预期期限为 4.76年份，波动性为 146%.

优先股的公允价值约为 $11.3总权益对价中包含的百万美元代表 11,302合并完成后公司发行和流通的新系列优先股的股份，标明价值为美元1,000以及 $ 的公允价值1,000每股，这是根据收入法使用基于情景的方法使用第三级投入确定的。基于情景的方法下的输入和假设包括附注13中概述的优先回报率和优先股息以及5年的预期持有期。

公司已经确定了合并中收购的资产和承担的负债的初步公允价值。当我们对所使用的假设进行进一步审查时，这些值可能会发生变化。公司已将合并的收购价格临时分配给收购的资产和截至收购之日承担的负债。下表汇总了与合并相关的初步收购价格分配（以千计）：



收购的资产
现金和现金等价物	$	2,968
应收账款	696
票据和其他应收账款	7,929
库存	3,283
预付资产和其他流动资产	756
财产和设备	246
其他资产	1,202
权证资产	448
商标和商标	913
专有技术	2,934
客户关系	702
在制研究和开发	243
善意	12,398
	34,718
承担的负债
应付账款	2,675
应计负债	4,282
经营租赁义务	299
递延收入	824
短期债务	114
认股权证责任	919
承担的负债总额	9,113

收购资产的估计公允价值	$	25,605

资产的估值采用了多期超额收益法、特许权使用费减免法、贴现现金流法和现金流现值法相结合。商誉代表分配无形资产后的超额公允价值。作为一项免税交易，收购的资产、负债和税收属性的历史税基已结转。尽管交易中没有创造新的税收商誉，但该公司有大约 $5.8在先前交易中产生的数百万可抵税商誉，这些商誉可以结转。

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在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月

附注5-合并交易（续）

该公司的支出约为 $13.8与合并交易相关的数百万美元并购相关交易成本。

请参阅 XTI 航空航天公司。”截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告于2024年4月16日向美国证券交易委员会提交，以获取有关XTI合并交易的更多信息。

注意事项 6- Proforma 财务信息

Inpixon 财务信息

以下未经审计的预估财务信息显示了公司和Inpixon截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的合并经营业绩，就好像收购是在报告第一期初（2023年1月1日）开始时进行的，而不是2024年3月12日。形式信息不一定反映如果这些实体在这些时期成为一家公司本来可以实现的经营业绩。

公司和Inpixon的预计财务信息如下（以千计）：


	截至2024年3月31日的三个月		在截至2023年3月31日的三个月中
收入	$	727	$	1,292
归属于普通股股东的净亏损	$	(16,530)	$	(9,284)
每股基本股和摊薄后普通股的净亏损	$	(1.67)	$	(0.94)
已发行普通股的加权平均值：
基础版和稀释版	9,919,411		9,919,411

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在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月

注意事项 7- 无形资产

截至2024年3月31日和2023年12月31日，无形资产包括以下内容（以千计）：


	2024年3月31日
	总金额		累计摊销		净账面金额		剩余加权平均使用寿命
专利	$	416	$	(162)	$	254	9.5
商品名称/商标	921		(9)		912		5.0

专有技术	2,934		(20)		2,914		7.0
客户关系	702		(7)		695		5.0
在制研发	243		—		243		3.0
总计	$	5,216	$	(198)	$	5,018

	2023年12月31日
	总金额		累计摊销		净账面金额
专利	$	413	$	(155)	$	258
商品名称/商标	8		—		8
总计	$	421	$	(155)	$	266

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，摊销费用约为美元0.04百万和美元0.01分别为百万。

无形资产的未来摊销费用预计如下（以千计）：


	金额
2024 年 12 月 31 日（为期 9 个月）	$	577
2025年12月31日	851
2026年12月31日	851
2027年12月31日	851
2028年12月31日	770
2029 年 12 月 31 日及以后	1,118
总计	$	5,018

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在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月

注意事项 8- 库存

该公司做到了不截至 2023 年 12 月 31 日有任何库存。截至2024年3月31日，库存包括以下内容（以千计）：


	截至 2024 年 3 月 31 日
原材料	$	29
在处理中工作	125
成品	2,721
库存	$	2,875

注意事项 9- 递延收入

截至2023年12月31日，该公司确实如此不有任何递延收入。作为合并的一部分, 公司收购了大约 $0.8百万的递延收入，全部与RTLS维护协议有关。

截至2024年3月31日，公司的递延收入余额与公司技术人员提供的产品维护服务和专业服务预先收到的现金有关。递延收入的公允价值近似于拟提供的服务。公司预计将履行这些维护服务和专业服务的剩余履约义务，并确认未来十二个月的递延收入和相关合同成本。

注意事项 10- 应计负债

截至2024年3月31日和2023年12月31日的应计负债包括以下内容（以千计）：


	截至 2024 年 3 月 31 日		截至 2023 年 12 月 31 日
应计薪酬和福利	$	3,218	$	649
应计其他	613		173
应计奖金和佣金	518		305
咨询协议费用应计（见附注23）	302		—
应付给 Grafiti 集团有限责任公司	254		—
总计	$	4,905	$	1,127

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在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月

注意 11- 债务

截至2024年3月31日和2023年12月31日，债务包括以下内容（以千计）：


短期债务	成熟度	2024年3月31日		2023年12月31日

期票-2023		$	—	$	3,071
期票-2023-关联方	5/31/2024	125		125
可转换票据-2021年-关联方	4/1/2024	175		1,079
可转换票据-2021	5/23/2024	47		2,500
未摊销的折扣		—		(50)
未摊销的贷款成本		—		(35)
第三方应付票据-2023	12/31/2024	114		—
第三方应付票据-2024	12/14/2024	377		—
短期债务总额		$	838	$	6,690

长期债务
小企业管理局贷款	6/3/2050	$	65	$	65
按公允价值计算的可转换票据1		—		16,804
可转换票据-20171		—		1,987
可转换票据-20221		—		600
可转换票据-20231		—		300
未摊销的折扣		—		(1,210)
长期债务总额		$	65	$	18,546
1本金余额在XTI合并截止时间前夕转换为股权——参见附注12

短期债务的利息支出总额约为美元0.4百万和美元0.2截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，分别为百万美元。利息支出包括票据未清余额的利息以及短期债务发行时记录的递延融资成本和票据折扣的摊销。

应付票据

期票-2023

2023年7月24日，公司和XTI飞机公司签订了一份优先本票，其未偿本金余额约为美元3.1截至 2023 年 12 月 31 日，百万人。在 2024 年 1 月 1 日至 2024 年 3 月 12 日期间，传统的 Inpixon 额外提供了 $1.0向XTI飞机公司提供数百万美元的资金。2024年3月12日，公司和XTI飞机公司进行了反向三角合并，最终XTI飞机公司成为该公司的全资子公司。合并后，在合并公司2024年3月31日的资产负债表后，未偿子公司债务余额、相关的母公司应收票据余额和应计利息被清除。公司打算在2024年第二季度合法终止该公司间期票。

期票-2023-关联方

2023年1月5日，公司与大卫·布罗迪签订了期票协议。该票据的本金约为 $0.1百万美元，应计利息率为 5每年百分比。该票据将于2024年5月31日到期（经修订）。2024 年 5 月 2 日，公司支付了 $0.05百万美元用于该票据的本金余额。

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在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月

附注11——债务（续）

可转换票据-2021年-关联方

2023年10月1日，公司与戴维·布罗迪于2021年12月31日签订的现有可转换票据被本金余额约为美元的新可转换票据所取代1.1百万加上利率为 4%。2024 年 3 月 12 日，大约 $0.9该票据的未偿余额中有100万美元转换为公司的普通股，公司于2024年4月1日偿还了该票据的剩余余额。

可转换票据-2021

2021年，公司与投资者集团签订了可转换票据。这些票据的总本金为美元2.5百万加元并按以下利率累计利息 4.0每年百分比。2024 年 3 月 12 日，大约 $2.45该票据的未偿本金余额中有100万股已转换为公司的普通股。截至 2024 年 3 月 31 日，大约 $0.05票据本金余额的百万美元和美元0.2百万应计利息仍未偿还。票据持有人有权在票据到期日以现金或公司普通股获得票据的还款，价值为美元1.00每股。股票转换可能在2024年5月23日之前进行，由票据持有人选择。

第三方应付票据-2023-融资协议

作为合并的一部分, 公司获得了一项融资协议，根据该协议，贷款人向公司供应商支付了约$0.1百万美元用于签订服务合同。该协议的条款适用于 12一个月的期限 18.6利率百分比，其中第一笔没有到期付款 4几个月，然后公司将支付大约 $0.01每月超过一百万 8几个月，直到债务全额偿还。

第三方应付票据-2024 年-融资协议

2024年3月14日，公司签订了一项融资协议，根据该协议，贷款机构向公司供应商支付了约美元0.4百万美元用于一份保险合同。该协议的条款适用于 9一个月的时间段为 8.3% 利率。公司将支付 $0.04每月一百万美元，直到全额偿还债务。

小企业管理局贷款

2020年6月3日，公司与美国小企业管理局（SBA）签订了期票。该票据的本金为美元0.07百万美元，应计利息率为 3.75每年百分比。仅限每月利息的付款于2021年6月3日开始。该票据将于2050年6月3日到期，由公司的有形和无形个人资产抵押。

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在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月

注意事项 12- 普通股

反向股票分割

为了遵守纳斯达克上市规则5550 (a) (2)，公司以1比100的比率对其已发行普通股进行了反向拆分，自2024年3月12日起生效令人满意投标价格要求适用于与XTI合并完成相关的首次上市申请。简明合并财务报表中提及公司普通股数量和每股金额的所有内容均已追溯重报，以反映合并和反向股票拆分的完成。

音符转换

就在2024年3月12日XTI合并生效之前，2017年可转换票据、2018年可转换票据和2019年可转换票据（统称为 “按公允价值计算的可转换票据” ——参见附注11中的债务表）已转换为合计 8,416,201交易前普通股或 751,226合并后交易公司的普通股。在转换之前，按公允价值将可转换票据计入市场，收益为美元12.9百万，包含在简明合并运营报表其他收入和支出部分的可转换票据公允价值变动中。由于进行了转换，票据得到了全额支付，因此减轻了公司的所有债务。

注意诱惑

为了诱使票据持有人在XTI合并之前将其未偿还票据余额转换为XTI普通股，以协助公司获得纳斯达克资本市场上市的资格，Legacy XTI于2024年2月签订了自愿票据转换信函协议，详情如下。根据信函协议，在XTI合并截止时间之前，以较低的转换价格将总本金和应计利息余额转换为Legacy XTI的普通股。由于自愿票据转换，某些交易的合并后仍有辛迪加票据余额，由合并后的公司（XTI Aerospace）承担。公司将这些转换视为诱因，因此确认了与可转换票据原始条款相比额外发行股票的公允价值相关的亏损，该损失包含在简明合并运营报表其他收益和支出部分的债务转换诱导损失中。


信函协议	本金和利息总额		降低了转换价格		普通股交易前比率	交易后比率普通股	转换后的票据余额未清——由 XTI Aerospace 假设		净激励费
2021 年可转换票据	$	2,503,776	$	0.265	9,450,209	843,523	$	273,000	$	3,266,167
2017年可转换票据	$	2,147,687	$	0.265	8,106,195	723,557	$	—	$	2,795,492
2022年可转换票据	$	600,000	$	0.265	2,264,630	202,140	$	82,000	$	464,055
2023 年可转换票据	$	300,000	$	0.265	1,132,315	101,070	$	33,000	$	206,733
总计						1,870,290			$	6,732,447

票据激励：2021年可转换票据——关联方

为了诱使票据持有人在XTI合并之前将其未偿还票据余额转换为XTI普通股，以协助公司获得纳斯达克资本市场上市的资格，XTI飞机公司于2024年2月与票据持有人签订了自愿票据转换信函协议。根据信函协议，$0.9未清票据余额中的百万美元已按较低的转换价格进行了转换0.309进入 2,983,115在XTI合并截止时间之前对XTI的普通股进行预先交易或 266,272合并后的交易所普通股。由于自愿票据转换，美元0.2合并后，100万美元的票据余额仍未偿还，由合并后的公司（XTI Aerospace）承担，随后于2024年4月1日全额支付。公司将这种转换视为激励措施，因此确认了美元的激励费用1.0百万美元与可转换票据的原始条款相比已发行的额外股票的公允价值有关。由于该票据持有人是该票据的关联方

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简明合并财务报表附注

在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月

附注12——普通股（续）

公司，公司将转换记作资本交易，因此将激励费用记入额外的已付资本中。

股票发行

在合并交易结束时，有 2,075,743发行给的公司普通股股份 Inpixon先前存在的股东作为交易的对价。

3,342,998XTI Aircraft Company的交易前普通股是在XTI合并截止时间前夕向Xeriant, Inc.发行的 298,395合并后的交易所普通股。本次向Xeriant Inc.发行的股票完全清偿了与XTI飞机公司和Xeriant Inc.之间的合资安排有关的债务，该协议的条款于2023年5月31日终止。自2023年12月31日起，向Xeriant发行股票的义务被归类为股权，因为一旦合资企业终止，股份对价就固定了。

4,000,000XTI Aircraft Company的交易前普通股是在XTI合并截止时间前夕作为交易补偿向斯科特·波默罗伊发行的，或 357,039合并后的交易所普通股。由于本次股票发行交易，公司记录了 $1.9截至2024年3月31日的三个月的简明合并运营报表中包含了百万美元的股票薪酬支出。

4,317,279XTI Aircraft Company的交易前普通股是在XTI合并截止时间前夕作为交易补偿向Maxim集团发行的，或 385,359合并后交易所交易前普通股的普通股由于本次股票发行交易, 公司记录了 $2.0截至2024年3月31日的三个月的简明合并运营报表中包含了百万美元的股票薪酬支出。

2,117,817XTI Aircraft Company的交易前普通股是在XTI合并截止时间前夕作为交易补偿向查尔丹资本市场发行的，或 189,036合并后的交易所普通股。由于本次股票发行交易，公司记录了 $1.0截至2024年3月31日的三个月的简明合并运营报表中包含了百万美元的股票薪酬支出。

518,317XTI Aircraft Company的交易前普通股是在XTI合并截止时间之前作为交易补偿向非执行官发行的，或 46,265合并后的交易所普通股。由于本次股票发行交易，公司记录了 $0.2截至2024年3月31日的三个月的简明合并运营报表中包含了百万美元的股票薪酬支出。

注意 13- 优先股

公司有权发行最多 5,000,000面值为 $ 的优先股股票0.001每股，权利、偏好、特权和限制由公司董事会决定。

系列 4 可转换优先股

2018年4月20日，公司向内华达州国务卿提交了授权创建第四系列可转换优先股（“系列4优先股”）的指定证书 10,415系列4优先股的股份，并指定了系列4优先股的优先权、权利和限制。4系列优先股没有表决权（法律要求的范围除外），可转换为普通股数量，计算方法是将4系列优先股的总申报价值除以美元1,000每股将按美元兑换1,674,000.

截至 2024 年 3 月 31 日，有 1系列4优先股的未偿还份额。

系列 5 可转换优先股

2019年1月14日，公司向内华达州国务卿提交了授权创建5系列可转换优先股的指定证书 12,0005系列可转换优先股的股份，并指定了系列5可转换优先股的优先权、权利和限制。5系列可转换优先股是无表决权的（法律要求的除外）。5系列可转换优先股可兑换

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简明合并财务报表附注

在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月

附注13——优先股（续）

分成普通股的数量，通过将5系列可转换优先股的总申报价值除以美元来确定1,000每股将按美元兑换1,123,875.

截至 2024 年 3 月 31 日，有 126已发行的 5 系列可转换优先股。

系列 9 优先股

2024年3月12日，公司向内华达州国务卿提交了第9系列优先股的优先权和权利指定证书（“指定证书”），指定 20,000优先股股票，面值 $0.001该公司的第9系列优先股。9系列优先股的每股规定面值为美元1,050（“规定价值”），没有任何投票权。优先股按其赎回价值（即可赎回优先股的账面价值）记录在随附的合并资产负债表中。

第9系列优先股的每股将累积规定价值的回报率，金额为 10每年百分比，按未支付的程度按年复利，以及任何零星年度的比例（“首选回报”）。优先回报将自发行之日起按系列9优先股的每股累积，并将按季度支付，可以是现金支付，也可以通过额外发行9系列优先股的形式支付，其金额等于（i）当时应计和未付的优先回报除以（ii）公司自行决定规定的价值。优先股持有人还将获得季度股息 2每季度百分比，从发行日一周年起及之后的所有时期两年系列9股票发行日期的周年纪念日，股息应为 3每季度百分比。

公司可由董事会自行决定选择向适用的第9系列持有人支付相当于优先股协议中定义的清算金额的现金，从而从所有9系列持有人手中赎回当时已发行和未偿还的9系列股票的全部或任何部分。

交换协议

2024年3月12日，Inpixon和Streeterville Capital, LLC（“票据持有人” 或 “Streeterville”）（经修订的 “2023年12月票据”）的持有人签订了交换协议，根据该协议，票据持有人交换了2023年12月票据下的剩余本金余额和应计利息，总额约为美元9.8百万为 9,802第9系列优先股（“优先股”）的股份，按交易价格为美元计算1,000第9系列优先股的每股。该公司将本金和利息的交换分析为一种消灭，并将清偿债务的净账面价值与重新收购价格（发行优先股）进行了比较。该公司指出，债务的净账面价值是优先股的公允价值（再收购价格）。因此，债务清偿时没有确认任何收益或损失。在此次交换和 2023 年 12 月票据失效后，2023 年 12 月票据被视为已全额支付，自动取消，不会重新发行。

证券购买协议

2024年3月12日，Legacy Inpixon与一家由Inpixon前董事兼前首席执行官（“买方”）和3AM investments, LLC（“3AM”）所有者控制的实体签订了证券购买协议（“证券购买协议”）。根据证券购买协议，买方购买了 1,5009系列优先股的股份，总收购价约为美元1.5百万，按收购价格计算1,000第9系列优先股的每股。公司同意，买方将被视为指定证书中定义的 “必需持有人” 只要买方持有第9系列优先股的任何股份。

证券购买协议对公司根据该协议出售第9系列优先股的收益的使用规定了某些限制，包括所得款项必须用于根据指定证书或营运资金用途赎回系列9优先股，未经第9系列优先股所需持有人的同意，不得用于赎回任何XTIA普通股或普通股等股票等价物，（ii）任何股票的结算未决诉讼，或（iii）偿还向任何高级管理人员或董事借款的债务，或向任何员工或供应商提供与合并交易相关的奖金，但此类情况除外

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在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月

附注13——优先股（续）

根据公司现有的员工奖金计划，可能向参与者支付的与合并交易无关的奖金

与优先股的发行有关，所产生的直接和增量支出并不重要。

截至 2024 年 3 月 31 日，有 11,302已发行的第9系列优先股股份。

注意 14- 股票奖励计划和基于股票的薪酬

该公司有三员工股票激励计划。该公司制定了2017年员工和顾问股票所有权计划（“2017年计划”），而传统的Inpixon已经制定了2011年员工股票激励计划（“2011年计划”）和2018年员工股票激励计划（“2018年计划”）。

2017 年计划

2017年，公司通过了2017年计划，该计划于2021年进行了修订，以提高根据该计划有资格授予的最大股份。公司可以以限制性股票单位和股票期权的形式向员工、董事和顾问发放奖励。根据2017年计划，授予股票期权的行使价通常等于公司普通股的估计公允价值，该价格由公司董事会在授予之日确定。期权的合同条款通常为十年。激励性股票期权（ISO）只能授予员工，而所有其他股票奖励可以授予员工、董事、顾问和其他关键股票

截至2024年3月31日， 1,068,959的股票期权授予了公司的员工、董事和顾问。合并后，截至2024年3月31日，2017年计划下可供未来拨款的未分配股份为零。

截至2024年3月31日，2017年计划中非既得股票期权的公允价值总额约为美元5.2百万，这笔款项将在加权平均剩余期限内分摊为支出 0.95年份。

2011 年计划和 2018 年计划

2011年9月，传统的Inpixon通过了2011年计划，该计划规定向员工、非雇员董事、顾问和独立承包商发放激励和非法定普通股期权以及股票激励奖励。该计划的条款已于2021年8月31日终止，根据2011年计划，不会发放任何新的奖励。

2018年2月，传统Inpixon通过了2018年计划，并与2011年计划一起通过了 “传统Inpixon期权计划”，该计划适用于员工、公司高管、董事、顾问和其他主要雇员。2018年计划规定授予激励性股票期权、NQSO、股票补助和其他股票奖励，包括限制性股票和限制性股票单位（定义见2018年计划）。

根据传统Inpixon期权计划授予的激励性股票期权的行使价不低于 100授予之日标的普通股估计公允市场价值的百分比。激励性股票期权的每股行使价不得低于 110持有公司已发行普通股总额10％以上的任何个人在授予日标的普通股估计公允价值的百分比。根据期权计划授予的期权期限从立即到不等四年且可行使期限不超过十年.

截至2024年3月31日，根据2018年计划可能授予的股票总数为 62,164,297。截至2024年3月31日， 968的股票期权授予了公司的员工、董事和顾问， 430限制性股票奖励是向前一时期转换为普通股的公司员工发放的， 62,162,899根据2018年计划，可以选择未来的补助金。

截至2024年3月31日，2018年计划中非既得股票期权的公允价值总额约为美元0.6百万，将在加权平均剩余期限内摊销为支出 0.9年份。

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在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月

附注14——股票奖励计划和股票薪酬（续）

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司记录的股票期权摊销费用约为美元0.1百万和美元0.1分别为百万美元，包含在简明合并运营报表的运营费用部分中。

参见下文，了解根据2011年、2017年和2018年计划授予的股票期权摘要：


	2011 年计划	2017 年计划	2018 年计划	总计
截至 2024 年 1 月 1 日的期初余额	—	1,161,687	—	1,161,687
合并后的传统Inpixon股票期权	9	—	1,139	1,148
已授予	—	—	—	—
已锻炼	—	(92,728)	—	(92,728)
已过期	(9)	—	(171)	(180)
被没收	—	—	—	—
截至 2024 年 3 月 31 日的期末余额	—	1,068,959	968	1,069,927

每笔员工期权补助金的公允价值是在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型估算的，但是有不在截至2024年3月31日的三个月内授予股票期权。

公司股票期权的预期股价波动率是由业内同行的历史波动率决定的，并使用了这些波动率的平均值。该公司将基于股票的薪酬的价值归因于采用直线单一期权方法的操作。无风险利率是根据适用时期的美国国债利率得出的。股息假设为 $0因为该公司历来没有宣布任何股息，也预计也不会这样做。

股票期权练习

为了诱使期权持有人在XTI合并之前行使期权股以协助该公司获得在纳斯达克资本市场上市的资格，XTI飞机公司于2024年2月与几位期权持有人签订了行使函协议，行使价低于最初的期权协议。这些期权激励措施对简明合并运营报表的净影响并不大。总的来说， 1,038,8712017年计划下的期权股份净行使于 1,036,420在XTI合并截止时间之前预先交换XTI飞机公司的普通股或 92,728合并后的交易所普通股。

注意事项 15- 认股证

下表汇总了未偿还认股权证的活动：


			认股权证数量
截至 2024 年 1 月 1 日的期初余额			771,895
Legacy Inpixon 的合并认股权证			1,448,481
已授予			—
已锻炼			(389,287)
已过期			(96,504)
已兑换			—
截至 2024 年 3 月 31 日的期末余额			1,734,585

自 2024 年 3 月 31 日起可行使			1,545,430

认股权证行使价下调

2024 年 3 月 21 日，公司董事会批准将作为 Inpixon 传统认股权证激励措施的一部分发行的认股权证的行使价从 2023 年 12 月 15 日下调7.324到 $5.13每股收益

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在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月

附注15-认股权证（续）

根据此类认股权证的现有条款。该公司指出，降低行使价授权是敷衍了事，因为在2024年3月12日已知行使价授权的下调将发生。因此，公司在合并时考虑了认股权证的修改，并反映为部分购买会计。

认股证练习

2022年2月2日，XTI飞机公司与一家地区航空公司客户签订了有条件的采购订单（“飞机购买协议”），交付100架TriFan飞机。除了这份采购订单外，公司还签发了认股权证，要求总共购买了 6,357,474普通股，行使价为 $0.01.

自2024年3月11日起，XTI飞机公司与同一区域航空公司客户签订了一项修正案（“认股权证修正案”）。认股权证修正案修改了认股权证所依据普通股的归属标准。经《认股权证修正案》修订，(i) 公司与区域航空公司客户于2022年2月2日执行和交付有条件飞机购买合同时归属于的认股权证所代表的三分之一股份，涉及购买100架TriFan 600飞机，(ii) 2024年3月12日归属的六分之一股份，其中公司记录了美元0.5截至2024年3月31日的三个月，100万股股票薪酬支出，（iii）六分之一的未归属股票于2024年3月12日到期，（iv）三分之一的股份将在区域航空公司客户根据飞机购买协议接受交付和最终购买第一架TriFan 600飞机后归属。认股权证修正案要求各方在内部就初步的战略性公开和行业公告达成协议 902024 年 3 月 11 日或双方可能商定的其他时间。2024 年 3 月 12 日，根据认股权证行使信函协议，所有既得认股权证的净行使量均为 3,178,737在XTI合并截止时间之前预先交换XTI飞机公司的普通股或 283,737合并后的交易所普通股。

为了诱使认股权证持有人在XTI合并之前行使认股权证股份，以协助该公司获得在纳斯达克资本市场上市的资格，XTI飞机公司于2024年2月与几位认股权证持有人签订了行使书协议，行使价格低于最初的认股权证协议。这些认股权证激励措施对简明合并运营报表的净影响并不大。总的来说， 1,182,522认股权证股份净行使于 1,179,732在XTI合并截止时间之前预先交换XTI飞机公司的普通股或 105,550合并后交易所普通股.

注意事项 16- 所得税

所得税支出约为 $0.004百万和零分别为截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月。截至2024年3月31日的三个月损益表中包含的所得税支出包括该期间的州所得税负债。

注意 17- 信用风险和集中度

使公司面临信用风险的金融工具主要包括交易应收账款以及现金和现金等价物。公司执行某些信用评估程序，并且不需要为存在信用风险的金融工具提供抵押品。该公司认为，信用风险是有限的，因为公司定期评估客户的财务实力，并根据围绕客户信用风险的因素，为无法收回的账户设立备抵金，因此认为其应收账款超出此类备抵额的信用风险敞口是有限的。

公司在金融机构存放现金存款，这笔存款可能不时超过联邦保险限额。外国金融机构还为其英国子公司和德国子公司保留现金。截至2024年3月31日和2023年12月31日，外国金融机构的现金并不重要。该公司没有遭受任何损失，并认为它没有面临任何来自现金的重大信用风险。

截至2024年3月31日的三个月，占公司收入10％或以上，或占截至2024年3月31日公司未清应收账款余额10％或以上的客户列报如下：

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在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月

附注17——信用风险和集中度（续）


	截至2024年3月31日的三个月				截至 2024 年 3 月 31 日
顾客	收入（千人）		收入百分比		应收账款（千）		应收账款百分比
A	$	162	73	%	$	261	32	%
B	$	17	8	%	$	195	24	%
C	$	9	4	%	$	198	24	%
总计	$	188	85	%	$	654	80	%

截至2023年3月31日的三个月中，该公司没有收入。截至2023年3月31日，该公司没有未清的应收账款。

截至2024年3月31日的三个月，占公司采购额的10％或以上，或占截至2024年3月31日公司未付应付余额10％或以上的供应商列报如下：


	截至2024年3月31日的三个月				截至 2024 年 3 月 31 日
供应商	购买量（千次）		购买百分比		应付账款（千）		应付账款的百分比
A	$	437	15	%	$	1,785	26	%
总计	$	437	15	%	$	1,785	26	%

截至2023年3月31日的三个月，占公司采购额的10％或以上，或占截至2023年3月31日公司未付应付余额10％或以上的供应商列报如下：


	截至2023年3月31日的三个月				截至2023年3月31日
供应商	购买量（千次）		购买百分比		应付账款（千）		应付账款的百分比
A	$	101	17	%	$	636	48	%
B	$	84	14	%	$	40	3	%
C	$	65	11	%	$	2	—	%
D	$	59	10	%	$	—	—	%
E	$	—	—	%	$	525	39	%
总计	$	309	52	%	$	1,203	90	%

注意 18- 细分市场

担任首席运营决策者或（“CODM”）的公司首席执行官（“CEO”）定期审查和管理其业务的某些领域，从而使公司确定二可报告的细分市场：工业物联网和商用航空。公司通过这些方式管理和报告其经营业绩二可报告的细分市场。这使公司能够加强以客户为中心，更好地调整其业务模式、资源和成本结构，使其适应每项业务当前和未来的特定增长动力，同时提高公司股东的透明度。

商用航空领域目前处于收入前发展阶段，其主要活动是开发TriFan 600飞机。工业物联网板块的收入主要来自销售工业领域的实时定位系统解决方案，其客户主要位于德国和美国。就工业物联网领域而言，下表中披露的业绩仅反映了截至2024年3月31日报告日合并结束后的活动：参见注释3- 合并.

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简明合并财务报表附注

在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月

附注18——分段（续）

总利润和运营收入（亏损）是公司CODM使用的工业物联网细分市场绩效的主要衡量标准。该公司指出，商用航空正处于收入前的运营阶段，因此CODM主要关注研发费用和运营总亏损，这是该公司CODM使用的商用航空板块业绩的主要衡量标准。

未分配的运营费用包括不特定细分市场但属于该集团的通用成本；包括行政和会计人员、一般责任和其他保险、专业费用和其他类似的公司费用。

下表反映了我们业务部门在下述期间的经营业绩（以千计）：


	在截至3月31日的三个月中，
	2024		2023
各细分市场收入
工业物联网	$	220	$	—
商用航空	—		—
细分市场总收入	$	220	$	—

按细分市场划分的毛利
工业物联网	$	141	$	—
商用航空	—		—
按细分市场划分的毛利	$	141	$	—

按细分市场划分的研发费用
工业物联网	$	127	$	—
商用航空	337		435
按细分市场划分的研发费用	$	464	$	435

按分部划分的经营收入（亏损）
工业物联网	$	(164)	$	—
商用航空	(7,797)		(1,284)
按细分市场划分的运营亏损	$	(7,961)	$	(1,284)
未分配成本	(916)		$	—
合并运营亏损	$	(8,877)	$	(1,284)

向公司CODM提供的报告包不包括按细分市场衡量资产，因为CODM在评估细分市场业绩或分配资源时不会审查这些信息。

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简明合并财务报表附注

在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月

注意 19- 金融工具的公允价值

公司对金融资产和负债公允价值的估计基于ASC 820中建立的框架。该框架以估值中使用的投入为基础，将活跃市场的报价列为最高优先级，并要求在可用时使用可观察的输入进行估值。ASC 820层次结构中公允价值估计值的披露是基于估值的重要投入是否可观察。在确定披露估值的层次结构级别时，最优先考虑活跃市场中未经调整的报价，最低优先级是反映公司重要市场假设的不可观察的投入。我们在以下估值层次结构中定期对以公允价值计量的金融工具进行了分类。公司指出，截至2024年3月31日和2023年12月31日，除了附注24中概述的达蒙汽车可转换票据和认股权证外，公司没有持有任何公允价值低于ASC 820的金融资产。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，按公允价值计量的公司资产和负债包括以下内容：


	截至2024年3月31日的公允价值
	总计		第 1 级		第 2 级		第 3 级
资产：

应收票据	$	3,264	$	—	$	—	$	3,264
权证资产	448		—		—		448


总资产	$	3,712	$	—	$	—	$	3,712
负债：
认股权证责任	$	1,019	$	—	$	—	1,019
负债总额	$	1,019	$	—	$	—	$	1,019


	2023 年 12 月 31 日的公允价值
	总计		第 1 级		第 2 级		第 3 级




负债：
认股权证责任	$	497	$	—	$	—	$	497
按公允价值计算的可转换票据	16,804		—		—		16,804
贷款转换衍生品	333		—		—		333
负债总额	$	17,634	$	—	$	—	$	17,634

有关按公允价值计量的公司达蒙汽车可转换票据和权证资产所使用的估值方法的讨论，请参阅附注24。三级认股权证负债的公允价值是使用具有某些不可观察的重要市场数据输入的定价模型确定的。下表包括三级资产和负债的对账，在截至2024年3月31日的三个月中，使用了大量不可观察的输入来确定公允价值：

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简明合并财务报表附注

在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月

附注19——金融工具的公允价值（续）


	第 3 级
	3 级资产				第 3 级负债
第 3 级资产和负债	应收票据		权证资产		认股权证责任		按公允价值计算的可转换票据		贷款转换衍生品
2024 年 1 月 1 日的余额	$	—	$	—	$	497	$	16,804	$	333
已收购	3,264		448		920		—		—


公允价值的变化	—		—		(398)		(12,882)		—
转换为股权	—		—		—		(3,922)		(333)
截至 2024 年 3 月 31 日的余额	$	3,264	$	448	$	1,019	$	—	$	—

认股权证负债和可转换票据公允价值的变化分别在合并运营报表中的 “其他净收益” 和 “可转换票据公允价值变动” 中列报。

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简明合并财务报表附注

在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月

注 20- 国外业务

在合并之前，该公司的业务主要位于美国。合并后，该公司的业务主要位于美国、德国和英国。按地理区域划分的收入按子公司所在国分配。按地理区域划分的财务数据如下（以千计）：


	联合的国家		德国		英国		淘汰		总计
在截至2024年3月31日的三个月中：
按地理区域划分的收入	$	27	$	193	$	—	$	—	$	220
按地理区域划分的经营（亏损）收入	$	(8,940)	$	63	$	—	$	—	$	(8,877)
按地理区域划分的净（亏损）收入	$	(2,674)	$	72	$	—	$	—	$	(2,602)
在截至 2023 年 3 月 31 日的三个月中：
按地理区域划分的收入	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—
按地理区域划分的经营（亏损）收入	$	(1,284)	$	—	$	—	$	—	$	(1,284)
按地理区域划分的净（亏损）收入	$	(1,565)	$	—	$	—	$	—	$	(1,565)
截至2024年3月31日：
按地理区域划分的可识别资产	$	39,147	$	23,041	$	10	$	(31,416)	$	30,782
按地理区域划分的长期资产	$	2,186	$	3,735	$	—	$	—	$	5,921
按地理区域划分的商誉	$	3,142	$	9,256	$	—	$	—	$	12,398
截至 2023 年 12 月 31 日：
按地理区域划分的可识别资产	$	509	$	—	$	—	$	—	$	509
按地理区域划分的长期资产	$	278	$	—	$	—	$	—	$	278
按地理区域划分的商誉	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—

XTI 航空航天有限公司和子公司

简明合并财务报表附注

在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月

注 21- 关联方交易

有关关联方债务交易的披露，请参阅附注11，有关纳迪尔·阿里关联方咨询协议的披露，请参阅附注23。

XTI飞机公司董事会成员兼创始人大卫·布罗迪为该公司提供了法律和战略咨询服务。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司向布罗迪先生支付了美元的薪酬20,000和 $0，分别地。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司欠布罗迪先生的应计咨询薪酬为美元0和 $320,000，分别包含在随附资产负债表的关联方应付账款中。根据咨询协议的修正案, 未付的应付金额为 $320,000布罗迪先生豁免，与合并结束有关的咨询协议终止。

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司向公司首席执行官兼董事长斯科特·波默罗伊支付了咨询薪酬，他在合并完成之前一直是XTI飞机公司的首席财务官兼董事会成员43,750和 $26,250，分别地。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司欠波默罗伊先生的应计咨询薪酬为美元99,750和 $99,750，分别包含在随附资产负债表的关联方应付账款中。

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，该公司向其前首席运营顾问顾问查理·约翰逊（在合并完成之日之前一直是XTI飞机公司的董事会成员）支付了薪酬0和 $10,000，分别地。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司欠约翰逊先生的应计咨询薪酬为美元0和 $120,000，分别包含在随附资产负债表的关联方应付账款中。根据2024年第一季度咨询协议的修正案，公司支付了美元60,000给约翰逊先生，剩余的应计咨询薪酬余额为美元60,000被免除了。咨询协议因合并结束而终止，约翰逊先生不再是该公司XTI飞机公司子公司的董事会成员。

Grafiti Group Divesiture

2024年2月21日，Inpixon根据2024年2月16日由Inpixon（“卖方”）、Grafiti LLC和Grafiti Group LLC（由公司首席执行官纳迪尔·阿里控制的新成立的实体，由公司首席执行官纳迪尔·阿里控制的新成立的实体）的股权购买协议的条款和条件，完成了对Shoom、SAVES和GYG业务线和资产剩余部分（“Grafiti集团剥离”）的处置和董事）（“买方”）。根据条款，买方收购了Grafiti LLC100％的股权，包括主要与Inpixon的Saves、Shoom和Game Your Game业务相关的资产和负债，包括Inpixon India、Grafiti GmbH（前身为Inpixon GmbH）和Game Your Game, Inc.的100％股权，最低收购价为100万美元，分两次现金分期支付，在60天内到期 2024 年 12 月 31 日和 2025 年 12 月 31 日之后。（i）在截至2024年12月31日和2025年12月31日的年度中，Grafiti LLC运营中税后净收入（如果有）的50％的收购价格和年度现金分期付款将增加；（ii）减少假设的交易费用金额；（iii）增加或减少Grafiti LLC在期末资产负债表上的营运资金金额大于或低于100万美元。公司指出，截至2024年3月31日，50万美元的应收账款作为其他应收账款计入公司简明合并资产负债表中的流动资产，其余50万美元应收账款作为其他资产计入长期资产，截至2024年3月31日，公司简明合并资产负债表中的其他资产。

董事服务协议

公司和公司董事贾里姆·伊尔凡于2022年5月16日修订了Irfan先生于2014年10月21日签订的董事服务协议（经修订的 “经修订的董事服务协议”），将其季度薪酬额外增加1美元10,000每月作为公司和管理层为支持战略关系和增长计划评估而投入的额外时间和精力的考虑因素。经修订的董事服务协议取代并取代了公司与Irfan先生先前的所有协议。在 2024 年 5 月 1 日的会议上，董事会通过了一项适用于所有董事的新董事会薪酬政策——参见附注25。

XTI 航空航天有限公司和子公司

简明合并财务报表附注

在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月

注 22- 租赁

该公司在美国（科罗拉多州）和德国拥有行政办公室的经营租约。

作为合并的一部分，公司收购了与位于德国法兰克福的办公空间（IntranAV办公室）的经营租赁相关的使用权资产和租赁负债。该租约将于2025年1月6日到期，目前的租赁费率为美元9,295 (€8,612）每月。

作为合并的一部分，公司收购了与位于德国柏林的办公空间（Inpixon GmbH办公室）经营租赁相关的使用权资产和租赁负债。该租约将于2026年5月31日到期，目前的租赁费率为美元7,987 (€7,400）每月。

2024年1月1日，公司签订了位于科罗拉多州恩格尔伍德的新公司办公地点的租赁协议。该租约将于2028年1月31日到期，目前的租赁费率为美元8,966每月。

公司没有其他期限超过12个月的运营或融资租约。

使用权资产汇总如下（以千计）：


	截至 2024 年 3 月 31 日		截至 2023 年 12 月 31 日
科罗拉多州恩格尔伍德办公室	$	394	$	—
德国柏林办公室	197		—
德国法兰克福办公室	90		—
减去累计摊销	(28)		—
使用权资产，净额	$	653	$	—

资产负债表中记录的经营租赁的租赁费用包含在运营成本和支出中，并基于租赁期内按直线方式确认的未来最低租赁付款额加上任何可变租赁成本。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明合并损益表中确认的运营租赁费用，包括短期和可变租赁费用，约为美元43,000和 $1,000，分别地。

租赁负债汇总如下（以千计）：


	截至 2024 年 3 月 31 日		截至 2023 年 12 月 31 日
租赁负债总额	$	663	$	—
减去：短期部分	(259)		—
长期部分	$	404	$	—

租赁协议下的到期日分析如下（以千计）：


截至 2024 年 12 月 31 日的九个月	$	237
截至 2025 年 12 月 31 日的财年	220
截至2026年12月31日的年度	159
截至2027年12月31日的财年	124
截至2028年12月31日的财年	10
截至 2029 年 12 月 31 日及以后的年度	—
总计	$	750
减去：现值折扣	(87)
租赁责任	$	663

XTI 航空航天有限公司和子公司

简明合并财务报表附注

在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月

附注22——租约（续）

运营租赁负债基于剩余租赁期内剩余租赁付款的净现值。在确定租赁付款的现值时，公司使用了基于ASC 842 “租赁”（“ASC 842”）通过之日可用信息的增量借款利率。截至2024年3月31日，加权平均剩余租期为 2.9年份，用于确定经营租赁负债的加权平均贴现率为 6.7%.

注 23- 承付款和或有开支

财务咨询费

根据公司与Maxim集团（“Maxim”）之间修订后的咨询费协议的条款，公司有义务向Maxim付款 $200,000在Maxim担任配售代理人或承销商的一笔或多笔债务或股权融资完成时支付，其中公司筹集的最低总收益总额为 $10百万。

根据经修订的截至2022年6月7日与Legacy XTI签订的委托书（“Chardan订约书”）和XTI合并协议，Chardan Capital Markets（“Chardan”）收到了XTI Aerospace普通股的注册股份，并将获得现金支付 $200,000，截至2024年3月31日，它已包含在简明合并资产负债表的应付账款中。查尔丹可能有权获得XTI Aerospace的额外普通股，具体取决于公司在公开募股中完成的股价 90天正如修订后的订约信中所述，在XTI合并完成之后。

与之前的 “Legacy Inpixon” 首席执行官兼首席财务官签订咨询协议

2024年3月12日，公司与公司前首席执行官纳迪尔·阿里先生签订了咨询协议（“阿里咨询协议”）。根据阿里咨询协议，在XTI合并完成后，阿里先生将向公司提供以下咨询服务： 15几个月或直到根据其条款提前终止。在阿里咨询期间, 公司将向他支付每月费用 $20,000.

此外，公司应向阿里先生（a）支付美元1,500,000在收盘后三个月到期，以及 (b) 总金额为美元4,500,000，可在 12等额的每月分期付款 $375,000每个，开始四个月生效日期之后（（a）和（b）中描述的付款，均为 “股权付款”）。公司可自行决定以（i）现金、（ii）公司股权激励计划下的完全归属普通股或现金和注册股份的组合形式支付每笔股权。

2024 年 3 月 12 日，公司还与 Wendy Loundermon 女士签订了咨询协议（“Loundermon”）

咨询协议”），该公司前首席财务官。根据《Loundermon 咨询协议》，

收盘后，Loundermon女士将向公司提供以下咨询服务一年或直到根据其条款提前终止（“Loundermon咨询期”）。作为对朗德蒙女士咨询服务的补偿，公司将向她（i）美元支付83,333第一次每月收费六个月在Loundermon咨询期内，她在Loundermon咨询期内根据需要提供的有关过渡的服务

管理公司的财务报告职能以确保业务运营的连续性，以及 (ii) $300每小时按需提供的服务，用于编制和提交公司上市公司财务报告和合规事务，包括会计、工资、审计和税务合规职能。

诉讼

截至合并财务报表发布之日，可能存在某些情况，这些情况可能导致公司蒙受损失，但这些情况只有在未来发生或未发生一个或多个事件时才能得到解决。公司对此类或有负债进行评估，这种评估本质上涉及判断力的行使。在评估与针对公司的未决法律诉讼相关的意外损失或可能导致此类诉讼的未申索索赔时，公司评估了任何法律诉讼或未主张的索赔的感知案情，以及对其中寻求或预计将寻求的救济金额的看法是非曲直。

如果对意外开支的评估表明可能发生了重大损失，并且可以估算负债金额，则估计的负债将在公司的合并财务报表中累计。如果评估表明潜在的物质损失意外情况不太可能，但合理可能或很可能

XTI 航空航天有限公司和子公司

简明合并财务报表附注

在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月

附注23-承付款和意外开支（续）

但无法估计, 那么将披露或有负债的性质以及对可能损失范围的估计 (如果可以确定和重大).

被认为遥不可及的意外损失通常不予披露，除非它们涉及担保，在这种情况下，将披露担保。无法保证此类事项不会对公司的业务、财务状况以及经营业绩或现金流产生重大不利影响。

2023 年 12 月 6 日，Xeriant, Inc.（“Xeriant”）对 Legacy XTI 提起申诉，以及二未命名的公司和五不愿透露姓名的人，在美国纽约南区地方法院。2024年1月31日，Xeriant提出了修改后的申诉，将我们列为被告。2024年2月2日，法院命令Xeriant出示理由，说明为何不应以缺乏属事管辖权为由驳回修改后的申诉。2024 年 2 月 29 日，Xeriant 提出了第二份修正申诉。经修正的第二份申诉称，Legacy XTI通过多次违规和欺诈行为对Xeriant造成了重大损害，并使其无法根据Xeriant与Legacy XTI达成的各种协议获得应得的赔偿，包括但不限于合资协议、跨专利许可协议、运营协议和书面协议。Xeriant特别辩称，Legacy XTI从Xeriant在设计和开发Legacy XTI的TriFan 600飞机时投入的知识产权、专业知识和资本中获得了巨大优势，但在与Legacy Inpixon合并时将Xeriant排除在涉及TriFan 600技术的交易之外，这导致了对信函协议以及其他上述协议的违反。Xeriant在经修正的第二份申诉中断言了以下诉讼原因：（1）违反合同；（2）故意欺诈；（3）欺诈性隐瞒行为；（4）量子利润；（5）不正当获利；（6）不正当竞争/欺骗性商业行为；（7）盗用机密信息，并要求赔偿金额超过美元500百万，禁止我们从事任何进一步不当行为的禁令救济，征收特许权使用费的义务以及法院认为适当的其他救济。2024年3月13日，Legacy XTI提出动议，要求部分驳回经修正的第二项申诉，特别是第2至7项申诉。Legacy XTI辩称，罪状2至7是（1）不允许将合同纠纷引起的索赔重新打包为准合同或侵权索赔；（2）上述协议中明确而明确的条款明确驳斥了这些索赔。该案尚处于初期阶段，尚未发现任何有关该公司的信息，我们无法估计潜在不利判断的可能性或规模。法院既没有安排Legacy XTI的动议进行审理，也没有以其他方式对该动议作出裁决。尽管如此，Legacy XTI否认了第二修正申诉中包含的不当行为指控，并正在大力为诉讼辩护。

备注 24- 达蒙汽车可转换票据

2023 年 10 月 26 日，Legacy Inpixon 购买了 12通过私募发行的可转换票据百分比本金总额 $3.0百万购买价格为 $3.0百万来自达蒙汽车公司。可转换票据的利息应计于 12% 每年。可转换票据的期限为 12从 2023 年 10 月 26 日起的几个月。可转换票据受某些转换功能的约束，包括证券购买协议中定义的合格融资和/或合格交易。该票据将在达蒙汽车公司完成上市公司活动后进行转换。此外，达蒙汽车公司还发布了五年购买权证 1,096,321与该票据相关的达蒙汽车公司普通股股票。管理层指出，认股权证是独立的。根据协议的定义，每股普通股的行使价等于估值上限和摊薄后市值的商数。认股权证规定在之后进行无现金行使 180如果没有有效的注册声明，则在上市公司活动结束后的几天内。可转换应收票据不在活跃市场上交易，其公允价值是使用现值技术确定的。可转换应收票据根据 “第三级” 投入记作可供出售的债务证券，该投入由不可观察的投入组成，反映了管理层对市场参与者在资产定价时将使用的假设的估计，未实现的持股收益和亏损不计入收益并在其他综合收益（亏损）中列报。认股权证根据 “三级” 投入记作股票证券，该投入由不可观察的投入组成，反映了管理层对市场参与者在资产定价时将使用的假设的估计，按公允价值记录，随后的公允价值变化记入收益。截至2024年3月31日，可转换票据和认股权证的总价值为美元3.7百万美元，包含在应收票据中，美元3.3百万美元，以及认股权证资产，美元0.4百万，在简明的合并资产负债表上。

备注 25- 后续事件

2024年4月18日，公司与公司第9系列优先股的持有人签订了交换协议，根据该协议，公司和持有人进行了交换 750第9系列优先股的股票，总申报价值约为美元0.8百万为 266,047以每股有效价格计算的普通股

XTI 航空航天有限公司和子公司

简明合并财务报表附注

在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月

附注25-随后发生的事件（续）

$2.96。公司于2024年4月19日向持有人发行了普通股，当时第9系列优先股的股票被取消。

2024年4月30日，公司与最初于2023年5月17日发行的公司某些现有认股权证（“现有认股权证”）的持有人（“认股权证持有人”）签订了交换协议（“交易协议”），这些认股权证的行使总额为 918,690公司普通股的股份。根据交易协议，公司向认股权证持有人发行 0.70每份现有认股权证的普通股，总计为 643,082普通股，以换取现有认股权证。

2024年4月30日，公司向内华达州国务卿提交了第9系列优先股优先权和权利指定修正证书，该证书现在允许公司向9系列优先股的持有人支付公司的证券或其他财产，金额等于第9系列优先股清算金额（定义见第9系列优先股指定证书），前提是公司选择然后，赎回9系列优先股的任何部分的全部股份已发行和未兑现（“公司可选转换”）。以前，公司只能以现金支付任何此类款项。该修正案现在还规定，公司将在该年内向第9系列优先股的持有人提供公司可选转换通知五此类兑换完成前的工作日，而不是五公司董事会决定完成此类赎回后的几个工作日。此外，该修正案取消了公司在偿还9系列优先股任何持有人或其附属公司的任何未偿债务之前必须获得至少大多数已发行的9系列优先股持有人的书面同意的要求。

2024年5月1日，我们与Streeterville Capital, LLC（“持有人”）签订了票据购买协议，根据该协议，我们同意向持有人发行并出售有担保本票（“2024年5月票据”），初始本金总额约为美元1.3百万，应在该日期当天或之前支付 12自发行之日起几个月，在满足票据购买协议中规定的某些条件后，最多可以再增加两张有担保本票（“后续票据”）。2024年5月票据的初始本金包括约美元的原始发行折扣0.3百万，大约 $0.02我们同意向持有人支付一百万美元，用于支付持有人的律师费、会计费用、尽职调查、监控和其他交易费用。作为2024年5月票据的交换，持有人支付了总购买价为美元1.0百万。公司打算将出售2024年5月票据和任何后续票据的净收益用于一般营运资金用途。该公司在2024年5月1日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告中披露了2024年5月票据和相关交易文件的重要条款。

2024年5月2日，公司与公司第9系列优先股的持有人签订了交换协议，根据该协议，公司和持有人进行了交换 750第9系列优先股的股票，总申报价值约为美元0.8百万为 357,954普通股，每股有效价格为美元2.20。公司于2024年5月3日向持有人发行了普通股，当时第9系列优先股的股票被取消。

2024 年 5 月 1 日，董事会批准并通过了公司非雇员董事薪酬政策（“非雇员董事薪酬政策”），该政策是与独立外部薪酬咨询公司 Zayla Partners, LLC 协商后制定的。根据非雇员董事薪酬政策的条款，非雇员董事有资格根据公司的2018年员工股票激励计划获得现金预付费和股权激励奖励，具体如下：公司的每位非雇员董事将获得美元50,000每年向公众开放和参与董事会的会议和电话会议。此外，审计委员会主席将获得 $20,000每年，审计委员会其他成员将获得美元10,000每年；薪酬委员会主席将获得美元15,000每年，薪酬委员会的其他成员将获得美元7,500每年；提名和公司治理委员会主席将获得美元10,000每年，提名和公司治理委员会的其他成员将获得$5,000每年。所有现金补偿将按季度拖欠支付。根据公司的2018年员工股票激励计划，公司的每位非雇员董事还将获得年度股票期权补助，其公允市场价值等于根据Black-Scholes期权定价模型的适用董事的年度现金储备总额。股票期权的行使价将等于授予时公司普通股的市场价格。

自2024年5月13日起，公司董事会（“董事会”）任命腾西·阿克斯顿为董事会三级董事（任期至2026年年度股东大会结束），以填补伦纳德·奥本海姆辞职造成的空缺。董事会还任命阿克斯顿女士担任审计委员会成员、薪酬委员会成员以及提名和公司治理委员会主席。按照

XTI 航空航天有限公司和子公司

简明合并财务报表附注

在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月

附注25-随后发生的事件（续）

根据公司非雇员董事薪酬政策的条款，阿克斯顿女士的薪酬包括（x）以下年度现金费用，每笔费用每季度拖欠一次：（i）美元50,000以表扬她作为董事所提供的服务，(ii) $10,000以表扬她作为审计委员会成员所提供的服务，(iii) $7,500以表扬她作为薪酬委员会成员所做的工作，以及 (iv) $10,000以表彰她担任提名和公司治理委员会主席的服务，以及（y）根据公司的2018年员工股票激励计划每年授予股票期权，其公允市场价值等于其年度现金储备总额。

公司于2024年5月6日与斯科特·波默罗伊签订了雇佣协议（“波默罗伊雇佣协议”），根据该协议，波默罗伊同意继续担任公司首席执行官和董事会成员兼主席。根据波默罗伊雇佣协议的条款，波默罗伊先生有权获得美元的年基本工资400,000, 董事会可随时自行决定增加这一数额.波默罗伊先生还有权获得不超过基准的年度现金奖励 100其基本工资的百分比，其收入上限为的权利和能力 150其基本工资的百分比，适用波默罗伊雇佣协议中规定的客观和主观标准和里程碑的加权平均百分比。董事会将在波默罗伊任职期间每个日历年结束后的1月31日之前确定和发放年度现金奖励。波默罗伊先生的雇佣协议期限将于2025年12月31日结束，除非任何一方在2025年3月31日当天或之前事先发出不续约通知，否则将自动延长一年，至2026年12月31日。该公司在2024年5月10日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告中披露了波默罗伊雇佣协议的其余重要条款。

该公司于2024年5月8日与布鲁克·特克签订了雇佣协议（“土耳其雇佣协议”），根据该协议，特克女士同意继续担任公司的首席财务官。根据土耳其人就业协议的条款，图尔克女士有权获得每年的基本工资 $350,000, 董事会可随时自行决定增加这一数额.图尔克女士还有权获得不超过基准的年度现金奖励 75其基本工资的百分比，其收入上限为的权利和能力 112.5其基本工资的百分比，采用《土耳其雇佣协议》中规定的客观和主观标准和里程碑的加权平均百分比。董事会将在年度内确定并发放年度现金奖励 30在图尔克女士工作期间每个日历年结束后的几天。《土耳其人就业协议》的其余实质性条款与《波默罗伊就业协议》的条款基本相似。

2024年5月14日，公司与公司第9系列优先股的持有人签订了交换协议，根据该协议，公司和持有人进行了交换 500第9系列优先股的股票，总申报价值约为美元0.5百万为 332,278普通股，每股有效价格为美元1.58。公司于2024年5月16日向持有人发行了普通股，当时第9系列优先股的股票被取消。

项目2：管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

您应阅读以下关于我们的财务状况和经营业绩的讨论，以及本10-Q表其他地方包含的简明合并财务报表和相关附注，以及我们向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的Legacy Inpixon经审计的合并财务报表。除了我们的历史简明合并财务信息外，以下讨论还包含反映我们的计划、估计和信念的前瞻性陈述。我们的实际业绩可能与前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异。可能导致或促成这些差异的因素包括下文和本10-Q表格其他地方讨论的因素，特别是第二部分第1A项 “风险因素” 中的因素。

我们的业务概述

在XTI合并结束后（参见简明合并财务报表附注5），我们主要是一家飞机开发公司。我们还为工业部门提供实时定位系统（“RTLS”），这是我们在XTI合并完成之前的重点。总部位于科罗拉多州恩格尔伍德的XTI Aerospace正在开发一种垂直起降（“VTOL”）飞机，该飞机旨在像直升机一样起飞和降落，像固定翼公务飞机一样巡航。我们相信，我们的初始配置TriFan 600将是首批民用固定翼垂直起降飞机之一，可提供公务飞机的速度和舒适度以及垂直起降的范围和多功能性，适用于各种客户应用，包括商务和高净值个人的私人航空、紧急医疗服务以及通勤和区域航空旅行。自2013年以来，我们主要参与开发TriFan 600的设计和工程概念，建造和测试TriFan 600的三分之二规模的无人驾驶版本，TriFan 600的预购，并向投资者寻求资金，使公司能够建造TriFan 600的全面试点原型，并最终参与TriFan 600飞机的商业生产和销售。

我们报告了两个领域的财务业绩：商用航空和工业物联网。对于工业物联网，我们通过销售硬件、软件许可证和专业服务创造收入。对于商用航空而言，该细分市场是预先收入的，目前正在开发TriFan 600飞机。

影响经营业绩的关键因素

我们认为，我们业务的增长和未来的成功取决于许多因素，包括我们保留和开发内部和第三方工程资源、与供应商建立战略合作伙伴关系、扩大客户采购订单数量、为进一步的飞机开发和测试寻找设施、扩建该设施或将该设施设在新的设施进行商业化生产、及时扩建生产装配线、开发与TriFan 600相关的辅助服务，例如飞行培训，保险计划和维护产品，并确保获得美国联邦航空管理局（“FAA”）认证所需的融资。

尽管这些领域都为我们带来了重大机遇，但它们也构成了重大挑战和风险，我们必须成功应对这些挑战和风险，才能获得美国联邦航空局对TriFan 600的认证，并进一步达到我们目前的飞机交付量预测。

企业战略更新

商用航空

我们打算通过聘请主要供应合作伙伴、建立全面测试飞机 #1 关键部件的供应商、调试和完成贸易研究，以及完成对TriFan 600的开发设计审查，继续开发TriFan 600。我们将需要额外的资金来完成测试飞机系列及其他产品的开发，并且正在为此类资金寻求多种替代方案。

我们将继续发展内部和外部的销售和营销能力，以提高对飞机的知名度，使公司能够继续接受客户的订单和存款。我们认为，提高对飞机的知名度并通过销售订单展示客户需求将增强公司未来继续筹集资金的能力。

我们认为，如果不成功完成拟议的TriFan 600飞机的认证，我们将无法在该商用航空领域创造收入。

工业物联网

自2019年及收购后，Legacy Inpixon的业务一直专注于构建和开发我们的室内智能TM平台，该平台能够提供全面的解决方案，允许在工作场所环境中收集数据，从而从这些数据中为人、地点和事物提供见解。我们相信，我们已经通过一整套产品和解决方案将工业物联网业务定位为市场领导者，这使我们能够通过切实可行的室内情报来帮助组织增强访客和员工的体验，使他们变得更智能、更安全、更有保障。我们在一个以快速的技术创新、不断变化的客户需求、不断变化的行业标准以及频繁推出新产品、产品改进、服务和分销方式为特征的行业中运营和竞争。我们的成功将取决于我们开发有关这些新产品、产品改进、服务和分销方法的专业知识的能力，以及实施预测和响应技术、行业和客户需求快速变化的解决方案的能力。

研究和开发

商用航空

我们计划寻求美国联邦航空局对TriFan 600作为固定翼垂直起降飞机的认证。TriFan 600 的初步概念和工程分析已于 2015 年 7 月完成。XTI飞机公司或 “Legacy XTI” 制造了比例为65％的原型，并于2019年5月开始了初步的悬停测试。该原型已成功进行了多次悬停测试。在2021年筹集私人资金后，Legacy XTI聘请了许多工程师（员工和顾问）来建立其核心工程组织。此外，Legacy XTI聘请了咨询公司来提供专业的工程技术知识，以补充XTI的团队。

Legacy XTI于2022年完成了其初步设计审查（“PDR”），这为下一步的设计开发奠定了基础。Legacy XTI 更新了 TriFan 600 的外观设计，包括机翼风扇的位置和水平尾翼的位置，所有这些都对飞机的性能和效率产生了积极影响。其他系统的设计和工程也在2022年和2023年取得了进展，包括推进系统、起落架、驾驶舱能见度、机舱尺寸和结构完整性。

该计划当前的开发设计审查阶段（“DDR”）包括与供应商的进一步互动，以开发和完善飞机的主要结构和系统。根据业界知名供应商的反馈，我们相信TriFan 600的所有系统都可以集成到机身中，以提供完全集成的解决方案。预计这一阶段的完成将为批准用于制造飞机的工程设计铺平道路。解除武装、复员和重返社会阶段还包括与美国联邦航空局的持续沟通，以讨论和保持对我们遵守联邦法规的认识。

下一个目标里程碑包括关键设计审查（“CDR”）、建造和初步测试全面飞行测试飞机，以及建造额外的全面飞行测试飞机，完全取决于筹集额外资金。

工业物联网

我们的管理层认为，我们必须继续为研发工作投入大量资源，以保持竞争地位。我们的 RTLS 产品与许多新兴领域相交，包括元宇宙、增强现实、占用规划、工业 4.0、智慧城市等，我们将继续创新并为新方法申请专利，为我们的客户解决问题。

竞争

商用航空

私人飞机和私人公务机市场竞争激烈，我们面临着大量的原始设备制造商竞争对手，其中大多数竞争对手比我们规模更大、知名度更高，财务资源也更充足。当TriFan 600投入生产时，我们相信它将以具有竞争力的购买价格为我们的客户提供我们认为是独一无二的 “跨界” 飞机，具有独特且基本上独特的性能能力，从而与其他飞机制造商竞争。我们相信，TriFan 600将成为为数不多的具有垂直起降多功能性的公务飞机的速度、航程和舒适度的飞机之一。我们预计，TriFan 600能够飞行更远的距离，平均速度是竞争直升机的两倍，射程是竞争直升机的三倍，我们预计TriFan 600的直接运营成本（每飞行小时的成本）更低，能够执行几乎是直升机的两倍的任务，从而为航空公司和飞机运营商节省更多的成本和收入.

工业物联网

此外，我们的工业物联网业务以创新和快速变革为特征。我们的RTLS室内智能产品与Aruba、思科、瞻博网络/Mist Systems、Ubisense、Sewio、Kinexon、Zebra Technologies等公司以及其他以垂直为重点的RTLS公司竞争。一些竞争对手主要使用BLE或Wi-Fi来确定定位，因此，我们认为他们无法达到与我们相同的精度，因此无法满足某些客户的需求。许多 RTLS 竞争对手都专注于一种技术和/或垂直领域，目前，我们认为没有一个竞争对手能够提供如此完整的标签、锚点、定位、引擎、软件、集成和分析产品。

我们相信，我们的工业物联网业务为市场提供了一种独特而差异化的方法，该业务是：

•全面。我们提供全栈式 RTLS 解决方案，可无缝集成跟踪标签、锚点、传感器、定位引擎、软件和与第三方系统的连接。我们整合了大量的室内数据输入和输出。通过单一平台，我们可以支持私营和公共部门中众多行业的多种用例。

•可扩展。我们的解决方案旨在支持客户不断扩大的需求和用例。与许多其他竞争对手的单点解决方案不同，我们可以为大型、多规模、跨国企业的各种基于位置的用例提供扩展路径和支持。我们对室内数据的多层描述允许用户以最适合他们的格式（例如图表、表格、地图等）查看与其角色最相关的信息。

•与技术无关且开放。我们拥护由硬件、软件、集成和分销合作伙伴组成的生态系统，欢迎结合我们的平台与第三方数据和系统进行集成和同步。我们的开放架构旨在实现不同技术的集成，保护投资并避免过时。API 和 MQTT 使得将数据移入和移出我们的平台成为可能，从而带来大量的机会和好处。

最近的事件

该公司于2024年3月12日完成了与XTI飞机公司的合并，其结构为反向三角合并。有关XTI合并的进一步讨论，请参阅10-Q表其他地方包含的简明合并财务报表附注5。

2024年5月15日，公司收到纳斯达克股票市场有限责任公司的一封信，通知公司，由于Tensie Axton被任命为董事会和审计委员会成员，公司已恢复遵守纳斯达克上市规则5605（b）（1）和5605（c）（2）中规定的独立董事和审计委员会的要求。有关阿克斯顿女士被任命为董事会及其委员会成员的更多信息以及近期其他事件的摘要，请参阅简明合并财务报表附注附注的附注25 “后续事件”。

关键会计政策与估计

我们的合并财务报表是根据美国公认的会计原则（“GAAP”）编制的。在编制合并财务报表时，我们必须对未来事件做出假设和估计，并做出影响报告的资产、负债、收入、支出和相关披露的判断。我们的假设、估计和判断基于历史经验、当前趋势以及管理层认为在编制合并财务报表时相关的其他因素。我们会定期审查会计政策、假设、估计和判断，以确保我们的合并财务报表按照公认会计原则公允列报。但是，由于无法确定未来事件及其影响，因此实际结果可能与我们的假设和估计有所不同，这种差异可能很大。

简明合并财务报表附注3讨论了我们的重要会计政策。我们认为，以下会计估计对于帮助充分理解和评估我们报告的财务业绩最为关键，它们需要我们做出最困难、最主观或最复杂的判断，这是因为需要对本质上不确定的事项的影响进行估计。在申报所列期间，估计数没有变化。从历史上看，管理层估计的变化并不大。

从公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告第7项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中提供的信息来看，Legacy Inpixon的关键会计政策和估计没有重大变化，唯一的例外是增加了Legacy XTI的关键会计政策和估计，这些政策和估计已纳入本10年其他地方的简明合并财务报表附注3中并披露 Q 备案。

运营结果的组成部分

收入

商用航空

我们仍在努力设计、开发、认证和启动我们的TriFan 600飞机的制造，因此尚未从该领域产生收入。在我们能够完成飞机的设计、开发、认证和制造之前，我们预计不会开始产生可观的收入。

工业物联网

我们的 RTLS 产品主要以许可证和 SaaS 模式出售，我们称之为 “定位即服务” 或 “LaaS”。在我们的许可模式中，我们通常还收取年度维护费。LaaS 模式通常为期 3-5 年的合同，包括使用、维护和硬件升级许可。LaaS 模型产生经常性收入流。

运营费用

研究和开发

研发活动是我们业务的重要组成部分。我们的研发工作侧重于（i）我们的室内智能产品和（ii）我们的TriFan 600飞机的设计和开发，包括将在其中使用的某些系统。作为飞机开发活动的一部分，我们将继续与美国联邦航空局密切合作，以实现我们的目标，即在有效的时间表上获得飞机的认证。

研发费用主要包括与TriFan 600飞机的研发有关的成本。这些费用包括：

•与员工相关的开支，包括从事研发职能的人员的薪金和福利；

•与XTI的研发活动相关的费用，包括与顾问和承包商等第三方签订的协议产生的费用；以及

•软件和技术相关费用，以支持飞机的计算机辅助设计、飞行模拟以及我们工程师的其他技术需求。

研发费用在发生时记作支出。我们预计，随着我们增加人员以支持飞机工程和软件开发、制造飞机原型以及继续探索和开发技术，我们的研发费用将大幅增加。

由于我们的研发活动固有的不可预测性，我们无法确定完成TriFan 600飞机的设计、开发、认证和制造所需的时间、持续时间或成本。开发时间表、成功概率和开发成本可能与预期存在重大差异。

销售和营销费用

销售和营销成本包括飞机预订、采购、公共关系和商机拓展等活动。这些职能主要产生与差旅、展会费用和成本、工资和福利有关的费用。销售和营销费用按发生时记为支出。

一般和管理费用

一般和管理费用主要包括行政、财务、公司和业务发展以及行政职能人员的薪金和相关费用。一般和管理费用还包括与专利和公司事务相关的法律费用，包括不可资本化的交易成本；会计、审计、税务和行政咨询服务的专业费用；保险费用、设施相关费用，包括维护和分配的租金和其他运营费用。

我们预计，随着我们增加员工人数以支持TriFan 600的持续研发和商业化，未来一般和管理费用将大幅增加

其他收入（支出）

净利息支出主要包括（i）与可转换票据和应付期票相关的利息，（ii）与可转换票据同时发行的认股权证和股票期权相关的债务折扣的摊销，以及（iii）应收票据的利息收入。

债务转换的诱因损失主要包括Legacy XTI在与多位票据持有人签订自愿票据转换信函协议时产生的激励费用。根据信函协议，在XTI合并截止时间之前，以较低的转换价格将总本金和应计利息余额转换为Legacy XTI的普通股。公司将这些转换视为诱因，因此确认了与可转换票据原始条款相比额外发行股票的公允价值相关的亏损。

可转换票据公允价值的变化是指将某些Legacy XTI可转换票据的公允价值重新估值。这些票据在合并截止时间之前转换为股权。

其他收入（支出），净额包括杂项收入和支出项目。

R的结果 O手动

截至2024年3月31日的三个月与截至2023年3月31日的三个月相比

下表列出了选定的合并财务数据以及同期变动的百分比：


	截至3月31日的三个月
	2024		2023
（以千计，百分比除外）	金额			金额		$ Change		% 更改*
收入	$	220		$	—	$	220	**
收入成本	$	79		$	—	$	79	**
毛利	$	141		$	—	$	141	**
运营费用	$	9,018		$	1,284	$	7,734	602	%
运营损失	$	(8,877)		$	(1,284)	$	(7,593)	591	%
其他收入（支出）	$	6,279		$	(281)	$	6,560	(2,335)	%
所得税准备金	$	(4)		$	—	$	(4)	—	%
净亏损	$	(2,602)		$	(1,565)	$	(1,037)	66	%

* 用于计算美元和百分比变化的金额基于千位数字。因此，本项目中的计算可能四舍五入到最接近的十万，得出的结果可能不一样。

** 正数和负数以及与零的比较没有意义。

收入

截至2024年3月31日的三个月，收入为20万美元，而去年同期为0万美元，减少了约20万美元。截至2024年3月31日的三个月的收入金额代表合并结束后截至2024年3月31日报告日或19天内创收工业物联网板块的业绩，而该公司在2023年为盈利前水平。

收入成本

截至2024年3月31日的三个月，收入成本为10万美元，而去年同期为0万美元。截至2024年3月31日的三个月，收入成本金额代表合并完成后截至2024年3月31日报告日（即19天）的创收工业物联网板块的业绩，而该公司在2023年为盈利前水平。

毛利

截至2024年3月31日的三个月，毛利为0.1美元百万相比之下，0.0 美元百万截至2023年3月31日的三个月。截至2024年3月31日的三个月的毛利金额代表了截至2024年3月31日报告日或19天合并完成后的创收工业物联网板块的业绩，而该公司在2023年为盈利前水平。

运营费用

截至2024年3月31日的三个月，运营支出为900万美元，截至2023年3月31日的同期为130万美元。增加约770万美元的主要原因是（i）非现金股票薪酬支出增加了约57美元百万(ii) 截至2024年3月31日的三个月中产生的与合并相关的交易成本，以及 (iii) 包括截至2024年3月31日的三个月工业物联网板块19天的经营业绩。

其他收入（支出）

截至2024年3月31日的三个月，其他收入（支出）为收益630万美元，而去年同期的亏损为30万美元。其他收入收益增加约660万美元，主要归因于公司确认了约12.9美元的收入收益百万与截至2024年3月31日的三个月中按公允价值重新评估可转换票据有关，但部分被债务转换的诱发性损失所抵消，约为670 万美元在截至2024年3月31日的三个月内发生。

所得税准备金

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的所得税准备金并不重要。

截至2024年3月31日的流动性和资本资源

截至2024年3月31日，我们目前的资本资源和经营业绩包括：

1)总营运资金赤字约为510万美元；

2)现金及现金等价物约180万美元；

3)截至2024年3月31日的三个月，经营活动使用的净现金为260万美元。

截至2024年3月31日，我们的总体营运资本赤字明细如下（以千计）：


营运资金	资产		负债		网
现金和现金等价物	$	1,801	$	—	$	1,801
应收账款，净额/应付账款	797		6,948		(6,151)
库存	2,875		—		2,875
应计负债	—		4,905		(4,905)
客户存款	—		1,350		(1,350)
经营租赁债务	—		259		(259)
递延收入	—		807		(807)
票据和其他应收账款/短期债务	3,906		838		3,068
认股权证资产/负债	448		1,019		(571)
其他	1,722		522		1,200
总计	$	11,549	$	16,648	$	(5,099)

合同义务和承诺

合同义务是我们有义务支付的现金，作为我们在业务过程中签订的某些合同的一部分。我们的合同义务包括经营租赁负债和合并相关交易负债，这些负债包含在我们的合并资产负债表中，以及与具有法律约束力的协议相关的供应商承诺。截至2024年3月31日，资本化运营租赁的总债务约为70万美元，其中约30万美元预计将在未来十二个月内支付。

截至 2024 年 3 月 31 日，我们的欠款约为80 万美元本质上是与相关方和第三方签订的期票。该余额不包括财务报表中冲销的公司间金额。这些票据将在未来十二个月内支付，利率在票据区间内收取从 4.0% 到 18.6%。参见本10-Q表其他地方包含的简明合并财务报表附注的附注11。此外，截至2024年3月31日，我们已累计未偿认股权证的负债为100万美元。

客户存款

截至2024年3月31日，根据不具约束力的飞机购买协议、预订押金协议、期权和飞机意向书的组合，我们收到了有条件的预订，这些订单产生的约为 140 万美元来自客户存款的现金。在飞机订单交付之前，这些来自客户预订押金的资金不会记作收入，如果我们不交付飞机，则可能不会持续多年，甚至根本无法交付。当飞机可以交付时，押金会优先考虑订单。存款的客户在签署最终购买协议之前没有义务购买飞机。在购买协议执行之前，客户可以随时要求退还可退还的押金。客户要求退还可退还的存款可能会对我们的流动性资源产生不利影响，我们可能无法在财务上退还此类存款。

与XTI合并相关的财务咨询费

根据Legacy XTI、公司和Maxim之间修订后的咨询费协议的条款，并根据XTI合并协议，公司发行了 385,359 XTI Aerospace普通股的注册股份，以换取根据XTI合并协议下的兑换率向Maxim发行的Legacy XTI普通股。此外，在Maxim担任配售代理人或承销商的一笔或多笔债务或股权融资完成后，Maxim将获得20万澳元的应付款，该公司在该融资中筹集的最低总收益总额为 $10在生效时间之后是百万美元。

根据截至2022年6月7日与Legacy XTI签订的经修订的委托书（“Chardan订约书”）和XTI合并协议，Chardan Capital Markets（“Chardan”）收到的现金支付承诺为 $0.2 百万和 189,037XTI Aerospace普通股（“Chardan收盘股”）的注册股份，以换取根据XTI合并协议下的兑换率向查尔丹发行的Legacy XTI普通股。如果在里面 90在生效后的几天内，公司完成了证券的公开发行，其中XTI Aerospace普通股的每股价格（“Chardan合格发行价格”）低于用于计算查尔丹收盘股份数量的Inpixon普通股的每股价格，根据适用的证券法，公司将被要求向查尔丹额外发行XTI Aerospace普通股，金额等于 (i) $1,000,000 减去Chardan收盘股票数量和Chardan合格发行价格的乘积除以（ii）Chardan合格发行价格。

与未来战略交易相关的交易奖励计划

2023 年 7 月 24 日，董事会薪酬委员会（“薪酬委员会”）通过了一项交易奖励计划，该计划于 2024 年 3 月 11 日进行了修订（经修订的 “计划” 和此类修正案，即 “计划修正案”），旨在激励某些员工和其他服务提供商通过完成预期交易或合格交易（均定义见下文）留在公司，并最大限度地提高公司的价值公司为股东的利益进行此类交易。该计划由薪酬委员会管理。它将在 (i) 通过之日一周年、(ii) 根据本计划条款完成所有款项或 (iii) 薪酬委员会随时自动终止，但前提是未经每位受影响参与者的同意，除非任何适用法律要求，否则在计划交易或合格交易完成后，不得修改或终止本计划。

“预期交易” 是指战略性另类交易，包括资产出售、合并、重组、分拆或类似交易（“战略交易”），该交易会导致计划中定义的控制权变更。合格交易是指未导致控制权变更的战略交易，根据薪酬委员会批准的计划，可以根据计划支付奖金。XTI 合并符合预期交易的资格。

除其他外，《计划修正案》改变了向包括纳迪尔·阿里、温迪·朗德蒙和苏米亚·达斯在内的参与者支付某些奖金的时机并规定了某些额外条件。

根据该计划，在完成计划中的交易或符合条件的交易时，参与者将有资格获得如下所述的奖金。

•本计划附表1中列出的参与者，包括Nadir Ali、Wendy Loundermon、Soumya Das和某些其他员工，有资格获得相当于其年度基本工资总额和目标奖金总额的100％的现金奖励，但是，公司向参与者支付此类奖金可能取决于参与者的及时执行和按惯例交付索赔和保密协议等在适用法律赋予该参与者的任何撤销权到期之前，参与者不得撤销释放。这些奖励金额通常将在每笔适用交易结束时支付，但以下情况除外

与完成XTI合并相关的奖金应按照《计划修正案》中规定的付款时间表支付，如下所述。

•本计划附表2中列出的参与者，包括Nadir Ali和Wendy Loundermon，有资格根据计划条款计算的预期交易或合格交易的交易价值（定义见下文）获得现金奖励。阿里先生有资格获得此类交易价值的3.5％，减去600万美元。Loundermon女士有资格获得此类交易价值的0.5％减去50万美元。这些奖金金额通常将在每笔适用交易结束时支付，但根据计划条款对延期付款进行处理，但与XTI合并完成相关的奖金金额应根据计划修正案中规定的付款时间表支付，如下所述。“交易价值” 是指管理适用交易的最终协议中规定的公司收到或可供分配给与适用交易相关的任何证券或其他资产或财产的任何现金和公允市场价值的总和，或薪酬委员会将指定的价值。适用于XTI合并的交易价值评估为225美元百万这是薪酬委员会在独立财务咨询公司进行估值分析后部分根据Legacy XTI的企业价值确定的。

•在本计划附表3中上市的参与者将有资格获得股票补助，包括但不限于期权、限制性股票奖励、限制性股票单位或与预期交易或合格交易的完成相关的其他收购公司普通股的权利，其形式和金额如附表3规定的那样，或者，如果附表3中没有为参与者指定此类形式或金额，则以此类形式和其金额可能由薪酬委员会单独批准和绝对的自由裁量权。

该计划附表3规定：

(i) 纳迪尔·阿里将在XTI合并结束后的三 (3) 个月（“授予日”）之日获得根据公司2018年员工股票激励计划或公司通过的任何后续股权激励计划（“股权激励计划”）发行的公司全权普通股的奖励（“奖励”）（“奖励”），涵盖一些具有公允市场价值的股票（基于每股收盘价）在授予日期）等于大约实际上 1 万美元。尽管如此，如果纳迪尔·阿里于2024年3月12日与公司签订的咨询协议（“阿里咨询协议”）在授予日之前终止，原因是（a）公司正当理由（定义见阿里咨询协议）或（b）纳迪尔·阿里因顾问正当理由（定义见阿里咨询协议）以外的任何原因终止，则纳迪尔·阿里将没有资格获得该奖励。

(ii) 根据本计划以现金支付给任何参与者的任何款项，经公司与该参与者的书面协议，均可根据股票计划以股份支付。

计划修正案规定，与XTI合并的完成相关的任何应付给参与者的款项均按以下方式支付：

(1) 根据本计划附表1和附表2为每位参与者支付的与XTI合并相关的任何应付金额的前百分之五十（50％）（“前五十％”）将在公司出售合格证券（定义见下文）的融资（无论是注册发行还是未经注册的私人发行）完成时赚取，该融资（无论是注册发行还是未经注册的私人发行），并获得一定金额的总收益，该金额加上先前的收益 XTI合并结束后合格证券的销售额等于500万美元（“首次融资”）或2024年6月30日（“赚取日期”）。“合格证券” 是指任何债务或股权证券，但债务或股权证券以外的股权证券，其到期日或赎回权由持有人选择，但该证券发行后不到六（6）个月。

(2) 根据本计划附表1和附表2应付的任何款项的剩余百分之五十（50％）（“剩余的百分之五十”）将在后续融资结束时获得，在这笔融资中，公司获得的总收益加上首次融资后合格证券的先前销售收益总额至少为500万美元（“后续融资”）或盈利日期。

(3) 在赚取日期之后，前五十％（50％）将从2024年7月1日开始按月等额分期支付，此后在每个月的第一天支付，直到前50％全额支付。剩余的百分之五十（50％）将从2024年10月1日起按月等额分期支付三（3）次，并在其后的每个月的第一天支付，直到剩余的百分之五十（50％）全额支付。

(4) 参与者获得前百分之五十（50％）或后五十％（50％）付款的权利取决于参与者在获得付款之日之前是否继续在公司或其任何子公司或关联公司工作或其他服务（如上文第（1）或（2）条所规定）；

提供的, 然而，如果参与者因非原因非自愿解雇而在获得相应款项之前，参与者在公司或其任何子公司或关联公司的雇用或服务终止，则为此，该参与者将被视为在参与者解雇之日之后继续在公司及其子公司和关联公司工作或服务，直到获得相应补助金之日为止。

(5) 如果公司无法筹集最少的资金 500 万美元自2024年6月30日起出售合格证券后，参与者指定并任命纳迪尔·阿里为 “参与者代表”，在必要时与公司合作，修改上述付款时间表，以确保公司有足够的现金来支持其运营。如果纳迪尔·阿里无法或拒绝为参与者代表服务，则公司将根据本计划附表1或附表2从有权获得任何款项的其他参与者中选出参与者代表。

(6) 如果公司或Legacy XTI向公司或Legacy XTI的员工或非参与者的个人服务提供商支付与XTI合并完成相关的现金奖励（“非计划交易奖金”），则根据该计划向参与者支付的任何当时未付的款项将根据与非计划交易奖金的奖金支付时间表基本相似的付款时间表加速支付。相反，如果公司同意加速付款或根据本计划支付的应付金额的更优惠的付款条件，则所有非计划交易奖金的领取者都将获得类似的待遇。

关于计划修正案，薪酬委员会还通过了一项新形式的保密和解除协议，该协议由在2024年3月12日XTI合并结束时辞去公司职务的计划参与者，包括阿里先生和朗德蒙女士，签署和交付。此外，2024年3月12日，在XTI合并结束后继续在公司工作的计划参与者，包括达斯先生，向公司交付了一份确认协议，不可撤销地放弃和解除公司根据本计划附表1支付此类个人款项的所有权利，除非根据计划修正案的条款并有规定。

咨询协议

结合上述计划修正案，薪酬委员会批准并于2024年3月12日与纳迪尔·阿里各人签订了咨询协议（“阿里咨询协议”），该公司前首席执行官，以及该公司前首席财务官温迪·朗德蒙（“Loundermon咨询协议”）。

根据阿里咨询协议，在XTI合并完成后，阿里先生将向公司提供咨询服务 f或 15 米几个月或直到根据其条款提前终止（“阿里咨询期”）。在阿里咨询期间，公司将向他支付月费 $20,000。如果公司在阿里咨询期的前六个月没有公司正当理由（定义见阿里咨询协议）终止阿里咨询协议，则公司将被要求支付在这六个月期间到期的所有咨询费用。如果阿里先生在阿里咨询期内出于顾问正当理由（定义见阿里咨询协议）终止阿里咨询协议，则公司将被要求支付在阿里咨询期剩余时间内到期的所有咨询费用，包括下述股权付款。

此外，这公司将按下述证券或公司酌情以现金向阿里先生支付 (a) 以下金额 150 万美元在收盘后三个月到期，以及 (b) 总金额 $4.5百万美元应付款 12 等额的每月分期付款 $375,000每笔款项均从生效日期起四个月后开始（（a）和（b）中所述的付款，均为 “股权支付”）。公司可自行决定以（i）现金、（ii）公司股权激励计划下的全额既得普通股，并在S-8表格或其他适当表格（“注册股份”）的注册声明上进行登记，也可以现金和注册股份的组合方式支付每笔股权。阿里先生必须在支付股权付款之日继续向公司提供咨询服务才能获得股权付款，除非公司在没有公司正当理由的情况下终止了阿里咨询协议，或者阿里先生终止了阿里咨询正当理由的阿里咨询协议，在这种情况下，股权付款将到期并全额支付。如果股权支付的全部或部分以股票形式支付，则此类股票将根据股权支付之日的每股收盘价进行估值。

须遵守经修订的 1934 年《证券交易法》第 15 (b) (13) 条（“交易法”），如果阿里先生提供的服务涉及确定公司或其关联公司的潜在合并或收购目标，则意味着他在成功交付服务后有资格获得奖金。奖金的具体内容将由公司和阿里先生协商和共同商定。

根据Loundermon咨询协议，在XTI合并完成后，Loundermon女士将根据其条款向公司提供为期一年的咨询服务，或直到提前终止为止（

“Loundermon 咨询期”）。作为对朗德蒙女士咨询服务的补偿，公司将向她支付 (i) $83,333在Loundermon咨询期的前六个月中，每月支付她为确保业务运营连续性而提供的公司财务报告职能管理过渡的服务（根据Loundermon咨询协议中规定的付款时间表，在某些条件下支付此类咨询费），以及（ii） $300 每小时按需提供的服务，用于编制和提交公司上市公司财务报告和合规事务，包括会计、工资、审计和税务合规职能。如果在Loundermon咨询期的前六个月内，公司在没有公司正当理由的情况下终止了Loundermon咨询协议（定义见Loundermon咨询协议），或者Loundermon女士出于顾问正当理由终止了Loundermon咨询协议（定义见Loundermon咨询协议），则公司将被要求支付在这六个月内到期的所有咨询费用。

Legacy XTI 递延薪酬和留用奖金计划

为了节省现金，Legacy XTI实施了一项成本节约计划，该计划于2022年7月1日生效。作为成本节约计划的一部分，Legacy XTI制定了一项薪酬削减指令和留用奖金计划，该计划影响了所有员工和几位现任顾问，该计划在公司获得执行管理层确定的充足资金之前有效。当执行管理层自行决定公司已收到足够的资金时，应计递延薪酬金额将偿还给参与的个人，前提是此类员工在该日期仍在公司工作。

作为计划的一部分，Legacy XTI可由参与者自行决定向参与者发放现金或股权留存奖金，其价值等于其每月递延薪酬金额的三个月（如果是现金），或者如果员工在 “赚钱日”（定义为偿还上述递延薪酬之日起六个月），如果是权益，则为其月度递延薪酬金额的六个月。

截至2024年3月31日，负债金额约为y 70万美元和10万美元分别包含在与本计划下的递延薪酬和留存奖金相关的随附简明合并资产负债表中的应计费用和其他流动负债以及关联方应付账款中。

在2023年第一季度获得额外融资后，Legacy XTI将所有员工的工资恢复到原来的工资金额，自2023年3月31日的半月工资单起生效。

风险和不确定性

截至2024年3月31日，该公司的营运资金赤字约为510万美元，现金约为180万美元。在截至2024年3月31日的三个月中，该公司的净亏损约为260万美元。在截至2024年3月31日的三个月中，公司将约260万美元的现金用于经营活动。

公司无法向您保证，我们将获得足以支持我们的运营的收入，也无法向您保证我们将永远盈利。为了继续经营，我们用出售股权和债务证券的收益以及贷款和银行信贷额度的收益来补充我们的收入。

流动性和资本资源

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，公司用于运营、投资和融资活动的净现金流以及截至这些时期末的某些余额如下（以千计）：


	在截至3月31日的三个月中，
	2024		2023
用于经营活动的净现金	$	(2,551)	$	(457)
投资活动提供的净现金	2,958		—
融资活动提供的净现金	1,390		715

外汇汇率变动对现金的影响	$	(1)	$	—
现金和现金等价物的净增长	$	1,796	$	258


	截至3月31日， 2024		截至12月31日， 2023
现金和现金等价物	$	1,801	$	5
营运资金赤字	$	(5,099)	$	(13,028)

截至2024年3月31日的三个月的经营活动

在截至2024年3月31日的三个月中，用于经营活动的净现金约为260万美元。与截至2024年3月31日的三个月相关的现金流包括以下内容（以千计）：


净亏损	$	(2,602)
非现金收入和支出	(719)
经营资产和负债的净变动	770
用于经营活动的净现金	$	(2,551)

约70万美元的非现金收入和支出主要包括以下内容（以千计）：


$	56	折旧和摊销费用
10		使用权资产的摊销
5,792		基于股票的薪酬
17		递延贷款成本的摊销
77		债务折扣的摊销
4		可疑账款准备金
(12,882)		可转换票据公允价值的变化
6,732		债务消灭造成的损失
(398)		认股权证负债公允价值收益
(127)		外币交易的未实现亏损
$	(719)	非现金支出总额

用于运营资产和负债变动的净现金总额约为80万美元，主要包括以下内容（以千计）：


$	(143)	应收账款和其他应收账款的增加
(475)		库存、预付费用和其他流动资产和其他资产的增加
1,722		应付账款增加
(60)		关联方应付账款减少
(496)		应计负债、所得税负债和其他负债的减少
243		应计利息增加
(13)		递延收入减少
(8)		经营租赁义务减少
$	770	用于经营资产和负债变动的净现金

截至2023年3月31日的三个月的经营活动

在截至2023年3月31日的三个月中，用于经营活动的净现金约为50万美元。与截至2023年3月31日的三个月相关的现金流包括以下内容（以千计）：


净亏损	$	(1,565)
非现金收入和支出	315
经营资产和负债的净变动	793
用于经营活动的净现金	$	(457)

约30万美元的非现金收入和支出主要包括以下内容（以千计）：



3		折旧和摊销费用
7		无形资产的摊销
22		递延贷款成本的摊销
116		债务折扣的摊销
141		归因于作为公司运营一部分发行的认股权证和期权的股票薪酬支出
26		合资企业债务公允价值的变化
$	315	非现金支出总额

运营资产和负债变动中现金的净使用总额约为80万美元，主要包括以下内容（以千计）：


$	(1)	应收账款和其他应收账款的增加
17		库存、预付费用和其他流动资产和其他资产减少
496		应付账款增加
29		关联方应付账款增加
136		应计费用和其他流动负债的增加
116		应计利息增加
$	793	用于经营资产和负债变动的现金净使用量

截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的投资活动现金流

在截至2024年3月31日的三个月中，投资活动中使用的净现金流约为300万美元，而在截至2023年3月31日的三个月中，投资活动提供的净现金流为0万美元。在截至2024年3月31日的三个月中，与投资活动相关的现金流主要由与合并相关的传统Inpixon承担的现金组成。

截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日来自融资活动的现金流

在截至2024年3月31日的三个月中，融资活动提供的净现金流为140万美元。在截至2024年3月31日的三个月中，公司从与保险费融资相关的期票中获得了40万美元的现金流，以及 100 万美元来自与Legacy Inpixon达成的现有期票安排的收益。

在截至2023年3月31日的三个月中，融资活动提供的净现金流为70万美元。在截至2023年3月31日的三个月中，公司通过发行可转换票据获得了30万美元的现金流，并从大卫·布罗迪和Legacy Inpixo的期票中获得了40万美元的收益n.

资产负债表外安排

我们没有任何资产负债表外担保、利率互换交易或外币合约。我们不从事涉及非交易所交易合约的交易活动。

最近发布的会计准则

有关最近发布的会计公告的讨论，请参阅我们的财务报表附注3，该附注从F-1页开始包含在本报告中。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

不适用。

第 4 项。控制和程序

披露控制和程序

披露控制是旨在确保在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告我们根据《交易法》提交的报告（例如本10-Q表格）中要求披露的信息。披露控制的目的还在于确保收集此类信息并酌情传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。内部控制是旨在提供合理保证（1）我们的交易得到适当授权、记录和报告的程序；（2）我们的资产得到保护，免受未经授权或不当的使用，从而能够根据公认会计原则编制简明的合并财务报表。

我们在首席执行官兼首席财务官的监督和参与下，对我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）进行了评估。根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序自2024年3月31日起未生效。正如本报告其他部分所讨论的那样，我们在2024年3月12日完成了XTI合并。Legacy Inpixon是XTI合并的合法收购方，但根据公认会计原则，Legacy XTI是合并的会计收购方。根据公认会计原则，Legacy XTI的历史财务报表被视为合并后的公司的财务报表。在XTI合并之前，由于Legacy XTI不受萨班斯-奥克斯利法案第404条的约束，因此Legacy XTI没有满足上市公司财务报告要求所需的必要流程、系统、程序和相关内部控制。我们正在将Legacy XTI整合到我们的披露控制和程序以及财务报告的内部控制系统中。

内部控制的变化

在截至2024年3月31日的季度中，根据《交易法》第13a-15条或第15d-15条（d）段的要求，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响或合理可能产生重大影响。

控制有效性的局限性

控制系统，无论构思和操作多么精良，都只能为实现控制系统的目标提供合理的保证，而不是绝对的保证。由于任何控制系统的固有局限性，任何控制评估都无法绝对保证公司内部的所有控制问题（如果有的话）都已被发现。

第二部分 — 其他信息

第 1 项。法律诉讼

根据S-K法规第103项的定义，除了与公司业务相关的普通例行诉讼以及本报告第一部分第1项 “诉讼” 标题下的简明合并财务报表附注23所述，没有其他重大法律诉讼未决，我们是该诉讼的当事方或我们的任何财产的标的。

在任何诉讼中，公司的任何董事、高级管理人员或关联公司，或任何持有公司有表决权证券超过5％的注册或受益持有人，均不属于对手方或拥有与公司利益不利的重大利益。

第 1A 项。风险因素

我们在运营方面面临许多重大风险和不确定性。这些风险可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。除了下文列出的风险因素和本 10-Q 表格中列出的其他信息外，您还应仔细考虑我们的 10-Q 表格第一部分第 1A 项 “风险因素” 中披露的因素 10-K 表年度报告截至2023年12月31日的财年，于2024年4月16日向美国证券交易委员会提交，该报告以引用方式纳入此处，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和未来业绩产生重大影响。

如果我们继续未能维持有效的披露控制体系，未能维持有效的财务报告内部控制体系，我们及时编制准确的财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到损害。

作为一家上市公司，我们受到《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》以及纳斯达克适用上市准则的规章制度的报告要求的约束。除其他外，《萨班斯-奥克斯利法案》要求我们保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。根据截至2024年3月31日对首席执行官兼首席财务官的评估，我们的披露控制和程序无效。正如本报告其他部分所讨论的那样，我们在2024年3月12日完成了XTI合并。Legacy Inpixon是XTI合并的合法收购方，但根据公认会计原则，Legacy XTI是合并的会计收购方。根据公认会计原则，Legacy XTI的历史财务报表被视为合并后的公司的财务报表。在XTI合并之前，由于Legacy XTI不受萨班斯-奥克斯利法案第404条的约束，因此Legacy XTI没有满足上市公司财务报告要求所需的必要流程、系统、程序和相关内部控制。我们正在将Legacy XTI整合到我们的披露控制和程序以及财务报告的内部控制系统中。我们无法保证整合过程可能需要多长时间。

为了改善和维持我们的披露控制和程序以及财务报告内部控制的有效性，我们已经花费了大量资源，包括与会计相关的费用和重大的管理监督，预计我们将继续花费。由于我们业务状况的变化，我们目前的控制措施和我们制定的任何新控制措施都可能不足。此外，会计原则或解释的变化也可能对我们的内部控制构成挑战，并要求我们建立新的业务流程、系统和控制措施以适应这些变化。此外，如果这些新系统、控制措施或标准以及相关的流程变更没有带来我们预期或未按预期运作的收益，则可能会对我们的财务报告系统和流程、我们及时准确地编制财务报告的能力或财务报告内部控制的有效性产生不利影响。此外，如果我们在任何新系统和控制措施中遇到问题，导致实施延迟或增加纠正可能出现的任何实施后问题的成本，我们的业务可能会受到损害。

此外，将来可能会发现我们的披露控制和财务报告内部控制方面的弱点。任何未能制定或维持有效控制措施或在实施或改进控制措施时遇到的任何困难都可能损害我们的业务或导致我们无法履行报告义务，并可能导致我们重报前一时期的财务报表。任何未能实施和维持对财务报告的有效内部控制的行为也可能对定期管理评估和年度独立注册会计师事务所认证报告的结果产生不利影响，这些报告涉及财务报告内部控制的有效性，我们必须将这些报告纳入向美国证券交易委员会提交的定期报告中。无效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务和其他信息失去信心，这可能会对我们普通股的交易价格产生负面影响。此外，如果我们无法继续满足这些要求，我们可能无法继续在纳斯达克上市。

任何未能维持有效的披露控制和对财务报告的内部控制都可能损害我们的业务、财务状况和经营业绩，并可能导致我们普通股的交易价格下跌。

我们未能遵守纳斯达克资本市场的持续上市要求可能会导致我们的普通股从纳斯达克资本市场退市，这可能会对我们的普通股价格、流动性和我们进入资本市场的能力产生负面影响。

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为 “XTIA”。纳斯达克的上市标准规定，为了有资格继续上市，公司必须将最低股价维持在1.00美元，并满足与最低股东权益、公开持股的最低市场价值和各种其他要求相关的标准。如果纳斯达克因未能达到上市标准而将我们的证券从其交易所退市，我们和我们的股东可能会面临重大的负面后果，包括：

•我们证券的市场报价供应有限；

•确定普通股是 “便士股”，这将要求普通股交易经纪人遵守更严格的规则，这可能会导致普通股二级交易市场的交易活动减少；

•有限数量的分析师报道（如果有）；以及

•将来发行额外证券或获得额外融资的能力降低。

从纳斯达克退市还可能导致其他负面后果，包括供应商、客户和员工可能失去信心、机构投资者利益损失和业务发展机会减少。

过去，包括最近在2023年4月14日，我们收到了纳斯达克的书面通知，通知我们，由于我们的普通股的收盘价连续30个交易日低于1.00美元，我们的股票不再符合《纳斯达克上市规则》规定的继续在纳斯达克上市的最低收盘价要求。每次，我们都有自通知之日起180天的期限，要求我们在纳斯达克上市的普通股在至少连续10个交易日的收盘价至少为1.00美元，从而重新遵守纳斯达克的上市要求。

为了 c当然，最近的出价缺陷还有满足出价要求适用于与XTI合并结束相关的首次上市申请，我们在XTI合并生效前不久对已发行普通股进行了1比100的反向拆分。2024年3月26日，纳斯达克告知我们，我们已恢复遵守最低出价要求，并已恢复遵守适用的纳斯达克持续上市标准。

此外，2024 年 4 月 4 日，我们收到了纳斯达克的通知信，通知我们，由于伦纳德·奥本海姆于 2024 年 3 月 31 日辞去董事会和审计委员会的职务，我们不再遵守纳斯达克的独立董事和审计委员会要求《纳斯达克上市规则》第 5605 (b) (1) 和 5605 (c) (2) 条，根据《纳斯达克上市规则》第5605（b）（1）（A）和5605（c）（4），我们获得了纠正期，以恢复合规。 2024 年 5 月 15 日，我们收到了纳斯达克的一封信，通知我们，由于 Tensie Axton 于 2024 年 5 月 13 日被任命为董事会和审计委员会成员，我们重新遵守了纳斯达克的独立董事和审计委员会的要求。尽管我们目前遵守了纳斯达克的持续上市要求，我们无法保证将来能够满足纳斯达克的持续上市要求，包括但不限于公司治理要求和最低收盘价要求或最低股权要求。

如果我们的普通股失去在纳斯达克的地位，我们认为它们很可能有资格在场外交易市场集团公司运营的交易商间电子报价和交易系统（通常称为粉红公开市场）上报价，我们也可能有资格在他们的OTCQB市场（风险投资市场）上交易。人们普遍认为这些市场不如纳斯达克那么高效，也不如纳斯达克那么广泛。在这些市场上出售我们的股票可能会更加困难，因为买入和卖出的股票数量可能会减少，交易可能会延迟。此外，如果我们的股票退市，经纪交易商将面临一定的监管负担，这可能会阻碍经纪交易商进行普通股交易，甚至不愿持有我们的普通股，从而进一步限制我们普通股的流动性。这些因素可能导致我们普通股的买入价和卖出价的价格下跌和价差扩大。

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用

a) 销售未注册证券

之前没有任何交易未包含在 8-K 表格的当前报告中。

c) 发行人购买股票证券

没有。

第 3 项。优先证券违约

不适用。

第 4 项。矿山安全披露

不适用。

第 5 项。其他信息

公司没有董事或高级职员采用，已修改或终止截至2024年3月31日的财政季度中的第10b-5条交易安排或非规则10b-5交易安排，其定义见S-K法规第408（a）项。

第 6 项。展品

有关本报告提交或提供的证物清单，请参阅本表格10-Q签名页后面的附录索引，该附件索引以引用方式纳入此处。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。


	INPIXON

日期：2024 年 5 月 20 日	来自：	/s/ 斯科特·波默罗伊
		斯科特·波默罗伊首席执行官（首席执行官）

	来自：	/s/ 布鲁克·特克
		布鲁克·特克首席财务官（首席财务官）

展览索引


展品编号	展品描述	表单	文件编号	展览	申请日期	随函提交

2.1†	Inpixon、Superfly Merger Sub Inc.和XTI飞机公司于2023年7月24日签订的合并协议和计划	8-K	001-36404	2.1	2023年7月25日

2.2	Inpixon、Superfly Merger Sub Inc.和XTI飞机公司于2023年12月30日签订的合并协议第一修正案。	10-K	001-36404	2.26	2024年4月16日

2.3†	Inpixon、Superfly Merger Sub Inc.和XTI飞机公司于2024年3月12日签订的合并协议第二修正案。	8-K	001-36404	10.1	2024年3月15日

2.4†	Inpixon 与 Grafiti Holding Inc. 签订的截止日期为 2023 年 10 月 23 日的分离协议	8-K	001-36404	2.1	2023年10月23日

2.5†	Inpixon、Grafiti Holding Inc.、公元前1444842 Ltd.和达蒙汽车公司签订的截至2023年10月23日的业务合并协议	8-K	001-36404	2.2	2023年10月23日

2.6†	Inpixon、Grafiti LLC和Grafiti Group LLC之间签订的截至2024年2月16日的股权购买协议。	8-K	001-36404	2.1	2024年2月23日

3.1	重述公司章程。	S-1	333-190574	3.1	2013年8月12日

3.2	公司章程修正证书（增加法定股份）。	S-1	333-218173	3.2	2017 年 5 月 22 日

3.3	公司章程修正证书（反向拆分）。	8-K	001-36404	3.1	2014 年 4 月 10 日

3.4	合并条款（更名为Sysorex Global）。	8-K	001-36404	3.1	2015 年 12 月 18 日

3.5	合并条款（更名为Inpixon）。	8-K	001-36404	3.1	2017年3月1日

3.6	公司章程修正证书（反向拆分）。	8-K	001-36404	3.2	2017年3月1日

3.7	公司章程修正证书（授权增股）。	8-K	001-36404	3.1	2018 年 2 月 5 日

3.8	公司章程修正证书（反向拆分）。	8-K	001-36404	3.1	2018 年 2 月 6 日


展品编号	展品描述	表单	文件编号	展览	申请日期	随函提交

3.9	公司章程修正证书（反向拆分）。	8-K	001-36404	3.1	2018年11月1日

3.10	公司章程修正证书，自2020年1月7日起生效（反向拆分）。	8-K	001-36404	3.1	2020年1月7日

3.11	2021年11月18日向内华达州国务卿提交的公司章程修正证书，将普通股的授权数量从2.5亿股增加到2,000,000,000股	8-K	001-36404	3.1	2021年11月19日

3.12	2022年10月4日向内华达州国务卿提交的变更证书（自2022年10月7日起生效）。	8-K	001-36404	3.1	2022年10月6日

3.13	2022年11月29日向内华达州国务卿提交的公司章程修正证书，将普通股的授权数量从26,666,667股增加到5亿股	8-K	001-36404	3.1	2022年12月2日

3.14	章程，经修订。	S-1	333-190574	3.2	2013年8月12日

3.15	章程修正案.	8-K	001-36404	3.2	2021年9月13日

3.16	系列4可转换优先股的优先权、权利和限制指定证书表格。	8-K	001-36404	3.1	2018年4月24日

3.17	截至2019年1月14日的5系列可转换优先股指定证书。	8-K	001-36404	3.1	2019 年 1 月 15 日

3.18	章程修正案第 3 号	8-K	001-36404	3.1	2023年9月19日

3.19	章程修正案第 4 号	8-K	001-36404	3.2	2023年9月19日

3.20	章程修正案。	8-K	001-36404	3.4	2024年3月15日

3.21	第9系列优先股的优先权和权利指定证书。	8-K	001-36404	3.1	2024年3月15日

3.22	修正证书（反向股票拆分）。	8-K	001-36404	3.2	2024年3月15日

3.23	修订证书（名称变更）。	8-K	001-36404	3.3	2024年3月15日


展品编号	展品描述	表单	文件编号	展览	申请日期	随函提交
4.1	期票，日期自 2023 年 1 月 5 日起生效	10-K	001-36404	4.20	2024年4月16日

4.2	XTI Aerospace, Inc.和大卫·布罗迪之间签订的截至2024年3月27日的本票第1号修正案。	10-K	001-36404	4.21	2024年4月16日

4.3	截至2023年10月1日的无抵押可转换本票。	10-K	001-36404	4.22	2024年4月16日

4.4	XTI飞机公司和大卫·布罗迪之间签订的截至2024年3月12日的无抵押可转换本票第1号修正案。	10-K	001-36404	4.23	2024年4月16日

4.5	XTI Aerospace, Inc.与大卫·布罗迪之间签订的截至2024年3月27日的无抵押可转换本票的第2号修正案。	10-K	001-36404	4.24	2024年4月16日

4.6	认股权证表格最初由XTI飞机公司签发，由注册人承担。	10-K	001-36404	4.25	2024年4月16日

4.7	认股权证表格最初由XTI飞机公司签发，由注册人承担。	10-K	001-36404	4.26	2024年4月16日

4.8	认股权证表格最初由XTI飞机公司签发，由注册人承担。	10-K	001-36404	4.27	2024年4月16日

4.9	认股权证表格最初由XTI飞机公司签发，由注册人承担。	10-K	001-36404	4.28	2024年4月16日

4.10##	认股权证表格最初由XTI飞机公司签发，由注册人承担。	10-K	001-36404	4.29	2024年4月16日

4.11	认股权证表格最初由XTI飞机公司签发，由注册人承担。	10-K	001-36404	4.30	2024年4月16日

4.12##	认股权证第 2 号修正案表最初由XTI飞机公司签发，由注册人承担。	10-K	001-36404	4.31	2024年4月16日

10.1	Inpixon和XTI飞机公司之间的优先担保本票第二修正案，日期为2024年2月2日。	8-K	001-36404	10.1	2024年2月5日

展品编号

展品描述

表单

文件编号

展览

申请日期

随函提交

10.2

Inpixon 与 Streeterville Capital, LLC 于 2024 年 3 月 12 日签订的交易协议。

8-K

001-36404

10.2

2024年3月15日

10.3

Inpixon和3AM Investments LLC于2024年3月12日签订的证券购买协议。

8-K

001-36404

10.3

2024年3月15日

10.4

赔偿协议的形式。

8-K

001-36404

10.4

2024年3月15日

10.5

XTI Aerospace, Inc.与纳迪尔·阿里于2024年3月12日签订的咨询协议。

8-K

001-36404

10.5

2024年3月15日

10.6

XTI Aerospace, Inc. 和 Wendy Loundermon 于 2024 年 3 月 12 日签订的咨询协议。

8-K

001-36404

10.6

2024年3月15日

10.7+

Inpixon 与 Nadir Ali 于 2024 年 3 月 12 日签订的《雇佣协议》修正案。

8-K

001-36404

10.7

2024年3月15日

10.8+

Inpixon 和 Wendy Loundermon 于 2024 年 3 月 12 日签订的《雇佣协议》修正案。

8-K

001-36404

10.8

2024年3月15日

10.9+

2024 年 3 月 11 日对 Inpixon 交易奖励计划的修正案。

8-K

001-36404

10.9

2024年3月15日

10.10+

确认协议的形式。

8-K

001-36404

10.10

2024年3月15日

31.1

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对公司首席执行官进行认证，内容涉及注册人截至2024年3月31日的季度10-Q表季度报告。

31.2

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对公司首席财务官进行认证，内容涉及注册人截至2024年3月31日的季度10-Q表季度报告。

32.1#

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对公司首席执行官和首席财务官进行认证。

101.INS

行内 XBRL 实例文档-实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中。

101.SCH

内联 XBRL 分类扩展架构文档。

101.CAL

内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档。

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申请日期

随函提交

101.DEF

内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档。

101. 实验室

内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。

101.PRE

内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档。

104

封面页交互式数据文件（格式为内联 XBRL，附录 101 中包含适用的分类扩展信息）。

† 根据S-K法规第601项，已省略了附录、附表和类似附件，注册人承诺应美国证券交易委员会的要求提供任何省略的证物和附表的补充副本。

* 表示管理合同或补偿计划或安排。

# 就《交易法》第18条而言，本认证被视为未提交，也未受该条款的责任约束，也不得视为以提及方式纳入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中。

## 通过用方括号 (”) 标记本附录的某些机密部分，省略了这些部分[****]”）因为已确定的机密部分（i）不是实质性的，（ii）如果公开披露，将对竞争造成损害。