根据第 433 条提交
注册声明编号 333-266390
2024 年 5 月 20 日
康卡斯特公司
750,000,000 美元 5.100% 2029 年到期的票据
1,300,000,000 美元 5.300% 2034年到期的票据
1200,000,000 美元 5.650% 2054 年到期票据
最终学期表
| 发行人 | 康卡斯特公司（“公司”） |
| 担保人 | 康卡斯特有线通信有限责任公司和NBCUniversal Media, LLC |
| 证券发行 | 5.100% 2029 年到期票据 5.300% 2034 年到期票据 5.650% 2054 年到期票据 |
| 面值 | 2,000 美元和超过 1,000 美元的倍数 |
| 所得款项的用途 | 在扣除承销商的折扣和支出后，公司打算将本次发行的净收益用于偿还部分或全部未偿还的商业票据，并用于营运资金和一般公司用途。截至2024年5月17日，该公司26.38亿美元的未偿还商业票据的加权平均年利率约为5.521％，加权平均剩余到期日约为17天。 |
| 契约 | 本公司、其中所列担保人和作为受托人的纽约梅隆银行于2013年9月18日签订的契约（”受托人”），经公司、其中指定的担保人和受托人于2015年11月17日签订的第一份补充契约进行了修订，并经公司、其中指定的担保人和受托人于2022年7月29日签订的第二份补充契约进一步修订。 |
| 受托人 | 纽约梅隆银行 |
| 预期评级1 | 穆迪：A3；标准普尔：A-；惠誉：A- |
| 联席图书管理人 | 巴克莱资本公司
花旗集团环球市场公司 桑坦德银行美国资本市场有限责任公司 法国巴黎银行证券公司 德意志银行证券公司 道明证券（美国）有限责任公司 |
1 证券评级不是建议买入、卖出或持有证券，可能随时修改或撤销。
| 联合经理 | 美银证券有限公司
高盛公司有限责任公司 摩根大通证券有限责任公司 瑞穗证券美国有限责任公司 摩根士丹利公司有限责任公司 PNC 资本市场有限责任公司 新加坡美洲证券有限责任公司 SMBC 日兴证券美国有限公司 美国 Bancorp 投资有限公司 富国银行证券有限责任公司 中国工商银行标准银行有限公司 劳埃德证券公司 NatWest Markets 证券公司 斯科舍资本（美国）公司 信托证券有限公司 学院证券有限公司 纽约梅隆资本市场有限责任公司 德国商业市场有限责任公司 荷兰国际金融市场有限责任公司 Intesa Sanpaolo IMI 证券公司 Loop 资本市场有限责任公司 班克罗夫特资本有限责任公司 卡布雷拉资本市场有限责任公司 CastleOak 证券有限责任公司 德雷塞尔·汉密尔顿有限责任公司 泰尔西咨询集团有限责任公司 |
| 交易日期 | 2024年5月20日 |
| 结算日期 | 2024 年 5 月 22 日 (T+2) |
| 风险因素 | 投资票据涉及某些风险。请参阅公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告第20页开头的 “第1A项风险因素”。 |
| 5.100% 2029 年到期票据 | |
| 本金总额 | $750,000,000 |
| 到期日 | 2029年6月1日 |
| 利率 | 每年 5.100%，从 2024 年 5 月 22 日起累计（按包含十二个 30 天的 360 天年度计算） |
| 利息支付日期 | 从 2024 年 12 月 1 日开始，6 月 1 日和 12 月 1 日 |
| 基准国库 | UST 4.625% 将于 2029 年 4 月 30 日到期 |
| 基准国债价格/收益率 | 100-22¼ / 4.466% |
| 利差至基准国债 | +65 bps |
| 到期收益率 | 5.116% |
2
| 可选兑换 |
2029年5月1日之前（2029年到期的5.100％票据到期日 前一（1）个月）（2029 年面值收回日”），公司可以随时不时按其期权全部或部分赎回 2029 年到期的 5.100% 票据，赎回价格（以本金 金额的百分比表示，四舍五入至小数点后三位），等于：(1) (a) 剩余预定 本金和利息的现值之和按半年折现至赎回日（假设2029年到期的5.100％票据在2029年面值收回日到期）（假设全年为360天，包括十二个30天），按美国国债利率（定义见下文） 加上10个基点，减去（b）截至赎回之日的应计利息，以及（2）2029年到期 2029年到期的5.100％票据本金的100％，加上截至赎回日的应计和未付利息。
在2029年面值看涨日或 之后，公司可以随时不时地全部或部分赎回2029年到期的5.100％票据， 的赎回价格等于2029年到期的5.100％票据本金的100％加上截至赎回日的应计和未付利息 。 |
| 其他发行 | 可以无限量额外发行2029年到期的5.100％票据。根据契约，2029年到期的5.100％票据以及可能发行的任何其他2029年到期的5.100％票据均可视为单一系列，用于所有目的。 |
| CUSIP /ISIN | 20030N EH0/US20030NEH08 |
| 公开发行价格 | 从 2024 年 5 月 22 日起，99.928% 外加应计利息（如果有） |
| 承销商折扣 | 0.250% |
| 不计开支的康卡斯特净收益 | 2029 年到期的 5.100% 票据每1,000美元本金为99.678％；总额为747,585,000美元 |
| 5.300% 2034年到期票据 | |
| 本金总额 | $1,300,000,000 |
| 到期日 | 2034年6月1日 |
| 利率 | 每年 5.300%，从 2024 年 5 月 22 日起累计（按包含十二个 30 天的 360 天年度计算） |
| 利息支付日期 | 从 2024 年 12 月 1 日开始，6 月 1 日和 12 月 1 日 |
| 基准国库 | UST 4.375% 将于 2034 年 5 月 15 日到期 |
| 基准国债价格/收益率 | 99-14+ / 4.443% |
| 利差至基准国债 | +90 bps |
| 到期收益率 | 5.343% |
3
| 可选兑换 |
在2034年3月1日之前（在2034年到期的5.300％票据到期日 前三（3）个月）（“2034年面值收回日”），公司可以随时以赎回价格（以本金 金额的百分比表示，四舍五入至 ，按其期权全部或部分赎回2034年到期的5.300％票据小数点后三位）等于以下两项中较大值：(1) (a) 折现至赎回日的剩余定期 本金和利息的现值之和（假设 5.300% 的票据按美国国债利率（定义见下文）每半年到期（假设360天的一年包括十二个30天）到期，2034年到期（于2034年面值看涨日到期），按美国国债利率（定义见下文）减去（b）截至赎回之日的应计利息，以及（2）5034年到期的5.300％票据本金的100％可供兑换，无论哪种情况，截至赎回日的未付利息。
在2034年面值看涨日当天或 之后，公司可以随时不时全部或部分赎回2034年到期的5.300％的票据， 的赎回价格等于所赎回的2034年到期的5.300％票据本金的100％加上截至赎回日的应计和未付利息 。 |
| 其他发行 | 可以无限量额外发行2034年到期的5.300％票据。根据契约，2034年到期的5.300％票据以及可能发行的任何其他2034年到期的5.300％票据均可视为单一系列，用于所有目的。 |
| CUSIP /ISIN | 20030N EJ6/US20030NEJ63 |
| 公开发行价格 | 从 2024 年 5 月 22 日起，99.668% 外加应计利息（如果有） |
| 承销商折扣 | 0.400% |
| 不计开支的康卡斯特净收益 | 在2034年到期的5.300％的票据中，每1,000美元本金为99.268％；总额为1,290,484,000美元 |
| 5.650% 2054年到期票据 | |
| 本金总额 | $1,200,000,000 |
| 到期日 | 2054年6月1日 |
| 利率 | 每年 5.650%，从 2024 年 5 月 22 日起累计（按包含十二个 30 天的 360 天年度计算） |
| 利息支付日期 | 从 2024 年 12 月 1 日开始，6 月 1 日和 12 月 1 日 |
| 基准国库 | UST 4.250% 将于 2054 年 2 月 15 日到期 |
| 基准国债价格/收益率 | 94-20+ / 4.581% |
4
| 利差至基准国债 | +110 bps |
| 到期收益率 | 5.681% |
| 可选兑换 |
在2053年12月1日（2054年到期的5.650％票据到期日 前六（6）个月）（“2054年面值收回日”）之前，公司可以随时以赎回价格（以本金 金额的百分比表示，并四舍五入至 ）按其期权全部或部分赎回2054年到期的5.650％票据小数点后三位）等于以下两项中较大值：(1) (a) 折现至赎回日的剩余定期 本金和利息的现值之和（假设 5.650%）2054年到期的票据（于2054年面值收回日到期），每半年到期（假设360天全年包括十二个30天），按美国国债利率（定义见下文） 加上20个基点，减去（b）截至赎回之日的应计利息，以及（2）5.650％ 2054到期票据本金的100％可供兑换，另外，无论哪种情况，截至赎回日的应计和未付利息。
在2054年面值看涨日当天或之后，公司 可以随时不时全部或部分赎回2054年到期的5.650％的票据，赎回价格等于所赎回的2054年到期的5.650％票据本金的100％加上截至赎回日的应计和未付利息。 |
| 其他发行 | 可以无限量额外发行2054年到期的5.650％票据。根据契约，2054年到期的5.650％票据以及可能发行的任何其他2054年到期的5.650％票据均可被视为单一系列。 |
| CUSIP /ISIN | 20030N EK3/US20030NEK37 |
| 公开发行价格 | 从 2024 年 5 月 22 日起，99.554% 外加应计利息（如果有） |
| 承销商折扣 | 0.750% |
| 不计开支的康卡斯特净收益 | 2054年到期的5.650％票据本金每1,000美元为98.804％；总额为1,185,648,000美元 |
使用 进行可选赎回的 “国库利率” 的定义
对于 ，“国库利率” 是指公司根据以下两段确定的收益率，即任何赎回日。
美国国债利率应由公司 在纽约时间下午 4:15 之后（或美联储系统理事会 每天公布美国政府证券收益率之后），在赎回日前的第三个工作日根据理事会发布的最新统计报告中的该日该时间之后显示的最近 日的收益率确定指定为 “选定利率（每日）-H.15” 的联邦 储备体系（或任何继任者）名称或公布）（“H.15”） ，标题是 “美国政府证券——美国国债固定到期日——名义”（或任何后续标题 或标题）（“H.15 TCM”）（“H.15 TCM”）。在确定国库利率时，公司应选择
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适用：（1）H.15的美国国债固定到期日收益率完全等于从赎回日到适用的面值回收日（“剩余寿命”）的期限（“剩余寿命”）；或（2） 如果H.15的国债固定到期日不完全等于剩余寿命，则两种收益率——一种收益率对应于H.15的国债固定到期日，一种收益率对应于H.15的美国国债固定到期日 15 立即长于剩余寿命——并应按相应的面值看涨日期进行插值直线基础（使用 实际天数）使用此类收益率并将结果四舍五入到小数点后三位；或者（3）如果H.15上没有短于或长于剩余寿命的美国国债常数 ，则H.15的单一国债常数到期日收益率最接近 剩余寿命。就本段而言，H.15上适用的国债固定到期日或到期日应被视为 的到期日等于自赎回 之日起该国债常量到期日的相关月数或年数（如适用）。
如果在赎回 日之前的第三个工作日不再公布H.15 TCM，则公司应根据年利率计算国库利率，该利率等于纽约时间上午11点的半年期 等值收益率，在赎回日之前的第二个工作日，在相关面值看涨日到期日或到期日最接近相关面值看涨日的美国 国债的到期日，视情况而定。如果没有在适用的面值看涨日到期的 美国国库证券，但有两张或更多美国国库证券 的到期日与适用的票面看涨日相等，一张 的到期日早于该面值看涨日，则公司应选择到期日早于 适用的面值看涨日的美国国债。如果有两张或更多美国国债在适用的面值收回日到期，或 两张或更多符合前一句标准的美国国库证券，则公司应根据纽约时间上午11点此类美国国债的平均买入和要价从这 两种或更多美国国债中选出交易最接近面值的美国国库证券。在根据本段的条款确定美国国债 利率时，适用的美国国库证券 的半年到期收益率应基于此类美国国债在纽约 市时间上午11点的买入价和卖出价的平均值（以本金的百分比表示），并四舍五入至小数点后三位。
发行人已就本来文所涉发行向美国证券交易委员会提交了注册声明 （包括招股说明书）。在投资之前，您应该阅读该注册声明中的招股说明书 以及发行人向美国证券交易委员会提交的其他文件，以获取有关发行人和 本次发行的更完整信息。你可以访问美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的EDGAR，免费获得这些文件。或者，如果您致电巴克莱 资本公司，致电1-888-603-5847，花旗集团环球市场公司致电1-800-831-9146或致电桑坦德美国资本市场有限责任公司1-855-403-3636索取，则发行人、任何 承销商或任何参与此次发行的交易商将安排向您发送招股说明书。
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