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成员2024-04-252024-04-250001845459US-GAAP：后续活动成员NKGN: A2024 ConvertibleBridgeLoans会员US-GAAP：Bridge Loan 成员2024-04-250001845459美国公认会计准则：可转换债务成员NKGN: 零优惠券可转换期票会员US-GAAP：后续活动成员2024-05-070001845459美国公认会计准则：可转换债务成员NKGN: 零优惠券可转换期票会员US-GAAP：后续活动成员2024-05-072024-05-070001845459US-GAAP：后续活动成员SRT: 场景预测成员2024-12-310001845459美国公认会计准则：可转换债务成员NKGN: 零优惠券可转换期票会员US-GAAP：后续活动成员SRT: 场景预测成员2024-12-310001845459美国公认会计准则：可转换债务成员NKGN: 零优惠券可转换期票会员US-GAAP：后续活动成员SRT: 场景预测成员2024-05-072024-12-310001845459美国公认会计准则：可转换债务成员US-GAAP：后续活动成员NKGN: 可转换本票会员2024-05-090001845459美国公认会计准则：可转换债务成员US-GAAP：后续活动成员NKGN: 可转换本票会员2024-05-092024-05-090001845459美国公认会计准则：可转换债务成员US-GAAP：后续活动成员NKGN: 可转换本票会员SRT: 场景预测成员2024-12-310001845459美国公认会计准则：可转换债务成员US-GAAP：后续活动成员NKGN: 可转换本票会员SRT: 场景预测成员2024-05-102024-12-31 美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单 10-Q
☒ 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告
对于每季度
期限已结束 2024 年 3 月 31 日
或者
☐ 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告
在从到的过渡期内
委员会文件编号 001-40427NKGN
NKGen Biotech, Inc
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| | | | | |
特拉华 | 86-2191918 |
（州或其他司法管辖区 公司或组织） | （美国国税局雇主 证件号） |
戴姆勒街 3001 号
圣安娜, 加州, 92705
(949) 396-6830
（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）
根据该法第12（b）条注册的证券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每个班级的标题 | | 交易 符号 | | 每个交易所的名称 在哪个注册了 |
普通股，每股面值0.0001美元 | | NKGN | | 纳斯达全球市场 |
认股权证，每份完整认股权证均可行使一股普通股，行使价为每股11.50美元 | | NKGNW | | 纳斯达资本市场 |
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的☒没有 ☐
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的☒没有 ☐
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| ☐ |
| 大型加速过滤器 |
| ☐ |
| 加速过滤器 |
| | | |
| ☒ |
| 非加速过滤器 |
| ☒ |
| 规模较小的申报公司 |
| | | |
|
| |
| ☒ |
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐
用勾号指明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）：是 ☐没有 ☒
截至 2024 年 5 月 20 日，有 24,887,799普通股， $0.0001每股面值，已发行和流通。
关于前瞻性陈述的特别说明
本10-Q表季度报告可能包含《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条所指的 “前瞻性陈述”。公司的前瞻性陈述包括但不限于有关公司或其管理团队对未来的预期、希望、信念、意图或战略的陈述，包括公司对我们业务计划和战略、未来财务业绩、支出水平和流动性来源的预期。此外，任何涉及未来事件或情况的预测、预测或其他描述的陈述，包括任何基本假设，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“打算”、“可能”、“计划”、“可能”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”、“目标” 等词语和类似的表述可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不是前瞻性的。
本10-Q表季度报告以及此处纳入的文件中包含的前瞻性陈述基于公司当前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念，同时考虑了公司目前获得的信息。无法保证影响公司的未来发展会是公司的预期。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中许多难以预测且超出公司的控制范围）或其他假设，这些假设可能导致实际业绩或业绩与这些前瞻性陈述所表达或暗示的业绩存在重大差异。
由于许多已知和未知的风险和不确定性，公司的实际业绩或业绩可能与这些前瞻性陈述所表达或暗示的业绩或业绩存在重大差异。一些可能导致实际结果不同的因素包括：
*公司未来筹集资金的能力；
*公司为其运营和支出以及其他流动性需求提供服务以及解决其持续经营能力的能力；
*识别业务合并的预期收益的能力；
*维持NKGen普通股在纳斯达克全球市场上市及其认股权证在纳斯达克资本市场上市的能力，以及此类证券的潜在流动性和交易的能力；
*业务合并的完成会干扰公司当前计划和运营的风险；
*与业务合并相关的成本以及应向第三方支付的费用和/或付款；
*适用法律或法规的变化；
*公司在业务合并后成功留住或招聘我们的高级职员、主要员工或董事或要求变动；
*公司成功将其成功开发并获得相关监管机构批准的任何候选产品商业化的能力；
*公司对临床试验和监管批准申请数据的时间和结果的预期；
*公司的业务、运营和财务业绩包括：
*公司的营业亏损历史以及对可预见未来的重大支出和持续亏损的预期；
*公司执行其业务战略的能力；
*公司发展和维护其品牌和声誉的能力；
*公司与其他公司合作的能力；
*公司候选产品的潜在市场规模；
*公司对其获得和维持知识产权保护且不侵犯他人权利的能力的期望；
*可能对公司提起的任何法律诉讼的结果；以及
*公司行业、全球经济或全球供应链的不利条件，包括金融和信贷市场波动、国际贸易关系、流行病、政治动荡、自然灾害、战争（例如俄罗斯和乌克兰之间的战争以及以色列和加沙地带的武装冲突以及以色列对哈马斯的宣战）和恐怖袭击。
这些前瞻性陈述基于截至本10-Q表季度报告发布之日可获得的信息，以及当前的预期、预测和假设，涉及许多风险和不确定性。因此，不应依赖本10-Q表季度报告以及此处以引用方式纳入的任何文件中的前瞻性陈述来代表公司自其后任何日期以来的观点，除非适用的证券法另有要求，否则公司没有义务更新前瞻性陈述以反映前瞻性陈述发表之日后的事件或情况，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
您应完整阅读本10-Q表季度报告及其中包含的文件，并了解我们的实际未来业绩可能与我们的预期存在重大差异。我们用这些警示性陈述来限定所有前瞻性陈述。
此外，“我们相信” 的陈述和类似的陈述反映了我们对相关主题的信念和观点。这些陈述基于截至本10-Q表季度报告发布之日我们获得的信息，尽管我们认为此类信息为此类陈述提供了合理的依据，但此类信息可能有限或不完整，不应将此类陈述理解为表明我们已对所有可能可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒投资者不要过分依赖这些陈述。
目录
| | | | | | | | |
| | 页面 |
第一部分 | 财务信息 | |
第 1 项。 | 财务报表（未经审计） | 5 |
| 简明合并资产负债表 | 6 |
| 简明合并运营报表和综合亏损报表 | 7 |
| 简明合并股东赤字表 | 8 |
| 简明合并现金流量表 | 9 |
| 简明合并财务报表附注 | 10 |
第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 42 |
第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 63 |
| 第 4 项。 | 控制和程序 | 63 |
| | |
第二部分。 | 其他信息 | 65 |
第 1 项。 | 法律诉讼 | 65 |
第 1A 项。 | 风险因素 | 65 |
第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 65 |
第 6 项。 | 展品 | 67 |
| 签名 | 70 |
第 1 项。财务报表。
简明合并财务报表指数（未经审计）
| | | | | |
| 页面 |
简明合并资产负债表 | 6 |
简明合并运营报表和综合亏损报表 | 7 |
股东赤字简明合并报表 | 8 |
简明合并现金流量表 | 9 |
简明合并财务报表附注 | 10 |
NKGEN BIOTECH, INC.
简明的合并资产负债表
（以千计，股票和面值数据除外）
| | | | | | | | | | | |
| 2024年3月31日 | | 2023年12月31日 |
| （未经审计） | | |
| 资产 | | | |
| 流动资产： | | | |
现金和现金等价物 | $ | 34 | | | $ | 26 | |
受限制的现金 | 250 | | | 250 | |
预付费用和其他流动资产 | 1,323 | | | 1,654 | |
| 流动资产总额 | 1,607 | | | 1,930 | |
| 财产和设备，净额 | 14,136 | | | 14,459 | |
| 经营租赁使用权资产，净额 | 482 | | | — | |
| 资本化软件，净额 | 91 | | | 92 | |
| 总资产 | $ | 16,316 | | | $ | 16,481 | |
| 负债和股东赤字 | | | |
| 流动负债： | | | |
应付账款和应计费用（包括关联方金额 $688截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日） | $ | 15,313 | | | $ | 13,395 | |
可兑换 12% 期票 | 728 | | | — | |
可转换过桥贷款（包括关联方金额 $424和 零分别截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日） | 631 | | | — | |
| 过桥贷款 | 215 | | | — | |
循环信贷额度 | 4,991 | | | 4,991 | |
关联方贷款 | 5,000 | | | 5,000 | |
| 经营租赁负债，当前 | 154 | | | — | |
其他流动负债（包括关联方金额 零和 $202分别截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日） | 366 | | | 262 | |
远期购买衍生负债 | 10,085 | | | 15,804 | |
| 流动负债总额 | 37,483 | | | 39,452 | |
| 递延所得税负债 | 33 | | | 33 | |
| 经营租赁负债，非当期 | 348 | | | — | |
衍生权证负债 | 23,360 | | | 25,759 | |
应付给关联方的非流动优先可转换期票 | 10,147 | | | 9,930 | |
| 负债总额 | 71,371 | | | 75,174 | |
| 承付款和或有开支（注14） | | | |
| 股东赤字： | | | |
普通股，$0.0001面值； 500,000,000截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的授权股份； 22,388,976和 21,888,976分别截至2024年3月31日和2023年12月31日的已发行和流通股份 | 2 | | | 2 | |
额外的实收资本 | 122,844 | | | 121,727 | |
应收订阅 | (10,389) | | | (17,792) | |
应收股东账款 | — | | | (500) | |
累计赤字 | (167,512) | | | (162,130) | |
| 股东赤字总额 | (55,055) | | | (58,693) | |
| 负债总额和股东赤字 | $ | 16,316 | | | $ | 16,481 | |
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
NKGEN BIOTECH, INC.
简明的合并运营报表和综合亏损
（以千计，股票和每股数据除外）
（未经审计）
| | | | | | | | | | | |
| 在已结束的三个月中
3月31日 |
| 2024 | | 2023 |
| 成本和支出： | | | |
研究和开发费用 | $ | 3,236 | | | $ | 3,599 | |
| 一般和管理费用 | 4,385 | | | 3,199 | |
| 支出总额 | 7,621 | | | 6,798 | |
| 运营损失 | (7,621) | | | (6,798) | |
| 其他收入（支出）： |
| | |
利息支出（包括关联方金额 $698和 $33分别在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月） | (1,069) | | | (34) | |
修改远期购买合同造成的损失 | (396) | | | — | |
发行可转换过桥贷款的亏损（包括关联方金额 $）74和 零分别在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月） | (729) | | | — | |
修订PIPE认股权证协议的收益 | 679 | | | — | |
远期购买衍生负债公允价值的变化 | 535 | | | — | |
衍生权证负债公允价值变动 | 3,716 | | | — | |
可转换股票公允价值的变动 12% 期票 | (478) | | | — | |
| 传统可转换票据公允价值的变化 | — | | | (1,501) | |
其他收入（亏损），净额 | (19) | | | 11 | |
| 所得税准备金前的净亏损 | (5,382) | | | (8,322) | |
| 净亏损和综合亏损 | $ | (5,382) | | | $ | (8,322) | |
| 已发行普通股、基本股和摊薄后加权平均值 | 21,935,679 | | 13,313,132 |
| 基本和摊薄后的每股净亏损 | $ | (0.25) | | | $ | (0.63) | |
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
NKGEN BIOTECH, INC.
股东赤字简明合并报表
（以千计，共享数据除外）
（未经审计）
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 传统普通股 | | 普通股 | | | | | | | | | | |
| 股份 | | 金额 | | 股份 | | 金额 | | 额外
付费
资本 | | 订阅
应收款 | | 应收款
从
股东 | | 累积的
赤字 | | 总计
股东
赤字 |
| 截至 2023 年 12 月 31 日的余额 | - | | $ | - | | | 21,888,976 | | $ | 2 | | | $ | 121,727 | | | $ | (17,792) | | | $ | (500) | | | $ | (162,130) | | | $ | (58,693) | |
| 基于股票的薪酬 | - | | - | | | - | | - | | | 1,117 | | | - | | | - | | | - | | | 1,117 | |
发行与可转换股票相关的普通股 12% 期票 | - | | - | | | 500,000 | | - | | | - | | | - | | | - | | | - | | | - | |
| 远期购买合同的修订 | - | | - | | | - | | - | | | - | | | 2,764 | | | - | | | - | | | 2,764 | |
| 远期购买合同的结算 | - | | - | | | - | | - | | | - | | | 4,639 | | | - | | | - | | | 4,639 | |
| 股东应收账款的结算 | - | | - | | | - | | - | | | - | | | - | | | 500 | | | - | | | 500 | |
| 净亏损 | - | | - | | | - | | - | | | - | | | - | | | - | | | (5,382) | | | (5,382) | |
| 截至 2024 年 3 月 31 日的余额 | - | | $ | - | | | 22,388,976 | | $ | 2 | | | $ | 122,844 | | | $ | (10,389) | | | $ | - | | | $ | (167,512) | | | $ | (55,055) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日的余额 | 32,575,043 | | $ | 33 | | | - | | $ | - | | | $ | 80,706 | | | $ | - | | | $ | - | | | $ | (79,176) | | | $ | 1,563 | |
| 资本重组的追溯应用 | (32,575,043) | | (33) | | | 13,303,795 | | 1 | | | 32 | | | - | | | - | | | - | | | - | |
| 截至2022年12月31日的余额，经调整 | - | | - | | | 13,303,795 | | 1 | | | 80,738 | | | - | | | - | | | (79,176) | | | 1,563 | |
| 基于股票的薪酬 | - | | - | | | - | | - | | | 1,258 | | | - | | | - | | | - | | | 1,258 | |
| 行使普通股期权 | - | | - | | | 11,354 | | - | | | 4 | | | - | | | - | | | - | | | 4 | |
| 净亏损 | - | | - | | | - | | - | | | - | | | - | | | - | | | (8,322) | | | (8,322) | |
| 截至2023年3月31日的余额 | - | | $ | - | | | 13,315,149 | | $ | 1 | | | $ | 82,000 | | | $ | - | | | $ | - | | | $ | (87,498) | | | $ | (5,497) | |
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
NKGEN BIOTECH, INC.
简明的合并现金流量表
（以千计）
（未经审计）
| | | | | | | | | | | |
| 在已结束的三个月中
3月31日 |
| 2024 | | 2023 |
| 运营活动 | | | |
| 净亏损 | $ | (5,382) | | | $ | (8,322) | |
| 为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： | | | |
折旧和摊销 | 295 | | | 304 | |
基于股票的薪酬 | 1,117 | | | 1,258 | |
| 使用权资产的摊销 | 31 | | | — | |
非现金租赁费用 | — | | | 96 | |
非现金利息支出（包括关联方金额 $）698和 $33分别在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月） | 949 | | | 33 | |
| 修改远期购买合同造成的损失 | 396 | | | — | |
发行可转换过桥贷款的亏损（包括关联方金额 $）74和 零分别在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月） | 729 | | | — | |
修订PIPE认股权证协议的收益 | (679) | | | — | |
| 远期购买衍生负债公允价值的变化 | (535) | | | — | |
| 衍生权证负债公允价值变动 | (3,716) | | | — | |
可转换股票公允价值的变动 12% 期票 | 478 | | | — | |
| 传统可转换本票公允价值的变化 | — | | | 1,501 | |
| 出售财产和设备的损失，净额 | 8 | | | — | |
运营资产和负债的变化： | | | |
应收账款 | — | | | 29 | |
预付费用和其他流动资产 | 330 | | | (137) | |
应付账款和应计费用 | 1,853 | | | 436 | |
| 其他流动负债 | 104 | | | — | |
经营租赁负债 | (11) | | | (99) | |
其他，净额 | (1) | | | (13) | |
用于经营活动的净现金 | (4,034) | | | (4,914) | |
| 投资活动 | | | |
财产和设备的销售 | 35 | | | — | |
购买资本化软件 | — | | | (13) | |
由（用于）投资活动提供的净现金 | 35 | | | (13) | |
| 筹资活动 | | | |
行使普通股期权的收益 | — | | | 4 | |
关联方贷款的收益 | — | | | 4,500 | |
部分FPA协议的修订和结算所得的收益 | 1,823 | | | — | |
向关联方发行遗留可转换票据的收益 | — | | | 1,100 | |
发行可转换股票的收益 12% 期票 | 574 | | | — | |
| 发行可转换过桥贷款的收益 | 700 | | | — | |
| 发放过渡贷款的收益 | 200 | | | — | |
| 修订PIPE认股权证的收益 | 250 | | | — | |
| 薪资保护贷款的还款 | — | | | (46) | |
支付交易费用 | (40) | | | — | |
向股东收取与FPA协议有关的应收账款的收益 | 500 | | | — | |
融资活动提供的净现金 | 4,007 | | | 5,558 | |
| 现金、现金等价物和限制性现金的净增长 | 8 | | | 631 | |
| 期初的现金、现金等价物和限制性现金 | 276 | | | 117 | |
| 期末现金、现金等价物和限制性现金 | $ | 284 | | | $ | 748 | |
| 现金和现金等价物 | 34 | | | 748 | |
| 受限制的现金 | 250 | | | — | |
| 现金、现金等价物和限制性现金总额 | $ | 284 | | | $ | 748 | |
| 补充现金流信息 | | | |
| 为利息支出支付的现金 | $ | 120 | | | $ | — | |
| 非现金投资和融资活动的补充披露 | | | |
| 递延交易成本包含在应付账款和应计费用中 | $ | — | | | $ | 250 | |
| 资本化软件成本包含在应付账款和应计费用中 | $ | 15 | | | $ | — | |
| 为换取新的经营租赁负债而获得的使用权资产 | $ | 513 | | | $ | — | |
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
NKGEN BIOTECH, INC.
简明合并财务报表附注
（未经审计）
1.公司信息
NKGen Biotech, Inc. (”公司” 或”NKGen”）是一家总部位于加利福尼亚州圣安娜的特拉华州公司，是一家临床阶段的生物技术公司，专注于利用其专有的SNK（Super-Natural-Killer）平台开发和商业化创新的自体、异基因和CAR-NK自然杀伤细胞疗法。该公司以前由NKMAX有限公司持有多数股权和控制（”NKMAX”），一家根据大韩民国法律成立的公司。
该公司最初于2021年1月28日在特拉华州注册成立，名为Graf Acquisition Corp. IV（”格拉夫”），作为一家特殊目的收购公司，目的是与一个或多个企业或实体进行合并、股权交换、资产收购、股票购买、重组或进行任何其他类似的业务合并。
2023年4月14日，公司与特拉华州的一家公司、格拉夫的全资子公司奥地利格拉夫合并子公司之间签订了合并协议和计划（”合并子公司”）和 NKGen Biotech, Inc.（”合并协议”）。2023年9月29日根据合并协议完成交易后（”业务合并”），Merger Sub 合并并入 NKGen Biotech, Inc.（”传统 NKGen”），Legacy NKGen作为格拉夫的全资子公司在合并中幸存下来（”合并”）。与业务合并的完成有关（”关闭”)，Graf 被重命名为”NKGen Biotech, Inc” 然后 Legacy NKGen 将其名称改为”NKGen 运营生物技术有限公司” 合并后的公司的普通股和认股权证开始在纳斯达克股票市场有限责任公司交易，代码为”NKGN” 和”NKGNW” 分别于 2023 年 10 月 2 日。
在所有注释中 未经审计的精简合并财务报表，除非另有说明或文中另有建议，否则”公司” 是指业务合并完成之前的传统NKGen，以及业务合并完成后的公司。
流动性
公司遵循财务会计准则委员会（”FASB”) 会计准则编纂 (”ASC”) 主题 205-40， 财务报表的列报——持续经营，这要求管理层评估是否存在相关条件和事件，这些条件和事件总体上使人们对该实体能否继续作为持续经营企业并在未经审计的简明合并财务报表发布之日起一年内履行到期义务的能力产生了重大怀疑。在指导下，公司必须首先评估是否存在使人们对该实体继续作为持续经营企业的能力产生重大怀疑的情况和事件（步骤1）。如果公司得出结论，提出了重大疑问，则管理层还必须考虑其计划是否缓解了这种疑虑（步骤2）。
该公司的经营历史有限，自成立以来已蒙受巨额营业损失，公司业务和市场的收入和收入潜力尚未得到证实。公司未经审计的简明合并财务报表是使用适用于持续经营企业的公认会计原则编制的，该原则考虑在正常业务过程中变现资产和清算负债。截至 2024 年 3 月 31 日，该公司的累计赤字为 $167.5百万以及少于以下的现金和现金等价物 10 万美元。迄今为止，该公司的运营资金主要来自发行优先可转换本票、发行关联方贷款、发行过渡贷款、发行可转换过渡贷款、发行可转换过渡贷款、发行可转换债券 12％期票，来自循环信贷额度、股权证券的发行和销售、PIPE认股权证、私募配售、私募股权的修订以及业务合并的收益。该公司预计未来几年将蒙受巨额营业亏损，并且需要获得额外的短期融资，以继续其研发活动，启动和完成临床试验，推出和商业化任何获得监管部门批准的候选产品。管理层已经编制了现金流预测，这些预测表明，根据公司的预期营业亏损和负现金流，公司继续经营的能力存在很大疑问 十二个月 来自这些未经审计的简明合并财务报表的发布。
公司计划继续通过从关联方、私募股权或其他来源获得的额外债务或股权融资，为运营和资本融资需求造成的损失提供资金。如果公司无法获得足够的额外资金，则公司可能被迫削减支出，延长与供应商的付款期限，尽可能清算资产，暂停或削减计划中的计划，或者可能被迫停止运营或申请破产保护。任何这些行为都可能对公司的业务、经营业绩和未来前景造成重大损害。可能有 不保证此类融资将可用或将以公司可接受的条件提供。这些未经审计的简明合并财务报表的编制不包括因这种不确定性而可能产生的任何调整。
2.重要会计政策摘要
演示基础
在业务合并之前，NKMAX拥有传统NKGen的多数投票权，并在业务合并后继续拥有公司的多数投票权。因此，由于控制权没有变化，业务合并被视为与Legacy NKGen相关的共同控制交易，同时对公司进行了反向资本重组。因此，出于会计目的，公司的财务报表代表了Legacy NKGen财务报表的延续，业务合并被视为相当于以格拉夫净资产发行股份的传统NKGen股份，同时进行了资本重组。截至收盘时，格拉夫的净资产按历史成本确认，未记录商誉或其他无形资产。业务合并前的业务按传统NKGen的业务列报，传统NKGen的累计赤字已在收盘后结转。
业务合并完成后，Legacy NKGen的所有股权均根据兑换率转换为公司股权（”交换率”）。此外，Legacy NKGen的所有股票期权均使用交换比率转换为具有相同条款和归属条件的公司股票可行使的期权。截至2023年9月29日，即收盘之日，汇率约为 0.408.
业务合并之前的所有时期均使用汇率进行了追溯调整，以反映反向资本重组。在业务合并的反向资本重组处理方面，在业务合并完成后，格拉夫所有已发行和流通的证券在收盘时均被视为公司的发行。
随附的财务报表是根据美国证券交易委员会的规则和条例编制的（”秒”）和美利坚合众国公认的会计原则（”US GAAP”）。公司根据美国公认会计原则，按照应计制会计保存其会计记录。截至的简明合并资产负债表 2023 年 12 月 31 日此处所列内容来自截至该日的已审计财务报表。根据此类法规，通常包含在根据公认会计原则编制的财务报表中的某些信息和披露已被简要或省略。因此，这些未经审计的简明合并财务报表和随附的脚注应与NKGen截至年度的财务报表一起阅读 2023 年 12 月 31 日。中期的业绩不一定代表全年的业绩。
管理层认为，所有被认为是公允列报所必需的正常经常性调整均已包含在未经审计的简明合并财务报表中。公司认为，此处提供的披露足以防止所提供的信息具有误导性。
整合原则
随附的未经审计的简明合并财务报表包括公司及其全资子公司的账目。在合并中，所有重要的公司间余额和交易均已清除。
估算值的使用
根据美国公认会计原则编制未经审计的简明合并财务报表要求管理层做出估算和假设，以影响某些资产和负债的申报金额、未经审计的简明合并财务报表发布之日的某些披露以及报告期内报告的收入和支出金额。公司未经审计的简明合并财务报表中最重要的估计包括但不限于应计临床和研发费用、传统可转换票据、可转换票据 12%期票、应付给关联方的优先可转换期票、远期购买衍生负债、衍生权证负债、衍生权证资产、普通股和股票奖励。这些估计和假设基于历史经验、对时事的了解以及在当时情况下被认为合理的各种其他因素，其结果构成了对资产和负债账面价值做出判断以及记录从其他来源看不出来的开支的基础。实际结果可能与这些估计有重大差异。
限制性现金
限制性现金包括因循环信贷额度而受到合同限制的资金，循环信贷额度是在此期间签订的 2023 年 6 月。根据循环信贷额度的条款，公司必须维持 $15.0百万在贷款人的现金余额中 2024 年 3 月 31 日直到根据循环信贷额度向贷款人偿还所有本金和其他应付账款作为借款的额外抵押品为止.2024年4月，该贷款机构随后免除了最低现金存款要求，以换取公司同意使用该贷款机构作为其主要银行关系。两者兼而有之 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日, $0.3百万限制性现金记录在未经审计的简明合并资产负债表中。在对账截至三个月未经审计的简明合并现金流量表中显示的期初和期末总金额时，公司将限制性银行存款包括在现金、现金等价物和限制性现金中 2024 年 3 月 31 日.
递延债务发行成本
向提供短期融资的各方发放循环信贷额度所产生的成本反映为递延债务发行成本。这些成本通常使用实际利率法或其他近似实际利率法的方法在融资工具的整个生命周期中分摊为利息支出。两者兼而有之 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，小于 $0.1百万在递延债务发行中，未经审计的简明合并资产负债表中记入预付费用和其他流动资产。
混合仪器
公司遵循财务会计准则委员会（”FASB”) 会计准则编纂 (”ASC”) 480, 区分负债和权益，在评估其混合工具的会计核算时。发行人必须或可能通过发行可变数量的股权来结算的体现无条件债务的金融工具，或除体现有条件债务的已发行股票以外的金融工具，应被归类为负债（在某些情况下为资产），前提是债务的货币价值在开始时完全或主要基于以下任何一项：(a) 初始时已知的固定货币金额；(b) 变动发行人股票的公允价值以外的东西；或 (c) 与发行人股票公允价值变化成反比关系的变动。符合这些标准的混合工具不会针对任何嵌入式衍生品进行进一步评估，并在每个资产负债表日按公允价值记作负债。
衍生工具
FASB ASC 815， 衍生品和套期保值活动，要求公司将某些特征与其东道工具分开，并在满足某些标准时将其列为独立的衍生金融工具。公司不使用衍生工具来对冲利率、市场或外币风险敞口。该公司评估其金融工具，以确定此类工具是衍生品还是包含符合嵌入式衍生品条件的特征。如果满足所有分叉要求，则必须将嵌入式衍生品与宿主合约分开测量。对嵌入式衍生品分叉条件的评估取决于主体合约的性质和衍生品的特征。分叉嵌入式衍生品按公允价值确认，公允价值的变动在未经审计的简明合并运营报表和每个期间的综合亏损中确认。在公司未经审计的简明合并资产负债表中，分叉嵌入式衍生品与相关的主机合约一起归类。衍生工具的分类，包括此类工具应记为负债还是股权，将在每个报告期结束时重新评估。
债务
对于根据ASC 480或ASC 815不被视为负债的可转换债务工具，公司适用ASC 470， 债务，用于核算此类工具，包括任何保费或折扣。该公司的过桥贷款、优先可转换期票和可转换过渡贷款均在ASC 470之下。应计实物支付利息添加到公司优先可转换本票的账面金额中。
订阅和股东应收账款
公司在生效日期记录股票发行。如果发行时未为这些款项提供资金，则公司将应收认购款或股东应收账款作为资产记录在资产负债表上。如果在资产负债表日之前没有收到符合ASC 505要求的订阅应收账款或股东应收账款, 公平，认购或股东应收账款被重新归类为资产负债表上股东权益（赤字）的对冲账户。
股东应收账款是指股东应付的款项。如果股东没有在资产负债表日期之前为应收账款注资，则公司将一笔应收账款重新归类为资产负债表上股东赤字的对冲账户。2024 年 3 月 31 日期间，美元0.5公司收到了股东应付的100万英镑。
长期资产减值
每当事件或情况变化表明资产或资产组的账面金额可能无法收回时，公司就会审查其长期资产的减值情况。可收回性是通过将资产或资产组的账面金额与该资产预计产生的未贴现未来现金流进行比较来衡量的。如果资产或资产组的账面金额超过其预计的未来现金流量，则减值费用按该资产或资产组的账面金额超过该资产或资产组的公允价值的金额来确认。该公司有 不确认了任何减值损失截至 2024 年 3 月 31 日的三个月和 2023.
公允价值期权
为了代替分裂，公司可以逐一为符合ASC 825要求标准的某些金融工具选择公允价值期权， 金融工具。公司为其传统可转换票据和可转换票据选择了公允价值期权 12%符合ASC 825要求标准的期票 金融工具。与传统可转换和可转换货币相关的利息支出 12期票百分比包含在此类票据的公允价值变动中。
金融工具的公允价值
公司根据美国公认会计原则建立的框架对其金融工具的公允价值进行核算，该框架定义了公允价值并扩大了对公允价值衡量的披露。公允价值的定义是，在计量之日，在市场参与者之间的有序交易中，出售资产或为转移负债而支付的价格。用于衡量公允价值的估值技术必须最大限度地利用可观察的投入，并最大限度地减少不可观察投入的使用。该标准描述了基于三个输入级别的公允价值层次结构，其中前两个级别被认为是可观察的，最后一个是不可观察的，可用于衡量公允价值。这些估计本质上可能是主观的，涉及不确定性和重要判断问题，因此无法精确确定。
级别1 —公司在衡量日期能够获得的相同资产或负债在活跃市场的报价。
第 2 级 — 除第 1 级以外的其他可直接或间接观察的输入，例如非活跃市场中类似资产或负债的报价；或基本上整个资产或负债期内可观察到或可观测的市场数据证实的其他输入。
第 3 级 — 不可观察、很少或根本没有市场活动支持且对资产或负债的公允价值具有重要意义的定价投入。
在报告期开始时确认向/转出第1、2和3级的款项。在此期间没有往返第 1、2 和 3 级的转账 截至 2024 年 3 月 31 日的三个月和 2023.
ASC 820《公允价值衡量》指出，在许多情况下，交易价格将等于公允价值（例如，在交易日，购买资产的交易发生在出售资产的市场上时，可能就是这种情况）。在确定交易价格是否代表初始确认时的公允价值时，公司会考虑各种因素，例如交易是否在关联方之间进行，是否为强制交易，或者交易价格的记账单位是否不代表计量工具的记账单位。
公司不定期按公允价值衡量资产。公司定期按公允价值计量的负债是其负债分类认股权证，可兑换 12期票和远期购买衍生负债的百分比。请参阅注释 9， 金融工具的公允价值，以进一步讨论公司的公允价值衡量标准。公司关联方贷款的账面价值接近公允价值，因为所述利率近似于类似贷款的市场利率，也由于此类贷款的短期性质，这些贷款将在期限内到期 三年或更少于发行量。公司现金、限制性现金、应付账款、应计费用、过渡贷款、可转换过渡贷款、其他流动负债和循环信贷额度的账面价值接近公允价值，这主要是由于此类账户的短期性质。
租赁
该公司根据ASC 842对其租赁进行了核算，租赁。经营租赁使用权 (”ROU”) 资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利，经营租赁负债代表公司支付租赁产生的租赁款项的义务。运营租赁包含在相应的简明合并资产负债表中的ROU资产、流动运营租赁负债和非流动经营租赁负债中。除非隐含利率易于确定，否则经营租赁ROU资产和租赁负债最初是根据租期内未来最低租赁付款额的现值来确认的，使用公司适用于租赁资产的增量借款利率计算。经营租赁ROU资产还包括租赁开始时或之前支付的任何租赁付款，不包括获得的任何租赁激励。公司将租赁期限确定为不可取消的租期，并可能包括在合理确定公司将行使该期权的情况下延长或终止租约的选项。期限为的租赁 12 个月或更少的数额未在资产负债表中列出。该公司的租赁不包含任何剩余价值担保。最低租赁付款的租赁费用在租赁期内按直线计算被确认为租金支出。公共区域维护和公用事业等运营费用被视为可变租赁付款。
股票薪酬
股票薪酬支出由授予员工和顾问的股票期权组成。公司根据ASC 718-10规定的公允价值方法对基于股票的奖励进行核算， 股票补偿。股票期权的公允价值是使用授予之日的Black-Scholes期权定价模型估算的。该期权定价模型涉及许多估计，包括标的普通股的每股价值、行使价、未来波动率估计、股票期权奖励的预期期限、无风险利率和预期的年度股息收益率。
股票期权所依据的普通股的公允价值历来由公司董事会决定，因为在2023年10月2日之前，标的普通股没有公开市场。公司董事会通过考虑许多客观和主观因素来确定公司普通股的公允价值，包括同期第三方对其普通股的估值、可比公司的估值、通过公平交易向外部投资者出售公司普通股、公司的运营和财务业绩、缺乏适销性、总体和行业特定的经济前景以及合并交易的隐含公允价值等因素。
公司在必要的服务期（通常是归属期）内按直线方式确认具有评级归属时间表的期权的费用。没收将在发生时予以确认。
普通股基本净亏损和摊薄后每股净亏损
普通股每股基本净亏损的计算方法是将该年度的净亏损除以该年度已发行普通股的加权平均数。摊薄后的每股净亏损的计算方法是将净亏损除以该期间已发行普通股和可能具有稀释性的证券的加权平均数，使用库存股或如果将其包括在内，则使用折算法。摊薄后的每股普通股净亏损与普通股基本净亏损相同，因为在计算每股普通股净亏损时，将潜在的稀释股包括在内会产生反稀释作用。
该公司有 一已发行和流通的股票类别。因此，基本和摊薄后的每股净亏损不分配给多个类别的股票。交易所比率对收盘前所有时期的基本和摊薄后的每股净亏损进行了追溯性调整，以影响反向资本重组。
计算摊薄后每股净亏损时不包括潜在的反稀释股票 截至 2024 年 3 月 31 日的三个月包括以下内容：
| | | | | |
| 私人认股权证 | 4,721,533 |
| 营运资金认股权证 | 523,140 |
| 公开认股权证 | 3,432,286 |
| PIPE 认股权证 | 10,209,994 |
| 股票期权 | 1,969,261 |
| 水疗认股权证 | 1,000,000 |
| 高级可转换票据的股份 | 1,000,000 |
延期创始人股票 (1) | 1,173,631 |
| 可转换过桥贷款认股权证 | 1,250,000 |
| 可转换过桥贷款对价股 | 7,334 |
| 可转换过桥贷款 | 619,146 |
可兑换 12期票认股权证百分比 | 660,000 |
可兑换 12% 期票 | 367,850 |
| 总计 | 26,934,175 |
(1)如注8所述， 关联方交易，延期的创始人股票没有投票权，不参与分红，未经公司同意，不可转让。因此，尽管出于法律目的，递延的创始人股票被视为已发行股份，并包含在已发行股票总量中 未经审计的精简合并股东赤字报表，出于会计目的，包括基本和摊薄后的每股净亏损，它们不被视为未清的。
新兴成长型公司
该公司是一个”新兴成长型公司，” 定义见经2012年《Jumpstart 我们的商业创业公司法》修改的《证券法》第2（a）条，（”《就业法》”），并且它可以利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求，减少其定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务，以及豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何黄金的要求以前未批准的降落伞付款。
此外，《乔布斯法》第102（b）（1）条免除了新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到私营公司（即那些尚未宣布证券法注册声明生效或没有根据《交易法》注册某类证券的公司）遵守新的或修订后的财务会计准则为止。《乔布斯法案》规定，公司可以选择退出延长的过渡期并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。公司选择不选择退出这种延长的过渡期，这意味着当标准发布或修订且上市或私营公司的申请日期不同时，作为新兴成长型公司，公司可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会与公司的比较未经审计的简明版 与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司的合并财务报表，后者由于所使用的会计准则可能存在差异而选择不使用延长的过渡期。
最近发布的会计公告尚未通过
在 2023 年 12 月，财务会计准则委员会发布了 ASU 第 2023-09 号公告， 所得税披露的改进（主题 740）。亚利桑那州立大学要求提供有关申报实体有效税率对账的分类信息，以及有关已缴所得税的更多信息。亚利桑那州立大学从2024年12月15日起的年度预期生效。还允许提前采用尚未发布或可供发行的年度财务报表。该ASU一旦通过，将导致所需的额外披露内容包含在公司未经审计的简明合并财务报表中。 该公司目前正在评估该准则对其财务报表和相关披露的影响。
3.反向资本重组
如注1中所述， 公司信息，业务合并的关闭发生在2023年9月29日。与业务合并有关：
•Legacy NKGen的所有传统可转换票据在收盘前不久根据其条款转换为传统NKGen普通股，总计 5,579,266股票，然后被取消并转换为 2,278,598交换比率生效后的公司普通股股份；
•所有传统的 NKGen 38,185,814已发行和流通的股票被取消并转换为 15,595,262交换比率生效后的公司普通股（包括归属于传统NKGen可转换票据的股份）；
•所有传统的 NKGen 5,146,354已发行和流通的股票期权被取消并转换为 2,101,760本公司未兑现的股票期权；
•公司经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程获得通过；
•公司通过了员工股票购买计划；以及
•该公司采用了 2024股权激励计划。
与收盘相关的其他相关事件包括以下内容：
•私募协议的执行，如附注4所述， 私募配售;
•如附注5所述，公共和私人认股权证的假设，认股证;
•如附注5所述，认股权证认购协议的执行， 认股证;
•如附注6所述，Legacy NKGen的传统可转换票据的转换， 可转换票据;
•如附注6所述，证券购买协议的执行， 可转换票据；以及
•如附注8所述，经修订和重述的保荐人支持和封锁协议的执行， 关联方交易.
请参阅注释 9， 金融工具的公允价值，用于公司对与上述协议相关的发行的金融工具的衡量标准。
遗留的 NKGen $7.5百万与业务合并相关的交易成本，业务合并被确定为Legacy NKGen的融资交易。其中 $7.5百万在交易成本方面， $4.2百万和 $3.3百万分别按相对公允价值分配给股票分类工具和负债分类工具。
下表将业务合并的内容与公司未经审计的简明合并财务报表进行了对账，应与上述脚注（以千计，股份金额除外）一起阅读：
| | | | | |
| 股份 |
扣除赎回后的格拉夫公开股票 | 93,962 |
私募投资者的股票 | 3,683,010 |
Graf 创始人股票 | 2,516,744 |
| 企业合并前夕的格拉夫已发行股份总数 | 6,293,716 |
传统NKGen可转换本票的转换（适用交换比率后） | 2,278,598 |
传统的NKGen展期股票（应用交换比率后） | 13,316,662 |
| 传统 NKGen 股票总数 | 15,595,260 |
| 企业合并后立即发行的公司普通股总额 | 21,888,976 |
| | | | | |
| （以千计） | 资本重组 |
| 收盘收益 | |
发行普通股的收益 | $ | 1,667 | |
发行PIPE认股权证的收益 | 10,210 | |
发行带有认股权证的优先可转换期票的收益 | 10,000 | |
| 结算付款 | |
减去：支付格拉夫延期承销商费用 | (1,250) | |
减去：收盘时支付格拉夫交易费用 (1) | (7,456) | |
减去：收盘时支付传统的NKGen交易费用 | (3,510) | |
| 收盘时业务合并的净现金收益 | $ | 9,661 | |
减去：在收盘前支付传统的NKGen交易费用 | (2,089) | |
| 业务合并的净现金收益 | $ | 7,572 | |
| 非现金活动 | |
传统NKGen可转换本票的转换 | 18,913 | |
减去：向格拉夫承担的运营负债 | (860) | |
减去：未付的交易成本——根据格拉夫假设 (1) | (5,400) | |
减去：未付的交易成本 — Legacy NKGen | (1,938) | |
| 负债分类工具 | |
减去：PIPE认股权证的公允价值 | (10,210) | |
减去：远期购买衍生负债的公允价值 | (20,201) | |
减去：优先可转换期票的公允价值(2) | (9,707) | |
减去：私人认股权证的公允价值 | (1,841) | |
减去：营运资金认股权证的公允价值 | (204) | |
| 业务合并的净股本影响 | $ | (23,876) | |
(1)格拉夫的交易成本包括 $4.0与某个供应商相关的百万应计款项将以现金和普通股支付 $2.0每人一百万。收盘时，现金支付 $1.3向该供应商支付了百万美元。剩下的 $2.7百万美元被确认为从Graf承担的未付交易成本的一部分, 其中 $0.7百万美元代表现金结算义务，剩余的美元2.0百万美元表示有义务以固定金额发行可变数量的股票，根据ASC 480将其记作负债， 区分负债和权益 (“ASC 480”）。根据ASC 480，由于货币金额是固定的，因此发行股票的义务随后不按公允价值计量，收益变动记录在案。
(2)代表分配的公允价值。
4.私募配售
初步认可
背景
在收盘之前，公司签订了私人协议（”私募协议”) 与投资者 (”FPA 投资者”) 由远期购买协议组成 (”远期购买协议”）、订阅协议、附带信和托管协议。私募协议于 2023 年 9 月 29 日结束。根据私募协议，FPA投资者购买了 3,168,121普通股（”FPA 股票”) 只需 $32.9百万（”预付款金额”).
预付款金额已存入托管账户。私募协议的条款规定，以下 一-收盘后的一年期，可在FPA投资者选举时提前终止和结算任意数量的FPA股票（”测量周期”），托管账户中的资金可以根据包括公司普通股成交量加权平均价格在内的多种因素发放给FPA投资者、公司或两者结合（”VWAP”) 在计量期内的指定估值期内 (”重置价格”）、FPA投资者在衡量期内出售的股票数量以及反稀释条款的适用情况。私募协议在评估期结束时到期。
所有托管资金将在托管当天或之前发放给公司、FPA投资者或两者的组合 一年闭幕周年纪念日。可以从托管中解冻的最大和最低金额是预付款金额和 零分别适用于FPA投资者和公司。此外，托管账户中资金所赚取的所有利息将发放给FPA投资者。
在衡量期内，如果公司的股价接近或超过美元10.44每股，向公司发放托管资金的可能性和金额增加，向FPA投资者发放托管资金的可能性和金额减少。相反，在衡量期内，如果公司的股价跌至美元以下10.44每股，向公司发放托管资金的可能性和金额减少，向FPA投资者发放托管资金的可能性和金额增加。结算结果的其他驱动因素包括FPA投资者在衡量期内向第三方出售的股票数量，股票的出售可能会使向FPA投资者释放的部分托管资金减少多达美元2.00每股售出、反稀释条款的适用、销售和结算的时间以及其他因素。此外，预付款缺口为美元0.1百万是根据私募协议设立的 (”预付款短缺”）。根据私募协议的条款和条件，在应收认购之前，向第三方出售FPA股票必须首先用于弥补预付款缺口（详见下文）。
除了FPA股票外，FPA投资者还获得了 514,889无增量对价的普通股 (”红股”）。红股不受托管安排的约束。
会计
所有FPA股份和红股均为公司的已发行股份，不以托管方式持有，可不受限制地转让，并且具有与公司其他股份相同的投票权以及股息和清算参与权。因此，此类股票被归类为股权，与其他普通股一起在未经审计的简明合并财务报表中列报。
托管协议规定，存入托管的资金在根据私募协议的条款发放给公司之前，应以托管方式保管，以供FPA投资者使用，并且如果公司破产，公司的债权人无权使用托管中持有的资金。因此，公司核算了最初的预付款金额 $32.9百万美元作为反股认购应收账款，因为托管中持有的资金是来自股东的应收账款。
私募协议的特征符合ASC 815的衍生品标准，因为它们包含标的金额、名义金额、支付准备金和净结算。因此，根据截至收盘时的现状，根据托管资金中可能向FPA投资者发放的部分的估算值，确认衍生负债。以应收认购账款和衍生负债列报的预付款金额的净余额合起来表示公司预计将从托管账户中获得的托管资金的估计金额。与私募协议相关的衍生负债公允价值的后续变化将按季度通过收益进行确认。
收盘时，除美元外32.9百万份应收认购，发行远期购买合同的亏损总额为美元24.5记录了百万，其中包括衍生负债的公允价值 $20.2百万加上红股的公允价值 $4.3百万。远期购买衍生品负债被视为流动负债，因为私募协议到期或以其他方式可能会在流动负债之前提前终止 一年在闭幕一周年之际或之前。
2023 年 12 月修正案
2023年12月26日，公司和FPA投资者签署了远期购买协议修正案（”2023 年 12 月 FPA 修正案“) 总收益为 $0.5百万。在截至2023年12月31日的年度中，没有修改其他私募协议。FPA修正案规定，(i) 200,000FPA股票被重新指定为红股，（ii）重置价格的定义已更改（”修改后的重置价格”），（iii）修改了预付款缺口的定义（”修正后的预付款缺口”），以及（iv）托管账户中的资金已转移到FPA投资者持有的单独账户。该公司直到2024年1月才收到FPA投资者提供的与修正案有关的资金。
修订后的重置价格的条款规定：（i）自FPA修正案执行之日起生效的滚动上限，该上限基于每周追踪的VWAP，使公司在衡量期内不会受益于股价的上涨，以及（ii）一般折扣 10.0占有利于FPA投资者的VWAP衡量标准的百分比。
在预付款缺口中没有余额之前，FPA投资者向第三方出售FPA股票的收益必须被视为预付款缺口的减少（”销售不足”），此时此类股票出售的收益可能被视为应收认购的减少，这可能会为公司带来现金收益。如果在未完全满足预付款缺口的情况下出售所有FPA股票，则公司必须根据其选择支付相当于剩余预付款缺口余额的现金金额，或者在以下地址发行额外股票 90.0跟踪 VWAP 的百分比 20交易日。
修正后的预付款缺口条款规定了美元0.5FPA投资者先前存在的预付款缺口增加了100万美元0.1百万。
在2023年12月执行FPA修正案时，公司确认了远期购买合同修订造成的损失，如下所示（以千计）：
| | | | | |
| 修正案损失 |
| 减少应收认购款 | $ | 15,123 |
| 与修订远期购买合同相关的公允价值变动 | (14,181) |
| 收到的与修正案有关的现金 | (500) |
| 修订远期购买合同造成的损失 | $ | 442 |
这个 $0.4与FPA修正案相关的确认的百万美元亏损代表公司根据远期购买合同可能获得的现金收益的减少，部分被远期购买衍生负债和股东应收账款的减少所抵消。 由于FPA修正案，公司根据远期购买合同可以获得的最大现金收益（反映在应收订阅余额中）有所降低。的应收认购款减少 $15.1百万是由于 (i) 修正后的重置价格降低了公司可以获得的每股FPA股票的最高价格（最初， $10.44每股），（ii）的重新指定 200,000FPA股票转红股，减少了FPA股票的总数量，以及（iii）修正后的预付款缺口，这增加了预付款缺口金额。公司不收到任何出售或结算红股或短缺销售的对价，详情见下文。除了应收认购的减少外，公司还确认了公允价值的相应减少美元的远期购买衍生负债的比例14.2百万.
2024 年 1 月和 2 月修正案
从2024年1月到2月，公司和某些FPA投资者对远期购买协议进行了几项额外修订（”2024 FPA 修正案“) 向公司提供的总收益为 $1.0百万。2024 年 FPA 修正案规定，(i) 200,000其他FPA股票被重新指定为红股，（ii）进一步修订了预付款缺口对价的定义（”2024 修正后的预付款缺口”），以及（iii）对于不是 2023 年 12 月 FPA 修正案当事方的 FPA 投资者，重置价格的定义已更改（”2024 年修订后的重置价格”).
2024年修订后的重置价格的条款为FPA投资者（i）提供了自FPA修正案执行之日起生效的每股滚动价格，该价格基于每周追踪的VWAP， 上限为 $10.44每股 (”初始的 价格")，以及 (ii) 一般折扣 10.0占有利于FPA投资者的VWAP衡量标准的百分比。
2024年修订后的预付款缺口条款规定总额为美元1.1FPA投资者先前存在的预付款缺口增加了100万美元0.7百万。
在执行2024年FPA修正案后，公司确认了远期购买合同修订造成的损失，如下所示（以千计）：
| | | | | |
| 修正案损失 |
| 减少应收认购款 | $ | 2,764 |
| 减少远期购买衍生负债 | (1,418) |
| 收到的与修正案有关的现金 | (950) |
| 修订远期购买合同造成的损失 | $ | 396 |
这个 $0.4与2024年FPA修正案相关的确认的百万美元亏损代表公司根据远期购买合同可能获得的现金收益的减少，部分被远期购买衍生品负债和股东应收账款的减少所抵消。 由于2024年FPA修正案，公司在远期购买合同下可以获得的最大现金收益（反映在应收认购余额中）有所降低。的应收认购款减少 $2.8百万是由于（i）截至2024年《FPA修正案》生效之日现有的2024年修订后的重置价格条款，（ii）重新命名为 200,000将FPA股票增加到红股，进一步减少了FPA已发行股票的总量，以及（iii）2024年修订后的预付款缺口，该缺口使预付款缺口金额逐步增加 $1.1百万。除了应收认购的减少外，公司还确认了相应的公允价值减少美元的远期购买衍生负债的比例1.4百万.
FPA股票的销售和远期购买合同的结算
根据私募协议的条款和条件，在出售所有FPA股票之前，与私募协议相关的公司普通股的任何销售不得被视为红股的出售，此时此类股票销售可能被视为红股的出售。
如本说明上文所述，远期购买衍生品负债是指可能向FPA投资者而不是公司发放的应收认购部分。在远期购买合约结算之前，衍生负债余额将调整为适用的应收认购余额减去截至结算日收到的在远期购买衍生品负债公允价值变动中确认的现金收益。远期购买合约结算后，相应的衍生负债和应收认购余额将被取消确认，将收到的现金收益由公司确认。请参阅注释 9， 金融工具的公允价值，供进一步讨论。
截至2024年3月31日，某些FPA投资者共出售了 1,768,121向第三方出售的公司普通股，代表相应协议下所有已发行的FPA股份。在截至2024年3月31日的三个月中，FPA股票没有进行其他销售。
下表汇总了截至2024年3月31日FPA股票的销售情况和公司收益（以千计）：
| | | | | |
| FPA股票的销售 |
| FPA股票的总销售额 | $ | 2,626 |
| 销售不足 | (1,753) |
| 出售FPA股票所得的收益 | $ | 873 |
以下是截至2024年3月31日的三个月内应收认购和远期购买衍生品负债的对账情况（以千计）： | | | | | | | | | | | |
| 订阅应收款 | | 远期购买衍生负债 |
| 截至2023年12月31日的余额 | $ | 17,792 | | $ | 15,804 |
| 远期购买合同的修订 | (2,764) | | (1,418) |
| 远期购买衍生负债公允价值的变化 | — | | (535) |
| 远期购买合同的销售和结算 | (4,639) | | (3,766) |
| 2024 年 3 月 31 日的期末余额 | $ | 10,389 | | $ | 10,085 |
5.认股证
截至2024年3月31日，下述所有认股权证仍未兑现且未行使。
公开认股权证
与格拉夫的首次公开募股有关（”IPO”), 3,432,286向格拉夫的投资者发行了认股权证（”公开认股权证”）。公共认股权证，这使得e 注册持有人可以购买 一公司普通股的股份，行使价为 $11.50根据认股权证，可以行使 30天在业务合并完成后，并将到期 五年来自完成业务合并，或在兑换后提前。如果公司的股价等于或超过美元，则公司可以自行决定赎回公共认股权证18.00每股和其他特定条件均已满足。公共认股权证是根据与公司自有股票挂钩的条款以及满足其他股票分类标准的条件对股票进行分类的。
私人认股权证
在格拉夫首次公开募股的同时，格拉夫发行了 4,721,533对格拉夫收购合作伙伴 IV LLC 的认股权证 (”私人认股权证”）。私人认股权证的条款与公共认股权证相同，行使价为美元11.50每份认股权证，唯一的不同是它们受一定的转让和销售限制，并且只要它们由初始购买者或其允许的受让人持有，就不能选择兑换。此外，私人认股权证可以在无现金的基础上行使。如果私人认股权证由初始购买者或其允许的受让人以外的一方持有，则私人认股权证将由公司赎回，并可由此类持有人在与公开认股权证相同的基础上行使。私人认股权证属于负债类别，其条款未与公司自有股票挂钩。如注8所述， 关联方交易， 私人认股权证是一种关联方金融工具。私人认股权证归类为非流动负债，因为其期限自最新的未经审计的简明合并资产负债表日起一年后结束。
水疗认股权证
连同附注6中描述的优先可转换票据的发行, 可转换票据, 1,000,000向NKMAX发行了认股权证，行使价为美元11.50每份搜查令 (”水疗认股权证”）。SPA认股权证的条款与公开认股权证的条款相同，如果公司的股价等于或超过美元，则由公司自行决定赎回18.00每股和其他特定条件均已满足。SPA认股权证是根据与公司自有股票挂钩的条款以及满足其他股票分类标准而对股票进行分类的，包括在公司股价等于或超过美元时由公司控制的赎回18.00每股。如注8所述， 关联方交易， SPA认股权证是一种关联方金融工具。
营运资金认股权证
收盘前，格拉夫对营运资金贷款机制进行了提款。收盘时，美元0.8营运资本贷款额度的余额为百万美元，已通过发行 523,140认股权证（”营运资金认股权证”）。营运资金认股权证的条款与私人认股权证的条款相同，行使价为美元11.50根据逮捕令。营运资金认股权证属于负债类别，其条款未与公司自有股票挂钩。如注8所述， 关联方交易， 营运资金认股权证是一种关联方金融工具。营运资金认股权证被归类为非流动负债，因为其期限自最新的未经审计的简明合并资产负债表日起一年后结束。
PIPE 权证
在收盘之前，公司签订了认股权证认购协议（”认股权证认购协议”）与某些投资者（”权证投资者”），于 2023 年 9 月 29 日关闭。根据认股权证认购协议，认股权证投资者共购买了 10,209,994认股权证，收购价为美元1.00每份搜查令 (”PIPE 权证”) 总收益为 $10.2百万。在此期间，PIPE认股权证可作为现金行使（或在某些情况下通过 “无现金” 行使） 五年期限从收盘时开始。三分之一的PIPE认股权证最初可按美元行使10.00每份认股权证，三分之一的PIPE认股权证最初可按美元行使12.50每份认股权证，三分之一的PIPE认股权证最初可按美元行使15.00根据逮捕令。每批股票的初始行使价每次都会进行调整 180收盘后几天，基于公司普通股交易价格的下跌以及对股票分割、股票分红等的反稀释性调整。此外，PIPE认股权证包含下行保护条款，根据该条款，认股权证投资者可以要求对某些PIPE认股权证进行无现金交换，如果相关参考价格低于美元1.50每股，以美元之间的差额计算的现金支付1.50每股和当时的行使价乘以适用的认股权证数量应支付给认股权证投资者。PIPE认股权证属于负债类别，其条款未与公司自有股票及其现金结算条款挂钩。PIPE认股权证被归类为非流动负债，因为其期限自最新的未经审计的简明合并资产负债表日起一年后结束。
PIPE 权证修正案
开启 2024年2月9日，该公司修订了与认股权证投资者签订的认股权证认购协议（”PIPE 权证修正案“）除其他外，授予认股权证投资者，（i）将每份PIPE认股权证交换为新注册股票的权利，实际上免除了原始行使价；（ii）在认股权证重组方面获得 “最惠国” 地位，这样他们就可以修改公司在任何认购权证未偿还的情况下以更优惠的条件执行类似交易的条款，以及（iii）某些注册权。作为交换，公司收到的预付现金付款为 $0.3百万美元以及获得第二笔现金补助金的权利，最高可达美元0.3百万按尾数计算 5股票有效注册后的第二天VWAP（“延期付款”）。 延期付款反映在ASC 815下的PIPE认股权证衍生负债的公允价值中， 衍生品和套期保值. 所有其他条款和条件保持不变。
| | | | | |
| PIPE 权证修正案 |
| 现金收益 | $ | 250 |
| 减少PIPE权证衍生负债 | 429 |
| 修订PIPE认股权证协议的收益 | $ | 679 |
PIPE认股权证衍生负债的减少主要归因于下行保护功能的取消以及延期付款的确认。
可转换过桥贷款认股权证
连同附注6所述的可转换过桥贷款的发行, 可转换票据, 1,250,000向贷款人发放了认股权证（”可转换过桥贷款认股权证”）。可转换过桥贷款认股权证，这使得e 注册持有人可以购买 一公司普通股的股份，行使价为 $1.50到 $2.00根据认股权证，可以行使 在签发逮捕令之日，并已设置为过期 五年从发行开始或兑换时更早。此外，如果与公司双方同意，可转换过桥贷款认股权证可以在无现金基础上行使。一些认股权证还具有最惠国待遇，并重启了有关新认股权证发行和现有认股权证重组的规定。可转换过桥贷款认股权证之所以被归类为负债，是因为公司没有足够的授权股份来满足可转换过桥贷款的假设转换，因为它们不包含可转换成的最大数量的股份。此类认股权证被归类为非流动负债，因为其期限自最新的未经审计的简明合并资产负债表日起一年后结束。
可兑换 12% 期票认股权证
连同可转换债券的发行 12附注6中描述的期票百分比， 可转换票据, 660,000向贷款人发放了认股权证（”可兑换 12% 期票认股权证”）。敞篷车的条款 12% 本票认股权证与可转换过桥贷款认股权证相同，因为它们有权e 注册持有人可以购买 一公司普通股的股份，行使价为 $2.00根据认股权证，可以行使 在签发逮捕令之日，并已设置为过期 五年从发行开始或兑换时更早。敞篷车 12% 本票认股权证属于负债类别，因为公司的授权股份数量不足以满足可转换股票的假设转换 12百分比本票，因为它们不包含可转换成的最大数量的股份。此类认股权证被归类为非流动负债，因为其期限自最新的未经审计的简明合并资产负债表日起一年后结束。
6.可转换票据
传统可转换票据
从2019年11月到12月以及2023年3月至9月，公司发行了可转换期票，总收益为美元17.3百万，其中 $0.4向关联方发放了百万美元（”传统可转换票据”）。2019年和2023年发行的可转换票据的利率为 1.7% 和 4.6分别为每年百分比。
根据他们的条款，在收盘前，所有传统可转换票据均已转换 进入 5,579,266传统NKGen普通股的股份，然后转换为普通股 2,278,598根据交易所比率收盘时公司普通股的股份。
高级可转换票据
在收盘之前，公司签订了可转换票据认购协议（”证券购买协议”) 与 NKMAX 一起，总收益为 $10.0百万，带有 四-年期限和利率为 5.0%每半年以现金支付或 8.0%以实物支付 (”高级可转换票据”），于 2023 年 9 月 29 日关闭。 利息在收盘时开始累计，每半年拖欠一次，以实物支付的利息（如果适用）会增加每个利息支付日的未偿本金。该公司目前预计将以实物支付利息，以代替定期的现金支付。高级可转换票据 可随时全部或部分兑换，由 NKMAX 选择转换价格为 $10.00每股普通股（在股票拆分等情况下会进行反稀释调整）。优先可转换票据有看跌期权，可由NKMAX行使 2.5年份在优先可转换票据发行之后。不少于 六个月行使看跌期权后，公司将被要求偿还优先可转换票据的所有本金和应计利息。如果看跌期权仍未行使，则未偿本金和应计利息将于2027年9月29日到期并支付。此外，如注5所述， 认股证，连同证券购买协议， 水疗认股权证 已发放给 NKMAX。因此, 按照附注9的规定, 对优先可转换票据采用了相对的公允价值分配并确认了折扣, 金融工具的公允价值. 没有与优先可转换票据相关的财务或非财务契约。在截至2024年3月31日的三个月中，公司记录了美元0.2与优先可转换票据相关的数百万美元利息支出和折扣摊销。如注8所述， 关联方交易， 优先可转换票据是关联方金融工具。
下表显示了优先可转换票据的对账情况（以千计）：
| | | | | |
| 高级敞篷车
注意事项 |
| 截至 2023 年 12 月 31 日的余额 | $ | 9,930 |
| 折扣摊销 | 11 |
| 实物实收利息 | 206 |
| 截至 2024 年 3 月 31 日的余额 | $ | 10,147 |
可转换过桥贷款
从二月到三月 2024，该公司向持有人发放了可转换过桥贷款（”2024 年可转换过桥贷款“) 和关联方 (”2024 关联方可转换过桥贷款"), 统称为 (”可转换过桥贷款")总收益为 $0.3百万和美元0.4分别是百万和 20.0到期时到期的保费百分比。可转换过桥贷款 在 (i) 的较早时间成熟 60天从相应的发行日期起，（ii）第三方的融资活动超过两者之间 $5.0百万和美元10.0百万，视协议而定，（iii）任何违约事件的发生，或（iv）短期过渡票据的加速。贷款可随时按持有人选择全部或部分转换为公司的普通股 15.0VWAP 折扣百分比 10转换前几天，转换仅限于以不超过 $ 的价格进行转换2.00每股。某些可转换过桥贷款还使持有人有权 7,334公司普通股的股份（”对价股”）。由于授权和未发行的股票不足，对价股份在发行之前被归类为负债。此外，如注5所述， 认股证在发行可转换过桥贷款的同时，公司向持有人发行了可转换过桥贷款认股权证，认股权证的公允价值为美元1.4百万。没有其他与可转换过桥贷款相关的财务或非财务契约。
该公司确认了亏损 $0.7在发行可转换过桥贷款、可转换过桥贷款认股权证和代表美元超额部分的对价股份后获得百万美元1.4可转换过桥贷款认股权证的初始公允价值超过美元0.7收到百万的收益。因此，确认了可转换过桥贷款的折扣。请参阅注释 9， 金融工具的公允价值s.
公司通过利息支出将可转换过桥贷款的余额按直线累积到还款额中。在截至2024年3月31日的三个月中，公司记录了美元0.2与2024年可转换过桥贷款相关的百万美元利息支出和折扣摊销，以及美元0.4与2024年关联方可转换过桥贷款相关的百万利息支出和折扣摊销。截至2024年3月31日，美元0.2百万美元仍有待通过可转换过桥贷款的利息支出累积。 没有在截至2023年3月31日的三个月中，可转换过桥贷款产生了利息支出。
2024年4月，未偿还的本金和利息 二2024年的可转换过桥贷款和2024年的关联方可转换过桥贷款已全额偿还，总还款额为美元0.3百万和美元0.5百万，分别地。
2024年4月19日，对其中一笔可转换过桥贷款进行了修订，将到期日延长至 (i) 中最早的到期日 90自发行之日起，（ii）第三方融资超过美元的融资事件发生后5.0百万，（iii）任何违约事件的发生，或（iv）加速修订和重述的短期过渡性票据。2024 年 4 月 25 日，美元0.1百万美元，占未清余额的一部分，已用少于美元的款项偿还给贷款人0.1相关的可转换过桥贷款项下剩余未偿还的100万英镑。
可兑换 12% 期票
三月份 2024，该公司发行了可转换股票 12%期票 (”可兑换 12% 期票“) 到 二持有人，其中之一是FPA投资者， 一年术语，总收益为 $0.6百万美元，原发行折扣为美元0.1百万。第一个 12月利息应自每个发行日起到期并支付。当时可转换股票未偿还和未付的本金和利息的全部或任何部分 12% 本票可随时按持有人的选择权转换为公司的普通股，转换价格为美元2.00每股。该公司还发行了 500,000向持有人持有公司普通股的股份。与可转换货币的发行同时进行 12% 期票，可转换票据 12向持有人发行的期票认股权证百分比, 如附注5所述, 认股证。公司选择衡量可转换股票 12使用ASC 825规定的公允价值期权的本票百分比，包括应计利息， 金融工具。公允价值的变动包含在可转换股票公允价值的变动中 12未经审计的简明合并运营报表中的期票百分比。参见注释 9 金融工具的公允价值s，以获取更多信息。没有与可转换证券相关的财务或非财务契约 12% 期票.
在截至2024年3月31日的三个月中，公司记录了可转换股票的公允价值变动 12美元本票的百分比0.5与敞篷车相关的百万美元 12% 期票。 两款敞篷车均于 2024 年 4 月 8 日和 2024 年 5 月 9 日上市 12百分比本票已全额偿还，总还款额为 $0.8百万.
7.债务
循环信贷额度
2023 年 6 月，公司签订了 $5.0与一家商业银行签订的百万循环信贷额度协议（经2023年9月19日、2024年1月30日和2024年4月5日修订） 一年期限和利率以 (i) 一个月担保隔夜融资利率加上两者中较高者为基准 2.9% 或 (ii) 7.5%。发行费为 $0.1这笔循环信贷额度产生了数百万美元。循环信贷额度下的所有未清余额均于2024年6月20日到期并支付。2024年4月，对该协议进行了修订，将循环信贷额度的到期日延长至2024年9月18日。循环信贷额度由公司的所有资产担保，包括公司位于加利福尼亚州圣安娜的自有不动产的信托契约。公司必须向贷款人存入至少$的存款15.0只要有未偿债务余额，就从一定时期起计百万美元。根据2024年3月签署的意向书，该贷款机构随后在2024年4月放弃了最低现金存款要求，以换取一美元0.1百万美元的付款，以及公司同意使用该贷款机构作为其主要银行关系。截至2024年3月31日，该公司遵守了其债务契约。此外，公司必须维持美元的限制性现金余额0.3发行后百万元。截至2024年3月31日，循环信贷额度的利率为 8.2%.
截至2024年3月31日，该公司提取了美元4.9百万美元存入循环信贷额度，没有偿还提款。美元的利息支出0.1循环信贷额度产生了百万美元，该额度在截至2024年3月31日的三个月中以现金支付。 没有在截至2023年3月31日的三个月中，循环信贷额度因未偿还而产生了利息支出。
关联方贷款
在2019年8月至2023年4月期间，公司向NKMAX签订了关联方贷款（”关联方贷款”).
从2023年1月到4月，公司向NKMAX签订了额外的关联方贷款，总收益为美元5.0百万。这些额外的关联方贷款的利率为 4.6%，并将于 2024 年 12 月 31 日到期。没有与关联方贷款相关的财务或非财务契约。额外的关联方贷款不可转换为股权。
在关联方贷款方面，截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，产生的利息支出分别为10万美元和不到10万美元。未经审计的简明合并资产负债表中记入其他流动负债的关联方应付利息金额为美元0.1百万和美元0.2截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，分别为 100 万。
过桥贷款
三月份 2024，该公司签订了过渡贷款协议（”过桥贷款“) 总收益为 $0.2百万，保费为 7.5本金的百分比，以及到期日 15天来自资金。过渡贷款随后已全额支付 2024 年 4 月 10 日.
8.关联方交易
创始人股票
在执行合并协议的同时，Graf和NKGen签订了经修订和重申的赞助商支持和封锁协议（”经修订和重述的保荐人支持和封锁协议”）。关于经修订和重述的保荐人支持和封锁协议， 4,290,375格拉夫以前由格拉夫的赞助商和内部人士持有的格拉夫的股份（”创始人股票”): (i) 1,773,631股份被没收，(ii) 1,173,631股票成为受归属条件的限制性股票（”延期创始人股票”）和（iii）其余的 1,343,113股票最多受交易限制的约束 两年并继续是已发行和完全归属的股份。
延期创始人股份没有投票权，不参与分红，也不可转让。在归属期间 五年从关闭 (”归属期”），如果普通股控制权变更时的交易价格或每股价格对价大于或等于 $14.00不管怎样 20交易日为 30连续交易日，然后 873,631延期创始人股份将立即归属；如果大于或等于 $20.00不管怎样 20交易日为 30连续交易日，然后再增加一个交易日 300,000延期的创始人股份将立即归属。如果出售公司，则在该出售完成之前，协议中定义的收购方销售价格将考虑控制权变更后将归属于的递延创始人股票的数量。归属期到期后，未归属的创始人股份将被没收和取消，不收任何代价。
所有创始人股票，包括延期创始人股票，都归类为股权，主要是根据与公司自有股票挂钩的条款，包括控制权的变动。
关联方金融工具
公司的关联方金融工具包括（i）创始人股票，包括本附注8中描述的延期创始人股票，（ii）附注5中描述的SPA认股权证， 认股证，（iii）附注5中描述的营运资金认股权证， 认股证，（iv）附注6中描述的优先可转换票据， 可转换票据，(v) 附注6中描述的2024年关联方可转换过桥贷款， 可转换票据，(vi) 选择附注6中描述的传统可转换票据， 可转换票据，（vii）附注7中描述的关联方贷款， 债务，（viii）附注5中描述的私人认股权证， 认股证，以及 (ix) 400,000附注5中描述的可转换过桥认股权证， 认股证.
购买实验室用品
对于 截至 2024 年 3 月 31 日的三个月和 2023，该公司做到了 不记录与从NKMAX购买实验室用品相关的任何研发费用。截至 2024 年 3 月 31 日 不与购买实验室用品有关的应付款项仍未支付。截至 2023 年 12 月 31 日, $0.6百万与从NKMAX购买实验室用品有关的未清款项, 这些用品在合并资产负债表上记作应付账款和应计费用.
9.金融工具的公允价值
公司根据美国公认会计原则建立的框架对其金融工具的公允价值进行核算，该框架定义了公允价值并扩大了对公允价值衡量的披露。公允价值的定义是，在计量之日，在市场参与者之间的有序交易中，出售资产或为转移负债而支付的价格。用于衡量公允价值的估值技术必须最大限度地利用可观察的投入，并最大限度地减少不可观察投入的使用。该标准描述了基于三个输入级别的公允价值层次结构，其中前两个级别被认为是可观察的，最后一个是不可观察的，可用于衡量公允价值。
公司管理层使用以下方法和假设来估算其金融工具的公允价值：
级别1 —公司在衡量日期能够获得的相同资产或负债在活跃市场的报价。
第 2 级 — 除第 1 级以外的其他可直接或间接观察的输入，例如非活跃市场中类似资产或负债的报价；或基本上整个资产或负债期内可观察到或可观测的市场数据证实的其他输入。
第 3 级 — 不可观察、很少或根本没有市场活动支持且对资产或负债的公允价值具有重要意义的定价投入。
由于这些工具的短期性质，公司金融资产和金融负债的账面金额被视为代表其各自的公允价值。公司不定期按公允价值衡量资产。
截至目前，按公允价值定期计量的负债 2024 年 3 月 31 日如下（以千计）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 使用报告日的公允价值测量 |
| 截至的余额
3月31日
2024 | | 第 1 级 | | 第 2 级 | | 第 3 级 |
可兑换 12% 期票 | $ | 728 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 728 | |
| 私人认股权证 | 803 | | | — | | | — | | | 803 | |
| 营运资金认股权证 | 89 | | | — | | | — | | | 89 | |
| PIPE 权证 | 19,704 | | | — | | | — | | | 19,704 | |
| 可转换过桥贷款认股权证 | 1,822 | | | — | | | — | | | 1,822 | |
可兑换 12% 期票认股权证 | 942 | | | — | | | — | | | 942 | |
| 远期购买衍生负债 | 10,085 | | | — | | | — | | | 10,085 | |
| 对价股 | 14 | | | 14 | | | — | | | — | |
| 总计 | $ | 34,187 | | | $ | 14 | | | $ | — | | | $ | 34,173 | |
除了定期按公允价值计量的项目外，公司还有非经常性按公允价值计量的负债，因此未包含在上表中。截至2024年3月31日，按非经常性公允价值计量的负债包括优先可转换票据。优先可转换票据被确定在ASC 470的范围内， 债务。因此，该工具将不会定期按公允价值计量，因为该工具的公允价值计量是为了进行相对公允价值分配，因为优先可转换票据是与SPA认股权证一起发行的。
传统可转换票据
在截至2023年3月31日的三个月中，公司确认了美元1.5与传统可转换票据公允价值变动相关的数百万美元支出。
传统可转换票据在2023年9月29日收盘时进行了转换。票据在收盘时转换前的公允价值基于票据的公允价值 2,278,598转换后发行的公司普通股总额为 $18.9百万，每股价值为美元8.30基于公司普通股收盘时的公允价值。
可兑换 12% 期票
下表显示了可兑换货币的对账情况 12期票百分比（以千计）：
| | | | | |
| 可兑换 12% 期票 |
| 截至 2023 年 12 月 31 日的余额 | $ | — | |
| 发行 | 250 | |
| 公允价值的变化 | $ | 478 | |
| 截至 2024 年 3 月 31 日的余额 | $ | 728 | |
可转换股票的公允价值 12期票百分比是使用二项式格子模型测量的。从估值日到到期日，二项式股票格子模型在每个时间点或 “节点” 生成两个可能的股价结果，一个上涨，另一个下跌。该格子生成股价分布。根据每个相应节点的股价，票据的价值是通过评估持有人和/或发行人为实现回报最大化而做出的最佳决策（“决策树”）来确定的。到期时，票据的价值按本金和转换值之间的最大值计算。在到期前的每个节点，晶格模型根据与每项决策相关的回报来确定票据是（i）由持有人兑换，还是（ii）由持有人持有。该模型的波动率是根据历史股票波动率和可比公司的资产波动率中位数估算出的，并使用公司的资本结构进行了调整。用于贴现票据的债务成本是基于（i）与公司估计的综合信用评级相对应的市场收益率曲线，以及（ii）与公司信用评级和行业相似的公开交易可比债务的观察到的市场利差估算得出的。
在确定可转换股票的公允价值时使用了以下不可观察的假设 12截至 2024 年 3 月 31 日的期票百分比：
责任分类认股权证
下表显示了所有负债分类认股权证（以千计）的对账情况：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 私人认股权证 | 营运资金认股权证 | 可转换过桥贷款认股权证 | 可兑换 12% 期票认股权证 | PIPE 权证 | 总计 |
| 2023 年 12 月 31 日余额 | $ | 377 | | $ | 42 | | $ | — | | $ | — | | $ | 25,339 | | $ | 25,758 | |
| 发行 | — | — | 1,424 | 323 | — | | 1,747 | |
| 与PIPE认股权证修正案相关的公允价值变动 | — | — | — | — | (429) | | (429) | |
| 公允价值的变化 | 426 | 47 | 398 | 619 | (5,206) | | (3,716) | |
| 截至 2024 年 3 月 31 日的余额 | $803 | $89 | $1,822 | $942 | $ | 19,704 | | $ | 23,360 | |
私人认股权证、营运资金认股权证、可转换过桥贷款认股权证和可转换认股权证的公允价值 12期票认股权证百分比是使用Black-Scholes模型衡量的。负债分类认股权证的估计公允价值是使用三级输入确定的。Black-Scholes模型中固有的是与预期的股价波动、预期寿命、无风险利率和股息收益率相关的假设。该公司根据公司交易认股权证的隐含波动率以及与每类认股权证的预期剩余寿命相匹配的特定同行公司普通股的历史波动率来估算其负债分类认股权证的波动率，以及特定同行公司交易期权的历史波动率。无风险利率基于授予日的美国国债零息收益率曲线，其到期日与每类认股权证的预期剩余寿命相似。假设每类认股权证的预期寿命等于其剩余合同期限。股息率基于历史利率，公司预计将保持在历史利率 零.
PIPE认股权证的公允价值使用三级输入进行估值，并使用蒙特卡罗模拟方法估算。假设该公司的普通股价格在从估值日到到期日的一段时间内遵循几何布朗变动。所有可能情景的广度都体现在波动率估算中，该估算基于可比公司的历史股票波动率，同时考虑其资本结构的差异。对于每条模拟路径，测试价格和重置价格是根据测量期间的每日股票价格计算的。在每个重置日期，通过将测试价格与下行保护门槛价格进行比较，评估下行保护条件是否得到满足。然后计算每批认股权证的价值，其中考虑了任何下行保护股票和下行保护现金（如果适用）。PIPE认股权证的公允价值，使用无风险利率折现至目前的这一范围内的平均值。PIPE认股权证公允价值的变化主要归因于认股权证认购协议的某些特征，包括行使价重置和下行保护，随着公司股价波动的增加和股价的下跌，后者导致价值下降。
在确定2024年3月31日和2023年12月31日负债分类认股权证的公允价值时，使用了以下不可观察的假设：
| | | | | | | | |
| 2024 年 3 月 31 日 | 2023 年 12 月 31 日或截止日期（如果晚于） |
| 私人认股权证和营运资金认股权证 | | |
| 私人认股权证的波动性 | 55.5 | % | 35.3 | % |
| 股息收益率（每股） | — | | — | |
| 可转换过桥贷款认股权证 | | |
| 波动率 | 100.0 | % | 105.0 | % |
| 股息收益率（每股） | — | | — | |
可兑换 12% 期票认股权证 | | |
| 股票波动率 | 100.0 | % | — | |
| PIPE 权证 | | |
| 信用利差 | 19.0 | % | 12.7 | % |
| 股票波动率 | 105.0 | % | 100.0 | % |
在2024年2月9日修改前后确定PIPE认股权证的公允价值时，使用了以下不可观察的假设：
远期购买衍生负债
远期购买衍生负债在2023年9月29日收盘时确认。截至2024年3月31日，公允价值为美元10.1百万。
请参阅注释 4， 私募配售，用于对账远期购买衍生负债。
远期购买衍生负债的公允价值是使用蒙特卡罗模拟方法估算的。该公司的普通股价格是使用每日时间步长模拟的，适用于各种可能的情况。所有可能情景的广度都体现在波动率估算中，该估算基于可比公司的历史股票波动率，同时考虑其资本结构的差异。将模拟价格与远期购买协议的结算调整特征进行了比较。在未来股价的每种模拟情景下，公司计算了远期购买衍生负债安排的价值。使用无风险利率折现到目前的这一系列可能情景中的平均价值被用作远期购买衍生品负债的公允价值。
在确定相应资产负债表和修正日的远期购买衍生品负债的公允价值时，使用了以下不可观察的假设：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2024年3月31日 | | 2024年2月21日 | | 2024年1月19日 | | 2023年12月31日 |
| 股息收益率 | 0.0 | % | | 0.0 | % | | 0.0 | % | | 0.0 | % |
| 股票波动率 | 120.0 | % | | 145.0 | % | | 105.0 | % | | 115.0 | % |
对价股
对价股份按公允价值定期记入应付账款和应计费用。这些股票在发行前均按负债分类，与可转换过桥贷款有关。与这些对价股份相关的负债按公允价值记账，这表明了对贷款人的义务。对价股票的估计公允价值基于活跃市场中随时可用的定期报价。
相对公允价值
敞篷车 12与可转换证券一起发行的期票百分比 12% 期票认股权证。因此，每种工具均按其公允价值入账，仅限于基于交易价格的公允价值占总公允价值的百分比的相对公允价值0.6发行时为百万美元。公司选择录制敞篷车 12根据ASC 825按公允价值计算的期票百分比， 金融工具.
可转换股票初始确认时的相对公允价值 12% 期票和可转换票据 12期票认股权证百分比为 $0.3百万和美元0.3分别为百万。12% 可转换本票和可转换票据的独立公允价值 12期票认股权证百分比为 $0.7百万和美元0.9截至 2024 年 3 月 31 日，百万人。
剩余公允价值
可转换过桥贷款与可转换过桥贷款认股权证一起发行。根据ASC 815，可转换过桥贷款认股权证按公允价值入账， 衍生品和套期保值，而且可转换过桥贷款被确定在470的范围内， 债务。因此，公司在发行时记录了可转换过桥贷款认股权证的公允价值，剩余收益分配给可转换债务工具。
可转换过桥贷款认股权证的公允价值被视为可转换过桥贷款的折扣，该折扣将在可转换过桥贷款的期限内摊销为利息支出。可转换过桥贷款认股权证首次确认时的独立公允价值为美元1.4百万。低于 $0.1分配给可转换过桥贷款的百万剩余价值。公司收到的总收益为 $0.7百万美元来自可转换过桥贷款的发行。因此，在发行时，公司确认了亏损 $0.7发行可转换过桥贷款亏损中百万美元，未经审计的简明综合运营报表，该报表代表可转换过桥贷款认股权证的公允价值与发行可转换过桥贷款、可转换过桥贷款认股权证和对价股份所得收益之比。
10.股东权益
反向资本重组
如注释 2 中所述， 重要会计政策摘要，交易所比率对这些未经审计的简明合并财务报表中的所有历史股票数据，包括股票期权数据，进行了追溯性调整，以反映2023年9月29日的反向资本重组。
普通股
截至2024年3月31日，公司已授权 500,000,000普通股，面值 $0.0001每股。截至2024年3月31日， 22,388,976普通股已发行和流通，以及 477,611,024普通股留待将来发行。
优先股
截至2024年3月31日，公司已授权 10,000,000优先股股票，面值 $0.0001。截至2024年3月31日， 零优先股已发行或流通。
员工股票购买计划
业务合并完成后，公司通过了员工股票购买计划（”特别是”）。根据ESPP可以发行的公司普通股的最大数量为 3.0公司全面摊薄后的普通股的百分比，截至收盘后立即确定。这种最大股份数量每年都会自动增加。公司的员工和任何指定关联公司的员工均可参与ESPP。ESP股票的购买价格为 85.0发行第一天或适用购买之日公司普通股公允市场价值的百分比，以较低者为准。截至2024年3月31日，没有与ESPP有关的交易。
2019 年计划
公司的 2019 年计划 (“2019年计划”) 于 2019 年 10 月 23 日生效。2019年计划规定向公司的员工、董事和顾问授予激励性股票期权、不合格股票期权、股票增值权、限制性股票单位奖励和绩效股票奖励。截至2024年3月31日，该公司仅发行了股票期权。
根据2019年计划授予的股票期权的到期时间不迟于 十年从拨款之日起，通常归属于 四-一年期限，归属的速度为 25.0% 在第一个结尾处，然后在 36等额的每月分期付款，如果是向董事会成员发放的奖励，则按月支付 三要么 四年。通常，如果未在内行使既得期权，则过期 三个月服务终止后。
2023 年计划
业务合并完成后，公司采用了2023年股权激励计划（”2023 年计划”）。根据2023年计划可以发行的最大普通股数量为 12.0公司全面摊薄后的普通股的百分比，截至收盘后立即确定。这种最大股份数量每年都会自动增加。根据2023年计划，可以向员工和非雇员授予限制性股票和具有服务或绩效条件的股票期权。
自2023年计划生效之日起，公司不得根据2019年计划发放任何额外奖励。截至2024年3月31日，根据2023年计划，向高管和非雇员董事发放了某些奖励。根据2023年计划授予的股票期权的到期时间不迟于 十年从发放之日起，通常按月归还 三要么 四年。通常，如果未在内行使既得期权，则过期 三个月服务终止后。
2019年计划和2023年计划下每位员工和非雇员股票期权补助的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型在授予之日估算的。由于公司的运营历史有限以及缺乏公司特定的历史和隐含波动率数据，公司根据一组上市的类似公司的历史波动率估算了预期的波动率。历史波动率数据是使用选定公司股票在计算出的股票奖励预期期限的同等时期内的每日收盘价计算得出的。由于缺乏历史行使记录，公司员工股票期权的预期期限是使用 “简化” 的奖励方法确定的。无风险利率是根据授予奖励时有效的美国国债收益率曲线确定的，期限大致等于奖励的预期期限。预期的股息收益率为 零因为该公司从未支付过现金分红，预计在可预见的将来也不会支付任何现金分红。
截至2024年3月31日的三个月中，公司的股票期权活动摘要如下：
| | | | | | | | | | | |
| 股票期权数量 | | 加权
平均值
行使价格 |
| 截至 2023 年 12 月 31 日的未缴税款 | 2,078,986 | | $ | 6.25 | |
| 已授予 | 2,295,000 | | 1.62 | |
| 被没收 | (109,725) | | 6.65 | |
| 已行使 | — | | — | |
| 截至 2024 年 3 月 31 日的未缴税款 | 4,264,261 | | $ | 3.75 | |
Black-Scholes期权定价模型中使用的加权平均假设，用于确定股票期权授予的公允价值 截至2024年3月31日的三个月情况如下：
| | | | | |
| 2023 年计划 |
| 普通股公允价值 | $ | 1.62 | |
| 无风险利率 | 4.2 | % |
| 预期波动率 | 92.0 | % |
| 预期期限（以年为单位） | 6.9 |
| 预期股息收益率 | — | % |
截至目前已流通、已归属、预计可归属和行使的股票期权 2024 年 3 月 31 日如下所示：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 的数量
股票
选项 | | 加权
平均值
剩余的
合同的
寿命（年） | | 加权-
平均值
运动
价格 | | 总计
聚合
固有的
值（英寸）
成千上万） |
| 截至 2023 年 12 月 31 日的未缴税款 | 2,078,986 | | 8.86 | | $ | 6.25 | | | $ | 317 | |
| 截至 2024 年 3 月 31 日的未缴税款 | 4,264,261 | | 3.97 | | $ | 3.75 | | | $ | 825 | |
| 已归属，预计将于 2024 年 3 月 31 日归属 | 4,264,261 | | 3.97 | | $ | 3.75 | | | $ | 825 | |
| 自 2024 年 3 月 31 日起可行使 | 1,038,115 | | 8.68 | | $ | 4.31 | | | $ | 289 | |
内在价值的计算方法是标的期权的行使价与在相关计量日行使价低于普通股每股公允价值的期权的普通股的估计公允价值之间的差额。截至止三个月内归属股票期权的总公允价值 2024 年 3 月 31 日是 $3.8百万.
截至 2024 年 3 月 31 日，与授予的未归属股票期权奖励相关的未确认的股票薪酬总额为 $12.4百万，该公司预计将在剩余的大约加权平均期内确认该值 3.1年份.
股票薪酬支出，在公司的薪酬中确认 未经审计的精简2019年计划的合并运营报表和综合亏损报表记录如下（以千计）：
| | | | | | | | | | | |
| 三个月已结束
3 月 31 日 |
| 2024 | | 2023 |
| 研究和开发 | $ | 145 | | | $ | 330 | |
| 一般和行政 | 972 | | | 928 | |
| 股票薪酬支出总额 | $ | 1,117 | | | $ | 1,258 | |
11.财产和设备，净额
财产和设备，净额包括以下各项（以千计）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 有用生活 | | 3月31日
2024 | | 十二月三十一日
2023 |
| 土地 | — | | $ | 5,025 | | | $ | 5,025 | |
| 建筑物 | 40年份 | | 8,325 | | | 8,325 | |
| 家具和固定装置 | 7年份 | | 749 | | | 749 | |
| 实验室设备 | 5年份 | | 4,004 | | | 4,004 | |
| 租赁权改进 | 估计使用寿命中较短者或
相关租赁期限 | | 52 | | | 52 | |
| 办公设备 | 5年份 | | 17 | | | 17 | |
| 车辆 | 5年份 | | 27 | | | 112 | |
| | | 18,199 | | | 18,284 | |
| 减去：累计折旧 | | | (4,063) | | | (3,825) | |
| | | $ | 14,136 | | | $ | 14,459 | |
与财产和设备相关的折旧费用是 $0.3百万和 $0.3百万在结束的三个月里 2024 年 3 月 31 日和 2023，分别地。小于 10万美元的亏损和 不财产和设备处置的收益或损失已记录在案 截至 2024 年 3 月 31 日的三个月和 分别是 2023 年.
12.其他资产负债表信息
预付费用和其他流动资产包括以下内容（以千计）：
| | | | | | | | | | | |
| 3月31日
2024 | | 十二月三十一日
2023 |
| 预付费用 | $ | 1,250 | | | $ | 1,565 | |
| 其他应收账款 | 26 | | | 26 | |
| 循环信贷额度发放费用 | 47 | | | 47 | |
| 其他 | — | | | 16 | |
| 预付费用和其他流动资产 | $ | 1,323 | | | $ | 1,654 | |
应付账款和应计费用包括以下内容（以千计）：
| | | | | | | | | | | |
| 3月31日
2024 | | 十二月三十一日
2023 |
| 应付账款 | $ | 12,835 | | | $ | 11,040 | |
| 应计负债 | 1,630 | | | 1,360 | |
| 员工薪酬 | 733 | | | 911 | |
| 其他 | 115 | | | 84 | |
| 应付账款和应计费用 | $ | 15,313 | | | $ | 13,395 | |
13.合作协议
2020 年 9 月 17 日，公司与 Affimed GmbH 建立了战略合作（”Affimed”）启动 SNK01 与 AFM24 联合使用的 1/2 期试验，是 Affimed 开发的一种四价生物制剂，旨在指导 NK 细胞杀死表皮生长因子受体（”EGFR”）表达肿瘤。根据合作协议，公司和Affimed平均分摊组合产品的开发成本。经双方同意，与Affimed战略合作相关的研究已于2023年6月终止。
总共削减了以下方面的研发费用 截至 2024 年 3 月 31 日的三个月和 2023小于 $0.1百万和 $0.1百万 分别地。
14.承付款和或有开支
租赁
在 2018 年 2 月，该公司签订了位于尔湾巴斯德10号的办公空间的经营租赁协议，租赁期约为 五年。租金于2018年2月开始支付。租约于 2023 年 2 月 5 日到期。在 2021 年 10 月，该公司签订了位于美国的办公空间的经营租赁协议 19700飞兆半导体，租期约为 两年可以选择延长其任期 二-年期限，当时没有合理的行使保证，因此不包括在租赁期内。租金付款始于 2021 年 12 月。租约到期于 2023 年 12 月 31 日.
2023年11月9日，公司签订了位于加利福尼亚州尔湾的办公空间的新运营租赁协议，租赁期约为 三年并开始支付租金 2024 年 1 月 1 日。租约的开始日期为2024年1月1日。
截至2024年3月31日，该公司的总投资回报率资产为美元0.5百万美元，累计摊销额低于美元0.1未经审计的简明合并资产负债表中的百万美元为经营租赁使用权资产，净额和租赁负债总额为美元0.5资产负债表中的百万美元，其中包括美元0.2百万运营租赁负债，流动和美元0.3百万的经营租赁负债，非流动。截至2024年3月31日，加权平均剩余租期为 2.8年份，加权平均折扣率为 22.4%.
根据新的办公租约，未来的最低租赁付款额如下（以千计）：
| | | | | |
| 最低租约
付款 |
| 2024 年（不包括截至 2024 年 3 月 31 日的三个月） | $ | 176 | |
| 2025 | 242 | |
| 2026 | 249 | |
| 经营租赁负债总额 | $ | 667 | |
许可协议
该公司已与 NKMAX 签订了独家许可协议，并于 2021 年 10 月、2023 年 4 月和 2023 年 8 月进行了修订（”公司间许可”），根据该协议，公司获得了某些知识产权，用于开发癌症治疗方法和其他用途。根据每份许可协议，作为知识产权独家许可的对价，公司预付费用为 $1.0百万 (“许可技术”），由于许可证将来没有其他用途，因此在支付期限内，这被确认为研发费用。
此外，公司还必须在以下司法管辖区（及金额）首次获得监管机构对许可技术的批准时支付一次性里程碑付款：美国（$5.0百万）、欧盟（“欧盟”) ($4.0百万)，以及 四其他国家（$1.0百万每个）。公司有义务为其、其关联公司或分许可持有人的许可技术的净销售额支付中等个位数的特许权使用费，但须按惯例进行减免。公司还必须支付其分许可收入的一定百分比，从低的两位数百分比到中等个位数的百分比不等。截至 2024 年 3 月 31 日，该公司有 不支付了任何里程碑款项， 不已销售许可技术。
诉讼
公司受法律诉讼和索赔的约束，这些诉讼和索赔发生在正常业务过程中。
公司目前不受任何可能对其财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响的法律事务或索赔的约束。
在正常业务过程中，公司签订的合同和协议包含各种陈述和保证，并规定了一般赔偿。该公司在这些协议下的风险尚不清楚，因为这涉及将来可能对公司提起但尚未提出的索赔。当未来有可能支出且此类支出可以合理估计时，公司应计此类事项的负债。 没有截至应计金额 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日.
15.所得税
该公司在美国和各州司法管辖区缴税。公司在国外无需纳税。公司的有效税率是根据与全年估计经营业绩和各种税收相关项目相关的当前假设每季度计算的。如果公司根据经营业绩修改收益预测，则每季度都会更新年度有效税率的估计。如果估计的有效年税率发生变化，则进行累积调整。该公司的有效税率为 0.0% 对于 截至 2024 年 3 月 31 日的三个月和 2023.
的有效税率之间的差异 0.0% 而美国联邦法定税率为 21.0% 对于 截至 2024 年 3 月 31 日的三个月 和 2023主要是由于递延所得税余额的变化，部分被估值补贴所抵消。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023，公司确定，根据对公司净亏损历史的评估以及所有可用的正面和负面证据，包括公司的最新预测和近年来的累计亏损，很可能公司的递延所得税资产不变现或基本上没有变现，因此，公司继续记录估值补贴。
16.后续事件
可兑换 12% 期票
开启 2024 年 4 月 1 日，该公司签订了敞篷车 12%与同时也是FPA投资者的贷款人签订的期票协议 $0.2百万有 一年术语，发布于 10.0%折扣。从发行之日起至到期日，贷款机构保留将任何或全部未偿还和未付的本金和利息转换为公司普通股的选择权。在本协议的同时，公司向贷款人发放了贷款 166,667普通股以及允许贷款人最多收购的认股权证 220,000初始行使价为的普通股 $2.00每股，视情况而定。
开启 2024 年 4 月 1 日，该公司签订了一个 12%的期票协议 $0.3百万有 一年术语，发布于 10.0%折扣。从发行之日起至到期日，贷款机构保留将任何或全部未偿还和未付的本金和利息转换为公司普通股的选择权。在本协议的同时，公司向贷款人发放了贷款 250,000普通股以及允许贷款人最多收购的认股权证 330,000初始行使价为的普通股 $2.00每股，视情况而定。2024 年 5 月 9 日，期票已全额偿还，总付款额为 $0.4百万.
2024 年 4 月 8 日，敞篷车 122024年3月21日签订的本票百分比已全额偿还，总付款额为美元0.4百万.
2024年4月28日，公司与两名可转换股票持有人签订了信函协议 12% 期票，他们也是FPA投资者，最初于2024年3月26日和2024年4月1日签订。根据敞篷车 12% 期票，票据持有人可自行决定要求公司在收到超过美元的现金收益后偿还未偿还本金和利息的全部或任何部分5.0百万。根据信函协议，持有人同意在收到的现金收益超过额外美元之前不行使还款权5.0百万（总计 $10.0自每张票据发行之日起的百万现金收益）。作为签署信函协议的交换，公司已同意（i）向每位持有人支付现金对价 聚合的 $0.1百万，（ii）发行一个 聚合的 416,667向持有人发行普通股，以及（iii）发行普通股 聚合的 550,000认股权证使每位持有人有权以美元行使价购买普通股2.00每股。
2024 年 4 月 30 日，公司签订了敞篷车 12美元本票协议的百分比0.2百万和 一年期限，以低于 $ 的价格发行0.1百万折扣。从发行之日起至到期日，贷款机构保留将任何或全部未偿还和未付的本金和利息转换为公司普通股的选择权。 在本协议的同时，公司向贷款人发放了贷款 125,000普通股以及允许贷款人最多收购的认股权证 165,000初始行使价为的普通股 $2.00每股，视调整情况而定。
2024 年 5 月 1 日，公司签订了敞篷车 12美元本票协议的百分比0.2百万和 一年期限，发布于 10.0% 购买折扣。从发行之日起至到期日，贷款机构保留将任何或全部未偿还和未付的本金和利息转换为公司普通股的选择权。 在本协议的同时，公司向贷款人发放了贷款 166,667普通股以及允许贷款人最多收购的认股权证 220,000初始行使价为的普通股 $2.00每股，视调整情况而定。
2024 年 5 月 1 日，公司签订了敞篷车 12美元本票协议的百分比0.1百万有 一年期限，以低于 $ 的价格发行0.1百万折扣。从发行之日起至到期日，贷款机构保留将任何或全部未偿还和未付的本金和利息转换为公司普通股的选择权。 在本协议的同时，公司向贷款人发放了贷款 101,461普通股以及允许贷款人最多收购的认股权证 133,929初始行使价为的普通股 $2.00每股，视情况而定。
2024 年 5 月 6 日，公司签订了敞篷车 12与关联方签订的期票协议百分比0.4百万有 一年期限，发布于 10.0% 折扣。从发行之日起至到期日，贷款机构保留将任何或全部未偿还和未付的本金和利息转换为公司普通股的选择权。 在本协议的同时，公司向贷款人发放了贷款 333,333普通股以及允许贷款人最多收购的认股权证 440,000初始行使价为的普通股 $2.00每股，视情况而定。
2024 年 5 月 9 日，敞篷车 12%2024年3月26日签订的期票已全额偿还，总付款额为美元0.4百万.
可转换有担保本票
2024年4月5日，公司签订了价格为美元的可转换有担保本票协议5.0百万加上一个月的有担保隔夜融资利率 2.9按月以现金支付的拖欠款百分比，从发行之日起一个月开始付款，将于2026年10月4日到期。可转换期票发行于 二一部分，第一批售价 $1.0百万美元，于2024年4月8日关闭，第二批价格为美元4.0百万美元，于 2024 年 4 月 9 日关闭。可转换担保本票由公司位于加利福尼亚州圣安娜的不动产的第二留置权担保。可转换有担保本票从属于美元5.0百万循环信贷额度。未偿本金可在贷款人选择到期前随时转换为普通股，价格为美元2.00转换价格（视股票拆分等的反稀释调整而定）。 在本协议的同时，贷款人有权获得 833,333首次收盘时的普通股，股份数量等于 $2.5百万除以 a 五天发行时与第二次收盘相关的VWAP测量。贷款人还有权获得认股权证，最多可收购 1,000,000初始行使价为的普通股 $2.00每股，视调整情况而定。
远期购买合同修正案
开启 2024 年 4 月 11 日，该公司修改了与FPA投资者签订的远期购买协议，该协议此前已于 2024 年 1 月 19 日，修改重置价格，将下限设定为 $1.27并使FPA投资者能够购买最多 248,360额外的FPA股票。修订后，FPA投资者可以认购和购买总计 1,416,350私募协议下的额外普通股。
可转换过桥贷款
2024年4月12日，2024年关联方可转换过渡贷款的到期日修改为 (i) 中最早的到期日 90天 从发行开始，（ii）在第三方发生的融资事件中 $5.0百万，（iii）任何违约事件的发生，或（iv）加速修订和重述的短期过渡性票据。2024年关联方可转换过桥贷款已于2024年4月17日全额偿还，总还款额为 $0.5百万
2024 年 4 月 18 日， 二签订的可转换过桥贷款 2024年2月7日和 2024 年 3 月 21 日已全额偿还，总付款为 $0.3百万.
开启 2024 年 4 月 19 日, 对其中一项可转换过桥贷款进行了修订, 将到期日延长至 (i) 中最早的到期日 90天 从发行开始，（ii）在第三方发生的融资事件中 $5.0百万，（iii）任何违约事件的发生，或（iv）加速修订和重述的短期过渡票据。关于该修正案，对还款额进行了修改，以包括 24.6% 过桥溢价和 公司向贷款人发放了贷款 16,667普通股以及允许贷款人最多收购的认股权证 22,000初始行使价为的普通股 $2.00每股。2024 年 4 月 25 日， $0.1百万, 这相当于未清余额的一部分已偿还给贷款人.小于 $0.1百万相关的可转换过桥贷款仍未偿还。
零 息票可转换本票
2024 年 5 月 7 日，公司签订了 零美元票面可转换本票协议0.6百万有 一年期限，发行价为美元0.1百万折扣。从发行之日起至到期日，贷款机构保留将任何或全部未偿还和未付的本金和利息转换为公司普通股的选择权。 在本协议的同时，公司向贷款人发放了贷款 416,667普通股以及允许贷款人最多收购的认股权证 550,000初始行使价为的普通股 $2.00每股，视情况而定。根据协议，公司最多可以发行 三额外 零本金总额的息票可转换期票为 $1.8百万。与之有关的 三其他批次，公司最多可以发行总额为 1,250,000增加普通股并发行认股权证，使持有人有权获得总额不超过 1,650,000普通股由贷款人自行决定。每份额外的期票的条款将与原始票据相同，每份额外的普通股购买权证的条款将与原始认股权证的条款相同。
可转换本票
2024 年 5 月 9 日，公司签订了价格为 $ 的可转换期票协议0.4百万有 一年期限，发行价为美元0.1百万折扣。从发行之日起至到期日，贷款机构保留将任何或全部未偿还和未付的本金和利息转换为公司普通股的选择权。 在本协议的同时，公司向贷款人发放了贷款 250,000普通股以及允许贷款人最多收购的认股权证 330,000初始行使价为的普通股 $2.00每股，视情况而定。根据协议，公司最多可以发行 三本金总额的额外可转换本票 $1.1百万。与之有关的 三其他批次，公司最多可以发行总额为 750,000增加普通股并发行认股权证，使持有人有权获得总额不超过 990,000普通股由贷款人自行决定。每份额外的期票的条款将与原始票据相同，每份额外的普通股购买权证的条款将与原始认股权证的条款相同。
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
以下对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析应与以下内容一起阅读 未经审计的精简本10-Q表季度报告中其他地方包含的合并财务报表和相关附注。除了 未经审计的精简 合并财务信息，以下讨论包含前瞻性陈述，这些陈述反映了我们涉及风险和不确定性的计划、估计、信念和预期。我们的实际业绩和事件发生的时间可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果和发生的时间存在重大差异。可能导致或促成这些差异的因素包括下文以及本10-Q表季度报告（尤其是第1A项）中其他地方讨论的因素。“风险因素” 和 “关于前瞻性陈述的特别说明”。以下定义术语与本10-Q表季度报告中定义和包含的术语具有相同的含义。
概述
我们是一家临床阶段的生物技术公司，专注于利用专有的 SNK 平台开发和商业化创新的自体、异基因和 CAR-NK 细胞疗法。我们的候选产品基于专有的制造和冷冻保存工艺，根据细胞毒性、细胞因子产生和激活受体表达等参数的定义，NK细胞的活性与NK细胞的起始群体相比具有更高活性。NKGen认为，SNK细胞有可能为阿尔茨海默氏病等神经退行性疾病患者带来变革性益处（”广告”）和帕金森氏病（”PD”），还有癌症。
我们最初于2021年1月28日在特拉华州注册成立，名为Graf Acquisition Corp. IV，这是一家特殊目的收购公司，旨在与一个或多个企业或实体进行合并、股权交换、资产收购、股票购买、重组或进行任何其他类似的业务合并。
2023年4月14日，我们在Graf、Merger Sub和Legacy NKGen之间签订了合并协议和计划。2023年9月29日根据合并协议完成交易后，Merger Sub与公司合并并入公司，Legacy NKGen作为格拉夫的全资子公司在合并中幸存下来。随着业务合并的完成，Graf更名为”NKGen Biotech, Inc” 然后 Legacy NKGen 将其名称改为”NKGen 运营生物技术有限公司” 合并后的公司的普通股和认股权证开始在纳斯达克股票市场有限责任公司交易，代码为”NKGN” 和”NKGNW” 分别于 2023 年 10 月 2 日。
除非另有说明或上下文另有说明，否则在未经审计的简明合并财务报表附注中，”公司”、“我们”、“我们”、“我们的” 是指业务合并完成之前的传统NKGen，以及业务合并完成后的公司。
业务合并
在业务合并方面，发行了几种金融工具。这包括优先可转换票据、SPA认股权证、PIPE认股权证和远期购买协议。此外，根据业务合并的反向资本重组处理，格拉夫的几种先前存在的金融工具被视为已发行，包括格拉夫的剩余公开股票、私人认股权证、公共认股权证和营运资金认股权证。此外，我们产生了交易成本，某些创始人股票被终止或处于归属条件下，我们的传统可转换票据进行了转换，Graf的所有资产和负债按历史成本与NKGen的资产和负债合并，Legacy NKGen的所有普通股和股票期权均根据汇率兑换为公司的普通股以及其他重大事件。请参阅注释 3， 反向资本重组，未经审计的简明合并财务报表，了解有关业务合并的详细信息。
业务亮点
我们的目标是带来变革性的自然杀手（”没有”) 为同时患有神经退行性和肿瘤疾病的患者提供细胞疗法，从而实现我们广泛的 NK 细胞专业知识的潜力。2022年10月14日，我们收到了在研新药（”查找”) 美国食品药品监督管理局的许可 (”食品药品管理局”) 用于实体瘤的 SNK02 异体 NK 细胞疗法。2023 年 10 月 20 日，我们获得了 FDA 对 AD 中 SNK01 的临床试验许可。2023 年 12 月 21 日，我们收到了加拿大卫生部关于我们在 AD 中申请 SNK01 临床试验的无异议信。2023 年 12 月 28 日，我们在美国为第一位参加 SNK01-AD01 临床试验的参与者进行了给药。在 2024 年及以后，我们打算 (i) 推进 SNK01 的临床开发，继续在美国和加拿大注册 AD 的 I/IIa 期试验，以及 (ii) 完成 SNK02 治疗难治性实体瘤的 I 期试验。我们还打算对PD进行试验，评估向其他神经退行性疾病的扩张情况，通过战略合作加快肿瘤学的发展，并继续投资我们的制造技术。
NKGen于2023年10月25日在第16届阿尔茨海默氏病年度临床试验会议上公布了其I期临床试验数据。在我们为期十周的I期剂量递增临床试验中，对前三组中的十名AD患者进行了分析。在试验中，成功激活和扩增了100％的患者的NK细胞。未观察到与治疗相关的不良事件。最后一次给药一周（第11周），30％的患者在AD综合评分上表现出临床改善（”ADCOMS”）与基线相比，60％的患者表现出与基线相比稳定的ADCOMS分数，50-70％的患者在临床痴呆评级总和上保持稳定或改善（”CDR-SB”）、阿尔茨海默病评估量表-认知子量表（”ADAS-COG”）和/或迷你精神状态检查（”MMSE”) 分数。一位患者的评分显示，ADCOMS的分型从中等分型转为轻度分类。在最后一次给药十二周（第22周）后，与第11周相比，有44-89％的患者的所有认知评分保持稳定或改善，50％的患者的ADCOMS分数与第11周相比保持稳定。根据脑脊液生物标志物数据，根据GFAP的测量，通过静脉注射的 SNK01 似乎会穿过血脑屏障，降低脑脊液 ptaU181 水平和神经炎症；这种影响在第 22 周似乎持续存在。我们的目标是利用我们广泛的NK细胞专业知识，为神经退行性疾病患者带来变革性的NK细胞疗法。
影响我们绩效的因素
迄今为止，我们的业务仅限于利用我们的SNK平台进行业务规划、筹集资金、开发和识别NK细胞疗法、临床研究和其他研发活动。我们从未从运营中获利，我们的净亏损是 540 万美元和 830 万美元对于 截至 2024 年 3 月 31 日的三个月和 2023，分别地。截至 2024 年 3 月 31 日，我们的累计赤字是 1.675 亿美元。我们预计，至少在未来几年内，我们将继续承担与持续活动相关的巨额支出和运营亏损，因为我们:
•启动并完成我们的候选产品的非临床研究和临床试验；
•签订合同，为我们的候选产品制造和进行额外的工艺开发；
•继续研究和开发工作，在当前候选产品之外建立我们的产品线；
•维护、扩大和保护我们的知识产权组合；
•雇用额外的临床、质量控制、科学和管理人员；
•增加运营和财务人员，以支持我们的产品开发工作和计划中的未来商业化；以及
•增加适用于上市公司运营的运营和管理能力。
W除非我们成功完成开发并获得监管部门对一种或多种候选产品的批准，否则我们预计不会从产品销售中产生任何收入，如果有的话，这种批准不会持续多年。因此，在我们能够从候选产品的销售中获得可观收入之前，如果有的话，我们希望通过股权发行、债务融资或其他资本来源（包括来自关联方）以及可能的补助金、合作、许可或其他类似安排来为我们的现金需求提供资金。但是，我们可能无法在需要时以优惠条件或根本无法筹集额外资金或签订此类其他安排。我们未能筹集资金或在需要时签订此类其他安排将对我们的财务状况产生负面影响，并可能迫使我们推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或未来的商业化工作，或授予开发和销售候选产品或我们本来希望自己开发和销售的平台技术的权利。
我们目前没有，而且目前预计也没有足够的资金来满足我们的运营、支出和其他流动性需求，并且将立即需要额外的资金。此外，我们对我们继续作为持续经营企业的能力表示严重怀疑。无法保证我们能够根据可接受的条款和条件及时获得此类额外资金，甚至根本无法保证。如果我们无法立即筹集足够的资金，我们将没有足够的现金和流动性来为我们的业务运营提供资金和支付所需的款项，并且可能被要求推迟、限制、缩减或终止我们的产品开发，或者可能被迫停止运营或申请破产保护。
运营结果的关键组成部分
收入
我们目前没有任何获准销售的产品，迄今为止尚未确认任何产品收入。将来，我们可能会通过多种来源创造收入，包括但不限于产品销售、许可证付款、里程碑付款或合作安排。如果我们未能取得临床成功或未能获得任何候选产品的监管批准，那么我们创造未来收入的能力将受到限制。
在截至2024年3月31日的三个月和截至2023年3月31日的三个月中，没有确认收入。
成本和开支
研究和开发费用
我们主要将资源集中在研发活动上，包括开展临床前研究、产品开发、监管支持和候选产品的临床试验。我们的研发费用包括：
•与员工相关的费用，包括研发职能人员的工资、福利、税收、差旅和股票薪酬支出；
•与工艺开发和候选产品的生产相关的费用；
•与临床前活动和监管运营相关的成本，包括获取、开发和制造研究材料的成本；
•与我们的候选产品监管申报相关的临床试验和活动；以及
•设施分配, 间接费用, 折旧, 实验室设备的摊销和其他费用.
我们预计，随着我们继续开发平台和候选产品，我们的直接和间接研发费用将在未来增加。
我们的平台和候选产品的成功开发是高度不确定的。为获得监管机构批准而进行必要的临床前和临床研究的过程既昂贵又耗时。目前，我们无法合理估计完成任何候选产品的开发所必需工作的性质、时间或成本，也无法合理估计这些候选产品的实质性净现金（如果有）可能开始的时期。这是由于与开发疗法相关的众多风险和不确定性所致，并将取决于多种因素，包括但不限于：
•临床试验的范围、进展率、费用和结果；
•工艺开发和制造的范围、进展速度和费用；
•临床前和其他研究活动；以及
•监管部门批准的时机。
研发费用包括为发现和开发我们的候选产品而开展研发活动时产生的费用。直接研发成本包括根据与开展临床前和临床活动的合同研究机构、顾问和其他供应商签订的协议产生的外部研发费用、与生产临床前和临床研究候选产品相关的费用、实验室用品和许可费。间接研发成本包括与人事相关的费用，包括员工工资、工资税、奖金、福利以及参与研发工作的个人的股票薪酬费用。我们在研发工作中产生的成本按实际支出记作支出。
在我们的研发计划中，我们通常使用员工、顾问、设施、设备和某些供应资源。我们按候选产品或开发计划跟踪外包开发成本，但我们不会将人员成本、其他内部成本或某些外部顾问费用分配给特定的候选产品或开发计划。这些费用包含在间接研发费用中。在此期间的所有直接研发费用 截至 2024 年 3 月 31 日的三个月和 2023与 SNK01 和 SNK02 有关。
一般和管理费用
一般和管理费用主要包括高管、人力资源、财务以及其他一般和行政雇员的人事相关费用，包括工资和股票薪酬、专业服务成本以及设施分配和管理费用。
我们预计，未来一般和管理费用将增加，这与上市公司的持续运营成本有关，包括增加员工人数以及增加董事和外部顾问的费用。我们预计，遵守公司治理、内部控制和适用于上市公司的类似要求将产生巨额成本。此外，在未来可能对我们的候选产品进行任何监管批准或商业化之前，我们预计与建立销售、营销和商业化职能相关的成本将增加。
利息支出
对于 截至 2024 年 3 月 31 日的三个月，利息支出主要包括我们的循环信贷额度产生的利息， 可转换过桥贷款、过桥贷款和优先可转换票据。
对于 截至2023年3月31日的三个月，利息支出主要包括与我们的关联方贷款相关的利息。
与传统可转换票据和可转换的12％本票相关的利息支出包含在此类票据的公允价值变动中，我们选择按公允价值核算。
修订远期购买合同造成的损失
2023年12月26日，作为50万美元对价的交换，FPA修正案由FPA投资者执行，这影响了我们在远期购买协议下可能获得的现金收益。由于FPA修正案，我们在远期购买合同下可以获得的最大现金收益（反映在应收订阅余额中）有所降低。应收认购的减少是由于（i）修正后的重置价格降低了我们可以获得的每股FPA股票的最高价格（最初为每股10.44美元）；（ii）将20万股FPA股票重新指定为红股，减少了FPA股票的总数量；（iii）修正后的预付款缺口，这增加了预付款缺口金额。对于红股或亏损销售的销售或结算，我们不会收到任何对价。 在没有余额之前，FPA投资者向第三方出售FPA股票的收益必须被视为预付款缺口的减少，此时，公司可能会开始从FPA股票的此类出售中获得收益。 该公司确认了相应的削减适用于修订日的远期购买衍生负债，因为它代表应收认购中可能向FPA投资者发放的部分，而不是向我们发放的部分.
从2024年1月到2月，为了换取100万美元的对价，与某些FPA投资者一起执行了2024年FPA修正案，这进一步影响了我们在远期购买协议下可能获得的现金收益。由于 2024 年 FPA 修正案，应收认购余额进一步降低，原因是（i）其中一位FPA投资者的2024年修订后的重置价格，这降低了我们可以获得的每股FPA股票的最高价格（最初为每股10.44美元）；（ii）将20万股FPA股票重新指定为红股，减少了FPA股票的总数量；（iii）修订后的2024年预付款缺口，这增加了预付款缺口金额。该公司确认了相应的削减适用于修订日的远期购买衍生负债，因为它代表应收认购中可能向FPA投资者发放的部分，而不是向我们发放的部分.
发行可转换过桥贷款的损失
从2024年2月到3月，作为70万澳元对价的交换，向持有人发放了可转换过桥贷款，到期时溢价为20％。在发行可转换过桥贷款的同时，还向贷款人发行了对价股份和可转换过桥贷款认股权证。w\ the Convertible Bridge贷款认股权证的公允价值被确认为债务折扣。发行损失是指可转换过桥贷款认股权证的公允价值超过发行可转换贷款所得收益的部分。
修订PIPE认股权证协议的收益
2024年2月，《PIPE认股权证修正案》加快了认股权证认购协议的股票转换条款。该修正案的收益代表与《PIPE认股权证修正案》相关的PIPE认股权证衍生负债的现金收益和公允价值的变化。
远期购买衍生品负债公允价值的变化
远期购买衍生品负债公允价值的变动代表对远期购买衍生品负债公允价值变动的确认，远期购买衍生品负债在每个资产负债表日按季度确认净亏损。
衍生权证负债公允价值的变化
衍生权证负债公允价值的变动代表对私人认股权证、营运资金认股权证、PIPE认股权证、可转换过桥贷款认股权证和可转换的12％本票认股权证公允价值变化的确认，这些认股权证在每个资产负债表日按季度计为净亏损。
12% 可转换本票公允价值的变化
12％可转换本票公允价值的变动代表对12％可转换本票公允价值变动的确认，这些本票按公允价值记账，相关变动在每个资产负债表日按季度确认净亏损。12% 的可转换本票于2024年3月和4月发行。
传统可转换票据公允价值的变化
传统可转换票据公允价值的变动 截至 2024 年 3 月 31 日的三个月和 2023，包括以前包含在其他支出中的传统可转换票据的损益。就在收盘前，所有传统可转换票据均转换为传统NKGen普通股，然后在收盘时转换为我们的普通股。优先可转换票据不按公允价值记账，因此不包含在本财务报表标题中。
其他收入（亏损），净额
其他收益（亏损），净额主要包括固定资产处置亏损和固定资产对价股份公允价值的变化 截至2024年3月31日的三个月。其他收入（亏损），净额包括的转租收入和其他费用 截至2023年3月31日的三个月.
所得税准备金
我们将根据颁布的税率缴纳美国联邦和州所得税，并根据允许的抵免、扣除额、不确定的税收状况、递延所得税资产和负债的变化以及税法的变化进行了调整。
所得税准备金主要与递延税的变化有关，部分被估值补贴所抵消。
运营结果
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的比较
下表汇总了我们截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的经营业绩（以千计）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 在已结束的三个月中
3月31日 | | 改变 |
| 2024 | | 2023 | | $ Change | | % 变化 |
| 成本和支出： | | | | | | |
|
| 研究和开发费用 | $ | 3,236 | | | $ | 3,599 | | | (363) | | | (10) | % |
| 一般和管理费用 | 4,385 | | | 3,199 | | | 1,186 | | | 37 | % |
| 支出总额 | 7,621 | | | 6,798 | | | 823 | | | 12 | % |
| 运营损失 | (7,621) | | | (6,798) | | | (823) | | | 12 | % |
| 其他收入（支出）： |
| | | | | | |
利息支出（包括截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中分别为424美元和33美元的关联方金额） | (1,069) | | | (34) | | | (1,035) | | | * |
修改远期购买合同造成的损失 | (396) | | | — | | | (396) | | | * |
发行可转换过渡贷款的亏损（包括截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中分别为74美元和零的关联方金额） | (729) | | | — | | | (729) | | | * |
| 修订PIPE认股权证协议的收益 | 679 | | | — | | | 679 | | | * |
| 远期购买衍生负债公允价值的变化 | 535 | | | — | | | 535 | | | * |
| 衍生权证负债公允价值变动 | 3,716 | | | — | | | 3,716 | | | * |
| 12% 可转换本票的公允价值变动 | (478) | | | — | | | (478) | | | * |
| 传统可转换票据公允价值的变化 | — | | | (1,501) | | | 1,501 | | | * |
| 其他收入（亏损），净额 | (19) | | | 11 | | | (30) | | | * |
| 所得税准备金前的净亏损 | (5,382) | | | (8,322) | | | 2,940 | | | (35) | % |
| 净亏损和综合亏损 | $ | (5,382) | | | $ | (8,322) | | | $ | 2,940 | | | (35) | % |
*没有意义
研究和开发费用
下表汇总了我们研发费用的组成部分 截至 2024 年 3 月 31 日的三个月和 2023（以千计）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 在已结束的三个月中
3月31日 | | 改变 |
| 2024 | | 2023 | | $ Change | | % 变化 |
直接研发费用总额 | $ | 185 | | | $ | 272 | |
| $ | (87) | | | (32) | % |
| 按类型划分的间接研发费用： |
|
|
|
|
| | |
| 人事相关费用 | 1,844 | | | 2,213 | |
| (369) | | | (17) | % |
研发用品和服务 | 803 | | | 838 | |
| (35) | | | (4) | % |
分配的设施、设备和其他费用 | 404 | | | 276 | |
| 128 | | | 46 | % |
间接研发费用总额 | 3,051 | |
| 3,327 | |
| (276) | | | (8) | % |
| 研发费用总额 | $ | 3,236 | |
| $ | 3,599 | |
| $ | (363) | | | (10) | % |
研发费用总额 下降通过 40 万美元，或 10%，对于 截至 2024 年 3 月 31 日的三个月相比之下 截至2023年3月31日的三个月。这个 减少主要归因于 减少间接研发费用总额为 30 万美元，或 8%.
与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月，直接研发费用减少了10万美元，这主要是由于临床成本减少了10万美元，下降了32％。
间接研发费用总额的减少 对于 与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月主要归因于人事相关成本减少了40万美元，下降了17％，研发供应和服务减少了不到10万美元，下降了4％，但被分配的设施、设备和其他费用增加10万美元（占46％）所抵消。
与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月中，人事相关成本的减少主要是由于研发人员的薪酬成本减少了20万美元，下降了10％，以及股票期权补助减少了20万美元，下降了56％，这是由于股票期权授予从授予后的立即授予到2023年第一季度的四年，其中因为在此期间没有向研发人员授予任何此类选择权2024 年第一季度。
与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月，研发用品和服务有所减少，这主要是由于截至2024年3月31日的三个月与截至2023年3月31日的三个月相比，由于研发材料的购买减少，实验室供应成本减少了10万美元，下降了21％。由于咨询和监管事务成本增加，专业费用增加了10万美元，增长了19％，抵消了这些费用。
与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月，分配的设施、设备和其他费用增加的主要原因是折旧费用增加了10万美元，增长了50％，研发人员支出增加了不到10万美元。
一般和管理费用
与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月的一般和管理费用增加了120万美元，增长了37％。增长的主要原因是专业费用增加了120万美元，这是由于与上市公司相关的法律、咨询和会计成本增加，税收和许可证增加了10万美元，股票期权薪酬支出增加了不到0.1美元。薪金减少30万美元抵消了这一增长。
利息支出
与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月的利息支出增加了100万美元。增长的主要原因是与可转换过桥贷款、过渡贷款、关联方贷款、循环信贷额度和优先可转换票据相关的利息支出增加。
在截至2024年3月31日的三个月中，与可转换过桥贷款、优先可转换票据和循环信贷额度相关的利息支出分别为60万美元、20万美元和10万美元。截至2023年3月31日，这些债券均未发行或未到期。
修订远期购买合同造成的损失
在截至2024年3月31日的三个月中，远期购买合同的修订亏损为40万美元。远期购买合约修订造成的损失代表应收认购减少的280万美元，部分被140万美元和100万美元远期购买衍生品负债的相应减少所抵消 公司收到的对价。 截至2023年3月31日，没有记录远期购买合同。
发行可转换过桥贷款的损失
在截至2024年3月31日的三个月中，可转换过桥贷款的发行亏损为70万美元，这主要归因于美国可转换过桥贷款认股权证的公允价值过高 140 万美元 超过的收益 70 万美元作为交易的一部分收到。发行时可转换过桥贷款没有剩余价值。 截至2023年3月31日，没有记录可转换过桥贷款。
修订PIPE认股权证协议的收益
修订PIPE认股权证协议的70万美元收益为r记录在 截至2024年3月31日的三个月。该修正案的收益代表30万澳元的现金收益以及与PIPE认股权证修正案相关的40万美元PIPE认股权证衍生负债公允价值的减少。公允价值的减少主要与延期付款和取消与修正案相关的下行保护现金条款有关。截至2023年3月31日，没有记录任何PIPE认股权证。
远期购买衍生负债公允价值的变化
50万美元远期购买衍生品负债的公允价值变动为r记录在 截至2024年3月31日的三个月。公允价值的变化归因于确认了在每个资产负债表日重新计量远期购买衍生品负债的公允价值所产生的损益。与首次发行相比，公允价值的减少主要与股价下跌的影响有关，首次发行减少了应收认购项下可能收到的金额，远期购买衍生品负债的公允价值相应减少。截至2023年3月31日，没有记录远期购买衍生品负债。
衍生权证负债公允价值的变化
370万美元衍生权证负债的公允价值变动为r记录在 截至2024年3月31日的三个月。该变化代表对 g 的识别在每个资产负债表日重新评估私人认股权证、营运资金认股权证、PIPE认股权证、可转换过桥贷款认股权证和12％可转换本票认股权证的公允价值所产生的收益和损失。衍生权证负债公允价值的变化主要与美国PIPE认股权证公允价值的下降有关 520 万美元，部分被可转换12％本票认股权证、私人认股权证、可转换过桥贷款认股权证公允价值的增长所抵消 60 万美元, 40 万美元，以及 40 万美元，分别地。
PIPE认股权证公允价值的减少主要归因于截至2023年3月31日的三个月中股价的下跌。私人认股权证、可转换过桥贷款认股权证和可转换的12％本票认股权证公允价值的增加主要归因于在此期间股价波动的加剧 截至2024年3月31日的三个月。截至2023年3月31日，没有记录任何衍生权证负债。
12% 可转换本票公允价值的变化
可转换的12％本票的公允价值变动 50 万美元是 r期间录制 截至2024年3月31日的三个月，而公允价值没有变化 在 截至 2023 年 3 月 31 日的三个月。12％可转换本票的50万美元变动主要与其截至2024年3月31日的独立价值有关，该价值超过了发行时按相对公允价值分配的收益。截至2023年3月31日，没有记录可转换的12％本票。
传统可转换票据公允价值的变化
截至2023年3月31日的三个月，传统可转换票据的公允价值变动为150万美元。这一变化归因于传统可转换票据在收盘时进行了转换（不包括发行导致的公允价值增加）。公允价值的变化是预期的转换价格、转换概率以及转换前期对发行应计利息的确认所致。截至2024年3月31日的三个月中，没有未偿还的遗产可转换票据。
其他收入（亏损），净额
与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月，其他收益（亏损）净减少了不到10万美元。这一增长主要归因于NKGen作为出租人的转租安排在2023年7月之前到期，但部分被截至2024年3月31日的三个月中发行的负债分类普通股公允价值增长不到10万美元所抵消。
流动性和资本资源
资金要求和持续经营
自成立以来，我们的运营出现了营业亏损和负现金流。我们仍处于开发的初期阶段，预计在可预见的将来将继续产生巨额费用和营业损失，因为我们将继续进行研究、临床前研究和临床试验，包括我们的1期和1/2期临床试验以及预期的2期临床试验，扩大我们当前候选产品的研究渠道或范围，为我们的候选产品启动额外的临床前或其他研究或临床试验，更换或增加更多制造商或供应商，寻求监管和对成功完成临床研究、收购或许可其他候选产品和技术的任何候选产品、维护、保护和扩大我们的知识产权组合、吸引和留住熟练人员以及在上述任何方面遇到任何延误或遇到问题的任何候选产品进行市场营销批准。
在我们能够创造可观的产品收入之前（如果有的话），我们希望通过股权和债务融资的组合或其他资本来源（包括关联方）来为我们的现金需求提供资金。只要我们通过未来出售股权或债务筹集额外资金，股东的所有权权益将被稀释。这些证券的条款可能包括清算或其他对我们现有普通股股东的权利产生不利影响的优惠。如果我们通过合作协议、营销协议或许可安排筹集额外资金，我们可能不得不以可能对我们不利的条件放弃对我们的技术、未来收入来源或候选产品的宝贵权利。如果我们无法通过股权或债务融资筹集足够的资金，我们可能被要求推迟、限制、削减或终止我们的产品开发或未来的商业化工作，或者可能被迫停止运营或申请破产保护。此外，我们可能永远无法盈利，或者如果盈利，可能无法持续维持盈利。
截至每个时期结束时 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，我们有现金和现金等价物 低于 0.1 万美元营运资金赤字约为 3590 万美元和 3750 万美元，分别地。我们承担了与业务合并相关的大量交易费用。截至 2024 年 3 月 31 日，我们已经累积了大约 1,530 万美元应付账款和应计费用，包括来自业务合并和我们持续业务运营的交易费用。但是，在业务合并之后，我们仍然有大量的应计和未付交易费用。此外，在向上市公司过渡和以上市公司身份运营方面，我们已经而且预计还会产生额外费用。此外，我们有 2170 万美元截至的未偿债务 2024 年 3 月 31 日，包括我们的循环信贷额度、与关联方的债务以及在之后不到一年内到期的债务 2024 年 3 月 31 日。2024年4月，公司以债务的形式额外发行了750万澳元的债务 500 万美元 可转换有担保本票、150万美元的额外12％可转换本票和100万美元的零息可转换本票。
我们向华美银行提供的由我们所有资产担保的经修订的循环信贷额度要求我们将最低现金余额维持在 1,500 万美元只要循环信贷额度下还有未清余额，银行就会在一定时期内存款。在此之前，华美银行已根据合同免除了此类现金余额要求 2024 年 3 月 31 日，并根据上签订的修正案 2024 年 4 月 5 日，华美银行已同意用一项契约取代这种最低现金余额要求，即使用华美银行作为该公司唯一的现金存款商业银行，并将到期日延长至2024年9月18日。参见”风险因素—与我们的财务状况相关的风险— 华美银行贷款协议和股权与商业贷款协议（定义见下文）为每家贷款机构提供我们所有资产的担保权益，并包含财务契约和其他对我们行为的限制，这些限制可能会限制我们的运营灵活性或以其他方式对我们的经营业绩产生不利影响” 以获取更多详情。
我们与各种投资者签订了某些远期购买安排，以促进业务合并的完成。但是，根据此类远期购买协议，与此类交易相关的筹集资金存入了托管账户，在业务合并结束时公司没有收到。截至 2024年3月31日，我们已经结清了两份远期购买协议和相关修正案中先前未清的款项，总收益为240万美元。 无法保证公司会获得大量额外资金或与未履行的远期购买协议有关的任何资金。此外，在某些情况下，我们可能需要向PIPE认股权证持有人支付现金或额外发行普通股，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。参见”风险因素—与证券所有权相关的风险—在某些情况下，我们可能不会从行使某些未偿还的认股权证中获得任何现金收益，并且我们可能需要支付现金或发行额外的普通股” 以获取更多详情。
我们认为，我们的长期业务预计会持续出现净亏损以及潜在的债务或股权融资需求。但是，无法保证会按照我们可接受的条件提供额外的资金或其他资本来源，或者根本无法保证。如果在需要时没有额外的资本得到保障，我们可能需要推迟或缩减我们的业务，直到收到此类资金为止。如果我们因为缺乏足够的资本而无法扩大业务或以其他方式利用我们的商机，那么我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
我们目前没有，而且目前预计也没有足够的资金来满足我们的运营、支出和其他流动性需求，并且将立即需要额外的资金。此外，我们对我们继续作为持续经营企业的能力表示严重怀疑。无法保证我们能够根据可接受的条款和条件及时获得此类额外资金，甚至根本无法保证。如果我们无法立即筹集足够的资金，我们将没有足够的现金和流动性来为我们的业务运营提供资金和支付所需的款项，并且可能被要求推迟、限制、缩减或终止我们的产品开发，或者可能被迫停止运营或申请破产保护。
由于我们的融资安排的收益不足以支付我们的应计和未付费用，也无法提供经营业务所需的现金和流动性，因此我们将继续寻找通过潜在替代方案筹集额外资金的机会，其中可能包括发行股票、股票挂钩和/或债务证券、债务融资、远期购买安排或其他资本来源。但是，我们可能无法按可接受的条款和条件及时、或根本无法成功地获得额外融资。此外，对我们继续作为持续经营企业的能力的重大怀疑可能会导致投资者或其他融资来源不愿以商业上合理的条件向我们提供资金（如果有的话）。如果没有足够的资金，我们将不得不推迟、缩小业务范围或取消部分业务活动，包括相关的运营费用，这将对我们的业务前景和继续运营的能力产生不利影响，并将对我们的财务状况和实施业务战略的能力产生负面影响。此外，我们可能必须清算资产，获得的收入可能低于财务报表中这些资产的价值，和/或寻求美国《破产法》第7章或第11章的保护，这可能会导致我们停止运营并给投资者造成全部或部分损失。
由于这些条件，我们得出结论，我们继续作为持续经营企业的能力存在很大疑问，因为总体情况和事件表明，我们目前无法履行到期的义务，预计无法在财务报表发布之日后的一年内履行我们的义务。所附财务报表是在持续经营的基础上编制的，其中考虑在正常业务过程中变现资产和结算负债和承付款。财务信息和财务报表不包括在公司无法继续经营的情况下可能需要的任何调整。我们能否继续作为持续经营企业取决于我们筹集额外资金和融资的能力。我们将需要立即筹集额外资金，以便根据我们当前的业务计划以及考虑到当前宏观经济状况的预期和假设继续运营。无法保证我们能够根据可接受的条款和条件获得此类额外资金，或者根本无法保证。如果我们无法立即获得足够的资本，我们将没有足够的现金流和流动性来为我们的业务运营提供资金，我们可能需要实质性地改变甚至可能停止运营。在破产程序或破产或资本结构重组的情况下，我们的股东可能会遭受全部投资损失。
流动性来源
迄今为止，我们的运营资金主要来自发行各种可转换票据融资、过渡贷款、关联方贷款、循环信贷额度、发行和出售股权证券、认股权证、私募股权证券、私募以及业务合并的收益。截至 2024 年 3 月 31 日，我们有现金和现金等价物 低于 0.1 万美元以及限制性现金 30 万美元。将来，我们希望通过股权和债务融资相结合，包括与关联方的融资，为我们的现金需求提供资金。
高级可转换票据
我们在收盘时与NKMAX签订了可转换票据认购协议，总收益为1,000万美元 四-为期一年，我们预计每半年支付8.0％的实物利息，而不是5.0％的现金支付。
传统可转换票据
从2019年11月到12月以及2023年3月至9月，公司发行了传统可转换票据，总收益为1,730万澳元，其中40万美元是向关联方发行的。
业务合并的关闭触发了传统可转换票据按合同折扣进行转换。根据其条款，所有传统可转换票据均已转换 转换为5,579,266股传统NKGen普通股，然后根据交换比率在收盘时转换为2,278,598股普通股。
循环信贷额度
2023年6月，我们与一家商业银行签订了500万美元的循环信贷额度协议，期限为一年。循环信贷额度由我们的所有资产担保，包括我们位于加利福尼亚州圣安娜的自有不动产的信托契约。此外，发行后，我们需要维持30万美元的限制性现金余额。截至2024年3月31日，我们从循环信贷额度中提取了490万美元，没有偿还提款。
关联方贷款
在2019年8月至2023年4月期间，我们与NKMAX签订了关联方贷款。
2022年12月，当时未偿还的关联方贷款本金和利息总额6,610万美元转换为 6,943,789 股普通股（适用交换比率后）这被确认为截至年度的资本出资 2022年12月31日.
从2023年1月到4月，我们向NKMAX签订了额外的关联方贷款，总收益为500万美元。这些额外的关联方贷款的利率为4.6％，将于2024年12月31日到期。没有与关联方贷款相关的财务或非财务契约。额外的关联方贷款不可转换为股权。
可转换过桥贷款
从2024年2月到3月，公司发行了可转换过桥贷款，总收益为60万美元，其中包括向关联方发行的40万澳元，到期时到期溢价为20％。贷款可随时按持有人选择全部或部分转换为公司的普通股，比转换前的10天VWAP折扣15.0％，转换仅限于每股不超过2.00美元。迄今为止，在90万美元的还款总额中，80万美元已偿还，不到10万美元的未偿还款额。
过桥贷款
2024年3月7日，我们签订了两份过渡贷款协议，总收益为20万美元，自发行之日起15天到期，7.5％的溢价将在到期时到期。两笔贷款都是 在可转换有担保本票交割时偿还。
12% 可转换本票
从2024年3月到5月，我们签订了几份价值150万澳元的12％可转换本票协议，期限为一年，以10.0％的折扣发行。从发行之日起至到期日，贷款人保留将任何或全部未偿还和未付的本金和利息转换为公司普通股的选择权。其中一张 12% 的可转换本票已于2024年4月偿还并以40万美元结算。5月，另一笔款项已全额偿还40万美元。迄今为止，与可转换的12％本票相关的70万美元已偿还。
可转换有担保本票
2024年4月5日，公司签订了500万澳元的可转换有担保本票协议，利率为一个月的有担保隔夜融资利率加上2.9％的按月支付的拖欠现金，付款自发行之日起一个月开始，将于2026年10月4日到期。可转换担保本票由公司位于加利福尼亚州圣安娜的不动产的第二留置权担保，从属于500万美元的循环信贷额度。
私募配售
从截至2024年3月31日的三个月中，公司收到了与2023年12月的FPA修正案以及2024年1月和2月的2024年FPA修正案相关的总收益为150万美元。根据我们的某些远期购买协议，我们从出售FPA股票中获得了90万美元的额外收益，结清了截至2024年3月31日的所有未偿债务。
水疗认股权证
我们在收盘时发行时没有从SPA认股权证中获得任何收益，但可能会在行使时获得收益。
PIPE 权证
在收盘之前，我们与某些投资者签订了认股权证认购协议，该协议于2023年9月29日结束。根据认股权证认购协议，认股权证投资者共购买了10,209,994份认股权证，每份认股权证的收购价格为1.00美元，总收益为1,020万美元。
开启 2024年2月9日，我们修订了与认股权证投资者签订的认股权证认购协议，除其他外，授予认股权证投资者，（i）将每份PIPE认股权证兑换成新注册股票的权利，实际上免除了最初的行使价，（ii）认股权证重组方面的 “最惠国” 地位，这样，只要任何认购权证仍未兑现，他们就可以修改公司以更优惠的条件执行类似交易的条款，以及（iii）某些条款注册权。作为交换，我们收到了一笔预付的现金 在截至2024年3月31日的三个月中，30万澳元，以及根据股票有效注册后的过去5天VWAP（尚未实现）获得第二笔现金支付的权利，最高可达30万美元。
所有其他PIPE认股权证安排保持不变。
营运资金认股权证
我们在收盘时发行时没有从营运资本认股权证中获得任何收益，但可能会在行使时获得收益。
公开认股权证
我们在收盘时没有收到公开认股权证的收益，但可能会在行使时获得收益。
私人认股权证
在格拉夫首次公开募股的同时，格拉夫向格拉夫收购伙伴IV LLC发行了4,721,533份认股权证。我们在收盘时没有从私人认股权证中获得任何额外收益，但可能会在行使时获得收益。
可转换过桥贷款认股权证
我们在发行可转换过桥贷款认股权证时没有收到收益，但可能会在行使时获得收益。
12% 可转换本票认股权证
我们在发行时没有收到可转换的12％本票认股权证的收益，但可能会在行使时获得收益。
零息可转换本票
2024年5月7日，公司签订了60万澳元的零息可转换本票协议，期限为一年，折扣为10万美元。从发行之日起至到期日，贷款机构保留将任何或全部未偿还和未付的本金和利息转换为公司普通股的选择权。 在本协议的同时，公司向贷款机构发行了416,667股普通股和认股权证，允许该贷款机构收购最多55股0,000 初始行使价为的普通股 $2.00每股，视情况而定。根据该协议，公司可以再发行最多三张零息可转换本票，本金总额为180万美元。
可转换本票
2024年5月9日，公司签订了40万澳元的可转换本票协议，期限为一年，折扣为10万美元。从发行之日起至到期日，贷款机构保留将任何或全部未偿还和未付的本金和利息转换为公司普通股的选择权。 在本协议的同时，公司向贷款机构发行了25万股普通股和认股权证，允许该贷款机构收购至多 330,000 初始行使价为的普通股 $2.00每股，视情况而定。根据该协议，公司可以再发行最多三张本金总额为110万美元的可转换本票。对于另外三批普通股，公司可以再发行最多75万股普通股，并发行认股权证，使持有人有权自行决定获得总计高达99万股普通股。每份额外的期票的条款将与原始票据相同，每份额外的普通股购买权证的条款将与原始认股权证的条款相同。
现金流
以下是我们的现金流摘要（以千计）：
| | | | | | | | | | | |
| 在已结束的三个月中
3月31日 |
| 2024 | | 2023 |
| 用于经营活动的净现金 | $ | (4,034) | | | $ | (4,914) | |
| 由（用于）投资活动提供的净现金 | $ | 35 | | | $ | (13) | |
| 融资活动提供的净现金 | $ | 4,007 | | | $ | 5,558 | |
用于经营活动的净现金
用于经营活动的净现金 下降增加90万美元 截至 2024 年 3 月 31 日的三个月相比之下 截至2023年3月31日的三个月主要归因于使用流动负债增加了应付账款和应计费用以代替现金.
用于经营活动的净现金 400 万美元对于 截至 2024 年 3 月 31 日的三个月主要包括NKGen的净亏损 540万美元和90万美元的非现金支出部分抵消了 230 万美元 与我们的运营资产和负债相关的变化。我们运营资产和负债的变化主要包括 190 万美元应付账款和应计费用的变动。
用于经营活动的净现金 490 万美元对于 截至2023年3月31日的三个月主要包括NKGen的净亏损 830 万美元部分抵消了 170 万美元非现金费用。非现金费用主要包括 150 万美元应向关联方支付的传统可转换票据公允价值的变动；以及 130 万美元 以股票为基础的薪酬。
由（用于）投资活动提供的净现金
投资活动提供的（用于）的净现金 增加的通过 低于 0.1 万美元对于 截至 2024 年 3 月 31 日的三个月相比之下 截至 2023 年 3 月 31 日的三个月。增加 主要归因于不动产和设备的出售.
投资活动提供的净现金为 低于 0.1 万美元为了 截至 2024 年 3 月 31 日的三个月, 其中包括不动产和设备的销售.
用于投资活动的净现金为 低于 0.1 万美元对于 截至2023年3月31日的三个月，其中包括购买资本化软件。
融资活动提供的净现金
融资活动提供的净现金 下降由 $160 万对于 截至 2024 年 3 月 31 日的三个月相比之下 截至 2023 年 3 月 31 日的三个月。减少 主要来自2023年关联方贷款的收益，但被2024年FPA协议修正案以及发行12％可转换本票、可转换过渡贷款和过渡贷款所得的收益所抵消。
融资活动提供的净现金为美元4.0百万换成了 截至 2024 年 3 月 31 日的三个月，主要包括来自FPA协议修正案的180万美元、来自发行可转换过渡贷款的70万美元、来自发行12％可转换本票的60万美元、来自股东应收账款偿还的50万美元、来自PIPE认股权证修正案的30万美元以及来自过渡贷款发行的20万美元，由不到10万美元的交易成本支付所抵消。
融资活动提供的净现金为美元5.6百万换成了 截至2023年3月31日的三个月，主要包括关联方贷款的450万美元收益和发行遗产可转换票据的110万美元收益，部分被不到10万美元的工资保护计划贷款还款额所抵消。
合同义务和承诺
租赁
我们的经营租赁主要包括公司办公室。有关其他信息，请参见注14， 承付款和意外开支，在备注中 未经审计的精简合并财务报表包含在本10-Q表季度报告的第1项 “财务报表” 中。
长期债务
我们的长期债务将于2027年到期。有关其他信息，请参见注释6， 可转换票据，还有 Note 7 债务，在备注中 未经审计的精简本10-Q表季度报告第1项 “财务报表” 中包含的合并财务报表。
关键会计政策与估计
我们的管理层对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析基于我们的财务报表，这些报表是根据美国公认的会计原则（GAAP）编制的。这些财务报表的编制要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日报告的资产和负债数额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出。我们会持续评估这些估计和判断。我们的估算基于历史经验以及我们认为在当时情况下合理的其他各种因素，这些因素的结果构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础，而这些判断从其他来源看不出来。在不同的假设或条件下，我们的实际结果可能与这些估计值有所不同。
虽然我们的重要会计政策在附注2中有更全面的描述, 重要会计政策摘要，在我们的财务报表中，我们认为以下会计政策对于充分了解和评估我们的财务状况和经营业绩至关重要。
应计临床和研发费用
所有研究和开发费用均在发生期间记作支出。研发费用主要包括合同组织提供的临床开发服务、工资和相关费用，包括股票薪酬支出、外部服务提供商、设施成本、支付给顾问和其他专业服务的费用、许可费、折旧费和用于研发的用品。在收到用于研究和开发的商品或服务之前支付的款项在收到相关商品或服务之前计为资本。
作为编制财务报表过程的一部分，我们需要估算截至每个资产负债表日的应计费用。该过程包括审查未结合同和采购订单，与我们的人员沟通以确定代表我们提供的服务，以及在我们尚未开具发票或以其他方式通知实际成本的情况下，估算所提供的服务水平和服务产生的相关费用。我们会根据当时所知的事实和情况，对截至每个资产负债表日的应计支出进行估算。我们会定期向服务提供商确认我们估算的准确性，并在必要时进行调整。我们应计临床试验和研发费用中的重要估计数包括供应商为临床试验和研发活动提供的服务所产生的成本，这些服务尚未向我们开具发票。
我们根据与代表我们进行临床试验和研发的供应商签订的报价和合同对所获得的服务和所花费的努力的估计，确定与临床试验和研发活动相关的费用。这些协议的财务条款有待谈判，因合同而异，可能导致付款流量不均衡。在某些情况下，向我们的供应商支付的款项将超过所提供的服务水平，从而导致预先支付临床试验和研发费用。在累积服务费时，我们会估算提供服务的时间段以及每个期间要花费的精力。如果服务的实际执行时间或工作量与我们的估计有所不同，我们会相应地调整应计费用或预付费用。用于未来临床试验或研发活动的商品和服务的预付款，在开展活动或收到货物时记作支出，而不是在付款时记作支出。
尽管我们预计我们的估计与实际产生的金额不会有重大差异，但如果我们对所提供服务的状况和时间的估计与所提供服务的实际状况和时间不同，则可能导致我们在任何特定时期的报告金额过高或过低。迄今为止，我们对此类开支的估计与实际发生的金额之间没有实质性差异。
股票薪酬
股票薪酬支出由授予员工和顾问的股票期权组成。我们迄今为止授予的股票期权奖励仅包含基于服务的归属条件，不需要达到市场或业绩条件即可归属。这些基于股份的奖励是根据ASC 718-10规定的公允价值方法计算的， 股票补偿。股票期权的公允价值是使用授予之日的Black-Scholes期权定价模型估算的。该期权定价模型涉及许多估计，包括标的普通股的每股价值、行使价、未来波动率估计、股票期权奖励的预期期限、无风险利率和预期的年度股息收益率。
我们在必要的服务期（通常是归属期）内以直线方式确认具有等级归属时间表的期权的费用。没收将在发生时予以确认。
普通股估值
鉴于在2023年10月2日之前，即收盘后普通股交易的第一天，我们的普通股没有公开交易市场，根据美国注册会计师协会会计和估值指南， 作为补偿发行的私人控股公司股权证券的估值，我们董事会行使合理的判断力，考虑了许多客观和主观因素，以确定我们普通股公允价值的最佳估计，包括但不限于：
•我们普通股的独立第三方估值；
•资本资源和财务状况；
•发生流动性事件的可能性和时机；
•历史运营和财务业绩以及我们对未来财务业绩的估计；
•同类公司的估值；
•我们的发展状况；
•2023年10月2日之前，我们的普通股相对缺乏适销性；
•行业信息，例如市场增长和交易量以及宏观经济事件；
•与我们的业务相关的其他客观和主观因素；以及
•合并交易的隐含公允价值。
2023年10月2日之前，我们董事会使用收益和市值方法估值方法确定了普通股的公允价值。收入方法根据对公司未来产生的现金流的预期来估算价值。市场方法根据标的公司与类似业务领域的可比上市公司的比较以及合并交易（例如业务合并）的隐含公允价值来估算价值。在市场方法下，根据标的公司与类似业务领域的可比上市公司的比较，由于缺乏适销性而给予折扣（”DLOM”）适用于得出普通股的公允价值。DLOM旨在解释未公开交易的股票缺乏适销性的原因。截至年内授予的普通股期权标的普通股的估值 2023 年 12 月 31 日是根据市场方法估算的，基于商业合并中商定的普通股的隐含公允价值，其中我们普通股截至相应授予日的公允价值是根据各自授予日的情况使用先前估值和业务合并预期截止日期之间的线性插值确定的。经确定，直线计算为我们的普通股估值提供了最合理的依据，因为在估值日期之间的这段时间内，没有发生任何可能导致公允价值重大变动的事件。
应用这些估值方法涉及使用高度复杂和主观的估计、判断和假设，包括我们预期的未来收入和支出、贴现率的确定、插值、估值倍数、可比上市公司的选择以及未来事件的概率。所有这些估计和假设的变化都会影响我们截至每个估值日的估值。此类变化可能会对我们的普通股和股票奖励的估值产生重大影响。
从 2023 年 10 月 2 日起，我们普通股的公允价值基于我们的公开上市股价.
精选金融工具的会计
除其他工具外，我们发行了公开认股权证、私人认股权证、PIPE认股权证、SPA认股权证、营运资金认股权证、可转换过桥贷款认股权证、12％可转换本票认股权证、12％可转换本票、优先可转换票据、延期创始人股票和远期购买衍生品（统称，”选择金融工具”）。围绕精选金融工具的会计决定对我们报告的财务状况和经营业绩有重大影响。
我们通过首先评估以下每种工具来确定精选金融工具的会计分类 财务会计准则委员会 (”FASB”) 会计准则编纂 (”ASC”) 480, 区分负债和权益，然后评估 ASC 下的每台仪器 815, 衍生品和套期保值活动. 根据ASC 480，如果工具是强制赎回的，要求我们通过支付现金或其他资产来结算认股权证或标的股票，以及必须或可能需要通过发行可变数量的股票进行结算的工具，则被视为负债分类。如果工具不符合ASC 480-10规定的负债分类，我们将评估ASC 815-40的要求，该法规定，要求或可能要求发行人以现金结算合同的合同均为按公允价值记录的负债，无论触发净现金结算功能的交易发生的可能性如何。如果金融工具不需要根据ASC 815-40进行负债分类，为了得出股票分类，我们还将评估这些工具是否与我们自己的普通股挂钩，以及根据ASC 815-40或其他公认会计原则，这些工具是否被归类为股权。经过所有这些评估，我们得出结论，这些工具是归类为负债还是股权。
此外，ASC 815 要求公司将某些特征与其东道工具分开，并在满足某些标准时将其列为独立的衍生金融工具。我们会评估我们的金融工具，以确定此类工具是衍生品还是包含符合嵌入式衍生品条件的特征。如果满足所有分叉要求，则必须将嵌入式衍生品与宿主合约分开测量。对嵌入式衍生品分叉条件的评估取决于主体合约的性质和衍生品的特征。分叉嵌入式衍生品按公允价值确认，公允价值的变动在未经审计的简明合并运营报表和每个期间的综合亏损中确认。在我们未经审计的简明合并资产负债表中，分叉嵌入式衍生品与相关的主机合约一起归类。衍生工具的分类，包括此类工具应记为负债还是股权，将在每个报告期结束时重新评估。
对于根据ASC 480或ASC 815不被视为负债的可转换债务工具，我们适用ASC 470， 债务，用于核算此类工具，包括任何溢价或折扣。
负债分类工具要求在发行时和首次发行后进行公允价值会计，发行日之后的所有公允价值变动均记录在未经审计的简明合并运营报表和综合亏损报表中。股票分类工具仅要求在发行时进行公允价值会计，发行日之后不确认任何变动。
根据上述会计指导对公司精选金融工具的条款、特征和情况的应用，公开认股权证、SPA认股权证和延期创始人股票被确定为股票分类工具，优先可转换票据、私人认股权证、PIPE认股权证、营运资金认股权证、传统可转换票据、可转换过桥贷款认股权证、12％可转换本票和远期购买衍生品被确定为股票分类工具被认定为责任机密仪器。虽然优先可转换票据被确定为负债分类，但它们被确定在ASC 470的范围内，不在ASC 480或ASC 815的范围内。因此，优先可转换票据将不会定期按公允价值计量，因为该工具的公允价值计量是为了进行如下所述的相对公允价值分配，因为优先可转换票据是与SPA认股权证一起发行的。
金融工具的公允价值
我们在美国公认会计原则建立的框架下对金融工具的公允价值进行核算，该框架定义了公允价值并扩大了对公允价值衡量的披露。公允价值的定义是，在计量之日，在市场参与者之间的有序交易中，出售资产或为转移负债而支付的价格。用于衡量公允价值的估值技术必须最大限度地利用可观察的投入，并最大限度地减少不可观察投入的使用。该标准描述了基于三个输入级别的公允价值层次结构，其中前两个级别被认为是可观察的，最后一个是不可观察的，可用于衡量公允价值。这些估计本质上可能是主观的，涉及不确定性和重要判断问题，因此无法精确确定。
级别 1 — 我们能够在计量日期获得的相同资产或负债在活跃市场的报价。
第 2 级 — 除第 1 级以外的其他可直接或间接观察的输入，例如非活跃市场中类似资产或负债的报价；或基本上整个资产或负债期内可观察到或可观测的市场数据证实的其他输入。
第 3 级 — 不可观察、很少或根本没有市场活动支持且对资产或负债的公允价值具有重要意义的定价投入。
在报告期开始时确认向/转出第1、2和3级的款项。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，没有人往返第1、2和3级。
ASC 820， 公允价值测量指出，在许多情况下，交易价格将等于公允价值（例如，在交易之日，购买资产的交易发生在出售该资产的市场上时，可能就是这种情况）。在确定交易价格是否代表初始确认时的公允价值时，我们会考虑各种因素，例如该交易是否在关联方之间进行，是否为强制交易，或者交易价格的记账单位是否不代表计量工具的记账单位。
我们不定期按公允价值衡量资产。公司经常性以公允价值计量的负债是其负债分类认股权证、12％可转换本票和远期购买衍生品负债。请参阅注释 9，金融工具的公允价值，以进一步讨论公司的公允价值衡量标准。我们的关联方贷款的账面价值接近公允价值，因为所述利率近似于类似贷款的市场利率，也因为此类贷款的短期性质，这些贷款将在发行后三年或更短的时间内到期。我们的现金、限制性现金、应付账款、应计费用、其他流动负债、预付费用和其他流动资产、资本化软件、关联方贷款和循环信贷额度的账面价值接近公允价值，这主要是由于此类账户的短期性质。
股票分类工具的公允价值是根据截至计量日相同证券的交易价格确定的。定期按公允价值计量的负债分类工具包括私人认股权证、营运资金认股权证、远期购买衍生负债、PIPE认股权证、可转换过桥贷款、12％可转换本票认股权证、12％可转换本票和传统可转换票据。确定负债分类工具的公允价值需要使用会计估计和假设。按非经常性公允价值计量的负债分类工具包括优先可转换票据。
这些估计和假设本质上是判断性的，可能会对我们报告的财务状况和经营业绩产生重大影响。
私人认股权证、营运资金认股权证、可转换过桥贷款认股权证和可转换的12％本票认股权证的公允价值是使用Black-Scholes模型衡量的。负债分类认股权证的估计公允价值是使用三级输入确定的。Black-Scholes模型中固有的是与预期的股价波动、预期寿命、无风险利率和股息收益率相关的假设。该公司根据公司交易认股权证的隐含波动率以及特定同行公司普通股的历史波动率来估算其负债分类认股权证的波动率，该波动率与每类认股权证的预期剩余寿命相匹配。无风险利率基于授予日的美国国债零息收益率曲线，其到期日与每类认股权证的预期剩余寿命相似。假设每类认股权证的预期寿命等于其剩余合同期限。股息率基于历史利率，公司预计该利率将保持在零。
远期购买衍生负债和PIPE认股权证的公允价值是使用蒙特卡罗模拟方法估算的。我们的普通股价格是使用每日时间步长模拟的，适用于各种可能的情况。所有可能情景的广度都体现在波动率估算中，该估算基于可比公司的历史股票波动率，同时考虑其资本结构的差异。将模拟价格与远期购买协议和PIPE认股权证的特征（包括结算调整和下行保护功能）进行了比较。将远期购买衍生品负债和PIPE认股权证在相应工具的一系列可能情景下的平均价值（使用无风险利率折现至今）用作负债的公允价值。
12% 可转换本票的公允价值使用三级输入进行估值，并使用二项式格子模型估算。从估值日到到期日，该模型在每个时间点或 “节点” 生成两个可能的股票价格结果。该格子生成股价分布。根据每个相应节点的股价，票据的价值是通过评估持有人和/或发行人为实现回报最大化而做出的最佳决策来确定的。到期时，票据的价值按本金和转换值之间的最大值计算。在到期前的每个节点，晶格模型根据与每项决策相关的回报来确定票据是（i）由持有人兑换，还是（ii）由持有人持有。该模型的波动率是根据历史股票波动率和可比公司的资产波动率中位数估算的，并使用我们的资本结构进行了调整。用于贴现票据的债务成本是基于（i）与我们估计的综合信用评级相对应的市场收益率曲线，以及（ii）观察到的具有相似信用评级和行业的公开交易可比债务的市场利差来估算的。
可转换过桥贷款与可转换过桥贷款认股权证一起发行。可转换过桥贷款认股权证按公允价值入账，剩余收益分配给可转换债务工具。可转换过桥贷款认股权证的公允价值被视为可转换过桥贷款的折扣，该折扣将在可转换过桥贷款的期限内摊销为利息支出。
优先可转换票据与SPA认股权证一起发行。每种工具均按其公允价值入账，仅限于基于2023年9月29日收盘时交易价格的公允价值占总公允价值的百分比的相对公允价值。SPA认股权证的相对公允价值被视为优先可转换票据的折扣，该折扣将在优先可转换票据的期限内摊销为利息支出。
我们使用二项式格子模型确定了优先可转换票据的独立公允价值，该模型生成票据期限内的股票价格分布，计算票据的相关回报，并对从格子到估值日的概率加权值进行折现。公允价值是使用市场参与者在对可转换债务工具进行定价时使用的假设来估算的，包括市场利率、信用评级、收益率曲线和波动率。
最近发布和通过的会计公告
我们在附注2中描述了最近发布的会计声明， 重要会计政策摘要，的 未经审计的精简截至和之后的合并财务报表 截至2024年3月31日的三个月。
新兴成长型公司地位
我们有资格成为新兴企业 增长公司，如《Jumpstart Our Business Startups》中所定义（”《就业法》”），并可能在格拉夫完成首次公开募股后在长达五年的时间内继续是一家新兴成长型公司。只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就被允许并打算依赖对各种上市公司报告要求的某些豁免，包括推迟采用新的或经修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司为止；根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，不要求我们的独立注册会计师事务所对财务报告的内部控制进行审计；减少定期报告中有关高管薪酬的披露义务以及委托书，以及就高管薪酬和任何先前未批准的黄金降落伞付款举行不具约束力的咨询投票的要求的豁免。因此，此处包含的信息可能与您从持有股票的其他上市公司收到的信息不同。
业务合并完成后，我们是一家新兴的成长型公司，直到 最早在 (i) 格拉夫首次公开募股完成五周年之后的财政年度的最后一天，(ii) 年总收入至少为12.35亿美元的财政年度的最后一天，(iii) 我们被视为《交易法》第12b-2条所定义的 “大型加速申报人” 的财政年度的最后一天，如果市场，就会发生这种情况截至同年第二财季的最后一个工作日，非关联公司持有的普通股价值超过7亿美元，或 (iv)）我们在过去三年中发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。
我们有资格成为 “小型申报公司”，该术语在《交易法》第12b-2条中定义，这意味着非关联公司持有的普通股的市场价值加上拟议的总金额 的业务合并为公司带来的总收益不到7亿美元，在最近结束的财年中，我们的年收入不到1亿美元。如果（i）非关联公司持有的普通股的市值低于2.5亿美元，或（ii）在最近结束的财年中，我们的年收入低于1.00亿美元，并且非关联公司持有的普通股的市值低于7亿美元，则在业务合并结束后，我们可能会继续是一家规模较小的申报公司。如果我们在不再是新兴成长型公司时是一家规模较小的申报公司，我们可能会继续依赖小型申报公司可获得的某些披露要求的豁免。具体而言，作为一家规模较小的申报公司，我们可以选择在10-K表年度报告中仅提供最近两个财年的已审计财务报表，并且与新兴成长型公司类似，小型申报公司减少了有关高管薪酬的披露义务。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。
根据1934年《证券交易法》第12b-2条的定义，我们是一家规模较小的申报公司，无需提供本项下的信息。
第 4 项。控制和程序。
评估披露控制和程序。
我们维持经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条所定义的 “披露控制和程序”，旨在确保在我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在 SEC 规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告，以及（2）累计并与我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官进行了沟通，以便及时关于必要披露的决定。管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作多么完善，都只能为实现其目标提供合理的保证，管理层在评估可能的控制和程序的成本效益关系时必须作出判断。
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2024年3月31日我们的披露控制和程序的有效性。根据评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至该日，我们的披露控制和程序是有效的，并且在合理的保证水平上运作。
财务报告内部控制的变化。
在本10-Q表季度报告所涉期间，我们对财务报告的内部控制没有发生与《交易法》第13a-15（d）条和第15d-15（d）条要求的评估有关的变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，也没有合理地可能产生重大影响。
第二部分。其他信息
第 1 项。法律诉讼。
我们可能会不时参与与正常业务过程中产生的索赔有关的各种法律诉讼。我们的管理层认为，目前没有针对我们的索赔或诉讼待处理，这些索赔或诉讼的最终处置可能会对我们的经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。
第 1A 项。风险因素。
除了本报告中列出的其他信息外，您还应仔细考虑第1A项中披露的风险因素。我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中的 “风险因素”。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
在2024年1月1日至2024年3月31日期间，我们授予或发行了以下未根据《证券法》注册的证券：
•2024年2月7日，NKGen发行了40万份认股权证，行使价为每股2.00美元，向合格投资者购买40万股NKGen普通股，购买本金总额为40万美元的短期过渡票据，溢价为20％。短期过渡票据可转换为NKGen普通股，每股转换价格为2.00美元。截至本注册声明发布之日，已发行和未偿还40万份认股权证，短期过渡票据的本金和溢价为0美元。
•2024年2月20日，NKGen发行了10万份认股权证，行使价为每股2.00美元，向合格投资者购买10万股NKGen普通股，购买本金总额为10万美元的短期过渡票据，溢价为20％。短期过渡票据可转换为NKGen普通股，每股转换价格为2.00美元。2024年4月19日，NKGen发行了16,667股NKGen普通股和22,000份认股权证，行使价为每股2.00美元，向同一投资者购买22,000股NKGen普通股，以修改和重述短期过渡票据。截至本注册声明发布之日，已发行和未偿还认股权证12.2万份，短期过渡票据的溢价为24,640美元，该票据可转换为12,320股NKGen普通股，已流通。
•2024年2月21日，根据远期购买协议的第四项修正案，NKGen将另外20万股FPA股票重新指定为红股。
•2024年2月27日，NKGen发行了3,667股NKGen普通股和37.5万股认股权证，行使价为每股1.50美元，向合格投资者购买37.5万股NKGen普通股，购买本金总额为11万美元的短期过渡票据，溢价为20％。短期过渡票据可转换为NKGen普通股，每股转换价格为2.00美元。截至本注册声明发布之日，已发行和未偿还认股权证37.5万份，短期过渡票据的本金和溢价为0美元。
•2024年3月7日，NKGen发行了3,667股NKGen普通股和37.5万股认股权证，行使价为每股1.50美元，向合格投资者购买37.5万股NKGen普通股，购买本金总额为11万美元的短期过渡票据，溢价为20％。短期过渡票据可转换为NKGen普通股，每股转换价格为2.00美元。截至本注册声明发布之日，已发行和未偿还认股权证37.5万份，短期过渡票据的本金和溢价为0美元。
•2024年3月21日，NKGen发行了25万股NKGen普通股和33万股认股权证，行使价为每股2.00美元，向合格投资者购买33万股NKGen普通股，购买本金为33万美元的12％可转换期票。可转换本票可转换为NKGN普通股，每股转换价格为2.00美元。截至本注册声明发布之日，已发行并未偿还33万份认股权证，未偿还的可转换期票本金为0美元。
•2024年3月26日，NKGen发行了25万股NKGen普通股和33万股认股权证，行使价为每股2.00美元，向合格投资者购买33万股NKGen普通股，购买本金为33万美元的12％可转换期票。2024年4月28日，根据有关可转换期票的书面协议，NKGen额外发行了25万股NKGen普通股和另外33万股认股权证，行使价为每股2.00美元，向投资者购买33万股NKGen普通股。可转换本票可转换为NKGen普通股，每股转换价格为2.00美元。截至本注册声明发布之日，已发行和未偿还认股权证66万份，可转换期票的本金为33万美元。
上述交易均不涉及任何承销商、承保折扣或佣金或任何公开发行。我们认为，根据《证券法》第4（a）（2）条（以及根据该法颁布的D条例），每笔交易均作为不涉及任何公开募股的发行人交易，或根据证券法第3（b）条颁布的第701条作为发行人根据第701条规定的福利计划和与薪酬有关的合同进行的交易，根据《证券法》，每笔交易均免于注册。每笔交易中证券的接收者都表示他们打算收购证券仅用于投资，而不是为了出售或出售这些证券，在这些交易中发行的股票证书上注明了适当的图例。通过与我们的关系，所有收件人都有足够的机会获得有关我们的信息。这些证券的出售是在没有任何一般性招标或广告的情况下进行的。
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息
没有。
第 6 项。展品。1
(a) 展品。
以下列出的证物是作为本10-Q表季度报告的一部分提交的。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 以引用方式纳入 |
| 展品编号 | | 描述 | | 时间表/
表单 | | 文件编号 | | 展览 | | 申报日期 |
| 2.1+ | | Graf Acquisition Corp. IV、奥地利 Merger Sub, Inc. 和 NKGen Biotech, Inc. 和 NKGen Biotech, Inc. 之间签订的截至2023年4月14日的合并协议和计划 | | 8-K | | 001-40427 | | 2.1 | | 2023年4月17日 |
| 3.1 | | 经修订和重述的NKGen Biotech, Inc.公司注册证书 | | 8-K | | 001-40427 | | 3.1 | | 2023年10月5日 |
| 3.2 | | NKGen Biotech, Inc. 的修订和重述章程 | | 8-K | | 001-40427 | | 3.2 | | 2023年10月5日 |
4.1 | | 普通股证书样本。 | | 8-K | | 001-40427 | | 4.1 | | 2023年10月5日 |
4.2 | | 样本认股权证证书。 | | 8-K | | 001-40427 | | 4.2 | | 2023年10月5日 |
4.3 | | Graf Acquisition Corp. IV 与大陆证券转让与信托公司签订的日期为 2021 年 5 月 20 日的认股权证协议。 | | 8-K | | 001-40427 | | 4.1 | | 2021 年 5 月 25 日 |
4.4 | | 于2024年3月21日向FirstFire发行的普通股购买权证。 | | 8-K | | 001-40427 | | 4.1 | | 2024年3月27日 |
4.5 | | 于2024年3月26日向迈泰奥拉发行的普通股购买权证。 | | 8-K | | 001-40427 | | 4.2 | | 2024年3月27日 |
4.6 | | 向AJB签发的普通股购买权证，日期为2024年4月1日。 | | 8-K | | 001-40427 | | 4.1 | | 2024年4月5日 |
4.7 | | 于2024年4月1日向桑迪亚发行的普通股购买权证。 | | 8-K | | 001-40427 | | 4.2 | | 2024年4月5日 |
4.8 | | NKGen Biotech, Inc.于2024年4月5日为BDW Investments LLC发行的普通股购买权证。 | | 8-K | | 001-40427 | | 4.1 | | 2024年4月11日 |
4.9 | | 经修订和重述的认股权证形式。 | | 8-K | | 001-40427 | | 4.1 | | 2024年4月29日 |
4.10 | | 于2024年5月7日向迈泰奥拉发行的普通股购买权证。 | | 8-K | | 001-40427 | | 4.1 | | 2024年5月10日 |
4.11 | | 2024年5月7日向Alpha发行的普通股购买权证。 | | 8-K | | 001-40427 | | 4.2 | | 2024年5月10日 |
4.12 | | 2024年5月9日向AJB发行的普通股购买权证。 | | 8-K | | 001-40427 | | 4.3 | | 2024年5月10日 |
10.1 | | NKGen和Meteora Capital Partners, LP及其某些关联公司之间的远期购买协议第二修正案于2024年1月2日生效。 | | 8-K | | 001-40427 | | 10.1 | | 2024年1月8日 |
10.2 | | NKGen和Meteora Capital Partners, LP及其某些关联公司之间的远期购买协议第三次修正案于2024年1月11日生效。 | | 8-K | | 001-40427 | | 10.1 | | 2024年1月11日 |
1NTD：温斯顿将更新展品索引。
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10.3 | | NKGen和Sandia Investment Management LP代表其投资者对截至2024年1月19日的远期购买协议的修订。 | | 8-K | | 001-40427 | | 10.1 | | 2024年1月22日 |
10.4 | | 公司与迈泰奥拉于2024年2月9日签订的条款表。 | | 8-K | | 001-40427 | | 10.1 | | 2024年2月12日 |
10.5 | | NKGen和Meteora Capital Partners, LP及其某些关联公司之间的远期购买协议第四修正案于2024年2月21日生效。 | | 8-K | | 001-40427 | | 10.1 | | 2024年2月22日 |
10.6 | | 2024年3月21日向FirstFire发行的期票。 | | 8-K | | 001-40427 | | 10.1 | | 2024年3月27日 |
10.7+ | | FirstFire与公司之间的证券购买协议，日期为2024年3月21日。 | | 8-K | | 001-40427 | | 10.2 | | 2024年3月27日 |
10.8 | | 2024年3月26日向迈泰奥拉发行的期票。 | | 8-K | | 001-40427 | | 10.3 | | 2024年3月27日 |
10.9+ | | 迈泰奥拉与公司之间于2024年3月26日签订的证券购买协议。 | | 8-K | | 001-40427 | | 10.4 | | 2024年3月27日 |
31.1* | | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15 (d) -14 (a) 条对首席执行官进行认证 | | | | | | | | |
31.2* | | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15 (d) -14 (a) 条对首席财务官进行认证 | | | | | | | | |
32.1^ | | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官和首席财务官进行认证 | | | | | | | | |
| 101.INS | | 行内 XBRL 实例文档-实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中。 | | | | | | | | |
| 101.SCH | | 内联 XBRL 分类扩展架构文档。 | | | | | | | | |
| 101.CAL | | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档。 | | | | | | | | |
| 101.DEF | | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档。 | | | | | | | | |
| 101.LAB | | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。 | | | | | | | | |
| 101.PRE | | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 | | | | | | | | |
| 104 | | 封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）。 | | | | | | | | |
+根据第S-K条例第601项，本附件的某些展品和附表已被省略。公司同意应美国证券交易委员会的要求向其提供所有遗漏的证物和附表的副本。
*随函提交。
^ 随函提供，就《交易法》第18条而言，不视为 “已提交”，并且无论此类文件中包含何种通用注册语言，均不应被视为以提及方式纳入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件（无论是在本10-Q表季度报告发布之日之前还是之后提交）。
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式要求下列签署人代表其签署本报告，并经正式授权。
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| NKGEN BIOTECH, INC. （前身为格拉夫收购公司IV) | |
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日期：2024 年 5 月 20 日 | /s/ Paul Y. Song | |
| 姓名： |
| Paul Y. Song | |
| 标题： |
| 首席执行官 （首席执行官） | |
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日期：2024 年 5 月 20 日 | /s/ 詹姆斯·A·格拉夫 | |
| 姓名： |
| 詹姆斯·A·格拉夫 | |
| 标题： |
| 临时首席财务官 （首席财务和会计官） | |