| 第 2 项。 |
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
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本报告中的参考文献（此”季度
报告”）到 “TMTG”、“我们” 或 “公司” 是指特朗普媒体与科技集团公司。提及我们的 “管理层” 或 “管理团队” 是指我们的高管和董事。以下对
公司财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本季度报告其他地方包含的未经审计的简明合并财务报表及其附注一起阅读。除每股数据外，所有金额均以千计，
。下述讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。我们的实际业绩可能与此类前瞻性
陈述存在重大差异。可能导致或促成这些差异的因素包括但不限于下文列出的因素以及本报告其他地方标题为 “风险因素” 和 “关于前瞻性陈述的警示说明”
部分中讨论的因素。
关于前瞻性陈述的警示说明
本10-Q表季度报告包括经修订的1933年《证券法》第27A条所指的 “前瞻性陈述”（”《证券法》”）以及经修订的1934年《交易法》第21E条（”《交易法》”）不是历史事实，涉及风险和
不确定性，可能导致实际结果与预期和预测结果存在重大差异。除本季度报告中包含的历史事实陈述，包括但不限于
“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 下关于公司财务状况、业务战略以及管理层未来运营计划和目标的陈述，均为前瞻性
陈述。在本季度报告中使用诸如 “期望”、“相信”、“预测”、“打算”、“估计”、“目标”、“计划”、“可能”、“将”、“继续”、“应该”、“寻求” 等词语以及类似的词语和表述识别
前瞻性陈述。此类前瞻性陈述基于管理层的信念，以及管理层做出的假设和目前可获得的信息。许多因素可能导致实际事件、业绩或
业绩与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和业绩存在重大差异。有关确定可能导致实际业绩与
前瞻性陈述中预期的重大差异的重要因素的信息，请参阅公司向美国证券交易委员会提交的10-K表格中的风险因素部分（”秒”）于 2024 年 4 月 1 日，经于 2024 年 4 月 3 日向美国证券交易委员会提交的 10-K 表格
第 1 号修正案修订。该公司的证券申报可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov的EDGAR栏目上查阅。除非适用的证券法明确要求，否则
不打算或义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
概述
TMTG渴望建立一个媒体和技术巨头，以与自由媒体联盟竞争，促进言论自由。TMTG成立的目的是
对大型科技公司——Meta（Facebook、Instagram和Threads）、X（前身为推特）、Netflix、Alphabet（谷歌）、亚马逊等——进行反击，它认为这些公司串通减少了美国的辩论，审查与其
“觉醒” 意识形态相矛盾的声音。TMTG旨在保护公众辩论和公开对话，并为所有用户提供一个自由表达自己的平台。
TMTG Sub Inc.（前身为特朗普媒体与科技集团公司）（”私人 TMTG”) 于 2021 年 2 月 8 日成立，并推出了其首款产品 Truth Social，这是一个社交媒体平台，旨在通过开放互联网和让美国人民重获发言权来结束大型科技公司对言论自由的攻击。它是一个
公开的实时平台，任何用户都可以在其中创建内容、关注其他用户并参与公开和诚实的全球对话，而不必担心因其政治观点而被审查或取消。TMTG 不限制
用户可以关注谁，它认为这将大大提高可用内容的广度和深度。此外，用户无需互惠关系即可被其他用户关注，从而增强了TMTG用户接触
广泛受众的能力。
Truth Social 通常在 2022 年第一季度上线。TMTG以尽其所能运营其平台而自豪，
不依赖大型科技公司。Private TMTG与支持言论自由的替代科技公司合作，于2022年4月全面推出了iOS版Truth Social。Private TMTG 于 2022 年 5 月推出了 Truth Social 网络应用程序，Truth
社交安卓应用程序于 2022 年 10 月在三星 Galaxy 和 Google Play 商店上市。Private TMTG 于 2022 年向 Truth Social 的所有版本推出了直接消息传送功能，于 2023 年 5 月为用户发布了 “群组” 功能，并于 2023 年 6 月宣布 Truth Social 将在全球范围内全面上线。自推出以来，Truth Social经历了大幅增长，截至2024年2月中旬，通过iOS、安卓和网络
注册Truth Social的总注册人数从零增加到约900万。但是，投资者应该意识到，自成立以来，TMTG一直没有依赖任何特定的关键绩效指标来制定业务或运营决策。因此，它一直没有维持内部控制
和定期收集此类信息（如果有）的程序。尽管许多成熟的行业同行可能会收集和分析某些指标，但鉴于Truth Social平台的早期开发阶段，TMTG的管理团队认为，
此类指标在不久的将来对该平台的业务和运营并不重要。这种立场是由于TMTG长期致力于实施一项强有力的商业计划，其中可能涉及引入创新功能，
可能在其平台上整合新技术，例如高级视频流媒体服务。这些举措可能会扩大TMTG在其Truth Social平台上可以提供的服务和体验范围。
TMTG认为，在其发展的这个时刻，坚持传统的关键绩效指标，例如注册人数、每位
用户的平均收入、广告曝光量和定价，或包括月度和每日活跃用户在内的活跃用户账户，可能会转移其对业务进展和增长的战略评估的注意力。TMTG认为，将注意力集中在这些关键绩效指标上
可能不符合TMTG或其股东的最大利益，因为这可能会导致以牺牲长期创新和价值创造为代价的短期决策。因此，TMTG认为，这项战略评估
至关重要，符合其对强有力的业务计划的承诺，其中包括引入创新功能和新技术。
为了促进数字公共论坛蓬勃发展，TMTG力求防止非法和其他违禁内容污染其平台。
根据 Truth Social 的服务条款，非法和违禁内容包括但不限于 a) 色情内容或语言；b) 包含性活动、性交或任何类型性行为的内容；c) 描绘或暗示露骨性行为或性暗示姿势或姿势的任何
内容；d) 性暗示（露骨或模糊）陈述、文字或短语；或 e) 包含性行为的内容要求或提供的行为，包括色情、
卖淫、糖宝宝、性贩运或性恋物癖。Truth Social使用人工主持人和一家名为HIVE的人工智能供应商，开发了TMTG认为强大、公平和观点中立的审核系统
，其审核做法符合并确实有助于促进TMTG的目标，即维护 “一个公开的实时平台，任何用户都可以在该平台上创建内容、关注其他用户并参与开放和诚实的全球
对话，而不必担心会被审查或取消从他们的政治观点出发。”
在收盘前（定义见下文），Private TMTG主要依靠可转换本票形式的过渡性融资来建立 Truth Social 平台。TMTG的目标是利用业务合并（定义见下文）产生的可用资金来促进增长，包括通过对营销、广告销售和下述技术
进行战略投资，同时继续优先考虑功能开发和用户体验。私人TMTG历来因经营活动而蒙受营业亏损和负现金流。出于下述原因，TMTG预计
在可预见的将来，随着其努力扩大用户群，吸引更多的平台合作伙伴和广告商，
将继续蒙受运营亏损和运营活动产生的负现金流。TMTG盈利和
产生正现金流的能力取决于TMTG在扩大其用户群、平台合作伙伴和广告商方面的成功。预计这种增长将来自真相社交平台的整体吸引力。TMTG可以通过新的
举措或收购新技术来增强这种吸引力。Private TMTG对一项特定的、最先进的技术进行了广泛的技术尽职调查，并已开始测试该技术，该技术支持视频直播，为
已取消的内容创作者提供 “家”，TMTG的目标是尽快收购该技术并将其纳入其产品和/或服务中。2024年4月16日，TMTG宣布，经过六个月的网络和iOS平台测试，
公司已经完成了新的直播电视流媒体平台的研发阶段，预计将开始扩大自己的内容分发网络（“CDN”）。
TMTG计划分三个阶段推出其流媒体内容：
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第 1 阶段：将 Truth Social 用于直播电视的 CDN 引入适用于安卓、iOS 和网络的 Truth Social 应用程序。
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第 2 阶段：发布适用于手机、平板电脑和其他设备的独立的 Truth Social 顶级直播应用程序。
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第 3 阶段：发布适用于家庭电视的 Truth Social 流媒体应用程序。
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此类举措和潜在收购仍处于初步阶段，可能会发生重大变化和风险，其中一些变化和风险超出了TMTG
的控制范围。鉴于这些不确定性，TMTG认为，TMTG预测其何时将从运营中获得盈利和正现金流还为时过早。
为了在收盘前为其运营提供资金，私人TMTG在2021年5月至2024年3月期间发行了大约二十张可转换本票，本金总额为48,155.0美元（扣除还款额）。所有私人TMTG可转换期票（”私人TMTG可转换票据”），包括上述内容，在业务合并结束前不久将
转换为TMTG普通股。参见标题为 “— 流动性和资本资源” 下面。
TMTG主要执行办公室的邮寄地址是佛罗里达州萨拉索塔市北牧民路401号200号套房34232。
最近的事态发展
业务合并
2021年10月20日，数字世界收购公司（现为特朗普媒体与科技集团公司）（在收盘之前，”数字世界”）、Merger Sub、Private TMTG、ARC Global Investments II, LLC（由新墨西哥州有限责任公司 RejuveTotal LLC 取代并继任，自 2024 年 3 月 14 日起生效）以数字世界股东代表的身份签订了
协议和合并计划（经修订后，”合并协议”），根据该协议，除其他交易外，Merger Sub与私人TMTG合并并入Private TMTG，
Private TMTG继续作为幸存的公司和TMTG的全资子公司（”合并” 以及，连同合并协议所考虑的其他交易
，”业务合并”）。2024 年 3 月 25 日（”截止日期”），业务合并已完成（”关闭”).
就业务合并而言，在
生效时间前夕发行和流通的所有私人TMTG普通股（根据特拉华州法律适当行使任何适用异议者权利的股票除外）都被交换为合并对价（定义见合并协议）（或者，视情况而定，前持有人获得的单独和额外对价
私人 TMTG 私人TMTG发行的可转换票据）。每张在收盘生效时间
之前未偿还的私人TMTG可转换票据（”生效时间”）根据其中规定的每张私人TMTG可转换票据，在生效前夕自动转换为一定数量的
Private TMTG普通股。在收盘时，数字世界收购公司更名为 “特朗普媒体与科技集团公司”，Private TMTG将
更名为 “TMTG Sub Inc.”
尽管根据合并协议，合并采用了法律形式，但由于私人TMTG被确定为ASC 805下的会计收购方，因此根据美国公认会计原则，此次合并在
中被视为反向资本重组。该决定主要基于对以下事实和情况的评估，同时考虑到：
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私募TMTG的合并前股权持有人持有TMTG的大多数投票权；
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Private TMTG的合并前股权持有人有权任命TMTG董事会的大多数董事；
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私人TMTG高级管理人员（高管）是TMTG的高级管理人员（高管）；以及
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在反向资本重组模式下，合并被视为私人TMTG发行数字世界净资产的股权，没有
商誉或无形资产记录。
截至收盘时，（i）唐纳德·J·特朗普总统实益持有TMTG普通股约57.6％的已发行股份，（ii）TMTG的
公众股东持有TMTG普通股约21.9％的已发行股份。截至本季度报告发布之日，唐纳德·J·特朗普总统实益持有TMTG
普通股约64.9％的已发行股份，包括3600万股盈利股份（定义见合并协议）。根据合并协议，TMTG于2024年4月26日正式确定了特朗普总统获得盈利股份的权利，之后
特朗普总统获得了 Earnout 股票。
可转换本票
截至2024年3月31日，私人TMTG发行了本金总额为48,155.0美元（扣除还款额）的私人TMTG可转换票据，
在转换之前每年应计利息在5％至10％之间。有关详细信息，请参阅随附财务报表中的 “附注10——可转换本票和认股权证”。就在收盘前，所有私人TMTG
可转换票据均转换为私人TMTG普通股。
影响运营业绩的关键因素
行政期票
私人TMTG在截止日期之前向某些高管发行了TMTG行政本票。此类票据的本金如下
：我们的首席执行官德文·努内斯为115万美元，我们的首席财务官菲利普·尤汉为490万美元，我们的首席运营官安德鲁·诺斯沃尔为20万美元，其他
高管的此类票据总额为65万美元。私人TMTG无需根据此类票据支付任何利息。合并结束后，此类票据在持有人未采取任何进一步行动的情况下自动全部转换为62.5万股TMG普通股。
通货膨胀与全球供应链
目前，美国经济正在经历一轮通货膨胀加剧，导致物价上涨。美国联邦储备委员会以及其他国家的
同行进行了一系列加息，以应对不断上升的通货膨胀。尽管通货膨胀没有对我们截至2024年3月31日和
2023年的经营业绩产生重大影响，但我们预计通货膨胀将对我们未来的业务产生影响，包括在未来几年，甚至永久性地大幅增加我们的收入成本和运营支出。
核心成本的持续或永久上涨可能会对我们的增长产生负面影响。
当前的经济状况
我们面临着具有重大宏观经济影响的事件造成的风险和不确定性，包括但不限于 COVID-19 疫情、俄罗斯入侵乌克兰、以色列-哈马斯战争以及为应对通货膨胀而采取的行动。供应链限制、劳动力短缺、通货膨胀、利率上升和消费者信心下降导致各行各业的广告商在支出方面保持谨慎，暂停或减缓广告活动。
为了根据当前的宏观经济环境管理我们的成本结构，在TMTG通过
业务合并获得额外资本之前，我们寻找机会来减少支出增长。在 2023 年 3 月裁掉多个职位之后，我们在 2023 年第二季度暂停了招聘。随后，我们对
填补的职位采取了更具选择性的态度，从而造成了一些人员流失。我们还减少了差旅、租金、咨询费和专业服务等领域的非劳动力支出。
这些宏观经济事件对我们的业务和全球经济活动的持续影响程度尚不确定，并可能继续
对我们的业务、运营和财务业绩产生不利影响。我们过去的业绩可能无法预示我们的未来表现，收入、运营收益（亏损）、净收益（亏损）和每股净收益（亏损）的历史趋势可能存在重大差异。
TMTG的成功在一定程度上取决于我们品牌的知名度以及唐纳德·J·特朗普总统的声誉和知名度。如果唐纳德·J·特朗普总统的知名度受到影响，TMTG
品牌的价值可能会降低。对唐纳德·J·特朗普总统的宣传的不利反应或其服务损失可能会对TMTG的收入、经营业绩以及
其维持或建立消费者基础的能力产生不利影响。唐纳德·J·特朗普总统参与了许多可能损害其声誉的诉讼和其他事项。此外，TMTG的商业计划依赖于唐纳德·J·特朗普总统将
他以前的社交媒体粉丝带到TMTG的平台。如果这些事件或其他事件中的任何一个导致他的关注者对他的消息失去兴趣，那么我们平台的用户数量可能会下降或不会像我们想象的那样增长。在
程度上，用户更喜欢与唐纳德·J·特朗普总统无关的平台，TMTG吸引用户的能力可能会降低。
用户群的增长
目前，我们的所有收入都依赖广告服务的销售。如果我们的用户数量下降或
用户参与度下降，包括失去在 Truth Social 上制作内容的知名个人和实体，则广告商可能不认为Truth Social的营销支出具有吸引力，并可能减少他们在我们的支出
，这将损害我们的业务和经营业绩。
Truth Social是作为公众实时自我表达和对话的全球平台而开发的，我们的业务依赖于
我们的用户和广告商在互联网上持续畅通无阻地访问Truth Social。我们在吸引和吸引用户方面面临着激烈的竞争，包括关注与Truth Social
关注的相同受众的其他社交媒体平台，开发与我们的产品、功能或服务类似或获得更高市场认可度的竞争对手，拥有更多财务资源和更大用户群的公司，提供各种基于互联网和移动设备的产品、服务和内容。
我们用户群的增长取决于我们无法控制的许多因素，包括我们的产品和服务与竞争对手相比的受欢迎程度、实用性、易用性、
性能和可靠性；用户生成内容的数量、质量和时效性；我们或我们
竞争对手展示广告的频率和相对知名度；Truth Social 的安全和保障；以及是否存在不当访问或披露行为我们的用户信息，这可能会损害我们的声誉。
在收盘之前，Private TMTG主要依靠过渡性融资，以可转换本票的形式来构建Truth Social
平台。TMTG打算使用业务合并产生的可用资金来促进增长，包括如上所述对营销、广告销售和新技术进行战略投资，同时继续
优先考虑功能开发和用户体验。私人TMTG历来因经营活动而蒙受营业亏损和负现金流。出于下述原因，随着TMTG努力扩大用户群，吸引更多平台合作伙伴和广告商，预计在可预见的将来，运营活动将继续蒙受营业亏损和
负现金流。
吸引、留住和激励有才华的员工
我们的经营业绩取决于相对较少的关键执行管理人员的领导能力和经验，关键人员的流失或替补人员无法快速成功地履行新职位可能会对我们的业务产生不利影响。我们经历过管理层离职，并可能继续经历管理层离职。任何
将管理层的注意力从持续的业务问题上转移开来，以及在过渡和整合过程中遇到的任何困难，都可能对我们的业务、财务状况和
经营业绩产生重大不利影响。这些关键员工或我们的执行管理层成员的服务流失可能会对我们的业务和前景产生重大的不利影响，因为我们可能无法找到合适的人选来及时替换这些人员，也可能不会增加成本。
此外，尽管某些关键员工在完成
业务合并时签署的非竞争协议在一定程度上缓解了风险，但如果我们失去或终止一名或多名关键员工的服务，或者如果我们的现任或前任高管或关键员工加入竞争对手或以其他方式与我们竞争，则可能会损害我们的业务
和我们成功实施业务计划的能力。此外，如果我们无法及时为我们的高管和其他关键职位雇用合格的替代者，我们执行业务计划的能力就会受到损害。
即使我们可以快速雇用合格的替代人员，在任何此类过渡期间，我们也可能会遇到运营中断和效率低下的问题。我们相信，我们未来的成功将取决于我们持续吸引和留住高技能和合格人员的能力。此外，我们的许多关键技术和系统将由我们的人员为我们的业务量身定制。关键工程、产品开发、营销和销售人员的流失可能会干扰我们的
运营，并对我们的业务产生不利影响。
向新地域市场扩张
我们计划通过在全球范围内提供产品来继续扩大我们的业务运营，Truth Social 在全球范围内普遍可用
。因此，我们进入了新的国际市场，在这些市场上，我们在营销、销售和部署产品方面的经验有限或根本没有，并且可能面临更大的业务和经济风险。由于竞争、广告商需求、数字广告市场和数字广告惯例的差异，以及不同
国家/地区的用户访问或使用我们的产品和服务的方式的差异，我们可能无法在国际上通过我们的产品和服务获利。国际市场竞争格局的差异可能会影响我们通过产品和服务获利的能力。一个或多个国家的政府可能会
试图审查其所在国家Truth Social上提供的内容，或施加其他限制，这些限制可能会长时间或无限期地影响其国家Truth Social的可访问性。
此外，如果其他国家的政府认为我们违反了他们的法律，他们可能会试图完全限制他们国家访问Truth Social的权限。如果在一个或多个国家对 Truth Social 的访问受到全部或部分限制，或者我们的竞争对手能够成功渗透到我们无法进入的地理市场，则我们保留
或增加用户群和用户参与度的能力可能会受到不利影响，我们可能无法按预期维持或增加收入，我们的财务业绩可能会受到不利影响。由于我们的产品重点以及唐纳德·J·特朗普总统的参与，我们可能比典型的
社交媒体平台面临更大的风险。如果我们未能成功地在国际市场部署或管理我们的业务，我们的业务可能会受到影响。
关键运营指标
从成立到收盘，Private TMTG专注于通过增强功能和用户界面来开发Truth Social，而不是
依赖传统的绩效指标，例如每位用户的平均收入、广告曝光量和定价，或活跃用户账户，包括每月和每日活跃用户。尽管许多行业同行可能会收集和报告这些或类似的指标，
鉴于Truth Social平台的早期开发阶段，TMTG的管理团队并未依赖任何特定的关键绩效指标来制定业务或运营决策。TMTG认为，这项评估至关重要，符合其实施强有力的业务计划的承诺，该计划可能涉及引入创新功能并可能采用新技术。TMTG认为，在其发展的这个时刻，坚持传统的关键
绩效指标，例如注册人数、每位用户的平均收入、广告曝光量和定价，或包括月度和每日活跃用户在内的活跃用户账户，可能会转移其对业务进展和增长的战略评估的注意力。TMTG认为，关注这些关键绩效指标可能不符合TMTG或其股东的最大利益，因为这可能会导致短期决策，而牺牲长期创新和价值
创造。因此，TMTG认为这项战略评估至关重要，符合其对强有力的业务计划的承诺，其中包括引入创新功能和新技术。
在进行此类评估时，根据美国证券交易委员会的指导，TMTG将考虑其
当时业务运营的相关关键绩效指标，并确定其是否有有效的控制和程序来处理与披露关键绩效指标和指标相关的信息。在这种情况下，如果TMTG认为这些指标可以显著提高投资者对TMTG财务状况、现金流及其财务业绩其他方面的理解，则TMTG可能会决定
收集和报告这些指标。但是，TMTG可能会发现实施如此有效的控制和程序具有挑战性或
成本高得令人望而却步，并且可能永远不会收集、监控或报告任何或某些关键运营指标。随着平台的发展以及新技术和功能的增加，TMTG的管理团队
预计将重新评估TMTG是否会收集和监控一项或多项指标，并依赖这些信息来做出管理决策。如果TMTG决定这样做，TMTG希望在
其定期报告中适当地提供此类重要的关键运营指标，以增进投资者对其财务状况、现金流以及财务状况和经营业绩的任何其他变化的理解。
运营结果的组成部分
收入
截至2024年3月31日的期间，所有收入均来自Truth Social平台上的产品和服务广告。
广告收入是通过将广告显示为帖子来产生的（可归因于”真相广告”）在用户的 Truth Social 提要中。
2022 年 8 月 19 日，TMTG 签订了广告发布商协议（”Rumble 协议”) 与 Rumble
USA, Inc. (”隆隆声”），根据该协议，Rumble受雇通过制作Truth Social广告单元来出售广告空间，用于在Truth Social上投放广告（”广告
单位” 或”广告单元”）可供使用 Rumble 维护的广告管理服务的广告商使用。TMTG 和 Rumble 于 2023 年 10 月 30 日签署了最低担保广告发行商协议（”最低保障 Rumble 协议”），它取代了《隆布尔协议》。虽然 TMTG 决定了我们的 Truth Social 平台上可用的广告单元数量，但广告单元的价格由 Rumble 运营和管理的拍卖设定
。根据目前的协议，销售广告单元总收入的70％分配给TMTG，广告单元将占TMTG每月直接向Truth Social提要中付费
广告总数的85％。我们通过在用户的 Truth Social 提要中展示广告来确认在履行履行义务期间的广告收入。我们向 Rumble
赔偿 Rumble 在执行 Rumble 协议所涵盖的服务时产生的直接自付费用，包括手续费和向广告商支付的与广告单元相关的退款/退款。
2022 年 10 月 3 日，TMTG 签订了发行商协议（”TAME 协议”) 与 Affinity Media
Exchange, Inc. (”驯服的”），根据该协议，TMTG聘请TAME作为其在Truth Social上销售数字广告库存的非独家代理商和代表。“数字广告清单”
是指在 Truth Social 平台上插入或添加到 Truth Social 的 TMTG 网站、应用程序、广告堆栈或视频交换玩家中的所有广告机会。在每个日历月结束后的25天内，TAME必须向TMTG提供平台月末销售报告，并向TMTG支付广告商实际支付给TAME的净收入，此前TAME的佣金等于代表TMTG为TRUTH Social实际收取的数字广告库存收入的10％。Rumble 协议授予 Rumble 全球性、非排他性、免版税的许可，允许其使用 TMTG 和 Truth
Social 的所有商标、服务标志、商号、符号、徽标和其他品牌标识符，但前提是此类许可不包括更改、修改、编辑、诽谤或歪曲唐纳德·J·特朗普的姓名、照片、肖像的许可
（包括漫画）、声音和传记信息，或其任何复制或模拟。
TAME 协议不包含知识产权许可。
Rumble协议和TAME协议均未规定访问TMTG的平台或服务。
有关TMTG收入确认政策的描述，请参阅TMTG截至2024年和2023年3月31日的三个月未经审计的截至2024年和2023年3月31日的三个月的未经审计的简明
合并财务报表中的附注2 “重要会计政策与惯例”，该财务报表包含在本季度报告中。
收入成本
收入成本主要包括与产生广告收入相关的费用。这些成本是根据管理机构与外部供应商关系所花费的时间按比例分配员工
直接和间接成本来确定的。这些费用主要与与这些第三方供应商协调相关的活动有关，因为
第三方供应商负责控制和促进广告服务的交付。
TMTG预计，随着Truth Social平台的扩展，未来收入成本的绝对美元和收入的百分比都将增加。
此类增长可能包括对基础设施成本的投资、其他直接成本，包括收入分成支出、分配的设施成本以及流量获取成本（”TAC”).
分配的基础设施成本可能包括与TMTG的同地办公设施相关的数据中心成本、租赁和托管成本、相关支持和
维护成本以及能源和带宽成本、公有云托管成本；以及我们的运营团队的人事相关成本，包括工资、福利和股票薪酬。
TAC 成本可能包括 TMTG 因向广告商出售其在第三方
出版商的网站和应用程序上投放的广告产品或因收购而产生的其他产品而向第三方产生的费用。
一般和管理费用
一般和管理费用主要包括与人事相关的成本，包括
TMTG高管、财务、法律、信息技术、人力资源和其他行政雇员的工资、福利和股票薪酬。此外，一般和管理费用包括专业服务的费用和成本，包括咨询、第三方
法律和会计服务及设施成本以及其他未分配给其他部门的辅助管理费用。
我们还预计，作为上市公司运营将产生额外费用，包括遵守适用于国家证券交易所上市公司的规则和
法规以及与美国证券交易委员会规章制度规定的合规和报告义务相关的费用。
销售和营销费用
销售和营销费用包括与人事相关的成本，包括从事销售、销售支持、业务发展和媒体、营销、企业传播和客户服务职能的
员工的工资、佣金、福利和股票薪酬。此外，营销和销售相关费用还包括广告费用、市场研究、
展会、品牌推广、营销、公共关系成本、分配的设施成本和其他支持性管理费用。
研究和开发费用
研发费用主要包括与人事相关的成本，包括工资、福利和股票薪酬，适用于
TMTG 的工程师和其他参与其产品和服务研发的员工。此外，研发费用包括分配的设施成本和其他辅助管理费用。
折旧费用
折旧费用主要包括家具、固定装置和设备的折旧。
营业外收入和其他项目
衍生负债公允价值的变化
Private TMTG确定其可转换本票的自动贴现股票结算功能是一种嵌入式衍生品，需要
分叉核算，因为（1）该功能与债务主体没有明确和密切的关系，而且（2）该功能符合ASC 815（衍生品和套期保值）中衍生品的定义。
私人TMTG可转换票据的分叉嵌入式特征最初是在
发行之日按公允价值记录在资产负债表上的。首次确认后，由于市场状况的变化，嵌入式衍生品特征的公允价值随着时间的推移而发生变化。截至债务被取消确认之日
，公允市场价值的变动已包含在运营报表中。
利息支出
利息支出包括Private TMTG未偿可转换本票债务的累计利息支出、
递延融资成本的摊销、其他相关融资费用以及与DWAC票据购买协议相关的合并后利息支出。可转换期票（扣除任何相关的债务发行成本）使用
相应的实际利率法累积利息，直到债务清偿。
利息收入
利息收入包括从银行机构赚取的利息。
所得税支出
TMTG在美国需要缴纳所得税。公司维持净营业亏损（”没有”）职位，但尚未确认未来几年的福利。递延所得税反映了用于
财务报告目的的资产和负债账面金额与用于所得税目的的金额之间暂时差异的净税收影响。当递延所得税资产很可能无法变现时，将提供估值补贴。由于我们的NOL结转和其他递延所得税资产实现未来税收优惠的不确定性，TMTG已经设立了全额估值补贴，以
抵消其在美国的递延所得税净资产。根据IRC
第382条，合并前净营业亏损的使用将受到限制。
运营结果
下述经营业绩应与TMTG截至2024年和2023年3月31日止三个月的未经审计的简明合并财务报表及其相关附注一起审查，这些报表包含在本季度报告的其他部分。
下表列出了TMTG截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月未经审计的运营报表，以及这两个时期之间的美元和
百分比变化：
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（以千计）
|
|
在结束的三个月里
2024年3月31日
|
|
|
在结束的三个月里
2023年3月31日
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方差，
$
|
|
|
方差，
%
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（未经审计）
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|
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|
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收入
|
|
$
|
770.5
|
|
|
$
|
1,116.2
|
|
|
$
|
(345.7
|
)
|
|
|
(31
|
%)
|
|
收入成本
|
|
|
93.4
|
|
|
|
41.3
|
|
|
|
52.1
|
|
|
|
126
|
%
|
|
毛利
|
|
|
677.1
|
|
|
|
1,074.9
|
|
|
|
(397.8
|
)
|
|
|
(37
|
%)
|
|
成本和支出：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
一般和行政
|
|
|
64,795.1
|
|
|
|
1,836.3
|
|
|
|
62,958.8
|
|
|
|
3,429
|
%
|
|
销售和营销
|
|
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1,070.4
|
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256.1
|
|
|
|
814.3
|
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|
|
318
|
%
|
|
研究和开发
|
|
|
33,158.6
|
|
|
|
2,812.1
|
|
|
|
30,346.5
|
|
|
|
1,079
|
%
|
|
折旧
|
|
|
5.6
|
|
|
|
16.3
|
|
|
|
(10.7
|
)
|
|
|
(66
|
%)
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|
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成本和支出总额
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99,029.7
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4,920.8
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|
|
94,108.9
|
|
|
|
1,912
|
%
|
|
（以千计）
|
|
在结束的三个月里
2024年3月31日
|
|
|
在结束的三个月里
2023年3月31日
|
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|
方差，
$
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|
方差，
%
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| |
|
（未经审计）
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营业收入/（亏损）
|
|
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(98,352.6
|
)
|
|
|
(3,845.9 |
)
|
|
|
(94,506.7
|
)
|
|
|
2,457
|
%
|
|
其他收入：
|
|
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利息支出
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(2,817.6
|
)
|
|
|
(2,024.3
|
)
|
|
|
(793.3
|
)
|
|
|
39
|
%
|
|
利息收入
|
|
|
28.8
|
|
|
|
-
|
|
|
|
28.8
|
|
|
|
-
|
|
|
清偿债务造成的损失
|
|
|
(542.3
|
)
|
|
|
-
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|
|
|
(542.3
|
)
|
|
|
-
|
|
|
衍生负债公允价值的变化
|
|
|
(225,916.0
|
)
|
|
|
5,659.9
|
|
|
|
(231,575.9
|
)
|
|
|
(4,092
|
%)
|
|
所得税支出前的收入/（亏损）
|
|
|
(327,599.7
|
)
|
|
|
(210.3
|
)
|
|
|
(327,389.4
|
)
|
|
|
155,677
|
%
|
|
所得税支出
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
|
|
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|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净收入/（亏损）
|
|
$
|
(327,599.7
|
)
|
|
$
|
(210.3
|
)
|
|
$
|
(327,389.4
|
)
|
|
|
155,677
|
%
|
收入
截至2024年3月31日的三个月，收入下降了约345.7美元，下降了31％，而截至2023年3月31日的三个月
的收入约为1,116.2美元。下降的很大一部分归因于我们与一家广告合作伙伴的收入份额的变化，该变化与一项旨在改善公司合并前的短期
财务状况的协议有关。此外，当我们在公司的Truth Social平台上有选择地测试一项新兴的广告计划时，收入也有所不同。这项初期计划在截至2024年3月31日的
三个月中带来了770.5美元的广告收入。
收入成本
收入成本增加了约52.1美元，或 126%，截至2024年3月31日的
三个月，涨至93.4美元，而约为美元41.3在截至 2023 年 3 月 31 日的三个月中。增长的主要原因是与人事有关的
支出增加了52.1美元，这主要反映了为Truth Social新生广告计划的早期测试做出贡献的三名TMTG员工的部分工资和奖金支出分配。
一般和管理费用
一般和管理费用增加了大约 $62,958.8，
截至2024年3月31日的三个月为3,429％，而截至2023年3月31日的三个月为1,836.3美元。增长主要是由于 $54,445.5 记录的与发行向公司高管（和一位顾问）发行的私人TMTG本票有关的非现金
股票薪酬支出，这些本票在合并执行后转换为我们的普通股。
销售和营销费用
与截至2023年3月31日的
三个月相比，截至2024年3月31日的三个月，销售和营销费用增加了约814.3美元，至1,070.4美元，增长了318％。增长主要是由向Private TMTG前董事兼顾问拥有的实体支付的600.0美元奖金（如本文进一步描述）以及营销费用增加200.0美元所推动的。
研发费用
截至2024年3月31日的三个月，研发费用增加了约30,346.5美元，增长了1,079％，而截至2023年3月31日的三个月为2,812.1美元。增长主要是由于30,142.5美元的非现金股票薪酬支出与2024年3月向参与开发我们
计划中的电视直播平台的某些供应商发行可转换票据有关。
折旧
截至2024年3月31日的三个月，折旧费用下降了10.7美元，至5.6美元，下降了66％，而截至2023年3月31日的三个月，折旧费用为16.3美元。
衍生负债公允价值的变化
截至2024年3月31日的三个月，
私人TMTG可转换票据衍生负债的公允价值变化增加了约231,575.9美元，涨幅为4,092％。根据ASC 815，私人TMTG可转换票据转换功能被视为负债分类衍生品，在每个资产负债表日均须根据公允价值进行重新评估。
其衍生负债公允价值的变化已在简明合并运营报表中确认。
所有私人TMTG可转换票据在合并结束时自动转换为我们的普通股，根据ASC 815，
衍生负债在2024年3月25日私人TMTG可转换票据转换前夕进行了重新估值，当时我们的收盘股价为每股49.95美元。我们的普通股
价值的大幅增长，加上我们执行合并的确定性，是衍生负债公允价值变动的主要原因。衍生负债公允价值的增加是非现金
支出，私人TMTG可转换票据转换后发行的私人TMTG普通股在收盘前夕抵消了衍生负债。因此，截至2024年3月31日，没有衍生负债，未来将不再进行与私人TMTG可转换票据衍生负债相关的收益调整。
利息支出
截至2024年3月31日的三个月，利息支出增加了约793.3美元，至2817.6美元，增长了39％，而截至2023年3月31日的
三个月的利息支出为2,024.3美元。增长的主要原因是与2023年3月31日之后发行的私人TMTG可转换本票相关的利息增加，本金总额为10,955.0美元，以及几张私人TMTG可转换本票的
合同利率从5％提高到10％。
所得税支出
由于NOL结转和其他递延所得税资产产生的未来税收优惠存在不确定性，TMTG在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中没有记录所得税优惠，因此未确认净抵免。由于这些不确定性，TMTG已设立了全额估值补贴，以抵消其递延所得税净资产。
流动性和资本资源
从历史上看，私人TMTG主要通过私人TMTG可转换票据的现金收益为运营提供资金。我们对流动性和资本的主要短期
要求是为一般营运资金提供资金。TMTG的主要长期营运资金用途包括增加其广告和营销曝光度，扩大其内部营销、工程和产品
团队，以及开发和推出新产品。
在开发TMTG的首款产品Truth Social方面，TMTG打算继续用手头现金和
广告收入为初始应用程序开发需求提供资金。从长远来看，TMTG的预期流动性和资本需求可能包括对战略营销计划的商业投资以及识别和推出更多
产品机会所需的研发。TMTG预计将投入大量资源来扩大Truth Social的用户，并维护和增强支持其增长所需的系统。尽管TMTG预计，业务
合并的净收益将足以在可预见的将来为其活动提供资金，但TMTG无法保证无需获得额外融资，也无法保证在需要时按TMTG可接受的
条件提供额外融资，或者根本无法保证。此外，尽管目前没有关于收购其他业务、产品或技术的具有约束力的谅解、承诺或协议，但TMTG将不时评估
对其他业务、产品和技术的收购。如果TMTG无法在需要时筹集额外的股权或债务融资，它可能被迫放弃此类收购或大幅削减其业务。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，现金和现金等价物余额分别约为273,729.2美元和2572.7美元。
公司现金及现金等价物在2024年第一季度增加了271,156.5美元，这主要是由于业务合并和私人TMTG可转换票据的发行产生的总现金收益为280,472.5美元。现金和现金
等价物包括在金融机构持有的计息存款。现金存款存放在主要金融机构，如果余额超过适用的联邦存款保险
公司（FDIC）限额，则会面临信用风险。
现金流
下表显示了我们在所述
期内由（用于）运营活动、投资活动和融资活动提供的现金流量：
|
（以千计）
|
|
在结束的三个月里
2024年3月31日
|
|
|
在结束的三个月里
2023年3月31日
|
|
|
方差
|
|
|
方差
%
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|
|
|
|
（未经审计）
|
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|
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|
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用于经营活动的净现金
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|
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(9,316.0
|
)
|
|
|
(3,774.5
|
)
|
|
|
(5,541.5
|
)
|
|
|
147
|
%
|
|
用于投资活动的净现金
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
融资活动提供的净现金
|
|
|
280,472.5
|
|
|
|
-
|
|
|
|
280,472.5
|
|
|
|
-
|
|
用于经营活动的净现金
截至2024年3月31日的三个月，用于经营活动的净现金约为9,316.0美元，而截至2023年3月31日的三个月中，用于经营
活动的净现金为3,774.5美元。运营活动中使用的现金的增加是由与以下支出类别相关的2,410.0美元的现金奖励和3,419.3美元的运营费用增加所推动的：法律、
保险、会计和财务、IT咨询成本、服务器成本和营销费用。
用于投资活动的净现金
在截至2024年3月31日或2023年3月31日的三个月中，没有来自投资活动的现金流。
融资活动提供的净现金
截至2024年3月31日的三个月，融资活动提供的净现金约为280,472.5美元，而截至2023年3月31日的三个月，
融资活动提供的净现金为0美元。增长归因于发行私人TMTG可转换票据的收益为7,455.0美元，合并收益为273,017.5美元。
可转换本票
票据1至7是2021年5月至2021年10月发行的可转换本票，累计面值为5,340.0美元，自每个发行日起到期24个月，根据每张票据的简单利息法（每年365天）按5％的应计利息。附注 1-7 均考虑了多种可能的结果，其中包括合格的 SPAC
业务组合的转换（”空间”）以及以下转换触发因素中的至少一个：合格首次公开募股（”IPO”）、私募股权交易和/或控制权变更。这些票据的所有未偿本金，以及此类本金的所有应计但未付的利息，将转换为
股权。如果SPAC交易完成，则在票据转换后向贷款人发行的公司股票数量等于公司股票数量（四舍五入至最接近的整股）等于
的商数：（a）当时已发行票据的本金加上应计利息除以4.00美元。在其他非SPAC转换情景中，根据自动折扣股票结算功能的应用，票据转换后向贷款人发行的公司股票数量为
可变。对于附注1和2，在非SPAC转换事件中向贷款人发行的公司股票数量将为公司
股票的数量（四舍五入至最接近的整股）等于以下商数：（a）当时已发行票据的本金加上应计利息（b）除以合格首次公开募股每股首次公开募股价格的40％。
对于票据 3-7，在非 SPAC 转换事件中向贷款人发行的公司股票数量将等于公司股票数量（四舍五入至最接近的整股）等于：(a) 当时已发行票据的本金加上
应计利息 (b) 除以 (i) 合格首次公开募股每股首次公开募股价格的40％，(ii) 每股价格由公司估值决定，与
与合格私募股权融资相关的估值，或 (iii) 如果是控制权变更，每股价格根据独立估值公司当时确定的公司当前公允价值确定。
票据8至12是2021年11月至2021年12月发行的可转换本票，累计面值为17,500.0美元，
期限在18个月至36个月之间，根据每张票据的简单利息法（每年365天），利息在5％至10％之间。在SPAC
合并协议或首次公开募股完成后，票据8至12可以同时兑换。这些票据的所有未偿本金，以及此类本金的所有应计但未付的利息，将转换为股权。转换
票据后向贷款人发行的公司股票数量等于公司股票的数量（四舍五入至最接近的整股）等于：(a) 当时已发行票据的本金加上应计利息 (b) 除以25美元、21美元或20美元，但须遵守
个别票据的相应条件；但是，前提是合格股票收盘时公司在纳斯达克或纽约证券交易所（如适用）的报价SPAC 业务
组合（”TMTG 股价”）低于每股50美元、每股42美元、每股40美元，具体取决于个人
票据的相应条件，则转换价格将重置为当时TMTG股票价格的50％，下限为每股10美元。
票据13至18是2022年1月至2022年3月发行的可转换本票。Note 19 于 2023 年 8 月 23 日发行。13至19张票据是发行的可转换本票，累计面值为18,360.0美元，到期日为18个月，根据每张票据的简单利息法（每年365天
年），利息将在5％至10％之间累计。合格SPAC业务合并完成后，13至19票据可同时兑换（”空间”) 合并协议或
合格首次公开募股 (”IPO”）。这些票据的所有未偿本金，加上此类本金的所有应计但未付的利息，将
转换为股权。票据转换后向贷款人发行的公司股票数量将等于公司股票的数量（四舍五入至最接近的整股）等于：（a）本金
加上当时已发行票据的应计利息（b）除以25美元或21美元，具体视个人的相应条件而定。
20至23张票据是2023年11月至2024年3月发行的可转换本票，累计面值为7,955.0美元，到期日
为18个月，利息将根据每张票据的简单利息法（每年365天）按10％计息。合格SPAC业务合并完成后，20至23的票据可兑换（”空间”) 合并协议或合格首次公开募股 (”IPO”）。票据的未偿本金
，即此类本金的应计但未付利息，将转换为股权。如果进行SPAC交易，在票据转换后向贷款人发行的公司股票数量将等于公司股票的数量
（四舍五入至最接近的整股）等于以下商数：（a）当时已发行票据的本金加上应计利息（b）除以10美元。如果进行首次公开募股，
转换票据时向贷款人发行的公司股票数量将等于公司股票数量（四舍五入至最接近的整股）等于以下商数：（a）当时已发行票据的本金加上应计利息（b）除以每股首次公开募股价格的50％。
一些私人TMTG可转换票据在首次发行后和转换之前进行了修订、延期和/或重报。
根据合并协议，在收盘前夕发行和流通的每张私人TMTG可转换票据都会在收盘生效前
自动转换为多股私人TMTG普通股，例如私人TMTG可转换票据，将在收盘时自动转换为多股私人TMTG普通股。
此外，根据数字世界与某些机构投资者于2024年2月8日签订的票据购买协议，
（”注意：购买协议”），数字世界同意发行高达50,000.0美元的可转换期票（”DWAC 可转换票据”）。DWAC可转换票据：（a）按8.00％的年利率累计利息，应在（i）数字世界完成业务合并之日起
之日起12个月后支付，在持有人行使转换权的范围内不支付利息，以及（ii）数字世界清盘生效日期（该日期，”到期日”); (b) 可兑换 (i) 在业务合并完成后的任何时候，但在到期日之前，赎回或
以其他方式全额偿还DWAC可转换票据，由每位持有人选择，全部或部分，并受DWAC可转换票据的条款和条件的约束，包括在
完成业务合并时所需的股东批准以及 (ii)) 转换为该数量的公司普通股和单位中包含的认股权证，每个单位由一股普通股组成公司股权和公司一份认股权证的一半
（”转换单位”），等于（A）转换的适用DWAC可转换票据（不包括任何应计利息，
不应支付的应计利息）的本金部分除以（B）8.00美元（“转换价格”）；（c）公司可以从 {br 之日起全部或部分赎回} 公司向持有人发行的所有普通股均已在美国证券交易委员会登记，向证券交易委员会提供了为期10天的赎回通知（”赎回权”)，
该赎回权的条件是，在截至公司发布赎回通知的前一天的连续15个交易日内，公司普通股的交易价格在至少3个交易日内，无论是否连续，超过适用转换价格的130％；（d）最初可提取 20% 的适用投资者的承诺金额以及剩余80％的最终提款将在
业务合并完成时进行，如公司所示，此类最终提款的收益将存入控制账户（”控制
账户”）。存入控制账户的最终提款所得款项将保留在控制账户中，公司不得提取，直到 (i) 公司使用控制账户
中的收益行使赎回权，(ii) 适用的 DWAC 可转换票据的任何部分已转换，届时该部分将从控制账户中释放，或 (iii) 如果在转换之前，是 {br 的转售注册声明} 已申报涵盖根据DWAC可转换票据发行的所有普通股的公司由美国证券交易委员会生效；（e）受特定的违约事件影响；以及（f）根据公司及其各方自2021年9月2日起签订的注册权
协议拥有注册权
协议的注册权。
此外，根据认股权证认购协议（每个”认股权证认购协议”）数字世界于2024年2月7日由数字世界与某些机构投资者签订并签署协议，同意发行总额为3,055,000份认股权证（”首次公开募股后的认股权证”），每份认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买公司的一股普通股。首次公开募股后的认股权证是在业务合并结束时同时发行的
，其条款与Digital World发行的与首次公开募股相关的公开认股权证基本相同，唯一的不同是此类首次公开募股后的认股权证只能转让给
适用持有人的关联公司。
流动性和持续经营
私人TMTG于2021年2月8日开始运营，并于2022年第一季度开始首次推出其社交媒体平台。
2021 年 10 月，Private TMTG 与 Digital World 签订了最终合并协议。两家公司于2024年3月25日完成了合并。
从2021年2月8日（成立）到2024年3月31日，公司运营消耗了47,048.0美元的现金，主要由发行私人TMTG可转换票据的48,155.0美元收益
（扣除还款额）提供资金。2024年3月25日的收盘在收盘前立即触发了私人TMTG可转换票据自动转换为私人TMTG普通股，因此
取消了负债。
同时，Private TMTG从业务合并中获得了273,017.5美元的净现金收益，包括233,017.5美元的现金和40,000.0美元的限制性现金。在2024年2月8日收盘之前，数字世界同意根据票据购买协议向某些机构投资者发行高达50,000.0美元的DWAC可转换票据。如果DWAC可转换票据尚未转换为公司普通股，
的本金加应计利息将于2025年3月到期。根据票据购买协议，Digital World在收盘前获得了10,000.0美元的收益（来自这些票据）
，公司在收盘后立即收到了剩余的40,000.0美元。合并后的40,000.0美元现金收益存放在限制性账户中，将在满足某些条件（包括标的股票注册）后予以释放。结果，截至2024年3月31日，公司共有273,729.2美元的未偿现金（包括限制性现金）和50,157.8美元的可转换本票。
私人TMTG在过去几年和2024年第一季度都经历了营业亏损。从创立（2021年2月8日）到2023年年底，
私人TMTG业务平均每年消耗约12,577.3美元的现金。此外，在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，该公司的运营现金流分别为负9,316.0美元和3,774.5美元。截至2023年12月31日，私人TMTG的营运资金状况为负数，这主要是由于私人TMTG可转换票据的短期性质，该票据在收盘前不久转换为私人TMTG普通股
股。根据收到的上述业务合并的收益，以及由此产生的正营运资金状况（即274,101.1美元的流动资产减去60,284.8美元的流动负债），
包括美元50,157.8 对于截至2024年3月31日的可转换票据），管理层认为，公司自2024年3月31日起继续经营的能力没有实质性疑问，
，截至2023年12月31日的实质性疑虑已得到缓解。该公司认为，自随附财务
报表发布之日起，它有足够的营运资金为至少未来十二个月的运营提供资金。
资产负债表外安排
截至2024年3月31日，TMTG没有任何对我们的财务状况、财务状况变化、收入或支出、经营业绩、流动性、资本支出或资本资源产生当前或未来影响的资产负债表外安排
，这些影响对投资者至关重要。“资产负债表外安排” 一词通常指
未与TMTG合并的实体作为当事方的任何交易、协议或其他合同安排，根据担保合约、衍生工具或可变利息，或转让给该实体的资产的保留或
或有权益或为此类资产提供信贷、流动性或市场风险支持的类似安排，该实体负有任何义务。
关于市场风险的定量和定性披露
我们在正常业务过程中面临市场风险。市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们的财务
头寸的损失风险。我们的市场风险敞口主要是利率、用于开展日常运营的信贷和资金的渠道，以及如果我们向国际扩张时外币汇率波动的结果
。未能降低这些风险可能会对收入增长、毛利率和盈利能力产生负面影响。
利率风险
我们的现金和现金等价物包括在金融机构持有的银行账户中的活期存款。我们不出于交易或投机目的进行投资
，也没有使用任何衍生金融工具来管理我们的利率风险敞口。
信用风险
截至2024年3月31日和2023年3月31日，我们所有的现金和现金等价物实际上都由一家大型金融机构维持。我们已经
审查了我们银行机构的财务报表，并认为该机构目前拥有足够的资产和流动性，可以在正常业务过程中开展业务，而我们几乎没有或根本没有信用风险。
截至2024年3月31日和2023年3月31日，两个广告合作伙伴各占应收账款的5％以上。
新兴成长型公司地位
2012年4月，《就业法》颁布。《乔布斯法案》第107（b）条规定，新兴成长型公司可以利用延长的
过渡期来遵守新的或修订的会计准则。因此，新兴成长型公司可以推迟某些会计准则的采用，直到这些准则原本适用于私营公司为止。TMTG已选择
利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，并采用新兴成长型公司可用的某些缩减披露要求。由于会计准则
的选举，TMTG将不受与其他非新兴成长型公司的上市公司相同的实施时间限制，这可能会使我们的财务状况与其他上市
公司的财务状况进行比较变得更加困难。
关键会计政策和重要管理估计
TMTG根据公认会计原则编制财务报表。财务报表的编制还要求TMTG做出估算和
假设，这些估算和
假设会影响报告的资产、负债、收入、成本和支出金额以及相关披露。TMTG的估计基于历史经验和其他各种假设，它认为这些假设在
情况下是合理的。实际结果可能与TMTG管理团队的估计有很大差异。如果TMTG的估计与实际业绩之间存在差异，则其未来的财务报表列报、
资产负债表、经营业绩和现金流将受到影响。TMTG认为，下文讨论的会计政策对于了解其历史和未来业绩至关重要，因为这些政策涉及涉及我们管理团队判断和估计的更重要的
领域。关键会计政策和估计是TMTG认为对描述其资产负债表和经营业绩最重要的政策和估计，因为它们需要其
最困难、最主观或最复杂的判断，这通常是因为需要对本质上不确定的事项的影响做出估计。
根据公认会计原则编制TMTG的财务报表要求其做出影响这些财务报表和附注中报告的
金额的估算和判断。尽管TMTG认为其使用的估计值是合理的，但由于进行这些估计所涉及的固有不确定性，未来报告的实际结果可能与这些估计有所不同。TMTG截至2024年和2023年3月31日的三个月未经审计的简明合并财务报表附注2描述了TMTG的重要会计政策，该报表包含在本季度报告中。TMTG的关键会计政策如下所述。
收入确认。TMTG根据ASC 606记录收入。TMTG 通过应用以下步骤确定要确认的
收入金额 — 确定合同或与客户签订的合同；-确定合同中的履约义务；-确定交易价格；-
将交易价格分配给合同中的履约义务；-确定在另一方参与向客户提供特定服务的安排中，TMTG是委托人还是代理人；以及-
在 TMTG 时或作为 TMTG 确认收入履行履约义务。
私人TMTG与广告经理服务公司签订了广告合同安排。广告经理服务
公司向客户提供广告服务，以促进在 Truth Social 平台上投放广告。TMTG 决定其 Truth Social 平台上可用的广告单元的数量。广告经理服务公司对拍卖条款以及与之相关的所有付款和行动拥有
的全权自由裁量权。广告单元的价格由这些第三方公司运营和管理的拍卖设定。TMTG 有权根据适用的法律、规则、规章、法规和条例自行决定屏蔽特定的广告商
。TMTG是这些安排的代理机构，它确认其份额的收入，以换取安排广告经理服务公司提供的指定广告
。广告收入在提供广告服务期间予以确认。
TMTG确定，与Rumble和TAME的合同安排分别是ASC 606-10-55确定的机构安排。
Rumble是一家广告管理服务，参与通过其广告管理服务平台在Truth Social
网站上向客户提供广告服务。Rumble 将在 Ad Manager 服务上提供 Truth 社交广告单元供广告商购买。TMTG 决定其 Truth Social 网站上可用的广告单元的数量。TMTG确定其
承诺的性质是安排由Rumble提供广告服务。这项独特的服务是出售用于在Truth Social上投放广告（“广告”）的广告空间，而不是按照
段落ASC 606-10-55-36的设想与任何其他服务结合使用。
在评估其承诺的性质（如第606-10-55-36段所述）时，TMTG确定Rumble对拍卖条款
以及与之相关的所有付款和行动拥有全权酌处权。广告单元的价格将由Rumble运营和管理的拍卖决定。因此，Rumble 控制（如 ASC 606 -10-25-25 段中所述）客户使用的每个指定广告单元
。如ASC 606-10-25-21 (a) 段所述，这些服务不与任何其他服务相结合。
ASC 606-10-55-38适用，因为TMTG是代理商，其履约义务是安排Rumble提供广告。TMTG 不控制 Rumble 为满足客户要求而提供的广告。因此，TMTG以其份额确认收入，以换取安排由Rumble提供特定广告。按照 Rumble 产生的任何费用，该份额将减少
。ASC 606-10-55-37的要求不适用，因为TMTG无法获得本节所述的控制权。另请参阅 ASC 606-10-55-39 中的控制指标分析。ASC 606-10-55-39（向客户出售广告之前的控制指标）不适用，原因是：Rumble 而不是 TMTG 对履行提供指定广告的承诺负有主要责任；公司没有与客户使用的
广告相关的库存风险，或者TMTG在确定特定广告的价格方面没有自由裁量权。ASC 606-10-55-40不适用，因为没有转移任何本金。
TAME合同安排的财务范围比Rumble安排小得多；但是，两家供应商的承诺性质
相似。TAME 还对拍卖条款以及与之相关的所有付款和行动拥有自由裁量权。因此，ASC 606-10-55-38适用，公司以其在
中的股份金额确认收入，以换取安排TAME提供特定广告。出于与前段所述类似的原因，ASC 606-10-55-39不适用。
软件开发成本。在实现技术可行性之前，我们会支付软件
开发成本，包括开发软件产品或向外部用户销售、租赁或销售的软件组件产品的成本。技术可行性通常是在此类产品发布前不久达到的
。因此，在截至2024年3月31日的三个月中，符合资本化标准的开发成本并不重要。
软件开发成本还包括开发仅用于满足内部需求的软件和用于
提供服务的基于云的应用程序的成本。一旦项目初步阶段完成，并且项目很可能会完成，软件将用于执行预期的
功能，我们就会将与这些软件应用程序相关的开发成本资本化。在截至2024年3月31日的三个月中，开发此类软件应用程序的资本成本并不大。
基于股票的薪酬. TMTG 根据奖励的公允价值衡量为换取股权工具奖励而获得的
服务的成本。该奖励的公允价值在股票分类工具的授予日计量，负债分类奖励可根据ASC 718在
中进行重新计量。授予董事的奖励与发放给员工的奖励待遇相同。
所得税。TMTG在美国需要缴纳所得税。
在确定其所得税和所得税资产负债准备金（收益）时，包括评估会计原则和复杂税法应用中的不确定性，需要做出重大判断。所得税按资产和
负债法计算。递延所得税资产和负债是针对未来的税收后果进行确认的，这些后果归因于财务报表中现有资产和负债的账面金额与其各自的税基
与营业亏损和税收抵免结转额之间的差异。递延所得税资产和负债是使用颁布的税率来衡量的，预计这些税率将适用于预计收回临时差额或
结算的年份的应纳税所得额。税率变动对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布之日在内的期间内在收入中确认。只有当所得税状况更有可能持续下去时，TMTG 才会认识到这些状况的影响。因此，对于变现可能性大于50％的所有情况，均确认所得税金额。在
判断发生变化期间，确认或计量的变化反映在所得税支出中。与不确定税收状况相关的应计利息支出和罚款记入所得税支出。
可转换本票。Private TMTG发行了私人TMTG可转换票据，该票据包含
系列固定利率转换功能，根据该功能，未偿本金和应计利息将按转换时普通股市场价格的固定折扣转换为普通股。私人TMTG
可转换票据代表一种非已发行股票的金融工具，它体现了私人TMTG必须或可能通过发行可变数量的股权来结算的有条件债务。可转换本票的分叉嵌入式
特征最初是在发行之日按公允价值记录在资产负债表上的。首次确认后，由于市场状况的变化，可转换本票（衍生特征
部分）的公允价值可能随着时间的推移而发生变化。公允市场价值的变动已包含在运营报表中。分叉可转换本票的负债部分（扣除任何相关的
债务发行成本）使用相应的有效利率法累积利息，直至到期。
金融工具的公允价值。TMTG使用三级公允价值层次结构，该层次结构优先考虑估值方法中用于衡量公允价值的
输入：
级别 1。相同资产或负债在活跃市场的报价（未经调整）。
级别 2。市场上可以直接或间接观察到的重要其他投入。
第 3 级。大量不可观察的投入，几乎没有或根本没有市场活动支持。
由于大量不可观察的投入，私人TMTG可转换票据的衍生负债部分被归类为三级。
从历史上看，衍生负债转换特征的估计公允价值是基于传统的估值方法，包括Black-Scholes期权定价模型和蒙特卡罗模拟。
估算值的使用。根据美国公认会计原则编制财务报表要求TMTG
做出估算和假设，这些估计和假设会影响财务报表日报告的资产负债金额和或有资产负债的披露，以及
报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计有所不同。实质性估算包括股票工具公允价值中使用的假设、递延所得税资产的估值补贴以及
衍生负债的公允价值估计。
最近的会计公告
参见TMTG截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月未经审计的简明合并财务报表附注2。
会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧
没有。
财务报告的内部控制
根据经修订的1934年《证券交易法》第
13a-15 (f) 条的定义，TMTG管理团队负责建立和维持对财务报告的适当内部控制。这些控制措施旨在合理保证我们的财务报告的可靠性，以及根据美国适用的公认会计原则在
中为外部目的编制财务报表的可靠性。我们对财务报告的内部控制包括与维护记录有关的政策和程序，这些记录应准确、公平地反映TMTG的交易，合理地保证交易是在必要时记录的，以便我们根据公认的会计原则编制财务报表，并且
支出仅根据我们的权限表确定的管理团队的授权进行。
TMTG通过高层管理团队的语气、明确定义的组织结构、强大的沟通
渠道以及权力和责任的分配来营造强大的控制环境。TMTG还实施了具体的程序和政策，包括预防（例如批准和授权）和侦探（例如对账和审查）控制
活动。TMTG开展监测活动，包括持续的审查和评估，以确保控制措施按预期运作。由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现
所有错误或欺诈行为。我们会定期审查我们的财务报告内部控制体系，以确保合规性并解决可能出现的任何缺陷或弱点。
私人TMTG的管理层在私人TMTG截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度财务报表
中发现其对财务报告的内部控制存在重大缺陷。“重大缺陷” 是指财务报告内部控制中的缺陷或缺陷的组合，因此
实体财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时预防或发现。私人TMTG管理层发现的重大缺陷与其财务报告的重大错误有关，这要求重报其截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度的
财务报表。具体而言，Private TMTG的管理层在将2021年许可安排的收入归类为关联方的净销售额
，而不是正确归类为关联方的其他收入时，确定了与重大错误相关的重大弱点。Private TMTG的管理层确定，重报事项主要与其未能设计和维护正式的会计政策、
流程和控制，以分析、说明和正确披露收入记录有关，以及需要更多具有美国证券交易委员会报告监管必要经验的会计人员。
TMTG致力于修复上述重大缺陷，并在2024年继续进行补救工作。TMTG打算启动
并实施多项补救措施，包括但不限于雇用更多具有必要背景和知识的会计人员，聘请第三方协助遵守与重大和复杂交易相关的会计和财务报告
要求，增加人员以协助TMTG将其业务流程、会计政策和内部控制文件正规化，加强我们的
管理团队的监督审查，并评估根据以下机构制定的框架，其内部控制的有效性 内部控制-综合框架
(2013)由特雷德韦委员会赞助组织委员会出版。尽管TMTG打算继续进行上述补救工作，但截至本季度报告
发布之日，所有已发现的重大缺陷仍然存在。
利率波动风险
TMTG的投资组合可能包括短期和长期计息债务，包括政府和投资级债务
证券和货币市场基金。这些证券可能被归类为可供出售的证券，因此将按公允价值记录在未经审计的简明合并资产负债表中，未实现收益或亏损列为扣除税款的累计其他综合收益（亏损）的
单独组成部分。TMTG的投资政策和战略将侧重于保护资本和支持其流动性需求。TMTG不打算出于交易或投机目的进行
投资。
外币兑换风险
交易风险
TMTG可能以各种外币进行业务交易，并有国际收入以及以外币计价的成本。这个
可能会使我们面临外币汇率波动的风险。因此，汇率的变化，特别是美元的走强，可能会对我们的收入和其他经营业绩产生负面影响，
以美元表示。
任何投资活动的主要目标都是保留本金，同时在不显著增加风险的情况下最大限度地提高我们从投资中获得的收入
。TMTG可能投资的某些证券可能会受到市场风险的影响。这意味着现行利率的变化可能会导致投资本金波动。例如，如果
TMTG持有的证券以当时的现行利率以固定利率发行，随后现行利率上升，则其投资价值将下降。为了在未来将这种风险降至最低，TMTG可能会维持其
现金等价物和各种证券的投资组合，包括（但不限于）：商业票据、货币市场基金、政府和非政府债务证券以及存款证。
不适用于小型申报公司。
披露控制和程序是控制措施和其他程序，旨在确保在 SEC 规则和表格规定的时限内，记录、处理、汇总和报告我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限于控制和程序
旨在确保在我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在收盘时积累并传达给管理层、TMTG首席执行官兼首席财务官（
）”认证人员”），以便及时就所需的披露做出决定。
在私人TMTG管理层（包括其认证人员）的监督和参与下，私人TMTG对其《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条规定的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了
评估。在编制截至2023年9月30日的九个月中
的财务报表时，Private TMTG的管理层发现其对财务报告的内部控制存在重大缺陷。“重大缺陷” 是指对
财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，因此很可能无法及时预防或发现实体财务报表的重大错报。私人TMTG的管理层确定，在先前发布的截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度财务报表中，存在与收入分类相关的错误
。根据美国证券交易委员会工作人员会计公告第 99 号 “重要性” 和美国证券交易委员会工作人员会计公告第 99 号
108，“在量化本年度财务报表中的错误陈述时考虑上一年度错误陈述的影响”，Private TMTG确定这些错误对其先前发布的财务报表具有重大意义。因此，
Private TMTG得出结论，应重报先前发布的财务报表。
Private TMTG管理层发现的重大缺陷与财务报告的重大错误有关，这要求重报其截至2021年12月31日和2022年12月31日止年度的财务报表。具体而言，Private TMTG的管理层在将2021年许可安排的收入归类为关联方的净销售额而不是正确归类为关联方的其他收入时确定了与重大错误相关的重大弱点。Private TMTG的管理层确定，重报事项主要与其未能设计和维护正式的
会计政策、流程和控制措施以分析、说明和正确披露收入记录有关，以及需要更多具有美国证券交易委员会报告监管必要经验的会计人员。
TMTG致力于修复上述重大缺陷，并在2024年继续进行补救工作。我们打算启动和
实施多项补救措施，包括但不限于雇用更多具有必要背景和知识的会计人员，聘请第三方协助遵守与重大和复杂交易相关的会计和财务报告
要求，增加人员以协助我们的业务流程、会计政策和内部控制文件正规化，加强我们
管理层的监督审查，以及评估我们的有效性根据Treadway
委员会赞助组织委员会发布的《内部控制——综合框架》（2013）制定的框架进行内部控制。在我们持续努力的同时，我们计划继续采取更多措施来修复重大缺陷，改善我们的财务报告系统，并实施新的政策、程序和控制措施；但是，我们不能
保证这些措施能够防止或发现未来的重大缺陷。
尽管我们打算采取上述补救措施，但截至本
季度报告发布之日，所有已发现的重大缺陷仍然存在，我们无法保证我们或我们的独立注册会计师事务所将来不会发现财务报告内部控制中存在新的重大缺陷。虽然我们正在
努力修复这些重大缺陷，但直到我们的补救计划得到充分实施，适用的控制措施运行了足够长的一段时间，并且我们
通过测试得出结论，新实施和增强的控制措施的设计和运作是有效的，才会认为这些重大缺陷已得到修复。我们正在努力尽可能高效地修复重大缺陷，但预计全面的
补救措施可能会持续到2024年12月31日之后。目前，我们无法估算与实施该补救计划相关的预计成本；但是，这些补救措施将耗费时间，产生巨额成本，并对我们的财务和运营资源构成巨大需求。
财务报告内部控制的变化
在本季度报告所涵盖的财季中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，
对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或者合理地可能对我们的财务报告内部控制产生了重大影响。
第二部分-其他信息
除下文所述外，据我们的管理团队所知，目前没有针对我们或
我们任何财产的未决或考虑提起诉讼。
我们已经配合了FINRA的一项调查，该调查涉及在
公开宣布合并协议和完成业务合并之前发生的事件（特别是交易审查）。根据FINRA的要求，不应将调查解释为表明FINRA已确定发生了任何违反纳斯达克规则或联邦
证券法的行为，也不应将其解释为对所涉证券案情或任何进行此类证券交易的人的反映。
原则上和解
数字世界是美国证券交易委员会调查的对象，内容涉及数字世界与其首次公开募股相关的S-1表格和与业务合并相关的S-4表格的注册声明中包含的某些声明、协议及其时间
（”调查”).
2023 年 7 月 3 日，数字世界原则上达成了一项协议（”按照
原则结算”）与调查有关。原则上和解须经美国证券交易委员会批准。
2023 年 7 月 20 日，美国证券交易委员会批准了原则和解协议，宣布解决了与数字世界的争议，
下达了订单（”订购”）认定数字世界违反了《证券法》和《交易法》的某些反欺诈条款，涉及数字世界在S-1表格和
S-4表格上提交的首次公开募股申报，内容涉及与数字世界与私人TMTG就拟议业务合并的时间和讨论有关的某些陈述、协议和遗漏。在该命令中，数字世界同意 (i) 数字世界提交的任何经修订的
S-4表格，对于数字世界与Private TMTG就拟议业务
合并的时间和讨论所做的某些陈述、协议和遗漏，都将基本完整和准确；(ii) 在任何合并或类似业务合并完成后立即向美国证券交易委员会支付1,800万美元的民事罚款，或交易，无论是与私人TMTG还是任何其他实体进行交易。
在业务合并的完成方面，数字世界于2024年3月25日根据该命令向美国证券交易委员会支付了1,800万美元的民事
罚款。
第 16 节索赔
2023 年 10 月 20 日，罗伯特·洛温格（”原告”) 对
Rocket One Capital, LLC 提起申诉 (”火箭一号”）、迈克尔·什瓦茨曼、布鲁斯·加雷利克和纽约南区美国地方法院的《数字世界》。根据投诉，数字世界
被指定为诉讼当事方，因为原告正在为数字世界的利益寻求救济。原告在申诉中辩称，2021年，Garelick先生和Rocket One是数字世界的董事，他们购买了数字世界的
证券。原告还称，自购买之日起六个月内，Garelick先生和Rocket One都出售了数字世界的证券，并从这些销售中获得了利润。此外，
原告声称，什瓦茨曼先生在Rocket One购买和出售数字世界证券所得利润中拥有经济利益。根据原告的说法，根据《交易法》（15 U.S.C. 第78p（b）条）第16（b）条，
Rocket One、什瓦茨曼先生和加雷利克先生都必须向数字世界支付一定的交易利润。2024年1月11日，数字世界向法院提交了动议前函，表示数字世界打算就此事提出
动议予以驳回。这封动议前信函随后于2024年1月17日获得法院的批准。法院将原告对《数字世界》的动议前信函作出回应的最后期限定为2024年1月22日。
2024年3月1日，数字世界提出动议，要求驳回对数字世界的指控。2024 年 3 月 15 日，原告
对数字世界的驳回动议提出异议。2024年3月22日，数字世界提交了答复，支持其驳回对数字世界索赔的动议。情况是 Lowinger 诉 Rocket One
Capital, LLC 等，编号 1:23-cv-9243（纽约州，2023 年 10 月 20 日）。
与联合大西洋风险投资公司的诉讼（”无人机”) 在特拉华州
2021年7月30日，特朗普组织的一名律师代表特朗普总统宣布无效 从一开始一项服务协议，除其他外，授予了TMTG与特朗普总统相关的广泛知识产权和数字媒体权利
，目的是将各种私人TMTG计划商业化（”服务协议”）。Private TMTG 和 Digital World 都不是这类
协议的当事方。
2024年1月18日和2024年2月9日，数字世界每年都收到法律顾问给服务
协议当事方无人机的信函。这些信中载有某些断言，并附上了两年半前被宣布无效的服务协议副本。具体而言，无人机的律师声称，《服务协议》赋予无人机 (1)
为TMTG及其继任者任命两名董事的权利 (即，业务合并后的TMTG），（2）批准或不批准增设TMTG
股票或股票类别以及为未来发行提供反稀释保护，以及（3）100万美元的费用报销申请。此外，无人机断言服务协议不是 从一开始就无效 并声称2021年7月30日通知之后的某些事件支持其关于此类服务协议并非无效的说法。
2024年2月6日，无人机的一位代表给TMTG持有人代表发了一条短信，暗示
无人机可能会寻求禁止业务合并。2024年2月9日，Private TMTG收到了无人机律师发来的一封与数字世界收到的信函相似的信函，该信还威胁私人TMTG将就无人机
涉嫌在私人TMTG中的权利采取法律行动，包括在必要时采取行动禁止完成业务合并。
2024年2月28日，无人机向财政法院对私人TMTG提起了经过核实的申诉，寻求与私人TMTG股票的授权、发行和所有权有关的宣告性和
禁令救济，并提出了加快诉讼的动议。
2024年3月4日，UAV提出了修改后的申诉，将其诉讼从直接诉讼转换为所谓的衍生
诉讼，并增加了私人TMTG董事会成员为被告。
2024年3月6日，私人TMTG对无人机的加速动议提出异议，无人机于2024年3月8日提交了回应。
2024年3月9日，大法官法院举行听证会，对无人机加快诉讼的动议作出裁决。在口头辩论中，Private TMTG同意，在商业
合并完成之前或之后发行的任何额外私人TMTG股份都将存入托管账户，等待双方之间的争议得到解决。大法官法院于2024年3月15日下达了与上述内容一致的命令，并定于2024年4月1日举行情况会商。2024年3月18日，
，Private TMTG和前董事会提出动议，要求驳回修改后的申诉，理由包括未能提出索赔。
2024年4月2日，无人机提出动议，要求准许提出第二份修正申诉，同时提出初步
禁令动议和与私人TMTG在佛罗里达州法院对无人机和其他人提起单独诉讼有关的藐视法庭和反诉讼禁令动议。私人TMTG坚持认为，藐视法庭指控毫无根据。此外，
无人机在定于2024年4月30日举行的听证会之前提出动议，要求下达案件排期令，寻求加快发现速度。2024年4月3日，被告（私人TMTG及其前董事会）对排定
命令的动议提出异议。2024年4月5日，被告对准许提出第二份修正申诉的动议提出异议。2024年4月8日，被告提出动议，要求暂缓侦查并下达保护令。衡平法院于2024年4月9日批准了
准许提出第二份修正申诉的动议，但大法官法院也将该案重新分配给了一名新的司法官员。
2024 年 4 月 11 日，UAV 提出了第二份修正申诉，点名了之前的被告以及五名新被告——TMTG
和不在 Private TMTG 董事会任职的 TMTG 董事会现任董事。
2024年4月22日，所有被告提出动议，要求撤销大法官先前的加快此事的命令。
此外，所有被告均提出动议，要求驳回经修正的第二份申诉。在就撤销动议进行简报和口头辩论之后，大法官法院撤销了3月15日命令中加快此事的先前条款。2024 年 5 月 8 日
8 日，大法官法院暂停了调查。
此事——包括被告的驳回动议和无人机再次提出的藐视法庭动议——仍在审理中。
在佛罗里达州针对ARC和帕特里克·奥兰多的诉讼
2024年2月26日，ARC Global Investments II, LLC（“ARC”）的代表向数字世界声称，经过 “更
全面” 的审查，商业合并完成后，数字世界B类普通股转换为数字世界A类普通股的比率约为1. 8:1。ARC的新说法也与ARC管理成员帕特里克·奥兰多先前的
断言相矛盾，即转换率为1. 68:1。数字世界董事会将这些指控视为奥兰多试图获得个人利益，违反了他对
数字世界及其股东的信托义务。
数字世界和私人TMTG于2024年2月27日在佛罗里达州萨拉索塔县第十二
司法巡回法院民事庭对ARC提起诉讼（案件编号：192862534）。该申诉要求作出宣告性判决，确认适当的转换率为先前披露的1. 34:1，因侵权干扰Private TMTG和Digital World之间的
合同和业务关系而造成的赔偿，以及与未透露姓名的同谋共谋干扰该关系的赔偿。该申诉还要求赔偿奥兰多违反信托义务的行为，
使数字世界面临监管责任并导致1800万美元的罚款，以及他持续阻挠数字世界与Private TMTG合并，勒索各种只使他受益并伤害数字世界
及其股东的让步。此外，该申诉要求赔偿不当主张对数字世界资产的统治权，这与数字世界对这些资产的占有权不一致。2024 年 3 月 8 日，数字世界
自愿驳回了其对 ARC 的宣告性判决索赔。2024年3月17日，数字世界和私人TMTG提出了修改后的申诉，增加了违反佛罗里达州《欺骗和不公平贸易行为法》的指控。Digital World 还指控
违反忠诚信义务、违反信托谨慎义务以及针对奥兰多先生的转换索赔。关于ARC，《数字世界》指控协助和教唆违反信托义务。被告ARC和奥兰多先生于2024年4月3日提出
动议，要求驳回修改后的申诉，并在诉讼中暂停披露程序。尚未就动议举行听证会，定于2024年6月17日举行案件管理会议。
在特拉华州与ARC提起诉讼
2024年2月28日下午，ARC在特拉华州威尔明顿的注册代理人和奥兰多先生收到了数字世界和私人TMTG提出的
投诉。当天晚些时候，ARC的律师以电子方式向Digital World的律师发送了向特拉华州财政法院提起的诉讼，指控该诉讼因未承诺向ARC发行业务合并完成时ARC声称应向ARC发行的转换股票数量而即将违反《数字
世界宪章》。该申诉声称新的转换率为1. 78:1，并要求就涉嫌违反《数字世界宪章》的行为提供具体业绩
和赔偿，宣告性判决应将数字世界的某些衍生证券纳入转换率的计算中，认定数字
World的董事违反了信托义务，并下达了在数字世界 “更正” 转换率之前禁止业务合并的初步禁令。
我们认为，ARC的1. 78:1 的转换率和相关主张不受《数字世界宪章》条款的支持。因此，我们
打算大力捍卫数字世界对转换率和相关权利的计算。除了2024年2月28日提出的申诉外，ARC还向衡平法院提出动议，要求加快案件进度
，使衡平法院能够在2024年3月22日股东投票之前举行禁令听证会。2024年3月3日，数字世界对ARC的加速动议提出异议，ARC于2024年3月4日提交了答复。
2024年3月5日，大法官法院举行了听证会，以考虑ARC提出的加快审案进度的请求。在听取了双方的辩论后，副校长驳回了ARC的动议，称法院不会在2024年3月22日之前进行案情
或禁令听证会。因此，副校长还拒绝了ARC提出的将投票推迟到案情听证会结束的请求。
衡平法院裁定，Digital World提出的在
业务合并结束时将有争议的股票存入托管账户的提议足以防止与ARC的股票转换相关的潜在不可弥补的损害。法院还认定，数字世界在
业务合并结束时对ARC索赔和可能的转换情景的公开披露进一步减轻了由于2024年3月22日投票的披露不足而造成无法弥补的损害的风险。在裁决中，衡平法院命令ARC和Digital World在2024年3月8日之前提出时间表，在业务合并后的150天内解决
诉讼。法院还要求双方在2024年3月8日之前就ARC在对商业
合并投赞成票后维持其索赔的能力做出规定。法院还要求双方同意在企业合并后设立一个托管账户，用于存放有争议的股份，该账户将保留至诉讼结束。最后，法院要求数字世界的
律师在2024年3月8日之前提交一封信，概述该诉讼将如何与数字世界于2024年2月27日在佛罗里达州萨拉索塔县巡回法院提起的佛罗里达州诉讼一起进行。2024年3月8日，Digital
World向财政法院提交了一封信，称其自愿驳回了佛罗里达州萨拉索塔县巡回法院的宣告性判决请求。2024年3月22日，衡平法院下达了日程安排令
，将该案定于2024年6月26日进行为期一天的审判。探索正在进行中。
关于特拉华州的诉讼，数字世界于2024年3月14日通知其股东，它打算对所有数字世界B类普通股适用
转换率，以确保ARC和非ARC的B类股东每股数字世界B类普通股获得相同数量的公司普通股。因此，
于2024年3月21日，数字世界与托管代理签订了有争议的股票托管协议，根据该协议，TMTG将TMG普通股的数量存入托管，代表数字世界董事会在业务合并结束时确定的实际
转换率（确定为1. 348:1）与转换率2.00之间的差额。任何股票的发行均受
争议股票托管协议的条款和条件的约束。
目前，尚无法确定是否发行任何一份、部分或全部有争议的转换股的最终解决方案。一般而言，提出索赔可能既昂贵又耗时，可能会对TMTG的声誉及其现有股东产生重大不利影响，并可能导致反诉。
在特拉华州与帕特里克·奥兰多提起
2024年3月15日，原告帕特里克·奥兰多在财政法院对数字世界提起诉讼，要求
预付与奥兰多参与针对佛罗里达州数字世界的民事诉讼以及某些其他事项相关的律师费（”进步
诉讼”）。奥兰多先生的指控涉及《数字世界宪章》、《数字世界章程》中的某些条款，以及据称奥兰多先生与数字世界达成的赔偿协议。奥兰多先生声称，
这些特定条款要求数字世界支付奥兰多先生因现在或曾经是Digital
World的董事或高级管理人员而在参与的法律诉讼中产生和将要承担的律师费。奥兰多先生寻求法院命令，该命令（i）宣布他有权为申诉中描述的某些诉讼收取律师费，（ii）要求数字世界支付
这些诉讼产生的律师费和未来产生的律师费，（iii）要求数字世界支付提起进步诉讼所产生的费用，以及（iv）要求数字世界为欠奥兰多先生的款项支付判决前和判决后的利息。
2024 年 4 月 3 日，大法官法院下达了《规定和预付款令》（”规定”），指出奥兰多先生有权预付律师费和条款中描述的法律诉讼所产生的费用，前提是数字世界有权质疑这些律师费用和费用的合理性。该规定进一步规定，奥兰多先生有权获得与执行预付款权相关的费用，并规定了适用于未来
申请律师费用和费用的程序。截至2024年5月10日，TMTG已根据该规定向奥兰多先生的律师支付或同意共支付235,148美元。
2024年4月23日，奥兰多先生提出一项动议，要求准许补助金诉讼，要求增加奥兰多先生在为ARC成员就奥兰多先生被免去ARC管理成员职务所提起的宣告性判决的诉讼进行辩护时已经发生和将要承担的律师费预付款索赔。奥兰多先生还要求赔偿
与其预付诉讼补助金相关的律师费和开支，并要求偿还他声称应付给他的款项的判决前和判决后的利息。
在纽约对ARC提起诉讼
2024年3月19日，原告数字世界在纽约州法院对ARC提起诉讼，指控其违反合同
并寻求禁令救济。数字世界的主张与数字世界与ARC于2021年9月达成的协议有关（”信函协议”），
，其中ARC承诺对提交给数字世界股东进行表决的任何合并协议投赞成票。数字世界声称它向股东提交了合并协议，但在2024年3月22日的股东投票之前，ARC拒绝了对合并的赞成票
。Digital World的诉讼要求法院宣布，根据信函协议，ARC有义务将其股份投票支持合并，并下令强制ARC具体履行
其在信函协议下的义务。Digital World还要求因违反合同而获得间接损害赔偿。2024年3月22日，ARC在特别会议上投票支持业务合并后，数字世界在没有偏见的情况下自愿停止了行动。
在佛罗里达州对无人机、Litinksy、Moss和奥兰多提起诉讼
2024年3月24日，Private TMTG向佛罗里达州萨拉索塔县第十二司法巡回法院提起诉讼（案号
2024 CA 001545（NC）对抗无人机、安德鲁·利廷斯基、韦斯利·莫斯和帕特里克·奥兰多。鉴于无人机一再要求其所谓的持股权和董事任命权，该申诉声称要求对无人机作出宣告性的
判决，裁定服务协议对私人TMTG不可执行。该投诉还声称，由于无人机未能胜任地向公司提供服务，因此有人指控无人机不当致富。
最后，申诉要求赔偿，理由是：(a) 利廷斯基先生和莫斯先生因与奥兰多的往来而违反信托忠诚义务；(b) 基于同样的事件协助、教唆和串谋违反对奥兰多先生的信托义务；(c) 违反对利廷斯基先生和莫斯先生的信托谨慎义务他们在管理公司方面的重大过失。
