美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549

附表14A

根据本条例第14(A)条作出的委托书
1934年证券交易法

由注册人提交

由注册人☐以外的另一方提交

选中相应的框：

金星收购公司

(在其章程中指明的注册人姓名)

(提交委托书的人的姓名，如注册人除外)

支付申请费(勾选适当的方框)：

本公司股东特别大会委托书

金星收购公司

招股说明书，最多43,178,680股A类普通股和15,598,113股B类普通股。

这里提到的“Gamehaus”是指Gamehaus Inc.，一家开曼群岛豁免的公司。所有根据本注册声明注册的证券的发行人“Pubco”指的是开曼群岛豁免公司Gamehaus Holdings Inc.。业务合并后(定义如下)，Gamehaus将成为Pubco的全资子公司。

在开曼群岛注册成立的获豁免公司金星收购公司(“金星”或“买方”)的董事会已一致通过截至2023年9月16日的某些业务合并协议(可进一步修订和/或修订及重述，“业务合并协议”或“BCA”)，与英属维尔京群岛的G-Star管理公司(以金星代表的身份)和紧接金星的股东(“买方代表”或“保荐人”)在紧接生效时间(定义如下)之前(定义如下)，Pubco、在开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司及Pubco的全资附属公司Gamehaus 1 Inc.(“第一合并附属公司”)、在开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司及Pubco的全资附属公司Gamehaus 2 Inc.(“第二合并附属公司”)及于开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司Gamehaus Inc.(“Gamehaus”)。根据业务合并协议，在符合业务合并协议所载条款及条件的情况下，于业务合并协议拟进行的交易完成时(“结束”)，(A)首次合并附属公司将与Gamehaus合并并并入Gamehaus(“首次合并”)，Gamehaus将作为Pubco的全资附属公司在首次合并后继续存在，而Gamehaus的流通股将转换为收取Pubco股份的权利；及(B)第二合并附属公司将与Golden Star合并(“第二合并”，并与第一次合并一起称为“合并”)，Golden Star于第二次合并后仍然作为Pubco的全资附属公司，而Golden Star的已发行证券将转换为收取Pubco实质等值证券的权利(业务合并协议及其他附属文件所述的合并连同股份交换及其他交易，“交易”或“业务合并”)。

考虑事项

根据业务合并协议，将支付予Gamehaus股东的合并代价总额(定义见下文)为500,000,000美元，并将全部以股份支付，包括Pubco新发行的A类及B类普通股(定义见下文)，每股按每股价格(定义见下文)估值。

作为合并的结果，(I)紧接首次合并生效日期前已发行及发行的每股Gamehaus普通股(定义见下文)，除Gamehaus的特别指定普通股(“Gamehaus特别指定普通股”)外，将注销，并根据业务合并协议转换为有权收取相当于交换比率(定义见下文)的Pubco A类普通股；(Ii)紧接首次合并生效时间前发行及发行的每股Gamehaus特别指定普通股将注销，并转换为有权收取相当于交换比率的Pubco B类普通股；(Iii)紧接首次合并生效时间前已发行及发行的每股Gamehaus优先股将根据经修订的Gamehaus组织章程大纲及细则的条款及条件首先转换为该数目的Gamehaus普通股，而紧接其后产生的该等普通股将按交换比率转换为收取该数目Pubco A类普通股的权利；(Iv)于紧接生效时间(定义见下文)前发行及发行的每个Golden Star公共或私人单位将自动分拆，其持有人将被视为持有一股Golden Star普通股及一项Golden Star权利；(V)紧接生效时间前已发行及发行的每股Golden Star普通股(包括由Golden Star公众股东(定义见下文)及Golden Star联属公司持有的股份)将予注销，并自动转换为收取一股Pubco A类普通股的权利；及

(Vi)每项已发行及尚未发行的金星股份将予注销，并自动转换为1股Pubco A类普通股的0.2股。新发行的Pubco A类普通股将与新发行的Pubco B类普通股具有相同的经济条款，只是每股Pubco B类普通股将有权每股15票，而Pubco A类普通股每股一票，所有Pubco普通股(定义见下文)在大多数事项上作为一个类别一起投票。请参阅“Pubco证券简介“由Gamehaus创始人兼董事创始人谢锋间接拥有和控制的英属维尔京群岛公司Funtery Holding Limited将在业务合并完成后立即实益拥有所有已发行的Pubco B类普通股。新发行的Pubco A类普通股将由Golden Star的公众股东和联营公司收到，与交易有关的每一股登记在册的股份将有权就所有由股东投票表决的事项投一票。Pubco A类普通股的持有者将不拥有任何转换、优先购买权或其他认购权，也不会有适用于Pubco A类普通股的偿债基金或赎回条款。

就《企业合并协议》而言，下列术语具有下列含义：

“兑换率“指(I)于首次合并生效时Gamehaus合并股份总数(定义见下文)除以(Ii)Gamehaus全面稀释股份(定义见下文)的商数。

“Gamehaus合并股份“指相当于(I)合并代价总额除以(Ii)每股价格所得商数的Pubco普通股数目。

“Gamehaus完全稀释的股票“指(I)于紧接首次合并生效时间前已发行及已发行的Gamehaus普通股总数，及(Ii)于首次合并生效时间已发行的Gamehaus所有优先股全部行使、交换或转换后可发行的最高普通股数目。

“每股价格指(I)10.00美元(按股票拆分、股票股息、合并、资本重组等在收盘后进行公平调整)或(Ii)赎回价格(定义如下)中的较低者。

“赎回价格指相当于根据Golden Star经修订及重述的组织章程大纲及章程细则(按股票分拆、股份股息、合并、资本重组等于收市后公平调整)赎回或转换每股Golden Star普通股的价格的金额。

倘赎回Golden Star的5,303,393股普通股，即截至本委托书/招股说明书日期可赎回的最高Gold Star普通股数目，则Golden Star的公众股东、保荐人及卖方(定义见下文)预计将分别实益拥有Pubco总普通股约2.58%、3.91%及93.50%，以及分别约0.51%、0.77%及98.72%的Pubco投票权。因此，未赎回其持有的Golden Star普通股的Golden Star股东将在业务合并结束时立即遭受重大摊薄。请参阅“金星初始股东、董事和高级管理人员在企业合并中的利益了解更多有关金星联属公司将获得的与交易有关的证券的信息。

于业务合并完成前，Gamehaus及Pubco的创始人兼董事会主席谢锋先生实益拥有Gamehaus的46,839,944股普通股。业务合并完成后，谢先生透过Funtery Holding Limited实益拥有的Gamehaus普通股将转换为46,839,944股Pubco B类普通股，相当于Pubco已发行B类普通股的100%及Pubco总普通股的26.54%，假设Golden Star的公众股东并无赎回。Pubco采用双层投票权结构，由Pubco A类普通股和B类普通股组成。在这种结构下，Pubco A类普通股的持有者每股有一票投票权，Pubco B类普通股的持有者每股有15票投票权。这种不平衡及不同的投票权分配将导致谢先生作为Pubco B类普通股的唯一实益拥有人拥有不同程度更高的投票权集中度，相当于Pubco A类普通股及Pubco B类普通股作为一个单一类别参与投票的总投票权的约84.42%，或假设Golden Star公众股东100%赎回其Golden Star普通股时的总投票权的86.07%。由于谢先生实益拥有的Pubco B类普通股拥有不同的投票权，谢先生将有能力控制Pubco的业务，包括关于合并、合并和出售其全部或几乎所有资产的决策、董事选举和其他重大公司行动。紧随业务合并完成后，Pubco A类普通股最重要的持有人将为操纵杆控股有限公司、True Thrive Limited及上海盈本投资合伙(有限合伙)，假设金星公众股东100%赎回其持有的Golden Star普通股，将分别拥有Pubco总投票权的1.96%、2.08%及1.63%，以及Pubco总股本的9.94%、10.56%及8.28%。

批准业务合并协议的建议和本委托书/招股说明书中讨论的其他事项将提交给定于2024年5月30日举行的金星股东特别大会。

目前，金星的公共单位(定义如下)、公开股份(定义如下)和公共权利(定义如下)在纳斯达克全球市场上分别以“GODNU”、“GODN”和“GODNR”的代码上市。PUBCO将申请将其A类普通股在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)上市，代码为“GMHS”，于业务合并时生效。在企业合并完成后，Pubco将不会有单位或权利交易。

金星和Pubco均为2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)所界定的“新兴成长型公司”，并已选择遵守某些降低的上市公司报告要求。

本委托书/招股说明书为阁下提供有关业务合并及将于金星股东特别大会上审议的其他事项的详细资料。金星鼓励您仔细阅读整个文档和通过引用并入的文档。您还应仔细考虑中所述的风险因素。风险因素“于本委托书/招股说明书第43页。

Pubco是一家于开曼群岛注册成立的控股公司，总部位于上海人民Republic of China(“中国”)，Gamehaus为其全资附属公司。Gamehaus通过其在香港、新加坡和内地的运营子公司中国开展业务，这些子公司包括重庆浩瀚网络科技有限公司(“重庆浩瀚”)、上海匡热网络科技有限公司(“上海匡热”)和GamePromoCo.，Limited(“GamePromoo”)及其多家子公司。对Pubco证券的投资不是购买这些在香港、新加坡或内地的运营子公司的股权证券，而是购买开曼群岛一家本身没有实质性业务的控股公司的股权证券。

Pubco是一家在开曼群岛注册成立的控股公司，本身没有实质性业务，也不是一家中国运营公司。因此，在完成业务合并后，Pubco将通过其在新加坡、香港和内地的运营子公司中国进行所有业务。本委托书/招股说明书所提供的Pubco A类普通股为开曼群岛控股公司的股份，而非Pubco在中国的经营实体的股份。Pubco A类普通股的持有人并不直接拥有Pubco中国子公司的任何股权，而是将拥有一家开曼群岛控股公司的股份。中国监管当局可能不允许Pubco的公司结构，这可能会导致我们的业务发生重大变化和/或Pubco A类普通股的价值发生重大变化，包括可能导致Pubco A类普通股的价值大幅缩水或变得一文不值。请参阅“风险因素-与在中国做生意有关的风险-中国监管机构可能会禁止Pubco的控股公司结构，这可能会导致Pubco的运营发生重大变化和/或Pubco注册出售的证券的价值发生重大变化，包括可能导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值.”

Pubco的一些子公司设在中国，可能会影响Pubco证券的价值，因此可能面临一定的法律和运营风险.适用于此类当前业务运营的中国法律和法规有时是模糊和不确定的，因此，这些风险可能导致Pubco中国子公司的运营发生重大变化，其证券价值大幅贬值或完全损失，或其向投资者提供或继续提供其证券的能力完全受阻。请参阅标题为“风险因素-与在中国做生意有关的风险有关这类风险的详细讨论。最近，中国政府在事先没有事先通知的情况下，采取了一系列监管行动和声明来规范中国的业务经营，包括打击证券市场的非法活动，采取新措施扩大网络安全审查范围，以及扩大反垄断执法力度。2023年2月17日，中国证监会(以下简称证监会)发布了《境内公司境外发行上市试行管理办法》(简称《试行办法》)及五份配套指引，并于2023年3月31日起施行。根据《试行办法》，寻求在境外直接或间接发行或上市证券的中国境内公司，应在提交首次公开募股或上市申请后三个工作日内，按照试行办法的要求向中国证监会办理备案手续。境内公司未完成规定的备案程序或者隐瞒重大事实或者在备案文件中伪造重大内容的，可能受到责令改正、警告、罚款等行政处罚，其控股股东、实际控制人、直接负责的主管人员和其他直接责任人员也可能受到警告、罚款等行政处罚。试行办法明确，发行人在最近结束的会计年度内从内地中国获得的收入、净收入、总资产或净资产的50%以上，应视为中国境内公司在境外间接发行和上市。截至本委托书/招股说明书日期，由于Gamehaus于截至2023年6月30日止财政年度中国的收入、净收入、总资产及净资产各占逾50%，Pubco的中国法律顾问君和有限责任公司已表示，根据试行办法，Pubco的发售及上市不太可能被视为中国境内公司的间接境外发售及上市，因此Pubco、Gamehaus或其附属公司均无须向中国证监会完成备案程序。然而，由于试行办法是新发布的，且中国的立法、行政和司法机关拥有广泛的酌情权，即使Gamehaus不属于《试行办法》明确规定的“中国境内公司在境外间接发行上市”的定义，但中国证监会仍有可能将Gamehaus或Pubco视为试行办法的发行人，因此Gamehaus或Pubco可能被要求完成与业务合并相关的中国证监会备案。鉴于中国证监会最新的备案要求存在很大的不确定性，无法保证Gamehaus或Pubco在需要时能够及时完成备案并完全遵守相关适用法律或法规，或者根本不能。有关更详细的分析，请参阅风险因素-与在中国经营有关的风险-中国当局最近发布的意见、试行办法和修订后的规定，可能会在未来要求Pubco或其子公司遵守额外的合规要求.”

2021年12月28日，中国网信办等13个政府部门发布了《网络安全审查办法》，自2022年2月15日起施行。截至本委托书/招股说明书日期，Pubco、Gamehaus或其子公司均未参与任何中国监管机构发起的网络安全审查调查，也未收到任何与《网络安全审查办法》下的网络安全审查相关的查询、通知或制裁。正如Pubco的中国法律顾问君和有限责任公司确认的那样，Pubco、Gamehaus或其子公司均不受CAC根据《网络安全审查办法》进行的网络安全审查或网络数据安全审查，或者如果《网络数据安全管理条例(征求意见稿)》(《安全管理草案》)按建议颁布，因为Gamehaus及其中国子公司均不是(I)从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动的网络平台运营商；(Ii)购买影响或可能影响国家安全的网络产品或服务的关键信息基础设施运营商；或者(三)个人信息数据超百万用户的网络平台经营者。请参阅“风险因素-与在中国做生意相关的风险-CAC最近加强了对数据安全的监督，特别是对寻求在外汇交易所上市的公司，可能会对Gamehaus的业务产生不利影响“全国人民代表大会常务委员会、中国证监会、中国工商行政管理委员会或其他中国监管机构未来可以颁布额外的法律、法规或实施细则，要求Pubco及其子公司在美国上市前必须获得中国当局的监管批准。如果Pubco未能获得或保持这种批准，或者无意中得出结论认为不需要这种批准，或者适用的法律、法规或解释发生变化，以至于Pubco未来需要获得批准，Pubco可能受到主管监管机构的调查、罚款或处罚，或者被命令禁止其进行证券发行。这些风险可能导致其业务和Pubco A类普通股在业务合并后的价值发生重大不利变化，显著限制或完全阻碍Pubco向投资者提供或继续提供证券的能力，或导致此类证券大幅贬值或变得一文不值。

与中国的业务相关的法律和操作风险同样适用于香港的业务。香港根据《中华人民共和国宪法》第三十一条的规定设立为中华人民共和国的特别行政区。《中华人民共和国香港特别行政区基本法》(以下简称《基本法》)于1990年4月4日通过并公布，1997年7月1日中华人民共和国恢复对香港行使主权时生效。根据基本法，香港经中华人民共和国全国人民代表大会授权，在“一国两制”的方针下实行高度自治，享有行政管理权、立法权和独立的司法权，除《基本法》附件三所列的法律和法规(仅限于与国防、外交和其他不在自治范围内的事项有关的法律)外，中华人民共和国法律和法规不在香港实施。然而，不能保证香港未来的经济、政治和法律环境不会发生任何变化。由于中国法律体系的不确定性以及法律、法规或政策的变化，《基本法》未来可能会被修订，因此，Pubco及其子公司可能面临与在中国经营相同的法律和运营风险。如果内地与香港之间目前的中国政治安排发生重大变化，或者如果适用的法律、法规或解释发生变化，Pubco在业务合并后的香港子公司，包括Gamehaus HK、GamePromoo、Datverse和Avid.ly，可能会受到中国法律或当局的约束。因此，Pubco的香港子公司可能会产生重大成本，以确保合规、受到罚款、证券贬值或退市、不再向外国投资者进行发行，以及不再被允许继续目前的业务运营。香港有关资料保安的主要法例是《个人资料(私隐)条例》。该条例规管个人资料的收集、使用、储存及转移，并向资料使用者施加法定责任，须遵守该条例所载的6项保障资料原则。截至本委托书/招股说明书日期，Gamehaus及其每一家香港子公司均已遵守有关香港数据安全的法律和要求。然而，关于网络安全和数据隐私的法律在不断演变，可能会受到不同的解释，导致它们在这方面的责任范围不确定。未能及时或根本不遵守网络安全和数据隐私要求，可能会使Pubco、Gamehaus或其香港子公司面临后果，包括政府执法行动和调查、罚款、处罚，以及暂停或中断此类香港子公司的运营。此外，《竞争条例》(第章)香港法例第619条)禁止及阻吓各行各业的企业采取反竞争行为，目的或效果是妨碍、限制或扭曲香港的竞争。它规定了反竞争行为的三个主要领域的一般禁止，这些行为被描述为第一行为规则、第二行为规则和合并规则。截至本委托书/招股说明书的日期，Gamehaus及其香港子公司已遵守香港所有三个领域的反竞争法律和要求。正如Pubco的香港律师事务所君和律师事务所证实的那样，香港的数据安全和反垄断法律法规都没有限制他们接受外国投资的能力，也没有根据香港法律法规限制Pubco在任何美国证券交易所上市的能力。请参阅“风险因素-与在中国内地做生意有关的风险-Gamehaus的一些子公司受到有关数据安全或反垄断的各种不断变化的香港法律和法规的约束，这可能会使它们受到政府执法行动和调查、罚款、处罚以及暂停或中断运营.”

经2023年综合拨款法案(“综合拨款法案”)修订的“追究外国公司责任法案”(“HFCA法案”)规定，如果美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)自2022年起连续三年或从2023年起连续两年无法检查其审计师，美国证券交易委员会必须禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易。Pubco的审计师总部设在新加坡，并接受PCAOB的检查，以评估其是否符合适用的专业标准。PCAOB目前可以检查Pubco审计师的工作底稿，Pubco审计师不受PCAOB于2021年12月16日宣布的决定的约束。如果未来普科A类普通股交易被禁止，因为PCAOB确定它在未来的这个时候无法对我们的审计师进行检查或全面调查，纳斯达克可能会决定将普博公司A类普通股退市，并可能禁止普博公司A类普通股的交易。2022年8月26日，中国证监会、中国财政部和PCAOB签署了一份关于对内地和香港的中国会计师事务所进行检查和调查的议定书声明(“议定书”)，朝着开放PCAOB对总部设在内地和香港的注册会计师事务所中国的检查和调查迈出了第一步。根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)披露的有关协议的情况说明书，PCAOB有权独立决定挑选任何发行人进行审计以进行检查或调查，并有不受限制的能力向美国证券交易委员会转移信息。2022年12月15日，PCAOB董事会裁定，PCAOB能够完全进入检查和调查总部位于内地和香港的注册会计师事务所中国，并投票撤销先前的相反决定。然而，如果中国当局未来阻挠或未能便利PCAOB进入，PCAOB董事会将考虑是否有必要发布新的裁决。请参阅“风险因素-与在中国做生意有关的风险-美国证券交易委员会和PCAOB的联合声明，纳斯达克规则的改变，以及HFCA法案都要求在评估新兴市场公司的审计师资格时，特别是没有接受PCAOB检查的非美国审计师的资格时，对其应用更多和更严格的标准。这些事态发展可能会给Pubco在纳斯达克的上市或其未来在美国的证券发行增加不确定性。”

截至本委托书/招股说明书的日期，Pubco的子公司没有向Pubco支付任何股息或进行任何分配，Pubco也没有向其股东支付任何股息或进行任何分配。截至本委托书/招股说明书的日期，Gamehaus、其子公司或其投资者之间没有发生任何股息、分配或任何其他现金或其他资产的转移。见“委托书/招股说明书摘要-Gamehaus选定的历史财务信息”和Gamehaus截至2023年12月31日的六个月的未经审计简明综合中期财务报表及其截至2023年6月30日和2022年6月30日的经审计综合财务报表。在完成业务合并后，Pubco打算保留未来的任何收益，为其业务扩张提供资金，并预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。如果Pubco决定未来为其任何A类或B类普通股支付股息，作为控股公司，它将依赖于从Gamehaus BVI获得资金，而Gamehaus BVI依赖于从Gamehaus HK收到资金，而Gamehaus HK又将依赖Gameproo、上海匡热和重庆浩瀚支付的款项。然而，由于中国政府对货币兑换施加控制，其有权进行外汇转让审查，这可能会对Pubco、其子公司及其投资者之间的现金转移能力施加某些限制，主要反映在以下方面：(I)Pubco向其中国子公司提供资本或贷款受到限制，这可能对其中国子公司的运营产生不利影响；(Ii)业务合并完成后，Pubco的中国子公司可能被限制向Pubco支付股息；及(Iii)如果Pubco无法从其中国子公司获得股息，可能对其向投资者分配股息产生不利影响。请参阅“风险因素-与在中国做生意有关的风险-中华人民共和国有关中国居民离岸投资活动的规定可能会限制Gamehaus的中国子公司增加注册资本或向Gamehaus分配利润的能力，或以其他方式使Gamehaus面临中国法律规定的责任和处罚“此外，如果业务中的现金或资产位于中国/香港或中国/香港实体，则由于中国政府对Pubco或其子公司转移现金或资产的能力进行干预或施加限制和限制，该等资金或资产可能无法用于中国/香港以外的资金运营或其他用途。不能保证中国政府不会干预或限制Pubco或其子公司转移现金或资产的能力。请参阅“风险因素-与在中国做生意有关的风险-如果企业中的现金或资产位于中国/香港或中国/香港实体，则由于中国政府干预或对Pubco或其子公司转移现金或资产的能力进行干预或施加限制，资金或资产可能无法用于中国/香港以外的运营或其他用途“Gamehaus已经建立，Pubco希望根据其财务部门制定的内部现金管理政策，对其组织内的现金流实施同样的控制和程序，并由Gamehaus的相关部门讨论、审议和审查，并经其董事会主席批准。具体地说，Gamehaus的财务部门按照管理层的指示监督现金管理。Gamehaus的财务部门负责制定其现金运营计划，并协调子公司和部门之间的现金管理事宜。每个子公司和部门通过提出现金需求计划来发起现金请求，该计划解释了请求现金的具体金额和时间，并将其提交给Gamehaus的财务部门。财务部门审查现金需求计划，并为Gamehaus的管理层准备一份摘要。管理层根据现金来源和需求的优先顺序审查和批准现金的分配。除上述外，Gamehaus目前没有其他现金管理政策或程序来规定资金转移的方式。

根据1934年的《证券交易法》(简称《交易法》)，Pubco现在是，而且在交易完成后将被视为“外国私人发行人”，因此不受《交易法》规定的某些规则的约束，其中包括委托书规则，这些规则对美国和其他发行人的委托书征集规定了一定的披露和程序要求。此外，PUBCO不需要像根据交易法注册证券的美国公司那样频繁或在相同的时间范围内向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表，尽管它可以选择在自愿的基础上根据美国国内发行人使用的表格向美国证券交易委员会提交某些定期报告和财务报表。Pubco不需要遵守FD法规，该法规对选择性地向股东披露重要信息施加了限制。此外，Pubco的管理人员、董事和主要股东在购买和销售Pubco的证券时，不受《交易法》第16节的报告和短期周转利润回收条款以及《交易法》规定的约束。因此，在业务合并后，如果您继续持有Pubco的证券，您收到的有关Pubco的信息可能会少于或不同于您目前收到的关于Golden Star的信息。

此外，作为一家“外国私人发行人”，Pubco被允许遵循某些母国的公司治理实践，而不是某些纳斯达克的要求。外国私人发行人必须在提交给美国证券交易委员会的年报中披露其不遵守的每一项纳斯达克要求，并描述其适用的母国做法。Pubco目前打算遵循纳斯达克的部分(但不是全部)公司治理要求。关于Pubco确实遵循的公司治理要求，Pubco不能保证它未来将继续遵循这些公司治理要求，因此未来可能会依赖可用的纳斯达克豁免，使Pubco能够遵循其母国的做法。与纳斯达克的要求不同，根据开曼群岛的公司治理惯例和要求，Pubco的董事会不需要由多数独立董事组成，也不要求Pubco设立完全由独立董事组成的薪酬委员会或提名和公司治理委员会，也不要求Pubco每年定期安排只有独立董事参加的执行会议。开曼群岛的这种母国做法可能会给普通股持有人提供较少的保护。有关Pubco打算遵循的替代纳斯达克要求的母国做法的更多信息，请参阅本委托书声明/招股说明书中题为“企业合并后PUBCO的管理--公司治理实践.”

如果Pubco已发行的有投票权证券的50%以上由美国持有人直接或间接持有，并且下列情况之一属实：(I)Pubco的大多数董事或高管是美国公民或居民；(Ii)Pubco超过50%的资产位于美国；或(Iii)Pubco的业务主要在美国管理，则Pubco将失去其作为“外国私人发行人”的地位。如果Pubco未来失去外国私人发行人的地位，它将不再获得上述规则的豁免，其中将被要求提交定期报告以及年度和季度财务报表，就像它是在美国注册的公司一样。如果发生这种情况，Pubco可能会在满足这些额外的监管要求方面产生巨额成本，Pubco的管理层成员可能不得不将时间和资源从其他职责上转移到确保这些额外的监管要求得到满足上。

业务合并完成后，谢锋先生将实益拥有Pubco总投票权的84.42%(假设没有赎回)或Pubco总投票权的86.07%(若100%公众股份被赎回)。因此，Pubco将成为适用的纳斯达克上市规则所指的“控股公司”。根据这些公司治理标准，由个人、集团或另一家公司持有超过50%投票权的公司是“受控公司”，可以选择不遵守某些公司治理标准，包括要求(I)其董事会的多数成员由独立董事组成，(Ii)其董事会拥有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会，并有一份书面章程，说明该委员会的目的和职责。以及(Iii)其董事会有一个提名和公司治理委员会，该委员会完全由独立董事组成，并有一份书面章程，说明该委员会的宗旨和责任。在业务合并完成后，Pubco打算利用这些豁免。虽然Pubco将有一个薪酬委员会和提名委员会，但这些委员会不会完全由“独立董事”组成。完成业务合并后，Pubco预计其董事会规模将为七名董事，其中三名将符合纳斯达克上市规则公司治理标准定义的独立董事资格，并将符合交易所法案第10A-3条规定的独立标准。因此，你可能得不到对受所有这些公司治理要求约束的公司股东提供的相同保护。请参阅“委托书/招股说明书受控公司摘要,” “风险因素、“和”兼并受控公司状态下普布科的经营管理.”

这些证券未经美国证券交易委员会或任何州证券委员会批准或不批准，美国证券交易委员会或任何州证券委员会也未就本委托书/招股说明书的准确性或充分性进行鉴定。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

这份委托书/招股说明书的日期为2024年5月17日，并于2024年5月20日左右首次邮寄给Golden Star的证券持有人。

金星收购公司
哈德逊街99号，5楼

纽约，纽约10013

关于股东特别大会的通知
将于2024年5月30日举行

致金星收购公司股东：

谨此通知，于开曼群岛注册成立的公司Golden Star Acquisition Corporation(“Golden Star”)的股东特别大会将于上午10：00举行。东部时间2024年5月30日，在威尔逊·桑西尼·古德里奇和罗萨蒂的办公室里，地址是纽约纽约40层美洲大道1301号，邮编：10019-6022.诚挚邀请您出席会议，会议的目的如下：

这些业务项目在所附的委托书/招股说明书中进行了描述，金星鼓励您在投票前阅读全文。只有在记录日期的营业时间结束时持有Golden Star普通股的记录持有人才有权获得会议通知，并有权在大会和任何续会上投票和点票。

根据金星修订及重订的组织章程细则，持有金星公众股份的人士(“金星公众股东”或“公众股东”)可要求金星赎回全部或部分该等公众股份，以换取与完成业务合并有关的现金。单位持有人在对公股行使赎回权之前，必须选择将单位分离为标的公股和权利。如果持有人在经纪公司或银行的帐户中持有其金星单位，持有人必须通知其经纪人或银行他们选择将单位分离为相关的公开股份和权利，或者如果持有人持有以其自己的名义登记的单位，则持有人必须直接联系金星的转让代理VStock Transfer，LLC(“VStock”)并指示其这样做。赎回权包括要求持有人必须以书面形式表明自己是受益持有人，并向VStock提供其法定名称、电话号码和地址，以便有效赎回其股票。金星公众股东可以选择赎回他们的公开股票，无论他们是否对任何提议投票，也无论他们投票支持还是反对任何提议。如果业务合并没有完成，公开发行的股票将返还给各自的持有人、经纪商或银行。倘若业务合并完成，而金星公众股东恰当行使其权利赎回其持有的全部或部分公众股份，并及时向VStock交付其股票(如有)及其他赎回表格(如适用)，则Golden Star将按每股价格赎回该等公众股份，以现金支付，相当于业务合并完成前两个营业日存入信托账户的款项按比例计算的部分，包括为税务目的而从信托账户持有的资金所赚取的利息。作为说明，截至2024年3月31日，这将相当于每股已发行和流通股约10.64美元。如果金星公众股东完全行使赎回权，那么它将选择将其公开发行的股票换成现金，并且将不再拥有公开发行的股票(但将继续拥有权利)。如欲赎回公众股份以换取现金，详情请参阅随附的委托书/招股说明书中题为“金星股东特别大会-赎回权利”一节。

尽管如此，金星公众股东连同该金星公众股东的任何联属公司或与该金星公众股东一致行动或作为“团体”(定义见交易所法案第13(D)(3)节)的任何其他人士，将被限制赎回其公众股份合计超过15%的公开股份。因此，如果金星公众股东单独或联合行动或作为一个团体，寻求赎回超过15%的公众股份，则任何超过15%的股份将不会被赎回为现金。

此外，在任何情况下，Golden Star赎回公众股份的金额将不会导致其有形资产净值(根据交易所法案第3a51-1(G)(1)条厘定)少于5,000,001美元，惟已计入于业务合并完成时已适当要求赎回其公众股份的持有人，以现金形式及任何私募所得款项计算在内。

Golden Star向Golden Star股东提供随附的委托书/招股说明书及随附的委托卡，以征集将于股东特别大会及股东特别大会任何续会上表决的委托书。有关股东特别大会、业务合并及其他相关业务的资料载于随附的委托书/​招股说明书内。无论阁下是否计划出席股东特别大会，所有Golden Star股东均应仔细及完整地阅读随附的委托书/招股说明书，包括其中提及的附件及其他文件。您还应仔细考虑从随附的委托书/招股说明书第43页开始的“风险因素”中描述的风险因素。

经仔细考虑，金星董事会认为(I)企业合并建议、(Ii)合并建议、(Iii)章程建议、(Iv)组织文件咨询建议、(V)股权激励计划建议、(Vi)股票发行建议、(Vii)休会建议对金星及其股东是公平和最符合其利益的，并一致建议您投票或指示投票“赞成”企业合并建议、“合并建议”、“章程建议”，“组织文件咨询建议”、“股权激励计划建议”、“股票发行建议”和“休会建议”(如果提出)。

根据《企业合并协议》，批准企业合并方案是完善企业合并的条件。批准第二个合并计划是开曼群岛《公司法(修订本)》(“开曼公司法”)的要求。如果包括第二次合并计划在内的业务合并建议没有得到金星股东的批准，则业务合并将不会完成。

此外，企业合并建议的条件是合并建议、章程建议和股票发行建议中的每一个都得到批准。开曼群岛法律(即金星公司注册管辖权法律和Pubco组织管辖权法律)不要求对宪章提案进行表决。然而，根据美国证券交易委员会的指导，金星将在业务合并提案之外单独向其股东提交宪章提案以供批准。如果金星股东不批准企业合并提案或章程提案，则企业合并可能不会完成。

组织文件咨询提案的投票也不是开曼群岛法律要求的，而是根据美国证券交易委员会的指导提交给金星的股东。该等投票将不具约束力，旨在为Golden Star股东提供机会，就Pubco拟于完成业务合并后采纳的重要管治条文分别发表意见。组织文件咨询提案的条件是核准《宪章》提案。

股票发行建议的条件是批准和采纳企业合并建议、合并建议和章程建议中的每一个。股权激励计划提案的条件是企业合并提案、合并提案和宪章提案中的每一个都得到批准和采纳。

休会提案不以批准任何其他提案为条件。

方正股份(定义见下文)及私人股份(定义见下文)的持有人，包括金星的初始股东，已同意投票赞成业务合并建议。这些持股人还表示，他们打算投票支持会议上提出的所有其他提议。截至记录日期，已发行及已发行的方正股份共1,725,000股，约占金星已发行普通股的23.5%。此外，向G-Star Management Corporation发行的私募单位(定义见下文)为与Golden Star首次公开发售(“首次公开发售”)同时结束的私募而发行的合共307,000股普通股(“私股”)。截至记录日期，私募股份约占金星已发行普通股的4.2%。于记录日期，方正股份及私人股份合共占金星已发行普通股约27.7%。

诚邀金星全体股东出席会议。为确保您出席会议，请尽快填写、签署、注明日期并将随附的委托书寄回。如果你是金星普通股的持有者，你也可以通过互联网投票。如果您的股票是在经纪公司或银行的账户中持有的，您必须指示您的经纪人或银行如何投票，或者，如果您希望出席会议并亲自投票，您必须从您的经纪人或银行那里获得代表。如果您不投票或不指示您的经纪人或银行如何投票，这将不会对任何提案产生影响。

作为有权出席会议并投票的金星股东，您有权指定一名或多名代理人代表您出席并投票，该代表持有人(S)无需持有金星股份。

有权在股东特别大会上投票的Golden Star股东的完整名单将于大会召开前10天内于Golden Star的主要执行办事处备查，供股东于任何与大会有关的目的于正常营业时间内查阅。

无论你持有多少股份，你的投票都很重要。无论您是否计划参加会议，请尽快在所提供的信封中签名、注明日期并将随附的委托书寄回。如果您的股票是以“街道名称”或保证金账户或类似账户持有的，您应该联系您的经纪人，以确保与您实益拥有的股票相关的投票被正确计算。

谢谢您的参与。金星期待着您的继续支持。

根据董事会的命令

随附的委托书/招股说明书的日期为2024年5月17日，并于2024年5月20日左右首次邮寄给股东。

如果您退回您的委托书，但没有说明您希望如何投票，您的股票将投票支持每一项提案。为了行使您的赎回权利，您必须要求Golden star在美国东部时间2024年5月28日下午5：00之前(股东特别大会召开前两(2)个工作日)将您的股票转换为现金，方法是(A)向Golden Star的转让代理递送A转换通知和(B)将您的股票提交给Golden Star的转让代理。您可以通过将您的股票证书交付给转让代理或通过使用存款信托公司的DWAC(在托管人处提取存款)系统以电子方式交付您的股票来投标您的股票。无论您是否投票或以何种方式投票，都不会影响您行使赎回权的资格。如果业务合并尚未完成，则这些股票此时将不会与业务合并相关地转换为现金。如果您持有“街名”的股票，您需要指示您的银行或经纪商的客户经理从您的账户中提取这些股票，以行使您的赎回权。请参阅“金星股东特别大会-赎回权以获取更具体的说明。

附加信息

随附的委托书/招股说明书包含有关Golden Star和Gamehaus的重要业务和财务信息，这些信息来自本委托书/招股说明书中没有包括或交付的其他文件。如果您提出书面或口头请求，您可以免费获得这些信息。您可以通过美国证券交易委员会网站获取本文档中以引用方式并入的文件，网址为Http://www.sec.gov或通过以下适当地址以书面方式、电子邮件或电话向他们提出请求：

金星收购公司哈德逊街99号5楼

纽约，纽约10013
收件人：郭林军
(646) 706-5365

或

Advantage Proxy公司

邮政信箱10904

华盛顿州亚基马，98909

免费电话：(877)870-8565

电话：(206)870-8565

您不会因您要求的任何文件而收取费用。为了及时交付这些文件，您必须在2024年5月27日（特别股东大会日期前72小时）之前提出要求。

目录

关于本委托书/招股说明书

本文件是Pubco向美国证券交易委员会提交的F-4表格登记声明(文件编号333-278499)的一部分，构成了Pubco根据1933年美国证券法(修订后的证券法)第5节关于Pubco A类普通股的招股说明书，如果完成本文所述的业务合并，将发行该招股说明书。本文件亦构成根据经修订的1934年美国证券交易法(“交易法”)第14(A)节就Golden Star股东特别大会发出的会议通知及委托书，会上将要求Golden Star股东在批准业务合并建议后考虑及表决，以及其他事项。

行业和市场数据

在这份委托书声明/招股说明书中，Gamehaus依赖并引用了关于其竞争市场的行业数据、信息和统计数据，这些数据、信息和统计数据来自公开可获得的信息、行业和一般出版物以及由第三方进行的研究，包括由Gamehaus委托的Frost&Sullivan(北京)有限公司上海分公司(以下简称“Frost&Sullivan”)的行业报告。此信息出现在本委托书/招股说明书标题为“Gamehaus的行业概述。“Gamehaus在从第三方来源的此类数据中提取和复制信息时，采取了它认为合理的谨慎措施。

行业出版物、研究、研究和预测一般声明，它们包含的信息是从被认为可靠的来源获得的，但不能保证此类信息的准确性和完整性。然而，Gamehaus承认对本委托书声明/招股说明书中的所有披露负有责任。从这些来源获得的预测和其他前瞻性信息受到与本委托书/招股说明书中的其他前瞻性陈述相同的限制和不确定性。由于各种因素的影响，这些预测和前瞻性信息会受到不确定性和风险的影响，包括本委托书/招股说明书题为“风险因素。这些因素和其他因素可能会导致结果与独立第三方和我们的预测或估计中所表达的结果大不相同。

商标、商号和服务标志

Pubco、Gamehaus和Golden Star及其各自的子公司拥有或有权使用与其业务运营相关的商标、商号和服务标记。此外，他们的名称、徽标以及网站名称和地址是他们的商标或服务标志。本委托书/招股说明书中出现的其他商标、商号和服务标志均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，在某些情况下，本委托书/招股说明书中提及的商标、商号和服务标记未列出适用的^®、™和℠符号，但他们将根据适用法律在最大程度上主张他们对这些商标、商号和服务标记的权利。

定义的术语

除另有说明或文意另有所指外，术语“Gamehaus”指开曼群岛豁免公司Gamehaus Inc.，而术语“Golden Star”指开曼群岛豁免公司Golden Star Acquisition Corporation。“Pubco”指的是开曼群岛豁免的公司Gamehaus Holdings Inc.。

在本文档中：

企业合并的主要条款摘要

本节描述了企业合并协议的重要条款，但并不旨在描述其中的所有条款。以下摘要以《企业合并协议》全文为准，其副本作为附件A附于本文件，并以引用方式并入本文件。金星的股东、权利持有人和其他相关方应阅读完整的《企业合并协议》。除非本协议另有规定，以下使用的大写术语具有《企业合并协议》中赋予它们的含义。

商业合并协议的各方是黄金之星、买方代表、Pubco、第一合并子公司、第二合并子公司和Gamehaus。根据业务合并协议，在该协议所载条款及条件的规限下，于完成交易时，(I)第一合并附属公司将与Gamehaus合并并并入Gamehaus，Gamehaus将作为Pubco的全资附属公司继续存在，Gamehaus的流通股将转换为接收Pubco股份的权利；及(Ii)第二合并附属公司将与Golden Star合并并并入Golden Star，Golden Star将作为Pubco的全资附属公司于第二次合并后继续存在，而Golden Star的已发行证券将转换为收取Pubco的实质等值证券的权利。

考虑事项

根据业务合并协议，将向Gamehaus股东支付的合并对价总额为500,000,000美元，并将全部以股份支付，其中包括Pubco新发行的普通股，每股按每股价格估值。

由于合并(其中包括)，(I)紧接首次合并生效时间前发行及发行的每股Gamehaus普通股(Gamehaus特别指定普通股除外)将注销，并根据企业合并协议的条款及条件转换为有权收取相当于交换比率的Pubco A类普通股；(Ii)紧接首次合并生效日期前已发行及发行的每股Gamehaus特别指定普通股将注销并转换为收取相等于交换比率的Pubco B类普通股的权利；(Iii)紧接首次合并生效时间前发行及发行的每股Gamehaus优先股，将根据经修订的Gamehaus组织章程大纲及细则的条款及条件，首先转换为该数目的Gamehaus普通股，其后该等产生的普通股将按交换比率转换为有权收取该数目的Pubco A类普通股；(Iv)于生效时间，每个已发行及尚未发行的Golden Star公共或私人单位将自动分拆，而其持有人将被视为持有一股Golden Star普通股及一股Golden Star权利；(V)于生效时间，每股Golden Star普通股将注销并自动转换为收取一股Pubco A类普通股的权利；及(Vi)于生效时间，每股Golden Star权利将自动转换为十分之二股Pubco A类普通股。

就《企业合并协议》而言，下列术语具有下列含义：

“兑换率“指(I)于首次合并生效时Gamehaus合并股份总数除以(Ii)Gamehaus全面稀释股份所厘定的商数。

“Gamehaus合并股份“指相当于(I)合并代价总额除以(Ii)每股价格所得商数的Pubco普通股数目。

“Gamehaus完全稀释的股票指(I)于紧接生效时间前已发行及已发行的Gamehaus普通股总数，及(Ii)于生效时间已发行及已发行的Gamehaus所有优先股全部行使、交换或转换后可发行的最高普通股数量的总和。

“每股价格指(I)10.00美元(按股票拆分、股票股息、合并、资本重组等在收盘后进行公平调整)或(Ii)赎回价格中较低者。

“赎回价格指相当于根据Golden Star经修订及重述的组织章程细则的条文(按股票分拆、股份股息、合并、资本重组等于截止日期后公平调整)赎回或转换每股Golden Star普通股的价格的金额。

申述及保证

业务合并协议载有订约方于该协议日期或其他特定日期仅为业务合并协议若干订约方的利益而作出的多项陈述及保证，在某些情况下，该等陈述及保证须受业务合并协议或根据业务合并协议若干披露时间表提供的特定例外及重要性、重大不利影响(定义见下文)、知识及其他资格所规限。《企业合并协议》中使用的“重大不利影响”是指对任何特定的个人或实体而言，任何事实、事件、发生、变化或影响已经或合理地预期将对该个人及其子公司的业务、资产、负债、经营结果或状况(财务或其他方面)产生重大不利影响，作为一个整体，或该个人或其任何子公司有能力及时完成企业合并协议或其所属或受其约束的附属文件所预期的交易，或履行其在本协议或本协议项下的义务。在每一种情况下，均受某些惯例例外的限制。对于与交易类似的交易，双方当事人所作的陈述和保证是惯例。

在企业合并协议中，Gamehaus对Golden Star作出了一些惯例陈述和保证，其中包括以下事项：(1)公司事务，包括适当的组织、存在和良好声誉；(2)与签署和交付企业合并协议及其所属附属文件有关的权威和约束力；(3)资本化；(4)子公司和投资；(5)政府批准；(6)不违反；(7)财务报表；(8)未发生某些变化；(9)遵守法律；(10)公司许可；(11)诉讼；(12)重大合同；(13)知识产权；(14)税收和回报；(15)不动产；(16)个人财产；(17)资产的所有权和充分性；(18)员工事务；(19)福利计划；(20)环境事务；(21)与相关人士的交易；(22)保险；(23)顶级供应商；(24)某些商业惯例；(25)《投资公司法》；(26)寻找人和经纪人；(27)账簿和记录；(28)收购法规和章程条款；(29)授权书；(30)提供的信息；(31)董事会批准；(32)独立调查；以及(33)陈述和保证的排他性。

在企业合并协议中，金星对Gamehaus和Pubco提出了一些惯例陈述和保证，其中包括以下相关内容：(1)公司事务，包括适当的组织、存在和良好声誉；(2)与签署和交付企业合并协议及其所属附属文件有关的权威和约束力；(3)政府批准；(4)无违规行为；(5)资本化；(6)美国证券交易委员会备案文件、金星财务和内部控制；(7)未发生某些变化；(8)遵守法律；(9)行动、订单和许可；(10)税收和报税；(11)雇员和雇员福利计划；(12)财产；(13)重大合同；(14)与附属公司的交易；(15)《投资公司法》和《就业法案》；(16)发现者和经纪人；(17)某些商业惯例；(18)保险；(19)提供的信息；(20)独立调查；(21)信托账户；(22)登记和上市；(23)终止先前的合并协议；(24)管道投资；和(25)陈述和保证的排他性。

在企业合并协议中，Pubco、第一合并子公司和第二合并子公司向Golden Star提出了惯例陈述和保证，其中包括以下内容：(1)组织、注册和良好声誉；(2)与签署和交付企业合并协议及它们所属的附属文件有关的权威和约束力；(3)政府批准；(4)不违反规定；(5)资本化；(6)Pubco、第一合并子公司和第二合并子公司的活动；(7)行动；(8)发起人和经纪人；(9)《投资公司法》；(10)拟纳税处理；(11)提供的信息；(12)独立调查；(13)陈述和担保的排他性。

双方的任何陈述和保证在结案后均不有效。

各方的契诺

双方在《企业合并协议》中同意以其商业上合理的努力完成交易。《企业合并协议》还载有双方在签署《企业合并协议》至企业合并协议完成或终止的前一段期间根据其条款订立的某些习惯契约，包括：(1)允许查阅其财产、账簿和人员；(2)各自业务在正常业务过程中的运作；(3)提供目标公司的经审计和中期财务报表；(4)金星的公开申报文件；(5)“无店铺”义务(自《企业合并协议》签订之日起)；(6)不得进行内幕交易；(7)关于某些违规行为、同意要求或其他事项的通知；(8)完成交易并获得必要或可取的监管批准的努力；(9)进一步的保证和支持；(10)公开公告；(11)保密；(12)对董事和高级管理人员的赔偿和提供尾部保险；(13)交易结束后信托收益的使用；(14)支持私募或后盾安排的努力；(15)合并的预期税收待遇；(16)反收购事宜；(17)保留委托书代理；(18)将金星的公共单位、公共股份和公共权利退市；以及(19)某些个人的雇佣协议。

双方亦同意采取一切必要行动，使紧接董事闭市后的Pubco董事会(“Pubco董事会”)由七名董事组成，包括：(I)一名在闭市前被金星指定为独立董事的人士；及(Ii)在闭市前由Gamehaus指定的六名人士。

金星和Pubco还同意共同准备一份F-4表格的注册说明书(经修订的“注册说明书”)，与根据证券法向Golden Star和Gamehaus的普通股和权利持有人发行Pubco证券的注册有关，Pubco同意向美国证券交易委员会提交注册说明书。并载有委托书/招股说明书，以便就将于Golden Star股东特别大会上处理的交易事宜向Golden Star股东征集委托书/招股说明书，并让该等股东有机会于交易结束时参与赎回其持有的Golden Star公众股份(“赎回”)。

成交的条件

双方完成交易的义务受到各种条件的制约，包括以下各方的相互条件，除非放弃：(I)企业合并协议和交易及相关事项的必要投票通过；(Ii)Gamehaus股东必要投票批准交易；(Iii)获得实质性监管批准；(Iv)根据任何反垄断法，适用于完成交易的任何等待期届满或终止；(V)没有法律或命令阻止或禁止交易；(Vi)在完成赎回和在完成赎回时或之前获得资金的任何管道投资生效后，截至收市时有形资产净值至少为5,000,001美元的Golden Star；(Vii)Pubco股东对Pubco的组织章程大纲和章程细则的修订；(Viii)注册声明的有效性；(Ix)Pubco收盘后董事的任命；(X)满足纳斯达克对Pubco普通股的上市要求；(Xi)Gamehaus及Golden Star各自均收到令彼等合理满意的证据，证明Pubco于成交时根据交易所法第3b-4条合资格为境外私人发行人；及(Xii)在适用范围内，目标公司已收到中国证监会的所有必要批准。

此外，除非Gamehaus放弃，Gamehaus、Pubco、第一合并附属公司和第二合并附属公司完成交易的义务必须满足以下条件，除了惯常的证书和其他结束交付：(I)Golden Star的陈述和担保在完成交易时和截至结束时是真实和正确的；(Ii)Golden Star在所有实质性方面履行了其义务，并在所有重要方面遵守了业务合并协议中要求其在完成交易之日或之前履行或遵守的契诺和协议；(Iii)每份创办人禁售权协议自成交之日起完全有效及按照协议条款生效；。(Iv)自业务合并协议签订之日起，对金星并无任何重大不利影响，且该协议仍在继续及未获处理；。(V)Gamehaus及Pubco收到经修订及重述的创办人登记权协议(“经修订及重述的创办人登记权协议”)；。(Vi)每名卖方收到由Pubco正式签署的涵盖卖方所收取合并代价股份的登记权协议(“卖方登记权协议”)；。及(Vii)Golden Star于第二次合并前已递交其所有董事及高级管理人员的书面辞呈副本，于生效时间生效。

除非被金星放弃，否则金星完成交易的义务必须满足以下条件，除了习惯证书和其他成交：(I)Gamehaus、Pubco、第一合并子公司和第二合并子公司在交易完成时和截至交易结束时的陈述和担保是真实和正确的；(Ii)Gamehaus、Pubco、第一合并子公司和第二合并子公司在所有实质性方面履行了各自的义务，并在所有实质性方面遵守了业务合并协议下各自的契诺和协议，要求它们在交易完成之日或之前履行或遵守；(Iii)自业务合并协议订立之日起对目标公司(整体而言)并无产生任何重大不利影响，且该协议仍在继续及尚未完成；(Iv)竞业禁止协议、主要人事协议、Gamehaus股东支持协议及各卖方禁售协议自完成交易起全面生效及生效；(V)于完成交易当日或之前，Pubco董事会及股东已采纳及批准股权激励计划；及(Vi)Golden Star收到由Pubco正式签立的创办人注册修订协议。

终端

如在2024年6月30日或根据业务合并协议延长的其他日期前仍未完成交易，则金星或Gamehaus可在交易完成前的任何时间终止业务合并协议。

在某些其他惯例和有限的情况下，业务合并协议也可在交易结束前的任何时间终止，其中包括(I)经Golden Star和Gamehaus的双方书面同意；(Ii)如果主管司法机关已发布命令或采取任何其他行动永久限制、禁止或以其他方式禁止交易，且该命令或其他行动已成为最终且不可上诉的，则由Golden Star或Gamehaus终止；(Iii)Gamehaus因Golden Star违反业务合并协议而未得到纠正，以致无法满足相关的结束条件；(Iv)Golden Star因Gamehaus、Pubco、第一合并附属公司或第二合并附属公司违反业务合并协议而未能纠正以致无法符合相关完成条件；(V)如果Golden Star召开股东大会批准业务合并协议及交易，而该等交易未获批准，则由Golden Star或Gamehaus任何一方作出；及(Vi)Golden Star如未能在注册声明生效后十个营业日内取得Gamehaus股东正式召开会议上通过的不可撤销的一致书面同意或特别决议案，将不获批准。

如果企业合并协议终止，双方在企业合并协议下的所有其他义务(与保密、终止效果、费用和开支、信托基金豁免、杂项规定和企业合并协议中使用的定义有关的某些义务除外)将会终止，企业合并协议的任何一方将不会对协议的任何其他一方承担任何进一步的责任，但在终止前对欺诈或故意违反企业合并协议的责任除外。

信托账户豁免

Gamehaus、Pubco、第一合并附属公司及第二合并附属公司已同意，彼等及其联属公司将不会对为其公众股东持有的金星信托帐户内的任何款项或其中的任何款项拥有任何权利、所有权、权益或申索，并已同意不会向信托帐户提出任何索偿(包括从中作出的任何分派)，并放弃任何权利。

相关协议和文件

禁售协议

在签署业务合并协议的同时，Pubco、买方代表、Gamehaus和Golden Star已与方正股份的某些持有人和某些卖方签订了锁定协议。这些禁售期协议规定了从完成到结束的 锁定期：(I)对于卖方持有的股票，在(A)企业合并结束六个月周年纪念日、(B)控制权变更发生后的第二天和(C)Pubco普通股的收盘价等于或超过每股12.50美元的日期(根据股票拆分、股票股息、重组、和资本重组)自收盘起计的任何连续30个交易日内的任何20个交易日。然而，前提是，对于该等股份的50%，禁售期为自结束之日起至(A)企业合并结束六个月周年日，及(B)控制权变更发生后之日，及(Ii)就某些创办人所持股份而言，(A)于(X)企业合并结束六个月周年日，(Y)控制权变更发生后的日期，以及(Z)Pubco 普通股的收盘价在自交易结束起的任何20个交易日内的任何20个交易日内的收盘价等于或超过每股12.50美元(经股票拆分、股票股息、重组和资本重组调整)的日期，(B)在(X)业务合并结束六个月周年纪念日和 (Y)控制权变更发生后的第二个交易日中最早的一个交易日，以及(C)就非公开配售股份所持有的普通股而言，自业务合并结束起计30天。根据与业务合并相关的实际赎回情况，Pubco、买方代表Gamehaus和金星可能会按比例解除卖方和创办人持有的某些Pubco普通股，以满足纳斯达克的初步上市要求。

股东支持协议

于签署业务合并协议的同时，Golden Star、Gamehaus及Gamehaus的若干股东已订立股东支持协议(“股东支持协议”)，据此，Gamehaus的若干股东(其中包括)已同意(I)支持采纳业务合并协议及批准有关交易，但须受若干惯常条件规限，及(Ii)不会转让彼等的任何标的股份(或就此订立任何安排)，但须受若干惯常条件规限。

卖方登记权协议

在交易结束时，Pubco和卖方应以Golden Star和Gamehaus双方商定的形式签订卖方注册权协议。根据卖方登记权协议，卖方将拥有登记权，使Pubco有义务根据证券法登记转售作为公司合并代价收到的Pubco A类普通股的全部或任何部分(连同作为股息或分派发行或交换的任何股本或其他证券，即“可登记证券”)。根据卖方注册权协议，持有可登记证券多数股权(基于股份数量而非投票权)的卖方将有权根据证券法对其全部或部分应登记证券提出书面要求，而持有可登记证券的其他卖方将有权加入此类要求登记。除某些例外情况外，如果Pubco在交易结束后的任何时间提议根据证券法，根据卖方注册权协议，就其证券提交注册声明，Pubco应向持有可注册证券的卖方发出关于建议提交的通知，并向他们提供机会，根据他们的书面要求登记出售数量的可注册证券，但须遵守惯例的削减。此外，除某些例外情况外，根据卖方注册权协议，持有可登记证券的卖方将有权以书面形式要求Pubco在F-3表格中登记任何或所有此类可登记证券的转售，以及当时可能提供的任何类似的简短登记。根据卖方注册权协议，Pubco将赔偿可注册证券的持有人和与其相关的某些个人或实体，如他们的高级职员、雇员、联属公司、董事、合伙人、成员、律师和代理人，以及控制该等持有人的每个人(如果有)，使其免受因他们出售可注册证券所依据的任何注册声明或招股说明书中的任何不真实陈述或遗漏而造成的任何损失或损害，除非该等责任是由于他们的错误陈述或遗漏而产生的，并且可注册证券的持有人，包括任何注册声明或招股说明书中的可注册证券的持有人，将同意赔偿Pubco和与Pubco、PUBCO、PUBCO和PUBCO、PUB如其高级管理人员、董事和承销商，赔偿因其在这些文件中的错误陈述或遗漏而造成的一切损失。

方正修订并重新签署注册权协议

于结束时，Golden Star、Pubco、初始股东及其他各方将以Golden Star与Gamehaus双方同意的格式订立创办人修订及重订登记权利协议。根据经修订及重订的方正登记权协议，方正登记权协议将予修订，以加入Pubco为一方，并反映Pubco根据企业合并协议发行普通股的情况，以及与卖方登记权协议的规定一致，包括使卖方及初始股东的登记权平价通行证关于任何承保削减。

创办人修订和重新签署的注册权协议还规定，Pubco将支付与该等注册相关的某些费用，并赔偿证券持有人的某些责任。根据创办人修订及重订注册权协议授予的权利，取代各方就其Pubco证券或Golden Star证券的任何先前注册、资格或类似权利。

Gamehaus股东决议

于签署业务合并协议的同时，Gamehaus的股东通过书面决议案(“Gamehaus股东决议案”)，批准修订Gamehaus经修订及恢复的组织章程大纲及细则(经如此修订，即“Gamehaus宪章”)的若干条文，以(I)加入一项条文，规定于合资格SPAC交易完成时，可按当时适用的有效转换价将Gamehaus的每股优先股自动转换为普通股，及(Ii)将目标日期(定义见Gamehaus股东决议案)延展至2024年6月30日，目标日期为合资格SPAC活动、合资格公开发售、公开发售的截止日期必须发生被视为清算事件I或被视为清算事件II，以避免触发Gamehaus优先股持有人的赎回权。

根据Gamehaus股东决议案，Gamehaus优先股的所有持有人亦无条件及不可撤销地放弃根据合约或法律或Gamehaus宪章而产生的任何权利、优惠及特权或其他类似权利(但根据第8.3C条的自动转换权或根据Gamehaus宪章第8.4A条的投票权除外)、Gamehaus及该等股东作为一方的任何股东协议、Gamehaus正式采纳的任何雇员购股权计划或Gamehaus及该等股东受其约束的任何其他协议，包括由优先股持有人委任的Gamehaus董事的任何权利。因此，每个Gamehaus优先股持有人的权利将与Gamehaus普通股持有人的权利相同。Gamehaus股东决议案，包括对Gamehaus宪章的修订，由奋翔创盈根据Gamehaus宪章的要求批准。

关于提案的问答

根据开曼公司法，Golden Star的股东也被要求单独投票批准合并提议，该提议特别寻求其股东批准第二次合并和第二次合并计划。见标题为“合并提案”的部分。合并建议的条件是下文所述的业务合并建议、章程建议和股票发行建议各自获得批准。因此，如果金星股东不批准合并建议、业务合并建议、章程建议或股票发行建议中的任何一项，则业务合并可能无法完成。

Golden Star的股东亦被要求考虑及表决一项建议，以经修订及重订的组织章程大纲及章程细则取代Pubco目前的组织章程大纲及章程细则，并于业务合并完成前由Pubco股东(S)采纳。见题为“宪章提案”的部分。除了对企业合并提案的投票外，这项单独的投票并不是开曼群岛法律(即金星组织和Pubco的司法管辖区法律)所要求的，而是根据美国证券交易委员会的指导提出的。章程建议以企业合并建议、合并建议和股票发行建议的批准为条件。因此，如果企业合并建议、合并建议或股票发行建议未获批准，则即使获得金星股东的批准，宪章建议也将无效。《宪章》提案不以单独核准下文所述的组织文件咨询提案为条件。

金星的股东正被要求投票批准组织文件咨询提案。组织文件咨询提案的投票也不是开曼群岛法律要求的，而是根据美国证券交易委员会的指导提交给金星的股东。该等投票将不具约束力，旨在为Golden Star股东提供机会，就Pubco拟于完成业务合并后采纳的重要管治条文分别发表意见。组织文件咨询提案的条件是核准《宪章》提案。

金星的股东还被要求考虑并投票批准股权激励计划的提案。股权激励计划提案的条件是企业合并提案、合并提案和宪章提案中的每一个都得到批准和采纳。

除上述建议外，为遵守纳斯达克适用的上市规则，股东亦须考虑及表决批准Pubco于业务合并中发行最多约58,776,793股新发行普通股的建议。见“股票发行方案”一节。股票发行建议的条件是企业合并建议、合并建议和章程建议中的每一个都得到批准。因此，如果企业合并建议或合并建议或章程批准未获批准，则股票发行建议将不会在大会上提交给股东。股票发行建议的条件是批准和采纳企业合并建议、合并建议和章程建议中的每一个。

在Golden Star未能获得必要的股东投票以批准业务合并的情况下，为征求支持批准业务合并的额外委托书的目的而批准会议休会的休会建议。

休会提案不以批准任何其他提案为条件。

倘若Golden Star董事会决定，股东亦可被要求考虑及表决一项建议，指示会议主席将会议延期至较后日期，以容许进一步征集及表决代表委任代表(其中包括)倘若根据会议时的表列投票，Golden Star将不会获授权完成业务合并。见标题为“”的部分休会提案。”

金星将召开会议对这些提案进行审议和表决。本委托书/招股说明书包含有关拟进行的业务合并及将于会议上处理的其他事项的重要资料。股东们应该仔细阅读。

股东的投票很重要。鼓励股东在仔细审阅本委托书/招股说明书后尽快投票。

金星于2023年5月4日完成首次公开发售，每个公开发售单位由一股普通股及一项公开权利组成，于金星完成初步业务合并后，其持有人均有权获得十分之二(2/10)的金星普通股。2023年5月4日出售公共单位筹集了6900万美元的总收益，以及2023年5月4日私人配售单位的私人配售筹集了3070 000美元的总收益，总计72 070 000美元的毛收入。自首次公开招股以来，金星的活动一直局限于对企业合并候选者的评估。

金星管理层分析了各个行业和地理区域的投资机会，努力为其股东寻找最佳的潜在业务组合机会。

Gamehaus是一家技术驱动型移动游戏发布公司，致力于与中小型游戏开发商建立合作伙伴关系，并扩大其成功。凭借其数据驱动的商业化支持和优化的游戏分发解决方案，Gamehaus帮助中小型游戏开发商在全球游戏市场保持竞争力。

金星认为，与Gamehaus的业务合并将为金星股东提供参与一家具有重大增长潜力的公司的机会。见“企业合并提案--金星董事会批准企业合并的理由”一节。

除非业务合并建议、合并建议及章程建议获得批准，否则将不会在大会上向金星的股东提交股份发行建议。此外，根据适用的美国证券交易委员会指引的要求，为了让股东有机会就重要的公司管治条文发表意见，金星要求其股东在不具约束力的咨询基础上，就组织文件进行投票，以批准建议修订及重新修订的组织章程大纲及细则中所载若干对股东权利有重大影响的管治条文，并将在章程建议获股东批准及业务合并完成时获采纳。见题为“宪章提案”的部分。业务合并、合并建议、股份发行建议拟进行的发行，或采纳经修订及重订的Pubco组织章程大纲及章程细则，均不以组织文件谘询建议为条件。

休会建议不以本委托书/招股说明书所载任何其他建议的批准为条件。

阁下必须注意：(A)倘若业务合并建议、合并建议、约章建议或股份发行建议未能获得所需票数批准，则Golden Star将不会完成业务合并；及(B)由于采纳经修订及重订的组织章程大纲及细则是订约方完成业务合并义务的条件，倘若约章建议未能获得所需票数批准，则Golden Star可能不会完成业务合并。倘若Golden Star未能完成业务合并及未能于2025年2月4日(或Golden Star股东于修订及重述的公司章程修正案中可能批准的较后日期)前完成初步业务合并，则Golden Star将被要求解散及清盘其信托帐户，将该帐户内当时剩余的资金退还予公众股东。

即使企业合并在其他方面符合守则第351(A)节所述的交换和/或守则第368(A)节所述的重组的资格，美国持有者也可能被要求确认收益(但不是亏损)，因为适用了被动型外国投资公司规则，如下文更详细地描述的那样。重要的美国联邦所得税考虑-企业合并对美国金星证券持有者的税收后果-被动外国投资公司规则在企业合并中的应用。”

有关企业合并的美国联邦所得税处理的其他讨论，请参阅标题为“重要的美国联邦所得税考虑因素--企业合并对美国金星证券持有者的税收影响.”

有关在完成企业合并之前必须满足或放弃的所有条件的摘要，请参阅标题为“企业合并建议书-企业合并协议及相关协议”的部分。

如果任何公众股东行使赎回权，公众股东持有的Pubco已发行普通股的百分比将减少，而卖家及其关联公司持有的Pubco已发行普通股的百分比将增加，在每种情况下，相对于没有任何公众股票被赎回时持有的百分比。

下表说明了Pubco的不同受益所有权水平，其基础是假设(I)没有赎回，(Ii)赎回50%的公开股份，以及(Iii)由公众股东赎回100%的公开股份。若实际情况与前述假设不同，则下文所载的股份金额及持股百分比数字将有所不同。

完成业务合并后，潜在的已发行Pubco普通股和占总已发行Pubco普通股的百分比(包括(X)发行与Golden Star股东持有的权利转换有关的Pubco A类普通股，以及(Y)可向Gamehaus股东发行的Pubco普通股)：

批准合并建议将需要一项特别决议案，该决议案由Golden Star普通股持有人以至少三分之二(2/3)的赞成票在会议上通过，因为该股东有权亲自或委托代表在有法定人数的会议上投票。弃权票和中间人反对票虽然被认为是为了确定法定人数而出席，但不被视为所投的票，也不会对通过合并提案所需的赞成票产生任何影响。方正股份和私人股份的持有者已同意投票支持合并提议。这些持股人还表示，他们打算投票支持会议上提出的所有其他提议。截至记录日期，共有1,725,000股方正股份及307,000股已发行及流通股，约占金星已发行普通股的27.7%。截至记录日期，公众股东拥有的413,132股普通股或公众股东拥有的普通股约7.8%的赞成票才能批准合并建议，假设亲自或受委代表出席会议的普通股数量等于3,667,697股普通股的法定人数，所有该等3,667,697股普通股均在会议上就合并建议进行表决。

任何公开发行股票的持有者(无论他们是否为记录日期的持有者)将有权要求按信托账户中当时金额的全部比例赎回他/她或其股票。截至记录日期，基于信托账户中约5690万美元的资金(不包括将于2024年4月1日举行的金星特别股东大会而释放用于赎回的1690万美元)，这将达到每股约10.73美元。这笔款项，减去信托账户资金的任何欠税但未缴税款，将在业务合并完成后立即支付。信托账户中的资金目前没有欠缴但未缴纳所得税。您对任何建议的投票不会影响您在行使赎回权时将获得的金额。

公众股份持有人一旦提出任何赎回要求，均可随时撤回，直至会议就企业合并建议进行表决为止。如果您将您的股票交付给金星的转让代理赎回，并在会前决定不选择赎回，您可以要求金星转让代理退还股票(以实物或电子方式)。您可以通过这里列出的电话号码或地址联系金星的转会代理提出要求。

任何更正或更改的代理卡或赎回权的书面要求，必须在会议就企业合并提案进行投票之前由金星的秘书收到。除非持有人的股份已于大会投票前至少两(2)个营业日以实物或电子方式交付予金星的转让代理，否则赎回要求将不获履行。

如果公众股份持有人如上所述适当地提出赎回要求，那么，如果完成业务合并，Golden Star将按比例将这些股份转换为存入信托账户的资金部分。若阁下行使赎回权，则阁下将以持有的Golden Star普通股换取现金，而在完成业务合并后，将无权获得与您持有的Golden Star普通股相同的Pubco A类普通股。如业务合并因任何原因而未获批准或完成，则选择行使其赎回权利的公众股份持有人将无权将其股份转换为信托帐户的适用按比例股份。在此情况下，金星将立即返还公众股东交付的任何股份，且该等持有人仅可在金星清盘后分享信托账户的资产。这可能会导致持有人获得的收入少于他们在业务合并完成时收到的收入，并且由于债权人对信托账户的潜在债权，他们行使了与此相关的赎回权。

如果您是公众股份持有人，并行使您的赎回权，则不会导致您可能持有的任何金星权利的丧失。完成业务合并后，您的权利将自动转换为普通股的十分之二(2/10)。如果持有者在交易结束时赎回他们的公开股票，但在交易结束后继续持有公共权利，根据截至记录日期的收盘价公共权利，他们可能保留的公共权利的总价值将为270万美元，无论公共股东赎回的金额如何。

如果您持有以您自己的名义登记的单位，您必须将该等单位的证书交付给金星的转让代理VStock，并附上将该等单位分为公开股份和权利的书面指示。这必须提前足够长的时间完成，以便允许将公开股票寄回给您，以便您可以在公开股票从单位中分离后行使您的赎回权利。请参阅“我如何行使我的赎回权？“上图。VStock的地址列在“问题”下面。谁能帮我回答我的问题？“下面。

如果经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人持有您的公共单位，您必须指示该被指定人将您的公共单位分开。您的被提名人必须通过传真将书面指示发送到VStock，金星的转会代理。此类书面指示必须包括将被拆分的公共单位的数量和持有该等公共单位的被提名人。您的被提名人还必须使用DTC的DWAC系统以电子方式启动，撤回相关的公共单位，并存放同等数量的公共股份和公共权利。如以下句子所述，这必须提前足够长的时间完成，以允许您的被指定人在公共股份与公共单位分离时行使您的赎回权利。虽然这通常是在同一个工作日以电子方式完成的，但您应该至少留出一个完整的工作日来完成分离。如果您未能及时导致您的公开股票分离，您很可能无法行使您的赎回权利。

根据第二次合并计划及于第二次合并时，金星公众股东将获得Pubco A类普通股，以换取持有的证券，而该等Pubco A类普通股将于上文第(Ii)项定义的交易所上市，因此，Golden Star公众股东将不会拥有与第二次合并有关的评价权。

由于公众股份和公众股东减少，Pubco A类普通股的交易市场流动性可能不如合并前金星普通股市场，Pubco可能无法达到纳斯达克或另一家全国性证券交易所的上市标准。此外，由于信托账户的可用资金减少，从信托账户注入Gamehaus业务的营运资金将减少。

Pubco采用双层投票权结构，由Pubco A类普通股和B类普通股组成。在这种结构下，Pubco A类普通股的持有者每股有一票投票权，Pubco B类普通股的持有者每股有15票投票权。这种不平衡及不同的投票权分配，将导致谢先生作为Pubco B类普通股的唯一实益拥有人，拥有明显较高的投票权集中度，相当于Pubco A类普通股及Pubco B类普通股作为一个单一类别有投票权总数的约84.42%，或假设Golden Star公众股东100%赎回其Golden Star普通股，则占总投票权的86.07%。由于谢先生实益拥有的Pubco B类普通股拥有不同的投票权，他将有能力控制Pubco的业务，包括关于合并、合并和出售其全部或几乎所有资产的决策、董事选举和其他重大公司行动。

作为Pubco的股东，解振华可能会采取不符合Pubco或其他股东最佳利益的行动。即使遭到Pubco其他股东的反对，这些企业行动也可能被采取。此外，这种投票权的集中可能会阻碍、阻止或推迟股东可能认为有利的交易的完成，包括股东可能从其股票中获得溢价的交易。未来发行Pubco B类普通股可能也会稀释Pubco A类普通股的持有者。因此，Pubco A类普通股的市场价格可能会受到不利影响。

金星收购公司哈德逊街99号，5^这是地板,

纽约，纽约10013
收件人：郭林军
(646) 706-5365

或

Advantage Proxy公司

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华盛顿州亚基马，98909

免费电话：(877)870-8565

主电话：(206)870-8565

电子邮件：ksmith@Advantageproxy.com

您也可以按照本委托书/招股说明书标题为“”的部分的说明，从提交给美国证券交易委员会的文件中获取有关金星的更多信息。在那里您可以找到更多信息“如果您是公众股票持有人，并打算赎回您的股票，您需要在会议召开前至少两(2)个工作日将您的股票(实物或电子形式)交付到Golden Star的转让代理，地址如下。如果您对您的职位认证或您的股票交付有任何疑问，请联系：

VStock Transfer LLC

老佛爷广场18号

伍德米尔，纽约11598

电子邮件：action@vstock Transfer.com

电话：(212)828-8436

风险因素

以下风险因素将适用于Pubco在关闭后的业务和运营。这些风险因素并非包罗万象，我们鼓励投资者在业务合并完成后，自行对Gamehaus和Pubco的业务、前景、财务状况和经营结果进行调查。在决定如何投票您持有的Golden Star普通股之前，除本委托书/招股说明书中包含或以引用方式并入的其他信息外，您还应仔细考虑以下风险因素，包括“关于前瞻性陈述的告诫”一节所述事项。请参阅本委托书/招股说明书中题为“在哪里可以找到更多信息”一节。Pubco和Golden Star可能面临其他风险和不确定因素，这些风险和不确定因素目前尚不为他们所知，或者他们目前认为这些风险和不确定因素无关紧要，这些风险和不确定因素也可能损害Pubco的业务、前景、财务状况或经营业绩。以下讨论应与Gamehaus的综合财务报表和Golden Star的财务报表以及本委托书/招股说明书中其他部分包含的附注一并阅读。

与Gamehaus业务相关的风险

除文意另有所指外，本款中提及的“公司”、“Gamehaus”、“我们”、“我们”或“我们”均指业务合并完成前的Gamehaus及其子公司，业务合并完成后，合并将成为Pubco及其子公司的业务。

如果我们不能及时、成功地筛选、测试和发布流行的、高质量的手机游戏，我们将无法有效竞争，我们的创收能力将受到影响。

我们的运营环境竞争激烈，变化迅速，玩家对手机游戏的偏好很难预测。由于我们从我们发布的游戏产生的利润中获得收入，我们未来的成功不仅取决于我们现有手机游戏的受欢迎程度，还取决于我们筛选、测试和发布新的高质量手机游戏的能力，以及通过符合市场趋势的各种流派游戏扩大我们的游戏组合并成功将此类游戏货币化的能力。

通过利用我们的行业专业知识和数据驱动的洞察力，我们根据终身价值(LTV)预测评估游戏的预期收入和利润，从而决定发布哪些游戏。请参阅“Gamehaus业务-服务-筛选和测试“然而，筛选和测试手机游戏的成功潜力可能是具有挑战性的，需要高水平的数据分析技能，对我们游戏发布地区的手机游戏行业有深刻的了解，并有能力预测并有效地及时响应游戏玩家不断变化的兴趣和偏好。不能保证我们能够始终如一地确定具有巨大成功潜力的游戏，并且通过我们筛选和测试的合格游戏的数量可能不足以达到我们的目标。此外，我们的每一款新游戏都需要我们的开发商合作伙伴花很长时间来开发，我们也需要测试、筛选和优化他们的营销和分销，而且玩家熟悉新发布的手机游戏往往需要很长的上马时间。因此，即使我们在测试和筛选手机游戏方面拥有行业专业知识和数据驱动的洞察力，尽管我们努力通过高质量的广告渠道优化手机游戏的营销和分发，但发布的游戏仍有可能对玩家没有吸引力。一旦发生这种情况，我们的业务、财务状况和运营结果将受到负面影响，因为我们可能无法有效竞争，我们的创收能力可能会受到影响。

此外，我们无法预测是否或何时将推出更多的商业新游戏，以及我们的新游戏将以多快的速度渗透到手机游戏市场，如果有的话。许多因素，包括技术困难、缺乏有竞争力的新游戏，以及缺乏人员和其他资源，可能会导致我们的新游戏推迟推出或取消我们正在开发的游戏。产品发布的任何延迟或一个或多个新移动游戏商业发布后出现的问题，如编程错误或“错误”，也可能对我们的业务和声誉造成负面影响，并可能导致我们的运营结果与预期大相径庭。我们认为，玩家对我们的手机游戏和服务的质量、性能和完整性的期望很高，如果发生其中任何一个问题，玩家可能会停止玩我们的手机游戏，并且可能不太可能像未来经常使用的那样重新玩这类游戏，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

如果我们不能成功地将“免费游戏”货币化，我们的业务将受到影响。

我们的业务依赖于发布和继续提供“免费玩”游戏，玩家将下载这些游戏，并花费时间和金钱玩这些游戏。我们专注于手机游戏，在移动设备上提供我们的游戏，包括搭载苹果iOS和谷歌Android操作系统的智能手机和平板电脑。我们已经投入了大量的资源，我们希望继续投入大量的资源来研究、分析和营销我们的游戏。我们的开发和营销努力集中于改善我们现有游戏的体验(通常通过新内容和功能发布)，发布新游戏，并成功地将我们的游戏货币化。我们主要通过销售游戏中的虚拟物品和广告来创造收入。对于通过第三方平台发行的游戏，我们需要与平台提供商分享游戏内销售收益的一部分。由于我们专注于手机游戏，这些成本预计仍将是一笔可观的运营费用。为了盈利，我们需要从现有的和新的游戏产品中产生足够的收入和预订量，以抵消我们持续的开发、营销和运营成本。

成功地将“免费玩”游戏货币化是很困难的，需要我们提供有价值和娱乐性的玩家体验，足够多的玩家会为之付费，或者我们能够以其他方式充分赚钱我们的游戏。我们游戏的成功在一定程度上取决于我们无法控制的不可预测和不稳定的因素，包括消费者偏好、竞争对手的游戏、新的移动平台以及其他娱乐体验的可用性。

此外，我们为移动平台发布游戏的能力以及它们获得商业成功的能力将取决于我们的能力：

我们依赖开发者合作伙伴进行游戏开发，如果这样的第三方，或者这样的第三方的关键人员，无法或不愿意继续与我们合作，我们的业务可能会严重中断。

我们实施的业务模式使我们能够经济高效地与我们的开发合作伙伴合作。我们依赖中小型游戏开发商合作伙伴进行游戏设计和开发，而我们的主要重点是通过提供与游戏开发、筛选和发行前测试、用户获取和货币化相关的全面服务，使他们能够在全球游戏市场保持竞争力。然而，由于这些游戏主要是由我们合作的游戏开发团队开发的，我们与这些团队的接触可能会使我们面临无法控制的风险。尽管我们通常在他们的游戏产品在我们的筛选和选择过程中表现出高盈利时与他们签订独家游戏许可协议，但不能保证我们将继续与他们保持相同水平的合作，甚至根本不能保证。这样的第三方开发商合作伙伴受到他们自己独特的运营和财务风险的影响，这些风险超出了我们的控制。如果这些第三方开发者合作伙伴无法正常运作，或者违反或终止与我们的合作，我们将被要求获得足够的替代开发者合作伙伴来维持我们的游戏发布业务。如果我们不能及时和具有成本效益地这样做，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们虚拟物品的价值在很大程度上取决于我们在游戏中如何管理经济。如果我们不能妥善管理我们的游戏经济，我们的业务可能会受到影响。

付费玩家在我们的游戏中进行购买是因为这些虚拟物品的感知价值，这取决于通过玩我们的游戏获得同等商品的相对容易程度。这些虚拟物品的感知价值可能会受到我们在游戏中采取的各种行动的影响，包括为虚拟物品提供折扣、在促销中赠送虚拟物品或提供更容易的免费手段来确保这些商品的安全。管理游戏经济是困难的，依赖于我们的假设和判断。如果我们未能妥善管理我们的虚拟经济，或未能及时、成功地应对任何此类干扰，我们的声誉可能会受损，我们的玩家未来可能不太可能玩我们的游戏和从我们那里购买虚拟物品，这将导致我们的业务、财务状况和运营结果受到影响。

如果我们没有成功地投资、建立和保持我们的品牌和游戏的知名度，如果我们在推广和维护我们的品牌或游戏方面产生了过高的费用，或者如果我们的游戏包含缺陷或令人反感的内容，我们的业务、财务状况、运营结果或声誉可能会受到损害。

我们认为，建立和维护我们的品牌对于保持和创造与玩家、平台提供商和广告商的良好关系以及争夺关键人才至关重要。提高我们品牌的知名度和对我们游戏的认知度，对于发展与游戏开发商的关系和成功地交叉推广我们的游戏尤为重要。此外，认可我们的游戏需要大量的投资和广泛的管理时间才能成功执行。尽管我们在推出我们的游戏时投入了大量的销售和营销支出，但这些努力可能不会成功地提高我们的品牌或新游戏的知名度。如果我们不能提高和保持我们游戏的品牌知名度和消费者认知度，我们的潜在收入可能会受到限制，我们的成本可能会增加，我们的业务、财务状况、运营结果或声誉可能会受到影响。

此外，如果游戏包含令人反感的内容或我们游戏的消息传递功能被滥用，我们的声誉和品牌可能会受到损害。尽管采取了合理的预防措施，一些消费者可能会被我们游戏中显示的某些游戏内容或第三方广告冒犯。如果玩家认为我们发布的游戏或游戏中显示的第三方广告包含令人反感的内容，可能会损害我们的品牌，玩家可能会拒绝玩该游戏，并可能向平台提供商施压，要求将该游戏从其平台上删除。例如，我们依赖第三方广告合作伙伴在我们的游戏中显示广告，并可能会遇到通过我们的广告合作伙伴在我们的游戏中显示攻击性或令人反感的内容的情况，这可能会损害我们的声誉和玩家体验。此外，我们可能采取的应对措施，例如暂时或永久切断此类广告合作伙伴对我们网络的访问，可能会对我们在这段时间内的收入产生负面影响。

如果我们能够开发取得成功的新游戏和功能，这些游戏和功能可能会在不增加我们整体用户基础的情况下转移我们其他游戏的玩家的注意力，这可能会损害运营业绩。

尽管我们开发深受玩家欢迎的新游戏和功能对我们未来的成功很重要，但新游戏和新功能可能会减少玩家花在其他游戏上的时间。特别是，我们计划继续利用我们现有的游戏来交叉推广新的游戏和功能，这可能会鼓励现有游戏的玩家从我们现有的游戏中转移一些游戏时间和可自由支配的支出。如果新的游戏和游戏功能不能扩大我们的玩家基础，增加我们的玩家在游戏上花费的总时间，或者产生足够的新预订量来抵消我们其他游戏的任何下降，我们的收入和预订量可能会受到不利影响。

我们未能预测或成功实施新技术，可能会使我们的游戏发布支持服务失去竞争力，并减少我们的收入和市场份额。

我们利用复杂的数据驱动技术，在游戏开发和发行的整个生命周期中为游戏开发商提供支持。请参阅“Gamehaus的业务--竞争优势--先进的技术系统和平台，具有数据专业知识，增强了游戏出版的能力。“截至本委托书/招股说明书的日期，我们已在中国注册了61项软件版权，并设计和开发了广泛的技术和分析基础设施。尽管如此，移动游戏行业的特点是快速的技术进步，频繁推出新游戏，玩家需求和行为的变化，创新进入者的颠覆，以及不断发展的商业模式和行业标准。这要求我们提前做好预测，我们必须实施和利用哪些技术来使我们的手机游戏在市场上具有竞争力。因此，我们需要继续在研发方面投入大量资金，以跟上技术进步的步伐，以使我们的技术，如我们的人工智能生成内容(AIGC)服务平台、商业发布预测工具和智能广告管理系统，在市场上具有竞争力。然而，发展活动本质上是不确定的，我们在研究和开发方面的支出可能不会产生相应的好处。鉴于手机游戏技术已经并将继续发展的快速步伐，我们可能无法及时升级我们的数据分析和基于人工智能的技术，或者以高效和经济高效的方式升级由此所需的算法或引擎，或者根本无法升级。我们行业中的新技术可能会使我们正在开发或预期在未来开发的技术和出版支持服务过时或失去竞争力，从而可能导致我们的收入和市场份额下降。

如果我们无法继续延长现有手机游戏的寿命，而这些手机游戏将通过添加新特性或功能来鼓励玩家继续参与，我们的业务可能会受到负面影响。

为了延长手机游戏的使用寿命，我们需要与游戏开发商合作，不断改进和及时更新这些游戏，推出新的特性和功能，以吸引现有游戏玩家，吸引新的游戏玩家，并提高玩家对此类游戏的整体忠诚度。因此，我们投入了大量资源，并预计将继续投入大量资源，通过定期发布新版本和/或扩展包来维持和提高我们手机游戏的受欢迎程度。为我们现有的游戏开发成功的更新和扩展包取决于我们预测移动游戏行业市场趋势的能力。我们还必须及时收集和分析玩家行为数据和来自我们在线社区的反馈，并利用这些信息有效地将功能整合到我们的更新和扩展包中，以提高我们游戏的多样性和吸引力，以及在游戏中出售的任何虚拟物品。不能保证任何游戏功能的引入、更改或删除将受到我们的游戏玩家的欢迎，他们可能会决定减少或取消他们的游戏时间，以响应任何此类引入、更改或删除。因此，任何不成功的游戏功能引入、更改或移除都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。考虑到所需的大量资源，我们无法预测这些活动是否会成功或对我们的盈利能力产生不利影响。此外，由于全球手机游戏市场的快速发展，我们无法估计我们任何一款手机游戏的总生命周期，玩家对手机游戏品味的变化可能会改变每个版本的生命周期或升级，甚至导致我们的玩家完全停止玩我们的游戏。

我们处于竞争激烈的移动游戏行业，我们可能无法与现有或新的竞争对手成功竞争，这可能会降低我们的市场份额，并对我们的竞争地位和财务表现造成不利影响。

近年来，随着越来越多的新公司加入竞争，全球移动游戏行业竞争激烈，发展迅速。该行业的游戏和商业模式正在不断演变，以适应新技术、提高成本效率，并满足玩家的偏好。我们与其他形式的线下和在线娱乐(包括社交媒体、阅读和其他视频游戏)竞争我们玩家的休闲时间、注意力和可自由支配的支出，基于一系列因素，包括玩家体验的质量、游戏的广度和深度以及获得有效的分销渠道。截至本委托书/招股说明书发布之日，我们相信我们处于有利地位，能够在移动游戏行业有效竞争，这主要是因为(I)我们可扩展的商业模式，使我们能够在成本效益的基础上与更多开发商合作；(Ii)我们与经验丰富和高效的中国游戏开发商的联系；以及(Iii)我们以数据为驱动的技术驱动的用户获取和货币化战略。请参阅“Gamehaus的商业-竞赛“尽管如此，随着海外仓储服务的增长，竞争可能会越来越激烈，预计未来将大幅加剧。竞争的加剧可能会导致球员获取和留住的成本增加，这可能会导致我们的利润率下降和市场份额的损失。我们在以下基础上与其他竞争对手竞争：

我们的竞争对手可能以不同的业务模式运营，拥有不同的服务结构，最终可能被证明更成功或更适应新的监管、技术和其他发展。它们未来可能会获得更大的市场接受度和认可度，并获得更大的市场份额。潜在的竞争对手也有可能出现，并获得相当大的市场份额。如果现有或潜在的竞争对手开发或提供的服务比我们提供的服务具有显著的性能、价格、创造性优化或其他优势，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到负面影响。我们现有和潜在的竞争对手可能比我们拥有竞争优势，例如更长的运营历史、更高的品牌认知度、更大的客户基础和更好的增值服务。如果我们不能成功竞争，我们可能会失去游戏玩家，这可能会对我们的财务业绩和业务前景产生不利影响。我们不能保证我们的战略在未来将保持竞争力或成功。日益激烈的竞争可能会导致定价压力和市场份额的损失，这两者都可能对我们的财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们的业务依赖于对我们的业务至关重要的某些第三方服务，这使我们面临各种风险，这些风险可能会对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们依赖第三方供应商和服务提供商提供对我们的业务至关重要的服务，如在线云服务、广告服务和数据支持服务等。我们对这些第三方的业务控制有限，他们业务的任何重大中断都可能对我们的业务产生不利影响。例如，我们依赖第三方云服务(包括Amazon Cloud、Google Cloud和Microsoft Cloud)的容量、可靠性和安全性来处理、传输和存储关键信息并支持我们的运营。第三方提供商的系统可能会由于我们无法控制的各种事件而发生重大中断或故障，包括但不限于自然灾害、电信故障、员工或客户错误或误用、有针对性的攻击、未经授权的访问、欺诈、计算机病毒、拒绝服务攻击、恐怖主义、防火墙或加密故障以及其他安全问题。如果这类系统中的任何一个不能正常运行、受损或瘫痪，我们的运营可能会受到不利影响。此外，我们依赖第三方广告服务来向用户推广和营销我们的手机游戏。如果我们与这些广告服务提供商的关系恶化或因任何原因中断，这些提供商可能会暂停或终止对我们的服务。如果发生此类事件，我们的潜在用户可能无法访问或找到其他方式访问我们的手机游戏，这可能会对我们的运营和财务业绩产生不利影响。不能保证我们将能够与我们的第三方服务提供商保持相同水平的合作伙伴关系，或者根本不能。如果任何此类第三方服务提供商违反其根据合同安排向我们提供相关服务的义务，或就所提供的产品和服务向我们退还款项，或拒绝以我们可以接受的条款续签这些服务协议，我们可能无法找到合适的替代服务提供商。同样，此类服务提供商的服务平台或系统的任何故障或严重质量恶化都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的业务依赖于几家重要的供应商，这些供应商占我们总采购量的10%以上。这些重要供应商的任何运营中断都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们依赖于几家占我们总购买量10%以上的供应商，我们与他们合作，通过他们自己或合作的广告分发渠道为游戏应用程序做广告。截至2023年12月31日止六个月，本公司拥有两家重要供应商--Moloco Corporation(“Moloco”)及Sinoactive Digital Marketing Co.，Ltd.(“Sinoactive”)，分别占本公司应付账款总额的22.3%及18.2%。在截至2023年6月30日的财年，我们有三家重要的供应商，AppLovin Corporation(“AppLovin”)、Moloco和Sinoactive，分别占我们总应付账款余额的18.5%、14.8%和12.5%。在截至2022年6月30日的财年，AppLovin和Moloco分别占我们总应付账款余额的12.7%和10.6%。在截至2023年12月31日的六个月以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的财年中，没有其他供应商的采购量超过我们总采购量的10%。作为典型交易的一个例子，根据AppLovin与我们的子公司之一Datverse Co.，Limited(“Datverse”)于2019年5月27日达成的服务协议，AppLovin必须提供广告服务，向最终用户分发Datverse的移动应用程序(即移动游戏)，并根据报告系统中的数字向Datverse提供访问AppLovin的在线报告系统和发票Dataverse的权限。根据协议，Datverse有义务根据发票号码支付服务费用，发票号码被认为是最终的，并在每个月结束后两天开具账单。任何一方均可在预期终止日期前两天，以书面通知的方式终止协议，通知可通过电子邮件发送给协议中列出的任何联系人。如果协议终止，Dataverse必须在发票开出后30天内向AppLovin支付任何欠款或发票。鉴于上述情况，不能保证我们未来不会出现供应商集中的情况。此类第三方供应商是独立的实体，其自身的运营和财务风险超出了我们的控制范围。如果这些供应商中的任何一家违反或终止了与我们的合同，或其运营受到严重干扰，我们将被要求找到一家或多家替代供应商并与其签订合同。寻找替代供应商可能既昂贵又耗时，而且我们可能无法以合理的条款或根本无法获得这些供应商。因此，这可能会损害我们的业务和财务业绩，并导致收入损失或递延。

我们依靠假设和估计来计算我们的某些关键指标，这些指标中真实或感知的不准确可能会损害我们的声誉，并对我们的业务产生负面影响。

我们的某些关键指标，如平均每日活跃用户数(DAU)、平均每月活跃用户数(MAU)、平均每日付费用户数(DPU)、平均每月付费用户数(MPU)、每位每日活跃用户数的平均收入(RPDAU)、平均月度和每日支付者转换率(MPCRAND)、平均7日保留率(Average 7D Return Rate)和其他类似的用户指标，都是使用我们的内部分析系统基于用户账户活动跟踪的数据来计算的。分析系统和由此产生的数据尚未得到独立核实。虽然这些数字是基于我们认为适用的测量期的合理计算，但在衡量我们整个用户群的使用率和用户参与度方面存在固有的挑战，与用户活动和系统相关的因素可能会影响这些数字。此外，我们依靠个人提供和第三方报告的数据的准确性和透明度来计算我们的指标，并消除数据重复。

我们的广告商依赖我们的关键指标来代表我们的表现。我们定期检查并可能调整我们计算内部指标的流程，以提高其准确性。如果我们确定我们不能再以足够的精确度计算我们的任何关键指标，如果我们找不到足够的指标替代品，我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到损害。此外，如果广告商和平台合作伙伴认为我们的用户指标不能准确反映我们的用户基础或用户参与度，或者如果我们在用户指标中发现重大不准确之处，我们的声誉可能会受到损害，广告商和平台合作伙伴可能不太愿意将他们的预算或资源分配到我们的游戏产品上，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生负面影响。

如果移动设备作为游戏平台的使用和移动设备的泛滥普遍不增加，我们的业务可能会受到不利影响。

随着时间的推移，使用移动互联网设备的人数急剧增加，我们预计这一趋势将继续下去。然而，移动市场，特别是手机游戏市场，可能不会以我们预期的方式增长。我们未来的成功在很大程度上取决于手机游戏市场的持续增长。此外，我们目前并不在所有移动设备上提供我们的游戏。如果提供我们游戏的移动设备的受欢迎程度下降或过时的速度快于预期，我们可能会经历收入和预订量的下降，并且可能无法实现我们的开发努力的预期回报。移动市场增长或游戏移动设备使用量的任何此类下降都可能损害我们的业务、财务状况或运营结果。

我们的业务生成和处理大量数据，并要求其遵守多个司法管辖区与数据隐私和安全相关的法律法规。不当使用或披露数据可能会对我们的业务和前景产生重大和不利的影响。

截至本委托书/招股说明书之日，我们已收集、处理、传输和存储用户数据，包括在业务过程中在多个司法管辖区内和跨多个司法管辖区的用户数据。我们收集的数据包括用户的电子邮件地址、地理位置、设备信息以及他们对游戏的偏好。这些是针对我们从事的业务类型收集的常见数据。

由于我们的全球业务，我们可能要遵守我们运营的各个司法管辖区的各种法律和法规，以及关于数据隐私、保护和安全的合同义务。其中一些法律和法规要求征得数据当事人对收集和使用其数据的同意，尊重数据当事人删除其数据或限制其数据处理的请求，在发生数据泄露事件时提供通知，以及为跨境数据传输建立适当的法律机制。一些用户可能拒绝同意收集他们的数据，或者可能限制此类数据的使用。在许多情况下，这些法律和法规不仅适用于从与我们没有任何合同关系的第三方收集和处理数据，也适用于我们、我们的子公司和与我们有商业关系的其他第三方(如我们的业务合作伙伴)之间或之间的信息共享或转移。全球数据隐私、保护和安全的监管框架正在不断演变和发展，因此，在可预见的未来，解释和实施标准以及执法做法可能仍然不确定。

数据隐私和安全的立法和监管格局在世界各地的司法管辖区继续发展，人们越来越关注隐私和数据保护问题，这可能会影响我们的业务。在美国，这样的隐私和数据安全法律和法规包括联邦法律和法规，如联邦控制攻击未经请求的色情和营销法案(CANPAM法案)、电话消费者保护法、禁止呼叫实施法案、在联邦贸易委员会授权下颁布的规则和法规，以及加州消费者隐私法(CCPA)等州法律，以及美国所有50个州和哥伦比亚特区已经颁布的不同的数据泄露通知法。CCPA与美国其他12个州通过的立法基本相似，为加州居民提供个人隐私权，并对处理加州居民和家庭某些个人信息的实体规定了更多的数据隐私和安全义务。除其他事项外，CCPA扩大了与此类个人信息相关的权利，包括访问和要求更正或删除其个人信息的权利，选择不共享某些个人信息的权利，以及接收有关承保企业如何收集、使用和共享其个人信息的详细信息的权利。此外，CCPA规定了与数据最小化相关的义务，并对跨上下文行为广告中的个人信息共享和“敏感”个人信息的使用进行了限制。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，以及对可能增加安全违规诉讼的安全漏洞的私人诉权和法定损害赔偿，指定的州机构加州隐私保护局负责实施和执行法律，并处以行政罚款。CCPA和类似法律的影响是巨大的，可能需要我们修改我们的数据收集或处理做法和政策，产生大量成本和支出，以努力遵守、改变我们的战略和以前有用的数据的可用性，并可能导致业务做法和政策的变化。此外，虽然美国这些州的立法基本上是相似的，但法律之间有许多不同之处，可能会增加复杂性，并需要在合规项目的资源上进行额外的投资。

我们游戏发布的许多其他司法管辖区，包括欧盟，也有处理个人信息处理的限制性法律法规。除了规管在有关司法管辖区内处理个人资料的事宜外，这些法律规定通常亦适用于在这些司法管辖区以外处理个人资料的情况，因为这些司法管辖区与有关司法管辖区之间有某些特定的联系。例如，欧洲议会和理事会2016年4月27日关于在处理个人数据和自由流动这类数据方面保护自然人的欧洲联盟(EU)2016/679号条例，以及2018年5月生效的废除第95/46/EC号指令(“一般数据保护条例”或“GDPR”)，对欧洲经济区(“欧洲经济区”)的个人数据控制者和处理者提出了严格的要求，包括例如，在获得个人同意以处理其个人数据方面的更高标准，向个人披露更有力的信息，实施保障措施以保护个人数据的安全和机密性，提供数据违规的通知，在使用第三方处理器时采取某些措施，并加强对数据主体的控制(包括“被遗忘权”和数据可携带性)。GDPR还赋予数据主体和消费者协会一项私人诉讼权利，可以向监管当局提出投诉，寻求司法补救，并就违反GDPR造成的损害获得赔偿。GDPR增加了我们在处理受GDPR约束的个人数据方面的责任和责任，我们可能需要建立额外的机制来确保遵守GDPR，包括个别国家实施的机制。遵守GDPR将是一个严格且耗时的过程，可能会增加我们的业务成本或要求我们改变业务做法，尽管我们做出了这些努力，但我们可能面临与我们的欧洲活动相关的罚款和处罚、诉讼和声誉损害的风险。不遵守GDPR的要求可能会导致高达20,000,000欧元的巨额罚款或上一财政年度全球年营业额的4%(以较高者为准)，以及其他行政处罚。GDPR还监管个人数据的跨境转移，并要求受让国拥有与欧洲经济区提供的保护相当的保护。除非目的地国家是一个适当的国家(欧盟委员会认可)，否则我们将被要求将GDPR转移机制(如欧盟委员会批准的标准合同条款(“SCC”))纳入我们与第三方的协议中，以管理个人数据在欧洲经济区以外的转移。新的SCC也可能影响我们的业务，因为总部位于欧洲经济区的公司可能不愿利用新条款将个人数据转移到第三国合法化，因为新的SCC对出口商施加了繁重的转移影响评估要求和重大义务。

英国实行与欧盟不同但类似的制度，我们必须遵守这一制度，允许处以最高1750万英镑的罚款，或上一财政年度全球年营业额总额的4%。此外，自2021年1月1日起，我们已被要求遵守GDPR和英国GDPR(“英国GDPR”)，后者与经修订的英国2018年数据保护法一起，在英国国家法律中保留了GDPR。尽管英国被视为欧盟GDPR下的第三个国家，但欧盟委员会现在发布了一项决定，承认英国在GDPR下提供了足够的保护，因此，源自欧洲经济区的个人数据转移到英国仍然不受限制。与GDPR一样，英国GDPR限制将个人数据转移到英国以外的国家，这些国家不被英国视为提供了足够的保护。它不受新形式的SCC的约束，但已发布了自己的转移机制--英国国际数据转移协议--与SCC一样，该协议要求出口商进行转移影响评估。英国政府已经证实，从英国到欧洲经济区的个人数据传输仍然是自由流动的。英国政府现在还将数据保护和数字信息法案(或称英国法案)引入英国立法程序，目的是在英国退欧后改革英国的数据保护制度。如果获得通过，英国法案的最终版本可能会进一步改变英国和欧盟数据保护制度之间的相似性，并威胁到欧盟委员会对英国充分性的决定。这可能会导致额外的合规成本，并可能增加我们的总体风险。

由于我们不在中国收集用户数据，我们目前不受中国的数据隐私规则和法规的约束。然而，我们预计中国将继续有关于数据隐私和安全的新的拟议法律法规，我们还无法确定这些未来的法律、法规和标准可能对其业务产生的影响。

为了遵守这些和其他可能颁布的数据隐私和安全限制，我们可能需要修改我们的数据处理做法和政策，并增加我们的运营成本。如果不遵守这些限制，我们可能会受到刑事和民事制裁以及其他惩罚。部分由于法律环境的不确定性，遵守法规以及监管机构或自律组织有关隐私、数据保护、信息安全和消费者保护的任何适用规则或指导，可能会导致巨额成本，并可能需要改变我们的业务做法，这可能会危及我们的增长战略，对我们吸引或留住参与者的能力产生不利影响，并以其他方式对我们的业务、声誉、法律敞口、财务状况和运营结果产生不利影响。如果采用、解释或实施法律或法规的方式与我们当前的业务实践不一致，并且需要更改这些实践、我们的游戏设计、功能或我们的隐私政策，我们的业务，包括我们的国际运营和扩张能力，可能会受到不利影响。

玩家与我们游戏的互动受我们的隐私政策和服务条款的约束。如果我们不遵守我们张贴的隐私政策或服务条款，或者如果我们不遵守现有的隐私相关或数据保护法律和法规，可能会导致数据主体的投诉，或者政府当局或其他人对我们的诉讼或诉讼，这可能导致对我们的罚款或判决，损害我们的声誉，影响我们的财务状况，并损害我们的业务。如果监管机构、媒体或消费者对我们的隐私和数据保护或消费者保护做法提出任何担忧，即使没有根据，也可能导致对我们的罚款或判决，损害我们的声誉，并对我们的财务状况和业务造成负面影响。

此外，如果与我们合作的第三方(如我们的服务提供商或游戏开发商合作伙伴)违反了适用的法律、法规或协议，此类违规行为可能会使我们的用户和/或员工的数据面临风险，可能会导致政府调查或执法行动、罚款、诉讼、消费者权益倡导团体或其他人对我们提出的索赔(包括集体诉讼索赔)或公开声明，并可能导致重大责任，导致我们的玩家失去对我们的信任，以及以其他方式对我们的声誉和业务造成实质性和不利的影响。此外，公众对科技公司或其数据处理或数据保护做法的审查或投诉，即使与我们的业务、行业或运营无关，也可能导致对包括我们在内的科技公司的更严格审查，并可能导致政府机构制定额外的监管要求，或修改其执法或调查活动，这可能会增加我们的成本和风险。

此外，在某些情况下，我们依赖应用程序分发平台提供商，如Apple App Store和Google Play-来征求、收集并向我们提供有关我们的游戏的信息，这些信息是遵守这些各种类型的法规所必需的。这些平台提供商可能规定的规则、行为或技术特征不符合管理数据隐私、数据保护和安全的联邦、州、地方和外国法律、法规和监管规范和指导方针，包括与个人信息和其他消费者数据的收集、存储、使用、处理、传输、共享和保护有关的规则、行为或技术特征。此外，这些平台可能会规定与收集、存储、使用、传输、共享和保护个人信息和其他消费者数据有关的规则、行为或技术特征，这可能会导致大量成本，并可能需要改变我们的业务做法，这反过来可能会危及我们的增长战略，对我们吸引、货币化或留住玩家的能力产生不利影响，并以其他方式对我们的业务、声誉、法律风险、财务状况和运营结果产生不利影响。我们或与我们合作的第三方(如我们的游戏开发商合作伙伴)未能或被认为未能遵守这些平台规定的规则、行为或技术功能，可能会导致针对我们和/或我们的游戏开发商合作伙伴的平台主导的调查或执法行动、诉讼或公开声明，这反过来可能导致我们与这些平台的重大责任或暂时或永久暂停业务活动，导致我们的玩家失去对我们的信任，并以其他方式损害我们的增长战略，对我们吸引、货币化或留住玩家的能力产生不利影响，并以其他方式对我们的业务、声誉、法律风险、财务状况和运营结果产生不利影响。见“-不遵守由我们或包括我们的游戏开发商合作伙伴在内的第三方建立的应用程序分发平台建立的规则、政策和指导，可能会导致我们的业务受到潜在的处罚和中断，这可能会对我们的运营结果和财务业绩产生不利影响。”

在信息安全和数据保护领域，许多司法管辖区通过了法律，规定在个人数据出现安全漏洞时提出通知要求，或要求采用通常定义模糊且难以实施的最低信息安全标准。我们的安全措施和标准可能不足以保护个人信息，我们不能保证我们的安全措施将防止安全漏洞。泄露个人信息的安全漏洞可能会损害我们的声誉，并导致玩家和/或员工对我们的游戏失去信心，最终导致玩家流失，这可能会对我们的业务和财务状况造成不利影响。安全漏洞还可能涉及业务关键数据的丢失或不可用，并可能需要我们花费大量资源来缓解和修复漏洞，这反过来可能会危及我们的增长，并对我们吸引、盈利或留住玩家的能力产生不利影响。这些风险还可能使我们根据适用的安全违规相关法律和法规承担责任，并可能导致额外的合规成本、与监管查询和调查相关的成本，以及无法开展我们的业务。

我们的业务受到各种美国和外国法律的约束，其中许多法律尚未解决，而且仍在发展中，这可能会使我们受到索赔或以其他方式损害我们的业务。

我们受制于美国和国外影响我们业务的各种法律，包括关于消费者保护、电子营销、未成年人保护、数据保护和隐私、知识产权、出口和国家安全的州和联邦法律，这些法律都在不断演变和发展。适用于我们或可能适用于我们的法律的范围和解释通常是不确定的，可能会相互冲突，特别是美国以外的法律。现有或未来的法律有可能被解释为与我们当前的做法不一致，并可能对我们的业务产生不利影响。随着我们业务的增长和发展，以及我们的游戏在更多的国家和地区进行，我们也可能会受到其他司法管辖区的法律和法规的约束，或者其他司法管辖区可能会要求我们遵守他们的法律和法规。

我们可能会受到一些国外和国内的法律和法规的影响，这些法律和法规会影响某些类型的内容的提供，例如描述暴力的内容，其中许多内容是模棱两可的，仍在发展中，可能会被解读为可能损害我们的业务或使我们承担责任的方式。此外，美国、欧洲、澳大利亚、巴西和其他司法管辖区正在进行学术、政治和监管方面的讨论，讨论是否应该对某些游戏类型(如社交赌场)或某些游戏机制(如“抢宝盒”)实施比其他游戏类型或机制更高或不同类型的监管，以保护消费者，特别是未成年人和易上瘾的人，如果是这样的话，这种监管应该包括什么。例如，2018年，美国一家法院裁定，一名集体诉讼原告能够提出索赔，称大鱼游戏公司运营的一款在线社交赌场游戏违反了华盛顿州的一项特定的反博彩法。在这一裁决之后，还对其他社交赌场博彩公司提起了据称的集体诉讼，指控它们违反了华盛顿州的博彩法和消费者保护法，一些被告公司已经达成和解协议，以了结各自的诉讼。同样，在2022年2月，针对Zynga Inc.的一项可能的集体诉讼一般指控Zynga Inc.类似地违反了华盛顿州的赌博和消费者保护法，该诉讼于2022年12月达成和解。另一起案件是在华盛顿州对DoubleDown Interactive，LLC提起的，声称在DoubleDown Interactive，LLC的某些社交赌场风格的游戏中销售虚拟筹码违反了华盛顿州的博彩法和华盛顿州的消费者保护法，并于2023年6月达成和解。自2020年以来，美国多个州已经对出版物平台和出版商提起了类似的集体诉讼，指控在线社交赌场游戏违反了各种反博彩法。如果实施新的社交赌场法规，或解释其他法规适用于我们的社交赌场游戏，我们的某些或所有以赌场为主题的游戏可能会受到这些规则和法规的约束，如果我们不遵守，我们将面临民事和刑事处罚。此外，彩盒游戏机制一直是公众讨论的主题-例如，比利时和荷兰建议对某些公司采取执法行动，美国联邦贸易委员会(FTC)在2019年8月举行了一次关于彩盒的公开研讨会，美国参议院提出了至少一项法案，将监管面向18岁以下玩家销售的游戏中的彩盒，英国数字、文化、媒体和体育部于2020年9月发起了一项关于彩盒对游戏中支出和类似赌博行为的影响的证据征集活动。巴西和加拿大已经对多家公司提起了集体诉讼，这些公司在自己的游戏或平台中提供奖品盒，部分是基于将奖品盒与赌博联系起来或等同于赌博的说法，政界人士援引奖品盒作为最近需要政府监管的技术创新的一个例子。在我们的一些赌场游戏中，某些机械师可能被认为是“战利箱”。联邦贸易委员会、美国各州或其他国际司法管辖区的新法规可能会因司法管辖区的不同而有很大差异，我们可能会被要求遵守这些法规，这些法规可能会要求修改这些游戏机制或将其从游戏中移除，增加我们游戏的运营成本，影响玩家参与度和货币化，或以其他方式损害我们的业务表现。很难预测现有或新的法律将如何应用于这些或类似的游戏机制。如果我们根据这些法律或法规承担责任，我们可能会受到直接伤害，我们可能会被迫实施新的措施，以减少我们对这种责任的风险敞口。这可能需要我们花费大量资源或修改我们的游戏，这将损害我们的业务、财务状况和运营结果。此外，由于诉讼和立法提案导致的对责任问题的关注增加，可能会损害我们的声誉或以其他方式影响我们业务的增长。由于这一潜在责任而产生的任何成本都可能损害我们的业务、财务状况或运营结果。

在美国和其他地方，可能会通过或解释为适用于我们的许多法律和法规，这些法律和法规可能限制在线和移动行业，包括玩家隐私、广告、税收、内容适宜性、版权、分发和反垄断。此外，电子商务和虚拟物品的增长和发展可能会促使人们呼吁制定更严格的消费者保护法，这可能会给我们这样通过互联网和移动设备开展业务的公司带来额外的负担。我们预计，对我们行业的审查和监管将会加强，我们将被要求投入法律和其他资源来解决此类监管问题。例如，关于应用内购买的营销、免费游戏的标签或货币、银行机构、无人认领的财产或资金传输的现有法律或新法律可能被解释为涵盖我们的游戏和我们收到的虚拟货币、商品或付款。如果发生这种情况，我们可能需要寻求相关监管机构的许可证、授权或批准，批准可能取决于我们是否满足某些资本和其他要求，我们可能受到额外的监管和监督，所有这些都可能显著增加我们的运营成本。当前法律或法规的变化或在美国或其他地方强制实施有关这些活动的新法律和法规可能会减缓社交游戏服务的增长，并损害我们的业务、财务状况或运营结果。

我们的技术系统和平台的正常运行对我们的业务至关重要。我们信息技术系统的任何中断都可能对我们维持令人满意的游戏出版支持服务的能力造成重大影响。

我们的技术和分析系统和平台的正常运作，如游戏版本控制系统、在线测试检测和辅助管理系统以及游戏开发和部署过程控制服务系统，对于提高我们的行政流程和游戏发布服务的效率至关重要。请参阅“Gamehaus的业务-技术“我们信息技术系统令人满意的性能、可靠性和可用性对于我们帮助开发人员生成文本和视觉内容并分析测试数据以更好地了解游戏的用户获取成本、保留率、转换率和不同分销渠道的每用户平均收入(ARPU)的能力至关重要。然而，我们的技术或基础设施可能不会在任何时候都正常运行。由计算机病毒、黑客攻击或其他损害系统的企图造成的任何系统中断都可能导致我们的系统或平台不可用或速度减慢，并损害其上提供的游戏出版支持服务的质量。我们的服务器还可能容易受到计算机病毒、物理或电子入侵以及类似中断的影响，这可能会导致系统中断、网站或移动应用程序速度减慢或不可用，或数据丢失。任何此类事件都可能对我们的日常运营造成严重干扰。因此，我们的声誉可能会受到实质性的不利影响，我们的市场份额可能会下降，我们可能会受到责任索赔。

如果我们遭受网络攻击或其他导致安全漏洞的隐私或数据安全事件，我们可能会受到增加的成本、责任、声誉损害或其他负面后果，并且我们没有针对任何此类攻击或事件的保险。

我们的信息技术系统和平台可能会受到网络攻击、病毒、恶意软件、勒索软件、入侵、盗窃、电脑黑客攻击、网络钓鱼、员工错误或渎职或其他安全漏洞的影响。黑客和数据窃贼日益老练，并操作大规模和复杂的自动化黑客。经验丰富的计算机程序员和黑客可能能够侵入我们的安全控制，盗用或泄露敏感的专有或机密信息，包括个人数据，造成系统中断，或导致关闭。他们还可以开发和部署恶意软件程序来攻击我们的系统或以其他方式利用任何安全漏洞。我们的系统和存储在这些系统上的数据也可能容易受到安全事件或安全攻击、破坏或盗窃行为、激进实体的有组织攻击、数据错位或丢失、人为错误或其他类似事件的影响，这些事件可能会对我们的系统以及这些系统上存储或传输的数据(包括我们游戏玩家的数据)产生负面影响。

尽管我们已采取措施保护敏感数据免受未经授权的访问、使用或泄露，但我们的保护措施可能并不有效，我们的信息技术仍可能容易受到攻击。如果发生此类攻击，在网络事件之前或之后消除、调查和解决上述安全威胁和漏洞的成本可能会很高，我们的补救努力可能不会成功，并可能导致服务中断或延迟。此外，截至本委托书/招股说明书的日期，我们不会为网络安全保险或针对我们游戏用户的数据或个人私人信息被破坏或丢失的保险。因此，如果我们因未能充分保护隐私和数据而向我们提出公共或私人索赔，我们没有任何保险可以补偿我们。见“-我们目前的保险单没有为我们可能产生的索赔提供足够的承保水平，如果发生未投保或保险不足的索赔，我们将被要求承担维修和恢复费用，和/或我们的业务面临的各种危险的潜在责任，包括与网络攻击和数据泄露有关的危险。随着与网络攻击相关的威胁的发展和增长，我们可能还会发现有必要采取进一步措施来保护我们的数据和基础设施，这可能代价高昂，从而影响行动的结果。如果我们不能及时预防、检测和补救前述安全威胁和漏洞，我们的运营可能会中断，或者我们可能会因挪用、误用、泄露、篡改或故意或意外泄露或丢失我们系统中的信息而导致财务、法律或声誉损失。随着时间的推移，这些威胁的数量和复杂性不断增加。尽管截至本委托书/招股说明书之日，我们尚未经历任何网络攻击或其他隐私或数据安全事件，并且我们定期检查我们的系统以防止这些事件发生，但不能完全消除发生这些事件的可能性。

我们依赖应用程序分发平台来分发我们的移动游戏并收取费用，特别是包括Apple App Store和Google Play。如果我们被拒绝使用这些应用程序分销平台，或者如果我们与这些平台的收入分享安排的条款或我们与这些平台安排的其他重大方面发生重大不利变化，我们的手机游戏业务将受到不利影响，该等变化可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大和不利影响。

应用程序分发平台，如Apple App Store和Google Play，对我们的业务至关重要。我们主要通过这些应用程序分发平台发布我们的手机游戏。我们游戏产生的几乎所有收入都是由这些平台处理的。我们还依赖他们记录总账单，维护他们平台的安全，以防止欺诈活动，并提供某些用户服务。我们相信，我们的游戏得益于这些平台强大的品牌认知度和庞大的用户基础。由于我们很大一部分收入来自通过这两个平台访问我们游戏的客户(即游戏玩家)，因此我们的应收账款主要来自这两个平台的销售。截至2023年12月31日，Apple App Store和Google Play分别约占我们应收账款余额的62%和22%。截至2023年6月30日，Apple App Store和Google Play分别约占我们应收账款余额的66%和20%。截至2022年6月30日，Apple App Store和Google Play分别约占我们应收账款余额的62%和19%。

如果我们与这些第三方平台中的任何一个的合作因任何原因而终止，我们可能无法及时或根本找不到替代者，我们的游戏分发可能会受到不利影响。如果我们未能与包括Apple App Store和Google Play在内的应用程序分发平台保持良好的关系，以便分发我们的游戏，可能会导致我们的游戏下载量和激活次数减少，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们遵守这些第三方平台针对应用程序开发者的标准条款和条件，其中管理其平台上游戏和其他应用程序的内容、推广、分发和运营，以及平台提供的支付处理服务的条款。如果：

如果我们的平台提供商没有按照我们的平台协议履行他们的义务，我们可能会受到不利影响。例如，在过去，其中一些平台提供商短期内不可用，意外更改了条款或条件，或者在允许我们的玩家购买虚拟物品的功能上遇到了问题。此外，我们与第三方应用程序分发平台之间的收入分享安排的任何变化都可能对我们的收入和盈利能力产生实质性影响。此外，这些平台的信用期或结算周期条款的变化可能会对我们的现金流产生重大不利影响。这些平台还可能遇到安全漏洞或功能方面的其他问题。此外，与平台的纠纷，如知识产权纠纷、经销费安排和账单问题，也可能不时出现，我们不能向您保证我们能够及时或根本解决此类纠纷。

此外，由于各种因素，包括我们遵守这些平台强加的规则和政策的能力，我们可能会失去一个重要的应用程序分发平台。见“-不遵守由我们或包括我们的游戏开发商合作伙伴在内的第三方建立的应用程序分发平台建立的规则、政策和指导，可能会导致我们的业务受到潜在的处罚和中断，这可能会对我们的运营结果和财务业绩产生不利影响。即使我们有着强劲的业绩记录，我们也不能保证我们会继续与这些重要的应用商店保持相同水平的业务合作，甚至根本不会。

我们依赖几个第三方应用分发平台来分发我们的游戏和收入，如果我们这样做的能力受到损害，或者这些应用分发平台改变政策，限制我们的业务、增加我们的费用或限制我们从手机游戏获得的信息，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

应用程序分发平台提供商可以改变移动应用程序在其平台上的标签或营销方式，改变其用户的个人信息在其平台上向开发者提供的方式，限制出于广告目的使用个人信息，限制用户在其平台上或跨平台共享信息的方式，或大幅提高使用其平台所需的合规性或要求。

例如，2021年4月，苹果开始实施其应用程序跟踪透明度框架，其中包括要求用户选择加入某些类型的跟踪。虽然这一透明度框架没有对我们的整体业务产生重大影响，但它可能会在未来产生重大影响，包括在我们广告实践的有效性和/或我们为游戏有效创造收入的能力方面。我们和我们的第三方广告提供商在一定程度上依赖于广告商标识(IDFA)来为我们提供数据，帮助我们更好地营销手机游戏并实现盈利。如果我们或我们的第三方广告提供商无法使用IDFA或类似的产品，或者如果透明度的变化和任何相关的选择加入或其他要求导致与手机游戏相关的数据的可用性或实用性下降，我们的营销可能不那么有效，我们可能无法继续有效地为我们的手机游戏创造收入，我们的收入和运营结果可能会受到损害。

同样，在2022年2月，谷歌宣布了针对Android的隐私沙盒计划，这是一项多年的努力，预计将限制跟踪活动，并限制广告商通过Android设备收集应用和用户数据的能力。此外，在2023年5月，谷歌宣布了在欧洲经济区和英国服务的美国存托股份的新同意管理平台要求，从2024年1月开始，使用谷歌广告管理平台的出版商，包括谷歌广告感知、广告管理器或AdMob，在向欧洲经济区或英国的用户交付美国存托股份时，必须使用经过谷歌认证并与互动广告局的透明度与同意框架相集成的同意管理平台。如果出版商没有在这段时间内采用谷歌认证的MP，那么只有有限的美国存托股份有资格在欧洲经济区和英国提供服务。虽然到目前为止，这些第三方平台隐私变化已经对这些平台上的应用程序的可发现性产生了一些影响，并且对我们的运营结果的总体影响相对较小，但这些或任何类似或未来对苹果或谷歌政策的变化的最终影响可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

如果我们或我们的第三方广告提供商违反了我们或我们的第三方广告提供商认为我们或我们的第三方广告提供商违反了服务条款，或者如果我们与该分销提供商的关系发生了任何变化或恶化，该平台提供商可能会限制或停止我们的移动游戏在其平台上的分销，或者限制或停止我们对其平台的访问。如果第三方发行平台降低了我们手机游戏的知名度或可用性，我们的用户访问我们手机游戏的能力，或我们将我们的手机游戏货币化的能力，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

不遵守由我们或包括我们的游戏开发商合作伙伴在内的第三方建立的应用程序分发平台建立的规则、政策和指导，可能会导致我们的业务受到潜在的处罚和中断，这可能会对我们的运营结果和财务业绩产生不利影响。

我们依赖我们的应用程序分发平台，如Apple App Store和Google Play，来征集、收集和向我们提供有关我们的游戏的信息，这些信息对于我们的游戏分发所在的当地市场遵守适用的法律法规是必要的。这些分发平台提供商还建立了自己的规则、政策和指南，以规范其平台上可用的所有应用程序，包括关于版权、许可、信息收集、存储、使用、处理、传输、共享和保护的指南。我们或与我们合作的第三方(例如我们的游戏开发商合作伙伴)未能或被认为未能遵守这些平台规定的规则、行为或技术功能，可能会导致针对我们和/或我们的游戏开发商合作伙伴的平台主导的调查或执法行动、诉讼或公开声明，这反过来可能导致我们承担重大责任或暂时或永久暂停我们与这些平台的业务活动，导致我们的玩家失去对我们的信任，对我们吸引、货币化或留住玩家的能力产生不利影响，并以其他方式对我们的业务和声誉产生不利影响。截至本委托书/招股说明书发布之日，我们尚未收到任何关于违反我们的协作应用程序分发平台规定的此类规则和指导的查询、通知、警告、罚款或处罚。然而，由于平台强加的规则和政策会经常更新，因此不能保证我们以及与我们合作的第三方，包括我们当前或未来的游戏开发商合作伙伴，将始终如一地遵守这些规则和政策。如果发生任何违规行为，无论其真实性如何，我们都可能招致处罚、罚款或惩罚，包括将我们的游戏应用程序从其应用程序分发平台上移除。因此，我们的业务运营、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

使用生成性人工智能工具可能需要额外的投资和成本，并对我们的业务构成独特的风险，并可能使我们承担法律责任。

围绕新的和新兴的人工智能应用程序的不确定性，如生成性人工智能内容创作，可能需要在开发专有数据集和机器学习模型方面进行额外投资，开发新的方法和流程以向内容创作者提供归属或报酬，以及开发使创作者能够对如何在人工智能开发中利用其工作施加更多控制的系统，这可能成本高昂，并可能影响我们的利润率。由于此类系统所涉及的计算成本的性质，开发、测试和部署AI系统也可能会增加我们产品的成本概况。

我们在我们的业务中使用生成性人工智能工具。生成性人工智能工具产生的内容与人类产生的内容难以区分，这是一种相对较新的发展，其好处、风险和责任尚不清楚。美国版权局最近的决定表明，我们不能对我们通过使用生成性人工智能工具开发的任何源代码、文本、图像或其他材料主张版权所有权，其他国家是否提供此类保护尚不清楚。因此，如果第三方重复使用这些相同的材料，或也由人工智能工具生成的类似材料，我们可能无法补救。此外，我们很少或根本不了解用于培训这些生成性AI工具的第三方内容和材料，或者保留在输出中的原创作品的范围。因此，我们可能面临来自第三方的索赔，要求侵犯我们认为可供使用且不受许可条款或其他第三方专有权利约束的材料或内容的知识产权。如果我们以与其使用条款不一致的方式使用任何生成的材料，我们也可能受到生成性人工智能工具提供商的索赔。

这些索赔中的任何一项都可能导致法律诉讼，并可能要求我们购买昂贵的许可证，或限制或停止使用受影响的软件或其他材料或内容，除非我们能够重新设计此类材料或内容以避免侵权或更改或删除受影响的第三方材料，这可能会降低或消除我们的游戏产品和相关服务的价值。这些风险中的任何一个都可能难以消除或管理，如果不加以处理，可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和未来前景产生实质性的不利影响。

如果我们不能有效地管理我们的增长或执行我们的战略和未来计划，我们可能无法利用市场机会或满足客户的需求。

自我们成立以来，我们的业务已经大幅增长，我们预计它将在规模和运营多样性方面继续增长。例如，为了使我们的收入来源多样化，以实现未来的增长，我们从2019年12月开始投资于选定的开发者合作伙伴，通过收购这些开发团队建立的公司的股权，进一步巩固我们与他们的长期合作，我们相信他们有潜力继续制作高质量的游戏。此外，我们通过积极寻找新的开发商和游戏产品，努力扩大我们的开发商合作伙伴基础，并使我们的游戏组合多样化。2023年后，随着我们计划继续在社交赌场游戏市场推出新产品，我们也努力在益智、比赛、模拟、RPG和战略游戏等休闲和中等核心游戏类型中探索新的机会。这种扩张增加了我们业务的复杂性，并可能对我们的管理、运营和财务资源造成压力。我们必须继续招聘、培训和有效管理新员工。如果我们的新员工没有达到预期的表现，或者如果我们没有招聘、培训、管理和整合新员工，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。为扩展服务范围，我们亦须保持服务质素的一致性，使我们的市场声誉不会因任何实际或察觉到的服务质素偏差而受损。

我们未来的经营成果也在很大程度上取决于我们成功执行未来计划的能力。特别是，我们的持续增长可能会使我们面临以下额外的挑战和限制：

所有这些努力都涉及风险，需要大量的管理、财务和人力资源。我们不能向您保证，我们将能够有效地管理我们的增长或成功地实施我们的战略。我们不能保证我们根据未来计划进行的投资将会成功并产生预期的回报。如果我们不能有效地管理我们的增长或执行我们的战略，或者根本不能，我们的业务、运营结果和前景可能会受到实质性的不利影响。

第三方未经授权使用我们的知识产权以及为保护我们的知识产权而产生的费用可能会对我们的业务、声誉和竞争优势造成不利影响。

截至本委托书/招股说明书的日期，我们已在中国注册了61个软件著作权，在中国注册了34个域名，在中国和美国分别注册了9个和2个商标。我们认为我们的软件版权、商标、域名和类似的知识产权对我们的成功非常重要，我们依赖知识产权法和合同安排的组合，包括保密和保密协议来保护我们的专有权利。详情请参阅“Gamehaus的业务-知识产权.”

尽管采取了这些措施，我们的任何知识产权都可能受到挑战、无效、规避或挪用，或者这种知识产权可能不足以为我们提供竞争优势。虽然我们在全球市场上发布游戏，但我们主要专注于保护我们在中国的知识产权，而不是其他地方。因此，在中国境外保护我们的知识产权时，我们可能会面临挑战。见“-尽管我们的大部分业务是在北美和欧盟进行的，但我们没有寻求注册，也没有保护我们的专有软件，或者我们从外部开发者合作伙伴那里许可的软件和其他知识产权，尽管我们的大部分业务是在北美和欧盟进行的“此外，在中国，维护和执行知识产权也可能很困难。成文法和法规受司法解释和执行的制约，可能不能一致适用。保密、发明转让和竞业禁止协议可能会被交易对手违反，我们可能没有足够的补救措施来应对此类违规行为。因此，我们可能无法在所有司法管辖区有效保护我们的知识产权或执行我们的合同权利。

对未经授权使用我们的专有技术和其他知识产权的行为进行监管是困难和昂贵的，未来可能需要提起诉讼来加强他们的知识产权。未来的诉讼可能会导致巨额成本和我们的资源转移，并可能扰乱我们的业务，以及对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，尽管可能会产生巨额费用，但我们不能向您保证我们会在此类诉讼中获胜。

第三方可能会声称我们侵犯了他们的专有知识产权，这可能会导致我们产生巨额法律费用，并阻止我们推广我们的服务。

我们不能确定我们的业务或业务的任何方面不会或不会侵犯或以其他方式违反第三方持有的商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权。我们未来可能会不时受到与他人知识产权有关的法律程序和索赔的影响。此外，可能有第三方商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权被我们的游戏产品或技术以及在我们的数据驱动出版支持服务中使用的分析工具或基础设施所侵犯。也可能存在我们没有意识到我们的产品和服务可能无意中侵犯的现有知识产权。

如果对我们提出任何第三方侵权索赔，我们可能会被迫将管理层的时间和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，以对抗这些索赔，无论其是非曲直。此外，知识产权法的应用和解释以及授予商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权的程序和标准正在发展中，可能存在不确定性，我们不能向您保证法院或监管机构会同意我们的分析。这类索赔即使不会导致责任，也可能损害我们的声誉。如果我们被发现侵犯了他人的知识产权，我们可能会为我们的侵权活动承担责任，或者可能被禁止使用此类知识产权，我们可能会产生许可费或被迫开发我们自己的替代产品。因此，我们的业务和财务业绩可能会受到实质性的不利影响。

与我们开展业务的任何第三方不遵守法律法规可能会使我们面临法律费用、对第三方的赔偿、罚款和业务中断，这可能会对我们的运营结果和财务业绩产生不利影响。

与我们开展业务的第三方，包括第三方数字营销服务提供商/平台，可能会因监管合规或侵犯其他方的合法权利而受到监管处罚或处罚，这可能会直接或间接扰乱我们的业务。我们无法确定该第三方是否违反了任何监管要求或侵犯或将侵犯任何其他方的合法权利，这可能会使我们面临法律费用或向第三方赔偿，或两者兼而有之。

因此，我们不能排除因第三方不遵守规定而招致责任或遭受损失的可能性。我们不能保证我们能够发现与我们开展业务的第三方的业务做法中的违规或违规行为，也不能保证该等违规或违规行为将得到迅速和适当的纠正。任何影响我们业务涉及的第三方的法律责任和监管行动都可能影响我们的业务活动和声誉，进而可能影响我们的业务、运营结果和财务业绩。

此外，对我们的业务利益相关者(例如我们的游戏开发商合作伙伴)的监管处罚或惩罚，无论是否对我们造成任何法律或监管影响，都可能导致这些业务利益相关者的业务中断甚至停职，并可能导致他们的业务重点突然改变，例如广告和/或广告库存提供策略的变化，其中任何一种都可能扰乱我们与他们的正常业务进程，并对我们的业务运营、运营结果和财务状况造成重大负面影响。

未来的收购可能会对我们管理业务的能力产生不利影响。

我们可能会收购与其现有游戏发行业务互补的业务、技术、服务或产品。未来的收购可能会使我们面临潜在的风险，包括与新业务、服务和人员的整合相关的风险、现有业务的资源转移、被收购业务未能实现预期增长、无法产生足够的收入来抵消收购的成本和支出，或者他们整合新业务可能导致员工和客户关系的损失或损害。

此外，当有必要或适宜进行此类收购或投资以保持竞争力或扩大我们的业务时，我们可能无法确定适当的收购或战略投资目标。即使我们确定了合适的收购或投资目标，我们在成功谈判收购或投资的有利条款以及为拟议交易融资方面也可能面临挑战。我们可能需要筹集更多债务资金或出售更多股权证券来进行此类收购。如果我们需要筹集额外的债务资金，将导致偿债义务增加，并可能导致额外的运营和融资契约，或对我们资产的留置权，这将限制我们的运营。出售更多的股权证券可能会导致我们的股东进一步稀释。如果上述任何一个或多个与收购或投资相关的风险成为现实，收购或投资可能对我们不利，进而可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

整体经济状况的下降或金融市场的混乱可能会影响娱乐和博彩市场或消费者的可自由支配收入，这反过来可能会对我们的盈利能力造成不利影响。

我们的运营和盈利能力直接或间接受到一般经济状况的影响，特别是对娱乐和休闲活动的需求有直接影响的情况。总体经济状况的下降可能会降低玩家在手机游戏上的可自由支配收入水平，这可能会对我们的收入产生负面影响。特定手机游戏产生的收入可能会受到更广泛的消费者支出下降的直接影响，导致我们通过与合作游戏开发团队的收入分享和/或利润分享安排获得的收入减少。此外，不利的经济状况，包括金融市场的波动和中断，也可能影响这一领域的其他利益相关者或投资者，从而潜在地影响他们与我们合作的能力。

我们面临着与自然灾害、卫生流行病和其他疫情有关的风险，这些风险可能会严重扰乱我们的行动。

我们的业务可能会受到对疾病爆发、流行病、大流行或类似广泛的公共卫生担忧的恐惧、暴露或实际影响的负面影响，包括由于新冠肺炎大流行、病毒威胁或任何变种的出现而产生的旅行限制或政府当局的建议或命令。在截至2022年6月30日的财年，我们的业务受到新冠肺炎疫情的中度影响。具体地说，一种新的新冠肺炎亚型(奥密克戎)在2022年3月袭击了中国，比以前的毒株传播更快、更容易。因此，到目前为止，相关地方政府部门已经对包括上海在内的中国省市实施了新一轮的封锁、隔离或旅行限制。根据上海当地政府的要求，我们从2022年4月起暂时关闭了上海办事处，并让我们在上海的员工远程工作。从2022年6月开始，我们重新开放了上海办事处，我们的管理和业务活动都恢复了正常。由于一些员工远程工作，另一些员工偶尔请病假，我们维持稳定客户关系的能力受到了一定程度的影响。在截至2023年6月30日的财年中，我们的业务受到新冠肺炎疫情的中度影响，原因与此相同，我们的一些员工在截至2023年6月30日的财年上半年偶尔经历停工和隔离。自2022年底以来，中国政府放宽了对新冠肺炎的限制。因此，我们逐渐从新冠肺炎疫情对他们经营业绩的负面影响中恢复过来。在2023财年下半年，新冠肺炎疫情并未对我们的运营实体的财务状况和经营业绩产生实质性影响。总体而言，考虑到我们并不在中国市场发布我们的游戏，而我们的大部分游戏发布业务都可以在我们的技术和管理团队的共同努力下在网上进行，因此我们认为，新冠肺炎疫情的负面影响是显而易见的。是非常有限的。事实上，在截至2023年6月30日的财年，我们的总收入增长了19.3%，即2730万美元，从截至2022年6月30日的财年的1.409亿美元增至1.682亿美元。在截至2023年12月31日的六个月期间，新冠肺炎疫情并未对我们的经营实体的财务状况或经营业绩造成实质性影响。然而，不能保证未来不会爆发像新冠肺炎这样的疫情和任何类似的自然灾害。这些自然疾病对我们的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展高度不确定，也无法预测，包括任何此类疾病爆发的持续时间、严重程度和复发，缓解战略的有效性，以及为遏制其传播和减轻其对公共卫生的影响而采取的第三方行动。这些因素中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

任何金融或经济危机，或感觉到的这种危机的威胁，包括消费者信心的显著下降，都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

全球宏观经济环境面临挑战。包括美国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局所采取的扩张性货币和财政政策的长期影响存在相当大的不确定性。人们一直对新冠肺炎疫情导致的经济产出下滑感到担忧。目前尚不清楚这些挑战是否会得到遏制，以及它们各自可能产生的影响。我们运营或可能寻求运营的地区的经济状况对全球经济状况很敏感。特别是，有迹象表明，在我们运营或可能寻求运营的一些地区，经济增长率正在下降。经济发展的任何长期放缓都可能导致信贷市场收紧，市场波动加剧，企业和消费者信心突然下降，企业和消费者行为发生戏剧性变化。客户和供应商的信用风险以及其他交易对手风险也可能增加。我们的收入部分依赖于可自由支配的消费者支出，也受到一般经济状况不利变化的影响。为了应对感知到的经济状况的不确定性，玩家可能会选择推迟、减少或停止在我们游戏上的支出，我们的运营结果可能会受到实质性的不利影响。

对我们、我们的服务和我们的管理层的任何负面宣传都可能对我们的声誉和业务产生实质性的负面影响。

我们可能会不时收到关于我们、我们的管理层或我们的业务的负面宣传。某些负面宣传可能是第三方恶意骚扰或不正当竞争行为的结果。我们甚至可能因为此类第三方行为而受到政府或监管机构的调查(包括那些与被指控为非法的游戏内容有关的调查)，并可能被要求花费大量时间和大量费用为自己针对此类第三方行为进行辩护，而我们可能无法在合理的时间内或根本无法对每一项指控进行最后反驳。其他原因也会损害我们的声誉和玩家对我们手机游戏的信心，包括我们的员工或与我们有业务往来的任何第三方商业伙伴的不当行为。我们的声誉可能会因为任何负面宣传而受到实质性和不利的影响，这反过来可能会导致我们失去市场份额、游戏玩家、合作开发团队和其他业务伙伴关系。

我们可能会受到通货膨胀和潜在经济衰退的不利影响。

全球通胀已经并可能继续影响我们的流动性、业务、财务状况和运营结果，因为它增加了我们的整体成本结构，特别是如果我们无法相应地提高向我们的参与者收取的价格。经济中通货膨胀的存在已经并可能继续导致更高的利率和资本成本、增加的劳动力成本、疲软的汇率和其他类似的影响。由于通货膨胀，我们已经并可能继续经历成本上升。此外，糟糕的经济和市场状况，包括潜在的经济衰退，可能会对研发投资以及消费者支出水平和意愿产生负面影响，这将对我们的运营收入和运营业绩产生不利影响。如果我们不能及时采取有效措施缓解通胀和潜在的经济衰退的影响，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

如果我们不能吸引、招聘或留住我们的关键人员，包括我们的高管、高级管理层和关键员工，我们的持续运营和增长可能会受到影响。

我们的成功在很大程度上也取决于我们关键人员的努力，其中包括我们的创始人兼董事创始人谢锋先生、我们的高级管理人员以及其他在手机游戏行业拥有宝贵经验、知识和人脉的关键员工。我们没有，也不打算为我们的任何高级管理团队购买关键人物保险。不能保证这些关键人员不会自愿终止他们在我们公司的雇用。失去我们的任何关键人员都可能对我们正在进行的业务造成不利影响。我们的成功还将取决于我们能否吸引和留住合格的人员来管理我们现有的业务以及我们未来的增长。我们可能无法成功地吸引、招聘或留住关键人员，这可能会对我们的财务状况、经营业绩和业务前景造成不利影响。

我们可能会不时受到索赔、争议、诉讼和法律程序的影响，这可能会对我们的业务、前景、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们可能会不时地成为各种索赔、争议、诉讼和法律程序的对象或参与其中。然而，诉讼的索赔和威胁受到固有的不确定性的影响，我们不确定这些索赔中的任何一项是否会发展为诉讼。诉讼或任何类型的法律程序可能会导致我们产生辩护费用，利用我们很大一部分资源，并转移管理层对我们日常运营的注意力，其中任何一项都可能损害我们的业务。任何对我们不利的和解或判决都可能对我们的财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。此外，有关针对本公司的索赔或判决的负面宣传可能会损害本公司的声誉，并可能对本公司造成实质性的不利影响。

尽管我们的大部分业务是在北美和欧盟开展的，但我们没有寻求注册，也没有为我们的专有软件、或我们从中国以外的开发商合作伙伴许可的软件和其他知识产权提供保护。

截至本委托书/招股说明书的日期，虽然我们已就我们的重要技术和自主开发的软件在中国申请注册我们的知识产权，但我们尚未在我们主要开展业务的欧盟(“EU”)或北美的任何司法管辖区向我们的开发商合作伙伴申请或获得我们的专有软件或我们许可的知识产权的注册。这给我们的业务带来了几个风险。缺乏国际知识产权保护使我们面临潜在的侵权、法律纠纷和竞争挑战。我们的专有或许可的软件版权和其他相关的知识产权可能会受到挑战、无效、规避或挪用。此外，第三方可能会声称我们正在侵犯他们的权利，如果不给我们带来大量费用并将管理时间和注意力从我们的业务战略上转移出去，我们可能无法成功地为这些索赔辩护。虽然我们计划在扩张时解决这些担忧，但不能保证我们能成功地获得必要的保护或避免可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大影响的纠纷。

我们目前的保险单没有为我们可能产生的索赔提供足够的承保水平，如果发生未投保或保险不足的索赔，我们将被要求承担维修和恢复费用，和/或我们的业务面临的各种危险的潜在责任，包括与网络攻击和数据泄露有关的危险。

我们为我们的一家子公司上海匡热投保一般公众责任保险，但没有为我们的其他子公司投保一般公众责任保险，包括我们从事游戏发行业务的运营子公司。我们的保险范围不足以为我们承保大部分损失。例如，我们不维持董事和高级管理人员责任险、员工团体综合人寿保险、财产保险或业务中断保险。我们也不维护网络安全保险，也不维护我们游戏用户的网络安全保险或针对数据或个人隐私信息的入侵或丢失保险。因此，如果我们因未能充分保护隐私和数据而向我们提出公共或私人索赔，我们将没有任何保险覆盖范围来补偿我们。缺乏保险保护使我们公司面临着在发生不可预见的事件时产生大量维修、恢复和潜在法律责任的成本和费用的风险。如果我们遭受的任何损失不在我们的保单承保范围之内，或者如果赔偿的金额远远低于我们的实际损失，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

在中国经商的相关风险

中国的经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能会对Gamehaus的运营产生实质性的不利影响。

虽然Pubco不在中国市场发行游戏，但它通过中国的子公司运营，其总资产的约27.34%位于内地中国。因此，伽美豪斯的业务、财务状况、经营业绩和前景可能在很大程度上受到中国总体上的政治、经济和社会条件的影响。中国经济在许多方面都不同于大多数发达国家的经济，包括政府的参与程度、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。

尽管中国经济在过去几十年里经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在经济的各个部门之间，增长都是不平衡的。中国的经济状况、中国政府的政策或中国的法律法规的任何不利变化，都可能对中国的整体经济增长产生实质性的不利影响。这样的发展可能会对Gamehaus的经营业绩产生不利影响，并削弱其竞争地位。中国政府实施了多项措施，鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施可能有利于中国整体经济，但可能会对Gamehaus产生负面影响。例如，Gamehaus的财务状况和经营业绩可能会受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响。此外，过去中国政府实施了包括利率调整在内的某些措施，以控制经济增长速度。这些措施可能会导致中国的经济活动减少，从而可能对Gamehaus的经营业绩产生不利影响。

中国政府最近发布的新政策对教育和互联网行业等某些行业产生了重大影响，不能保证未来不会发布可能对Gamehaus的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响的手机游戏行业法规或政策。此外，如果中国在某些领域采取更严格的标准，如企业社会责任，Gamehaus的中国子公司可能会产生更多合规成本或在运营中受到额外限制。

此外，Pubco、Gamehaus和我们的投资者可能面临中国政府未来行动的不确定性，这些行动可能会对Gamehaus的财务业绩和运营产生重大影响。截至本委托书/招股说明书发布之日，Pubco和Gamehaus均未获得或拒绝中国当局在美国交易所上市的许可。然而，不能保证Pubco或Gamehaus未来会获得或不会被中国当局拒绝在美国交易所上市。

中国法律法规的解释和执行方面的不确定性，以及中国的政策、规则和法规的变化，可能会限制您和我们获得的法律保护。

中华人民共和国的法律制度以成文法规为基础。与普通法制度不同，它是一种判例价值有限的制度。20世纪70年代末，中国政府开始颁布全面管理经济事务的法律法规体系。过去50年的立法大大加强了对中国各种形式的外国或私营部门投资的保护。Gamehaus受各种中国法律法规约束，这些法规一般适用于中国的公司。然而，由于这些法律法规是相对较新的，而且中国的法律体系不断快速演变，许多法律法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律、法规和规则的执行存在不确定性。

有时，Gamehaus的中国子公司可能不得不诉诸行政和法院程序来执行其合法权利。然而，由于中国行政及法院当局在解释及执行法定及合约条款方面拥有重大酌情权，因此评估行政及法院诉讼的结果及Gamehaus中国附属公司在中国法律制度下享有的法律保障水平，可能较在较发达的法律制度下更为困难。此外，中国的法律体系在一定程度上基于政府政策、内部规则和法规(其中一些没有及时公布，甚至根本没有公布)，这些政策、内部规则和法规可能具有追溯力，可能会在几乎没有事先通知的情况下迅速变化。因此，Gamehaus的中国子公司可能直到违反这些政策和规则后才意识到他们违反了这些政策和规则。这些不确定性，包括合同、财产(包括知识产权)和程序权利的范围和效果的不确定性，以及未能对中国监管环境的变化做出反应，可能会对Gamehaus的业务产生实质性的不利影响，并阻碍其继续运营的能力。

您在履行法律程序、执行外国判决，或根据外国法律在中国对PUBCO或其管理层提起诉讼时可能会遇到困难。您或海外监管机构可能也很难对中国进行调查或收集证据。

作为一家根据开曼群岛法律注册成立的公司，Pubco通过其在中国的子公司开展业务，其总资产的约27.34%位于中国内地中国。此外，在业务合并结束后，Pubco的七名董事及高级管理人员中将有四名为中国居民，即谢锋、蔡益民、凌燕及xi燕。Pubco董事和管理人员的全部或很大一部分资产位于美国以外。因此，你可能很难向内地中国境内的人士送达法律程序文件。您可能很难执行根据美国联邦证券法的民事责任条款在美国法院获得的针对Pubco及其高级管理人员和董事的判决，这些高管和董事目前不在美国居住或在美国拥有大量资产。此外，开曼群岛或中国的法院是否会承认或执行美国法院对Pubco的判决或基于美国或任何州证券法民事责任条款的这类人，都存在不确定性。请参阅“论民事责任的可执行性.”

《中华人民共和国民事诉讼法》对外国判决的承认和执行作出了规定。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，基于中国与判决所在国签订的条约，或者根据司法管辖区之间的对等原则，承认和执行外国判决。中国与美国没有任何条约或其他形式的书面安排，规定相互承认和执行外国判决。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院认定外国判决违反中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，中国法院将不执行针对Pubco或其董事和高级管理人员的外国判决。因此，中国法院是否以及以何种依据执行美国法院作出的判决是不确定的。

您或海外监管机构可能也很难对中国进行调查或收集证据。例如，在中国一案中，在获取有关外国实体的股东调查或诉讼或其他方面所需的信息方面，存在重大的法律和其他障碍。尽管中国当局可以与其他国家或地区的同行建立监管合作机制，对跨境证券活动进行监测和监管，但在缺乏务实合作机制的情况下，这种与美国证券监管机构的监管合作可能效率不高。此外，根据2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条(“第一百七十七条”)，任何海外证券监管机构均不得在中国境内直接进行调查或取证活动。第一百七十七条还规定，未经国务院证券监督管理机构和国务院主管部门同意，中国单位和个人不得向外国机构提供与证券经营活动有关的文件和资料。虽然《基本法》第一百七十七条的详细解释或实施细则尚未公布，但海外证券监管机构无法在中国内部直接进行调查或取证活动，可能会进一步增加您在保护自己利益方面面临的困难。

鉴于中国政府对Gamehaus业务行为的重大监督和自由裁量权，中国政府可能随时干预或影响其运营，这可能导致Pubco的运营和/或Pubco A类普通股的价值发生实质性变化。

中国政府对Gamehaus的业务行为拥有重要的监督和自由裁量权，并可能在政府认为适当的任何时候干预或影响其运营，以实现进一步的监管、政治和社会目标，这可能导致Pubco的运营和/或Pubco A类普通股的价值发生实质性变化。

中国政府最近发布的新政策对教育和互联网行业等某些行业产生了重大影响，我们不排除未来发布的手机游戏行业法规或政策可能会对Gamehaus的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。此外，如果中国在某些领域采取更严格的标准，如环境保护或企业社会责任，Pubco和Gamehaus可能会增加合规成本或在运营中受到额外限制。中国的某些法律领域，包括知识产权和保密保护，也可能没有美国或其他国家那么有效。此外，Pubco和Gamehaus无法预测中国法律制度的未来发展对其业务运营的影响，包括新法律的颁布、现有法律的变化或其解释或执行。这些不确定性可能会限制Pubco及其投资者(包括您)可获得的法律保护。

中国政府的任何行动，包括任何干预或影响Gamehaus业务的决定，或对在海外进行的任何证券发行和/或对中国发行人的外国投资施加控制的任何决定，都可能导致Pubco对Gamehaus的业务做出重大改变，可能限制或完全阻碍Pubco向投资者提供或继续提供证券的能力，并可能导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。

中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每一个领域实施实质性控制。随着业务合并的完成，Pubco子公司在中国经营的能力可能会因其法律法规的变化而受到影响，这些法律法规包括与税收、环境法规、土地使用权、外商投资限制和其他事项有关的变化。中国的中央政府或地方政府可能会实施新的、更严格的法规或对现有法规的解释，这将需要Pubco和Gamehaus额外支出和努力，以确保其中国子公司遵守该等法规或解释。因此，在中国运营的省份，Pubco和Gamehaus可能会受到各种政府和监管机构的干预。它们可能受到各种政治和监管实体的监管，包括各种地方和市政机构以及政府分支机构。它们可能会招致遵守现有和新通过的法律和条例所需的更多费用，或任何不遵守的惩罚。

此外，Pubco未来何时以及是否需要获得中国政府的许可才能在美国交易所上市，以及即使获得了这种许可，后来是否会被拒绝或撤销，目前还不确定。尽管我们认为Pubco和Gamehaus目前不需要获得任何中国当局的许可，截至本委托书/招股说明书之日尚未收到任何拒绝在美国交易所上市的通知，但它们的运营可能会直接或间接地受到与其业务或行业相关的现有或未来法律法规的不利影响，特别是在稍后可能需要在美国交易所上市的情况下，或者一旦获得许可，或被扣留或撤销。

因此，政府未来的行动，包括任何在任何时间干预或影响Gamehaus的运营或对在海外进行的证券发行和/或对中国发行人的外国投资施加控制的决定，可能会导致Pubco对Gamehaus的运营做出重大改变，可能限制或完全阻碍Pubco向投资者提供或继续提供证券的能力，和/或可能导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。

中国当局最近发布的意见、试行办法和修订后的规定可能会在未来对Pubco或其子公司提出额外的合规要求。

中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》(《意见》)，并于2021年7月6日向社会公布。意见强调，要加强对非法证券活动的管理和对中国公司境外上市的监管。意见提出，要采取推进相关监管制度建设等有效措施，应对中国境外上市公司面临的风险和事件以及网络安全和数据隐私保护的需求。2023年2月17日，证监会公布了试行办法及五项配套指引，并于2023年3月31日起施行。根据《试行办法》，寻求在境外直接或间接发行或上市的中国境内公司，应当在提交首次公开募股或上市申请后三个工作日内，按照《试行办法》的要求向中国证监会办理备案手续。境内公司未完成规定的备案程序或者隐瞒重大事实或者在备案文件中伪造重大内容的，可能受到责令改正、警告、罚款等行政处罚，其控股股东、实际控制人、直接负责的主管人员和其他直接责任人员也可能受到警告、罚款等行政处罚。

2023年2月24日，中国证监会会同财政部、国家保密局、国家档案局对2009年中国证监会、国家保密局、国家档案局发布的关于中国的规定进行了修订。修订后的规定以《关于加强境内公司境外证券发行上市保密和档案管理的规定》为题发布，与试行办法于2023年3月31日起施行。修订规定的其中一项主要修订是扩大其适用范围，以涵盖海外间接发行和上市，这与试行办法一致。修订后的规定要求：(一)境内公司计划通过其境外上市实体直接或间接向证券公司、证券服务提供者和境外监管机构等有关个人或实体公开披露或提供包含国家秘密或政府机构工作秘密的文件和资料，应首先依法经主管部门批准，并向同级保密行政主管部门备案；(二)境内公司拟通过境外上市实体直接或间接向证券公司、证券服务提供者、境外监管机构等有关个人和单位公开披露或提供其他有损国家安全和公共利益的文件、资料的，应当严格履行国家有关法规规定的有关程序。

如果中国境内公司未能或被认为未能遵守修订后的条款和其他中国法律法规规定的上述保密和档案管理要求，可能会导致主管当局追究相关实体的法律责任，如果涉嫌犯罪，将提交司法机关追究刑事责任。试行办法明确，发行人在最近结束的会计年度内从内地中国获得的收入、净收入、总资产或净资产的50%以上，应视为中国境内公司在境外间接发行和上市。截至本委托书/招股说明书日期，由于Gamehaus各自超过50%的收入、净收入、总资产和净资产来自境外，Pubco的中国律师Junhe LLP表示，根据试行办法，Pubco的发行和上市不太可能被视为中国境内公司的间接海外发行和上市，因此Pubco、Gamehaus或其子公司均不需要向中国证监会完成备案程序。然而，由于试行办法是新发布的，且中国的立法、行政和司法机关拥有广泛的酌情决定权，即使Gamehaus不属于《试行办法》明确规定的“中国境内公司在境外间接发行和上市”的定义，但中国证监会仍有可能将Gamehaus或Pubco视为试行办法的发行人，因此Gamehaus或Pubco可能需要向中国证监会完成与业务合并相关的备案。鉴于中国证监会最新的备案要求存在很大的不确定性，无法保证Gamehaus或Pubco在需要时能够及时完成备案并完全遵守相关适用法律或法规，或者根本不能。

尽管如此，意见、试行办法、修订后的规定以及即将颁布的任何相关实施细则可能会在未来对Pubco或其子公司提出额外的合规要求。由于此类监管指引的解释和实施仍存在不确定性，因此不能保证Pubco、Gamehaus或其任何子公司将继续免除完成与Pubco A类普通股的业务合并和上市相关的备案程序的义务。倘若任何此类实体被要求这样做，则不能保证其与Pubco A类普通股结束合并和上市相关的备案文件符合中国证监会的标准，或能够遵守因对《意见》、《试行办法》或即将颁布的任何相关实施规则的解释而产生的任何额外监管要求。

美国证券交易委员会和PCAOB的联合声明，纳斯达克的规则修改，以及HFCA法案都呼吁在评估新兴市场公司审计师的资格时，对其实施更多、更严格的标准，尤其是没有接受PCAOB检查的非美国审计师。这些事态发展可能会给Pubco在纳斯达克的上市或其未来在美国的证券发行增加不确定性。

2020年4月21日，美国证券交易委员会董事长杰伊·克莱顿、PCAOB董事长威廉·D·杜克三世以及美国证券交易委员会的其他高级员工发布了一份联合声明，强调了投资于包括中国在内的新兴市场或在新兴市场拥有大量业务的公司的相关风险。联合声明强调了与PCAOB无法检查中国的审计师和审计工作底稿相关的风险，以及新兴市场更高的欺诈风险。

2020年5月18日，纳斯达克向美国证券交易委员会提交了三份提案，分别是：(I)对主要在“限制性市场”经营的公司实施最低发行规模要求；(Ii)对限制性市场公司的管理层或董事会资格提出新的要求；(Iii)根据申请人或上市公司的审计师资格，对其实施额外的、更严格的标准。2021年10月4日，美国证券交易委员会批准了纳斯达克关于规则变化的修订提案。

2020年5月20日，美国参议院通过了HFCA法案，要求外国公司在PCAOB因使用不接受PCAOB检查的外国审计师而无法审计特定报告的情况下，证明其不是由外国政府拥有或控制的。如果PCAOB连续三年无法检查该公司的审计师，发行人的证券将被禁止在全国交易所交易。2020年12月2日，美国众议院批准了HFCA法案。2020年12月18日，《HFCA法案》签署成为法律。

2021年3月24日，美国证券交易委员会宣布通过临时最终修正案，以落实《HFCA法案》的提交和披露要求。美国证券交易委员会在公告中澄清，在任何发行人必须遵守临时最终修正案之前，美国证券交易委员会必须实施覆盖发行人的识别流程。公告还指出，美国证券交易委员会工作人员正在积极评估如何最好地执行《高频交易法案》的其他要求，包括识别过程和禁止交易的要求。

2021年6月22日，美国参议院通过了《加速外国公司问责法》。2022年12月29日，总裁·拜登签署了《综合拨款法案》，其中包含了与《加速外国公司问责法》相同的条款，并对《高频CA法案》进行了修订，要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在美国任何证券交易所进行交易，前提是该审计师的审计师没有连续两年而不是三年接受美国上市交易委员会的检查。因此，如果PCAOB无法在未来的时间检查Pubco的会计师事务所，则缩短触发Pubco退市和禁止其证券交易的时间段。

2021年9月22日，PCAOB通过了实施HFCA法案的最终规则，该规则为PCAOB提供了一个框架，供PCAOB根据HFCA法案的设想，确定公司董事会是否因为位于外国司法管辖区的一个或多个当局的立场而无法检查或调查位于该司法管辖区的完全注册的会计师事务所。

2021年12月2日，美国证券交易委员会通过修正案，最终敲定了实施《高频交易法案》中提交和披露要求的规则，该法案于2022年1月10日起生效。这些规则适用于美国证券交易委员会认定已提交年度报告和位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告，并且PCAOB因外国司法管辖区当局的立场而无法完全检查或调查的注册人。例如，2021年12月16日，PCAOB发布了一份报告，确定由于中国当局在这些司法管辖区的职位，它无法完全检查或调查在PCAOB注册的会计师事务所，总部设在内地和香港的中国。

2021年12月16日，PCAOB发布了一份报告，确定由于中国当局在中国内地和香港的职位，董事会无法全面检查或调查在PCAOB注册的会计师事务所，总部设在内地和香港的中国。董事会根据PCAOB规则6100作出这些决定，该规则为PCAOB如何履行《HFCA法案》下的职责提供了一个框架。

由于无法接触到对中国的审计和审计委员会的检查，审计和审计委员会无法充分评价驻中国审计员的审计和质量控制程序。因此，投资者可能被剥夺了PCAOB此类检查的好处。PCAOB无法对中国的审计师进行检查，与受PCAOB检查的中国以外的审计师相比，更难评估这些会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性，这可能导致Pubco A类普通股的现有和潜在投资者对Pubco的审计程序和报告的财务信息及其财务报表的质量失去信心。

PUBCO的审计师、发布本委托书/招股说明书其他地方审计报告的独立注册会计师事务所Audit Alliance LLP，作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的公司，必须遵守美国的法律，根据这些法律，PCAOB将进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。PUBCO的审计师总部设在新加坡，并接受PCAOB的检查，以评估其是否符合适用的专业标准。PCAOB目前可以检查Pubco审计师的工作底稿，Pubco审计师不受PCAOB于2021年12月16日宣布的决定的约束。然而，最近的事态发展将为业务合并的结束增加不确定性，而且由于纳斯达克是一家新兴的成长型公司，其大部分业务都在中国进行，因此无法保证PUBCO或监管机构会对PUBCO应用更多和更严格的标准。此外，如果PCAOB未来无法检查Pubco的会计师事务所，HFCA法案将禁止交易其证券，因此，交易所可能决定将Pubco的证券退市，并可能禁止此类证券的交易。HFCA法案要求PCAOB在修订后的两年内允许PCAOB检查发行人的会计师事务所。

2022年8月26日，中国证监会、财政部和PCAOB签署了关于对内地和香港的中国会计师事务所进行检查和调查的议定书，朝着开放PCAOB对总部位于内地和香港的注册会计师事务所中国进行检查和调查迈出了第一步。根据美国证券交易委员会披露的议定书情况说明书，PCAOB应有独立裁量权选择任何发行人审计进行检查或调查，并具有不受限制的向美国证券交易委员会传递信息的能力。2022年12月15日，PCAOB董事会裁定，PCAOB能够完全进入检查和调查总部位于内地和香港的注册会计师事务所中国，并投票撤销先前的相反决定。然而，如果中国当局未来阻挠或未能便利PCAOB进入，PCAOB董事会将考虑是否有必要发布新的裁决。

CAC最近加强了对数据安全的监管，尤其是对寻求在外汇交易所上市的公司，这可能会对Gamehaus的业务产生不利影响。

2021年12月28日，中国民航总局等13个政府部门联合发布了《网络安全审查办法》，并于2022年2月15日起施行。《网络安全审查办法》规定，除有意购买互联网产品和服务的关键信息基础设施运营商(“CIIO”)外，从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动的网络平台运营商必须接受中国网络安全审查办公室的网络安全审查。根据网络安全审查措施，网络安全审查评估任何采购、数据处理或海外上市可能带来的潜在国家安全风险。《网络安全审查办法》要求，拥有至少100万用户个人信息的网络平台运营商，如果打算在外国上市，必须向CAC申请网络安全审查。

2021年11月14日，CAC公布了《网络数据安全管理条例草案(征求意见稿)》(《安全管理草案》)。《安全管理办法(草案)》规定，数据处理经营者从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动，必须接受中华人民共和国有关网信办的网络安全审查。根据《信息安全管理办法(征求意见稿)》，数据处理经营者在下列情况下应向中华人民共和国有关网信办申请网络安全审查：(一)互联网平台经营者持有大量涉及国家安全、经济发展或公共利益的数据，影响或可能影响国家安全；(二)数据处理商在境外上市，为100万人以上的个人数据进行处理；(三)数据处理商在香港上市，影响或可能影响国家安全；(四)其他影响或可能影响国家安全的数据处理活动。安全管理草案公开征求意见的截止日期为2021年12月13日。

全国人大常委会于2021年6月10日公布并于2021年9月1日起施行的《中华人民共和国数据安全法》要求，数据收集必须合法、妥善进行，并规定，为保护数据的目的，数据处理活动必须基于数据分类和数据安全分级保护制度进行。

2021年8月20日，全国人大常委会公布了《人民Republic of China个人信息保护法》(《个人信息保护法》)，整合了分散的有关个人信息权和隐私保护的规定，并于2021年11月1日起施行。

截至本委托书/招股说明书的日期，Pubco、Gamehaus或其任何子公司均未收到任何当局的通知，确认其中任何一家为CIIO，或要求Pubco或Gamehaus接受CAC的网络安全审查或网络数据安全审查。正如Pubco的中国法律顾问确认，君和律师事务所、Gamehaus的业务及Pubco的上市预计不会受到CAC根据网络安全审查措施进行的网络安全审查的影响，也不会受到CAC根据网络安全审查措施进行的审查的影响，因为Gamehaus及其中国子公司都不是(I)从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动的网络平台运营商；(Ii)购买影响或可能影响国家安全的网络产品或服务的关键信息基础设施运营商；或(Iii)个人信息数据用户超过100万的网络平台运营商。然而，网络安全审查措施和安全管理草案将如何解释或实施，以及包括CAC在内的中国监管机构是否可能通过与网络安全审查措施和安全管理草案相关的新法律、法规、规则或详细实施和解释，仍存在不确定性。如果任何这样的新法律、法规、规则或实施和解释生效，Pubco希望采取一切合理的措施和行动来遵守，并将此类法律对其的不利影响降至最低。然而，Pubco不能保证Gamehaus在未来不会受到网络安全审查和网络数据安全审查。在此类审查期间，Gamehaus可能被要求暂停运营或经历运营的其他中断。网络安全审查和网络数据安全审查也可能导致对Pubco的负面宣传以及其管理和财务资源的转移，这可能对其业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果业务中的现金或资产位于中国/香港或中国/香港实体，则由于中国政府对Pubco或其子公司转移现金或资产的能力进行干预或施加限制和限制，该等资金或资产可能无法用于中国/香港以外的资金运营或其他用途。

中国相关法律和法规允许Pubco的中国子公司只能从按照中国会计准则和法规确定的留存收益(如有)中支付股息。此外，Pubco的每一家中国子公司每年必须预留至少10%的税后利润(如果有的话)，作为法定准备金，直至该准备金达到其注册资本的50%。中国境内的公司亦须进一步预留其税后溢利的一部分，作为员工福利基金的资金，但预留金额(如有)则由其酌情厘定。这些储备不能作为现金股息分配。此外，为了让Pubco向其股东支付股息，它将依赖上海匡热、重庆浩瀚和Gameproo从这些子公司支付的股息，并将该等付款作为Gamehaus BVI的股息分配给Gamehaus BVI，然后将该等付款作为Gamehaus BVI的股息分配给Pubco。如果上海旷视、重庆浩瀚、Gameproo或其子公司未来以自己的名义发生债务，管理债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或其他付款的能力。

Pubco的现金股息(如果有的话)将以美元支付。如果就税务目的而言，Pubco被视为中国税务居民企业，其向其海外股东支付的任何股息可能被视为中国来源的收入，因此可能需要缴纳中国预扣税。请参阅“-根据中国企业所得税法，就中国企业所得税而言，Pubco可能被归类为中国“居民企业”。这种分类可能会给Pubco及其非中国股东带来不利的税收后果，并对其经营业绩和您的投资价值产生重大不利影响.”

截至本委托书/招股说明书日期，除涉及洗钱和犯罪活动的资金转移外，香港政府对资金在香港境内、流入和流出香港(包括从香港向内地中国的资金)没有任何限制或限制。然而，不能保证香港政府不会在未来出台可能施加此类限制的新法律或法规。不能保证中国政府不会干预或限制Pubco转移现金或资产的能力。

因此，如果业务中的现金或资产位于中国/香港或中国/香港实体，则由于主管政府对Pubco或其子公司转移现金或资产的能力进行干预或施加限制和限制，该等资金或资产可能无法用于中国/香港以外的资金运营或其他用途。

根据中国企业所得税法，就中国企业所得税而言，Pubco可被归类为中国“居民企业”。这种分类可能会对Pubco及其非中国股东造成不利的税收后果，并对其运营结果和您的投资价值产生重大不利影响。

根据于二零零八年一月生效的《中国企业所得税法》(“企业所得税法”)，就中国企业所得税而言，在中国境外设立“事实上的管理机构”的企业被视为“居民企业”，其全球收入一般适用统一的25%企业所得税税率。根据企业所得税法实施细则，“事实上的管理机构”被定义为对企业的生产经营、人事和人力资源、财务和财产进行物质和全面管理和控制的机构。2009年4月，国家税务总局发布了《关于按照现行组织管理标准认定中控境外注册企业为居民企业有关问题的通知》，即《国家税务总局82号通知》，并于2017年12月进行了修订。国贸通函第82号规定，由中国企业或中国企业集团控制的若干境外注册企业将被归类为中国居民企业，前提是下列企业位于或居住在中国：负责日常生产、经营和管理的高级管理人员和部门；财务和人事决策机构；关键财产、会计账簿、公司印章、董事会和股东大会纪要；以及一半或以上有投票权的高级管理人员或董事。除82号通知外，国家税务总局还发布了《中控境外注册居留企业企业所得税管理办法(试行)》，即《45号公报》，自2011年9月起施行，并于2015年4月进行修订，为落实82号通知提供更多指导，明确此类中控境外注册居民企业的申报申报义务。SAT公告45提供了确定居民身份的程序和行政细节，以及关于确定后事项的管理。虽然SAT通告82和SAT Bullet 45只适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国个人控制的离岸企业，但SAT通告82和SAT Bullet 45所载的确定标准可能反映了SAT关于如何应用“事实上的管理机构”测试来确定离岸企业的税务居民地位的一般立场，无论离岸企业是由中国企业、中国企业集团、还是由中国或外国个人控制的。

若中国税务机关认定Pubco的实际管理机构在中国的管辖范围内，就中国企业所得税而言，Pubco可能被视为一家中国居民企业，随之而来的是若干不利的中国税收后果。首先，Pubco将对其全球收入征收统一的25%的企业所得税，这可能会大幅减少Pubco的净收入。此外，Pubco还将遵守中国企业所得税申报义务。最后，Pubco应支付给其投资者的股息和出售其股票的收益可能需要缴纳中国预扣税，对于非中国企业，税率为10%，对于非中国个人，税率为20%(均受任何适用税收条约的规定限制)，如果该等收益被视为来自中国来源，则该等收益可能被视为来自中国。尚不清楚如果Pubco被视为中国居民企业，Pubco的非中国股东能否享有其税务居住国与中国之间的任何税收协定的好处。任何此类税收都可能减少您在Pubco A类普通股的投资回报。尽管截至本委托书/招股说明书日期，Pubco和Gamehaus均未接到中国税务机关的通知或告知，就企业所得税法而言，它们已被视为居民企业，但不能保证它们未来不会被视为居民企业。

中国监管机构可能会禁止Pubco的控股公司结构，这可能会导致Pubco的业务发生重大变化和/或Pubco正在注册出售的证券的价值发生重大变化，包括可能导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。

业务合并完成后，Pubco将透过Gamehaus HK间接持有其中国附属公司的股权。尽管中国政府对吸收外资的总体态度日益开放，但仍执行《外商投资准入特别管理措施》(《负面清单》)。根据负面清单，外国投资者在投资任何限制领域之前，不得投资于负面清单规定的任何禁止领域，并应满足负面清单规定的条件。截至本委托书/招股说明书日期，由于Gamehaus在内地以外的国家和地区分销其开发商合作伙伴创作的手机游戏，中国及其中国子公司并未在内地分销手机游戏，Gamehaus目前在中国的服务和运营不太可能受到负面清单的限制或禁止，但不能保证中国政府不会做出不同的解释，从而不允许Pubco的控股公司结构。此外，中国政府不定期修订负面清单；尽管负面清单的范围整体上在缩小，但Gamehaus的现有业务或未来业务是否会被纳入未来的修订仍不确定。如果根据负面清单，Gamehaus中国子公司的业务被视为受限制或被禁止的业务，Pubco的企业合并后的公司结构可能被视为非法，并被中国政府要求进行重组，这可能对Pubco的运营及其注册出售的证券的价值产生不利影响。

2014年7月4日，外管局发布了《国家外管局第37号通知》，要求中国居民，包括中国个人和机构，就其直接设立或间接控制离岸特殊目的载体用于境外投融资，以该中国居民在境内企业或离岸资产或权益中合法拥有的资产或股权，向外汇局或其地方分支机构进行登记。此外，当该等居民直接持有股权的离岸特殊目的工具发生与基本信息(包括该中国个人股东、名称及经营条款的变更)、投资额增减、股份转让或交换、合并或分立有关的重大事件时，该等中国居民必须向外汇局或其当地分支机构更新其外汇登记。截至本委托书/招股说明书的日期，Gamehaus的大多数股东已完成了外管局第37号通函登记，并遵守了规定。Gamehaus的部分实益拥有人为中国居民，目前正在办理外管局第37号通函登记。Gamehaus已要求其属于中国居民的股东按照外管局第37号通函的要求提出必要的申请和备案。Pubco试图遵守并确保在企业合并完成后，其受本规则约束的股东遵守相关要求。然而，Gamehaus及Pubco可能不会被完全告知其所有股东或实益拥有人为中国居民的身份，因此，Pubco及Gamehaus可能无法识别其所有为中国居民的股东或实益拥有人，以确保其遵守外管局第37号通函或其他相关规则。此外，不能保证所有属于中国居民的该等股东和实益拥有人将遵守Pubco的要求，及时作出、获取或更新任何适用的登记或遵守外管局第37号通函或其他相关规则所要求的其他要求。即使身为中国居民的该等股东及实益拥有人遵从该等要求，亦不能保证他们会成功取得或及时更新外管局第37号通函或其他相关规则所规定的任何登记。如中国外管局第37号通函所确定的任何为中国居民的股东未能完成所需的外汇登记，则根据中国法律，该股东直接或间接持有Pubco的股权将被视为违法。此外，如果中国当局不允许该股东拥有Pubco的股权，Pubco的中国子公司可能被禁止向Pubco派发股息或进行其他跨境外汇活动，Pubco向其中国子公司提供额外资本的能力可能受到限制，这可能对Pubco的运营和Pubco登记出售的证券的价值产生不利影响。

此外，如果未来的法律、行政法规或规定要求Pubco、Gamehaus或其中国子公司就其现有的公司结构采取进一步行动，Pubco可能面临重大不确定性，无法及时或根本不能完成此类行动。如未能及时采取适当措施应付任何此等或类似的监管合规挑战，可能会对Pubco的公司架构造成重大不利影响，导致其营运出现重大改变及/或Pubco A类普通股的价值出现重大变化，包括可能导致Pubco A类普通股的价值大幅下跌或变得一文不值。

由于Gamehaus的一些业务在中国，Gamehaus的业务在一定程度上受到那里复杂和快速演变的法律法规的约束。

作为一家在中国有一定业务运营的公司，伽马豪斯受中国的法律法规约束，这一法律法规可以很复杂，也可以演变得很快。中国政府有权对Gamehaus在中国的业务行为行使重大监督和酌情决定权，Gamehaus在中国的业务所受的法规可能会迅速变化，且几乎不会事先通知Gamehaus或其股东。因此，新的和现有的法律法规在中国的应用、解释和执行往往是不确定的。此外，这些法律和法规可能会被不同的机构或当局解释和应用不一致，并与Gamehaus当前的政策和做法不一致。中国的新法律、法规和其他政府指令的遵守成本也可能很高，这种遵守或任何相关的查询或调查或任何其他政府行动可能：

新法律或法规的颁布，或对现有法律和法规的新解释，在每种情况下都会限制或以其他方式产生不利影响Gamehaus在中国开展业务的能力或方式，并可能要求Gamehaus改变其业务的某些方面以确保合规性，可能会增加成本和费用，要求Gamehaus获得更多许可证、许可证、批准或证书，或使Gamehaus承担额外责任。如果需要实施任何新的或更严格的措施，Gamehaus的业务、财务状况和运营业绩可能会受到不利影响，Pubco证券的价值可能会大幅下跌。

《中华人民共和国外商投资法》及其实施条例的解释和实施方面的不确定性可能会影响Gamehaus的公司治理。

2020年1月1日，《中华人民共和国外商投资法》(《外商投资法》)和《外商投资法实施条例》(《实施条例》)正式施行，取代了中国此前规范外商投资的三部法律，即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》、《外商独资企业法》及其实施细则。由于外商投资法及其实施条例相对较新，其解释和实施仍存在不确定性。外商投资法和实施条例可能会影响Gamehaus的相关公司治理做法，并增加Gamehaus的合规成本。例如，外商投资法及其实施条例要求，外商投资法生效前设立的外商投资企业有五年的时间完成组织形式、治理结构等符合中国公司法、合伙企业法等法律规定的必要事项的调整。《中华人民共和国公司法》与《中外合资经营企业法》和《中外合作经营企业法》有很大不同。这些差异包括但不限于企业的最高权力、最低董事人数、法定人数、董事任期、投票机制、利润分配和股权转让限制。根据实施条例，关于股权转让和利润或剩余资产分配的规定，可以与以前外商投资企业合资各方合同中的规定相同。外商投资企业必须进行的具体调整仍存在不确定性。中国国家市场监管总局(“SAMR”)当地分局可酌情要求Gamehaus的中国子公司对其公司章程和其他备案文件进行必要的调整，以符合中国公司法和合伙企业法(以适用为准)。

此外，《外商投资法》及《实施条例》对外国投资者和外商投资企业提出了信息申报要求。任何外国投资者或外商投资企业如被发现不遵守这些报告义务，可能会被处以罚款或行政责任。

据Gamehaus的中国法律顾问表示，由于Gamehaus在中国内地以外的国家及地区分销由其开发商合作伙伴创作的手机游戏，中国及其中国附属公司并不在内地分销手机游戏中国，Gamehaus目前在中国的服务及营运不太可能受到外商投资法的限制或禁止。然而，尚不清楚根据外商投资法和实施条例颁布的任何额外法律或法规是否会对Gamehaus的业务、财务状况和运营结果产生实质性不利影响。

中国有关中国居民境外投资活动的法规可能会限制Gamehaus的中国子公司增加其注册资本或向Gamehaus分配利润的能力，或以其他方式使Gamehaus面临中国法律下的责任和处罚。

外汇局于2014年7月发布了《国家外汇管理局关于境外投融资外汇管理和中国居民利用特殊目的工具往返有关问题的通知》(《国家外汇局第37号通知》)，要求中国居民或实体设立或控制境外投资或融资的离岸实体，须向外汇局或其当地分支机构登记。此外，当离岸特殊目的载体发生与基本信息(包括该中国公民或居民、姓名和经营期限的变更)、投资额增减、股份转让或交换、合并或分立有关的重大事件时，该等中国居民或实体必须更新其外汇局登记。根据外管局2015年2月发布的经2019年12月修订的《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》(《外管局第13号通知》)，自2015年6月起，地方银行将根据外管局第37号通知审核办理境外直接投资外汇登记，包括外汇初始登记和变更登记。

目前，Gamehaus的大多数股东已经完成了外管局第37号通函登记，并遵守了规定。Gamehaus的部分实益拥有人为中国居民，目前正在办理外管局第37号通函登记。Gamehaus已要求其属于中国居民的股东按照外管局第37号通函的要求提出必要的申请和备案。Gamehaus试图遵守并确保其受这些规则约束的股东遵守相关要求。然而，Gamehaus可能不会被告知所有在其公司中持有直接或间接权益的中国居民或实体的身份，也不能强迫其实益拥有人遵守安全注册要求。因此，Gamehaus不能保证其所有为中国居民的现有及未来股东将遵守其作出或取得任何适用登记的要求，或遵守外管局第37号通函或其他相关规则所规定的其他要求。该等股东或实益拥有人如未能遵守外管局的规定，可能会对Gamehaus处以罚款或法律制裁，限制Gamehaus在中国以外的投资活动，或影响Gamehaus的所有权结构，从而可能对Gamehaus的业务和前景造成不利影响。

根据中国现有或新的法律及法规，限制Gamehaus于中国及香港的附属公司向其派发股息或支付其他款项，可能会限制Gamehaus满足其流动资金要求的能力。

Gamehaus中国子公司未来的股息支付须受当时有效的中国法律及法规的各种限制，并可能受未来可能生效的新的中国法律及法规的额外、更繁琐的限制所规限。根据中国现行法规，Gamehaus的中国附属公司只有在符合根据中国会计准则及法规厘定的相关法定条件及程序(如有)后，方可从其累积的税后溢利中向Gamehaus支付股息。此外，Gamehaus的每一家中国子公司每年须预留至少10%的税后利润(如有)作为若干储备基金，直至拨备总额达到其注册资本的50%。此外，《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则规定，中国公司支付给非中国居民企业的股息将适用10%的预扣税，除非根据中国中央政府与非中国居民企业注册成立的其他国家或地区政府之间的条约或安排另有豁免或减免。此外，如果Gamehaus的中国子公司日后自行产生债务，管理债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或其他付款的能力，这可能会限制Gamehaus满足其流动资金要求的能力。由于这些限制及根据未来可能生效的中国新法律及法规可能施加的额外限制，Gamehaus中国子公司持有的现金及/或非现金资产可能无法满足Gamehaus的外币需求或Gamehaus未来可能拥有的任何海外业务或在中国以外的其他用途。

根据Gamehaus管理团队的经验，Gamehaus不认为现金和/或非现金资产的汇款受到中国政府或类似干预、限制或限制的约束，也不认为Gamehaus会在可预见的未来对其或其任何未来子公司施加此类干预、限制和限制。如果Gamehaus的现金和/或非现金资产或其子公司持有的任何现金和/或非现金资产受到中国政府的上述干预、限制和限制，则由于该等干预、限制和限制，该等现金/资产可能无法向Gamehaus支付股息，为其子公司的运营提供资金。

如果Pubco直接成为涉及在美上市中国公司的审查、批评和负面宣传的对象，它可能不得不花费大量资源调查和解决可能损害其业务运营、股价和声誉的问题。

在中国拥有大部分业务的美国上市公司一直是投资者、金融评论员和美国证券交易委员会等监管机构密切关注、批评和负面宣传的对象。许多审查、批评和负面宣传都集中在财务和会计违规和错误、对财务会计缺乏有效的内部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守，在许多情况下，还有欺诈指控。由于受到审查、批评和负面宣传，许多在美上市的中国公司的上市股票大幅缩水，在某些情况下几乎一文不值。其中许多公司现在面临股东诉讼和美国证券交易委员会执法行动，并正在对这些指控进行内部和外部调查。目前尚不清楚这种全行业的审查、批评和负面宣传将对Pubco、其业务以及Pubco A类普通股的价格产生什么影响。如果Pubco成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真是假，Pubco将不得不花费大量资源调查此类指控和/或为Pubco辩护。这种情况既昂贵又耗时，可能会分散Pubco管理层发展业务的注意力。如果这些指控没有被证明是毫无根据的，Pubco及其业务运营将受到严重影响，您可能会使Pubco A类普通股的价值大幅下降。

中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管，以及政府对货币兑换的控制，可能会限制或延迟Pubco使用业务合并所得向其中国子公司提供贷款或额外出资，这可能对Pubco的流动资金及其融资和扩展业务的能力产生不利影响。

PUBCO是一家离岸控股公司，其部分业务是在中国的业务后合并中进行的。PUBCO可以向其中国子公司提供贷款，但须经批准、登记、向政府机关备案并设置额度限制，也可以向其在中国的外商独资子公司追加出资。向其在中国的全资子公司提供的任何贷款，根据中国法律被视为外商投资企业，都必须在国家发展和改革委员会、国家发改委、外管局或其当地分支机构进行外汇贷款登记。此外，外商投资企业应当在其经营范围内按照真实自用的原则使用资本。外商投资企业的资本不得用于下列用途：(一)直接或间接用于超出企业经营范围的支付或者法律、法规禁止的支付；(二)除有关法律法规另有规定外，直接或间接用于投资银行本金担保产品以外的证券或投资；(三)向非关联企业发放贷款，但营业执照明确允许的除外；(四)支付与购买自用房地产有关的费用(外商投资房地产企业除外)。

鉴于中国法规对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资施加的各种要求，对于Pubco未来向其中国子公司提供的贷款或Pubco对其中国子公司的未来出资，不能保证Pubco能够及时完成必要的政府注册或获得必要的政府批准或备案。如果Pubco未能完成该等登记或未能获得该等批准，其使用业务合并所得款项及资本化其中国业务或以其他方式为其中国业务提供资金的能力可能会受到负面影响，从而可能对其在中国业务的流动资金及Pubco为其业务提供资金及扩展业务的能力造成不利影响。

Gamehaus的一些子公司受到有关数据安全或反垄断的各种不断变化的香港法律和法规的约束，这可能会使它们面临政府执法行动和调查、罚款、处罚以及暂停或中断运营。

Gamehaus的香港子公司，包括Gamehaus HK、GamePromoo、Datverse和Avid.ly在香港运营，因此在数据隐私、数据安全和数据保护方面受香港法律和法规的约束。香港有关资料保安的主要法例是《个人资料(私隐)条例》，该条例规管个人资料的收集、使用、储存和转移，并规定资料使用者有法定责任遵守该条例所载的6项保障资料原则。根据《个人资料条例》第33条，如个人资料的收集和处理活动在香港进行，或个人资料是由主要营业地点在香港的资料使用者收集，则《个人资料条例》适用于收集和处理个人资料。截至本招股说明书日期，Pubco确认Gamehaus的香港子公司遵守了有关香港数据安全的法律和要求。Gamehaus的董事确认：(I)Gamehaus的各董事及其香港附属公司并无涉及任何与违反《个人资料(私隐)条例》有关的诉讼或监管行动；及(Ii)自Gamehaus的香港附属公司注册成立以来，彼等并不知悉任何与违反《个人资料(私隐)条例》有关的违规事件。由于Gamehaus的大部分用户位于欧洲和北美，其大部分收入来自欧洲和北美市场，并且Gamehaus的香港子公司并不直接在香港从事数据收集或处理活动，Pubco相信香港法律下现有的数据安全法定要求对他们的业务没有实质性影响。然而，有关网络安全和数据隐私的法律在不断演变，可能会受到不同的解释，导致Pubco在这方面的责任范围存在不确定性。未能及时或根本不遵守网络安全和数据隐私要求，可能会使Pubco或其香港子公司承担后果，包括但不限于政府执法行动和调查、罚款、处罚，以及暂停或中断其香港子公司的运营。

“竞争条例”(第章)香港法例第619条)禁止及阻吓各行各业的企业采取反竞争行为，目的或效果是妨碍、限制或扭曲香港的竞争。它规定了反竞争行为的三个主要领域的一般禁止，这些行为被描述为第一行为规则、第二行为规则和合并规则。第一条行为守则禁止企业订立或执行协议或决定，或从事以防止、限制或扭曲香港竞争为目的或效果的一致行动。第二条行为守则禁止在市场上拥有相当程度市场力量的机构，从事以防止、限制或扭曲香港的竞争为目的或效果的行为。合并规则禁止已经或可能会大大减少香港竞争的合并。合并规则的适用范围仅限于根据《电讯条例》(香港法例第103章)发出的传送者牌照。香港法律第106条)。截至本委托书/招股说明书的日期，Pubco及其香港子公司已遵守香港所有三个领域的反竞争法律和要求。Pubco的香港子公司没有从事任何具有阻止、限制或扭曲香港竞争的目的或效果的协调做法。此外，Pubco及其香港子公司在香港市场上都没有相当程度的市场支配力，这可能会触发第二行为准则。合并规则同样不适用于Pubco或其香港附属公司，因为Pubco或其香港附属公司均未持有根据《电讯条例》发出的传送者牌照。

因此，正如Pubco的香港律师事务所君和律师事务所证实的那样，香港的数据安全或反垄断法律法规不会限制Pubco接受外国投资的能力，也不会根据香港法律法规限制其在任何美国证券交易所上市的能力。

中国劳动力成本的增加可能会对Gamehaus的业务和盈利能力产生不利影响。

近年来，中国的经济经历了劳动力成本的上涨。中国的整体经济和中国的平均工资预计将继续增长。Gamehaus员工的平均工资水平近年来也有所提高。Gamehaus预计，包括工资和员工福利在内的劳动力成本将继续增加。除非Gamehaus能够通过提高产品或服务的价格将这些增加的劳动力成本转嫁给客户，否则他们的盈利能力和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

此外，Gamehaus的中国子公司在与其员工订立劳动合同以及为其员工的利益向指定的政府机构支付各种法定员工福利方面受到更严格的监管要求，包括养老金、住房基金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险。根据2008年1月生效的《中华人民共和国劳动合同法》及其2013年7月生效的修正案和2008年9月生效的实施细则，用人单位在签订劳动合同、最低工资、支付报酬、确定员工试用期、单方面终止劳动合同等方面都有更严格的要求。如果Gamehaus的中国子公司决定解雇他们的部分员工或以其他方式改变他们的雇佣或劳动做法，劳动合同法及其实施规则可能会限制他们以理想或具有成本效益的方式实施这些改变的能力，这可能会对他们的业务和运营结果产生不利影响。

由于对劳动相关法律法规的解释和实施仍在发展中，因此不能保证Gamehaus中国子公司的雇佣行为不会也不会违反中国的劳工相关法律法规，这可能会使Gamehaus中国子公司面临劳资纠纷或政府调查。如果Gamehaus的任何中国子公司被认为违反了相关的劳工法律和法规，他们可能被要求向他们的员工及其业务提供额外的补偿，在这种情况下，他们的财务状况和经营业绩可能受到重大和不利的影响。

Gamehaus的中国子公司没有按照中国法规的要求为所有员工缴纳足够的社会保险和住房公积金，这可能会对他们造成处罚。

根据《中华人民共和国社会保险法》和《住房公积金管理条例》，在中国经营的公司必须参加养老保险、工伤保险、医疗保险、失业保险、生育保险(统称为社会保险)和住房公积金计划，用人单位必须为其员工缴纳全部或部分社会保险费和住房公积金。更多详情，请参阅“企业-政府规章-有关劳动和社会保险的条例“由于不同地区的经济发展水平不同，中国地方政府对社会保险和住房公积金的要求并没有得到一致的落实。

Gamehaus的中国子公司没有为所有员工支付足够的社会保险和住房公积金缴费，他们可能被要求从到期日起按未缴金额的0.05%每天支付滞纳金以及弥补社会保险缴费的缺口。逾期不补足的，由有关行政部门处以欠款一倍以上三倍以下的罚款。关于住房公积金计划，Gamehaus的中国子公司可能被要求在规定的期限内全额和/或按时支付和/或缴存住房公积金。逾期不履行的，有关部门可以处以1万元以上5万元以下的罚款，并向主管法院申请强制执行缴存。Pubco没有对预期的欠款进行应计，包括相关地方政府当局可能在财务报表中征收的滞纳金和罚款。Gamehaus的中国子公司通过第三方机构为几名员工支付了社会保险和住房公积金。由于第三方机构不是这些员工的实际雇主，Gamehaus的中国子公司可能被要求为这些员工重新缴纳社会保险和住房公积金，并赔偿他们因Gamehaus未能自己支付社会保险和住房公积金而造成的损失。有一些政策规定，地方政府当局应谨慎行事，以避免对中小型实体采取繁重的措施。例如，根据人力资源和社会保障部2018年9月21日发布的《关于贯彻国务院常务会议原则稳定社会保险费征收工作的紧急通知》，禁止地方在未经允许的情况下集中向企业追缴未缴的社会保险费。尽管Gamehaus的两家中国子公司均未收到有关该等滞纳金或罚款的任何查询、通知、警告或制裁，但劳工相关法律法规的解释和实施仍在不断演变，可能会不时进行进一步修订。若中国有关当局认定Gamehaus的任何中国附属公司须补缴社会保险及住房公积金缴款，或因未能全数为其员工缴交社会保险及住房公积金而须受罚款及法律制裁，则其业务、财务状况及经营业绩可能会受到不利影响。

Gamehaus的中国附属公司尚未就在中国租赁的物业向中国政府有关部门完成租赁登记，这可能会使他们面临潜在的罚款。

根据中国法律，所有租赁协议都必须向当地土地和房地产管理局登记。虽然没有这样做本身并不会使租约失效，但租约可能无法针对真正的第三方为该等租约辩护，并且如在收到中国相关政府当局的通知后未能在指定时间内纠正该等违规行为，亦可能面临潜在的罚款。

对于每份未登记的租约，罚款从人民币1000元到人民币1万元不等，由相关部门酌情决定。截至本委托书/招股说明书日期，Gamehaus中国子公司的租赁协议尚未向相关政府部门登记。倘若Gamehaus的中国附属公司因未能登记其租赁协议而被处以任何罚款，Gamehaus的中国附属公司可能无法向出租人追讨该等损失。然而，由于罚款(如有)将是轻微的，Gamehaus中国子公司的业务和财务业绩将不会受到重大影响。

根据中国法律，Gamehaus可能被要求将我们在注册住所地址以外的营业场所注册为分支机构。

根据中国法律，公司在其注册住所以外的固定地点开展业务，必须向营业场所所在地的国家市场监管总局当地分局登记，并设立分支机构并获得所需的营业执照。上海匡热为Gamehaus的中国附属公司之一，于xi安市租赁办事处及开展业务，但未能完成登记并于xi安市设立分公司。若中国有关监管部门认定Gamehaus违反相关法律法规，上海匡热可能会受到处罚，包括罚款、没收收入和停业，从而可能对Gamehaus的业务、经营业绩和财务状况造成不利影响。

与金星和企业合并相关的风险

除其他交易外，Golden Star的股东可能会因在业务合并中发行普通股而经历重大摊薄。

预期业务合并完成后，现有Golden Star股东的持股比例可能会被摊薄。根据没有公众股东行使赎回权的假设，在向Gamehaus的股东发行股份后，现有Golden Star股东持有Gamehaus的百分比将约为14.93%。假设就业务合并赎回5,303,393股股份，并剔除于业务合并完成后收购股份权利的任何可发行转换，则业务合并完成后现有Golden Star股东于Gamehaus的持股百分比约为6.50%。

由于Pubco的双层投票权结构以及A类普通股和B类普通股的投票权不同，B类普通股的实益拥有人Pubco董事会主席谢锋先生将拥有Pubco普通股总投票权的86.07%，他的利益可能与Pubco其他股东的利益不一致。

Pubco普通股的双层结构对Pubco董事会主席谢锋先生具有集中投票权的效果，因为在业务合并完成后，他将实益拥有Pubco总投票权的84.42%(假设不赎回或如果100%公众股份赎回则拥有Pubco总投票权的86.07%)。这存在一定的风险，因为他的利益可能在所有情况下都与Pubco的其他股东的利益一致。

Pubco采用双层投票权结构，由Pubco A类普通股和B类普通股组成。在这种结构下，Pubco A类普通股的持有者每股有一票投票权，Pubco B类普通股的持有者每股有15票投票权。这种不平衡及不同的投票权分配将导致谢锋先生作为Pubco B类普通股的唯一实益拥有人拥有明显较高的投票权集中度，相当于Pubco A类普通股及Pubco B类普通股作为一个单一类别有投票权总数的约84.42%，或假设Golden Star公众股东100%赎回其Golden Star普通股，则占总投票权的86.07%。由于谢先生实益拥有的Pubco B类普通股拥有不同的投票权，他将有能力控制Pubco的业务，包括关于合并、合并和出售其全部或几乎所有资产的决策、董事选举和其他重大公司行动。

作为Pubco的股东，解振华可能会采取不符合Pubco或其他股东最佳利益的行动。即使遭到Pubco其他股东的反对，这些企业行动也可能被采取。此外，这种投票权的集中可能会阻碍、阻止或推迟股东可能认为有利的交易的完成，包括股东可能从其股票中获得溢价的交易。未来发行Pubco B类普通股可能也会稀释Pubco A类普通股的持有者。因此，Pubco A类普通股的市场价格可能会受到不利影响。

与业务合并有关的诉讼可能导致禁制令，阻止完成业务合并和/或向金星和合并后的公司支付巨额费用。

证券集体诉讼和衍生诉讼通常是针对达成收购、合并或其他商业合并协议的上市公司提起的。即使这样的诉讼没有法律依据，对这些索赔进行辩护也可能导致巨额成本，并转移管理时间和资源。不利的判断可能导致金钱损失，这可能对金星的流动性和财务状况产生负面影响。

可能对Golden Star或其董事提起的诉讼亦可寻求(其中包括)强制令救济或其他衡平法救济，包括要求撤销已实施的业务合并协议的部分内容，并以其他方式禁止各方完成业务合并。企业合并的结束条件之一是，没有任何法院、行政机构或其他政府实体发布并继续有效的禁令，也没有通过或生效任何具有这种效力的法律。因此，如果原告成功获得禁止完成业务合并的禁令，该禁令可能会推迟或阻止业务合并在预期时间框架内完成，甚至根本无法完成，这可能会对Golden Star和Pubco各自的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

不能保证任何被告在任何悬而未决的或任何潜在的未来诉讼中都会胜诉。任何在企业合并完成时仍未解决的诉讼或索赔的抗辩或和解可能会对合并后公司的业务、财务状况、经营结果和现金流产生不利影响。

Pubco的额外股份或其他股权证券可能在未经Golden Star或其股东批准的情况下发行，这将稀释Golden Star股东的所有权利益，并可能压低Pubco股票的市场价格。

在许多情况下，Pubco的额外股份或未来与未来收购或偿还未偿债务有关的其他同等或高级股权证券可能无需股东批准而发行。

这种增发Pubco股票或其他同等或高级股权证券的做法可能会产生以下影响：

如果业务合并的收益不符合金融分析师的预期，Pubco股票的市场价格可能会下跌。

如果Pubco没有迅速实现业务合并的预期收益，或者没有达到财务分析师预期的程度，或者如果业务合并对Pubco财务业绩的影响与财务分析师的预期不一致，则Pubco股票的市场价格可能会因业务合并而下降。因此，Pubco股票的持有者可能会因为Pubco股票的市场价格下跌而蒙受损失。此外，Pubco股票市场价格的下跌可能会对Pubco未来发行额外证券和获得融资的能力产生不利影响。

此外，在业务合并后，Pubco证券价格的波动可能会导致您的全部或部分投资损失。在业务合并之前，Pubco的证券还没有公开市场。因此，在业务合并中归属于Pubco证券的估值可能不能反映业务合并后交易市场上的实际价格。如果Pubco证券的活跃市场发展并持续下去，业务合并后其证券的交易价格可能会波动，并受到各种因素的广泛波动，其中一些因素不是Pubco所能控制的。

完成业务合并须遵守若干条件，如该等条件未获满足或获豁免，则业务合并协议可能会根据其条款终止，而业务合并亦可能无法完成。

企业合并协议必须满足一些条件才能完成企业合并。这些条件到结束时可能不能及时满足，或者根本不能满足，因此，企业合并可能无法完成。此外，双方可以在股东批准之前或之后的任何时间共同决定终止业务合并协议，或者在某些其他情况下，Golden Star或Gamehaus可以选择终止业务协议。见本委托书/招股说明书标题下的讨论。“提案1-企业合并提案-企业合并协议-终止。”

终止业务合并可能会对金星产生负面影响。

如果业务合并因任何原因未能完成，包括由于金星股东拒绝批准实施业务合并所需的建议，则金星的正在进行的业务可能会受到不利影响，并且在没有实现完成业务合并的任何预期好处的情况下，金星将面临许多风险，包括：

如果金星不能在2025年2月4日(或金星股东在修订和重述的金星章程修正案中批准的较晚日期)完成业务合并，它将被迫清算信托账户。如果发生清算，金星的公众股东将获得每股约10.73美元，金星权利到期将一文不值。

若金星未能于2025年2月4日(或金星股东于修订及重述公司章程修正案中批准的较后日期)前完成业务合并而被迫清盘，则每股清算分派金额约为10.73美元，当中并未计入存入信托户口的额外存款以进一步延长金星完成业务合并的日期。此外，在这种情况下，由于金星未能完成业务合并，金星的权利将到期而一文不值。

金星会计师事务所的独立注册会计师事务所的报告中有一段说明，对金星能否继续作为一家“持续经营的企业”表示极大的怀疑。

截至2024年3月31日，Golden Star没有现金及营运资金赤字1,541,874美元，包括透支信托账户内可供营运资金使用的现金20美元，显示其缺乏维持营运所需的流动资金，这段时间被视为自财务报表发布之日起计一年。此外，作为一家上市公司，Golden Star已经产生并预计将继续产生重大成本(法律、财务报告、会计和审计合规)，以及与其建议的与Gamehaus的业务合并相关的费用。金星不能向您保证任何筹集资本的努力(如果需要)或完善初始业务合并的努力(包括拟议的与Gamehaus的业务合并)都会成功。除其他因素外，这些因素令人对金星能否继续经营下去产生了极大的怀疑。本委托书/招股说明书中其他地方包含的财务报表不包括任何可能因金星无法继续经营而导致的调整。

你必须认购你的普通股，才能在会议上有效地寻求赎回。

在投标赎回您的股票时，您必须选择将您的股票实物交付给Golden Star的转让代理VStock，或使用DTC的DWAC(托管人存取款)系统以电子方式将您的普通股交付给VStock，在每种情况下，至少在大会召开前两个工作日。对实物或电子交付的要求确保了一旦业务合并完成，赎回持有人选择赎回的权利是不可撤销的。任何不遵守这些程序的行为都将导致您失去与企业合并投票相关的赎回权。

拥有普通股和定向增发单位的初始股东不会参与清算分配，因此，他们在确定业务合并是否合适时可能存在利益冲突。

截至记录日期，金星的初始股东共持有2,032,000股普通股。如果金星无法完成业务合并，他们已放弃赎回这些股份的权利，或在信托账户清算时获得与这些股份有关的分配的权利。根据记录日期每股10.68美元和单位11.01美元的市场价格，这些股票的价值约为2180万美元。如果金星没有完成业务合并，最初股东在IPO前收购的这些普通股将一文不值。因此，董事和高级管理人员在确定业务合并的条款、条件和时机是否合适以及是否符合Golden Star公众股东的最佳利益时，在确定Gamehaus Inc.作为合适的目标业务时的酌情决定权可能会导致利益冲突。

如果金星证券持有人对其证券行使登记权，可能会对金星证券的市场价格产生不利影响。

金星的初始股东有权在其股票可能被解除托管的日期之前三个月开始的任何时间，要求其登记其内幕股票的转售。此外，金星的初始股东、高级管理人员和董事有权要求金星登记其初始股东、高级管理人员、董事或他们的关联公司可能在完成业务合并后的任何时间发行的任何证券的转售，以支付向我们提供的营运资金贷款。如果这些人对他们所有的证券行使登记权，那么将有额外的2,032,000股普通股有资格在公开市场交易。这些额外的普通股在公开市场交易可能会对金星证券的市场价格产生不利影响。即使Pubco的证券当时的交易价格远低于Golden Star普通股的当前交易价格，这可能会进一步加剧Golden Star(或Pubco在成交时)证券以溢价交易的能力，但Golden Star的初始股东可能会在该等股份登记后出售全部或大部分股份以转售。

如果大量公开发行的股票被赎回，Pubco的证券在业务合并后可能会变得不那么流动。

如果大量公开发行的股票被赎回，金星的股东数量可能会大大减少。因此，Pubco股票的交易可能会受到限制，您在市场上出售股票的能力可能会受到不利影响。浦项制铁拟申请将其A类普通股在纳斯达克上市，纳斯达克可能不会将浦项制铁的证券上市，这可能会限制投资者对金星资本证券的交易能力，并使金星资本受到额外的交易限制。

PUBCO将被要求满足在业务合并后在纳斯达克上市的初始上市要求。Pubco可能无法满足这些初始上市要求，或者它可能无法在未来维持其证券的上市。

如果Pubco未能达到上市要求，而纳斯达克不将其证券在其交易所上市，则该业务合并将不会结束。关于股东对企业合并的投票，Golden Star普通股持有人(不包括保荐人)有权以每股约10.73美元的赎回价格赎回其普通股以换取现金。任何普通股的赎回都将减少金星的公众流通股和股东数量。鉴于这些赎回权利，金星无法保证其将能够满足纳斯达克公众持股量要求或纳斯达克目前或截至某个特定日期的最低轮回股东数量要求。为了满足纳斯达克的上市要求，金星资本和/或浦项制铁可能不得不通过私募或后盾安排筹集额外资金，但不能保证他们能够以合理的条款获得必要的资金(如果有的话)。

此外，为协助其符合纳斯达克初步上市标准的能力，PUBCO除登记本委托书/招股说明书所涵盖的普通股外，亦可寻求向美国证券交易委员会登记其现有股东所持普通股的转售事宜。该额外注册声明一经生效，将允许Pubco的非关联公司持有的普通股纳入Pubco的公开募股，以符合纳斯达克上市规则的目的。

然而，即使Pubco符合初始上市要求，如果随后退市，Pubco也可能面临重大不利后果，包括：

与企业合并相关的法律程序可能会推迟或阻止企业合并的完成。

可能会对金星或其董事和高级管理人员提起与业务合并有关的诉讼。为这起或任何额外的诉讼辩护可能需要金星支付巨额成本，并将其管理团队的注意力从业务合并上移开。此外，在完成业务合并时，任何诉讼或索赔的抗辩或和解都可能对合并后公司的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。这样的法律程序可能会推迟或阻止企业合并在商定的时间框架内生效。

Pubco能否成功完成业务合并并取得成功，将取决于Golden Star和Gamehaus关键人员的努力。关键人员的流失可能会对Gamehaus的运营和盈利能力产生负面影响，其财务状况可能会因此受到影响。

Gamehaus和金星的关键人员及其努力在业务合并中发挥着关键作用。他们成功实现业务合并的能力取决于金星和Gamehaus关键人员的努力。Gamehaus可能会失去一些关键人员，这些人员的流失可能会对Gamehaus的运营和盈利产生负面影响。Gamehaus预计，其部分或全部管理层将继续留任。

Gamehaus的成功在很大程度上取决于高级管理层的持续贡献，其中某些人将很难被取代。Gamehaus某些官员的离职可能会对Pubco的业务、财务状况或经营业绩产生实质性的不利影响。

金星不能保证其尽职审查已发现与业务合并相关的所有重大风险，作为投资者，您可能不会受到与Gamehaus业务有关的任何重大问题的保护，包括与业务合并有关的本委托书/招股说明书中包含的任何重大遗漏或误报，而作为首次公开募股的投资者，您受到的保护可能较小。

于订立业务合并协议前，Golden Star对Gamehaus及其附属公司进行尽职审查，包括其业务及营运；然而，Golden Star不能向阁下保证其尽职审查发现所有重大问题，并可能出现若干意外风险，而先前已知风险可能会以与Golden Star初步风险分析不符的方式出现。此外，Golden Star与业务合并一起进行的尽职调查范围可能不同于Gamehaus寻求承销的首次公开募股(IPO)时通常进行的范围。在典型的首次公开募股中，发行的承销商对要上市的公司进行尽职调查，发行后，承销商对私人投资者负有登记声明中任何重大错误陈述或遗漏的责任。虽然首次公开招股的潜在投资者一般拥有就任何该等重大失实或遗漏向招股承销商提起诉讼的私人权利，但并无根据本委托书/招股章程所载的登记声明发行的普通股的承销商，因此对于该等注册声明书及本委托书/招股章程内的任何重大失实陈述或遗漏，Golden Star的股东并无相应的诉讼权。因此，作为股东，您可能面临未来的损失、减值费用、减记、注销或其他费用，这些费用可能会对Gamehaus的财务状况、经营业绩和证券价格产生重大负面影响，导致您在无法向承销商追索的情况下损失部分或全部投资，而如果Gamehaus通过承销的公开募股上市，您可能会损失部分或全部投资。

保荐人及部分Golden Star董事及行政人员在业务合并中拥有与Golden Star股东不同或不同的权益，即建议股东投票赞成批准业务合并建议及批准本委托书/招股说明书所述的其他建议。

在考虑金星董事会投票赞成业务合并的建议时，股东应意识到，除了他们作为股东的利益外，发起人和某些金星董事和高级管理人员在业务合并中拥有不同于其他股东的权益，或与其他股东的权益不同。在评估业务合并、向股东推荐批准业务合并及同意投票赞成业务合并时，Golden Star的董事知悉并考虑了这些利益。股东在决定是否批准企业合并时应考虑这些利益。除其他事项外，这些利益包括：

金星保荐人、高级职员及董事的个人及财务利益可能已影响他们寻找及选择Gamehaus及完成业务合并的动机，并可能影响他们在业务合并后对Pubco的营运。随着完成初始业务合并的截止日期2025年2月4日(或金星股东可能在修订和重述的金星章程修正案中批准的较晚日期)的临近，这一风险可能会变得更加严重。

此外，金星并无采用明文禁止其董事、高级职员、证券持有人或联营公司在将由金星收购或出售的任何投资中或在金星参与或拥有权益的任何交易中拥有直接或间接金钱或财务利益的政策。Golden Star没有明确禁止任何此类人员自行从事Gamehaus开展的那种商业活动的政策。因此，这类个人或实体可能会与金星的利益发生冲突。

金星董事会及其高级管理人员在评估和谈判交易以及向金星股东建议他们投票支持会议上提出的建议时，除其他事项外，意识到并考虑了这些利益。在考虑金星董事会投票支持该提议的建议时，其股东应考虑这些利益。

金星董事及高级管理人员在同意更改或豁免交易条款时行使酌情权，在决定该等更改交易条款或豁免条件是否恰当及是否符合金星股东的最佳利益时，可能会导致利益冲突。

于完成交易前一段期间，可能会发生根据业务合并协议要求Golden Star同意修订业务合并协议、同意Gamehaus采取若干行动或放弃Golden Star根据业务合并协议或业务合并协议条件有权享有的权利的事件。该等事件可能是由于Gamehaus要求采取业务合并协议条款所禁止的行动，或发生对Gamehaus业务有重大不利影响并使Golden Star有权终止业务合并协议的其他事件所致。在任何此类情况下，金星将通过金星董事会酌情批准或放弃该等权利或条件。上述风险因素(以及本委托书/招股说明书其他部分所述)所述董事的财务及个人利益的存在，可能会导致一名或多名高级职员及董事在决定是否采取所要求的行动时，在决定是否采取所要求的行动时，在其认为对Golden Star最有利的事项与其认为对其本人最有利的事项之间产生利益冲突。截至本委托书/招股说明书日期，金星并不相信在邮寄本委托书/招股说明书后，金星的董事及高级职员可能会作出任何重大更改或豁免。虽然某些更改可在未获股东进一步批准的情况下作出，但如在就企业合并建议进行表决前需要对交易条款作出重大影响，则Golden Star将发出新的或经修订的委托书/招股章程或其补充文件。

如果Gamehaus在业务合并协议中作出的任何陈述和担保最终被证明是不准确或不正确的，则Golden Star及其股东将不受任何赔偿、托管、价格调整或其他允许在完成后对总合并对价进行调整的条款的保护。

Gamehaus和Golden Star在业务合并协议中相互作出的陈述和保证将在业务合并完成后失效。因此，如果Gamehaus在业务合并协议中作出的任何陈述或担保被证明是不准确或不正确的，则Golden Star及其股东将不受任何赔偿、托管、价格调整或其他允许对合并总对价进行成交后调整的条款的保护。因此，在该等陈述或保证不正确的情况下，金星将不会就此提出赔偿要求，其财务状况或经营业绩可能会受到不利影响。

由于两种交易架构的差异，非保荐人联属公司的金星股东可能会因透过业务合并成为合并后公司的股东而非直接在承销公开发售中收购Pubco证券而面临更大风险，包括业务合并并不涉及承销商的独立尽职审查，以及保荐人在业务合并方面存在利益冲突。

由于业务合并或发行Golden Star的相关证券并无独立第三方承销商参与，投资者将不会从对Golden Star及Gamehaus及其附属公司各自财务及营运的任何外部独立审查中获益。由持牌经纪交易商进行的承销公开发行的证券，须接受承销商或交易商经理的尽职审查，以履行《证券法》、《金融行业监管机构规则》和此类证券上市的国家证券交易所规定的法定职责。此外，进行此类公开发行的承销商或交易商经理对与公开发行相关的登记声明中的任何重大错误陈述或遗漏负有责任。由于不会就业务合并进行此类审核，因此Golden Star的股东必须依赖本委托书/招股说明书中的信息，并且不会享有通常由独立承销商在公开证券发行中进行的类型的独立审核和调查的好处。

如果Pubco通过承销的公开募股成为一家上市公司，根据证券法第11条，承销商将因首次公开募股注册声明中的重大失实陈述和遗漏而承担责任。一般而言，承销商如能证明其“经合理调查后，有合理理由相信，并在登记声明生效时确实相信其中的陈述(经审计的财务报表除外)是真实的，并且没有遗漏陈述必须陈述的重要事实或使其中的陈述不具误导性所必需的事实”，则可免除第11条下的责任。为了履行进行“合理调查”的职责，承销商除了自己进行大量的尽职调查外，通常还要求发行人的独立注册会计师事务所就注册声明中包含的某些数字提供安慰信，并要求律师事务所在其对承销商的法律意见中包括一份声明，说明该律师不知道首次公开发行注册声明(“律师负面保证声明”)中有任何重大的错误陈述或遗漏。对于通过与特殊目的收购公司(如Golden Star)合并而上市的私人公司，一般不需要核数师安慰函或律师负面保证声明，也没有要求或获得与业务合并或本委托书/招股说明书编制相关的审计师安慰函或律师负面保证声明。

此外，金星及其顾问就业务合并所进行的尽职调查，可能不会如承销商就Pubco的首次公开招股所进行的尽职调查那样高。因此，如果Pubco进行包销公开发售，Gamehaus的业务缺陷或Gamehaus管理层的问题可能不会在与业务合并相关的情况下被发现，这可能对Pubco普通股的市场价格产生不利影响。

与承销的首次公开募股不同，Pubco证券的首次交易将不会受益于承销商进行的询价过程，该过程有助于为新上市股票的开盘交易提供有效的价格发现，并帮助承销商在上市后立即帮助稳定、维持或影响新股的公开价格。如果缺乏与Pubco证券在纳斯达克上市相关的程序，可能会导致投资者需求减少、定价效率低下，并在紧随上市后的一段时间内导致Pubco证券的公开价格更加波动。

此外，保荐人及若干金星董事及行政人员于业务合并中拥有的权益可能有别于金星股东的一般利益，或不同于金星股东的一般利益。这些利益可能影响了Golden Star的董事建议贵公司投票支持业务合并建议和本委托书/招股说明书中描述的其他建议。此外，即使业务合并导致Pubco A类普通股的交易价格大幅下降，保荐人创始人股票的价值也将显著大于保荐人在业务合并完成时购买此类股票所支付的金额。

现有Golden Star股东为增加业务合并建议及本委托书/招股说明书所述其他建议获批准的可能性而采取的行动，可能会对Golden Star的证券造成打压。

于大会前任何时间，于彼等当时并不知悉有关Golden Star或其证券的任何重大非公开资料期间，保荐人、董事、高级管理人员、顾问或彼等各自的联营公司及/或彼等各自的联营公司可向投票反对企业合并建议或表示有意投票反对企业合并建议的机构投资者及其他投资者购买股份，或签署协议以在未来向该等投资者购买该等股份，或与该等投资者及其他人士订立交易，以激励彼等收购Golden Star普通股股份或投票赞成企业合并建议。这种股票购买和其他交易的目的将是增加满足完成交易的要求的可能性，如果否则这些要求似乎不会得到满足的话。达成任何此类安排都可能对金星的证券产生抑制作用。例如，由于这些安排，投资者或持股人可能有能力以低于市场价格的价格有效地购买股票，因此可能更有可能在会议之前或之后出售他们拥有的股票。

保荐人可能实益地拥有金星的大量股权，并可能采取与您的利益相冲突的行动。

发起人的利益不得与金星及其其他股东的利益相一致。保荐人从事对公司进行投资的业务，并可能收购和持有与金星直接或间接竞争的业务的权益。保荐人及其各自联属公司亦可能寻求可能与金星业务互补的收购机会，因此，该等收购机会可能对金星而言并不存在。

金星和Gamehaus已经产生并预计将产生与业务合并相关的重大成本。无论业务合并是否完成，若业务合并未完成，该等成本的产生将减少金星可用于其他企业用途的现金金额。

金星和Gamehaus各自已产生并预计将产生与业务合并和在完成交易后作为上市公司运营相关的重大非经常性成本。金星和Gamehaus也可能会产生额外的成本来留住关键员工。金星和Gamehaus还将产生巨额法律、财务顾问、会计、银行和咨询费，与监管备案和通知有关的费用，美国证券交易委员会备案费用，印刷和邮寄费用，以及与业务合并相关的其他成本，这些费用将由Pubco在交易完成后支付。即使业务合并没有完成，金星预计也会产生大约100万美元的费用。如果业务合并没有完成，这些费用将减少金星用于其他公司用途的可用现金金额。

如果交易受到美国政府实体(如美国外国投资委员会(CFIUS))的审查，或者最终被禁止，金星可能无法完成与美国目标公司的初始业务合并。

虽然我们不知道完成业务合并所需的任何重大监管批准或行动，但不能保证在所需的时间段内获得该等额外批准或行动。这包括美国政府实体(如美国外国投资委员会(CFIUS))因某些外资对美国企业的所有权限制而进行的任何潜在审查。如果CFIUS根据这样的规则和规定将Golden Star视为“外国人”，而Gamehaus是可能影响国家安全的美国企业，我们可能会受到此类外资持股限制和/或CFIUS的审查。如果与Gamehaus的业务合并属于外资所有权限制的范围，我们可能无法完善业务合并。此外，如果业务合并在CFIUS的管辖范围内，我们可能被要求在关闭初始业务合并之前或之后，强制提交或决定向CFIUS提交自愿通知，或在不通知CFIUS的情况下继续进行业务合并，并冒着CFIUS干预的风险。

金星的赞助商是开曼群岛豁免有限责任公司G-Star Management Corporation。此外，对赞助商行使控制权的个人是非美国人。因此，赞助商由非美国人控制，美国外国投资委员会可能会认为金星是“外国人士”。

尽管我们不认为Gamehaus是一家可能会影响国家安全的美国业务，但CFIUS可能会持不同观点，决定阻止或推迟业务合并，施加条件以缓解对业务合并的国家安全担忧，如果Golden Star在没有事先获得CFIUS批准的情况下进行，命令我们剥离合并后公司的全部或部分美国业务，或者如果CFIUS认为强制通知要求适用，则施加处罚。此外，其他美国政府实体的法律法规可能会因赞助商的任何外国所有权而实施审查或批准程序。

外资所有权的限制，以及CFIUS的潜在影响，可能会阻碍我们完成与Gamehaus的业务合并。如果Golden Star寻求业务合并以外的初始业务合并，其可用于完成初始业务合并的潜在目标池可能会由于任何此类监管限制而受到限制。此外，任何政府审查的过程，无论是由CFIUS还是其他机构进行的，都可能是漫长的。由于我们只有有限的时间来完成最初的业务合并，如果我们不能在必要的时间内获得任何必要的批准，我们可能需要清算。如果我们清算，这将导致您失去在Gamehaus的任何潜在投资机会，以及通过合并后的公司的任何价格增值实现您的投资未来收益的机会，而Golden Star的权利将到期一文不值。

如果根据《投资公司法》，金星被视为一家投资公司，它可能会被迫放弃完成业务合并的努力，转而被要求清算。

如上所述，金星于2023年5月4日完成首次公开募股，并自那时以来一直作为一家空白支票公司运营，寻找与之完成初始业务合并的目标业务。2024年1月24日，美国证券交易委员会通过了最终规则(“SPAC最终规则”)，其中涉及金星等特殊目的收购公司受1940年《投资公司法》(经修订)(“投资公司法”)监管的程度。SPAC最终规则规定，SPAC是否为《投资公司法》第3(A)(1)(A)节所指的“投资公司”，取决于特定的事实和情况。SPAC的具体期限不是唯一的决定因素，而是在根据《投资公司法》确定SPAC地位时需要考虑的长期因素之一。在其运营的任何阶段，SPAC都可以被视为一家投资公司。SPAC作为投资公司的地位的确定包括根据事实和情况分析SPAC的活动，包括但不限于SPAC资产和收入的性质、SPAC的高级管理人员、董事和员工的活动、SPAC的持续时间、SPAC向投资者展示自己的方式，以及与投资公司的合并。SPAC最终规则于2024年2月26日在《联邦纪事报》上发表，并将于2024年7月1日(在《联邦纪事报》发表125天后)生效。

金星的业务将是确定和完成业务合并，然后长期运营业务后合并业务或资产。金星不认为其活动或本文所述的业务合并或其他交易将使其受《投资公司法》的约束。为此，信托账户中持有的收益只能存放在计息银行活期存款账户中，或投资于《投资公司法》第2(A)(16)条所指的到期日不超过185天的美国“政府证券”，或投资于符合根据《投资公司法》颁布的第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金只能投资于美国政府的直接国债。通过将收益投资于这些工具，以及制定一项旨在长期收购和发展业务(而不是以商业银行或私募股权基金的方式买卖业务)的业务计划，金星打算避免被视为投资公司法所指的“投资公司”。

有可能声称，金星一直是一家未注册的投资公司。此外，与金星寻求通过以现金形式持有此类资金来缓解这种风险相比，投资于首次公开募股(IPO)期间作为空白支票公司期间的资金，以及此类投资的利息收益和使用，可能会增加金星被发现作为一家未注册投资公司运营的可能性。如果根据《投资公司法》，金星被视为一家投资公司，并被发现一直作为一家未注册的投资公司运营，可能会导致金星清盘。如果金星被迫清算，投资者将无法分享在一家运营中的企业持有股票的任何好处，包括在此类交易后其股票可能升值，金星的权利将一文不值。

如果在业务合并完成后，证券或行业分析师没有发表或停止发表关于幸存公司、其业务或市场的研究或报告，或者如果他们改变了对Pubco股票的建议，则Pubco股票的价格和交易量可能会下降。

Pubco股票的交易市场将受到行业或证券分析师可能发布的关于Pubco、其业务、市场或竞争对手的研究和报告的影响。证券和行业分析师目前没有、也可能永远不会发表对金星或Pubco的研究。如果可能跟踪Pubco的任何分析师改变了他们对Pubco股票的负面推荐，或者提供了对其竞争对手更有利的相对推荐，那么Pubco的股票价格可能会下跌。如果任何可能报道金星的分析师停止对Pubco的报道，或者不定期发布有关该公司的报告，Pubco可能会在金融市场失去知名度，导致其股价或交易量下降。

若金星未能于2025年2月4日前完成交易或另一项初步业务合并(如延展至首次公开招股结束后的最长21个月期间或金星股东于修订及重述金星章程修正案中批准的较后日期)，金星将停止所有业务，但以清盘为目的，赎回100%已发行的公众股份，并经其其余股东及金星董事会批准，解散及清盘。在这种情况下，第三方可能会对金星提出索赔，因此，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股清算价格可能低于每股10.10美元。

根据金星经修订及重述的组织章程大纲及细则，如果金星选择进行许可的延期，则必须于2025年2月4日前完成业务合并(假设延长至IPO完成后的最长21个月期间)。金星可能无法在这段时间内完成业务合并。如果金星在该期限内未完成业务合并，则必须停止除清盘目的外的所有业务，赎回100%已发行的公众股份，并经其剩余股东和金星董事会批准，解散和清算。在这种情况下，第三方可以向金星提出索赔。因此，信托账户中持有的收益可能会受到优先于金星公众股东的索赔的约束。在这种情况下，金星的公众股东最初可能只获得信托账户中持有的每股10.10美元，权利到期将一文不值。在某些情况下，金星的公众股东在赎回股票时可能获得每股不到10.10美元的收益。如果第三方对金星提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能不到每股10.10美元。

此外，如果Golden Star被迫提出破产申请或非自愿破产案针对其提出但未被驳回，或如果Golden Star以其他方式进入强制或法院监督的清算程序，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法约束，并可能包括在其破产财产中，并受优先于其股东的债权的第三方的债权的约束。在任何破产索赔耗尽信托账户的情况下，金星可能无法向公众股东返还至少每股10.10美元。此外，在这种情况下，金星权利将一文不值地到期。

金星股东可能须就第三方向金星提出的索偿承担法律责任，但以其收到的分派为限。

倘Golden Star未能在完成期限内完成交易或另一项业务合并，则Golden Star将(I)在合理可能范围内尽快赎回100%已发行公众股份或按比例向公众股份持有人分派存入信托户口的总存款额(扣除应付税款后，不包括支付清盘费用(但包括剩余利息)所赚取的最多50,000美元利息)；及(Ii)在切实可行范围内尽快停止所有业务，但为作出该等分派及任何其后本公司事务清盘的目的除外。金星不能向您保证，它将适当评估所有可能对金星提出的索赔。因此，Golden Star的股东可能会就他们收到的分派(但不超过)承担任何索赔责任，而其股东的任何责任可能会延伸到分派日期的三周年之后。因此，金星不能向您保证，第三方不会寻求向其股东追回其欠金星的金额。

如果金星被迫申请破产，或非自愿破产案对其提起但未被驳回，根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求追回金星股东收到的所有金额。此外，由于Golden Star打算在完成业务合并的期限届满后立即将信托账户中持有的收益分配给其公众股东，这可能被视为或解释为在访问其资产或从其资产分配方面优先于任何潜在债权人。此外，Golden Star董事会可能被视为违反了他们对Golden Star债权人的受托责任和/或可能是恶意行为，从而使自己和Golden Star面临惩罚性赔偿要求，在处理债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。金星不能向您保证，不会因为这些原因而对其提出索赔。

通过业务合并而不是承销发行成为上市公司，给Pubco的非关联投资者带来了风险。在业务合并完成后，Pubco可能被要求随后进行减记或注销、重组和减值，或可能对其财务状况、经营业绩和Pubco证券价格产生重大负面影响的其他费用，这可能导致Pubco股东的部分或全部投资损失。

传统的首次公开募股(IPO)需要公司聘请承销商购买其股票，并将其转售给公众。包销发行规定承销商对登记声明中所载的重大错误陈述或遗漏负有法定责任，除非承销商能够承担举证责任，证明他们不知道也不可能合理地发现该等重大错误陈述或遗漏。这被称为“尽职调查”辩护，其结果是承销商对发行人及其子公司的业务、财务状况和运营结果进行详细审查。在传统的首次公开募股(IPO)中，如果注册声明中的错误陈述和遗漏以及无法获得尽职调查抗辩，投资者可能能够向承销商追回损害赔偿。通过与特殊目的收购公司(“SPAC”)的业务合并上市不涉及任何承销商，因此可能导致对提供给公众的运营公司信息的审查范围较小。此外，通过与SPAC的业务合并上市不需要像传统的首次公开募股(IPO)那样涉及询价过程。在传统的首次公开募股(IPO)中，公司的初始价值是由投资者设定的，这些投资者表明了他们准备从承销商手中购买股票的价格。在涉及SPAC的企业合并的情况下，目标公司的价值是通过目标公司与SPAC之间的谈判确定的。在SPAC业务合并中确定目标公司价值的过程可能不如传统的首次公开募股询价过程有效，也没有反映在业务合并协议之日至交易结束之间可能发生的事件。

此外，虽然传统的首次公开招股有时获得超额认购，导致在首次公开招股后的售后市场对股票的潜在需求增加，但目标公司与SPAC之间的业务合并没有类似的过程来产生投资者需求，这可能导致交易结束后对Pubco证券的需求降低，进而可能降低流动性和交易价格，并增加Pubco证券的交易波动性。根据本委托书/招股说明书中有关完成业务合并后已发行及已发行的Pubco普通股数目的不赎回及100%赎回的假设，Pubco B类普通股的唯一实益拥有人谢锋先生每股有15票，将分别拥有所有Pubco普通股总投票权的约84.42%及86.07%，连同Pubco A类普通股作为一个单一类别有投票权。其余Pubco股东将拥有44,775,287股和37,875,287股Pubco A类普通股，每股拥有一(1)次投票权，将分别拥有所有Pubco普通股与B类普通股作为一个单一类别一起投票的总投票权的约16.06%和13.93%。这种所有权的集中可能会阻碍、推迟或阻止控制权的变化，这可能会剥夺股东在出售Pubco时获得股票交易价格溢价的机会，进而可能影响对Pubco证券的市场需求。

通过业务合并而不是像Pubco所寻求的那样通过承销发行成为上市公司，会给无关联投资者带来如上所述的风险。因此，Pubco作为业务合并后的公司，可能会被迫在以后减记或注销资产、重组其运营，或产生可能导致其报告亏损的损失或其他费用。此外，可能会出现意想不到的风险，之前已知的风险可能会成为现实。尽管这些费用可能是非现金项目，并且不会对Pubco的流动性产生直接影响，但Pubco报告这种性质的费用这一事实可能会导致市场对其或其证券产生负面看法。此外，这种性质的费用可能会使Pubco难以以优惠条件或根本无法获得未来融资。

美国证券交易委员会通过了监管SPAC的最终规则。Golden Star、潜在业务合并目标或其他人士可能决定就该等规则进行的若干程序，可能会增加完成业务合并所需的成本及时间，并可能限制Golden Star完成业务合并的情况。

2024年1月24日，美国证券交易委员会通过了《美国证券交易委员会备案文件中与金星等SPAC与民营运营公司之间的业务合并交易相关的披露；涉及壳公司交易适用的财务报表要求；美国证券交易委员会备案文件中与拟议的业务合并交易相关的预测的使用；以及某些参与者在拟议的业务合并交易中的潜在责任等事项的最终规则(以下简称《SPAC最终规则》)。以及SPAC可能在多大程度上受到《投资公司法》的监管，包括一项指导意见，说明SPAC在哪些情况下可能受到《投资公司法》的监管，如期限、资产构成、业务目的和活动。金星、潜在的业务合并目标或其他人可能决定进行的某些程序与SPAC最终规则有关，或根据美国证券交易委员会在SPAC最终规则中表达的观点进行，可能会增加谈判和完成业务合并的成本，以及完善在何种情况下金星可以完成业务合并所需的时间。

如果金星寻求股东批准其业务合并，其赞助商、高管和董事已同意投票支持此类业务合并，无论其公众股东如何投票。

与其他空白支票公司不同的是，初始股东同意根据公众股东就初始业务合并所投的多数票投票表决其保荐人股份，而Golden Star的保荐人、高级管理人员和董事已同意(任何获准受让人将同意)，根据与Golden Star订立的书面协议的条款，投票支持他们持有的任何创始人股份和私人股份，以及在IPO期间或之后购买的任何公众股份，支持与Gamehaus的业务合并。于记录日期，方正股份及私人股份合共占金星已发行普通股约27.7%。因此，假设只有3,667,697股Golden Star普通股的法定人数亲自或委派代表出席会议，且代表法定人数的所有该等最低股份数目均已投票表决，则普通决议案建议将不需要公众股东拥有的股份投赞成票即可获得批准，而合并建议只需公众股东拥有的413,132股股份或公众股东拥有的股份约7.8%的赞成票即可获得批准。因此，如果Golden Star寻求股东批准其最初的业务合并，则获得必要的股东批准的可能性高于该等人士同意按照Golden Star公众股东的多数投票表决其创始人股份和私人股份的情况。

金星的发起人有权延长金星完善其业务组合的期限，但不向股东提供赎回权。

Golden Star自完成首次公开招股起有九个月时间完成其初始业务合并，其后如需要额外时间完成其初始业务合并，其董事会可将完成业务合并的时间延长最多12次，每次延长一个月(完成业务合并总共最多21个月)，但须获得董事会的授权，并如本委托书/招股说明书其他部分所述，由其保荐人或其关联公司或指定人将额外资金存入信托账户。金星的股东将无权投票或赎回与任何此类延期有关的股份。为使Golden Star完成其初步业务合并的时间得以延长，其保荐人或其联属公司或指定人士必须于适用截止日期当日或之前，就每次延期一个月向信托账户存入230,000美元(约合每股公开股份0.033美元)，最多可达约2,760,000美元，或如Golden Star延期整整12个月(总计21个月)，则每股公开股份0.4美元。任何该等款项可由Golden Star的保荐人或其联属公司或指定人以无息贷款形式支付，并可在完成初步业务合并后从发放予Golden Star的资金偿还(如有的话)。任何偿还该等贷款的义务可能会减少Golden Star在初始业务合并中作为收购价格支付的可用金额，和/或可能减少合并后公司在初始业务合并后的可用资金金额。这一特征与传统的特殊目的收购公司结构不同，在传统的特殊目的收购公司结构中，公司完成业务合并的任何期限的延长都需要公司股东的投票，并且股东有权赎回与该投票相关的公开股票，并且不向发起人提供向公司借款以资助延期付款的权利。

要求Golden Star在规定时间内完成其业务合并可能会使潜在目标业务在谈判业务合并时发挥杠杆作用，并可能会随着解散截止日期的临近而降低Golden Star对潜在业务合并目标进行尽职调查的能力，这可能会削弱Golden Star以能为Golden Star股东创造价值的条款完成业务合并的能力。

任何与Golden Star就业务合并进行磋商的潜在目标业务将会意识到，Golden Star必须在其首次公开招股结束后九个月内完成业务合并(如果将完成业务合并的时间延长至允许的最大限度，则必须在IPO完成后最多21个月内完成)。因此，该等目标业务在洽谈业务合并时可能获得相对于金星的筹码，因为该等目标业务明知如果金星未完成与该特定目标业务的业务合并，则可能无法完成与任何目标业务的业务合并。随着金星基金接近上述时间框架，这种风险将会增加。此外，金星可能有有限的时间进行尽职调查，并可能以在更全面的调查后会拒绝的条款进行业务合并。

金星可能无法在规定时间内完成其初步业务合并，在此情况下，金星将停止除清盘目的外的所有业务，并赎回其公众股份并进行清算，权利将一文不值。

2024年1月10日，发起人要求金星将初始业务合并的最后完成时间从2024年2月4日延长至12次，每次延长一个月至2025年2月4日，条件是我们的发起人将额外资金存入信托账户(以下简称“延长时间请求”)。金星董事会随后以一致通过的方式批准、通过和批准了延长时间的请求。延期后，如金星初步建议的业务组合未能完成，则金星可继续尝试完成不同目标的业务组合，直至首次公开招股结束起计最多21个月，但须视乎保荐人酌情将额外的延期资金存入信托账户。2024年2月2日，保荐人将第一笔每月230,000美元的延期费用(相当于每股公众股0.033美元)存入信托账户。2024年3月3日，保荐人将第二笔每月230,000美元的延期费用(相当于每股公众股0.033美元)存入信托账户。2024年4月3日，保荐人将第三笔每月延期费用106,068美元(相当于每股公众股0.02美元)存入信托账户。2024年5月3日，保荐人将第四笔每月延期费用106,068美元(相当于每股公众股0.02美元)存入信托账户。截至本委托书/招股说明书日期，完成初始业务合并的截止日期延至2024年6月4日，金星的保荐人打算进一步向信托账户存入额外资金，以延长完成初始业务合并的期限。

2024年4月1日，金星董事会修订了发起人和/或其指定人应向信托账户支付的月费，将金星完成初始业务合并的日期延长至相当于每股已发行公众股票0.02美元的日期(修订后的每月延期费用)。修订后的每月延期费用将从2024年4月4日和随后每个月的4日开始生效，直至2025年2月4日。关于投票批准修订的每月延期费用，Golden Star 1,596,607股普通股的持有人适当行使了以每股约10.47美元的赎回价格赎回其股份的权利，该赎回价格是根据截至2024年1月17日的信托账户余额计算的，总赎回金额约为16,716,475.29美元。2024年4月3日，保荐人将第三笔每月延期费用106,068美元(相当于每股公众股0.02美元)存入信托账户。2024年4月3日，保荐人将第三笔每月延期费用106,068美元(相当于每股公众股0.02美元)存入信托账户。2024年5月3日，保荐人将第四笔每月延期费用106,068美元(相当于每股公众股0.02美元)存入信托账户。

如果发起人没有进一步延长完成初始业务合并的最后期限，将所需金额存入信托账户，或者如果金星没有在延长的最后期限内完成其初始业务合并(包括与Gamehaus的拟议业务合并)，我们将：在合理可能的情况下尽快停止所有业务，但在赎回后不超过十个工作日，按信托账户中持有的资金按比例赎回公众股票(扣除应缴税款和支付解散费用的利息最高不超过50,000美元)，并在赎回之后合理地尽快赎回公众股份。经其其余股东和董事会批准，解散和清算，在每一种情况下，遵守其根据适用法律规定的债权人债权的义务和其他适用法律的要求。在这种情况下，这些权利将一文不值。

金星的保荐人、董事、高级管理人员、顾问及其关联公司可以选择从公众股东手中购买股票，这可能会影响对拟议的企业合并的投票，并减少其普通股的公开“流通股”。

关于寻求股东批准其初始业务合并并向公众股东提供赎回其股份的权利，Golden Star的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或其关联公司可以在初始业务合并完成之前或之后通过私下协商的交易或在公开市场购买股份，尽管他们没有义务这样做。这样的购买可以包括一份合同承认，该股东虽然仍然是其股份的记录持有人，但不再是其实益所有人，因此同意不行使其赎回权。如果Golden Star的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或其关联公司以私下协商的交易方式从已选择行使赎回权的公众股东手中购买股份，则该等出售股份的股东将被要求撤销其先前赎回股份的选择。在任何此类交易中支付的每股价格可能不同于公众股东在选择赎回与初始业务合并相关的股份时获得的每股金额。此类收购的目的可能是投票支持业务合并，从而增加获得股东批准业务合并的可能性，或满足协议中的结束条件，该协议要求我们在初始业务合并结束时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求。这可能会导致完成最初的业务合并，否则可能无法完成。

此外，如果进行此类购买，金星普通股的公开“流通股”和金星证券的实益持有人数量可能会减少，可能会使其证券在全国证券交易所的报价、上市或交易变得困难。

如果第三方对金星提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能不到每股10.10美元。

将资金放入信托账户可能无法保护这些资金免受第三方对金星的索赔。尽管金星将寻求让与其有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或其他实体执行协议，放弃对信托账户中为公众股东的利益持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，但此类当事人不得执行此类协议，或者即使他们执行了此类协议，也不能阻止他们向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反受托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免的可执行性的索赔。在每一种情况下，都是为了在对Golden Star的资产，包括信托账户中持有的资金的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔，金星管理层将对其可用替代方案进行分析，并仅在其认为该第三方的参与将明显比任何替代方案更有利的情况下，才与尚未签署豁免的第三方签订协议。此外，法院可能不支持此类协议的有效性。对潜在目标企业提出这样的要求可能会降低收购提议对他们的吸引力，如果潜在目标企业拒绝执行此类豁免，它可能会限制金星可能追求的潜在目标企业的领域。

金星可能聘用拒绝执行豁免的第三方的例子包括聘用第三方顾问，其特定专业知识或技能被金星管理层认为明显优于同意执行豁免的其他顾问，或在管理层无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况下。此外，亦不能保证该等实体会同意放弃日后因与金星进行任何谈判、签订任何合约或协议而可能产生的任何索偿，亦不会以任何理由向信托户口寻求追索。在赎回金星的公开股份时，如果无法在规定的期限内完成业务合并，或在行使与业务合并相关的赎回权时，将被要求为可能向其提出的债权人的未被豁免的债权提供支付准备。因此，由于这些债权人的债权，公众股东收到的每股赎回金额可能低于信托账户最初持有的每股10.10美元。

如果Golden Star无法完成业务合并并将以信托方式持有的收益分配给其公众股东，发起人已同意(除某些例外情况外)将有责任确保信托账户中的收益不会因目标企业的索赔或供应商或其他实体因Golden Star提供或签约向其提供的服务或向其销售的产品而被拖欠款项而减少到每股10.10美元以下。金星认为保荐人的主要资产由金星证券组成，因此不能保证保荐人有足够的流动资产来履行该等义务。因此，由于此类债权，信托账户的每股分配可能不到10.00美元，外加利息。此外，若Golden Star被迫提出破产申请或非自愿破产申请并未被驳回，则信托账户内持有的收益可受适用破产法的规限，并可纳入Golden Star的破产产业，并受优先于Golden Star股东的债权的第三方的债权所规限。在任何破产索赔耗尽信托账户的程度上，金星可能无法向公众股东返还至少10美元。

金星可能没有足够的资金来满足董事和高管的赔偿要求。

金星已同意在法律允许的最大程度上对其高管和董事进行赔偿。然而，金星的高级管理人员和董事已同意放弃信托账户中的任何权利、所有权、利息或任何形式的索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索权。因此，只有在(I)Golden Star拥有信托账户以外的足够资金或(Ii)Golden Star完成初始业务合并的情况下，我们才能满足所提供的任何赔偿。金星有义务对其高管和董事进行赔偿，这可能会阻止股东以违反受托责任为由对其高管或董事提起诉讼。这些规定还可能降低针对高级管理人员和董事的衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使金星及其股东受益。此外，只要金星根据此等弥偿条款向金星的高级管理人员及董事支付和解及损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响。

金星的董事可能决定不执行其保荐人的赔偿义务，导致信托账户中可供分配给金星公众股东的资金减少。

倘若信托户口内的收益减至低于每股公开股份10.10美元，而保荐人声称其无法履行其责任或其并无与特定申索相关的赔偿义务，则Golden Star的独立董事将决定是否对保荐人采取法律行动以执行其弥偿责任。虽然Golden Star目前预期其独立董事将代表其对保荐人采取法律行动，以履行其赔偿责任，但独立董事在行使其商业判断时，可能会在任何特定情况下选择不这样做。例如，独立董事可能认为此类法律诉讼的费用相对于可追回的金额过高，或者独立董事可能认为不太可能出现有利的结果。如果独立董事选择不执行这些赔偿义务，则信托账户中可供分配给金星公众股东的资金金额可能会降至每股10.10美元以下。

如果在将信托账户中的收益分配给公众股东之前，Golden Star提出破产申请或非自愿破产申请未被驳回，则债权人在该诉讼中的债权可能优先于公众股东的债权，否则该等股东因金星清算而收到的每股金额可能会减少。

倘若在将信托户口所得款项分派予公众股东之前，Golden Star向其提出破产呈请或非自愿破产呈请而未被驳回，则信托户口内持有的所得款项可受适用破产法规限，并可纳入Golden Star的破产产业，以及受优先于Golden Star股东的债权的第三方的债权所规限。在任何破产索赔耗尽信托账户的情况下，公众股东因金星清算而获得的每股金额可能会减少。

若Golden Star未能于首次公开发售完成后最多21个月内完成其业务合并，若其延长完成业务合并的期限，公众股东可能被迫等待最多21个月才从信托账户赎回。

倘Golden Star未能于首次公开发售完成后21个月内完成业务合并，则Golden Star将(I)在合理可能范围内尽快(但其后不超过10个营业日)赎回100%已发行公众股份或按比例向公众股份持有人分派存入信托户口的总存款额(扣除应付税款净额，但不包括为支付清盘费用(但包括剩余利息)而赚取的最多50,000美元利息)；及(Ii)在切实可行范围内尽快停止所有业务，但作出该等分派及任何其后本公司事务的清盘除外。如果作为任何清算程序的一部分，Golden Star被要求清盘、清算信托账户并按比例将其中的金额分配给其公众股东，则此类清盘、清算和分配必须符合开曼群岛适用法律的适用条款。在这种情况下，投资者可能被迫等待长达21个月的时间，才能获得信托账户的赎回收益，并获得信托账户收益的按比例返还。只有在这一完整时间段到期后，如果金星无法完成业务合并，公共安全持有人才有权从信托账户获得分配。因此，投资者的资金可能在该日期之后才能使用，为了清算您的投资，公共证券持有人可能被迫出售其公开发行的股票，可能会出现亏损。金星没有义务在其赎回或清算日期之前将资金返还给投资者，除非它在此之前完成了一项业务合并，而且只有在投资者寻求赎回其普通股的情况下才是如此。只有在赎回或任何清算后，如果金星无法完成业务合并，公众股东才有权获得分派。

权利持有人将不享有对此类证券的赎回权。

如果金星无法在规定的时间内完成初始业务合并，并赎回信托账户中持有的资金，权利将到期，该等证券的持有人将不会获得信托账户中持有的任何金额，以换取他们的权利。

如果业务合并的收益不符合投资者、股东或金融分析师的预期，Pubco股票的市场价格可能会下跌。

如果业务合并的收益不符合投资者、股东或证券分析师的预期，Pubco股票在关闭后的市场价格可能会下降。Pubco股票在业务合并时的市场价格可能与业务合并协议签署日期、本委托书/招股说明书日期或Golden Star股东就业务合并投票的日期的Golden Star普通股市场价格存在重大差异。

紧接业务合并前，Pubco的股份并未公开上市，而Golden Star普通股的交易亦不活跃。

业务合并后Pubco股票的交易价格可能大幅波动，并可能低于金星普通股的当前市场价格。这一点可能尤其正确，因为Pubco的股票可能会有少量的公开流通股。如果Pubco证券的活跃市场发展并持续下去，Pubco证券在业务合并后的交易价格可能会波动，并受到广泛波动的影响。业务合并后Pubco股票的交易价格将取决于许多因素，包括这一“风险因素”部分中描述的因素，其中许多因素超出Pubco的控制范围，可能与Pubco的经营业绩无关。这些波动可能会导致您在Pubco股票上的全部或部分投资损失，因为您可能无法以或高于业务合并中的价格出售您的股票。

法律、法规或规则的变化，或不遵守任何法律、法规或规则，可能会对业务合并和Pubco证券的价值产生不利影响。

Golden Star（以及业务合并完成后的Gamehaus）证券的上市须遵守国家、地区和地方政府以及纳斯达克颁布的法律、法规和规则。Golden Star和Gamehaus必须遵守SEC、纳斯达克以及其他有关业务合并和证券上市的法律或监管要求。遵守和监控适用的法律、法规和规则可能既耗时又昂贵。这些法律、法规或规则及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对Pubco的业务、投资和经营业绩以及Pubco证券的价值产生重大不利影响。

由于Golden Star和Gamehaus是根据开曼群岛的法律注册成立的，您在保护您的利益方面可能会面临困难，包括在业务合并未完成的情况下，您通过美国联邦法院保护您的权利的能力可能会受到限制。

金星和Gamehaus都是根据开曼群岛法律注册的豁免公司。因此，投资者可能难以在美国境内向Golden Star和/或Gamehaus的董事或高级管理人员送达法律程序文件，或执行在美国法院获得的针对Golden Star和/或Gamehaus的董事或高级管理人员的判决。

Golden Star及/或Gamehaus的公司事务均受其各自经修订及重述的组织章程大纲及细则、开曼公司法(或不时予以补充或修订)及开曼群岛普通法管辖。根据这份委托书声明/招股说明书，金星也受美国联邦证券法的约束，Pubco也是如此。根据开曼群岛法律，Golden Star股东对Golden Star董事提起诉讼的权利、少数Golden Star股东的诉讼以及Golden Star董事对Golden Star股东的受信责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例，以及英国普通法，其法院的裁决具有说服力，但对开曼群岛的法院没有约束力。根据开曼群岛法律，金星股东的权利和金星董事的受托责任与美国某些司法管辖区的法规或司法先例所规定的不同。特别是，与美国相比，开曼群岛拥有不同的证券法体系，某些州，如特拉华州，可能拥有更完善和司法解释的公司法体系。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

开曼群岛的法院不太可能(I)承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款对其或其董事或高级管理人员作出的判决；及(Ii)在开曼群岛提起的原诉诉讼中，根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款对Golden Star或Gamehaus或其各自的董事或高级管理人员施加法律责任，只要该等条款施加的责任属刑事性质，开曼群岛法院不太可能承认或执行该判决。在这种情况下，尽管目前没有法定强制执行或条约

根据美国和开曼群岛之间关于强制执行在美国取得的判决的规定，开曼群岛法院将承认和执行有管辖权的外国法院的外国资金判决，而无需根据案情进行重审，其依据是，如果满足某些条件，外国有管辖权法院的判决规定判定债务人有义务支付已作出判决的款项。要在开曼群岛执行外国判决，这种判决必须是由有管辖权的法院作出的终局和决定性判决(开曼群岛法院将适用开曼群岛国际私法规则以确定该外国法院是否是有管辖权的法院)，并且不得涉及税收或罚款或处罚，不得与开曼群岛关于同一事项的判决不一致，不得以欺诈为由弹劾或以某种方式获得，或者不得是执行的一种类型，违反自然正义或开曼群岛的公共政策(惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被认为与公共政策背道而驰)。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

Gamehaus的几乎所有资产都位于美国以外。此外，其董事会成员和高级职员的全部或很大一部分资产位于美国境外。因此，投资者可能很难在美国境内向Golden Star和Gamehaus和/或上述董事和高级管理人员送达法律程序文件，或对该等公司或个人执行在美国法院获得的判决，包括基于美国或美国任何州证券法民事责任条款的判决。尽管有上述规定，但不能保证任何判决都会得到确认，也不能保证上述程序能够及时进行。由于上述原因，Gamehaus的金星股东和股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难保护自己的利益。

与财务预测有关的风险

Golden Star、Gamehaus或其各自的联营公司、顾问、高级管理人员、董事或代表均未就Gamehaus的最终业绩与本委托书/招股说明书所载财务预测所载资料作出任何陈述或向任何Golden Star股东或任何其他人士作出任何保证。

你应该意识到，任何类型的预期财务预测都有内在的不确定性，而且随着时间的推移，这种不确定性会增加。金星、Gamehaus或其各自的任何联属公司、顾问、高级管理人员、董事或代表均未就Gamehaus的最终表现与下列信息进行任何陈述或向任何Golden Star股东或任何其他人士提供任何保证企业合并建议-财务分析摘要-某些Gamehaus预测的财务信息或者任何这样的结果都会实现。

在本委托书/招股说明书中包括Gamehaus与其业务相关的预测，不应被视为表明Golden Star、Gamehaus或其各自的顾问或其他代表考虑或认为该预测必然预测未来的实际业绩或事件，以及企业合并建议-财务分析摘要-某些Gamehaus预测的财务信息“不应以此为依据。这些预测是由Gamehaus管理层部分基于Gamehaus提供的某些信息和截至做出此类预测的日期所说的。Golden Star或Gamehaus的独立注册会计师事务所或任何其他独立账目均未就随附的未经审核的预期财务资料进行审核、审核、编制、审核或进行任何程序，因此，Golden Star或Gamehaus的独立注册会计师事务所或任何其他独立会计师均未就本委托书/招股说明书就此发表意见或提供任何形式的保证。由于任何类型的财务预测存在固有的不确定性，因此强烈告诫Golden Star的股东不要过度依赖这些预测(如果有的话)，并且在就业务合并作出任何决定时不要依赖这些财务预测。

Gamehaus管理层在制定提供给金星及其财务顾问的预测时进行了大量的重大估计。

Gamehaus管理层准备的预测基于对截至2024年6月30日的财年的估计。向金星及其财务顾问提供的精选预测摘要可在标题为“企业合并建议-财务分析摘要-某些Gamehaus预测的财务信息“从第134页开始。

伽默豪斯的预测本质上是主观的，容易受到解释，因此，这样的预测可能无法实现。关于Gamehaus未来业绩的预测反映并考虑了Gamehaus管理层做出的许多重大假设。总体而言，Gamehaus的预期收入基于各种运营假设，包括用户在移动游戏中的持续投入时间、与现有开发商合作伙伴的持续合作、持续推动和改善用户货币化的能力，以及持续扩展到新的高质量市场渠道以高效获得用户的能力。此外，预期收益受与其产品交付相关的预计收入和相应成本的推动。这些预测还反映了Gamehaus管理层做出的许多假设，包括除其他外有关以下方面的重大假设：

因此，不能保证在编制预测时所作的假设将会实现。实际结果和预测结果之间可能存在差异，差异可能是实质性的，其中一些差异已在题为“企业合并方案--财务分析摘要“这些不确定因素和意外情况可能导致这些假设不能反映实际结果的风险随着这些假设适用的时间长短而进一步增加。未能在早期实现假设和预测，可能会对后期显示的预测产生复杂的影响。因此，任何这种未能反映早期实际结果的假设或预测，都可能对未能反映后期实际事件的预测结果产生更大的影响。Gamehaus的业务面临许多风险。所有这些假设都涉及变数，使它们难以预测，其中一些超出了Gamehaus和Golden Star的控制范围。尽管Gamehaus管理层认为预测和基本假设有合理的基础，但任何假设仍然不确定，而且这种不确定性随着预测期间的长度而增加。这些预测是前瞻性陈述，受风险和不确定因素的影响。见标题为“”的部分前瞻性陈述“在第107页。有关这些预测的讨论，请参阅标题为“企业合并建议-财务分析摘要-某些Gamehaus预测的财务信息“从第134页开始。

业务合并后与Pubco业务和运营相关的风险

作为一家上市公司，Pubco将在业务合并后承担更高的成本。

PUBCO将产生大量额外的法律、会计、保险和其他费用，包括与完成业务合并后上市公司报告要求相关的成本。PUBCO将因遵守萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克华尔街改革法案、消费者保护法以及美国证券交易委员会和纳斯达克实施的相关规则的要求而产生更高的成本。一般情况下，上市公司用于报告和公司治理的费用一直在增加。Pubco预计，这些法律和法规将增加业务合并后的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和成本高昂，尽管Pubco目前无法确定地估计这些成本。Pubco可能需要在业务合并后雇佣更多员工或聘请外部顾问来遵守这些要求，这将增加其业务后合并成本和费用。这些法律和法规可能会使Pubco更难或更昂贵地获得某些类型的保险，包括董事和高级管理人员的责任保险，Pubco可能被迫接受降低的保单限额和承保范围，或产生更高的成本以获得相同或类似的承保。这些法律和法规还可能使Pubco更难吸引和留住合格的人在Pubco董事会或担任高管。此外，如果Pubco无法履行其作为上市公司的义务，它可能会受到A类普通股退市、罚款、制裁和其他监管行动的影响，还可能面临民事诉讼。

如果Gamehaus或Pubco未能实施和维持有效的内部控制制度，或未能补救已发现的财务报告内部控制的重大弱点，Pubco可能无法准确报告其经营业绩、履行报告义务或防止欺诈，投资者信心和Pubco A类普通股的市场价格可能受到重大不利影响。

在业务合并之前，Gamehaus一直是一家私人公司，会计人员和其他资源有限，无法解决其内部控制和程序问题。Gamehaus的独立注册会计师事务所尚未对其财务报告的内部控制进行审计。然而，在编制截至2023年6月30日和2022年6月30日的财年的合并财务报表时，Gamehaus发现其对财务报告的内部控制(如PCAOB制定的标准所定义)存在重大弱点，以及其他控制缺陷。被发现的重大弱点包括(I)缺乏足够的熟练员工具备美国公认会计准则知识和美国证券交易委员会报告知识用于财务报告，以及缺乏正式的会计政策和程序手册以确保根据美国公认会计准则和美国证券交易委员会的报告要求进行适当的财务报告；(Ii)缺乏建立正式的风险评估流程和内部控制程序框架的内部审计职能。为了弥补已发现的重大弱点，Gamehaus已经并将采取进一步措施来改善其财务报告的内部控制。Gamehaus已经实施并计划继续开发一整套美国公认会计准则会计政策和财务报告程序以及相关的内部控制政策，包括实施全面的会计手册，以指导日常会计操作和报告工作控制到位。Gamehaus的财务和会计部门招聘了了解美国公认会计准则和美国证券交易委员会法规的员工。Gamehaus还补充和加强了财务报告人员的内部培训和发展计划，以及任命独立董事、建立审计委员会和加强公司治理。此外，在进行复杂的交易时，Gamehaus将利用会计服务的第三方顾问作为额外资源。然而，Gamehaus不能向您保证，这些措施可以完全解决Gamehaus在财务报告内部控制方面的重大弱点和不足，或者Gamehaus可能会得出结论，这些弱点和缺陷已经得到完全补救。

业务合并完成后，Pubco将受制于2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》。萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条将要求Pubco将管理层关于Pubco财务报告内部控制有效性的报告包括在Pubco的Form 20-F年度报告中，从Pubco的年度报告开始，在Pubco上市后的第二份Form 20-F年度报告中。此外，一旦Pubco不再是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，Pubco的独立注册会计师事务所必须证明并报告Pubco对财务报告的内部控制的有效性。此外，即使Pubco管理层得出Pubco对财务报告的内部控制有效的结论，如果Pubco的内部控制或Pubco的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意，或者如果Pubco对相关要求的解释与Pubco不同，Pubco的独立注册会计师事务所在进行自己的独立测试后，可能会对财务报告内部控制的有效性发表负面意见。此外，Pubco成为上市公司后，Pubco的报告义务可能会在可预见的未来给Pubco的管理、运营和财务资源和系统带来巨大压力。Pubco可能无法及时完成其评估测试和任何所需的补救措施。

在记录和测试Pubco内部控制程序的过程中，为了满足第404节的要求，Pubco可能会发现Pubco在财务报告内部控制方面的其他弱点和不足。如果Pubco未能保持其财务报告内部控制的充分性，因为这些标准会不时被修改、补充或修订，Pubco可能无法根据第404条持续得出结论，认为其对财务报告具有有效的内部控制。一般而言，如果Pubco未能实现并维持有效的内部控制环境，可能会导致Pubco的财务报表出现重大错报，还可能削弱Pubco及时遵守适用的财务报告要求和相关监管文件的能力。因此，Pubco的业务、财务状况、经营业绩和前景，以及其A类普通股的交易价格可能会受到重大不利影响。此外，对财务报告的无效内部控制可能会使Pubco面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使Pubco从Pubco上市的证券交易所退市、监管调查以及民事或刑事制裁。Pubco还可能被要求重新申报前几个时期的财务报表。

Pubco在可预见的未来可能会也可能不会支付现金股息。

未来宣布和支付股息的任何决定将由Pubco董事会酌情作出，并将取决于适用的法律、法规、限制、Pubco和Gamehaus各自的经营结果、财务状况、现金要求、合同限制、未来项目、Pubco和Gamehaus的计划以及董事会可能认为相关的其他因素。此外，Pubco支付股息的能力在很大程度上取决于它从Gamehaus获得股息的程度，不能保证Gamehaus将支付股息。因此，Pubco A类普通股的资本增值(如果有的话)将是投资者在可预见的未来唯一的收益来源。

经修订和重新修订的组织章程大纲和细则中的条款可能会阻止对Pubco的收购，这可能会限制投资者未来可能愿意为Pubco的证券支付的价格，并可能巩固管理层。

经修订及重订的组织章程大纲及细则如获通过，将载有条款可阻止Pubco股东可能认为符合其最佳利益的主动收购建议。除经修订及重订的组织章程大纲及细则所指明的Pubco股东权利外，Pubco董事会有能力在董事会决定的时间及其他条款下，向董事会决定的人士增发股份(不论是否附带优先、递延或其他权利或限制)，但在获授权但未发行的范围内，以及在未获股东批准的情况下，可能令Pubco的股东更难撤换现任管理层，从而阻止涉及支付高于Pubco证券现行市价的溢价的交易。

Pubco将是一家“新兴成长型公司”，目前尚不能确定降低适用于新兴成长型公司的美国证券交易委员会报告要求是否会降低Pubco A类普通股对投资者的吸引力，这可能会对Pubco产生实质性的不利影响，包括其增长前景。

完成业务合并后，Pubco将成为JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”。Pubco将一直是一家“新兴成长型公司”，直至出现下列情况中最早的一天：(I)本财年的最后一天(A)在业务合并结束五周年之后，(B)Pubco的年总收入至少为12.35亿美元，或(C)Pubco被视为大型加速申报公司，这意味着截至Pubco上一财季的最后一个营业日，由非关联公司持有的Pubco A类普通股的市值超过7亿美元。以及(Ii)Pubco在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。Pubco打算利用适用于大多数其他上市公司的各种报告要求的豁免，无论它们是否被归类为“新兴成长型公司”，包括但不限于，免除萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条的规定，该条款要求Pubco的独立注册公共会计师事务所提供一份关于其财务报告内部控制有效性的证明报告，并减少有关高管薪酬的披露义务。

此外，JOBS法案第102(B)(1)条豁免“新兴成长型公司”遵守新的或修订的财务会计准则，直至私营公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。Pubco选择不选择退出延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，它对上市公司或私营公司有不同的申请日期，Pubco作为一家新兴的成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使Pubco的财务报表很难或不可能与某些其他上市公司进行比较，因为所使用的会计标准可能存在差异。

此外，即使Pubco不再具有“新兴成长型公司”的资格，只要Pubco仍有资格根据《交易法》成为外国私人发行人，Pubco将不受《交易法》中适用于美国国内上市公司的某些条款的约束，包括但不限于《交易法》中规范就根据《交易法》注册的证券征集委托书、同意书或授权的条款；《交易法》中要求内部人士提交其股票所有权和交易活动的公开报告的条款，以及在短时间内从交易中获利的内部人士的责任；以及《交易法》规定的规则，要求在发生指定的重大事件时，向美国证券交易委员会提交包含未经审计的财务和其他指定信息的Form 10-Q季度报告，或Form 8-K的当前报告。此外，Pubco将不需要像根据交易法注册证券的美国国内公司那样迅速向美国证券交易委员会提交年度报告和财务报表，也不需要遵守限制选择性披露重大信息的FD法规。

因此，Pubco股东可能无法获取他们认为重要的某些信息。Pubco无法预测投资者是否会发现Pubco A类普通股的吸引力降低，因为它依赖于这些豁免。如果一些投资者因此发现Pubco A类普通股的吸引力下降，交易市场可能不那么活跃，Pubco A类普通股的股价可能会更加波动。

作为美国证券交易委员会规则和法规下的“外国私人发行人”，PUBCO被允许向美国证券交易委员会提交的信息少于在美国注册的公司或以其他方式受这些规则约束的公司，并被允许遵循某些母国的公司治理实践，以取代适用于美国发行人的某些纳斯达克要求。

根据《交易法》，PUBCO现在是，将来也将被视为“外国私人发行人”，因此不受《交易法》规定的某些规则的约束，包括委托书规则，这些规则对美国和其他发行人的委托书征集规定了一定的披露和程序要求。此外，PUBCO不需要像根据交易法注册证券的美国公司那样频繁或在相同的时间范围内向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表，尽管它可以选择在自愿的基础上根据美国国内发行人使用的表格向美国证券交易委员会提交某些定期报告和财务报表。Pubco不需要遵守FD法规，该法规对选择性地向股东披露重要信息施加了限制。此外，Pubco的高级管理人员、董事和主要股东在购买和销售Pubco的证券时，不受交易法第16节的报告和短期周转利润追回条款以及交易法规定的约束。

此外，作为一家“外国私人发行人”，Pubco被允许遵循某些母国的公司治理实践，而不是某些纳斯达克的要求。外国私人发行人必须在提交给美国证券交易委员会的年报中披露其不遵守的每一项纳斯达克要求，并对其适用的母国做法进行说明。Pubco目前打算遵循纳斯达克的部分(但不是全部)公司治理要求。关于Pubco确实要遵循的公司治理要求，Pubco不能保证它未来将继续遵循这些公司治理要求，因此，未来可能会依赖可用的纳斯达克豁免，使Pubco能够遵循其母国的做法。与纳斯达克的要求不同，根据开曼群岛的公司治理惯例和要求，Pubco的董事会不需要由多数独立董事组成，也不要求Pubco设立完全由独立董事组成的薪酬委员会或提名或公司治理委员会，也不要求Pubco每年定期安排仅由独立董事参加的执行会议。开曼群岛的这种母国做法可能会对Pubco A类普通股的持有者提供较少的保护。有关Pubco打算遵循的替代纳斯达克要求的母国做法的更多信息，请参阅本委托书声明/招股说明书中题为“企业合并后PUBCO的管理--公司治理实践.”

如果Pubco已发行的有投票权证券的50%以上由美国持有人直接或间接持有，并且下列情况之一属实：(I)Pubco的大多数董事或高管是美国公民或居民；(Ii)Pubco超过50%的资产位于美国；或(Iii)Pubco的业务主要在美国管理，则Pubco将失去其作为“外国私人发行人”的地位。如果Pubco未来失去外国私人发行人的地位，它将不再获得上述规则的豁免，其中将被要求提交定期报告以及年度和季度财务报表，就像它是在美国注册的公司一样。如果发生这种情况，Pubco可能会在满足这些额外的监管要求方面产生巨额成本，Pubco的管理层成员可能不得不将时间和资源从其他职责上转移出来，以确保这些额外的监管要求得到满足。

PUBCO将是纳斯达克上市规则所指的“受控公司”，并可能遵循某些可能对其公众股东产生不利影响的公司治理要求的某些豁免。

业务合并完成后，Pubco董事会主席谢锋先生将实益拥有Pubco总投票权的84.42%(假设没有赎回)或Pubco总投票权的86.07%(若100%公众股份被赎回)。因此，Pubco将成为适用的纳斯达克上市规则所指的“控股公司”。根据这些公司治理标准，个人、集团或另一家公司持有超过50%投票权的公司是“受控公司”，可选择不遵守某些公司治理标准，包括：(1)董事会多数由独立董事组成；(Ii)其董事会有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会，并有一份阐述该委员会的宗旨和责任的书面章程；及(Iii)其董事会有一个提名和公司治理委员会，该委员会完全由独立董事组成，并有一份阐述该委员会的宗旨和责任的书面章程。在业务合并完成后，Pubco打算利用这些豁免。虽然Pubco将有一个薪酬委员会和提名委员会，但这些委员会不会完全由“独立董事”组成。完成业务合并后，Pubco预计其董事会规模将为七名董事，其中三名将符合纳斯达克上市规则公司治理标准定义的独立董事资格，并将符合交易所法案第10A-3条规定的独立标准。因此，由于我们打算依赖豁免，在我们仍然是受控公司期间以及在我们不再是受控公司之后的任何过渡期内，您可能无法获得受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司股东所获得的同等保护。

Pubco普通股的双层股权结构具有与董事会主席集中表决权控制的效果，其利益可能与Pubco其他股东的利益不一致。

Pubco拥有由Pubco A类普通股和B类普通股组成的双层投票权结构。在这种结构下，Pubco A类普通股的持有者每股有一张投票权，Pubco B类普通股的持有者每股有15张投票权，这可能会导致Pubco B类普通股的持有人拥有不平衡的、更高的投票权集中度。业务合并完成后，Pubco董事会主席谢锋先生预计将实益拥有15,598,113.06股Pubco B类普通股，或Pubco已发行B类普通股的100%，约占Pubco投票权的84.42%。因此，在他的投票权低于50%之前，谢先生作为控股股东对Pubco的业务具有重大影响力，包括关于合并、合并和出售其全部或几乎所有资产的决策、董事选举和其他重大公司行动。谢先生以Pubco股东的身份，可能会采取不符合Pubco或其其他股东最佳利益的行动。即使遭到Pubco其他股东的反对，这些企业行动也可能被采取。此外，这种投票权的集中可能会阻碍、阻止或推迟股东可能认为有利的交易的完成，包括股东可能从其股票中获得溢价的交易。未来发行Pubco B类普通股可能也会稀释Pubco A类普通股的持有者。因此，Pubco A类普通股的市场价格可能会受到不利影响。

Pubco的双层资本结构可能使Pubco A类普通股没有资格被纳入某些股票市场指数，从而对Pubco A类普通股的交易价格和流动性造成不利影响。

Pubco无法预测其双层资本结构是否会导致Pubco A类普通股的市场价格更低或更波动、负面宣传或其他不利后果。某些指数提供商已宣布并实施了限制，禁止将具有多类股权结构的公司纳入其某些指数。例如，2017年7月，富时罗素宣布，将要求其指数的新成分股在公众股东手中拥有超过5%的公司投票权，S道琼斯公司同月宣布，将不再允许具有多股权结构的公司加入其某些指数。受影响的指数包括罗素2000指数和S指数、S中型股400指数和S小盘600指数，它们共同组成了S综合指数1500。此外，2017年，领先的股票指数提供商摩根士丹利资本国际(MSCI)就其对待无投票权和多类别结构的问题公开征求意见，并暂时禁止新的多类别上市公司进入其某些指数；然而，2018年10月，摩根士丹利资本国际宣布决定将“具有不平等投票权结构”的股权证券纳入其指数，并推出一个新指数，在其资格标准中具体包括投票权。根据已宣布的政策，Pubco的双层资本结构可能会使Pubco A类普通股没有资格被纳入任何一个指数，因此，试图被动跟踪这些指数的共同基金、交易所交易基金(ETF)和其他投资工具将不会投资Pubco A类普通股。目前尚不清楚这些政策将对被排除在这类指数之外的上市公司的估值产生什么影响(如果有的话)，但与被纳入指数的类似公司相比，它们可能会对估值产生不利影响。由于Pubco普通股的双层资本结构，其A类普通股很可能会被排除在某些指数之外，我们不能向您保证其他股票指数不会采取类似行动。鉴于投资资金持续流入寻求跟踪某些指数的被动策略，被排除在某些股票指数之外，很可能会排除许多此类基金的投资，并可能降低Pubco A类普通股对其他投资者的吸引力。因此，Pubco A类普通股的市场价格和流动性可能会受到重大不利影响。

由于Pubco是在开曼群岛注册成立的，您在保护您的利益方面可能会面临困难，您通过美国联邦法院保护您的权利的能力可能会受到限制。

Pubco是一家在开曼群岛注册成立的豁免公司，有限责任公司。因此，投资者可能很难在美国境内向Pubco的董事或高级管理人员送达法律程序文件，或执行在美国法院获得的针对Pubco董事或高级管理人员的判决。

Pubco的公司事务将受经修订及重订的组织章程大纲及细则、开曼公司法(或不时予以补充或修订)及开曼群岛普通法管辖。Pubco还将受美国联邦证券法的约束。根据开曼群岛法律，Pubco股东对董事采取行动的权利、少数股东的诉讼以及Pubco董事对Pubco的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英国普通法。枢密院(这是开曼群岛等英国海外领土的最终上诉法院)的裁决对开曼群岛的一家法院具有约束力。英国法院，特别是最高法院和上诉法院的裁决一般具有说服力，但在开曼群岛法院不具有约束力。其他英联邦司法管辖区法院的裁决同样具有说服力，但不具有约束力。根据开曼群岛法律，Pubco股东的权利和Pubco董事的受托责任与美国某些司法管辖区的法规或司法先例所规定的不同。特别是，与美国相比，开曼群岛的证券法规定较少，某些州，如特拉华州，可能有更完善和司法解释的公司法机构。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

开曼群岛的法律顾问告知Pubco，开曼群岛的法院是否会(I)承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款对Pubco或其董事或高级职员作出的判决，或(Ii)在开曼群岛提起的原始诉讼中，根据美国或美国任何州的证券法对Pubco施加法律责任，尚不确定。

在这种情况下，尽管开曼群岛没有法定强制执行在美国取得的判决，但开曼群岛法院将承认和执行具有管辖权的外国法院的外国资金判决，而无需根据案情进行重审，其依据是，外国主管法院的判决规定，只要满足某些条件，判定债务人有义务支付已作出判决的款项。要在开曼群岛执行外国判决，这种判决必须是由有管辖权的法院作出的终局和决定性判决(开曼群岛法院将适用开曼群岛国际私法规则以确定该外国法院是否是有管辖权的法院)，并且不得涉及税收或罚款或处罚，不得与开曼群岛关于同一事项的判决不一致，不得以欺诈为由弹劾或以某种方式获得，或者不得是执行的一种类型，违反自然正义或开曼群岛的公共政策(惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被认为与公共政策背道而驰)。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

由于上述原因，公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难保护自己的利益。

如果Pubco出于美国联邦所得税的目的而被描述为被动的外国投资公司，其美国股东可能会遭受不利的税收后果。

如果Pubco是包括在Pubco普通股美国持有人持有期内的任何应纳税年度(或其部分)的被动型外国投资公司(“PFIC”)，则美国持有人可能受到不利的美国联邦所得税后果的影响，并可能受到额外的报告要求的约束。Pubco在本年度和以后纳税年度的PFIC地位可能取决于其未登记商誉，其价值基于Pubco股权的预计市场价值，以及它是否有资格获得PFIC启动例外。根据具体情况，启动例外的适用可能会受到不确定性的影响，不能保证Pubco将有资格获得启动例外。因此，不能保证Pubco在本课税年度或随后任何课税年度作为PFIC的地位。然而，Pubco在任何课税年度的实际PFIC地位要到该课税年度结束后才能确定。敦促美国持股人就可能将PFIC规则适用于Pubco普通股持有者咨询他们的税务顾问。

开曼群岛的经济实体立法可能会对Pubco或其业务产生不利影响。

开曼群岛与其他几个非欧盟司法管辖区一起提出了立法，旨在解决欧盟理事会对从事某些活动的离岸结构提出的关切，这些活动在没有实体经济活动的情况下吸引利润。自2019年1月1日起，《国际税务合作(经济物质)法》(修订)(《物质法》)在开曼群岛生效，对从事某些“相关活动”的开曼群岛范围内实体提出了某些经济物质要求，对于在2019年1月1日之前注册成立的获豁免公司，将适用于2019年7月1日起的财政年度。由于Pubco是开曼群岛的一家公司，合规义务包括为Pubco提交年度通知，该通知需要说明它是否正在进行任何相关活动，如果是，它是否满足了物质法案要求的经济物质测试。由于这是一个新的制度，预计《物质法》将不断演变，并有待进一步澄清和修订。Pubco可能需要分配额外的资源，以保持这些发展的最新情况，并可能不得不对其运营进行更改，以符合物质法案的所有要求。如果不能满足这些要求，Pubco可能会受到物质法案的惩罚。

与黄金之星赎回和某些未平仓证券相关的风险

希望按信托账户按比例赎回公众股份的Golden Star公众股东必须遵守特定的赎回要求，这可能会增加他们在截止日期前行使赎回权的难度。如果股东未能遵守本委托书/招股说明书中指定的赎回要求，他们将无权赎回其公开发行的股票，以换取信托账户中按比例持有的资金。

金星的公众股东只有在下列情况下才有权获得赎回任何公众股份的现金：(1)(A)持有公众股份，或(B)如果公众股东通过单位持有公众股份，公众股东在行使其对公众股份的赎回权之前，选择将其单位拆分为相关的公众股份；(2)向金星提交书面请求，赎回全部或部分公众股票以换取现金；以及(3)以实物或电子方式将其公众股票交付给金星的转让代理VStock。

如果完成业务合并，且如果Golden Star的公众股东正确行使其权利赎回其持有的全部或部分公众股份，并及时将其股份交付给其转让代理VStock，则Golden Star将按比例赎回该等公众股份，作为信托账户中持有的现金的一部分，包括截至业务合并完成前两个工作日计算的应收利息，但净额为应付税款。

如果金星的公众股东未收到与企业合并相关的公开股份赎回要约的通知，或未遵守股份认购程序，则该等股份不得赎回。

尽管金星遵守了委托书规则，但公众股东未能收到金星的委托书材料，该公众股东可能不知道有机会赎回其公开发行的股票。此外，我们向公众股份持有人提供的与企业合并相关的委托书材料描述了有效赎回公众股份所必须遵守的各种程序。公众股东不遵守本办法规定的，其公开发行的股票不得赎回。请参阅本委托书/招股说明书中标题下的讨论。赎回权了解有关如何行使赎回权的更多信息。

如果您或您所属的“集团”股东被视为持有超过15%的公众股份，您(或，如果是该集团的成员，则为该集团的所有成员)将失去赎回超过15%公众股份的所有此类股份的能力。

公众股东及其任何附属公司或与其一致行动或作为“集团”(如交易法第13条所界定)行事的任何其他人，将被限制赎回他或她或其股份的总额，或如果是该集团的一部分，则不得赎回超过15%的公开股份。为确定一名股东是否与另一名股东一致行动或与另一名股东共同行动，Golden Star将要求寻求行使赎回权的每一名公众股东向Golden Star证明该股东是否与任何其他股东一致行动或作为一组行动。这些证明，连同我们当时可获得的其他与股票所有权有关的公开信息，如第13D条、第13G条和交易所法案第16条的备案文件，将是金星做出上述决定的唯一基础。您无法赎回任何此类过剩股份将降低您对Golden Star完成业务合并的能力的影响力，如果您在公开市场交易中出售此类过剩股份，您在Pubco的投资可能会遭受重大损失。此外，如果金星完成业务合并，您将不会收到关于该等超额股份的赎回分配。因此，您将继续持有相当于IPO中出售的公开股票15%以上的股份，并将被要求在公开市场交易中出售您的股票，可能是亏损的，以处置这些多余的股票。金星不能保证该等超额股份的价值会在业务合并后随着时间的推移而增值，或公众股份的市价会超过每股赎回价格。尽管有上述规定，股东仍可在具司法管辖权的法院就一名股东是否与另一名股东一致行动或与另一名股东作为集体行动的决定提出质疑。

然而，金星股东投票赞成或反对业务合并的所有股份(包括该等超额股份)的能力不受此赎回限制。

不能保证，股东决定是否按比例赎回其股票，以换取信托账户的一定比例，这将使该股东在未来的经济状况中处于更有利的地位。

金星不能保证在业务合并或任何替代业务合并完成后，股东未来可出售其公开股份的价格。任何初始业务合并(包括业务合并)完成后发生的某些事件可能会导致Golden Star的股价上涨，并可能导致Golden Star股东在未来实现的价值低于该股东如果没有赎回其股份的情况下实现的价值。同样，如果股东不赎回其股份，股东将在任何初始业务合并完成后承担公众股份的所有权风险，并且不能保证股东未来可以高于本委托书/招股说明书中规定的赎回价格出售其股份。股东应该咨询股东自己的税务或财务顾问，以了解这可能如何影响他或她或其个人情况。

开曼群岛的经济实体立法可能会对金星或其业务产生不利影响。

开曼群岛与其他几个非欧盟司法管辖区一起提出了立法，旨在解决欧盟理事会对从事某些活动的离岸结构提出的关切，这些活动在没有实体经济活动的情况下吸引利润。自2019年1月1日起，《物质法》在开曼群岛生效，对从事某些“相关活动”的开曼群岛范围内实体引入了某些经济物质要求，对于在2019年1月1日之前注册成立的豁免公司，这些要求将适用于2019年7月1日起的财政年度。由于Golden Star是开曼群岛的一家公司，合规义务包括为Golden Star提交年度通知，该通知需要说明其是否正在进行任何相关活动，如果是，它是否满足了物质法案要求的经济物质测试。由于这是一个新的制度，预计《物质法》将不断演变，并有待进一步澄清和修订。金星可能需要分配额外的资源，以保持这些发展的最新情况，并可能不得不对其运营进行改变，以符合物质法案的所有要求。未能满足这些要求可能会使金星受到物质法案的惩罚。

前瞻性陈述

就联邦证券法而言，本委托书/招股说明书中的某些陈述可能构成“前瞻性陈述”。前瞻性陈述包括但不限于有关Golden Star、Pubco、Gamehaus及其各自管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征的陈述，包括任何潜在的假设，都是前瞻性陈述。词语“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“努力”、“将会”、“将会”，以及类似的表述可以识别前瞻性陈述。但没有这些话并不意味着一份声明不具有前瞻性。本委托书/招股说明书中的前瞻性陈述可能包括，例如，关于：

这些前瞻性陈述基于截至本委托书/招股说明书发布之日可获得的信息以及当前的预期、预测和假设，涉及许多判断、风险和不确定因素。因此，前瞻性陈述不应被视为代表Golden Star、Pubco或Gamehaus在任何后续日期的观点，除非适用的证券法可能要求，否则Golden Star、Gamehaus或Pubco均不承担任何义务更新前瞻性陈述，以反映它们作出之后的事件或情况，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

在决定如何授予您的委托书或指示您如何投票或如何就本委托书/招股说明书中所载的提案投票时，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。由于存在一些已知和未知的风险和不确定性，Pubco的实际结果或表现可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的结果或表现存在重大差异。可能导致实际结果不同的一些因素包括：

金星股东特别大会

一般信息

金星向金星的股东提供这份委托书/招股说明书，作为金星董事会征集委托书的一部分，以供在2024年5月30日举行的会议及其任何续会上使用。这份委托书/招股说明书为Golden Star的股东提供了他们需要知道的信息，以便能够投票或指示他们在会议上投票。

日期、时间和地点

会议将于美国东部时间2024年5月30日上午10：00在威尔逊·桑西尼·古德里奇和罗萨蒂的办公室举行，地址为纽约纽约40层美洲大道1301号，邮编：10019-6022.

金星股东特别大会的目的

在会议上，金星要求金星普通股持有者：

金星董事会推荐

金星董事会一致认为，企业合并建议对金星及其股东是公平和最符合其利益的；一致通过了企业合并建议；并一致建议股东投票“赞成”“企业合并建议”、“合并建议”、“章程建议”、“组织文件咨询建议”、“股权激励计划建议”、“股票发行建议”，以及“休会建议”。

记录日期；流通股；有投票权的股东

金星将2024年4月30日的收盘时间定为确定金星股东有权获得大会通知并出席会议并投票的“创纪录日期”。截至记录日期收盘时，共有7,335,393股已发行并有权投票的Golden Star普通股。每股金星普通股有权在大会上每股投一票。

法定人数

持有不少于50%有权于大会上投票的Golden Star全部已发行普通股的持有人亲身或委派代表出席会议构成会议的法定人数。

弃权和中间人无投票权

标明“弃权”的委托书以及退还给金星但被经纪商标示为“未投票”的“街名”股份的委托书将被视为存在的股份，以确定在所有事项上是否存在法定人数。如果股东没有给经纪人投票指示，根据适用的自律组织规则，在没有收到您的指示的情况下，其经纪人不得对其股票投票。当银行、经纪人或其他为受益所有人持有股份的记录持有人由于记录持有人没有收到受益所有人的投票指示而没有对非常规提案进行投票时，就会发生“经纪人不投票”。将在会议上提出的每一项提案都是非常规提案。因此，如果您是实益所有人，并且您没有向您的经纪人、银行或其他记录持有您的股份的持有人提供投票指示，则您的股票将不会就任何提案进行投票。

弃权票和中间人反对票虽然被认为是为了确定法定人数而出席的，但不被视为已投的票，对任何提案都没有影响。

需要投票

企业合并建议、章程建议、股权激励计划建议、组织文件谘询建议、股份发行建议及休会建议(如有提出)均须获出席会议并就各项建议投票的Golden Star过半数普通股持有人投赞成票。批准合并建议将需要开曼群岛法律下的特别决议案，即持有至少三分之二金星普通股的股东的赞成票，而该股东有权亲自或委派代表在有法定人数的会议上就该决议案投票。关于业务合并，Golden Star方正股份及私人股份(包括最初股东所持股份)的持有人已同意投票赞成业务合并。于记录日期，方正股份占Golden Star已发行普通股约23.5%，而私人股份约占Golden Star已发行普通股约4.2%。这些持股人还表示，他们打算投票支持会议上提出的所有其他提议。于记录日期，方正股份及私人股份，包括由Golden Star的初始股东持有的股份，合共约占Golden Star已发行普通股的27.7%。

投票表决你的股票

你以你的名义持有的每一股金星普通股，都有权投一票。你的代理卡显示了你拥有的金星普通股的数量。如果您的股票是以“街道名称”或保证金账户或类似账户持有的，您应该联系您的经纪人，以确保与您实益拥有的股票相关的投票被正确计算。

投票你的股份—股东记录

有四种方式可以在会上投票表决你持有的金星普通股：

你可以亲自在特别股东大会上投票。如阁下于记录日期为金星普通股记录持有人，阁下可亲身于股东特别大会上投票，或委派代表以下列其中一种方式投票。

您可以通过签署并寄回随附的代理卡进行投票。如果你用代理卡投票，你的“代理人”，它的名字列在代理卡上，将按照你在代理卡上的指示投票。如果您签署并退回委托书，但没有说明如何投票您的股票，则您的股票将按照Golden Star董事会的建议进行投票，其中包括“企业合并建议”、“合并建议”、“宪章建议”、“组织文件咨询建议”、“股权激励计划建议”、“股票发行建议”和“休会建议”(如果提交)。会议表决后收到的票数将不计算在内。

你可以在网上投票。通过邮寄收到代理卡副本的股东可以通过访问https://ts.vstocktransfer.com/pxlogin并输入代理卡上包含的选民控制号码在互联网上投票。你们可以通过互联网投票，直到会议日期投票结束为止。

投票表决您的股份-受益所有者

如果您的股票是以您的经纪人、银行或其他代理人的名义登记的，则您是这些股票的“实益所有人”，并且这些股票被视为以“街道名称”持有。如果您是以您的经纪人、银行或其他代理人的名义登记的股票的受益者，您应该从该组织而不是直接从Golden Star收到带有这些代理材料的代理卡和投票指示。只需完成并邮寄代理卡，以确保您的投票被计算在内。您可能有资格在互联网上以电子方式投票您的股票。很多银行和经纪公司都提供网上投票。如果您的银行或经纪公司不提供网上投票信息，请填写您的委托卡，并将其放入所提供的邮资已付信封中。要在会议上投票，您必须首先从您的经纪人、银行或其他代理人那里获得有效的合法代表，然后提前登记参加会议。请按照这些代理材料附带的经纪人或银行的说明进行操作，或联系经纪人或银行要求提供合法的委托书。

在从您的经纪人、银行或其他代理人那里获得有效的合法委托书后，您必须向Advantage Proxy提交反映您的股票数量的合法委托书以及您的姓名和电子邮件地址，以便注册参加会议。注册请求应发送至ksmith@Advantageproxy.com。书面请求可邮寄至：

Advantage Proxy公司

邮政信箱10904

华盛顿州亚基马，98909

注册申请必须贴上“法定委托书”的标签，并在不迟于美国东部时间2024年5月27日下午5点之前收到。

在金星收到您的注册材料后，您将通过电子邮件收到您的注册确认。请按照提供的说明进行投票。

金星董事、高级管理人员和初始股东的股份所有权和投票权

关于业务合并，Golden Star方正股份及私人股份(包括初始股东所持股份)的持有人已同意投票赞成业务合并。于记录日期，方正股份占Golden Star已发行普通股约23.5%，而私人股份约占Golden Star已发行普通股约4.2%。于记录日期，方正股份及私人股份，包括由Golden Star的初始股东持有的股份，合共约占Golden Star已发行普通股的27.7%。

出席会议

会议将于2024年5月30日上午10点在威尔逊·桑西尼·古德里奇和罗萨蒂的办公室举行，地址为纽约美洲大道1301号，40层New York，NY 10019-6022。东部时间。

撤销您的委托书

如果您是股东，并且您提供了委托书，您可以在行使委托书之前的任何时间通过执行以下任一操作来撤销委托书：

谁能回答你关于投票你的股票的问题

如果您是股东，对持有的金星普通股如何投票或直接投票有任何疑问，可致电(877)870-8565与金星的代理律师Advantage Proxy联络，或致电(206)870-8565与银行及经纪商联络。

赎回权

公众股票持有人可以寻求转换他们的股票，无论他们是否在记录日期是持有人，或者他们是否或如何在会议上投票，但不迟于下午5点。东部时间2024年5月28日(会议前两个工作日)。持有公开股份的任何股东均可要求金星将这些股份按比例转换为信托账户的全额部分(截至2024年4月30日，即记录日期，约为每股10.73美元)，计算日期为预期完成业务合并前两个工作日。如果持有人按本节所述适当地寻求赎回，且业务合并完成，则Golden Star将按比例将该等股份转换为存入信托账户的部分资金，而在业务合并后，持有人将不再拥有该等股份。

金星的保荐人、高级职员及董事对其直接或间接拥有的任何金星普通股并无赎回权。

寻求赎回其公众股份的Golden Star股东必须(A)(I)勾选其委托卡上的方框，或(Ii)向Golden Star的转让代理VStock提交书面请求，及(B)不迟于下午5：00前使用存托信托公司的DWAC系统以实物或电子方式将其股票交付至Golden Star的转让代理。东部时间2024年5月28日(会议前两个工作日)。如果你持有“街名”的股票，你将不得不与你的经纪人协调，让你的股票获得认证或以电子方式交付。未按照这些程序提交的证书(无论是实物证书还是电子证书)将不会转换为现金。与这一招标过程和通过DWAC系统认证或交付股票的行为相关的名义成本。

任何转换该等股份的要求一经提出，可于业务合并建议投票前随时撤回。此外，如果公众股份持有人交付其与选择赎回有关的证书，并随后在适用日期前决定不选择行使该等权利，则其可以简单地要求转让代理人返还证书（实物或电子方式）。

如业务合并因任何原因未获批准或完成，则选择行使赎回权的Golden Star公众股东将无权按比例将其股份转换为信托账户内的现金部分(视情况而定)。此后，金星将立即返还公众股东交付的任何股票。在这种情况下，持有人只能在金星清算时分享信托账户的资产。这可能会导致持有人获得的收入少于他们在业务合并完成时获得的收入，并且由于债权人的潜在债权，他们已经行使了与此相关的赎回权。如果由于公众股份持有人要求赎回其股份而导致金星的有形资产净值少于5,000,001美元，则金星将无法完成业务合并。

记录日期，金星普通股的收盘价为10.68美元。信托账户于该日持有的现金约为5,690万美元(不包括将于2024年4月1日举行的Golden Star特别股东大会上为赎回而发放的1,690万美元，相当于每股公开股份约10.73美元)。在行使赎回权之前，股东应核实Golden Star普通股的市价，因为如果每股市价高于赎回价格，他们在公开市场出售普通股可能会获得比行使赎回权更高的收益。金星不能向其股东保证，即使每股市价高于上述赎回价格，他们仍可在公开市场出售其持有的金星普通股，因为当其股东希望出售其股份时，其证券可能没有足够的流动资金。

如果公众股票持有人行使赎回权，那么它将用其持有的金星普通股换取现金，而不再拥有这些股票。只有在您适当地要求赎回，并在大会投票前将您的股票证书(实物或电子形式)交付给Golden Star的转让代理，并完成业务合并后，您才有权获得这些股票的现金。

评价权

金星董事会认为，根据开曼公司法，金星股东(包括最初股东)及其他金星证券持有人并无拥有与业务合并有关的估值权利。有关更多信息，请参阅问题“如果我反对拟议的企业合并，我是否有评估权？“在本委托书/招股说明书题为“关于提案的问答.”

委托书征集成本

金星正代表其董事会征集委托书。这次征集是通过邮寄进行的，也可以通过电话或亲自进行。金星及其董事、高管和员工也可以亲自、通过电话或其他电子方式征集委托书。金星将承担此次征集的费用。

金星已聘请委托书律师协助委托书征集过程。

金星将要求银行、经纪商和其他机构、被提名人和受托人将委托书材料转发给他们的委托人，并获得他们执行委托书和投票指令的授权。金星将向他们报销合理的费用。

企业合并方案

概述

金星要求其股东采纳及批准业务合并，当中包括(其中包括)批准业务合并协议及拟进行的交易，包括合并。本企业合并建议的批准以合并建议、章程建议和股票发行建议中的每一项的批准为条件。因此，如果章程提案或股票发行提案未获批准，企业合并可能无法完成。金星股东应仔细阅读本委托书/招股说明书全文，以获取有关业务合并协议的更多详细信息，该声明/招股说明书附件为附件A本委托书/招股说明书，以及由此而预期的交易。在对本提案进行表决之前，请仔细阅读《企业合并协议》的全文。

由于我们将召开特别股东大会就企业合并进行表决，我们只有在企业合并建议获得有权在会议上投票的大多数金星普通股持有人(在线、亲自或委托)的多数票批准的情况下，才能完成企业合并(前提是合并建议也如下列所述获得批准)建议1--合并建议“)。根据《企业合并协议》，批准企业合并方案是完善企业合并的条件。合并的批准是公司法的一项要求。如果包括合并在内的业务合并建议没有得到金星股东的批准，则业务合并将不会完成。采纳企业合并建议的条件是采纳合并建议、章程建议和股票发行建议。

《企业合并协议》

企业合并

金星是一家空白支票公司，注册为开曼群岛豁免公司，成立的目的是与一个或多个业务或实体进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。于2023年9月16日，金星与(I)Gamehaus、(Ii)Pubco、(Iii)第一合并附属公司、(Iv)第二合并附属公司及(V)保荐人订立业务合并协议。

根据企业合并协议，在符合其中所载条款及条件的情况下，(A)首次合并附属公司将与本公司合并并并入本公司，据此，首次合并附属公司的独立存在将终止，而本公司将成为首次合并后尚存的公司，并成为Pubco的全资附属公司；及(B)在确认首次合并的有效提交后，作为与第一次合并相同的整体交易的一部分，第二合并附属公司将与金星合并并并入金星，据此，第二合并附属公司的独立存在将终止，而金星将作为Pubco的全资附属公司成为第二次合并的幸存公司。

作为合并的结果，(I)除本公司特别指定普通股外，Gamehaus的所有已发行普通股将被注销并转换为根据业务合并协议中规定的交换比例确定的数量的Pubco A类普通股的权利，(Ii)所有特别指定的公司普通股(定义见业务合并协议)将被注销并转换为根据交换比例确定的Pubco B类普通股数量的权利，(Iii)根据Gamehaus组织章程大纲及细则的条款及条件，Gamehaus的所有已发行优先股将转换为该数目的Gamehaus普通股，并随即注销并根据交换比率转换为获得该数目的Pubco A类普通股的权利，(Iv)每个已发行的Golden Star单位将自动分离，其持有人将被视为持有一股Golden Star普通股及一项Golden Star权利，(V)每股未赎回的Golden Star普通股将被注销，以换取一(1)股Pubco A类普通股的权利，及(Vi)每五股已发行及已发行的金星股份将予注销，并转换为一(1)股Pubco A类普通股。

业务合并已获Golden Star、Gamehaus及收购实体董事会一致通过，如获所需投票，预期将于会议后尽快完成。

企业合并结构形成的原因

如上所述和《企业合并协议》所设想的那样，企业合并将通过包括第一次合并和第二次合并的多重合并结构(也称为“双重假人”)来完成。根据这一结构，Golden Star和Gamehaus将通过合并与新成立的Pubco公司的一家子公司合并。业务合并完成后，普博科将成为纳斯达克上市公司。多重合并结构是《企业合并协议》各方出于商业、法律和会计原因而选择的。特别是，考虑到Pubco作为外国私人发行人的资格，其根据美国证券法的报告义务将比国内注册者负担更轻。如果业务合并是通过反向三角合并进行的，而Gamehaus将由Golden Star直接收购，则在完成合并后，Gamehaus将继续作为国内注册人报告，直到根据美国证券法对其股东基础和未来日期的资产位置等因素进行进一步评估为止，该等利益将不会在完成时立即获得。在营运方面，透过建议架构进行业务合并后，Pubco将成为一间控股公司，透过其附属公司营运Gamehaus目前的业务，这与Gamehaus及Golden Star各自管理层对业务合并后的公司及营运架构的期望一致。此外，交易结构的选择也是出于美国的税收原因，根据业务合并用Golden Star普通股交换Pubco A类普通股的目的是为了符合美国联邦所得税目的的免税交易资格。见标题为“”的部分美国联邦所得税的重要考虑因素.”

考虑事项

根据业务合并协议，将向Gamehaus股东支付的合并对价总额为500,000,000美元，将全部以股份支付，包括Pubco新发行的A类和B类普通股，每股按每股价格估值。

合并后，(I)除Gamehaus特别指定普通股外，紧接首次合并生效日期前已发行及发行的每股Gamehaus普通股将注销，并转换为有权收取相当于根据企业合并协议厘定的交换比率的Pubco A类普通股；(Ii)紧接首次合并生效日期前已发行及发行的每股Gamehaus特别指定普通股将注销，并转换为收取相当于交换比率的Pubco B类普通股的权利；(Iii)紧接首次合并生效时间前发行及发行的每股Gamehaus优先股，将根据经修订的Gamehaus组织章程大纲及细则的条款及条件，首先转换为Gamehaus的有关数目的普通股，其后该等普通股将按交换比率转换为有权收取该数目的Pubco A类普通股；(Iv)紧接合并生效时间前发行及发行的每股Golden Star公共或私人单位将自动分拆，而其持有人将被视为持有一股Golden Star普通股及一项Golden Star权利；(V)在紧接生效时间前发行及发行的每股Golden Star普通股(包括Golden Star公众股东及Golden Star联属公司持有的股份)将注销，并自动兑换为获得一股Pubco A类普通股的权利；及(Vi)每股已发行及尚未发行的Golden Star权利将注销并自动转换为十分之二股Pubco A类普通股。新发行的Pubco A类普通股将与新发行的Pubco B类普通股具有相同的经济条款，但每股Pubco B类普通股将有权每股15票，而Pubco A类普通股每股一票，所有Pubco普通股在大多数事项上作为一个类别一起投票。请参阅“Pubco证券简介“Funtery Holding Limited将在业务合并完成后立即实益拥有所有已发行的Pubco B类普通股。新发行的Pubco A类普通股将由Golden Star的公众股东和联营公司收到，与交易有关的每一股登记在册的股份将有权就所有由股东投票表决的事项投一票。Pubco A类普通股的持有者将不拥有任何转换、优先购买权或其他认购权，也不会有适用于Pubco A类普通股的偿债基金或赎回条款。

成交的条件

完成业务合并的条件包括(I)获得Golden Star股东所需的批准；(Ii)获得Gamehaus股东的所需批准；(Iii)获得收购实体股东的所需批准；(Iv)在行使Golden Star股东的赎回权后，Golden Star在业务合并结束时拥有至少5,000,001美元的有形资产净值；(V)没有任何法律或政府法令禁止、禁止或非法完成合并；(Vi)根据证券法，作为本委托书/招股说明书一部分的注册说明书的有效性；(Vii)Pubco A类普通股应在纳斯达克上市；(Viii)收到各方合理满意的证据，证明Pubco在交易结束时有资格成为外国私人发行人；(Ix)在适用的范围内，收到与交易相关的中国证监会的所有必要批准；和(X)必要的同意、批准和授权，包括但不限于纳斯达克和美国证券交易委员会的监管批准、必要的第三方批准以及哈特-斯科特-罗迪诺法案(如果适用)下的任何等待期结束。

此外，Gamehaus和收购实体完成业务合并的义务还取决于(除其他事项外)：(I)Golden Star的陈述和担保的准确性(遵守业务合并协议中规定的某些重大标准)；(Ii)Golden Star对其成交前契约的实质性遵守；(Iii)Golden Star董事和高级管理人员的辞职或罢免，在成交之日或之前生效，并交付该等辞职信；及(Iv)自业务合并协议日期以来并无任何个别或整体影响、发展、情况、事实、改变或事件已阻止或可合理预期阻止或重大延迟或重大损害Golden Star完成交易的能力或以其他方式对交易造成重大不利影响。

此外，Golden Star完成业务合并的义务还取决于（除其他外）：（i）Gamehaus和收购实体的陈述和保证的准确性（须遵守业务合并协议中规定的某些重要性标准）;（ii）Gamehaus和收购实体实质上遵守其收盘前契约;（iii）自业务合并协议之日以来，不存在任何单独或总体上对Gamehaus或收购实体产生或合理预期产生重大不利影响的影响、发展、情况、事实、变更或事件，且持续且未治愈;及（iv）收到根据业务合并协议指定的任何第三方或政府当局的所有批准、豁免或同意。

圣约

《企业合并协议》包括双方当事人关于努力满足完成企业合并的条件的习惯契约。企业合并协议下的契约包括(I)就以下事项作出规定的契约：(I)Gamehaus同意(Y)在合并完成前按正常程序经营其业务(某些例外情况除外)，并在未经Golden Star事先书面同意的情况下不采取某些特定行动，及(Z)在符合某些习惯法及其他例外情况下，为Golden Star提供查阅Gamehaus及其附属公司的账簿、记录及财务纪录，以及有关Gamehaus及其附属公司的营运及其他事务的资料，(2)Gamehaus承认并同意它对为Golden Star股东的利益而设立的信托账户没有索赔；及(Iii)Golden Star同意在合并完成前按正常程序经营业务(若干例外情况除外)，并同意在未经Gamehaus事先书面同意的情况下不采取若干特定行动。

企业合并协议还载有其他各方契约，其中包括：(I)一项契约，规定Pubco、Golden Star和Gamehaus合作编制与交易有关的F-4表格登记声明，以及根据企业合并协议注册Pubco A类普通股，包括Gamehaus提供此类信息和及时回应与委托书有关的评论，包括准备纳入PRO的委托声明

(I)要求金星根据S-X法规及美国证券交易委员会的规定编制财务报表；(Ii)要求金星在美国证券交易委员会根据证券法宣布注册声明生效之日后，在切实可行范围内尽快设立登记日期、正式召集及发出通知、召开及举行金星股东特别大会；(Iii)要求金星董事会向金星股东推荐采纳及批准业务合并协议拟议的金星交易建议；(Iv)禁止金星及Gamehaus就替代交易征求第三方或与第三方谈判，并同意某些相关限制并停止关于替代交易的讨论，(V)各方尽其商业上合理的努力，并与其他各方充分合作，应采取或促使采取一切行动，并采取或促使采取一切合理必要、适当或适宜的事情，以完成交易；(Vi)Gamehaus寻求股东批准采纳业务合并协议及其他交易文件及交易；及(Vii)订约方亦采取一切必要行动，促使Pubco董事会于紧接交易结束后由七名董事组成，包括一名由Golden Star指定的人士及六名由Gamehaus指定的人士。

申述及保证

企业合并协议包含Gamehaus及其子公司(包括收购实体)的陈述和担保，除其他事项外，涉及适当的组织和资格；Gamehaus的子公司；资本化；针对Gamehaus和企业合并协议的收购实体的适当授权、业绩和可执行性；没有冲突；政府同意和备案；遵守法律和拥有必要的政府许可和批准；财务报表；没有未披露的负债；诉讼和法律程序；公司福利计划；员工和独立承包商；劳工事务；房地产；资产；税务事务；环境事务；经纪人费用；知识产权和IT安全；重大合同；保险；关联方交易；国际贸易和反腐败；书籍和记录；提供的资料；没有其他陈述。

企业合并协议包含对金星公司的陈述和保证，除其他外，涉及企业合并协议的适当组织和资格；资本化；企业合并协议的适当授权、业绩和对金星公司的可执行性；没有冲突；所需的同意和备案；信托账户；遵守法律和拥有必要的政府许可和批准；提交给美国证券交易委员会的报告、财务报表和遵守萨班斯-奥克斯利法案；没有某些变化；诉讼和诉讼；经营活动；重大合同；纳斯达克上市；没有未披露的负债；税务问题；董事会批准；关联方交易；根据修订后的1940年《投资公司法》和2012年《JumpStart Our Business Startups Act》获得的身份；经纪人佣金；以及独立调查。

在企业合并协议中作出的陈述和保证将在合并完成后失效。

终端

业务合并协议可在合并完成前的某些惯例和有限情况下终止，包括：(I)经Golden Star和Gamehaus的双方书面同意；(Ii)如果任何法律或政府命令(临时限制令除外)有效，永久限制、禁止、非法或以其他方式禁止完成合并，则由Golden Star或Gamehaus终止；(Iii)如果截至2024年6月30日(“终止日期”)尚未满足或放弃任何完成合并的条件，则由Golden Star或Gamehaus终止；(Iv)Golden Star或Gamehaus违反业务合并协议所载任何陈述、保证、契诺或其他协议(如该违反行为导致若干成交条件未能得到满足，且未能或未能在收到非违约方的通知及终止日期后较早的20天内予以纠正)；(V)Golden Star或Gamehaus(如未在其股东大会上获得Golden Star股东批准)；或(Vi)Golden Star(如该等股东未能取得Gamehaus股东批准或已撤销或寻求撤销)。

若干有关协议

股东支持协议

于签署业务合并协议的同时，Golden Star、Pubco、Gamehaus及Gamehaus的若干股东订立股东支持协议，据此(其中包括)股东支持协议的Gamehaus股东方同意不转让及将投票赞成业务合并协议(包括签署书面决议案)、合并及其他交易。股东支持协议的Gamehaus股东方集体拥有足够票数批准合并。股东支持协议及其所有条文将于金星、Gamehaus及有关股东的书面协议下终止，且于完成交易生效时间、业务合并协议可根据其条款终止的日期及时间(以较早者为准)及股东支持协议的任何Gamehaus股东方中较早者终止。

创始人锁定协议

在签署及交付业务合并协议的同时，Gamehaus与保荐人订立方正禁售协议，根据该协议，保荐人(其中包括)同意不会在适用的禁售期内转让紧接交易完成后由其持有的任何Pubco普通股，但下述若干例外情况除外。适用于保荐人的禁售期将为(I)就任何私募证券(定义见方正锁定协议)持有、可发行或可收购的100%Pubco普通股，(Ii)就任何方正股份(定义见方正锁定协议)持有、可发行或可收购的50%Pubco普通股，直至(A)收盘后六个月或(B)Pubco普通股的收盘售价在收盘后开始的任何三十个交易日内的任何二十个交易日内等于或超过每股12.50美元(经股票拆分、股票股息、重组和资本重组调整)的日期，以及(Iii)就任何创始人股份持有、可发行或可收购的50%的Pubco普通股而言，直至收盘后六个月，或在任何一种情况下较早的日期(如果在收盘后)，Pubco完成清算、合并、换股、重组或其他类似交易，导致Pubco的所有股东有权将其普通股交换为现金、证券或其他财产。尽管有上述规定，在适用的禁售期内，保荐人持有的Pubco普通股在以下情况下仍可转让：(A)转让给Pubco的高级管理人员或董事、Pubco任何高级管理人员或董事的任何关联公司或家庭成员、保荐人的任何成员(定义见企业合并协议)或保荐人的任何关联公司；(B)对于个人而言，通过赠与个人的直系亲属成员、受益人是个人直系亲属或该人的关联公司的成员的信托或慈善组织；(C)在个人的情况下，根据个人去世后的继承法和分配法；(D)在个人的情况下，依据有限制的国内关系命令；(E)在完成控制权变更时以不高于证券最初购买价格的价格进行私人销售；(F)在保荐人解散时，根据开曼群岛的法律或保荐人的有限责任公司协议；(G)Pubco的清算、合并、换股、重组或其他类似交易，导致Pubco的所有股东有权在交易结束后将其普通股换成现金、证券或其他财产；或(H)在交易结束后通过管道投资或公开市场交易获得的普通股。

卖方锁定协议

在签署及交付业务合并协议的同时，Gamehaus、Golden Star及若干Gamehaus股东订立卖方锁定协议，根据该协议，受限制证券将被锁定，并在交易完成后一段时间内受转让限制，详情如下，但下述若干例外情况除外。适用于受限证券的锁定期将为(I)50%的受限证券，直至(A)收盘后六个月及之后，或(B)Pubco普通股的收盘售价等于或超过每股12.50美元(经股票拆分、股票股息、重组和资本重组调整后)在收盘后的任何三十个交易日内的任何二十个交易日的日期，两者中较早者为准；及(Ii)50%的受限证券的锁定期，直至收盘后及之后的六个月，或如在任何一种情况下较早，如在收盘后，Pubco完成清算、合并、换股、重组或其他类似交易，导致Pubco的所有股东有权将其普通股交换为现金、证券或其他财产。尽管有上述规定，在适用的禁售期内，如果(A)转让给Pubco的高管或董事，或Pubco的任何高管或董事的任何关联公司或家庭成员；(B)转让给卖方的任何关联公司(定义见证券法下的规则405)，则允许在适用的锁定期内转让卖方持有的Pubco普通股；(C)如属个人，则藉馈赠予该个人的直系亲属成员、受益人是该个人的直系亲属成员或该人的相联者的信托或慈善组织；。(D)就个人而言，凭借继承法及个人去世后的分配法；。(E)就个人而言，依据有限制的家庭关系命令；。(F)就实体而言，根据卖方组织的司法管辖权的法律以及卖方清算和解散时的卖方组织文件，向有限责任合伙人、股东、卖方组织成员或卖方拥有类似股权的所有人分配；(G)以不高于证券最初购买价格的价格，私下出售与完成控制权变更相关的方式；(H)如果Pubco进行清算、合并、换股、重组或其他类似交易，导致Pubco的所有股东有权在交易结束后将其普通股交换为现金、证券或其他财产；以及(I)在交易结束后通过管道投资或公开市场交易获得的普通股。

方正修订并重新签署注册权协议

业务合并协议预期，于完成交易时，Golden Star、Pubco及Golden Star的若干股东(包括保荐人)将订立经修订及重订的某项创办人登记权利协议，并于完成交易时生效，据此Pubco同意于接获若干股东根据证券法就若干应登记证券的转售进行登记的要求后，于切实可行范围内尽快提交登记声明，惟须受通知其他各方的规定所规限。Pubco还同意就此类可登记证券提供惯常的“搭载”登记权，并在某些情况下提交转售货架登记声明，以便根据证券法登记此类可登记证券的转售。

创办人修订和重新签署的注册权协议还规定，Pubco将支付与该等注册相关的某些费用，并赔偿证券持有人的某些责任。根据创办人修订及重订注册权协议授予的权利，取代各方就其Pubco证券或Golden Star证券的任何先前注册、资格或类似权利。

卖方登记权协议

商业合并协议预期，在成交时，Pubco和Gamehaus的某些股东将订立一项自成交时生效的特定卖方注册权协议，根据该协议，Pubco同意在收到某些股东根据证券法转售某些应注册证券的请求后，在实际可行的情况下尽快提交一份注册声明，但须遵守向协议其他各方发出的必要通知条款。Pubco还同意就此类可登记证券提供惯常的“搭载”登记权，并在某些情况下提交转售货架登记声明，以便根据证券法登记此类可登记证券的转售。

卖方注册权协议还规定，Pubco将支付与此类注册相关的某些费用，并赔偿证券持有人的某些责任。根据卖方注册权协议授予的权利取代双方关于其Gamehaus证券或Pubco证券的任何先前注册、资格或类似权利。

已包括企业合并协议、公司股东支持协议、方正锁定协议、卖方锁定协议、卖方注册权协议以及方正修订和重新注册权利协议，以向投资者提供有关其条款的信息。它们不打算提供有关金星或其附属公司的任何其他事实信息。《企业合并协议》、《公司股东支持协议》、《方正锁定协议》、《卖方锁定协议》、《卖方登记权利协议》、《方正修订和重新登记权利协议》中所载的陈述、保证、契诺和协议，以及相关的其他文件，仅为《商业合并协议》、《公司股东支持协议》、《方正锁定协议》、《卖方锁定协议》、《卖方登记权利协议》和《方正修订和重新登记权利协议》的当事人的利益，可受合同各方约定的限制，包括符合为在企业合并协议、公司股东支持协议、方正锁定协议、卖方锁定协议、卖方登记权利协议及方正修订及重新登记权利协议各方之间分担合约风险而作出的保密披露的资格，而非将该等事项确立为事实，并可能受适用于订约各方的重大标准所规限，该等标准与适用于投资者的标准不同。投资者并非《企业合并协议》、《公司股东支持协议》、《方正锁定协议》、《卖方锁定协议》、《卖方登记权利协议》及《方正修订及重订登记权利协议》项下的第三方受益人，亦不应依赖上述陈述、保证、契诺及协议或上述协议的任何描述，以描述各方或其任何附属公司或联属公司的实际事实或状况。此外，于业务合并协议、公司股东支持协议、创办人禁售协议、卖方禁售协议、卖方登记权协议及创办人修订及重订注册权协议(视何者适用而定)日期后，有关陈述及保证标的事项的资料可能会更改，后续资料可能会或可能不会在金星的公开披露中全面反映。

企业合并的背景

金星是一家空白支票公司，于2021年7月9日注册为开曼群岛豁免公司，目的是与一家或多家企业进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。金星的意图是利用董事会和管理团队广泛的关系网、行业知识、收购经验和交易寻找能力，获得广泛的机会。业务合并的条款是Golden Star代表和Gamehaus代表以及现有Gamehaus持有者之间谈判的结果。以下是这些谈判的背景、业务合并和相关交易的简要说明。

2023年5月4日，金星完成了690万股的IPO(包括90万股的超额配售)，每股由一股普通股组成，并有权在完成初始业务合并后获得万分之二(2/10)的普通股。在IPO完成之前，保荐人购买了总计1,725,000股方正股票，总价为25,000美元。在完成首次公开招股的同时，金星完成向保荐人定向增发合共307,000个单位，每单位价格为10.00美元，总购买价为3,070,000美元。

在2023年5月4日首次公开招股完成之前，金星或代表其行事的任何人均未就与金星的合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似业务合并接触任何潜在目标业务或进行任何正式或其他实质性讨论。

自IPO完成以来，金星考虑了众多潜在的目标业务，以完成其最初的业务组合。金星的代表联系了许多个人和实体，他们提出了商业合并机会的想法，包括许多技术公司。金星考虑了其认为具有诱人的长期增长潜力、在所在行业内处于有利地位并将受益于金星管理团队的大量智力资本、运营和投资经验以及网络的业务。

金星根据招股说明书中提出的投资标准对潜在目标进行了审查和评估。然而，这些标准并不是包罗万象的，金星正在寻找与潜在目标有关的因素，包括但不限于：

金星的业务战略是确定并完成与符合以下一项或多项标准的一个或多个实体的业务合并：

在本次搜索过程中，Golden Star审查了40多个潜在的业务合并机会，与6家公司签订了保密协议，并与Gamehaus以外的3家潜在目标公司签订了不具约束力和非排他性的意向书。这些潜在的目标在汽车、技术和医疗保健行业。Golden Star最终决定不继续其任何其他潜在收购机会，因为根据Golden Star董事会及管理层的判断，其他潜在业务合并目标不符合Golden Star的估值预期，或在其他方面不存在如Gamehaus那样具有吸引力或可行性的业务合并机会。

关于金星没有寻求业务合并的三个目标：

A公司：2023年5月，A公司通过A公司的财务顾问被推荐给金星搜索团队，A公司是一家致力于将人工智能应用于眼部健康服务的高新技术企业。2023年5月，在审查了A公司的业务介绍和模式并与A公司管理层进行了讨论后，金星管理团队根据初步尽职审查确定了A公司为合并候选者。随后，金星于2023年5月31日与A公司签订保密协议，并于2023年6月至9月开始对A公司进行尽职调查。金星于2023年7月19日与A公司签订意向书。2023年9月，金星将A公司从优先候选名单中删除，因为它确定A公司的估值明显高于金星管理团队评估的其公平市场价格。

B公司：2023年7月，B公司通过B公司的财务顾问被推荐给金星搜索团队，B公司是一家专注于产业引进、环境建设、股权投资、园区管理的商业资产管理公司，并已建成创新科技产业基地。2023年7月，在审查了B公司的业务介绍和模式并与B公司管理层讨论后，金星管理团队在初步尽职审查的基础上，确定B公司为合并候选者。随后，金星于2023年7月19日与B公司签订了合作意向书。金星后来对B公司进行了额外的尽职调查，直到2023年7月底，当B公司的信息可用时，对其进行审查。2023年8月，金星将B公司从优先候选名单中删除，因为它不相信B公司会在公开市场吸引投资者。

C公司：2023年8月，与金星或任何关联业务实体无关的C公司通过C公司的财务顾问被推荐给金星搜索团队。C公司是一家致力于优化成人干细胞治疗潜力的细胞研究公司。2023年8月，在审阅了C公司的介绍信息并与其管理层举行会议后，金星管理团队确定C公司为潜在的合并候选者，并将C公司的信息提交给金星董事会。2023年8月23日，金星在获得金星董事会批准后，与C公司签订了合作意向书。2023年8月至9月初，金星进行了尽职调查，包括审查C公司的财务信息、股权结构和商业模式。金星于2023年9月初将C公司从优先候选名单中删除，因为金星得出结论认为C公司的估值远远高于金星团队评估的公平市场价格。

与Gamehaus的业务合并时间表

2023年6月6日，咨询公司Newflow Capital创始人姚永飞将Gamehaus介绍给金星。Gamehaus是一家投资和发布平台，发布了100多款游戏，年营收超过1.5亿美元，主要面向中小型开发者。通过为开发商提供包括资金、营销、数据和发布服务在内的全面支持，Gamehaus帮助中小型开发商为世界各地的玩家带来高质量的游戏。Gamehaus正在寻找潜在的业务合并合作伙伴，并有兴趣知道Golden Star是否愿意就潜在交易进行讨论。与Gamehaus业务合并的可能性与Golden Star的投资理念一致，因为Gamehaus拥有行业领先的技术；实现了快速增长，其管理层对长期规模增长抱有雄心；拥有强大的、可防御的市场地位；拥有经验丰富的管理团队；建立了强大的技术平台；于2016年建立了八年以上的运营历史；并正在努力打造一支非凡的强大团队。一份拟议的保密协议已通过电子邮件发送给姚，供Gamehaus签署。

2023年6月7日，金星和Gamehaus签订了一项保密协议，允许金星接收和评估有关Gamehaus的详细材料和信息。

2023年6月12日，金星管理团队、G-Star管理公司管理团队、Gamehaus管理团队举行介绍性电话会议。出席电话会议的有Golden Star的首席财务官Kenneth Lam、Golden Star的前法律顾问Becker&Poliakoff P.A.(简称Becker)、G-Star Management Corporation的陈国坚以及Gamehaus的管理团队。Gamehaus首席执行官蔡益民(Carl)向Gamehaus介绍了金星的管理团队、商业模式、战略、核心能力、技术和研发主张，以及与其商业模式相关的其他关键属性。G-Star管理公司的董事陈国健参与了业务组合的商业模式、行业标准和商业术语的讨论。正如Gamehaus管理层解释的那样，作为游戏行业的增强器和放大器，Gamehaus专注于中小开发者。

同一天，金星的CFO Kenneth Lam向Gamehaus递交了一份尽职调查请求清单，以获取进一步的信息。

在2023年6月12日至2023年6月14日期间，金星和Gamehaus的管理团队之间进行了一系列电子邮件和电话会议。在此期间，两家公司的代表讨论了商业和融资计划、业务合并的前景以及与Gamehaus业务合并的某些意向书(LOI)条款，包括估值范围、交易后公司治理、时间安排、组织时间表和完成尽职调查所需的相关步骤。

2023年6月14日，金星提交了意向书草案供Gamehaus审查。

2023年6月15日，Gamehaus的创始人兼董事创始人谢锋确认收到了意向书草案，并随后提交了修订后的意向书，其中建议对某些商业条款进行修改，包括估值和禁售期。2023年6月15日晚，Gamehaus提议召开电话会议，审查Gamehaus对金星提议的评论。关于意向书的谈判是在金星管理层、金星在Becker的前法律代表和Gamehaus以及Gamehaus在Hunter Taubman Fischer&Li LLC(以下简称“Hunter”)的法律代表之间进行的。电话会议结束后不久，金星的美国前律师贝克尔提交了修改后的意向书。

2023年6月16日，金星根据两家公司的讨论提交了修订后的意向书。修订后的意向书将估值区间从2.5亿美元至3.5亿美元，提高至3.5亿美元至5.5亿美元。

2023年6月17日，Gamehaus提交了修订后的意向书，并要求金星提供详细的费用细目和拟议的上限，供双方讨论。

当天，贝克尔向意向书提出了Gamehaus的评论和修改建议。

2023年6月18日，修订后的意向书以及详细的De-SPAC费用估计被发送给Gamehaus。

在提交修订后的意向书后，Golden Star和Gamehaus之间进行了一系列电子邮件和电话会议，并于2023年6月20日执行了意向书。

2023年6月22日，Gamehaus建立了一个数据室，并允许Golden Star和Becker访问其数据室，Gamehaus的财务信息摘要、法律文件、重要协议和Gamehaus的业务预测都位于该数据室。同一天，贝克尔开始对Gamehaus及其业务运营进行法律尽职调查。

2023年6月26日，Gamehaus向金星提交了一份业务合并的拟议时间表供审查。

2023年6月29日，贝克尔与Gamehaus的法律团队举行了电话会议，讨论了法律尽职调查、潜在的交易结构以及拟议交易的责任和时间表。

2023年7月5日，在对Gamehaus数据室进行初步审查后，Becker向Gamehaus提交了后续尽职调查请求清单，以获取进一步信息。

2023年7月6日，Gamehaus发出了对后续尽职调查请求清单的回复，Gamehaus向数据室提供了补充信息，供金星审查。同一天，在进一步审查和考虑了拟议的交易结构和美国的税收后果后，双方确认双重虚拟结构将是可以接受的。

在执行意向书后，金星进行了额外的尽职调查，并审查了Gamehaus提供的材料和文件。金星和Becker还于2023年7月12日与Gamehaus管理层举行了初步电话会议，会见Gamehaus的管理团队，更好地了解业务模式、Gamehaus的战略、Gamehaus的能力、技术、知识产权，并澄清和讨论在尽职调查中发现的各种问题。在接下来的几天里，针对电话会议期间讨论的项目和发现的潜在问题，并应Becker提出的补充材料的进一步要求，Gamehaus于2023年7月14日提供了更多信息和文件。根据提供的材料，金星于2023年7月27日提供了进一步的补充材料要求，主要集中在材料合同和业务发展计划上。Gamehaus于2023年8月8日应此类请求提供了进一步的文件。

在同一时期，金星还在管理层和董事会成员之间打了多次内部电话，与Gamehaus讨论拟议中的交易。在整个谈判过程中，金星管理层将向董事会报告此类谈判的进展情况。星空管理公司的董事陈国健也参与了有关商业合并协议商业条款的谈判和讨论。

从2023年7月7日至7月18日，Golden Star和Gamehaus以及他们的美国律师交换了一系列电子邮件和电话会议，讨论交易结构和业务合并协议的起草。

2023年7月10日，金星律师事务所聘请德恒律师事务所(“德恒”)就与Gamehaus及其业务相关的中国法律问题进行法律尽职调查。德恒的律师随后获准进入Gamehaus的数据室，以审查文件。

2023年7月14日，金星律师事务所的中国律师德恒的律师在伽美豪斯位于上海的办公室中国进行了现场尽职审查，其中包括但不限于(I)审查公司文件、运营、财务信息、商业计划和其他重要协议，(Ii)对Gamehaus管理团队进行面谈，以及(Iii)审查Gamehaus的游戏和内部工作制度，以更好地了解Gamehaus的运营。德恒的律师查阅了公司的工商档案、资产证明、信用报告、重大协议等相关文件。

Gamehaus还提供了金星的球队德恒和贝克尔要求的额外材料，并在接下来的几天里回答了这些派对产生的问题。金星进行了一系列内部讨论，并与Gamehaus管理层就尽职调查和拟议合并中发现的问题举行了几次电话会议。星空管理有限公司的董事陈国健也参与了这样的讨论，并就拟议中的合并相关的某些风险提供了建议。在尽职调查审查后，金星认为拟议中的与Gamehaus的业务合并将是一笔可行的交易。

于2023年7月19日，金星聘请独立财务顾问公司CHFT Consulting and Apprisal Ltd.(“CHFT”)向金星股东提供对Gamehaus股权价值的估值分析及其对交易公平性的意见，以供Golden Star董事会评估与Gamehaus的拟议合并。金星董事会基于确定委任具相关经验的独立估值顾问以就Gamehaus的股权价值及交易条款是否对金星的所有股东公平提供专业意见，并认为审慎及符合金星及其股东的最佳利益，决定取得估值分析及公平意见。为此，金星董事会聘请CHFT从财务角度向金星股东提供其对Gamehaus股权估值和交易公平性的独立专家意见。

Golden Star已自行进行初步分析，并认为Gamehaus建议的5亿美元估值可接受，但须作进一步尽职调查，以及由Golden Star挑选并合理地接受Gamehaus(并保留CHFT)的声誉良好的独立财务专家所拟备的公平意见。

2023年7月26日，CHFT向Gamehaus的代表提交了与Gamehaus的估值有关的清单和信息请求。

从2023年7月19日至2023年8月8日，林健锋先生与华为的团队举行了额外的电话会议，讨论合适的可比公司和估值模型。

2023年7月21日，金星的法律顾问向Gamehaus及其法律顾问提供了一份业务合并协议草案供审查。

2023年7月24日，金星聘请上海水然企业管理咨询有限公司(“水然”)为独立财务顾问，就拟与Gamehaus合并一事向金星董事会提供财务尽职调查报告。订婚后，水然立即发送了一份尽职调查清单，要求提供某些财务信息供其分析，包括财务报表、试算表、审计报告草稿、所得税最终结算报告和其他相关材料。

当天，金星首席财务官肯尼斯·林与水兰的顾问对Gamehaus提供的材料和信息进行了现场财务尽职审查。Shuiran的工作主要包括：(I)分析Gamehaus及其业务；(Ii)利用实质性分析程序和详细测试对其财务报表和重要账目进行审查；以及(Iii)分析Gamehaus及其关联公司的运营和资产及负债的重大财务结果，如收入、应收账款、应付账款和研发费用。

2023年7月28日，金星的法律顾问向Gamehaus及其法律顾问提供了某些辅助交易文件的草稿，供其审查。

2023年8月4日，Gamehaus的法律顾问向金星及其法律顾问提供了企业合并协议修订草案和附属协议修订草案，供审查和讨论。随后，Golden Star、Gamehaus和他们的法律团队举行了几次电话会议，并进行了电子邮件交流，讨论和修订业务合并协议和附属协议。

2023年8月10日，德恒将其关于Gamehaus的尽职调查报告初稿提交给金星进行审查。德恒在其报告中讨论了与Gamehaus的运营有关的各种风险，以及其海外结构在中国法律法规下的合法性。

2023年8月13日至8月15日，CHFT进行了现场尽职审查，以准备其估值分析和公允意见。

从2023年7月19日至2023年8月18日，林健锋先生与华为的团队举行了额外的电话会议，讨论合适的可比公司和估值模型。

2023年8月18日，CHFT向金星提交了公平意见稿初稿。

2023年8月20日，Gamehaus向Golden Star提供了Pubco、First Merge Sub和Second Merge Sub的初始注册文件副本。

2023年8月21日，在审阅了德恒的尽职调查报告后，Becker与德恒就德恒的尽职调查报告中提出的多个项目举行了电话会议，包括Gamehaus遵守中国的某些法规，特别是中国证监会于2023年2月17日发布的试行办法，该试行办法于2023年3月31日生效。

2023年8月22日，CHFT将其对Gamehaus股权价值的估值分析初稿发送给Golden Star的管理团队审查。

2023年8月22日，Becker提供了Golden Star的披露时间表草案，以及对Becker之前准备的某些附属交易文件的修订，以回应Gamehaus的法律顾问的评论。

2023年8月23日，Gamehaus提供了Gamehaus最新的成员登记册和股票分类账，以及显示Gamehaus及其子公司结构的修订组织结构图。

2023年8月29日，Gamehaus向Golden Star提供了其向BCA提交的披露时间表的初稿，以及对Golden Star披露时间表的评论。

同期，各方就合并的商业和法律方面举行了一系列电话会议，包括围绕拟议交易结构、起草《商业行为准则》、美国证券交易委员会注册、委托书、纳斯达克上市以及估值分析和公平意见等问题。主要议题包括：(I)合并架构、(Ii)完成后资本表、(Iii)BCA的条款及条件、(Iv)由签署BCA至完成交易的期间有关各方开支的事宜、(V)与中国证监会最近公布的试行办法有关的契诺及条件，以及(Vi)加入最低现金结算条件。

2023年8月31日，金星聘请Conyers，Dill&Pearman LLP就开曼群岛法律下的问题提供建议。

2023年9月7日，贝克尔和德恒举行了另一次电话会议，进一步讨论Gamehaus遵守中国法规的问题。

在接下来的几天里，Golden Star管理层与Gamehaus管理层举行了几次电话会议，讨论：(I)Gamehaus对BCA草案和附属文件的评论，(Ii)未决的业务问题，(Iii)Gamehaus截至2023年6月30日的财务报表草案，以及(Iv)Gamehaus披露时间表中增加的额外披露。与此同时，金星的前法律顾问贝克尔也与Gamehaus的法律顾问Hunter Taubman举行了几次电话会议，讨论Gamehaus对修订后的BCA草案和附属文件的评论。此外，在同一期间，Golden Star审阅并要求修订BCA及若干附属交易文件，以处理涉及中国监管关注及开曼法律合规的考虑因素。

在2023年8月31日至2023年9月8日期间，Becker和Gamehaus的法律顾问交换了BCA考虑的各种辅助文件的草稿，包括BCA的披露时间表以及Pubco和其他收购实体的拟议宪章文件。

从2023年9月8日起至2023年9月15日，双方及其顾问编制并不断更新执行《BCA》的签署核对表，并交换了《BCA》的附加草案和附属交易文件，以反映与最终交易条款相关的讨论，包括双方签署的《BCA》最终版本中规定的最终成交条件。

2023年9月16日，金星董事会批准了这笔交易，并授权金星管理层与Gamehaus和某些其他各方达成最终协议，以完成业务合并。

同一天，BCA由所有缔约方签署。金星和Gamehaus于2023年9月18日向公众宣布签署BCA。

金星董事会推荐依据--估值分析和公允意见

除上述因素外，金星董事会亦考虑了独立估值顾问CHFT提供的公平意见及支持分析。CHFT进行了各种估值和财务分析，包括准则上市公司分析和可比交易分析。

CHFT于2023年7月19日被介绍给金星管理团队。2023年7月21日，金星首席财务官与其他董事一起与华为召开介绍性电话会议，讨论华为提出的聘书条款。根据金星于2023年7月26日签署的聘书，金星聘请CHFT就拟与Gamehaus合并一事向金星董事会提供公平意见。

根据CHFT的说法，Gamehaus在其正常运营过程中不维持多年预测。由于没有多年预测，CHFT无法进行现金流贴现分析，金星也无法考虑。正如Golden Star为CHFT提供的建议，对Gamehaus未来财务业绩的预测反映了Gamehaus管理层目前可用的最佳估计和判断，只有在截至2024年6月30日的财年才能获得。

中国工商业联合会意见摘要

概述

2023年9月16日，CHFT向Golden Star提交意见称，截至该日期，从财务角度而言，Golden Star在业务合并中将发行的总对价对Golden Star及其股东是公平的。就其财务分析而言，CHFT假设每项业务合并协议的总对价在成交时的价值将等于500,000,000美元。

华为的意见只是金星董事会在评估业务合并时考虑的众多因素之一。CHFT的意见及其分析均不能决定合计对价或金星董事会或管理层对业务合并或合计对价的意见。业务合并的应付代价类别及金额由Golden Star与Gamehaus协商厘定，订立业务合并协议的决定仅由Golden Star董事会作出。

程序

CHFT的分析依赖但不一定限于以下程序：

假设

CHFT在未经独立验证的情况下，依赖并假定向其提供、或以其他方式向其提供、与其讨论或审查或公开获得的所有数据、材料和其他信息的准确性和完整性，并且不对该等数据、材料和其他信息承担任何责任。CHFT依赖并假设(未经独立核实)Gamehaus或Golden Star的业务、资产、负债、财务状况、经营结果、现金流或前景自向CHFT提供的最新财务报表和其他财务或其他信息各自的日期以来没有发生变化，且没有任何信息或事实使CHFT审核的任何信息或事实产生重大不完整或重大误导。

CHFT进一步依赖Gamehaus和Golden Star管理层的保证，即他们不知道任何会使向他们提供的信息不完整或在任何方面具有误导性的事实。CHFT的分析尤其基于Gamehaus和Goldens Star的高级管理层向他们提供的Gamehaus预测。此外，CHFT假设该等财务预测已由Gamehaus管理层合理地编制，并反映管理层对Gamehaus未来竞争、营运及监管环境及相关财务表现的最佳估计及善意判断。CHFT还依赖于现有的金融、经济、市场和其他条件，以及截至其意见发表之日所掌握的信息。

在审查中，CHFT没有获得或接受对Gamehaus的任何资产或负债的任何独立评估或评估，也没有对Gamehaus的任何资产进行全面的实物检查，也没有向其提供任何此类评估或评估或此类实物检查的报告，它不承担获得任何此类评估、评估或检查的任何责任。

在发表意见时，CHFT还假设：(I)他们以草案形式审查的所有文件的最终版本在所有实质性方面都与审查的草案一致；(Ii)在所有方面对其分析都具有实质性意义，即《企业合并协议》中包含的各方的陈述和担保是真实和正确的，各方将履行《企业合并协议》要求其履行的所有契诺和协议，并且完成企业合并的所有条件将在不放弃的情况下得到满足，这将影响收到对价的金额或时间；(Iii)金星或其任何附属公司或联营公司为订约方的任何契约、信贷协议或其他重大协议或文书项下的任何违约或违约事件，现时并不会发生，亦不会因业务合并协议预期的交易完成而发生；及(Iv)Gamehaus的所有重大资产及负债均载于截至该等财务报表各自日期向CHFT提供的综合财务报表内。

上市公司分析指南

上市公司准则法，也称为可比公司法，是市场法中的一种方法，根据这种方法，市场倍数是从从事相同或类似业务并在自由和公开市场上活跃交易的上市公司的股价得出的。

CHFT审查和分析了Gamehaus的交易估值指标和Gamehaus管理层提供的截至2024年6月30日的财年的预期财务业绩，并与CHFT认为与其估值分析相关的游戏发行行业某些上市公司的此类信息进行了比较。CHFT根据其对这些公司的财务和经营状况与Gamehaus的可比性的看法，选择了一组可比的上市公司。CHFT选取了一组在证券交易所上市的可比公司，为其提供合理的参考。可比公司的选择标准是，每家可比公司应：

CHFT选择并使用了以下公司进行估值分析：

CHFT根据研究分析师收集的平均数据（来自FactSet）和公开财务文件得出的共识估计，计算了截至2023年6月30日选定可比集团公司的以下交易倍数：