目录
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
截至的季度期间
委员会文件号：
| （公司司法管辖区） | （美国国税局雇主识别号） | |
| （主要行政办公室地址 | （邮政编码） |
(
（注册人的 电话号码）
不适用
（以前的 名称、地址和会计年度，如果自上次报告以来有更改）
根据该法第12（b）条注册的证券：无
根据该法第 12 (g)
条注册的证券：
用复选标记表明注册人
(1) 在过去的 12 个月内是否提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告
（或注册人必须提交此类报告的较短期限），以及 (2) 在过去的 90 天内是否受此类申报要求
的约束。
用复选标记表明注册人
在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类文件的较短期限）是否以电子方式提交了根据 S-T 法规 405（本章第 232.405 节）要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。 参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、 和 “新兴成长型公司” 的定义。（选一个）
| 大型加速过滤器 ☐ | 加速过滤器 ☐ | |
| 规模较小的申报公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用勾选 标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计 准则。 ☐
用复选标记表明注册人
是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的 ☐
没有
截至 2024 年 5 月 17 日， 注册人普通股的已发行股票数量为 .
MOBIQUITY 技术有限公司
10-Q 表格季度报告
目录
| 页面 | ||||
| 第一部分财务信息 | 3 | |||
| 第 1 项。合并财务报表 | 3 | |||
| 第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 27 | |||
| 第 3 项。定量和定性披露 | 38 | |||
| 第 4 项。控制和程序 | 38 | |||
| 第二部分。其他信息 | 39 | |||
| 第 1 项。法律诉讼 | 39 | |||
| 项目 Al.风险因素 | 39 | |||
| 第 2 项。证券的变化 | 39 | |||
| 第 3 项。优先证券违约 | 41 | |||
| 第 4 项。矿山安全披露 | 41 | |||
| 第 5 项。其他信息 | 41 | |||
| 第 6 项。展品 | 42 | |||
| 签名 | 45 | |||
| 2 |
第一部分财务信息
第 1 项。财务报表
Mobiquity 科技股份有限公司
合并 资产负债表
| 2024 年 3 月 31 日（未经审计） | 2023年12月31日 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 减去：信贷损失备抵金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应收账款，净额 | ||||||||
| 预付资产和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 资本化软件开发成本，净额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益（赤字） | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | $ | $ | ||||||
| 应计利息-关联方 | ||||||||
| 合同负债 | ||||||||
| 债务，流动部分，净额 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款项和或有开支（注8） | ||||||||
| 股东权益（赤字） | ||||||||
| AAA 优先股；$面值， 授权股份， 已发行和流通股份 | ||||||||
| 优先股系列 E；$ 面值， 份额已获授权， 已发行和流通的股票 | ||||||||
| H系列优先股；$面值， 已授权共享， 、已发行和流通的股份 | ||||||||
| 普通股；$面值， 授权股份， 和 已发行的股票， 和 已发行股份 | ||||||||
| 库存股，按成本计算，美元面值 和 已发行股份 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额（赤字） | ||||||||
| 负债和股东权益总额（赤字） | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的合并财务报表不可分割的一部分。
| 3 |
Mobiquity 科技股份有限公司
合并 运营报表（未经审计）
| 三个月已结束 | ||||||||
| 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 收入成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 运营费用 | ||||||||
| 一般和管理费用 | ||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入（支出） | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 利息收入 | ||||||||
| 其他支出总额——净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税前净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税优惠 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股亏损-基本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 每股亏损-摊薄 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 加权平均已发行股票数量——基本 | ||||||||
| 加权平均已发行股票数量——摊薄 | ||||||||
所附附附注是这些未经审计的合并财务报表不可分割的一部分。
| 4 |
Mobiquity Technology, Inc.
合并股东权益（赤字）报表（未经审计）
在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月
| E 系列优先股 | F 系列 优先股 | G 系列 优先股 | H 系列 优先股 | AAA 系列 优先股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，截至2022年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 在公开发行下发行的普通股和预先注资的认股权证，扣除发行成本 | – | – | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 通过无现金认股权证行使和行使预先注资认股权证发行的普通股 | – | – | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以长期债务发行的激励性普通股和认股权证 | – | – | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | – | – | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | – | – | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，截至2023年3月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| E 系列 优先股 | F 系列 优先股 | G 系列 优先股 | H 系列 优先股 | AAA 系列 优先股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，截至2023年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为服务而发行的普通股 | – | – | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以现金发行的普通股 | – | – | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | – | – | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 回购美国财政部持有的普通股 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| H 系列应计优先股现金分红 | – | – | – | – | – | – | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | – | – | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，截至2024年3月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
随附的 附注是这些未经审计的合并财务报表的组成部分。
| 5 |
Mobiquity Technology, Inc.
合并股东权益（赤字）报表（未经审计）
在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月 中（续）
| 普通股 | 额外付费 | 库存股 | 累积的 | 股东权益总额 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 资本 | 股份 | 金额 | 赤字 | （赤字） | ||||||||||||||||||||||
| 余额，截至2022年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||
| 在公开发行下发行的普通股和预先注资的认股权证，扣除发行成本 | – | |||||||||||||||||||||||||||
| 通过无现金认股权证行使和行使预先注资认股权证发行的普通股 | ( | ) | – | |||||||||||||||||||||||||
| 以长期债务发行的激励性普通股和认股权证 | – | |||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | – | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 余额，截至2023年3月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||
| 普通股 | 额外付费 | 库存股 | 累积的 | 股东权益总额 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 资本 | 股份 | 金额 | 赤字 | （赤字） | ||||||||||||||||||||||
| 余额，截至2023年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||
| 为服务而发行的普通股 | – | |||||||||||||||||||||||||||
| 以现金发行的普通股 | – | |||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||
| 回购美国财政部持有的普通股 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| H 系列应计优先股现金分红 | – | – | (46,108 | ) | – | – | – | (46,108 | ) | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | – | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 余额，截至2024年3月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||
随附的附注是这些未经审计的合并财务报表不可分割的一部分 。
| 6 |
Mobiquity Technology, Inc.
合并现金流量表（未经审计）
| 三个月已结束 | ||||||||
| 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： | ||||||||
| 折旧 | ||||||||
| 信贷损失准备金 | ||||||||
| 无形资产的摊销 | ||||||||
| 资本化软件开发成本的摊销 | ||||||||
| 债务折扣的摊销 | ||||||||
| 为服务而发行的股票 | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 所得税优惠 | ||||||||
| 经营资产和负债的变化 | ||||||||
| 应收账款（增加）减少 | ( | ) | ||||||
| (增加) 减少预付费用和其他资产 | ||||||||
| 应付账款和应计费用的增加（减少） | ( | ) | ||||||
| 合同负债增加（减少） | ( | ) | ||||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流 | ||||||||
| 软件开发成本增加 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自融资活动的现金流 | ||||||||
| 减去折扣和债券发行成本后的债务发行收益 | ||||||||
| 以现金发行的普通股，净额 | ||||||||
| 应付票据的还款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 普通股和预先注资认股权证的发行，扣除发行成本 | ||||||||
| 回购库存股 | ( | ) | ||||||
| 融资活动提供的净现金 | ||||||||
| 现金净变动 | ( | ) | ||||||
| 现金-期初 | ||||||||
| 现金-期末 | $ | $ | ||||||
| 现金流信息的补充披露 | ||||||||
| 支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
| 缴纳税款的现金 | $ | $ | ||||||
| 非现金投资和融资活动的补充披露： | ||||||||
| 发行激励性股票，债务记为债务折扣 | $ | $ | ||||||
| 发行的认股权证，债务记为债务折扣 | $ | $ | ||||||
| 在无现金认股权证行使下发行的普通股 | $ | $ | ||||||
| H 系列优先股股息的应计 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的合并财务报表的组成部分。
| 7 |
MOBIQUITY 技术有限公司
合并财务报表附注
2024年3月31日
（未经审计）
注释 1 — 业务的组织和性质
Mobiquity Technologies, Inc.（“Mobiquity”、 “我们”、“我们的” 或 “公司”）及其运营子公司是下一代位置数据 情报公司。该公司提供有关消费者现实世界行为和趋势的精确、独特的大规模位置数据和见解，用于营销和研究。我们利用多种地理定位技术，为移动数据收集和 分析提供最准确、规模最大的解决方案之一。该公司正在寻求通过其数据 收集和分析来实现几种新的收入来源，包括但不限于广告、数据许可、客流量报告、归因报告、房地产 规划、财务预测和定制研究。我们还是一家广告和营销技术开发商，专注于广告技术操作系统（或 ATOS）的创建、 自动化和维护。ATOS 平台融合了基于人工智能 （或 AI）和机器学习（ML）的优化技术，用于自动广告投放，管理和运行数字广告活动。
Mobiquity Technologies, Inc. 在纽约州注册成立 ，拥有以下子公司：
| 公司名 | 公司注册状态 | |
Mobiquity Networks, Inc.
Mobiquity Networks, Inc. 是 Mobiquity Technologies, Inc. 的全资子公司 ，于 2018 年 5 月开始运营。Mobiquity Networks最初是一家移动广告技术 公司，专注于推动整个室内网络的人流量，现已发展成为下一代数据智能 公司。Mobiquity Networks, Inc. 经营我们的数据情报平台业务。
Advangelists, LLC
Advangelists LLC是Mobiquity Technologies, Inc. 的全资子公司 ，于2018年12月通过合并交易收购，经营我们的ATOS平台业务。
反向股票分割
2023 年 8 月 7 日，我们实施了
流动性、持续经营和管理层的 计划
这些合并财务报表是在 持续经营的基础上编制的，其中考虑在 正常业务过程中变现资产以及结算负债和承诺。
如随附的合并 财务报表所示，在截至2024年3月31日的三个月中，公司：
| · | 净亏损美元 |
| · | 运营中使用的净现金为美元 |
此外，截至2024年3月31日，该公司：
| · | 累计赤字为美元 |
| · | 股东权益为美元 |
| · | 营运资金赤字为美元 |
| 8 |
我们通过持续审查我们的流动性来源和资本需求来管理流动性风险。该公司手头有现金 $
自 于 1998 年成立以来，该公司已经蒙受了重大损失，并且没有表现出通过销售其产品和服务 获得足够的收入来实现盈利运营的能力。无法保证能够实现盈利业务，或者如果实现盈利，也无法保证 可以持续持续下去。在进行此次评估时，我们对当前的情况进行了全面分析，包括： 我们的财务状况、截至2023年12月31日的年度以及截至2024年3月31日的季度 的季度现金流和现金使用预测，以及我们当前的资本结构，包括股票工具和我们的债务和债务。
如果没有足够的运营收入，如果 公司没有获得额外资本，则公司将被要求缩小其业务发展活动的范围 或停止运营。
这些因素使人们严重怀疑 公司是否有能力在这些合并财务报表 发布之日后的一年内继续经营业务，因为该公司将需要额外的资本来履行其财务义务。这些合并财务报表 不包括在公司无法继续经营的情况下可能需要的任何调整。因此，合并的 财务报表是在假设公司将继续经营的基础上编制的，并考虑在正常业务过程中变现 资产和清偿负债和承诺。
管理层的战略计划包括以下 ：
| · | 执行以技术开发和改进为重点的业务计划， |
| · | 寻求股权和/或债务融资，以获得履行公司财务义务所需的资本。但是，无法保证贷款人和投资者将继续向公司预付资金，也无法保证新的业务业务将盈利。 |
| · | 继续探索和执行潜在的合作、分销和收购机会， |
| · | 确定代表潜在正短期现金流的独特市场机会。 |
注意事项 2 — 重要会计 政策摘要
演示基础
随附的未经审计的合并财务 报表是根据美利坚合众国普遍接受的中期 财务报表会计原则（美国公认会计原则）以及美国证券 和交易委员会（SEC）第10-Q表和第S-X条例第8条的说明编制的。因此，它们不包含美利坚合众国普遍接受的年度财务报表会计原则 所要求的所有信息和脚注。公司管理层认为，随附的 未经审计的合并财务报表包含所有必要的调整（仅包括正常的经常性应计费用），以列报 截至2024年3月31日的公司财务状况以及所列期间的经营业绩和现金流。截至2024年3月31日的三个月的 经营业绩不一定代表整个 财年或未来任何时期的经营业绩。这些未经审计的合并财务报表应与公司于2024年4月8日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的财务报表 及其相关附注一起阅读。
管理层承认， 有责任编制随附的未经审计的合并财务报表，这些调整反映了所有调整，包括正常的经常性 调整，在管理层看来，这些调整是公允列报其合并财务状况和所列期间的合并经营业绩 所必需的。
整合原则
这些合并财务报表 是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（美国公认会计原则）编制的，包括公司及其全资子公司的账目 。所有公司间往来交易和余额均已清除。
| 9 |
业务领域和集中度
公司使用 “管理方法” 来确定其可报告的细分市场。管理方法要求公司报告与管理层用于制定运营决策和评估业绩的 信息一致的分部财务信息，以此作为确定公司 可报告的细分市场的基础。该公司将其业务作为单一报告部门进行管理。
美国的客户占我们收入的100％ 。我们在美国以外没有任何财产或设备。
估算值的使用
按照 美国公认会计原则编制财务报表要求管理层做出影响公司资产和负债报告的金额的估算和假设，包括 信用损失备抵额、股票补偿、递延所得税资产估值补贴、合并财务报表日或有资产负债的披露以及 报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计有所不同。
风险和不确定性
该公司的运营行业受激烈竞争和消费者需求变化的影响。公司的运营面临重大风险和不确定性 ，包括财务和运营风险以及整体业务失败的可能性。
该公司已经经历了销售额和净收益的波动，而且未来 预计将继续出现这种波动。预计导致这种变异性的因素包括 等，（i）该行业的周期性质，（ii）公司 竞争的各个当地市场的总体经济状况，包括经济潜在的普遍衰退，以及（iii）与公司 服务产品相关的价格波动。除其他因素外，这些因素使得公司的经营业绩难以持续预测。
金融工具的公允价值
公司按公允价值记账金融工具 ，公允价值定义为在计量之日市场参与者之间的有序交易中出售资产或为转移负债而支付的交易价格（退出 价格）。估值技术基于可观测的 和不可观察的输入。可观察的输入反映了从独立来源轻松获得的数据，而不可观察的输入反映 某些市场假设。可以使用三个级别的投入来衡量公允价值：
| · | 1级：根据公司可以获得相同资产或负债的活跃市场的报价进行估值； | |
| · | 二级——基于活跃市场的类似资产和负债的报价以及资产或负债可观察到的投入进行估值；以及 | |
| · | 3级——基于几乎没有或根本没有市场活动支持的不可观察的输入进行估值，这需要管理层对市场参与者将使用的公允价值做出最佳估计。 |
此处讨论的公允价值估算基于 的某些市场假设和管理层可获得的相关信息。
某些资产负债表 金融工具的相应账面价值接近其公允价值。这些金融工具包括应收账款、应付账款和应计 费用以及合同负债。由于这些工具的短期性质，截至2024年3月31日和2023年12月31日，这些金融工具的账面金额接近其公允价值。根据公司当前可用的融资利率，公司长期债务的公允价值约为 其账面价值。
公司没有任何其他被归类为一级、二级或三级工具的金融 或非金融资产或负债。
| 10 |
现金和现金等价物及风险集中度
为了在合并 现金流量表中列报的目的，公司将所有在购买 日到期日为三个月或更短的高流动性工具和货币市场账户视为现金等价物。
在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，
公司做到了
如果金融机构违约，如果账户余额超过联邦存款保险公司的保险金额，即25万美元，公司的现金 将面临信用风险。 截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司的现金余额没有出现任何超过联邦存款保险公司保险限额的损失。 发生的任何损失或缺乏资金渠道都可能对公司的合并财务状况、 经营业绩和现金流产生重大影响。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的季度中，
我们向三个客户和两个客户的产品销售额约为
应收账款和信用损失备抵金
自2023年1月1日起，公司采用了 2016-13年度会计准则更新（ASU）， 金融工具 — 信贷损失：金融工具信用损失的衡量 （主题326），这极大地改变了实体衡量大多数金融资产和某些其他工具的信用损失的方式 ，这些工具不是按净收益的公允价值计量的。该标准中最重要的变化是从发生的损失 模型向预期损失模型的转变。根据该标准，披露必须为合并财务报表 的用户提供有用的信息，以分析实体的信用风险敞口和衡量信用损失。公司持有的受主题326指导约束的金融资产 是贸易应收账款。此次采用的影响不被认为对合并财务报表具有重大影响。
应收账款代表正常贸易条款下的客户债务
，按管理层预计从未清客户余额中收取的金额列报。根据对客户财务状况和其他因素的评估，向其发放信贷
。逾期应收账款不计利息。
公司不需要抵押品。我们的四个和五个客户加起来约占
该公司的净应收账款净额为
美元
管理层定期评估公司的 应收账款，并在必要时设立信贷损失备抵金。公司根据对未清应收账款、历史收款信息和现有经济状况的审查提供信贷损失备抵金 。确定为无法收回损失的账户 将在做出该决定时向运营部门收取费用。
截至2024年3月31日的三个月，应收账款 及相关活动的信贷损失备抵金如下：
| 余额，2023 年 12 月 31 日 | $ | |||
| 信贷损失准备金 | ||||
| 余额，2024 年 3 月 31 日 | $ | |||
坏账支出（回收）在随附的合并运营报表中记录为一般和管理费用的组成部分。
| 11 |
长期资产减值
根据ASC 360-10-35-15的规定，当事件或情况表明存在潜在减值 时，管理层将评估 公司可识别的无形资产和其他长期资产的可收回性“长期资产的减值或处置。”公司在确定可识别无形资产和其他长期 资产的账面价值是否不可收回时考虑的事件 和情况包括但不限于业绩相对于预期经营业绩的重大变化； 资产用途的重大变化；行业或经济的重大负面趋势；以及公司业务 战略的变化。在确定是否存在减值时，公司估算了这些资产的使用和最终 处置产生的未贴现现金流，并将其与资产的账面金额进行比较。
如果根据资产账面价值和未贴现现金流的比较
来表示减值，则应确认的减值以
资产账面金额超过资产公允价值的金额来衡量。
财产和设备
财产和设备按成本减去 累计折旧来列报。折旧是按资产估计使用寿命的直线折旧计算的。
不能实质性延长财产和设备使用寿命的维修和保养支出记作运营费用。出售财产或设备或以其他方式 处置时，成本和相关的累计折旧将从相应账户中扣除，由此产生的损益反映在当前经营业绩中 。
善意
该公司的商誉是指2018年12月为收购Advangelists, LLC而转让的对价中超过收购的标的可识别 净资产的公允价值的部分 。商誉不摊销，而是至少每年进行一次减值测试。如果管理层确定 商誉的价值已减值，则公司将记录一笔费用，金额等于申报单位 账面金额超过其公允价值的部分，不得超过在做出决定的财季 分配给申报单位的商誉总额。
公司自每年12月31日起对商誉进行年度减值测试
，如果存在某些指标，则更频繁地进行减值测试。必须在申报单位层面对商誉进行减值测试
。报告单位是指运营分部或运营分部级别之下的一个级别，
被称为组成部分。管理层通过评估各组成部分 (i) 是否有离散的财务信息
、(ii) 从事业务活动以及 (iii) 分部经理是否定期审查该部门的经营业绩来确定其报告单位。
根据合并后实体的
预期组织结构，将收购企业的净资产和商誉分配给与收购业务相关的申报单位。如果认为两个或多个组成部分在经济上相似，则在进行年度商誉减值审查时，这些组成部分
将汇总为一个报告单位。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，公司只有一个申报单位。
无形资产
2018年12月，该公司通过收购Advangelists LLC收购了其大部分
无形资产，其中包括客户关系和ATOS平台技术。
公司在估计的期限内摊销其可识别的固定寿命无形资产
| 12 |
资本化软件开发成本
根据ASC 350-40 “内部使用软件”， 公司将与创建和增强与其平台相关的内部开发软件 相关的某些内部用途软件开发成本资本化。软件开发活动通常包括三个阶段（i）研究和规划阶段，（ii） 应用和开发阶段，以及（iii）实施后阶段。在研究和规划阶段产生的成本以及在软件开发实施后阶段产生的 ，或不符合资本化资格 的其他维护和开发费用，按发生时记作支出。在应用程序和开发阶段产生的成本，包括重大增强 和升级，均为资本化。这些成本包括与软件项目直接相关的员工或顾问 的人事和相关员工福利费用，以及软件开发过程中获得的材料的外部直接成本。这些 软件开发和获得的技术在 软件或附加功能首次发布后的五年估计使用寿命内按直线摊销。当情况 表明软件开发成本的账面金额可能无法收回时，公司会审查软件开发成本的减值情况。如果资产组的账面价值无法收回，则公司将在合并运营报表中确认账面价值超过公允价值的减值损失。有关 的更多详细信息，请参阅注释 3。
衍生金融工具
公司分析了财务会计准则委员会第480号主题（ASC 480）下的所有具有负债和权益特征的金融工具 ， 区分负债和权益以及 FASB ASC 主题编号 815，(ASC 815) 衍生品和套期保值.
对金融工具条款进行审查，以
确定它们是否包含嵌入式衍生工具，这些工具需要根据ASC 815与主办合同
分开记账，并按公允价值记录在资产负债表上。对衍生负债进行重新计量，以反映每个报告期的公允价值，公允价值的任何增加或减少都记录在经营业绩中。公司通常采用
二项式模型来确定公允价值。在转换嵌入式转换期权已分开
并作为衍生负债单独记账的债务工具时，公司记录由此产生的按公允价值发行的股票，取消对所有
相关债务本金、衍生负债和债务折扣的承认，并确认债务清偿的净收益或亏损。根据ASC 815，最初被归类为权益的股票工具
在重新分类之日按该工具的公允价值
重新分类为负债。公司不使用衍生工具对冲现金流、
市场或外币风险敞口。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，该公司已经
债务发行成本和债务折扣
债务折扣、支付给贷款人
或第三方的债务发行成本以及其他原始债务发行折扣在合并运营报表中记作债务折扣或债务发行成本，并在标的债务工具的期限内摊销为利息
支出，
，未摊销部分净列报，相关本金在合并资产负债表中列报。在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月中，公司录得的收入为 $
收入确认
公司的收入来自 互联网广告，公司根据ASC 606确认收入， 与客户签订合同的收入 (ASC 606)。 根据 ASC 606，收入在向客户转移承诺的服务时予以确认。已确认的收入金额 反映了公司期望有权获得的以换取这些服务的对价。为了实现这一核心 原则，公司采用了以下五个步骤：
确定与客户的合同。
与客户的合同在以下情况下即存在：(i) 公司与客户签订了可强制执行的合同，该合同规定了各方对待转让服务的权利 并确定了与这些服务相关的付款条款；(ii) 该合同具有商业实质，(iii) 公司确定 根据客户的意图 和支付能力，很可能收取转让服务的几乎所有对价承诺的对价。公司运用判断来确定客户的付款能力和意向 ，这基于多种因素，包括客户的历史付款经验，或者，如果是新客户，则是与客户有关的 已公布的信用和财务信息。
| 13 |
确定 合同中的履约义务。
合同 中承诺的履约义务是根据将要转让给客户的服务确定的，这两种服务都可能有所区别，从而客户 可以单独或与第三方或 公司随时可用的其他资源一起从该服务中受益，并且在合同的背景下是不同的，因此服务的转让与合同中的其他 承诺是分开的。如果合同包含多项承诺服务（履约义务），则公司必须运用 判断来确定承诺的服务在合同背景下是否能够与众不同。如果不满足这些 标准，则承诺的服务将计为综合履约义务。目前，公司没有 任何包含多项履约义务的合同。
确定交易价格。
交易价格是根据 对价确定的，公司为了换取向客户转让服务而有权获得的对价。在交易 价格包含可变对价的范围内，公司根据可变对价的性质，使用预期价值法或最可能的金额法估算应包含在交易 价格中的可变对价金额。 如果根据公司的判断，未来合约下的累计收入很可能不会发生重大逆转，则交易价格中包含可变对价。该公司截至2023年12月31日和2024年3月31日 31日的合同均不包含重要的融资部分或可变对价条款。
将交易价格分配给合同中的履行 义务。
如果合约包含单一履行 义务，则全部交易价格将分配给单一履约义务。但是，如果一系列基本相同的不同服务 符合对价可变合同中的单一履约义务，则公司必须 确定可变对价是归因于整个合同还是属于合同的特定部分。包含 多项履约义务的合约要求根据相对独立的 销售价格基础为每项履约义务分配交易价格，除非交易价格可变且符合完全分配给履约义务 或构成单一履约义务一部分的不同服务的标准。
在公司履行 履约义务时或在公司履行 义务时确认收入。
公司在某个时间点履行履约义务 。收入是在通过向客户转让承诺的服务 来履行相关履约义务时确认的。根据托管服务安排和自助服务安排，公司在 合同下承诺的服务包括广告机会的识别、竞标和购买。公司通常在 确定广告定价方面也有自由裁量权。由于公司控制着提供合同服务的承诺，因此公司被视为 所有收入确认安排的主体。履行义务的履行和收入的确认， 主要在发布客户广告内容时完成。
所有确认的收入均来自截至2024年3月31日和2023年3月31日的季度的互联网 广告。
付款条款和条件因合同而异， 尽管条款通常包括在 30 至 90 天内付款的要求。
合同负债
合同负债指
客户在履行义务和确认收入之前的存款。在完成公司根据合同条款向客户承担的履约义务
后，客户存款的责任即被减免，收入
得到确认。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，有 $
广告
广告费用在发生时记作支出。广告 费用作为一般和管理费用的一部分包含在合并运营报表中。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的季度中， 产生的广告成本微不足道。
| 14 |
股票薪酬
根据ASC 718，公司计算了我们的股票薪酬， ，包括股票期权和普通股认股权证 薪酬 — 股票补偿，使用基于公允价值的 方法。在这种方法下，薪酬成本根据奖励的价值在发放之日计量，并在员工奖励的 必要服务期（通常是归属期）内予以确认，在获得商品或收到服务时，对非雇员奖励 进行确认。该指南为实体将其权益 票据换成商品或服务的交易制定了会计标准。它还适用于实体承担负债以换取商品或服务 的交易，这些商品或服务基于该实体股票工具的公允价值，或者可以通过发行这些股票工具进行结算。
在某些融资、咨询 和合作安排方面，公司可能会发行认股权证以购买其普通股。未偿还的认股权证是独立的 工具，持有人不可出售或强制赎回，被归类为股票奖励。
股票薪酬的公允价值通常使用 Black-Scholes 估值模型确定，该模型自发放之日起或服务完成之日 完成之日（衡量日期）。
在确定股票薪酬的公允价值时， 公司在Black-Scholes模型中考虑了以下假设：
| · | 行使价， |
| · | 预期分红， |
| · | 预期的波动率， |
| · | 无风险利率；以及 |
| · | 期权的预期寿命 |
所得税
公司使用ASC 740规定的 资产负债法对所得税进行核算， 所得税 (ASC 740).在这种方法下，递延所得税资产和负债 是根据资产和负债的财务报告与税基之间的临时差异确定的，采用的税率 税率，该税率将在差异预计逆转的当年生效。如果根据现有证据的权重，递延的 税收资产的全部或部分无法变现，则公司记录估值补贴以抵消递延所得税资产。税率变动对递延所得税的影响被确认为包括颁布日期在内的 期内的损益。
公司使用ASC 740的规定，遵循有关所得税不确定性 的会计指导。根据该指导方针，最初需要在 合并财务报表中确认税收状况，而税务机关审查后税收状况很可能会得以维持。 截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司没有发现任何符合在合并财务报表中确认 或披露条件的不确定税收状况。
公司将与已确认的不确定所得税状况相关的利息和罚款（如有）认列为其他费用。截至2024年3月31日和2023年3月31日的季度，没有记录与不确定所得 税收状况相关的利息和罚款。须经美国国税局 局审查的开放纳税年度通常自申报之日起三年内保持开放。通常，需要州司法管辖区审查的纳税年度 自申报之日起最多四年内保持开放。
关联方
如果双方通过一个或多个中介机构直接或间接控制、受到 公司控制或与 公司处于共同控制之下，则双方被视为与公司 有关系。关联方还包括公司的主要所有者、其管理层、公司及其管理层的直系亲属以及如果一方控制或可以显著 影响另一方的管理或运营政策，以致交易方之一无法完全 追求自己的单独利益，则公司可以与之打交道的其他各方。
| 15 |
最近通过的会计公告
我们考虑所有 新会计声明对我们的合并财务状况、经营业绩、股东赤字、现金流、 或其列报方式的适用性和影响。管理层已经评估了截至合并财务报表发布之日财务会计准则 委员会（FASB）最近发布的所有会计声明，发现最近发布但尚未生效的会计公告 在通过后不会对公司的合并财务报表产生重大影响。
注意事项 3： 无形资产
固定寿命的无形资产
永久存在的无形资产包括 资本化软件开发成本和通过2018年收购Advangelists, LLC获得的客户关系资产。 无形资产将在其估计的五年使用寿命内摊销。公司定期评估这些资产使用寿命的合理性 。当事件或情况表明 账面金额可能无法收回时，还会对这些资产进行减值或过时审查。如果资产的账面金额超过其预计的未来现金流量，则减值 费用按资产账面金额超过资产公允价值的金额进行确认。
| 有用的生命 | 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | ||||||||
| 客户关系 | $ | $ | ||||||||
| 减去累计摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 净账面价值 | $ | $ | ||||||||
| 软件开发成本 | $ | $ | ||||||||
| 减去累计摊销 | ( |
) | ( |
|||||||
| 净账面价值、软件开发成本 | $ | $ | ||||||||
在截至 2024 年 3 月 31 日
和 2023 年的三个月中，公司确认了美元
在截至2024年3月31日的三个月中，
公司确认了美元
截至 2024 年 3 月 31 日，该公司
的总资本约为 $
2024 年 3 月 31 日上市产品的客户关系 和 ATOS4P 软件开发成本的未来年度摊销情况如下：
| 软件开发成本 | 客户关系 | ||||||
| 2024 | $ | $ |
|||||
| 2025 | |||||||
| 2026 | |||||||
| 2027 | |||||||
| 2028 | |||||||
| 总计 | $ | $ |
|||||
上表不包括与Adhere增强相关的资本化成本 ，因为目前尚不清楚截至2024年3月31日的年度摊销金额将是多少。
| 16 |
注意事项 4 — 债务
小型企业管理局贷款
2020 年 6 月，公司收到了一笔价值 $ 的经济
伤害灾难贷款
应付投资者票据
2022年12月30日，公司与开曼群岛公司（以下简称 “投资者”）Walleye
Opportunities Master Fund Ltd签订了证券购买协议（SPA），让
投资者从公司购买（i）优先担保的20％原始发行折扣（OID）九个月期票，总本金额为
美元
公司与最高人民会议共同发行了
向投资者提供普通股，约占公司当时已发行股份的5.3％，作为交易的激励
（激励股）。发行费用总额为 $
只有在发生违约事件时，根据投资者 票据中规定的条款，投资者票据才可以转换 为普通股。本投资者票据将于2023年9月30日当天或之前到期并支付，其中规定，投资者可以在2023年3月31日之后和到期日之前要求预付款 ，前提是公司未来公开发行中的证券购买者（如SPA中的定义），在预付款要求时持有已购买的公司证券，一致同意预付款。 2023年6月30日，有担保债务通过公司2023年6月发行的收益全额支付。参见注释 5。
上述投资者认股权证的相对公允价值为
美元
Salkind 贷款
2023 年 10 月 10 日，公司收到了 $
2024 年 2 月，董事会主席萨尔金德博士向公司贷款
美元
| 17 |
商家协议
2023 年 11 月，公司与一家金融机构签订了
买卖未来应收账款协议（2023 年商户协议），以换取 $
2024 年 2 月，公司与与
2023 年商业协议相关的同一金融机构签订了未来应收账款购买和出售未来应收账款的
协议（2024 年商户协议），以出售未来应收账款以换取美元
2024 年期票
2024 年 3 月 13 日，公司发行了本金为 $ 的期票
以下是 2023 年 12 月 31 日和 2024 年 3 月 31 日的未偿债务摘要：
| 2024 年 3 月 31 日 | 十二月 31, 2023 | |||||||
| Salkind 贷款 | $ | $ | ||||||
| 2024 年期票 | ||||||||
| 商家协议 | ||||||||
| 债务总额 | ||||||||
| 减去：未摊销的债务折扣 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 债务的流动部分 | ||||||||
注意事项 5 — 股东权益
2023 年 8 月 7 日，公司实施了
公司的法定股本由 105,000,000 股 组成，包括 普通股，每股面值美元，以及 优先股 股，每股面值美元.
| 18 |
在批准的5,000,000股优先股中， 董事会指定了以下内容：
| · | 股票作为 AA 系列优先股， 杰出的 | |
| · | 股票作为 AAA 系列优先股， 已发行股份 | |
| · | 股票为AAAA系列优先股，所有先前已发行的股票均已赎回或转换 | |
| · | 股票作为C系列优先股， 杰出的 | |
| · | 股票为B系列优先股，所有先前已发行的股票均已赎回或转换 | |
| · | 股票作为E系列优先股， 已发行股份 | |
| · | F系列优先股的份额， 杰出的 | |
| · | G系列优先股的股票， 杰出的 | |
| · | H系列优先股的股票， 杰出的 |
优先股下的权利
公司的优先股类别 包括以下条款：
优先股的可选转换权
| · | AA 系列 — 一股可转换为 普通股 | |
| · | AAA 系列 — 一股可转换为 普通股 | |
| · | C系列—一股可转换为 普通股 | |
| · | E系列——按定义的规定价值除以美元计算的每股股票 | |
| · | G系列—按其规定价值（美元）的汇率将一股股票转换为普通股 | |
| · | H系列—按其规定价值（美元）的汇率将一股股票转换为普通股 |
赎回权
E系列优先股可在公司和股东提前 30 天书面通知后任何 时间赎回，利率为规定价值的100％。
强制转换权
如果 公司普通股连续十（10）个交易日的收盘销售价格收盘价超过每股5.00美元，则G系列优先股 的任何已发行股票均应根据G系列转换率自动转换为普通股。
H系列优先股 的任何已发行股份应根据H系列转换率在（i）2026年12月31日或（ii） 连续十（10）个交易日的公司普通股收盘销售价格超过每股2.00美元时，自动转换为普通股。
强制分红
从（i）G系列股票发行当月之后的日历月的第一天 或（ii）2024年1月2日之后以较低者为准，G系列优先股的已发行股份 的持有人将获得每股申报价值20％的月度股息。股息应由G系列优先股的多数股东选出 以现金或普通股支付。
| 19 |
自2024年1月2日起，H系列优先股流通
股的持有人将获得每股申报价值1％的每月股息。股息应在
选择H系列优先股的多数股东以现金或普通股支付。如果选择现金支付，
公司有权以每年15％的利率交付为期一年的有担保票据，以代替支付现金。在截至2024年3月31日的季度中，公司应计的现金
股息总额为美元
清算偏好
G系列和H系列优先股有 清算优先权，即每股规定价值加上应计和未付股息。
为服务而发行的股票
2023年10月6日，公司与董事会主席吉恩·萨尔金德签订了为期一年的
咨询合同，为公司提供业务咨询服务。Salkind 先生
已收到 限制性普通股，价值美元
2023 年 12 月，公司与无关方签订了为期一年
咨询合同。根据合同，顾问获得了 $ 的签约奖金现金，
价值为美元的限制性普通股股票，以及购买权证 普通股，可在
期限内以美元的价格行使每股，价值美元。此外，顾问将获得每月的现金付款 $
已超过协议期限。签约奖金、限制性普通股和认股权证的价值，总计 $，
在随附的合并资产负债表上记为预付资产，将在协议的一年期内通过一般和管理费用
摊销。在截至2024年3月31日的季度中，公司确认了美元
与债务发行同时发行的普通股
2022年12月30日，公司与开曼群岛公司（“投资者”）Walleye
Opportunities Master Fund Ltd签订了证券购买协议（以下简称 “协议”），让
投资者从公司购买（i）优先担保的20％原始发行折扣（OID）九个月期票，总本金额为
美元
在协议的同时，公司
发布了 向投资者提供普通股，约占公司当时已发行股份的5.3％，作为
交易的激励措施（激励股）。不包括上述投资者认股权证，在投资者认股权证可在60天内行使
之前，根据该投资者认股权证行使的普通股
不被视为投资者实益持有。发行费用总额为 $
只有在发生违约事件时，根据投资者 票据中规定的条款，投资者票据才可以转换 为普通股。本投资者票据将于2023年9月30日当天或之前到期并支付，其中规定，投资者可以在2023年3月31日之后和到期日之前要求预付款 ，前提是协议中定义的公司未来公开发行中的证券购买者（ ，在提出预付款要求时持有已购买的公司证券）一致同意预付款。 根据证券协议，公司将其所有资产的担保权益授予投资者，作为其在投资者票据 下的义务的抵押品。此外，公司的子公司根据子公司担保为公司在投资者 票据下的义务提供了担保，并根据担保协议向投资者授予了其所有资产的第一留置权担保权作为额外抵押品 。在我们2023年2月发行完成后，上述交易中出售的所有证券均包含某些搭便注册权 （见下文）。在 2023 年第二季度，担保债务通过 我们 2023 年 6 月发行的收益全额支付。
| 20 |
上述投资者认股权证被视为
是一种股票分类的衍生工具，截至协议截止之日，其公允价值为1,526,363美元，其中采用
的Black-Scholes估值模型，根据协议截止前一天公司普通股的收盘价
，激励股的公允价值为318,863美元。根据ASC
815的会计指导，公司根据相对公允价值分配方法
记录了投资者认股权证和激励股票的公允价值，
将公允价值占债务、投资者认股权证和激励股票总公允价值的百分比，与
投资者票据下获得的净收益1,150,000美元成比例。由于应用了相对公允价值分配方法，
投资者认股权证的相对公允价值为美元
2023 年 2 月发售
2023 年 2 月 13 日，公司与 Spartan Capital Securities, LLC（承销商）签订了
的承销协议（承销协议），内容涉及
的公开发行 普通股和预先注资的认股权证供购买 普通股（股份），净收益为
$
在完全行使之前，每份预先注资的认股权证均可在任何
时间行使，以行使价为美元购买一股普通股
根据承销商协议
的条款，作为承销商的部分对价，公司签发了购买认股权证
在 2023 年 2 月发行
结束至 2023 年 6 月 30 日之间，持有预先注资认股权证的投资者将其所有预先注资的认股权证转换为
| 21 |
2023 年 6 月发售
2023 年 6 月 30 日，Mobiquity Technologies, Inc.
完成了公开募股，总售价为 普通股（和 以
的预先注资认股权证形式购买的普通股等价物
其他2023年股票交易
2023 年 4 月，公司董事会或薪酬 委员会批准了以下交易：
| · | 的授予 按每股价值美元计算，向董事会主席吉恩·索尔金德购买先前提供的服务的限制性普通股. | |
| · | 的授予 每股向公司首席执行官和另一名董事会成员发行限制性普通股，以供其担任公司董事。 | |
| · | 的授予 向吉恩·萨尔金德出售普通股，用于支付约美元的应计和未付利息 | |
| · | 的授予 向公司法律顾问出售限制性普通股，作为价值美元的应计和未付服务的报酬 | |
| · | 共发行了 限制性普通股，每股价值为美元作为未清应付账款的付款和全额结算，账面总额为美元 |
上述交易中使用的股票价格是 基于交易完成之日公司普通股的市场价格。
Salkind 2023 年 10 月贷款转换和 G 系列优先股发行
自2023年11月7日起，吉恩·索尔金德先生及其关联方（G系列优先股股东）向公司新设立的G系列 优先股投资了1,503,495美元，通过三份认购协议正式确定，出售合计300,789股G系列优先股 ，总现金收益为120万美元，外加30万美元本金和3,495美元的应计利润转换 Salkind 2023 年 10 月 贷款的利息（见附注 4）。G系列优先股的每股可在 发行后随时由G系列优先股股东转换为公司十（10）股普通股，或每股普通股0.50美元（G系列转换率）。在公司普通股报告连续十 (10) 个交易日的收盘销售价格超过每股5.00美元后，G 系列优先股将自动以相同的G系列转换率进行转换。公司没有就此处报告的交易向任何第三方支付任何佣金或其他补偿 。根据经修订的1933年 证券法第4（2）条，申请注册豁免。
H系列优先股发行
2023 年 12 月 18 日，G 系列优先股股东
同意全部交换 的G系列优先股变成 公司新设立的H系列优先股
股票。此外，我们的法律顾问同意兑换 $
| 22 |
发行普通股以结算负债
2024 年 1 月，该公司发行了 以每股价格为美元的价格持有其普通股
全额结算供应商未偿债务，金额等于美元
以现金形式发行普通股
2024 年 1 月至 3 月期间，公司共筹集了
美元
国库股
在截至2024年3月31日的三个月中， 公司在2024年3月31日的第一季度以微不足道的金额回购了17股普通股，记为 库存股。截至2023年12月31日的财年，没有回购公司的普通股。
在2005财年，公司制定了员工福利和咨询服务薪酬计划（2005年计划），该计划旨在向公司的董事、高级管理人员、顾问和关键员工发放多达334份非法定和激励性股票期权和股票奖励， 股东批准了该计划。2005 年 6 月 9 日 9 日，董事会修订了该计划，将根据该计划授予的股票期权和奖励数量增加到 667 股。在2009财年，公司为公司选定的合格 参与者制定了涵盖667股股票的长期股票薪酬激励计划。该计划于 2009 年 10 月 由董事会通过并获得股东的批准（即 2009 年计划）。2013年9月，该公司的股东批准将 2009年计划所涵盖的股票数量增加到1,667股。2016年第一季度，董事会批准了，股东批准了涵盖1,667股股票的2016年员工福利和咨询 服务薪酬计划（2016年计划），并批准将所有超过2009年计划限额的期权移至 2016年计划。2018年12月，董事会通过了，2019年2月，股东批准了涵盖5,000股的2018年员工福利 和咨询服务薪酬计划（2018年计划）。2019年4月2日，董事会批准了与2018年计划相同的 2019年计划，唯一的不同是2019年计划涵盖1万股。2019年计划要求股东在2020年4月2日之前获得批准，这样 才能根据2019年计划授予激励性股票期权。2021年10月13日，董事会批准了与2018年计划相同的2021年计划，唯一的不同是2021年计划涵盖73,334股股票。2021年计划要求股东在2022年10月13日之前获得批准，才能根据2021年计划授予 激励性股票期权。2023 年 4 月 17 日，董事会批准了一项类似于本文 所述计划的股权参与计划，唯一的不同是该计划还规定了限制性单位奖励的授予（2023 年欧洲议会计划）。根据2023年EP计划（ 于2023年5月15日获得股东批准），最多为 可以根据2023年EP计划授予股份。2023 年 12 月 19 日， 董事会批准了与 2018 年计划相同的 2023 年计划，但 2023 年计划涵盖的范围除外 股份。2005年计划、2009年计划、 2016年计划、2018年计划、2019年计划、2021年计划、2023年欧洲议会计划和2023年计划统称为 “计划”。
在 2022 年 4 月和 2023 年 4 月，Dean Julia 获得了 的授权 每年从公司2021年计划中获得期权，立即归属，行使价为美元和 $和 的到期日分别为 2031 年 4 月和 2032 年 4 月。
2023 年 3 月和 4 月，内特·奈特和拜伦 Booker 分别获得授权 公司2021年计划中的期权，可立即归属，行使价 为美元，以及分别于 2028 年 3 月和 2028 年 4 月到期。
2023 年 12 月 19 日，董事会批准了 2023 年计划，授予五年期非法定股票期权供购买 普通股，可立即以 $ 行使每股分配给各位高级职员、董事、员工和顾问。根据经修订的1933年《证券法》 第4（2）条，申请注册豁免。
| 23 |
计划下的所有股票期权的授予 等于或高于授予日普通股的公允市场价值。员工和非雇员股票期权的归属期限各不相同 ，通常自授予之日起 5 年或 10 年内到期。授予之日期权的公允价值是使用 Black-Scholes期权定价模型估算的。对于期权授予，公司将根据ASC 718的条款 考虑付款 股票补偿。在截至2024年3月31日的季度中，没有授予任何期权。在计算截至2023年3月31日的季度中授予的期权的公允价值时做出的加权平均假设 如下：
| 截至 2023 年 3 月 31 日的季度 | ||||
| 预期波动率 | % | |||
| 预期股息收益率 | ||||
| 无风险利率 | % | |||
| 预期期限（以年为单位） | ||||
| 分享 | 加权平均值 运动 价格 | 加权 平均值 剩余合同 期限（年） | 内在聚合 价值 | |||||||||||||
| 未缴税款，2024 年 1 月 1 日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已授予 | $ | – | $ | – | ||||||||||||
| 已取消或已过期 | ( | ) | $ | – | $ | – | ||||||||||
| 杰出，2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可行使的期权，2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | ||||||||||||||
2024 年 3 月 31 日已发行期权 和可行使期权的总内在价值按行使价低于美元的股票的标的期权行使价与公司普通股的 市场价格之间的差额计算2024年3月31日公司 普通股的收盘价。与股票期权相关的股票薪酬支出为美元和 $分别在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，并包含在随附的合并运营报表 的一般和管理费用中。
截至2024年3月31日，与未归属股票期权奖励相关的未摊销薪酬 成本为美元，用 $和 $预计将分别在2024和2025财年得到确认。
认股证
在2022财年，公司发行了
与向关联方转换有担保可转换票据相关的认股权证，行使价为美元
在截至2023年12月31日的财政年度中，
公司共发行了 普通股认股权证。已发行的认股权证总股数包括 2023年7月发行的与20％的OID本票（见附注4）相关的股票，该期票自2023年7月1日起至2027年12月30日可行使。
在 2023 年 2 月， 与 2023 年 2 月的公开发行相关的认股权证，包括 合同期为五年、即将到期的预先注资
份认股权证（见附注 5） 。2023 年 6 月 30 日，另外 与 2023 年 6 月的公开发行相关的预先注资
认股权证的期限为五年。在 2023 年 7 月期间，
| 24 |
在截至2024年3月31日的三个月中， 没有发行任何认股权证。在计算截至2023年3月31日的三个月内 授予的认股权证的公允价值时做出的加权平均假设如下：
季度结束 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 预期波动率 | % | |||||||
| 预期股息收益率 | ||||||||
| 无风险利率 | % | |||||||
| 预期期限（以年为单位） | ||||||||
| 股份 | 加权平均值 运动 价格 | 加权 平均值 剩余合同 期限（年） | 聚合 固有的 | |||||||||||||
| 未缴税款，2024 年 1 月 1 日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已授予 | $ | – | $ | – | ||||||||||||
| 已取消或已过期 | $ | – | $ | – | ||||||||||||
| 杰出，2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 认股权证可行使，2024 年 3 月 31 日， | $ | |||||||||||||||
根据ASC 260的规定， 每股收益， 普通股每股基本 收益（亏损）的计算方法是将净收益（亏损）除以报告期内已发行普通股的加权平均数 。
摊薄后每股收益（亏损）的计算方法是 将净收益（亏损）除以该期间已发行普通股、普通股等价物和潜在稀释性 证券的加权平均数。潜在的稀释性普通股可能包括可发行的股票期权和 认股权证（使用库存股法）、可转换票据和可发行普通股。这些普通股等价物将来可能会稀释 。如果出现净亏损，摊薄后的每股亏损与每股基本亏损相同，因为潜在的 普通股等价物对转换的影响将是反稀释的。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，以下可能具有摊薄作用的已发行股权证券 如下：
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 可转换应付票据和应计利息 | ||||||||
| 股票期权 | ||||||||
| 认股证 | ||||||||
| AAA 系列优先股 | ||||||||
| E 系列优先股 | ||||||||
| H 系列优先股 | ||||||||
| 普通股等价物总额 | ||||||||
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注意事项 8 — 承付款和意外开支
诉讼
该公司前联席首席执行官兼董事 迈克尔·特雷佩塔于2023年4月在拿骚县的纽约州最高 法院对公司及其子公司Mobiquity Networks提起诉讼。这些索赔源于Trepeta先生和公司在六年前 于2017年4月签订的分离协议和免责声明，该协议终止了Trepeta先生的雇佣协议，并通过双方协议终止了他在 公司的雇用和董事职务。特雷佩塔先生还在《分离协议和免责声明》中向该公司发布了新闻稿。 Trepeta先生声称，公司以欺诈手段诱使他签订分离协议和解除协议；公司 违反了特雷佩塔先生的雇佣协议；公司违反了其诚信和公平交易契约以及 信托义务。特雷佩塔先生要求赔偿不少于250万美元。根据公司对 情况的初步内部审查，该公司认为这些索赔缺乏依据，并打算大力为之辩护。2023年12月，公司 接到通知，其驳回特雷佩塔先生诉讼的动议获得批准，但特雷佩塔先生已提交上诉通知书。由于诉讼固有的不确定性 ，公司目前无法预测此事的结果。
注意事项 9 — 后续事件
商家协议
2024 年 4 月，公司与一家金融机构签订了购买和出售未来应收账款的协议（商业协议），以 的形式出售未来应收账款，以换取 250,000 美元的资金（收购价格）。购买价格将通过每日付款来偿还，占未来 客户应收账款付款的10％，直到总共支付了约342,250美元。根据《商业协议》，作为额外的 对价，公司已同意向金融机构发行普通股，金额等于 购买价格的5％。发行的股票数量等于购买价格的5％除以自商业协议签署之日起的前二十（20）天内 公司普通股的平均每股收盘价。卖家 协议资金的余额预计将在2024年全额偿还。该协议取代了 2023 年 11 月 签署的《卖家协议》。
本票
2024年4月，公司发行了本金为96,000美元的期票 ，原始发行折扣为16,000美元。本金在发行 时按15％的利息收取，总额为14,400美元，从2024年5月30日起至2025年3月31日到期日，与本金一起分十笔个人付款，金额为11,040美元。只有在违约事件发生时，并由本票持有人选择， 本票下的所有未偿金额才能转换为公司普通股，折换 价格等于转换 日期前十个交易日公司普通股最低交易价格的65％。如果发生违约，本票应到期和支付，金额为期票 未偿本金的150％加上应计和未付利息，加上期票下所欠的任何其他金额。
以现金形式发行普通股
在2024年4月1日至2024年5月17日期间，公司 通过普通股认购协议，共从各合格投资者那里筹集了27.7万美元的现金， 以每股0.50美元的价格发行了总计55.4万股普通股。该公司还收到了按相同每股价格额外支付27.5万美元的订阅 ，预计将在2024年5月20日当周支付。
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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
本管理层的讨论 和财务状况和经营业绩分析中提及的 “我们”、“我们的” 和类似术语 是指公司。
本10-Q表和此处以引用方式纳入的 文件中包含的信息旨在更新公司截至2023年12月31日的财年10-K表中包含的信息，其中包括我们截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的经审计的财务报表， 假定读者可以获得并将已经阅读 “管理层对财务状况和业绩的讨论和分析 运营”、“风险因素” 及其他表格中包含的其他信息公司向证券 和交易委员会（“SEC”）提交的文件。
本声明包含《证券法》所指的前瞻性陈述 。包含此类前瞻性陈述的讨论可在本声明中找到。 由于各种因素， 包括本声明中列出的事项，实际事件或结果可能与前瞻性陈述中讨论的事件或结果存在重大差异。随附的截至2024年3月31日和2023年3月31日的合并财务报表包括 Mobiquity Technologies, Inc.（“公司”）及其全资子公司的账目。
本季度报告包括前瞻性 陈述，该术语由联邦证券法定义，基于涉及风险和不确定性的当前预期， ，例如计划、目标、预期和意图。由于多种因素，实际结果和事件发生时间可能与这些前瞻性陈述中的预期 存在重大差异。诸如 “预期”、“估计”、 “计划”、“继续”、“持续”、“期望”、“相信”、“打算”、 “可能”、“将”、“应该”、“可能” 等词语以及类似的表达方式用于识别前瞻性 陈述。我们提醒您，这些陈述并不能保证未来的业绩或事件，并且会受到许多不确定性、 风险和其他影响的影响，其中许多是我们无法控制的，这可能会影响陈述的准确性以及陈述所依据的预测 。由于我们在2024年4月8日向美国证券交易委员会（ “SEC”）提交的10-K表年度报告（ “SEC”）中讨论了某些风险因素，我们的实际业绩可能与前瞻性陈述 中的预期存在重大差异。
这些不确定性、风险 和其他影响中的任何一个或多个都可能对我们的经营业绩以及我们的前瞻性陈述最终是否被证明 准确产生重大影响。我们的实际业绩、业绩和成就可能与这些前瞻性 陈述中表达或暗示的业绩、业绩和成就存在重大差异。我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是来自新信息、未来 事件还是其他方面。
我们的公司
我们是下一代广告技术、 数据合规和情报公司，通过我们在程序化广告 行业的三个专有软件平台运营。
程序化广告行业
程序化广告是指 自动买入和出售数字广告空间。与依赖于发布商 与营销人员之间的人机互动和协商的手动广告相比，程序化广告购买利用技术来购买数字展示空间。这种软件和算法的使用有助于 简化广告购买流程，这就是为什么程序化已成为全球最不可或缺的数字营销工具之一的原因。 2023年，全球程序化广告支出估计达到5,580亿美元，到2026年，支出将超过7000亿美元。 美国仍然是全球领先的程序化广告市场。
我们的使命
我们的使命是帮助程序化 行业的企业在广告盈利、受众细分和数据合规性方面提高效率和效力。我们通过提供三种专有解决方案来做到这一点：我们的品牌和代理商ATOS平台，针对受众细分和定位的数据情报平台，以及用于隐私合规和出版商获利的发布商平台。
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我们的机会
由于隐私法 最近发生了变化，例如 GDPR 和 CCPA，以及苹果和谷歌删除了标识符，我们认为出版商正面临两个重大的 问题：隐私合规法导致的成本增加和由于缺乏受众定位而导致的收入减少。我们认为 市场正在发生重大的模式转变，用户数据及其使用的定位情报必须从中间商 直接转移到内容发布商。出版商必须拥有自己的第一方数据，并在内部管理受众群体。我们 认为，无论出版商是否选择与我们合作，他们都需要找到允许广告商 直接从他们那里购买商品的解决方案。
我们的解决方案
程序化广告平台
我们的广告技术操作系统（或 ATOS）平台是单一供应商的端到端解决方案，融合了人工智能（或 AI）和基于机器学习（或 ML）的优化 技术，可自动投放广告并管理数字广告活动。我们的 ATOS 平台每天有大约 100 亿个广告机会。
作为自动化编程生态系统，ATOS 通过提供实时扩展的动态技术来提高 的速度和性能。正是这种专有的基于云的架构使 降低了成本，使我们能够将节省的资金转嫁给客户。此外，通过提供更多数字广告 活动固有的功能并无需第三方整合这些功能，我们相信我们的ATOS平台可以比其他需求方平台（或DSP）更具时间效率和成本效益。与将这些功能 外包给分散的生态系统中的一个或多个提供商的成本相比，我们的 ATOS 平台还通过集成所有必要功能而降低了用户的有效成本基础 ，而无需支付额外费用。我们的 ATOS 平台中包含 DSP 和竞价技术、AdCop™ 欺诈保护、富媒体和广告服务、 归因、报告仪表板和 DMP。
数据情报平台
我们的数据情报平台提供有关消费者现实世界行为和趋势的精确 数据和见解，用于营销和研究。根据我们的行业经验，我们的管理层认为，我们利用 多种内部开发的专有技术，为数据收集和分析提供了最准确、规模最大的解决方案之一。
我们在托管服务的基础上向我们的 客户提供数据智能平台，并通过我们的 MobiExchange 产品提供自助服务替代方案，这是一种软件即服务 （或 SaaS）收费模式。MobiExchange 是一种以数据为中心的技术解决方案，使用户能够快速构建可操作的数据和见解 供自己使用。MobiExchange 易于使用的自助服务工具允许任何人减少复杂的技术和财务障碍 ，这些壁垒通常与将离线数据和其他业务数据转化为可操作的数字产品和服务有关。MobiExchange 提供 开箱即用的私人标签、灵活的品牌推广、内容管理、用户管理、用户通信、订阅、 付款、发票、报告、第三方平台网关和服务台等。
用于盈利和合规的发行商平台
我们的内容发布商平台是一个单一供应商 广告技术操作系统，它允许发布商更好地利用其选择加入的用户数据和广告库存获利。该平台包括用于：同意管理、受众构建、直接广告界面和库存增强的 工具。我们的发布商平台为 内容发布商提供了使用其用户标识符数据创建分析数据段清单的功能，并以符合数据隐私的方式使用该数据向 受众投放广告的功能。
我们的收入来源
我们将出版商、品牌、广告代理商 和其他广告技术公司作为我们三种平台产品的受众群体。我们的销售和营销策略的重点是 提供一个分散的操作系统，为广告商和出版商 提供一种更加高效和有效的相互交易方式。我们的目标是成为中小型广告商的程序化展示广告行业标准。 我们通过两个垂直领域从我们的平台获得收入：
| · | 首先是将我们的一个或多个平台许可为白标产品，供广告公司、需求方平台（或DSP）、品牌和出版商使用。在白标情形下，用户向我们许可平台并负责经营自己的业务运营，并按平台投放的广告支出金额的百分比计费。 | |
| · | 第三个收入来源是托管服务模式，在该模型中，用户通过平台获得的收入的百分比更高，但所有服务都由我们管理。 |
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关键会计政策
我们对财务状况 和经营业绩的讨论和分析以我们的合并财务报表为基础，这些报表是根据美国公认的 会计原则（美国公认会计原则）编制的。财务报表的编制要求管理层在财务报表之日作出估计 和披露。我们会持续评估我们的估算值，包括但不限于 与收入确认相关的估计。我们使用权威的声明、历史经验和其他假设作为 做出判断的基础。我们认为，以下关键会计政策会影响我们在 编制财务报表时更重要的判断和估计。
估算值的使用
按照 美国公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估算和假设，以影响报告的资产和负债金额以及财务报表之日或有资产和负债的披露 以及报告期内的收入和支出。实际 结果可能与这些估计值不同，而且这些估计值可能是实质性的。
风险和不确定性
该公司的运营行业受激烈竞争和消费者需求变化的影响。公司的运营面临重大风险和不确定性 ，包括财务和运营风险，包括业务失败的潜在风险。
该公司已经经历了销售和收益的波动，而且未来 预计将继续出现这种波动。预计导致这种变异性的因素包括 等，（i）该行业的周期性质，（ii）公司 竞争的各个当地市场的总体经济状况，包括经济潜在的普遍衰退，以及（iii）与公司 分销产品相关的价格波动。除其他因素外，这些因素使得很难在一致的 基础上预测公司的经营业绩。
金融工具的公允价值
公司按公允价值记账金融工具 ，公允价值定义为在计量之日市场参与者之间的有序交易中出售资产或为转移负债而支付的交易价格（退出 价格）。估值技术基于可观测的 和不可观察的输入。可观察的输入反映了从独立来源轻松获得的数据，而不可观察的输入反映 某些市场假设。可以使用三个级别的投入来衡量公允价值：
| · | 1级：根据公司有能力进入的活跃市场中相同资产或负债的未经调整的市场报价进行估值； | |
| · | 二级——根据活跃市场中类似资产和负债的可观测报价进行估值；以及 | |
| · | 3级——基于几乎没有或根本没有市场活动支持的不可观察的输入进行估值，这需要管理层对市场参与者将使用的公允价值做出最佳估计。 |
此处讨论的公允价值估算基于 的某些市场假设和管理层可获得的相关信息。
某些资产负债表 金融工具的相应账面价值接近其公允价值。这些金融工具包括应收账款、应付账款和应计 费用以及合同负债。2024年3月31日，这些金融工具的账面金额接近其公允价值 ，这是由于这些工具的短期性质，或者它们是应收账款或按需应付款。根据公司当前可用的融资利率及其短期性质，公司 债务的公允价值近似于其账面价值。
公司没有任何其他被归类为一级、二级或三级工具的金融 或非金融资产或负债。
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应收账款
应收账款代表正常贸易条款下的客户债务 ，按管理层预计从未清客户余额中收取的金额列报。根据对客户财务状况和其他因素的评估，向其发放信贷 。逾期应收账款不计利息。 公司不需要抵押品。
管理层定期评估公司的 应收账款，并在必要时设立信贷损失备抵金。公司根据对未清应收账款、历史收款信息和现有经济状况的审查，提供信贷损失备抵金 。 被确定为不可收回的账户将在做出该决定时计入运营费用。
坏账支出（回收）在合并运营报表中记录为一般和管理费用的组成部分。
长期资产减值
根据ASC 360-10-35-15的规定，当事件或情况表明存在潜在减值 时，管理层将评估 公司可识别的无形资产和其他长期资产的可收回性长期资产的减值或处置。公司在确定可识别无形资产和其他长期资产的账面价值是否不可收回时所考虑的事件和情况 包括但不限于业绩相对于预期经营业绩的重大变化；资产使用的重大变化；行业或经济的重大负面趋势；以及公司业务战略的变化。 在确定是否存在减值时，公司估算了这些资产的使用和最终处置 产生的未贴现现金流，并将其与资产的账面金额进行比较。
如果根据资产账面价值和未贴现现金流的比较 来表示减值，则应确认的减值以 资产账面金额超过资产公允价值的金额来衡量。
收入确认
公司根据 会计准则编纂（ASC）主题606确认收入， 与客户签订合同的收入(ASC 606) 将收入确认 与公司服务的交付更加紧密地保持一致，并将为财务报表读者提供更多的披露。 根据 ASC 606，当客户获得对承诺服务的控制权时，即确认收入。已确认的收入金额 反映了公司期望有权获得的以换取这些服务的对价。为了实现这一核心 原则，公司采用了以下五个步骤：
确定与客户的合同。
与客户的合同在以下情况下即存在：(i) 公司与客户签订了可强制执行的合同，该合同规定了各方对待转让服务的权利 并确定了与这些服务相关的付款条款；(ii) 该合同具有商业实质，(iii) 公司确定 根据客户的意图 和支付能力，很可能收取转让服务的几乎所有对价承诺的对价。公司运用判断来确定客户的付款能力和意向 ，这基于多种因素，包括客户的历史付款经验，或者，如果是新客户，则是与客户有关的 已公布的信用和财务信息。
确定 合同中的履约义务。
合同 中承诺的履约义务是根据将要转让给客户的服务确定的，这两种服务都可能有所区别，从而客户 可以单独或与第三方或 公司随时可用的其他资源一起从该服务中受益，并且在合同的背景下是不同的，因此服务的转让与合同中的其他 承诺是分开的。如果合同包含多项承诺的服务，则公司必须做出判断，以确定 承诺的服务在合同背景下是否能够与众不同。如果不符合这些标准，则承诺的 服务将计为综合履约义务。
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确定交易价格。
交易价格是根据 对价确定的，公司为了换取向客户转让服务而有权获得的对价。在交易 价格包含可变对价的范围内，公司根据可变对价的性质，使用预期价值法或最可能的金额法估算应包含在交易 价格中的可变对价金额。 如果根据公司的判断，未来合约下的累计收入很可能不会发生重大逆转，则交易价格中包含可变对价。
将交易价格分配给合同中的履行 义务。
如果合约包含单一履行 义务，则全部交易价格将分配给单一履约义务。但是，如果一系列基本相同的不同服务 符合对价可变合同中的单一履约义务，则公司必须 确定可变对价是归因于整个合同还是属于合同的特定部分。包含 多项履约义务的合约要求根据相对独立的 销售价格基础为每项履约义务分配交易价格，除非交易价格可变且符合完全分配给履约义务 或构成单一履约义务一部分的不同服务的标准。
在公司履行 履约义务时或在公司履行 义务时确认收入。
公司履行加班或在某个时间点履行履约义务 。收入是在通过向客户转让 承诺的服务来履行相关履约义务时确认的。
公司的每份客户合同 都被视为具有单一的履行义务。付款条款和条件因合同而异，但条款通常包括要求 在 30 至 90 天内付款。
股票薪酬
根据ASC 718，公司将我们的股票薪酬 入账补偿 — 股票补偿使用基于公允价值的方法。根据这种方法，补偿 成本在授予之日根据奖励的公允价值进行计量，并在必要的服务期（通常是 归属期）内予以确认。该指南为实体将股权 票据换成商品或服务的交易制定了会计标准。它还涉及实体承担负债以换取商品或服务 的交易，这些商品或服务基于该实体股票工具的公允价值，或者可以通过发行这些股票工具进行结算。
公司使用Black-Scholes模型来衡量授予员工和非员工的期权和其他股票工具的公允价值 。
在确定股票薪酬的公允价值时， 公司考虑了Black-Scholes模型中纳入的以下假设：
| · | 行使价， | |
| · | 预期分红， | |
| · | 预期的波动率， | |
| · | 无风险利率；以及 | |
| · | 期权的预期寿命 |
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最近通过的会计公告
我们考虑所有 新会计声明对我们的合并财务状况、经营业绩、股东赤字、现金流、 或其列报方式的适用性和影响。管理层已经评估了财务会计准则 委员会（FASB）发布截至合并财务报表发布之日发布的所有近期会计声明，发现最近发布但尚未生效的会计公告 在通过后不会对公司的合并财务报表产生重大影响。
受合同销售限制的权益证券的公允价值计量 ：2022年9月30日，财务会计准则委员会发布了ASU 2022-03（ASU 2022-03），其中澄清了主题820中关于受禁止出售股权证券的合同限制的股权证券公允价值计量的 指南。亚利桑那州立大学还要求披露与此类股票证券相关的具体信息，包括（1）资产负债表中反映的此类股权证券的公允价值 ，（2）相应限制的性质和剩余期限，以及 （3）任何可能导致限制失效的情况。亚利桑那州立大学 2022-03 年澄清说，“禁止 出售股权证券的合同限制是持有股权证券的申报实体的特征”，不包含在 股权证券记账单位中。因此，实体在衡量股权 证券的公允价值时不应考虑合同销售限制（即，正如ASU 修订的ASC 820-10-35-36B所述，该实体不应应用与合同销售限制相关的折扣）。亚利桑那州立大学还禁止实体将合同销售限制视为单独的账户单位 。对于公共企业实体，亚利桑那州立大学2022-03对2023年12月15日之后开始的财政年度以及这些财政年度内的过渡期 生效，允许提前采用。自2024年1月1日起采用亚利桑那州立大学2022-03年，对公司的合并财务报表和相关披露没有影响 。
金融工具 — 信贷损失： 2016 年 6 月，财务会计准则委员会发布了 ASU 第 2016-13 号，金融工具-信贷损失（主题 326）：衡量金融工具的 信贷损失（亚利桑那州立大学 2016-13）。亚利桑那州立大学2016-13年度用反映预期信用损失的方法取代了当前公认会计原则下的已发生损失减值方法 ，该方法需要考虑更广泛的合理 和可支持的信息，才能为信用损失估算提供依据。亚利桑那州立大学2016-13年度要求对应收账款、贷款和其他金融工具使用前瞻性预期信用 损失模型。2019年5月，财务会计准则委员会发布了ASU 2019-05，为采用亚利桑那州立大学2016-13年度的实体提供 过渡救济。对于已采用亚利桑那州立大学2016-13年度的实体，亚利桑那州立大学2019-05年的修正案对2019年12月15日之后的财政年度有效，包括其中的过渡期。如果实体已采用亚利桑那州立大学2016-13年度，则该实体可以在发行后的任何过渡期内采用亚利桑那州立大学2019-05号。对于所有其他实体，生效日期 将与亚利桑那州立大学2016-13年的生效日期相同。亚利桑那州立大学2016-13年度对2022年12月15日之后开始的财政年度有效， 包括这些财政年度内的过渡期。该公司于2023年1月1日通过了亚利桑那州立大学2016-13年度，该指导方针 的通过并未对其合并财务报表和披露产生重大影响。
对与客户签订的合同中的合约资产和合同 负债进行会计处理：2021 年 10 月，财务会计准则委员会发布了 ASU 第 2021-08 号， 业务合并（主题 805）：会计与客户签订的合同中的合同资产和合同负债（华沙州 2021-08）。根据亚利桑那州立大学 2021-08，企业合并中的收购方 在确认和衡量收购的合同资产和合同负债时必须适用ASC 606原则。 亚利桑那州立大学2021-08年的规定适用于公司自2022年12月15日之后开始的财政年度和过渡期。 公司于2023年1月1日采用了亚利桑那州立大学2021-08，该指南的通过并未对其合并的 财务报表和披露产生重大影响。
行动计划
Mobiquity打算雇用几名新的销售和 销售支持人员，以帮助使用Advangelists平台、我们的新发行商平台和Mobiquity Networks MobiExchange创造额外收入。Mobiquity的销售团队将专注于广告代理商、品牌和出版商，以帮助增加Advangelists平台的供应 和需求，同时利用MobiExchange提供独特的数据细分。Advangelists平台 和MobiExchange平台共同为Mobiquity创造了多种收入来源。首先是将Advangelists平台授权为白标 产品，供广告代理商、DSP、出版商和品牌使用。在白标方案下，用户获得技术 的许可，负责经营自己的业务运营，并按平台运行量的百分比计费。第二个收入 流是托管服务模式，在该模型中，用户的账单占平台收入的更高百分比，但所有服务 均由Mobiquity/Advangelists团队管理。第三种收入模式是席位模式，用户按平台收入的百分比计费，业务运营由用户和Mobiquity/Advangelists团队共享。 可以通过通过 MobiExchange 提供数据段和数字受众来产生额外收入，用于包括 但不限于程序化广告、电子邮件营销和短信在内的全渠道营销计划。销售团队的目标是告知潜在用户使用Advangelists和Mobiquity Networks创建的端到端、完全集成的ATOS在效率和有效性方面的好处。还需要新的 销售人员和支持人员来为我们的新发布商平台创造收入。该平台 的目标受众将是网站发布商、应用程序发行商、联网电视 (CTV) 发行商和供应方平台 (SSP) 运营商。
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运营结果
截至2024年3月31日的季度，与截至2023年3月31日的季度 相比
下表列出了以美元表示的时段内的某些选定的 运营报表数据。此外，我们注意到，同期比较可能不能 表示未来的表现。
| 季度结束 | ||||||||
| 2024年3月31日 | 2023年3月31日 | |||||||
| 收入 | $ | 263,282 | $ | 132,224 | ||||
| 收入成本 | 211,269 | 62,808 | ||||||
| 毛利 | 52,013 | 69,416 | ||||||
| 运营费用总额 | 1,101,111 | 1,425,747 | ||||||
| 运营损失 | $ | (1,049,098 | ) | $ | (1,356,331 | ) | ||
我们在2024年第一季度的收入为263,282美元，而2023年同期为132,224美元，增长了131,058美元。这一增长可以直接归因于 2024年政治收入的增加。该公司开发了几项新功能，我们认为这些功能将有助于在2024年剩余时间内 增加收入。
2024年第一季度的收入成本为211,269美元，占收入的80％，而2023年同期为62,808美元，占收入的48％。收入成本包括受众 构建、定位功能和用于存储我们数据的网络服务，以及构建和维护我们平台的网络工程师。 我们采集和存储销售数据的能力并不能转化为收入成本的增加。
2024年第一季度的毛利为52,013美元，占 收入的20％，而2023年同期为69,416美元，占收入的52％。
2024年第一季度的运营支出为1,101,111美元，而去年同期为1,425,747美元，下降了324,636美元。运营成本的减少 主要与专业费用减少约36.3万美元以及许可和费用减少约99,000美元有关。
2024年第一季度 的运营亏损为1,049,098美元，而去年同期为1,356,331美元。如上所述，我们的运营损失减少了大约 307,000 美元，部分原因是专业费用、执照和费用。 运营支出减少的约512,000美元与公司2024年第一季度与 新产品开发相关的净软件开发成本的资本化有关。这些费用主要是技术工程师的内部工资和外部顾问费用。 2023年下半年类似的项目正在开发中。持续的营业亏损归因于 集中精力创造业务向前发展所需的产品和服务。
流动性和资本资源
我们有营业亏损的历史，我们的 管理层得出结论，这些因素使人们对我们继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑，我们的审计师在截至2023年12月31日 的财年审计报告中加入了有关我们继续作为持续经营企业的能力的解释性段落。
截至2024年3月31日，该公司的现金为73,068美元。 截至2024年3月31日的三个月，用于经营活动的现金为601,762美元。这主要是由于 1,042,260美元的净亏损被无形资产摊销100,573美元、为服务发行的股票增加65,000美元、应收账款增加52,787美元、 应付账款和应计费用增加93,707美元、合同负债增加34,314美元、信贷准备金 损失增加43,663美元，以及预付账款减少支出和其他资产41,874美元.投资活动中使用的现金流主要与增加的511,819美元的软件开发成本有关。融资活动提供的现金流为658,377美元，来自为135,967美元债务支付的现金 被发行长期债务394,350美元的净收益和普通股发行的40万美元净收益所抵消。
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2023年3月31日，该公司拥有2,182,330美元的现金。截至2023年3月31日的三个月，用于经营活动的现金为1,606,449美元。这主要是由于 净亏损1,716,804美元被股票薪酬12,304美元所抵消，无形资产摊销150,184美元，债务折扣 摊销360,993美元，应收账款减少162,607美元，应付账款和应计费用减少639,421美元，合同 负债减少5,682美元，增加为19,843美元的信贷损失以及减少的47,500美元的预付费用和其他资产编列经费. 用于投资活动的现金流主要与增加的501,075美元的软件开发成本有关。融资活动提供的 现金流为4,069,000美元，来自支付的15万美元债务的现金被发行1,011,500美元 长期债务的净收益以及发行普通股和预融资认股权证的净收益3,207,500美元所抵消。
我们公司于 1998 年开始运营， 最初由我们的三位创始人出资，他们都向我们公司发放了活期贷款，这些贷款已偿还。自1999年以来，我们一直依靠股权融资和外部投资者的借款来补充我们的运营现金流，并预计这种情况将在2024年及以后持续下去，直到我们的近距离营销业务的现金流变得可观为止。
债务和股权交易
应付投资者票据
2022年12月30日，公司与开曼群岛公司Walleye Opportunities Master Fund Ltd签订了证券购买协议（SPA），让 投资者从公司购买（i）一张优先担保的20％原始发行折扣（OID）九个月期票，总本金额为1,437,500美元，减去20％的OID 287,500美元净认购金额为1,150,000美元（投资者票据），以及 (ii) 以行使价购买公司174,242股普通股的五年期认股权证每股6.60美元，可行使 ，自2023年7月1日起至2027年12月30日到期（投资者认股权证）。公司于 2023 年 1 月 收到了 SPA 的收益。根据SPA的条款，如果公司在自2023年7月1日起的任何时候发行、出售或宣布出售其 普通股（后续股权出售）的每股价格低于随后股权出售前立即生效的投资者认股权证的行使价 ，则投资者认股权证的行使价应减少至等于后续股权出售的发行价格 的金额。
公司与SPA联合向投资者发行了 34,849股普通股，约占公司当时已发行股票的5.3％，作为交易的激励 （激励股）。公司 向Spartan Capital Securities LLC和投资者法律顾问支付了与关闭SPA相关的总发行费用138,500美元，净收益为1,011,500美元。 贷款收益中约有16.3万美元用于偿还小企业管理局贷款下的未偿本金和应计利息（见上文）。
只有在发生违约事件时，根据投资者 票据中规定的条款，投资者票据才可以转换 为普通股。本投资者票据将于2023年9月30日当天或之前到期并支付，其中规定，投资者可以在2023年3月31日之后和到期日之前要求预付款 ，前提是公司未来公开发行中的证券购买者（如SPA中的定义），在预付款要求时持有已购买的公司证券，一致同意预付款。 2023年6月30日，有担保债务通过公司2023年6月发行的收益全额支付。
在 SPA收盘之日，上述投资者认股权证 的相对公允价值为586,040美元，激励股的相对公允价值为122,426美元。投资者认股权证、激励股票、287,500美元的OID和已支付的138,500美元的债务发行成本的公允价值 被记录为债务折扣和债务发行成本，总额为1,134,466美元。与债务折扣总额相关的摊销将在2023年9月30日到期的投资者票据的期限内使用实际利息法进行确认。在截至2023年6月30日的 六个月中，738,142美元的债务折扣摊销额被确认为利息支出，并包含在随附的 截至2023年12月31日的年度合并运营报表中。截至2023年6月30日 的剩余未摊销债务折扣396,322美元，在 投资者票据与2023年6月公开募股的收益一起全部结算后，作为债务清偿损失予以注销。
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2024 年期票
2024年3月，公司发行了本金为126,500美元的期票 ，原始发行折扣（OID）为16,500美元（2024年期票）。本票发行后，按14％的利息收取本金的利息，总额为17,710美元，从2024年9月15日起至2025年1月15日的到期日，与本金一起分五次单独支付 。除OID外，公司还支付了与2024年期票相关的8,150美元的发行成本，并记录了总额为24,650美元的债务折扣，该折扣将在本金还款期内通过利息支出摊销。公司确认截至2024年3月31日的三个月 的利息支出为1,126美元，与2024年本票债务折扣的摊销有关。只有在违约事件发生时，由持有人选择 ，2024年本票下的所有未偿还金额均可转换为公司 普通股，转换价格等于转换日前十个交易日内 天内公司普通股最低交易价格的65％。如果发生违约，2024年本票下的所有未清债务均应到期 ，并按未偿本金的150％加上应计和未付利息以及2024年本票 票据下所欠的任何其他金额支付。
2024年4月，公司发行了本金为96,000美元的期票 ，原始发行折扣为16,000美元。本金在发行 时按15％的利息收取，总额为14,400美元，从2024年5月30日起至2025年3月31日到期日，与本金一起分十笔个人付款，金额为11,040美元。只有在违约事件发生时，并由本票持有人选择， 本票下的所有未偿金额才能转换为公司普通股，折换 价格等于转换 日期前十个交易日公司普通股最低交易价格的65％。如果发生违约，本票应到期和支付，金额为期票 未偿本金的150％加上应计和未付利息，加上期票下所欠的任何其他金额。
Salkind 活期贷款
2024 年 2 月，董事会主席萨尔金德博士向公司 贷款 150,000 美元的短期债务融资作为营运资金。无抵押贷款按需支付，年利率为10％ ，按月支付。
商家协议
2023年11月，公司与一家金融机构签订了购买和出售未来应收账款的 协议（2023年商业协议），以换取20万美元的资金（2023年收购价格）。2023年的购买价格将通过每日付款来偿还，占客户未来应收账款 付款的10％，直到总共支付272,000美元。该公司记录了与2023年商户协议 相关的债务折扣，总额为72,000美元，将在协议的预期期限内通过利息支出摊销。公司确认了与摊销截至2024年3月31日的三个月债务折扣相关的30,995美元利息支出。关于 的2023年商业协议，作为额外对价，公司已同意向金融 机构发行其普通股，金额等于购买价格的5％。发行的股票数量等于2023年购买价格的5％除以 自2023年商人 协议签署之日起过去二十（20）天内普通股的平均每股收盘价。2023年商户协议资金的余额预计将在2024年全额偿还。
2024年2月，公司与与 《2023年商业协议》相关的同一金融机构签订了购买和出售未来应收账款的 协议（2024年商户协议），以出售未来应收账款，以换取15万美元的融资（2024年的收购价格），减去7,500美元的启动费。2024年的购买价格将通过占未来客户应收款项的10％的每日付款来偿还 ，直到总共支付约205,350美元。该公司记录了与2024年《商人协议》相关的债务折扣，总额为62,850美元，将在协议的预期期限内通过利息支出摊销。公司确认了与摊销截至2024年3月31日的三个月债务折扣相关的利息支出 21,230美元。2024年《商户协议》资金的余额 预计将在2024年全额偿还。
2024 年 4 月，公司与一家金融机构签订了购买和出售未来应收账款的协议（商业协议），以 的形式出售未来应收账款，以换取 250,000 美元的资金（收购价格）。购买价格将通过每日付款来偿还，占未来 客户应收账款付款的10％，直到总共支付了约342,250美元。根据《商业协议》，作为额外的 对价，公司已同意向金融机构发行普通股，金额等于 购买价格的5％。发行的股票数量等于购买价格的5％除以自商业协议签署之日起的前二十（20）天内 公司普通股的平均每股收盘价。卖家 协议资金的余额预计将在2024年全额偿还。该协议取代了 2023 年 11 月 签署的《卖家协议》。
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2023 年 2 月发售
2023年2月13日，公司与Spartan Capital Securities, LLC（承销商）签订了 一份承销协议（承销协议），内容涉及公开发行251,842股普通股和预先注资的认股权证，购买285,792股普通股（股票），净收益为3,207,500美元（2023年2月的发行）。在2023年2月16日结束的2023年2月发行的同时，投资者 还收到了其他认股权证，用于以现金方式购买806,452股普通股（2023年系列认股权证），或以无现金方式购买最多403,226股 股。发行的股票每股普通股或一份预先注资的认股权证的组合定价为6.975美元， 以及一份2023年系列认股权证。
每份预先注资的认股权证可在任何 时间行使，以每股0.0015美元的行使价购买一股普通股，直至完全行使。每份2023年系列认股权证 均可在五年内行使以每股认股权证6.975美元的现金行使价购买0.1股普通股。2023年系列认股权证包含一项替代性无现金行使条款，允许持有人在 (i) 2023年2月14日首次行使之日起30天后的任何时间以每0.1股认股权证收购0.05股普通股， 从2023年系列认股权证的首次行使之日起， 的公司普通股总交易量超过2,419,33美元，以较早者为准 55 股。此外，预先注资认股权证和2023年系列认股权证的行使价格均受 股票拆分、股票分红、重新分类等方面的惯例调整。
根据承销商协议 的条款，并作为承销商的部分对价，公司发行了认股权证，从2023年2月14日至2028年2月14日购买26,882股普通股，可行使 ，初始行使价为每股7.6725美元。 承销商于2023年6月30日左右取消了该认股权证，原因是下文所述的2023年6月发行的完成。公司还授予 承销商45天的期权，允许其额外购买最多80,645股股票和/或预先注资的认股权证，以代替股票和随附的 2023年系列认股权证，以公开发行价格减去承保折扣和佣金购买120,968股股票，以支付 超额配股（如果有）。承销商没有购买额外的股票或预先注资的认股权证。公司向承销商 支付了相当于 2023 年 2 月发行总收益的 8% 的现金费用，外加总计 242,500 美元的承销商费用报销。
在2023年2月发行 结束至2023年6月30日之间，持有预筹认股权证的投资者将其所有预先注资的认股权证转换为285,792股普通股， 选择了2023年系列认股权证的替代无现金行使条款，从而发行了403,226股普通股 股。截至2023年6月30日，所有上述预先注资的认股权证和2023年认股权证均已行使。
2023 年 6 月发售
2023 年 6 月 30 日，Mobiquity Technologies, Inc. 完成了公开发行，根据证券购买协议，向投资者出售了总计 37.5 万股普通股（以及以 预筹认股权证形式购买 1,625,000 股普通股的认股权证的 1,625,000 股普通股等价物），公开发行 价格为每股 1.50 美元（或每份预筹认股权证 1.4985 美元）（2023 年 6 月发行），总收益为300万美元。配售 代理费和其他发行成本总额为472,001美元，在截至2023年6月30日的季度中，公司合并股东权益报表 中记录了扣除总收益。每份预先注资的认股权证可随时行使以每股0.0015美元的行使价购买一股 股普通股。此外，预先注资认股权证的行使价格受股票拆分、股票分红、重新分类等方面的惯例调整。根据配售代理协议，Spartan Capital Securities, LLC担任 公司2023年6月发行的独家配售代理。扣除配售代理佣金和 公司应付的发行费用后，出售股票和预先注资认股权证给公司 的净收益约为2528,000美元。公司使用了2023年6月发行所得收益中的1,437,500美元，用于完全兑现其向Walleye Opportunities Master Fund Ltd.提供的优先担保20％OID本票（见合并财务报表附注4）。 公司计划将剩余资金用于营运资金。2023年7月，公司还通过行使478,334份预先注资认股权证发行了478,334股普通股 ，使已发行普通股的数量增加到2,588,333股。
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其他2023年股权交易
2023 年 4 月，公司董事会或薪酬 委员会批准了以下交易：
| · | 按每股价值2.505美元计算，向董事会主席吉恩·萨尔金德授予6,667股限制性普通股，用于先前提供的服务。 | |
| · | 向公司首席执行官和另一名董事会成员每股授予3,333股限制性普通股，以供其担任公司董事。 | |
| · | 按每股价值2.505美元计算，向萨尔金德先生授予2,000股普通股，以支付约5,000美元的应计和未付利息。 | |
| · | 向公司的法律顾问授予4,791股限制性普通股，作为应计和未付服务的报酬，价值为12,000美元和每股2.505美元。 | |
| · | 发行104,143股限制性普通股，每股价值为2.55美元，并全额结算未清应付账款，账面总额为265,564美元。 |
上述交易中使用的股票价格是 基于交易完成之日公司普通股的市场价格。
Salkind 2023 年 10 月贷款转换和 G 系列优先股发行
2023年10月6日，Mobiquity Technologies, Inc. （“公司”）与其董事会主席吉恩·萨尔金德医学博士签订了为期一年的咨询合同，为公司提供商业 咨询服务。根据本协议，顾问获得了15万股限制性普通股作为对价 。此外，2023年10月10日，公司从婚姻信托商品及服务税主体 U/W/O Leopold Salkind 那里获得了30万美元的贷款（“2023年10月贷款”）。这笔无抵押贷款的到期日为2023年11月30日，利率为 年利率为15％。该票据在到期日以现金支付；但是，信托有权以每股0.70美元的转换价格转换为限制性普通股 股，或将贷款收益用于按照公司在到期日之前完成的任何私人融资 的条款进行投资。根据经修订的1933年 《证券法》第4（2）条，要求豁免上述交易的注册。
自2023年11月7日起，吉恩·索尔金德先生及其关联方（“G系列优先股股东”）向公司新设立的 G系列优先股投资了1,503,495美元，通过三份认购协议正式确定，出售合计300,789股G系列优先股 股，总现金收益为120万美元，外加30万美元本金和3,495美元的转换 2023年10月 贷款的应计利息，导致股东权益增加1,503,495美元。G系列优先股的每股股可在发行后随时由G系列优先股股东兑换 为公司十（10）股普通股，或每股 股普通股0.50美元（G系列转换率）。在公司普通股报告连续十（10）个交易日的收盘销售价格超过每股5.00美元后，G系列优先股将自动以相同的G系列转换率 进行转换。 公司未就此处报告的交易向任何第三方支付任何佣金或其他补偿。根据经修订的1933年《证券法》第4（2）条， 申请注册豁免。
2023年12月18日，G系列优先股股东 同意将G系列优先股的全部300,789股兑换成公司新设立的H系列优先股 的751,730股。此外，我们的法律顾问同意获得16,500股H系列优先股，以换取欠该公司的 法律服务33,000美元。H系列优先股的每股在发行后可随时转换为公司十（10）股 普通股，或每股普通股0.20美元（H系列转换率）。在公司普通股报告连续十 (10) 个交易日或2026年12月31日（以较早者为准）的收盘销售价格超过每股2.00美元后，H系列优先股将自动按相同的 H系列转换率进行转换。公司没有就此处报告的交易向任何第三方 方支付任何佣金或其他补偿。根据经修订的1933年《证券 法》第3（a）（9）条，申请注册豁免。
2023 年员工福利和薪酬计划
2023 年 12 月，公司 董事会批准了涵盖普通股的 2023 年员工福利和薪酬计划。2023 年 12 月 19 日，董事会 批准向各位高管、董事、员工和顾问授予五年期非法定股票期权，最多可购买 1,800,000 股普通股，可按每股 0.20 美元的价格行使。根据经修订的1933年 证券法第4（2）条，申请注册豁免。
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2023 年 12 月咨询合同
2023 年 12 月，公司与无关方签订了为期一年 咨询合同。根据上述合同，该顾问获得了25,000美元现金的签约奖金， 100,000股限制性普通股和购买20万股普通股的认股权证，可在三年内以每股0.20美元的价格行使 。
发行普通股以结算负债
2024年1月，公司发行了10万股 股普通股，以全面结算未偿还的供应商负债，金额约为5万美元。2024年3月， 公司发行了18,000股普通股，以结算未偿还的供应商负债，金额相当于12,000美元的股票，每股价格从0.50美元到1.00美元不等。
以现金形式发行普通股
2024年1月至3月期间，公司通过普通股认购协议从各合格投资者那里共筹集了400,001美元的现金， 共发行了1,123,334股股票，每股价格从0.30美元到0.60美元不等。
资产负债表外安排
根据S-K法规第303（a）（4）（ii）项的定义，截至2024年3月31日，我们没有任何资产负债表外 安排。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
不适用
第 4 项。控制和程序
根据 交易法第13a-15条和第15d-15条的要求，我们的首席执行官兼首席财务官评估了截至每个财年和季度的披露控制和程序 的有效性。根据这项评估，首席执行官兼首席财务官得出结论 ，截至2024年3月31日，我们的披露控制和程序尚未生效，这主要是由于公司在财务和会计部门缺乏与其他规模公司相似的职责分离 。
我们维持披露控制和程序， 旨在确保在根据经修订的1934年《证券交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在证券交易所 委员会规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告，并酌情收集此类信息并将其传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和 首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。
在最近结束的财年中，公司对财务报告的内部 控制发生了变化，其中包括新员工的整合， 对公司对财务报告的内部控制产生了重大影响或合理可能产生重大影响。
我们进行了必要的额外分析 ，以确保我们的财务报表是根据美国公认的会计原则编制的。因此， 管理层认为，本10-Q表中包含的财务报表在所有重大方面都公平地反映了我们在报告所述期间的财务状况、 经营业绩和现金流量。
持续开展内部控制补救工作
在2022财年，公司发现了控制 差距和不足。公司继续缓解和补救其内部 控制措施中的漏洞、缺陷和重大缺陷。董事会和审计委员会作为优先事项启动了这些补救活动，以确保公司 对财务报告和公司治理进行适当的内部控制。该公司已对上述控制措施进行了独立监控和 测试。这些程序在2023财年适用，并将持续到2024财年，缓解 和控制措施的修订仍在进行中。管理层已决定将全面实施计划补救措施所需的额外人才 的分配推迟到2024财年末。公司已经建立了侦探控制 以及对上述控制措施的独立监督和测试，这使管理层感到欣慰的是，报告代表了公司在所有重大方面的财务业绩。
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第二部分。其他信息
第 1 项。法律诉讼。
该公司前联席首席执行官兼董事 迈克尔·特雷佩塔于2023年4月在拿骚县的纽约州最高 法院对公司及其子公司Mobiquity Networks提起诉讼。这些索赔源于Trepeta先生和公司在六年前 于2017年4月签订的分离协议和免责声明，该协议终止了Trepeta先生的雇佣协议，并通过双方协议终止了他在 公司的雇用和董事职务。特雷佩塔先生还在《分离协议和免责声明》中向该公司发布了新闻稿。 Trepeta先生声称，公司以欺诈手段诱使他签订分离协议和解除协议；公司 违反了特雷佩塔先生的雇佣协议；公司违反了其诚信和公平交易契约以及 信托义务。特雷佩塔先生要求赔偿不少于250万美元。根据公司对 情况的初步内部审查，该公司认为这些索赔缺乏依据，并打算大力为之辩护。2023年12月，公司 接到通知，其驳回特雷佩塔先生诉讼的动议获得批准，但特雷佩塔先生已提交上诉通知书。由于诉讼固有的不确定性 ，公司目前无法预测此事的结果。
第 1A 项。风险因素
以引用方式纳入了我们截至2023年12月31日的财政年度的10-K表格中包含的风险因素 。
第 2 项。证券的变化。
最近出售的未注册证券
(a) 2023财年，除下述情况外，我们没有出售或发行未注册股本 ：
| 发售日期 | 安全标题 | 已售数量 | 收到的对价和对承保或其他市场折扣的描述 可兑换货币的价格 安全，由 提供购买者 | 豁免 来自 注册 已申领 | 如果是期权、权证或可转换股票 安全，条款 运动或 转换 | |||||
| 2023 | 普通股 | 291,891 股 | 提供的服务 | 规则 506，第 4 (2) 节 | 不适用 | |||||
| 2023 | 普通股 |
626, 844 股 2,448,427 份认股权证 |
以现金出售的股票 | 规则 506，第 4 (2) 节 | 认股权证行使价从每股1.50美元到6.975美元不等 | |||||
| 2023 | 普通股 | 34, 849 股 | 原始发行折扣 | 第 3 (a) (9) 节 | 不适用 | |||||
| 2023 | 普通股 | 2,314,026 股 | 认股证转换 | 第 3 (a) (9) 节 | 每份认股权证行使价为6.975美元 | |||||
| 2023 | 普通股 | 92,378 股 | 利息转换 | 规则 506，第 4 (2) 节 | 不适用 | |||||
| 2024 |
常见 股票 |
118,000 股 | 提供的服务 |
第 506 条规则， 第 4 (2) 节 |
不适用 | |||||
| 2024 |
常见 股票 |
1,123,334 股 | 以现金出售的股票 |
第 506 条规则， 第 4 (2) 节 |
不适用 |
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2023 年 4 月，公司董事会或薪酬 委员会批准了以下交易：
| · | 按每股价值2.505美元计算，向董事会主席吉恩·萨尔金德授予6,667股限制性普通股，用于先前提供的服务。在2024年2月13日之前，此类股票的转让受到限制。 | |
| · | 向公司首席执行官和另一名董事会成员每股授予3,333股限制性普通股，以供其担任公司董事。在2024年2月13日之前，此类股票的转让受到限制。 | |
| · | 按每股价值2.505美元计算，向萨尔金德先生授予2,000股普通股，以支付约5,000美元的应计和未付利息。 | |
| · | 向公司的法律顾问授予4,790股限制性普通股，作为应计和未付服务的报酬，价值为12,000美元和每股2.505美元。在2024年2月13日之前，此类股票的转让受到限制。 | |
| · | 发行31,891股限制性普通股，每股价值为2.52美元，并全额结算未清应付账款，账面总额为80,411美元。 |
上述交易中使用的股票价格是 基于交易完成之日公司普通股的市场价格。根据经修订的1933年《证券法》第4（2）条， 申请注册豁免。
2023年10月6日，公司与其董事会主席吉恩·萨尔金德医学博士签订了为期一年 的咨询合同，为公司提供业务咨询服务。顾问 获得了15万股限制性普通股，以换取他在本协议下的服务。此外，2023 年 10 月 10 日，公司从婚姻信托商品及服务税主体 U/W/O Leopold Salkind 那里获得了 300,000 美元的贷款（2023 年 10 月贷款）。这笔无抵押的 贷款的到期日为2023年11月30日，年利率为15％。该票据在到期日 以现金支付；但是，信托有权以每股0.70美元的转换价格转换为限制性普通股，或将 贷款收益用于按照公司在到期日之前完成的任何私人融资的条款进行投资。根据经修订的1933年《证券法》第4（2）条，要求豁免上述交易的注册 。
公司董事会主席吉恩 Salkind及其关联各方（优先股股东）向我们新设立的G系列优先股投资了1,503,495美元。 在这方面，自2023年11月7日起，公司完成了三份认购协议，出售其G系列优先股的合计300,789股 股，总现金收益为120万美元，外加2023年10月 303,495美元贷款的本金和应计利息的转换，导致股东权益增加1,503,495美元。G系列优先股 的每股在发行后可随时由优先股股东转换为公司十（10）股普通股，或每股普通股0.50美元（转换率）。在公司 普通股报告连续十（10）个交易日的收盘销售价格超过每股5.00美元后，G系列优先股将自动按相同的转换率进行转换。本公司未就此处报告的交易向任何第三方支付任何 佣金或其他补偿。根据经修订的1933年《证券法》第4（2）条， 申请注册豁免。
2023年12月18日，优先股股东 同意将其发行价值为1,503,495美元的所有G系列优先股（300,789股G系列优先股）交换为我们新创建的751,973股H系列优先股。此外，我们的法律顾问同意用欠这家 律师事务所的33,000美元款项兑换16,500股H系列优先股。H系列优先股的每股可在发行后随时由优先股股东 转换为公司十（10）股普通股，或每股普通股0.20美元（转换比率）。 H系列优先股将在公司普通股连续十（10）个交易日或2026年12月31日（以较早者为准）公布 收盘销售价格超过每股2.00美元后，自动按相同的转换率进行转换。公司 未就此处报告的交易向任何第三方支付任何佣金或其他补偿。根据经修订的1933年《证券法》第3（a）（9）条，申请豁免 注册。
2023 年 12 月，公司 董事会批准了涵盖普通股的 2023 年员工福利和薪酬计划。2023 年 12 月 19 日，董事会批准 向多位 高管、董事、员工和顾问授予五年期非法定股票期权，用于购买 1,800,000 股普通股，可按每股 0.20 美元的价格行使。根据经修订的1933年《证券法》（ ）第4（2）条，申请注册豁免。
2023 年 12 月，公司与非关联公司签订了为期一年 咨询合同。根据上述合同，该顾问获得了10万股限制性普通股的签约奖金和购买20万股普通股的认股权证，可在三年内以每股0.20美元的价格行使。
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2023 年 12 月咨询合同
2023 年 12 月，公司与非关联方签订了为期一年 咨询合同。根据上述合同，该顾问获得了25,000美元现金的签约奖金， 100,000股限制性普通股和购买20万股普通股的认股权证，可在三年内以每股0.20美元的价格行使 。根据经修订的1933年《证券交易法》第4（2）条，申请注册豁免。
发行普通股以结算负债
2024年1月，公司发行了10万股 股普通股，以全面结算未偿还的供应商负债，金额约为5万美元。2024年3月， 公司发行了18,000股普通股，以结算未偿还的供应商负债，金额相当于12,000美元的股票 ，每股价格从0.50美元到1.00美元不等。根据经修订的1933年《证券交易法》第3（9）条，申请注册豁免。
以现金形式发行普通股
2024年1月至3月期间，公司通过普通股认购协议从各合格投资者那里共筹集了36.5万美元的现金， 共发行了1,053,334股股票，每股价格从0.30美元到0.60美元不等。根据经修订的1933年《证券交易法》 第4（2）条，申请注册豁免。
国库股
在截至2024年3月31日的三个月中， 公司在2024年3月31日的第一季度以微不足道的金额回购了17股普通股，记为 库存股。截至2023年12月31日的财年，没有回购公司的普通股。
第 3 项。优先证券违约。
不适用。
第 4 项。矿山安全披露。
不适用。
第 5 项。其他信息。
在截至2024年3月31日的季度中，公司没有董事或高级职员
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第 6 项。展品
| 展览 | ||
| 数字 | 展览标题 | |
| 2.1 | Mobiquity Technologies, Inc.、Glen Eagles Acquisition LP、Avng Acquisition Sub, LLC、Advangelists, LLC和作为成员代表的Deepankar Katyal于2018年11月20日签订的合并协议和计划（“Advangelists合并协议”）（参考2018年12月11日的8-K表并入。） | |
| 2.2 | 2018年12月6日对Advangelists合并协议的第一修正案（参考2018年12月11日的8-K表并入。） | |
| 2.3 | Mobiquity Technologies, Inc.与Glen Eagles Acquisition LP于2019年4月30日签订的截至2019年4月30日的会员权益购买协议（参照2019年4月30日的8-K表格注册成立。） | |
| 2.4 | Mobiquity Technologies, Inc.与Gopher Protocol, Inc.之间的会员权益购买协议，自2019年5月8日起生效（参照2019年5月10日的8-K表合并） | |
| 2.5 | Mobiquity Technologies, Inc. 与 Gopher Protocol, Inc. 之间的转让和假设协议自2019年5月8日起生效（参照2019年5月10日的8-K表合并） | |
| 2.6 | 股票购买协议，自2019年9月13日起生效，由Mobiquity Technologies, Inc.与GBT Technologies, Inc.签订并于2019年9月13日生效（参照2019年9月13日的8-K表合并） | |
| 2.7 | 订阅协议，截至2019年9月13日，由Mobiquity Technologies, Inc.与Gene Salkind博士签订并签订（参照2019年9月13日的8-K/A表格合并） | |
| 2.8 | Mobiquity Technologies, Inc.与婚姻信托商品及服务税主体 U/W/O Leopold Salkind 签订的订阅协议，截至2019年9月13日（参照2019年9月13日的8-K/A表合并） | |
| 2.9 | 2021年9月20日由Mobiquity Technologies, Inc.和Talos Victory Fund, LLC签订的证券购买协议（参照2021年9月20日的8-K表格合并） | |
| 2.10 | 2021年9月20日由Mobiquity Technologies, Inc.和Blue Lake Partners LLC签订的证券购买协议（参照2021年9月20日的8-K表格注册成立。） | |
| 2.11 | 2022年12月30日与Walleye签订的证券购买协议（参照2023年1月4日向美国证券交易委员会提交的8-K表格注册成立） | |
| 3.1 | 1998 年 3 月 26 日提交的公司注册证书（参考 2005 年 2 月 10 日向委员会提交的注册人在 10-SB 表格上的注册声明并入） | |
| 3.2 | 1999 年 6 月 10 日提交的公司注册证书修正案（参照注册人于 2005 年 2 月 10 日向委员会提交的 10-SB 表格注册声明纳入） | |
| 3.3 | 2005年股东批准的公司注册证书修正案（参照注册人于2005年2月10日向委员会提交的10-SB表格注册声明纳入） | |
| 3.4 | 2008年9月11日对公司注册证书的修订（参照注册人截至2012年12月31日的财政年度的10-K表格纳入。） | |
| 3.5 | 2009年10月7日对公司注册证书的修订（参照注册人截至2012年12月31日的财政年度的10-K表格纳入。） | |
| 3.6 | 2012年5月18日对公司注册证书的修订（参照注册人截至2012年12月31日的财政年度的10-K表格纳入。） | |
| 3.7 | 2013年9月10日对公司注册证书的修正案（参照注册人于2013年9月11日提交的8-K表格纳入。） | |
| 3.8 | 2015年12月22日提交的公司注册证书修正案（参考截至2015年12月31日的财政年度的10-K表格纳入。） | |
| 3.9 | 2016年3月23日对公司注册证书的修订（参照2016年3月24日的8-K表格纳入。） | |
| 3.10 | 2017年2月28日对公司注册证书的修订（参照2017年3月1日的8-K表格纳入。） | |
| 3.11 | 2018年9月的公司注册证书修正案（参考截至2018年12月31日的财政年度的10-K表格纳入。） | |
| 3.12 | 2019年2月的公司注册证书修正案（参考截至2018年12月31日的财政年度的10-K表格纳入。） | |
| 3.13 | 2018年12月17日对公司注册证书的修订（参考截至2018年12月31日的财政年度的10-K表格纳入。） | |
| 3.14 | 2018年12月4日对公司注册证书的修订（参考截至2018年12月31日的财政年度的10-K表格纳入。） | |
| 3.15 | 日期为2019年7月16日的重述公司注册证书（参照2019年7月15日的8-K表格纳入。） | |
| 3.16 | 2019年9月23日对公司注册证书系列的修订 *** | |
| 3.17 | 2020 年 8 月 24 日对公司注册证书的修订*** |
| 42 |
| 展览 | ||
| 数字 | 展览标题 | |
| 3.18 | 2023 年 6 月 15 日对重述的公司注册证书的修订***** | |
| 3.19 | 经修订的章程（参照 2005 年 2 月 10 日向委员会提交的注册人在 10-SB 表格上的注册声明纳入） | |
| 3.20 | 2014 年章程修正案（参照2014年12月24日向美国证券交易委员会提交的8-K表格纳入。） | |
| 3.21 | 2021 年 11 月章程修正案**** | |
| 3.22 | 章程第 3 号修正案（参考 2023 年 5 月 16 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表合并而成。） | |
| 3.23 | 2023 年 11 月的公司注册证书修正案** | |
| 3.24 | 2023 年 12 月的公司注册证书修正案** | |
| 4.1 | 作为Advangelists, LLC前成员的代表，对Mobiquity Technologies, Inc.向Deepanker Katyal签发的截至2019年5月10日的7,512,500美元本票（参照2019年5月10日的8-K表格注册成立）进行了修订和重报。 | |
| 4.2 | 作为Advangelists, LLC前所有者的代表，Mobiquity Technologies, Inc.和Deepankar Katyal于2019年9月13日签订的第二份经修订和重述的期票（参照2019年9月13日的8-K表格注册成立） | |
| 4.3 | 普通股购买权证表格（参考2019年9月13日的8-K表格纳入。） | |
| 4.4 | 截至2019年9月13日发放给吉恩·萨尔金德博士的可转换本票（参照2019年9月13日的8-K/A表格纳入。） | |
| 4.5 | 截至2019年12月31日经修订和重列的有利于吉恩·萨尔金德博士的可转换本票 *** | |
| 4.6 | 截至2019年4月1日的第二份经修订和重述的有利于吉恩·萨尔金德博士的可转换本票 *** | |
| 4.7 | 截至2019年9月13日的支持婚姻信托商品及服务税主体 U/W/O Leopold Salkind 的可转换本票（参照2019年9月13日的8-K/A表格纳入。） | |
| 4.8 | 截至2019年12月31日，经修订和重列的有利于婚姻信托商品及服务税主体 U/W/O Leopold Salkind 的可转换本票*** | |
| 4.9 | 截至2019年4月1日的第二份经修订和重述的支持婚姻信托商品及服务税主体 U/W/O Leopold Salkind 的可转换本票*** | |
| 4.10 | 贷款人认股权证表格（参照2019年9月13日的8-K/A表格纳入。） | |
| 4.11 | 2021年9月20日支持塔洛斯胜利基金有限责任公司的期票（参照2021年9月20日的8-K表格纳入。） | |
| 4.12 | 2021年9月20日支持Blue Lake Partners LLC的期票（参考2021年9月20日的8-K表并入。） | |
| 4.13 | 2021年9月20日向Talos Victory Fund, LLC发行的普通股购买权证（参照2021年9月20日的8-K表格注册成立。） | |
| 4.14 | 2021年9月20日向Blue Lake Partners LLC发行的普通股购买权证（参照2021年9月20日的8-K表格注册成立。） | |
| 4.15 | 2021 年代表认股权证的表格*** | |
| 4.16 | 公司与大陆证券转让与信托公司之间签订的2021年认股权证代理协议表格*** | |
| 4.17 | 2021 年认股权证表格（附录 4.16 所附认股权证代理协议表附件 C）*** | |
| 4.18 | 代表授权书的形式*** | |
| 4.19 | 2023 系列认股权证表格*** | |
| 4.20 | 预先注资认股权证表格（表格 2023）*** | |
| 4.21 | 投资者可转换债务认购协议表格（5％原始发行折扣）*** | |
| 4.22 | 投资者可转换债务认购协议表格（10％原始发行折扣）*** | |
| 4.23 | 投资者可转换债务认购协议表格（10％年利息）*** | |
| 4.24 | 2022年12月30日发行给Walleye的期票（参照2023年1月4日向美国证券交易委员会提交的8-K表格注册成立） | |
| 4.25 | 2023年2月7日对签发给Walleye的2022年12月30日本票的修正案**** | |
| 4.26 | 日期为 2022 年 12 月 30 日的认股权证，签发给 Walleye（参照 2023 年 1 月 4 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表格注册成立） | |
| 4.27 | 本次发行的预先注资认股权证表格***** | |
| 4.28 | 2023年2月13日对签发给Walleye的2022年12月30日本票的修正案***** |
| 43 |
| 展览 | ||
| 数字 | 展览标题 | |
| 10.1 | 2019年4月2日的雇佣协议——迪恩·朱莉娅（参照2019年4月26日向美国证券交易委员会提交的10-K/A表格注册成立。） | |
| 10.2 | 2019年4月2日的雇佣协议——肖恩·特雷佩塔（参照2019年4月26日向美国证券交易委员会提交的10-K/A表格注册成立。） | |
| 10.3 | 2019年4月2日的雇佣协议——保罗·鲍尔斯菲尔德（参照2019年4月26日向美国证券交易委员会提交的10-K/A表格注册成立。） | |
| 10.4 | 2022年1月4日的雇佣协议 — Deepanker Katyal（参照2022年3月30日向美国证券交易委员会提交的10-K表格注册成立） | |
| 10.5 | 与Walleye签订的担保协议和附属担保（参照2023年1月4日向美国证券交易委员会提交的8-K表格注册成立） | |
| 21.1 | 发行人的子公司（参照截至2018年12月31日的财政年度的10-K表注册成立。） | |
| 31.1 | 规则 13a-14 (a) 根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 302 条进行认证* | |
| 31.2 | 规则 13a-14 (a) 根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 302 条进行认证* | |
| 32.1 | 根据 18.U.S.C. 认证第 1350 条，根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条通过* | |
| 32.2 | 根据 18.U.S.C. 认证第 1350 条，根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条通过* | |
| 99.1 | 2005 年员工福利和咨询服务薪酬计划（参照注册人于2005年3月21日向委员会提交的10-SB/A表格上的注册声明纳入。） | |
| 99.2 | 2005年计划修正案（参照注册人于2005年8月15日向委员会提交的10-QSB/A表格纳入。） | |
| 99.3 | 2009 年员工福利和咨询服务薪酬计划（参照截至2009年12月31日的财年提交的10-K表格纳入。） | |
| 99.4 | 2018 年员工福利和咨询服务薪酬计划。（参考2019年1月11日向美国证券交易委员会提交的最终委托书纳入。） | |
| 99.5 | 2021 年员工福利和咨询薪酬计划*** | |
| 99.6 | 2023年股权参与计划（参照2023年4月18日向美国证券交易委员会提交的最终委托书纳入。） | |
| 99.7 | 2023 年员工福利和咨询薪酬计划** | |
| 101.INS | 内联 XBRL 实例文档 * | |
| 101.SCH | 行内文档，XBRL 分类扩展 * | |
| 101.CAL | 行内计算 Linkbase、XBRL 分类扩展定义 * | |
| 101.DEF | 内联链接库、XBRL 分类扩展标签 * | |
| 101.LAB | 内联链接库，XBRL 分类扩展 * | |
| 101.PRE | 在线演示链接库 * |
| _______________ |
| * | 随函提交。 |
| ** | 提交了截至 2023 年 12 月 31 日的财政年度的 10-K 表格 |
| *** | 此前曾根据S-1表格注册声明提交，文件编号为333-260364。 |
| **** | 此前曾根据S-1表格注册声明文件编号333-269293提交。 |
| ***** | 此前曾根据 S-1 表格注册声明文件编号 333-272572 提交 |
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签名
根据1934年《证券交易法》第13条或 15 (d) 条的要求，注册人已正式促使下列签署人 经正式授权代表其签署本报告。
| MOBIQUITY 技术有限公司 | ||
| 日期：2024 年 5 月 20 日 | 来自： | /s/ 迪安 L. 朱莉娅 |
| 迪安·L·朱莉娅， | ||
| 首席执行官 | ||
| 日期：2024 年 5 月 20 日 | 来自： | /s/ 肖恩·麦克唐纳 |
| 肖恩·麦克唐纳， | ||
| 首席财务官 | ||
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