美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

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附表 14A

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根据第 14 (a) 节作出的委托声明
1934 年的《证券交易法》

选中相应的复选框：

PLUM 收购公司我
（其章程中规定的注册人姓名）

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（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选相应的方框）：

给 PLUM 收购公司股东的信我

Fillmore St.
#2089 旧金山，
加利福尼亚 94115

尊敬的 Plum 收购公司 I 股东：

诚邀您参加开曼群岛豁免公司Plum Acquisition Corp. I（“Plum”）的特别股东大会，该大会将于美国东部时间2024年6月14日下午3点举行。Plum 将使用以下拨入信息通过电话会议举行会议（“股东大会”）：

所附的股东大会通知和委托书描述了Plum将在股东大会上开展的业务，并提供了有关Plum的信息，您在对股票进行投票时应考虑这些信息。正如所附委托书中更全面地描述的那样，该委托书的日期为2024年5月20日，并于该日左右首次邮寄给股东，股东大会的举行目的是审议和表决以下提案：

1。第1号提案——延期修正提案——通过特别决议修改Plum的备忘录和公司章程，将Plum完成业务合并的日期（“终止日期”）从2024年6月18日（“原始终止日期”）延长至2024年9月14日（“条款延期日期”）（“延期修正提案”）；以及

2。第2号提案——休会提案——必要时通过普通决议将股东大会延期至以后的某个或多个日期，(i) 根据股东大会召开时的表决结果，如果A类普通股、面值每股0.0001美元和B类普通股（面值每股0.0001美元）不足，则允许进一步征集代理人并进行投票 Plum 代表（亲自或通过代理人）批准延期修正提案，或者（ii）如果公开股票的持有人有选择赎回与章程延期相关的一定数量的股份，这样Plum就不会遵守纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）（“休会提案”）的持续上市要求。

随附的委托书中对每项延期修正提案和休会提案进行了更全面的描述。在投票之前，请花点时间仔细阅读随附的委托书中的每项提案。

延期修正提案的目的是让Plum有更多时间完成其先前宣布的业务合并（“业务合并”）。2023年11月27日，Plum、Plum SPAC Merger Sub, Inc.和Veea Inc.（“Veea”）签订了业务合并协议（“业务合并协议”）。尽管Plum和业务合并的其他各方正在努力满足完成业务合并的条件，但董事会认为，如果业务合并无法在2024年6月18日之前完成，延长完成初始业务合并的时间可能符合最佳利益。如果不在2024年6月18日之前完成业务合并，那么即使Plum的股东赞成完成业务合并，Plum也将被迫清算。因此，董事会认为，在本次股东大会举行的情况下，寻求延长终止日期并让Plum的股东批准延期修正案符合Plum及其股东的最大利益。

根据本委托声明，您无需对业务合并进行投票。如果我们尚未完成业务合并，如果延期提案未获得批准，我们可能无法完成业务合并。董事会保留随时取消股东大会、不向股东提交延期提案和实施章程延期的权利，前提是业务合并已在股东大会当天或之前完成。

根据备忘录和公司章程的设想，作为Plum首次公开募股出售单位的一部分发行的面值为每股0.0001美元的PlumA类普通股（“A类普通股”）的持有人可以选择赎回其全部或部分公开股份，以换取其按比例在设立的信托账户（“信托账户”）中持有的资金持有首次公开募股和同时出售私募认股权证的部分收益（“私募股权”）配售认股权证”），前提是条款延期（“赎回”），无论这些公众股东如何对延期修正提案进行投票。如果延期修正提案获得股东必要投票的批准，则赎回后剩余的公开股票的持有人将保留赎回与业务合并或清算相关的公开股票的权利，但须遵守经章程延期修订的备忘录和公司章程中规定的任何限制。

2024年5月20日，即本委托声明发布之日之前的最近可行日期，每股赎回价格约为11.17美元，其计算方法是截至2024年5月20日信托账户的存款总额约为36,378,528.21美元（包括之前未向Plum发放的用于纳税的利息），除以当时已发行的公开股票总数。每股赎回价格将根据信托账户中存款的总金额计算，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息，这些资金在股东大会最初预定日期前两个工作日之前未发放给Plum以纳税。2024年5月17日，纳斯达克A类普通股的收盘价为11.16美元。因此，如果A类普通股的市场价格在股东大会之日之前保持不变，则行使赎回权将导致公众股东获得的每股对价与在公开市场上出售股票的对价大致相同（基于截至2024年5月20日的每股赎回价格）。Plum无法向股东保证，即使每股市场价格低于上述赎回价格，他们也能够在公开市场上出售其A类普通股，因为当这些股东希望出售股票时，其证券的流动性可能不足。Plum认为，如果Plum未在终止日期或之前完成业务合并，这种赎回权使其公众股东能够决定是否将投资延续一段时间。

经董事会行动进一步授权的备忘录和章程规定，Plum必须在2024年6月18日之前完成其初始业务合并。Plum董事会已确定，寻求延长终止日期符合Plum的最大利益，并让Plum的股东批准延期修正提案，以便留出更多时间来完善业务合并。如果没有条款延期，Plum认为Plum可能无法在终止日期当天或之前完成业务合并。如果发生这种情况，Plum将被禁止完成业务合并，并被迫清算。

除上述规定外，每份延期修正提案的批准都需要根据开曼群岛法律通过一项特别决议，即面值每股0.0001美元（“B类普通股”，以及A类普通股，即 “普通股”）的A类普通股和B类普通股持有人投的至少三分之二（2/3）多数票的赞成票，作为单一类别共同投票，谁亲自到场或由代理人代表，有权就此进行表决，并就此进行表决股东大会。

根据开曼群岛法律，延期提案的批准需要通过一项普通决议，即已发行普通股持有人投的至少简单多数票的赞成票，他们作为单一类别共同投票，亲自出席或由代理人代表，有权在股东大会上就此进行投票，并就此进行投票。只有在股东大会上没有足够的选票批准延期修正案时，休会提案才会付诸表决。

董事会已将2024年4月25日的营业结束定为确定Plum股东有权收到股东大会及其任何续会的通知和投票的日期。只有在该日有普通股登记的持有人才有权在股东大会或其任何续会上计算其选票。

Plum董事会认为，Plum获得条款延期符合Plum的最大利益。在仔细考虑了所有相关因素后，董事会确定章程延期提案符合Plum及其股东的最大利益，并宣布该提案是可取的，并建议您投票或指示您对条款延期提案投票 “赞成”，“赞成” 休会提案。

PLUM 收购公司我

2021 菲尔莫尔街
#2089
旧金山，
加利福尼亚 94115

临时股东大会通知
PLUM 收购公司的我

将于 2024 年 6 月 14 日举行

致Plum Acquision Corp. 的股东

特此通知，开曼群岛豁免公司（“Plum”）Plum Acquisition Corp. I的特别股东大会（“Plum”）将于美国东部时间2024年6月14日下午3点通过电话会议（“股东大会”）举行，使用以下拨入信息：

诚挚邀请您参加股东大会，该会议旨在审议和表决 (i) 一项延期修正提案，该提案旨在通过特别决议修订公司备忘录和章程，将Plum完成业务合并（“条款延期”）的截止日期（“终止日期”）从2024年6月18日（“原始终止日期”）延长至2024年9月14日（“原终止日期”）条款延期日期”）（“延期修正提案”）和（ii）延期提案，方式为普通决议，必要时将股东大会推迟到一个或多个日期，(a) 根据股东大会时的表决结果，如果没有足够的Plum普通股代表（亲自或由代理人）批准延期修正提案，或者（b）如果公开股份的持有人选择赎回与延期修正提案相关的一定数量的股份，例如 Plum 不会遵守纳斯达克股票的持续上市要求Market LLC（“纳斯达克”）（“休会提案”），每份提案将在随附的委托书中进行更全面的描述，该委托书的日期为2024年5月20日，并于当天或前后首次邮寄给股东。将在股东大会上表决的提案全文如下：

1。第 1 号提案 — 延期修正提案 — 已作为一项特别决议得到解决，其中：

a) 将Plum经修订和重述的组织章程和章程的第49.7条全部删除，取而代之的是以下新的第49.7条：

“如果公司未能在 (i) 2024年12月18日和 (ii) 成员根据章程可能批准的较晚日期（无论如何，该日期称为 “终止日期”）完成业务合并，则公司应（i）停止除清盘之外的所有业务；（ii）尽快停止所有业务，但不得超过十个此后的工作日，按每股价格赎回公开股票，以现金支付，等于当时的总金额存入信托账户，包括信托账户中持有的未向公司发放的资金所赚取的利息（减去应付税款和最高10万美元用于支付解散费用的利息），除以当时已发行的公开股票的数量，赎回将完全取消公众成员作为成员的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话）；以及（iii）在此类赎回后尽快合理地尽快进行兑换批准本公司的剩余成员；以及董事们进行清算和解散，但每种情况都要遵守开曼群岛法律规定的义务，即规定债权人的索赔和适用法律的其他要求。”

b) 完全删除Plum经修订和重述的组织章程和章程的第49.8（a）条，取而代之的是以下新的第49.8（a）条：

“修改公司允许赎回与企业合并有关的义务的实质内容或时间，如果公司未在首次公开募股完成后的四十五个月内完成业务合并，则赎回100％的公开股份；”

2。第2号提案——休会提案——作为一项普通决议，决定在必要时将股东大会延期至一个或多个日期，（i）根据股东大会时的表决结果，如果A类普通股、面值每股0.0001美元（“公开股”）和B类普通股不足，面值每股0.0001美元（“公开股”）和B类普通股不足，则允许进一步征集代理人并进行投票 Plum的每股资本价值为0.0001美元（亲自或由代理人）代表，以批准延期修正提案或（ii) 如果公开股票的持有人选择赎回与章程延期相关的一定数量的股份，这样Plum就不会遵守纳斯达克的持续上市要求。

随附的委托书中对每项延期修正提案和休会提案进行了更全面的描述。在投票之前，请花点时间仔细阅读随附的委托书中的每项提案。

延期修正提案的目的是让Plum有更多时间完成初始业务合并。董事会认为，寻求延长终止日期并让Plum的股东批准延期修正提案符合Plum及其股东的最大利益。根据本委托声明，您无需对业务合并进行投票。

备忘录和公司章程（经董事会行动进一步修改）规定，Plum必须在2024年6月18日之前完成其初始业务合并。Plum董事会已确定，寻求延长终止日期符合Plum的最大利益，并让Plum的股东批准延期修正提案，以便留出更多时间来完善业务合并。如果不延长条款，Plum认为Plum将无法在终止日期当天或之前完成业务合并。如果发生这种情况，Plum将被禁止完成业务合并，并被迫清算。

根据开曼群岛法律，延期提案的批准需要通过一项普通决议，即已发行普通股持有人在股东大会上以单一类别投票、亲自出席或由代理人代表并有权就此进行表决的至少简单多数票的赞成票。只有在股东大会上没有足够的选票批准延期修正案时，休会提案才会付诸表决。

Plum董事会认为，如果需要，Plum获得条款延期符合Plum的最大利益。在仔细考虑了所有相关因素后，董事会确定延期修正提案符合Plum及其股东的最大利益，宣布该提案是可取的，并建议您对延期修正提案投票 “赞成”，“赞成” 延期修正提案，“赞成” 休会提案。

根据备忘录和公司章程的设想，作为Plum首次公开募股出售单位的一部分发行的面值为每股0.0001美元的PlumA类普通股（“A类普通股”）的持有人可以选择赎回其全部或部分公开股份，以换取其按比例在设立的信托账户（“信托账户”）中持有的资金持有首次公开募股（“首次公开募股”）和同时出售私募股权的部分收益配售认股权证（“私募认股权证”），前提是实施了章程延期或赎回限额修正案（“赎回”），无论这些公众股东如何对延期修正提案进行投票。如果延期修正提案获得股东必要投票的批准，则赎回后剩余的公开股票的持有人将保留赎回与业务合并或清算相关的公开股票的权利，但须遵守经章程延期修订的备忘录和公司章程中规定的任何限制。

2024年5月20日，即本委托声明发布之日之前的最近可行日期，每股赎回价格约为11.17美元，其计算方法是截至2024年5月20日信托账户的存款总额约为36,378,528.21美元（包括之前未向Plum发放的用于纳税的利息），除以当时已发行的公开股票总数。每股赎回价格将根据信托账户中存款的总金额计算，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息，这些资金在股东大会最初预定日期前两个工作日之前未发放给Plum以纳税。2024年5月17日，纳斯达克A类普通股的收盘价为11.16美元。因此，如果A类普通股的市场价格在股东大会之日之前保持不变，则行使赎回权将导致公众股东获得的每股对价与在公开市场上出售股票的对价大致相同（基于截至2024年5月20日的每股赎回价格）。Plum无法向股东保证，即使每股市场价格低于上述赎回价格，他们也能够在公开市场上出售其A类普通股，因为当这些股东希望出售股票时，其证券的流动性可能不足。Plum认为，如果Plum未在终止日期或之前完成业务合并，这种赎回权使其公众股东能够决定是否将投资延续一段时间。

批准延期修正提案是实施条款延期的条件。此外，除非Plum在延期修正提案获得批准后，在考虑赎回之后，拥有至少5,000,001美元的净有形资产，否则Plum不会继续进行条款延期。如果延期修正提案获得批准，Plum无法预测赎回后信托账户中将剩余的金额，信托账户中的剩余金额可能只是截至2024年5月20日信托账户中36,378,528.21美元（包括之前未向Plum发放的用于纳税的利息）的一小部分。

如果延期修正提案未获批准，并且业务合并未在终止日期当天或之前完成，则Plum将：（i）停止除清盘之外的所有业务；（ii）尽快但此后不超过十个工作日，以现金支付的每股价格赎回公开股票，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托所持资金的利息账户且之前未向 Plum 发放过（减去应付税款和最多 100,000 美元）用于支付解散费用的利息）除以当时已发行的公开股票的数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话）；以及（iii）在赎回后尽快进行清算和解散，但须经Plum剩余股东和董事会批准，在每种情况下，Plum都有义务根据开曼群岛法律为索赔作出规定债权人和其他人的要求适用的法律。信托账户不会对Plum的认股权证进行分配，如果Plum解散并清算信托账户，该认股权证将毫无价值地到期。

如果进行清算，保荐人将不会因其拥有7,980,409股A类普通股和6,256,218份私募认股权证而在信托账户中持有的任何款项，这些认股权证是保荐人通过与首次公开募股完成同时进行的私募配售中购买的。因此，将仅对公开股票进行清算分配。

要行使赎回权，您必须书面要求将您的A类普通股按比例赎回信托账户中持有的资金，并在最初预定的股东大会日期前至少两个工作日将股票投标给PLUM的过户代理人。为了行使赎回权，您需要表明自己是受益持有人，并在书面要求中提供您的法定姓名、电话号码和地址。您可以通过向过户代理人投标或交付股票（以及股票证书（如果有）和其他赎回表格），或者使用存托信托公司的DWAC（向托管人提取存款）系统以电子方式投标或交付股票（以及股票证书（如果有）和其他赎回表格）来投标您的股票（和股票证书（如果有）和其他赎回表格。如果您以街道名义持有股票，则需要指示银行或经纪商的客户经理从您的账户中提取股票以行使赎回权。

除上述规定外，每份延期修正提案的批准都需要根据开曼群岛法律通过一项特别决议，即面值每股0.0001美元（“B类普通股”，与A类普通股一起称为 “普通股”）的A类普通股和B类普通股持有人作为单一类别共同投票的至少三分之二（2/3）多数票的赞成票，他们亲自到场或由代理人代表，有权就此进行表决，并就此进行投票股东大会。

2024年4月25日营业结束时（“记录日期”）普通股的记录持有人有权在股东大会上投票或投票。截至记录日期，共有11,236,002股已发行和流通的A类普通股，没有已发行和流通的B类普通股。Plum 的认股权证没有投票权。

Plum的初始股东，包括保荐人和Plum的某些高管和董事（“初始股东”）打算将其所有普通股投票支持在股东大会上提出的提案。此类股票将不包括在用于确定每股赎回价格的按比例计算中。截至随附的委托书发布之日，初始股东持有已发行和流通普通股的71％，Plum的高级管理人员和董事尚未购买任何公开股票，但可以随时购买。因此，除初始股东外，（i）批准每份延期修正提案不需要任何其他普通股的赞成票；（ii）延期提案的批准不需要任何其他普通股的赞成票。

随附的委托书包含有关股东大会、延期修正提案和休会提案的重要信息。无论您是否计划参加股东大会，Plum都敦促您仔细阅读本材料并对股票进行投票。

随附的委托书日期为2024年5月20日，并于该日左右首次邮寄给股东。

2024年5月20日

解释性说明

2023年11月27日，开曼群岛豁免公司（“Plum”）Plum Acquisition Corp. I、特拉华州公司、Plum（“Merger Sub”）的全资子公司Plum SPAC Merger Sub, Inc. 和特拉华州公司（“Veea”）Veea Inc.（“Veea”）签订了业务合并协议（“业务合并协议”）。我们经修订和重述的备忘录和章程规定，Plum必须在2024年6月18日之前完成Plum、Merger Sub和Veea之间以及彼此之间的业务合并（“业务合并”）。Plum和Veea一直在努力和真诚地工作，以期根据业务合并协议的条款完成业务合并。正如最初于2024年1月5日向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的经修订的S-4表格注册声明（“注册声明”）中更全面地描述的那样，Plum打算再举行一次特别股东大会，对业务合并和其他提案进行投票。如果委员会宣布注册声明生效，并且Plum在本次股东大会之前举行特别股东大会以完善业务合并，则不再需要延期提案。因此，只要业务合并已在股东大会当天或之前完成，Plum董事会（“董事会”）保留随时取消股东大会的权利。如果董事会选择取消本次股东大会，董事会将通知股东。如果在2024年6月18日之前取消股东大会且业务合并未完成，Plum将根据经修订和重述的备忘录和公司章程解散和清算。如果董事会取消股东大会并且没有将延期提案提交给股东进行表决，则所有赎回的股份都将返还给赎回股东。

目录

PLUM 收购公司我
委托声明
对于
特别股东大会
将于 2024 年 6 月 14 日举行

本委托书和所附的委托书与我们的董事会（“董事会”）在开曼群岛豁免公司 Plum Acquisition Corp. I（“Plum”、“我们” 或 “我们的”）的特别股东大会上征集代理人时提供，该特别股东大会将于 2024 年 6 月 14 日美国东部时间下午 3:00 通过电话会议举行（“股东大会”）。

你的投票很重要。无论您持有多少股份，都必须派代表您的股票出席股东大会。因此，我们敦促你在方便时尽早签发并归还信封中随附的代理卡，该代理卡也已提供。

关于前瞻性陈述的警示性说明

本委托书中包含的某些陈述构成联邦证券法所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及预期、信念、预测、未来计划和战略、预期事件或趋势，以及与非历史事实有关的类似表达。前瞻性陈述反映了Plum目前对Plum资本资源和经营业绩等的看法。同样，Plum的财务报表以及Plum关于市场状况和经营业绩的所有报表均为前瞻性陈述。在某些情况下，你可以使用诸如 “展望”、“相信”、“预期”、“潜在”、“继续”、“可能”、“将”、“应该”、“可以”、“寻求”、“大约”、“预测”、“打算”、“计划”、“估计”、“预期” 或这些词语或其他类似词语或短语的否定版本来识别这些前瞻性陈述。

本委托书中包含的前瞻性陈述反映了Plum当前对未来事件的看法，并受到许多已知和未知的风险、不确定性、假设和情况变化的影响，这些风险可能导致其实际业绩与任何前瞻性陈述中表达的结果存在显著差异。Plum 不保证所描述的交易和事件会如描述的那样发生（或完全会发生）。除其他外，以下因素可能导致实际业绩和未来事件与前瞻性陈述中列出或设想的结果存在重大差异：

•        Plum 完成业务合并的能力；

•        业务合并的预期收益；

•        A类普通股（定义见下文）和其他Plum证券的市场价格和流动性的波动；以及

•        使用信托账户中未持有的资金（定义见下文）或Plum从信托账户余额的利息收入中获得的资金。

尽管前瞻性陈述反映了Plum的真诚信念，但它们并不能保证未来的表现。除非适用法律要求，否则Plum没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，以反映本委托书发布之日后基本假设或因素、新信息、数据或方法、未来事件或其他变化的变化。要进一步讨论这些因素以及其他可能导致Plum未来业绩、业绩或交易与任何前瞻性声明中表达的业绩、业绩或交易存在显著差异的因素，请参阅以下标题为 “风险因素” 的部分以及Plum向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他报告。您不应过分依赖任何前瞻性陈述，这些陈述仅基于Plum（或发表前瞻性陈述的第三方）目前可用的信息。

风险因素

您应仔细考虑我们（i）2021年2月19日向美国证券交易委员会提交的首次公开募股招股说明书，（ii）10表年度报告中描述的所有风险-K截至2023年12月31日的财年，如2024年3月1日向美国证券交易委员会提交的，以及（iii）我们在决定投资我们的证券之前向美国证券交易委员会提交的其他报告。此外，如果发生以下任何事件，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响，或者我们可能面临清算。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。上述文件及以下文件中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们没有意识到或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能成为重要因素，对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响或导致我们的清算。

Plum目前违反了纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的上市标准。

目前，Plum违反了纳斯达克的上市标准。《纳斯达克上市规则》第 IM-5101-2 (b) 条要求，任何特殊目的收购公司，例如公司，必须在其首次公开募股注册声明生效后的36个月内，或公司在注册声明中规定的较短期限内，完成一项或多项业务合并，其公允市场总价值至少为存款账户价值的80％（不包括任何递延承销商费用和存款账户收入应缴的税款）要签订的协议初始组合。自我们的注册声明生效之日起36个月的日期为2024年3月18日。

由于违反了《纳斯达克上市规则》，Plum于2024年3月18日收到了纳斯达克的退市通知。Plum目前正在对违规行为提出上诉，并将于2024年5月16日举行口头听证会。Plum将要求纳斯达克允许Plum继续按照2023年11月27日宣布的与Veea Inc.的业务合并（“业务合并”），但无法保证纳斯达克会批准我们将延期到36个月以后。如果纳斯达克不允许Plum继续进行业务合并，则Plum必须按照本委托书中的说明清算信托账户。

无法保证条款延期将使我们能够完成业务合并。

批准条款延期（定义见下文）涉及许多风险。即使条款延期获得批准，Plum也无法保证业务合并将在条款延期日期（定义见下文）或相关的附加条款延期日期（定义见下文）（如适用）之前完成。我们完善任何业务组合的能力取决于多种因素，其中许多因素是我们无法控制的。如果章程延期获得批准，Plum预计将寻求股东对业务合并的批准。我们必须向股东提供赎回与章程延期相关的股份的机会，并且我们将被要求在股东投票批准业务合并时再次向股东提供赎回权。即使股东批准了章程延期或业务合并，赎回也可能使我们没有足够的现金以商业上可接受的条件或根本无法完成业务合并。我们在条款延期和企业合并投票中将有单独的赎回期，这一事实可能会加剧这些风险。除了与赎回要约或清算有关外，我们的股东可能无法收回投资，除非在公开市场上出售我们的股票。我们的股票价格可能会波动，无法保证股东能够以优惠的价格出售我们的股票，或者根本无法保证。

法律或法规的变化或不遵守任何法律法规可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力以及经营业绩。

我们受国家、地区、州和地方政府以及非美国司法管辖区的法律法规以及对此类法律法规的解释和适用的约束。特别是，我们必须遵守美国证券交易委员会的某些要求和其他法律和监管要求，以及我们完成初步的要求

业务合并可能取决于我们遵守某些法律、法规、解释和申请的能力，任何业务合并后的公司都可能受到其他法律、法规、解释和申请的约束。遵守和监测上述规定可能很困难、耗时和昂贵。这些法律法规及其解释和适用也可能不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力。不遵守解释和适用的法律或法规可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力。在过去的一年中，委员会通过了某些规则，并将来可能会通过其他此类规则，这可能会对我们的活动和我们完成初步业务合并的能力产生重大影响。

关于股东大会的问题和答案

以下问题和答案仅重点介绍本委托书中的部分信息，仅简要回答有关股东大会（定义见下文）和将在股东大会上提出的提案的一些常见问题。以下问题和答案不包括对Plum股东至关重要的所有信息。我们敦促股东仔细阅读整份委托声明，包括此处提及的其他文件，以充分了解将在股东大会上提出的提案和股东大会的投票程序，股东大会将于美国东部时间2024年6月14日下午3点举行。股东大会将通过电话会议或在其他时间举行，在会议可能休会的其他日期和地点举行。您可以访问 https://www.cstproxy.com/plumacquisitioncorpi/ext2024 通过网络直播参与会议、投票和提交问题。

Q:我为什么会收到这份委托书？

A:     Plum是一家空白支票公司，于2021年1月11日作为开曼群岛豁免公司注册成立。Plum成立的目的是与一家或多家企业或实体进行合并、资本证券交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。

继2021年3月18日Plum的首次公开募股（“首次公开募股”）（包括部分行使承销商的超额配股权）之后，从首次公开募股中出售单位和出售私募认股权证（“私募认股权证”）的净收益中提取了319,216,340美元（“单位”）的净收益向特拉华州的一家有限责任公司 Plum Partners, LLC（“赞助商”）发出的认股权证”）存入了在特拉华州开设的信托账户完成持有首次公开募股收益的首次公开募股（“信托账户”）。

与大多数空白支票公司一样，Plum经修订和重述的备忘录和公司章程（“公司备忘录和章程”）规定，如果8月当天或之前没有完成符合条件的业务合并，则将信托账户中持有的首次公开募股收益返还给在首次公开募股中出售的面值每股0.0001美元（“A类普通股” 或 “公开股”）的持有人 2023 年 18 日，根据决议，经修订至 2023 年 12 月 18 日并延续至 2024 年 6 月 18 日Plum's Board。

2023年11月27日，Plum、特拉华州的一家公司、Plum（“Merger Sub”）的全资子公司Plum SPAC Merger Sub, Inc. 和特拉华州的一家公司Veea Inc.（“Veea”）签订了业务合并协议（“业务合并协议”）。如前所述，Plum必须在2024年6月18日之前完成Plum、Merger Sub和Veea之间以及彼此之间的业务合并（“业务组合”）。

如果没有条款延期（定义见下文），Plum认为，尽管尽了最大努力，但Plum可能无法在2024年6月18日当天或之前完成业务合并。Plum董事会认为，为了让Plum有更多时间完成业务合并，将Plum的存在延续到2024年9月14日符合Plum股东的最大利益，因此正在举行本次股东大会。

Q:股东大会将在何时何地举行？

A:     股东大会将于美国东部时间2024年6月14日下午3点通过电话会议或其他时间，在其他日期以及会议可能或休会的其他地点举行。

股东应虚拟出席股东大会。您可以访问 https://www.cstproxy.com/plumacquisitioncorpi/ext2024 通过网络直播参与会议、投票和提交问题。

Q:我该如何投票？

A:     如果您在2024年4月25日，即股东大会的记录日期（“记录日期”）持有面值每股0.0001美元的A类普通股或B类普通股（“B类普通股”，以及A类普通股，“普通股”）的记录持有人，则可以在股东大会上亲自或虚拟地对提案进行投票，也可以通过填写、签署、日期和日期等方式对提案进行投票将随附的代理卡放入提供的已付邮资信封中退回。

通过邮件投票。    通过签署代理卡并将其放入随附的预付和地址信封中退回，即授权代理卡上注明的个人以您指定的方式在股东大会上对您的股票进行投票。即使您计划参加股东大会，我们也鼓励您签署并归还代理卡，这样，如果您无法参加股东大会，您的股票将被投票。

如果您收到多张代理卡，则表明您的股票存放在多个账户中。请签署并归还所有代理卡，以确保您的所有股票都经过投票。通过邮寄方式提交的选票必须在东部时间2024年6月16日下午 5:00 之前收到。

电子投票。    您可以访问 https://www.cstproxy.com/plumacquisitioncorpi/ext2024 并输入代理人材料中包含的代理卡、投票说明表或通知上的控制号码，出席、投票和审查有权在股东大会上投票的股东名单。

Q:我如何参加虚拟股东大会？

A:     如果您是注册股东，您将收到大陆证券转让与信托公司（“Continental” 或 “过户代理”）的代理卡。该表格包含有关如何参加虚拟股东大会的说明，包括网址和您的控制号码。您需要您的控制号码才能访问。如果你没有控制号码，请致电 917-262-2373 联系过户代理，或发送电子邮件至 proxy@continentalstock.com。

您可以预先注册参加2024年6月11日美国东部时间下午 3:00（会议日期前三个工作日）开始的虚拟股东大会。在浏览器中输入 URL 地址 https://www.cstproxy.com/plumacquisitioncorpi/ext2024，输入您的控制号码、名称和电子邮件地址。预注册后，您可以投票或在聊天框中输入问题。在股东大会开始时，您将需要使用控制号再次登录，如果您在股东大会期间投票，还会提示您输入控制号码。

通过银行或经纪商持有投资的股东需要联系过户代理以获得控制号。如果您计划在股东大会上投票，则需要银行或经纪商的合法代理人，或者如果您想加入而不投票，过户代理将向您发放一个带有所有权证明的访客控制号码。无论哪种情况，您都必须联系过户代理以获取有关如何接收控制号码的具体说明。可以通过上面的号码或电子邮件地址联系过户代理。请在会议开始前 72 小时处理您的控制号码。

如果您无法访问互联网，则只能在美国和加拿大境内拨打 1-800-450-7155（免费电话）或拨打 1-857-999-9155（如果您位于美国和加拿大境外，则只能拨打 1-857-999-9155）收听会议（适用标准费率），并在出现提示时输入会议 ID 5658147#。请注意，如果您选择通过电话参加股东大会，您将无法在股东大会上投票或提问。

Q:要求我在股东大会上对哪些具体提案进行表决？

A:     Plum 股东被要求对以下提案进行考虑和表决：

1.      第1号提案——延期修正提案——通过特别决议修改Plum的备忘录和公司章程，将Plum完成业务合并的日期（“终止日期”）从2023年6月18日（“原始终止日期”）延长至2024年9月14日（“条款延期日期”）（“延期修正提案”）；以及

2.      第2号提案 — 休会提案 — 如有必要，通过普通决议将股东大会延期至以后的某个或多个日期，(i) 根据股东大会召开时的表决结果，如果A类普通股、面值每股0.0001美元和B类普通股（面值每股0.0001美元）不足，则允许进一步征集代理人并进行投票 Plum 代表（亲自或通过代理人）批准延期修正提案，或者（ii）如果公开股票的持有人有选择赎回与章程延期相关的一定数量的股份，这样Plum就不会遵守纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）（“休会提案”）的持续上市要求。

欲了解更多信息，请参阅 “第1号提案——延期修正提案” 和 “第2号提案——休会提案”。

经过仔细考虑，Plum董事会一致认为延期修正提案和休会提案符合Plum及其股东的最大利益，并一致建议您对每项提案投赞成票或指示您投赞成票。

我们的董事和高级管理人员存在财务和个人利益可能会导致利益冲突，包括可能符合Plum及其股东最大利益的内容与在决定建议股东投票支持提案时可能最有利于董事个人利益的冲突。有关这些考虑因素的进一步讨论，请参阅标题为 “第1号提案——延期修正提案” 和 “证券受益所有权” 的章节。

股东的投票很重要。敦促股东在仔细审查本委托书后尽快提交委托书。

Q:我是否被要求对选举董事的提案进行表决？

A:     没有。目前不要求公开发行股票持有人对董事选举进行投票。

Q:这些提案相互制约吗？

A:     批准延期修正提案是实施条款延期的条件。此外，除非Plum在延期修正提案获得批准后，在考虑到Plum公众股东赎回A类普通股以换取信托账户中与条款延期（“赎回”）相关的按比例持有的资金之后，Plum不会继续进行章程延期，除非Plum在批准延期修正提案后拥有至少5,000,001美元的净有形资产。

如果条款延期付诸实施，并且一位或多位Plum股东选择根据赎回赎赎回其公开股票，则Plum将从信托账户中提取并向此类已赎回的公开股票的持有人交付相当于信托账户中可用资金的比例比例的金额，包括信托账户中持有但以前未发放给Plum用于缴纳税款的资金的利息，并保留剩余资金存入信托账户，供 Plum 用于连接完成业务合并，但须遵守与业务合并相关的公开股票持有人的赎回权。

延期提案的条件是，Plum在股东大会之前没有获得批准延期修正提案所需的选票，以寻求更多时间来获得支持条款延期的足够选票，或者如果由于与条款延期有关的赎回，Plum将不遵守纳斯达克的持续上市要求。如果延期修正提案在股东大会上获得批准，并且在赎回条款延期和赎回限制修正提案之后，Plum将遵守纳斯达克的持续上市要求，则延期提案将不会提出。

Q:Plum 为什么要提出延期修正提案？

A:     Plum的备忘录和公司章程规定，如果在终止之日或之前没有符合条件的业务合并，则将信托持有的首次公开募股收益返还给在首次公开募股中出售的公开发行股票的持有人。延期修正提案的目的是让Plum有更多时间完成业务合并。

如果没有条款延期，Plum认为Plum可能无法在终止日期当天或之前完成业务合并。如果发生这种情况，Plum将被迫清算。如果Plum在终止日期或之前成功完成业务合并，则董事会

保留随时取消股东大会的权利，在股东大会当天或之前完成业务合并的范围内，不向其股东提交延期提案和实施章程延期的权利。

Q:Plum 为什么要提出延期提案？

A:     如果延期修正提案未获得Plum股东的批准，Plum可以将延期提案付诸表决，以争取更多时间获得足够的选票来支持延期修正提案，或者让公众股东有时间撤销与延期修正提案有关的赎回申请。如果休会提案未获得Plum股东的批准，则如果没有足够的票数批准延期修正提案，董事会可能无法将股东大会延期至以后的某个或多个日期休会。

Q:什么构成法定人数？

A:     举行有效的会议必须达到股东的法定人数。持有大多数有权在股东大会上投票的普通股的股东亲自或通过代理人出席（包括出席虚拟股东大会）构成股东大会的法定人数。为了确定法定人数，弃权票和经纪人不投票将被视为出席。Plum的初始股东，包括保荐人以及截至记录日拥有已发行和流通普通股71％的Plum的某些高管和董事（“初始股东”）将计入该法定人数。因此，自记录之日起，无需公众股东额外持有的普通股出席股东大会即可达到法定人数。由于将在股东大会上表决的所有提案都是 “非常规的” 事项，除非得到指示，否则银行、经纪商和其他被提名人将无权对任何提案进行表决，因此Plum预计股东大会上不会有任何经纪人不投票的情况。

Q:需要什么表决才能批准在股东大会上提出的提案？

A:     延期修正提案的批准需要根据开曼群岛法律通过一项特别决议，即已发行普通股持有人至少三分之二（2/3）多数票的赞成票，他们作为单一类别共同投票，亲自出席或由代理人代表，有权在股东大会上就此进行投票，并就此进行投票。

根据开曼群岛法律，延期提案的批准需要通过普通决议，即已发行普通股的持有人、作为单一类别共同投票、亲自出席或由代理人代表并有权在股东大会上对之进行表决并在股东大会上对之进行表决的至少简单多数票的赞成票。

Q:初始股东将如何投票？

A:     初始股东打算对他们拥有表决控制权的任何普通股进行投票，以支持延期修正提案，并在必要时对延期提案投赞成票。

Q:谁是 Plum 的赞助商？

A:     Plum的赞助商是特拉华州的一家有限责任公司Plum Partners, LLC。保荐人目前拥有7,980,409股A类普通股和6,256,218份私募认股权证。保荐人不受一个或多个外国人 “控制”（定义见31 CFR 800.208），因此保荐人参与任何业务合并都可能是 “承保交易”（定义见31 CFR 800.213）。但是，非美国人可能参与我们的业务合并，这可能会增加我们的业务合并受到监管审查的风险，包括美国外国投资委员会（“CFIUS”）可能的强制性或自愿审查，以及CFIUS将施加限制、限制或条件。如果我们与美国企业的业务合并需要接受CFIUS的审查，《2018年外国投资风险审查现代化法案》（“FIRRMA”）将审查范围扩大到包括对敏感美国企业的某些非被动、非控制性投资以及某些房地产收购，即使没有标的美国业务。FIRRMA以及随后生效的实施条例也要求某些类别的投资必须申报。如果我们与美国企业的潜在业务合并属于

CFIUS的管辖权，我们可能会决定在完成业务合并之前或之后，我们需要进行强制性申报或者我们将向CFIUS提交自愿通知，或者在不通知CFIUS的情况下继续进行业务合并，并冒CFIUS进行干预的风险。CFIUS可能会决定封锁或推迟我们的业务合并，施加条件以减轻与此类业务合并有关的国家安全担忧，或者命令我们在未事先获得CFIUS许可的情况下剥离合并后的公司的全部或部分美国业务，这可能会限制我们的吸引力或阻止我们寻求某些我们认为本来会对我们和股东有利的初始业务合并机会。因此，我们可以完成业务合并的潜在目标可能有限，在与其他没有类似外国所有权问题的特殊目的收购公司竞争方面，我们可能会受到不利影响。出于投资目标提出的国家安全考虑，未能将需要或以其他方式保证的交易通知CFIUS可能会使保荐人和/或合并后的公司面临法律处罚、费用和/或其他不利的声誉和财务影响，从而有可能降低合并后的公司的价值。此外，CFIUS正在积极追查未向其通报的交易，并可能会在收盘后就业务合并提出问题或对其施加限制或缓解措施。

此外，无论是CFIUS还是其他机构，政府的审查过程都可能很漫长，而且我们完成业务合并的时间有限。如果由于交易仍在审查中，或者由于CFIUS或其他美国政府实体最终禁止业务合并，我们无法在2024年6月18日之前（如果根据延期提案延期，则无法在2024年9月14日之前完成业务合并），则我们可能需要进行清算。如果我们清算，我们的公众股东每股公开股票只能获得11.17美元，而我们的认股权证到期将毫无价值。这也将导致您失去在目标公司的投资机会，以及通过合并后公司的任何价格上涨来实现未来投资收益的机会。

Q:我为什么要对延期修正提案投赞成票？

A:     Plum认为，股东将从Plum完善业务合并中受益，并正在提出延期修正提案，将Plum完成业务合并的截止日期延长至章程延期日期（或附加条款延期日期，如果适用）。

如果没有条款延期，Plum认为Plum可能无法在终止日期当天或之前完成业务合并。如果发生这种情况，Plum将被迫清算。

Q:我为什么要对休会提案投赞成票？

A:     如果休会提案未获得Plum股东的批准，则董事会可能无法将股东大会延期至以后的某个或多个日期以批准延期修正案或让公众股东有时间撤销与延期修正案和信托减免有关的赎回申请。

Q:如果我不想对延期修正提案或休会提案投赞成票怎么办？

A:     如果您不希望延期修正提案或休会提案获得批准，则可以 “弃权”、不投票或投反对票。

如果您亲自或代理出席股东大会，则可以对延期修正提案或延期提案投票 “反对”，您的普通股将被计算在内，以确定延期修正提案或休会提案（视情况而定）是否获得批准。

但是，如果您未能亲自或通过代理人出席股东大会，或者如果您亲自或通过代理人出席了股东大会，但您 “弃权” 或以其他方式未能在股东大会上投票，则您的普通股将不会被计算在内，以确定延期修正提案或休会提案（视情况而定）是否获得批准，您的普通股将不会对此类投票的结果产生任何影响。

如果延期修正提案获得批准，并且在赎回与延期修正案和减少信托相关的之后，Plum遵守纳斯达克的持续上市要求，则延期提案将不会提交表决。

Q:如果延期修正提案未获批准会怎样？

A:     如果没有足够的票数来批准延期修正提案，Plum可以将延期提案付诸表决，以争取更多时间获得足够的票数来支持条款延期。

如果延期修正提案未获批准，并且业务合并未在终止日期当天或之前完成，则Plum将：（i）停止除清盘之外的所有业务；（ii）尽快但此后不超过十个工作日，以现金支付的每股价格赎回公开股票，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托所持资金的利息账户且之前未向 Plum 发放过（减去应付税款和最多 100,000 美元）用于支付解散费用的利息）除以当时已发行的公开股票的数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话）；以及（iii）在赎回后尽快进行清算和解散，但须经Plum剩余股东和董事会批准，在每种情况下，Plum都有义务根据开曼群岛法律为索赔作出规定债权人和其他人的要求适用的法律。信托账户不会对Plum的认股权证进行分配，如果Plum解散并清算信托账户，该认股权证将毫无价值地到期。

如果进行清算，保荐人将不会因其拥有7,980,409股A类普通股（定义见下文）和6,256,218份私募认股权证而在信托账户中持有的任何款项，这些认股权证是保荐人通过与首次公开募股完成同时进行的私募配售中购买的。因此，将仅对公开股票进行清算分配。

Q:如果延期修正提案获得批准，接下来会发生什么？

A:     如果业务合并尚未完成，并且延期修正提案获得批准，Plum将继续尝试完善业务合并，直到条款延期日期。Plum将确保向开曼群岛公司注册处提交的所有与延期修正提案相关的文件均已提交，并将继续努力在特别股东大会上获得企业合并的批准，并在章程延期日当天或之前完成业务合并的关闭。

如果延期修正提案获得批准且章程延期得到实施，则从信托账户中移除等于信托账户中与此类已赎回的公开股票的可用资金的比例部分相等的金额，将减少信托账户中的剩余金额，并增加初始股东持有的Plum的利息百分比。除非Plum在实施条款延期时在考虑赎回后拥有至少5,000,001美元的净有形资产，否则Plum不会继续进行条款延期。

Q:如果我对延期修正提案投赞成票或反对票，我需要申请赎回我的股份吗？

A:     是的。无论您对延期修正提案投赞成票还是 “反对”，还是根本不投票，您都可以选择赎回股票。但是，如果您选择赎回，则需要提交股票的赎回申请。

Q:我是否被要求在本次股东大会上对业务合并进行投票？

A:     没有。根据本委托声明，您无需对业务合并进行投票。如果Plum尚未完成业务合并，如果实施了章程延期，并且如果您没有选择在本次股东大会上赎回公开股票，前提是您在股东大会审议业务合并的记录日期是股东，则在向股东提交业务合并时，您将有权对商业合并或清算进行投票，并将保留将您的公开股票兑换为现金的权利。

Q:我的投票方式会影响我行使兑换权的能力吗？

A:     没有。无论您在记录日是否是公开股票的持有人（只要您在行使时是持有人），或者无论您是持有人并就延期修正提案（赞成或反对）或本委托声明中描述的任何其他提案对Plum的公开股票进行投票，您都可以行使赎回权。因此，条款延期可以得到股东的批准，这些股东将赎回其公开股份，而不再是股东，这使得选择不赎回公开股票的股东持有的公司股份，其交易市场流动性可能较低，股东较少，现金可能更少，而且可能无法达到纳斯达克的上市标准。

Q:邮寄我签名的代理卡后，我可以更改我的投票吗？

A:     是的。股东可以向位于加利福尼亚州旧金山菲尔莫尔街 #2089 号94115的Plum发送一份日期稍后签名的代理卡，以便Plum在股东大会（定于2024年6月14日举行）投票之前收到该代理卡，或者亲自出席股东大会（包括出席虚拟股东大会）并进行投票。股东还可以通过向Plum的首席执行官发送撤销通知来撤销其代理权，该通知必须在股东大会投票之前由Plum的首席执行官收到。但是，如果您的股票由经纪人、银行或其他被提名人以 “街道名称” 持有，则必须联系您的经纪人、银行或其他被提名人以更改您的投票。

Q:选票是如何计算的？

A:     选票将由为股东大会任命的选举检查员进行计票，该检查员将分别计算 “赞成” 和 “反对”，“弃权” 和经纪人的无票。根据开曼群岛法律，每份延期修正提案的批准都需要一项特别决议，即亲自出席或由代理人代表、有权在股东大会上就此进行表决并就此进行表决的已发行普通股持有人所投的至少三分之二（2/3）多数票的赞成票。

延期提案的批准需要根据开曼群岛法律通过一项普通决议，即在股东大会上亲自出席或由代理人代表并有权就此进行表决并就此进行表决的已发行普通股持有人所投的至少多数票的赞成票。

为了确定是否有法定人数出席股东大会，将计算亲自或通过代理人出席股东大会的股东（或者，如果是公司或其他非自然人，则派出经正式授权的代表或代理人）（并将计算此类股东持有的普通股数量）。有权在股东大会上投票的所有已发行和流通普通股的多数持有人亲自或通过代理人或经正式授权的代表出席股东大会，应构成股东大会的法定人数。

在股东大会上，只有那些实际投的票，无论是 “赞成” 还是 “反对”，即延期修正提案或休会提案，才会被计算在内，以确定延期修正提案或延期提案（视情况而定）是否获得批准，任何未在股东大会上投票的普通股都不会对此类投票的结果产生任何影响。

为了确定法定人数，弃权和经纪人不投票将被视为出席，但就开曼群岛法律而言，这不构成股东大会上的投票，因此根据开曼群岛法律，不会对每项提案的批准产生任何影响。

Q:如果我的股票以 “街道名称” 持有，我的经纪人、银行或被提名人会自动为我的股票投票吗？

A:     如果您的股票以 “街名” 存放在股票经纪账户中，或者由经纪商、银行或其他被提名人持有，则必须向股票的记录持有人提供有关如何对股票进行投票的说明。请按照您的经纪商、银行或其他被提名人提供的投票说明进行操作。请注意，除非您提供必须从经纪人、银行或其他被提名人那里获得的 “合法代理人”，否则您不得通过直接向Plum退还代理卡或在股东大会上进行在线投票来投票以 “街道名称” 持有的股票。

根据纳斯达克的规定，以这些股票的受益所有人的 “街道名称” 持有股票的经纪商在没有收到受益所有人的指示时，通常有权自行决定对 “常规” 提案进行投票。但是，未经受益所有人的具体指示，经纪商不得对纳斯达克认为是 “非常规” 的事项的批准行使投票自由裁量权。预计在股东大会上进行表决的所有提案都是 “非常规” 的问题，因此，Plum预计股东大会上不会有任何经纪人不投票。

如果您是Plum股东，以 “街道名称” 持有股份，并且您没有指示经纪人、银行或其他被提名人如何对您的股票进行投票，则您的经纪人、银行或其他被提名人将不会对延期修正提案或延期提案对您的股票进行投票。因此，只有当您提供有关如何投票的说明时，您的银行、经纪人或其他被提名人才能在股东大会上对您的股票进行投票。您应指示您的经纪人根据您提供的指示尽快对您的股票进行投票。

Q:董事会是否建议对 “延期修正提案” 和 “休会提案” 的批准投赞成票？

A:     是的。在仔细考虑了每份延期修正提案和休会提案的条款和条件后，董事会确定每项延期修正提案和休会提案都符合Plum及其股东的最大利益。董事会建议Plum的股东对延期修正提案投赞成票，对休会提案投赞成票。

Q:Plum的董事和高级管理人员对延期修正提案的批准有什么兴趣？

A:     Plum的董事和高级管理人员对延期修正提案感兴趣，该提案可能与你作为股东的利益不同或补充。除其他外，这些权益包括通过保荐人间接拥有B类普通股和私募认股权证。参见本委托书中标题为 “第1号提案——延期修正提案——保荐人以及Plum董事和高级管理人员的利益” 的部分。

Q:如果我反对延期修正案提案，我是否有评估权或持不同政见者的权利？

A:     没有。Plum的股东没有与延期修正提案相关的评估权。Plum的股东没有与延期修正案有关或根据开曼群岛法律享有的持不同政见者的权利。但是，您可以选择赎回与延期修正提案的通过相关的股份，如下文 “我如何行使赎回权” 中所述。

Q:如果我是公开认股权证（定义见下文）持有人，我能否对我的公开认股权证行使赎回权？

A:     不。与首次公开募股相关的认股权证（整份认股权证代表以每股行使价11.50美元收购一股A类普通股的权利）（“公开认股权证”）的持有人对此类公开认股权证没有赎回权。

Q:我现在需要做什么？

A:     我们敦促您仔细阅读并考虑本委托书中包含的信息，并考虑延期修正提案和休会提案将如何影响您作为股东的身份。然后，您应根据本委托书和随附的代理卡中提供的指示尽快进行投票，如果您通过经纪公司、银行或其他被提名人持有股份，则应使用经纪人、银行或被提名人提供的投票指示表进行投票。

Q:如何行使我的兑换权？

A:     如果您是A类普通股的持有人并希望行使赎回A类普通股的权利，则必须：

I.       (a) 持有A类普通股或 (b) 通过单位持有A类普通股，并在行使A类普通股的赎回权之前，选择将您的单位分为标的A类普通股和公共认股权证；以及

有关行使这些赎回权的某些重要美国联邦所得税注意事项的更多讨论，请参阅 “股东行使赎回权的某些重要美国联邦所得税注意事项”。

Q:如果我收到多套股东大会的投票材料，我该怎么办？

A:     您可能会收到多套股东大会的投票材料，包括本委托书的多份副本以及多张代理卡或投票说明卡。例如，如果您在多个经纪账户中持有股票，则对于持有股票的每个经纪账户，您将收到一张单独的投票指示卡。如果您是登记在册的持有人，并且您的股票以多个名义注册，您将收到不止一张代理卡。请填写、签名、注明日期并归还您收到的每张代理卡和投票说明卡，以便对所有股票进行投票。

Q:谁将为股东大会征集和支付征集代理人的费用？

A:     Plum将支付为股东大会招募代理人的费用。Plum已聘请Advantage Proxy, Inc.（“Advantage”）协助招募股东大会的代理人。Plum还将向代表A类普通股受益所有人的银行、经纪人和其他托管人、被提名人和受托人报销向A类普通股受益所有人转发招标材料以及获得这些所有者的投票指示的费用。Plum的董事、高级管理人员和员工也可以通过电话、传真、邮件或互联网招募代理人。他们不会因为招揽代理而获得任何额外报酬。

Q:谁能帮助回答我的问题？

A:     如果您对提案有疑问，或者需要本委托书或随附的代理卡的更多副本，则应联系：

Advantage Proxy
邮政信箱 10904
西澳大利亚州亚基马 98909
免费电话 877-870-8565
收集：206-870-8565
电子邮件：ksmith@advantageproxy.com

您还可以按照标题为 “在哪里可以找到更多信息” 一节中的说明从向美国证券交易委员会提交的文件中获取有关Plum的更多信息。如果您是A类普通股的持有人并打算寻求赎回股票，则需要在2024年6月12日美国东部时间下午5点之前（股东大会最初预定日期前两个工作日）将A类普通股（以及股票证书（如果有）和其他赎回表格）（以实物或电子方式）通过以下地址向过户代理人投标或交付。如果您对职位、招标或股票交割的认证有任何疑问，请联系：

大陆股票转让和信托公司
州街一号广场，30 楼
纽约，纽约 10004
电子邮件：cstmailproxy@continentalstock.com

特别股东大会

本委托书是作为董事会征集代理人的一部分提供给Plum股东的，供将于2024年6月14日举行的Plum特别股东大会及其任何续会上使用。本委托书包含有关股东大会的重要信息、要求您投票的提案以及您可能认为对决定如何投票和投票程序有用的信息。

本委托书将于2024年5月20日左右首次邮寄给截至2024年4月25日（股东大会记录日期）Plum的所有登记股东。在记录日营业结束时拥有普通股的登记股东有权收到股东大会的通知、出席和投票。

股东大会的日期、时间和地点

股东大会将于美国东部时间2024年6月14日下午 3:00 通过电话会议举行，或其他时间，在其他日期和可能休会的其他地点举行。

股东应以虚拟方式出席股东大会。

您可以预先注册参加2024年6月7日美国东部时间下午 3:00（会议日期前三个工作日）开始的虚拟股东大会。在浏览器中输入 URL 地址 https://www.cstproxy.com/plumacquisitioncorpi/ext2024，输入您的控制号码、名称和电子邮件地址。预注册后，您可以投票或在聊天框中输入问题。在股东大会开始时，您将需要使用控制号再次登录，如果您在股东大会期间投票，还会提示您输入控制号码。

通过银行或经纪商持有投资的股东需要联系过户代理以获得控制号码。如果您计划在股东大会上投票，则需要银行或经纪人的合法代理人，或者如果您想加入但不投票，过户代理将向您发放带有所有权证明的访客控制号码。无论哪种方式，您都必须联系转让代理以获取有关如何接收控制号码的具体说明。可以致电 917-262-2373 或发送电子邮件至 proxy@continentalstock.com 与转让代理人联系。请在会议开始前至多 72 小时等待处理您的控制号码。

如果您无法访问互联网，则只能在美国和加拿大境内拨打 1-800-450-7155（免费电话）收听会议；如果您位于美国和加拿大境外，则只能拨打 1-857-999-9155（适用标准费率）），并在出现提示时输入会议 ID 0351305#。请注意，如果您选择通过电话参加股东大会，您将无法在股东大会上投票或提问。

股东大会上的提案

在股东大会上，Plum股东将对以下提案进行审议和表决：

1。第1号提案——延期修正提案——通过特别决议修改Plum的备忘录和公司章程，将Plum完成业务合并的日期（“终止日期”）从2024年6月18日（“原始终止日期”）延长至2024年9月14日（“条款延期日期”）（“延期修正提案”）；以及

2。第2号提案——休会提案——必要时通过普通决议将股东大会延期至以后的某个或多个日期，(i) 根据股东大会召开时的表决结果，如果A类普通股、面值每股0.0001美元和B类普通股（面值每股0.0001美元）不足，则允许进一步征集代理人并进行投票 Plum 代表（亲自或通过代理人）批准延期修正提案，或者（ii）如果公开股票的持有人有选择赎回与章程延期相关的一定数量的股份，这样Plum就不会遵守纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）（“休会提案”）的持续上市要求。

投票权；记录日期

作为Plum的股东，您有权对影响Plum的某些事项进行投票。上文概述了将在股东大会上提交并要求您进行表决的提案，并在本委托书中进行了全面阐述。如果您在2024年4月25日（股东大会的记录日期）营业结束时拥有普通股，您将有权在股东大会上投票或直接投票。截至记录日营业结束时，您有权对所拥有的每股普通股进行一票投票。如果您的股票以 “街道名称” 持有或存入保证金或类似账户，则应联系您的经纪人、银行或其他被提名人，确保正确计算与您实益拥有的股票相关的选票。截至记录日期，共有11,236,002股已发行和流通的A类普通股，没有B类普通股。

审计委员会的建议

董事会一致建议你对每项提案投赞成票。

法定人数

持有多数普通股的股东亲自或通过代理人出席（包括出席虚拟股东大会）构成股东大会的法定人数。为了确定法定人数，弃权票和经纪人不投票将被视为出席。截至记录日拥有已发行和流通普通股71％的初始股东将计入该法定人数。因此，截至记录日，除了初始股东的股份外，无需公众股东额外持有的普通股出席股东大会即可达到法定人数。

弃权票和经纪人不投票

为了确定法定人数，弃权和经纪人不投票将被视为出席，但就开曼群岛法律而言，这不构成股东大会上的投票，因此不会对股东大会上表决的任何提案的批准产生任何影响。

根据纳斯达克的规定，如果股东通过银行、经纪人或其他被提名人以 “街头” 名义持有股份，而股东没有指示其经纪人、银行或其他被提名人如何就提案对股票进行投票，则经纪商、银行或其他被提名人有权就某些 “常规” 事项自行决定对股票进行投票。但是，银行、经纪人和其他被提名人无权就任何 “非常规” 事项行使投票自由裁量权。这可能导致 “经纪人不投票”，这种情况发生在以下情况下：(i) 银行、经纪商或其他被提名人拥有对一项或多项 “常规” 提案进行表决的自由裁量权，可在会议上对一项或多项 “非例行” 提案进行表决，而银行、经纪人或其他被提名人未经股票受益所有人指示无权对其进行表决以及 (iii) 受益所有人未能向银行, 经纪人或其他被提名人提供有关 “非常规” 事项的投票指示.

我们认为，将在股东大会上表决的所有提案都将被视为非常规事项。因此，如果您以街道名称持有股份，则未经您的指示，您的银行、经纪公司或其他被提名人无法对股东大会上表决的任何提案进行投票。

由于股东大会上要表决的所有提案都是 “非常规” 的事项，因此除非得到指示，否则银行、经纪商和其他被提名人无权对任何提案进行表决，因此Plum预计股东大会上不会有任何经纪人不投票。

需要投票才能获得批准

根据开曼群岛法律，每份延期修正提案的批准都需要通过一项特别决议，即已发行普通股持有人以至少三分之二（2/3）多数票的赞成票，他们作为单一类别共同投票，亲自出席或由代理人代表，有权在股东大会上就此进行投票，并就此进行投票。

根据开曼群岛法律，延期提案的批准需要通过普通决议，即已发行普通股的持有人、作为单一类别共同投票、亲自出席或由代理人代表并有权在股东大会上对之进行表决并在股东大会上对之进行表决的至少简单多数票的赞成票。

初始股东打算将其所有普通股投票支持在股东大会上提出的提案。截至本委托书发布之日，初始股东拥有已发行和流通普通股的71％。

对你的股票进行投票

如果您在2024年4月25日（股东大会记录日）营业结束时是普通股记录持有人，则可以在股东大会上亲自或虚拟地对提案进行投票，也可以通过填写、签署、注明日期并在提供的邮资已付信封中归还随附的代理卡来对提案进行投票。您的代理卡显示您拥有的普通股数量。如果您的股票以 “街道名称” 持有或存放在保证金或类似账户中，则应联系经纪人，确保正确计算与您实益拥有的股票相关的选票。

有三种方法可以在股东大会上对普通股进行投票：

通过邮件投票。    通过签署代理卡并将其放入随附的预付和地址信封中退回，即授权代理卡上注明的个人以您指定的方式在股东大会上对您的股票进行投票。即使您计划参加股东大会，我们也鼓励您签署并归还代理卡，这样，如果您无法参加股东大会，您的股票将被投票。如果您收到多张代理卡，则表明您的股票存放在多个账户中。请签署并归还所有代理卡，以确保您的所有股票都经过投票。通过邮寄方式提交的选票必须在2024年6月16日美国东部时间下午 5:00 之前收到。

电子投票。    您可以访问 https://www.cstproxy.com/plumacquisitioncorpi/ext2024 并输入代理人材料中包含的代理卡、投票说明表或通知上的控制号码，出席、投票和审查有权在股东大会上投票的股东名单。

撤销您的代理

如果您提供委托书，则可以在股东大会之前或股东大会上的任何时候通过以下任何一项来撤销代理：

•        您可以稍后再发送一张代理卡；

•        你可以在股东大会之前以书面形式通知Plum首席执行官你已经撤销了代理权，地址为2021 Fillmore St. #2089，加利福尼亚州旧金山94115，Plum Acquisition Corp. I；或

•        如上所述，您可以出席股东大会，撤销您的代理人并亲自投票。

没有其他事项

召开股东大会的目的只是为了对延期修正提案和休会提案的批准进行审议和表决。根据备忘录和公司章程，除了与举行股东大会有关的程序事项外，如果未包含在本作为股东大会通知的委托书中，则股东大会不得考虑其他事项。

谁能回答你关于投票的问题

如果您是Plum股东，并且对如何对普通股进行投票或直接投票有任何疑问，可以致电877-870-8565（免费电话）致电我们的代理律师Advantage Proxy, Inc.，或者银行和经纪商可以致电206-870-8565，或发送电子邮件至 ksmith@advantageproxy.com。

赎回权

根据备忘录和公司章程，A类普通股的持有人可以寻求将其股份兑换成现金，无论他们是否对延期修正案投赞成票或反对票，也无论他们是否对该提案投弃权票。关于延期修正提案，任何持有A类普通股的股东均可要求Plum将此类股票赎回按比例计算的信托账户的全部份额（为了说明起见，截至2024年5月20日，即本委托书发布之日之前的最近可行日期，信托账户为每股11.17美元），按股东大会前两个工作日计算。如果持有人按照本节所述正确地寻求赎回，Plum将按比例将这些股票赎回存入信托账户的资金，并且在股东大会之后，持有人将不再拥有这些股份。

作为A类普通股的持有人，只有在以下情况下，您才有权获得兑换任何A类普通股的现金：

(i) 持有A类普通股；

(ii) 向Plum的过户代理Continental提交书面申请，其中 (i) 要求Plum将全部或部分A类普通股兑换成现金，以及 (ii) 表明自己是A类普通股的受益持有人并提供您的法定姓名、电话号码和地址；以及

(iii) 通过DTC以实体或电子方式向Plum的过户代理Continental投标或交付您的A类普通股（以及股票证书（如果有）和其他赎回表格）。

持有人必须在东部时间2024年6月12日下午5点之前（股东大会最初预定日期前两个工作日）（“赎回截止日期”）（“赎回截止日期”）完成选择按上述方式赎回其A类普通股的程序，才能赎回其股份。

赎回权包括要求持有人必须以书面形式表明自己是受益持有人，并向Continental提供其法定名称、电话号码和地址，以便有效赎回其股份。

如果您以 “街道名称” 持有股票，则必须与经纪人协调，以电子方式对您的股票进行认证或投标/交付。未按照这些程序投标（无论是实体还是电子方式）的Plum股票将无法兑换现金。这种招标过程以及通过DTC的DWAC系统认证股票或招标/交付股票的行为会产生名义成本。过户代理通常会向投标经纪人收取80美元的费用，是否将这笔费用转嫁给赎回股东将由经纪人决定。

任何赎回请求一旦由A类普通股持有人提出，就不得在赎回截止日期之后撤回，除非董事会（自行决定）允许撤回赎回申请（可以全部或部分撤回）。

对赎回权的任何更正或变更的书面行使必须在股东大会最初预定日期的至少两个工作日之前由Plum的过户代理Continental收到。除非持有人的A类普通股（以及股票证书（如果有）和其他赎回表格）在2024年6月12日美国东部时间下午5点之前（股东大会最初预定日期前两个工作日）（以实体或电子方式）投标或交付给Plum的过户代理人Continental，否则任何赎回请求都不会得到兑现。

尽管如此，公众股东以及该公众股东的任何关联公司或与该公众股东一致或作为 “团体” 行事的任何其他人（定义见1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（d）（3）条），将被限制赎回其出售的A类普通股总额超过15％的A类普通股未经我们事先同意的首次公开募股。因此，如果公众股东单独或以一致方式或集体行事，寻求赎回15％以上的已发行A类普通股，则未经我们事先同意，任何超过15％上限的此类股份都不得兑换成现金。

2024年5月17日，即本委托书发布之日之前的最新可行日期，A类普通股的收盘价为每股11.16美元。2024年5月20日（本委托书发布之日之前的最新可行日期）信托账户中持有的现金约为36,378,528.21美元（包括之前未向Plum发放的用于纳税的利息）（每股A类普通股11.17美元）。每股赎回价格将根据信托账户中存款的总金额计算，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息，这些资金在股东大会最初预定日期前两个工作日之前未发放给Plum以纳税。在行使赎回权之前，股东应核实A类普通股的市场价格，因为如果每股市场价格高于赎回价格，他们从公开市场出售普通股获得的收益可能高于行使赎回权的收益。Plum无法向其股东保证，即使每股市场价格高于上述赎回价格，他们也将能够在公开市场上出售其A类普通股，因为当其股东希望出售股票时，其证券的流动性可能不足。

如果A类普通股的持有人行使其、她或其赎回权，则他、她或其A类普通股的持有人将自己或其A类普通股兑换成现金，并且将不再拥有这些股份。只有当您在股东大会最初预定日期前两个工作日通过向Plum的过户代理人投标或交付股票（以及股票证书（如果有）和其他赎回表格）（以实物或电子方式）正确要求赎回时，您才有权获得这些股票的现金。

有关股东在行使这些赎回权时美国联邦所得税的某些重要考虑因素的讨论，请参阅 “股东行使赎回权的某些重大美国联邦所得税注意事项”。向任何特定股东赎回的后果将取决于该股东的特定事实和情况。因此，我们敦促您咨询您的税务顾问，根据您的特殊情况，确定行使赎回权所产生的税收后果，包括美国联邦、州、地方和非美国所得税法和其他税法的适用性和效力。

评估权和持不同政见者的权利

Plum的股东没有与延期修正提案相关的评估权。根据开曼群岛法律，Plum的股东没有与延期修正案有关的持不同政见者的权利。但是，如上文 “赎回权” 所述，公开股票的持有人可以选择在通过延期修正提案时赎回其股份。

代理招标费用

Plum 正在代表董事会招募代理人。这种代理招标是通过邮件进行的，但也可以通过电话或亲自进行。Plum已聘请Advantage Proxy, Inc.协助为股东大会招募代理人。Plum及其董事、高级管理人员和员工也可以亲自招募代理人。Plum将要求银行、经纪人和其他机构、被提名人和受托人将本委托书和相关的代理材料转发给其负责人，并获得他们执行代理和投票指示的权限。

Plum将承担代理招标的全部费用，包括本委托书和相关代理材料的准备、组装、打印、邮寄和分发。Plum将向Advantage Proxy, Inc.支付约7,500美元的费用，外加合理的自付费用，并向Advantage Proxy, Inc.及其关联公司赔偿其作为Plum代理律师服务的某些索赔、负债、损失、损害赔偿和费用。Plum将向经纪公司和其他托管人报销向Plum股东转发本委托书和相关代理材料的合理自付费用。Plum的董事、高级管理人员和员工如果招揽代理人，将不会因招揽而获得任何额外报酬。

第 1 号提案 — 延期修正提案

概述

Plum提议修改其备忘录和公司章程，将Plum完成业务合并的截止日期延长至章程延期日期，以便让Plum有更多时间完成业务合并。

如果不延期条款，Plum认为Plum将无法在终止日期当天或之前完成业务合并。如果发生这种情况，Plum将被迫清算。

根据公司章程备忘录和章程的设想，如果章程延期得到实施，Plum's Public Stares的持有人可以选择赎回其全部或部分公共股份，以换取其在信托账户中持有的按比例分配的资金。

2024年5月20日，即本委托声明发布之日之前的最近可行日期，每股赎回价格约为11.17美元，其计算方法是截至2024年5月20日信托账户的存款总额约为36,378,528.21美元（包括之前未向Plum发放的用于纳税的利息），除以当时已发行的公开股票总数。每股赎回价格将根据信托账户中存款的总金额计算，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息，这些资金在股东大会最初预定日期前两个工作日之前未发放给Plum以纳税。2024年5月17日，纳斯达克A类普通股的收盘价为11.16美元。因此，如果A类普通股的市场价格在股东大会之日之前保持不变，则行使赎回权将导致公众股东获得的每股对价与在公开市场上出售股票的对价大致相同（基于截至2024年5月20日的每股赎回价格）。Plum无法向股东保证，即使每股市场价格低于上述赎回价格，他们也能够在公开市场上出售其A类普通股，因为当这些股东希望出售股票时，其证券的流动性可能不足。Plum认为，如果Plum未在终止日期或之前完成业务合并，这种赎回权使其公众股东能够决定是否将投资延续一段时间。董事会保留随时取消股东大会、不向股东提交延期提案和实施章程延期的权利，前提是业务合并已在股东大会当天或之前完成。如果董事会取消股东大会并且不继续审议延期提案，则所有已赎回的股份都将退还给赎回的股东。

延期修正提案的原因

Plum的备忘录和公司章程（通过董事会行动进一步更新）规定，Plum必须在2024年6月18日之前完成业务合并。Plum及其高管和董事同意，除非Plum向其公开股份的持有人提供寻求赎回与之相关的公开股份的权利，否则他们不会寻求修改Plum的备忘录和公司章程以留出更长的时间来完成业务合并。董事会认为，延长条款符合Plum股东的最大利益，这样Plum将有更多时间来完善业务合并。如果没有条款延期，Plum认为Plum可能无法在2024年6月18日当天或之前完成业务合并。如果发生这种情况，Plum将被迫清算。

延期修正提案对于让Plum有更多时间完成业务合并至关重要。批准延期修正提案是实施条款延期的条件。除非Plum在延期修正提案获得批准后，在考虑赎回后，拥有至少5,000,001美元的净有形资产，否则Plum不会继续进行条款延期。

如果延期修正提案未获批准

如果没有足够的票数来批准延期修正提案，Plum可以将延期提案付诸表决，以争取更多时间获得足够的票数来支持条款延期。

如果延期修正提案未获批准，或者业务合并未在终止日期当天或之前完成，则Plum将：（i）停止除清盘之外的所有业务；（ii）尽快但此后不超过十个工作日，以现金支付的每股价格赎回公开股票，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托所持资金的利息账户且之前未向 Plum 发放过（减去应付税款和最多 100,000 美元用于支付解散费用的利息）除以当时已发行的公开股票的数量，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话）；以及（iii）在进行此类赎回后，在获得Plum剩余股东和董事会批准的前提下，尽快进行清算和解散，但每种情况下Plum都有义务根据开曼群岛法律为债权人提供索赔以及其他人的要求适用的法律。信托账户不会对Plum的认股权证进行分配，如果Plum解散并清算信托账户，该认股权证将毫无价值地到期。

如果进行清算，保荐人将不会因其拥有7,980,409股A类普通股（定义见下文）和6,256,218份私募认股权证而在信托账户中持有的任何款项，这些认股权证是保荐人通过与首次公开募股完成同时进行的私募配售中购买的。因此，将仅对公开股票进行清算分配。

如果延期修正提案获得批准

如果延期修正提案获得批准，Plum将继续尝试完善业务合并，直到条款延期日期。Plum将确保向开曼群岛公司注册处提交的所有与延期修正提案相关的文件均已提交，并将继续努力在特别股东大会上获得企业合并的批准，并在章程延期日当天或之前完成业务合并的关闭。

如果延期修正提案获得批准且章程延期得到实施，则从信托账户中移除等于信托账户中与此类已赎回的公开股票的可用资金的比例部分相等的金额，将减少信托账户中的剩余金额，并增加初始股东持有的Plum的利息百分比。除非Plum在实施条款延期时在考虑赎回后拥有至少5,000,001美元的净有形资产，否则Plum不会继续进行条款延期。

赞助商和 Plum 董事和高级管理人员的利益

当你考虑董事会的建议时，Plum股东应该意识到，除了作为股东的利益外，Plum的保荐人和某些董事会成员以及Plum的高管的利益与其他股东的利益不同或除外。除其他事项外，董事会在建议Plum股东批准延期修正提案时意识到并考虑了这些利益。Plum股东在决定是否批准延期修正提案时应考虑这些利益：

•        保荐人支付了9,384,327美元购买了6,256,218份私募认股权证，每份认股权证可在业务合并完成后的30天内以每股11.50美元的价格行使；如果延期修正提案未获批准或者我们没有在2023年6月18日之前完成业务合并，则出售Plum私募认股权证的收益将成为清算的一部分向公众股东的分配，我们的保荐人持有的认股权证将毫无价值；

•        包括保荐人（以及作为保荐人成员的Plum的某些高管和董事）在内的初始股东共向Plum投资了9,409,327美元，其中包括7,980,409股A类普通股的25,000美元收购价（此前于2021年5月共没收了644,591股B类普通股并转换了7,980,409股B类普通股）2023年9月）以及6,256,218份私募认股权证的9,384,327美元的收购价格。假设每股A类普通股的交易价格为11.16美元（基于2024年5月17日纳斯达克A类普通股的收盘价），则初始股东持有的7,980,409股A类普通股的隐含总市值为88,901,756美元。

即使A类普通股的交易价格低至每股1.18美元，仅A类普通股的总市值（不考虑私募认股权证的价值）也将大致等于初始股东对Plum的初始投资。因此，如果业务合并完成，在A类普通股大幅贬值之际，初始股东很可能能够通过对Plum的投资获得可观的利润。另一方面，如果延期修正提案未获批准，并且Plum在2024年6月18日之前没有完成业务合并就进行清算，则初始股东将损失对Plum的全部投资；

•        初始股东已同意不赎回他们持有的因股东投票批准企业合并或延期修正提案而持有的任何普通股；

•        如果延期修正提案未获批准且Plum未能在2024年6月18日之前完成业务合并，则初始股东已同意放弃从信托账户中清算其持有的任何普通股（公开股除外）的分配的权利；

•        对Plum现有董事和高级管理人员的赔偿以及Plum维持的责任保险；

•        事实上，如果延期修正提案未获批准且业务合并未在2024年6月18日之前完成，则保荐人和Plum的高级管理人员和董事将损失对Plum的全部投资，并且不会获得任何延期贷款、到期费用或自付开支的报销。截至本委托书发布之日，根据Plum与保荐人之间2021年3月18日的《管理服务协议》，应向保荐人支付的款项以及任何自付费用总额为4,980,000美元，保荐人和Plum的高级管理人员和董事正在等待报销；以及

•        事实是，如果信托账户被清算，包括Plum无法在规定的时间内完成初始业务合并，则发起人已同意向Plum提供赔偿，以确保信托账户中的收益不会因与Plum签订收购协议或索赔的潜在目标企业的索赔而减少到每股Plum公众股10.00美元以下，也不会减少到终止之日信托账户中的每股公开股金额以下提供服务或向其出售产品的任何第三方Plum，但前提是此类供应商或目标企业尚未放弃寻求访问信托账户的任何和所有权利。

赎回权

根据备忘录和公司章程，A类普通股的持有人可以寻求将其股票兑换成现金，无论他们是否对延期修正提案投赞成票或反对票，也无论他们是否对该提案投弃权票。关于延期修正提案，任何持有A类普通股的股东均可要求Plum将此类股票赎回自股东大会前两个工作日的全部按比例计算的信托账户（为说明起见，截至2024年5月20日为每股11.17美元）。如果持有人按照本节所述正确地寻求赎回，Plum将按比例将这些股票赎回存入信托账户的资金，并且在股东大会之后，持有人将不再拥有这些股份。但是，除非Plum在延期修正提案获得批准后，在考虑赎回后，将拥有至少5,000,001美元的净有形资产，否则Plum不会继续进行延期修正提案。

作为A类普通股的持有人，只有在以下情况下，您才有权获得兑换任何A类普通股的现金：

(i) 持有A类普通股；

(ii) 向Plum的过户代理Continental提交书面申请，其中 (i) 要求Plum将全部或部分A类普通股（以及股票证书（如果有）和其他赎回表格）兑换现金，以及（ii）表明自己是A类普通股的受益持有人并提供您的法定姓名、电话号码和地址；以及

(iii) 通过DTC以实体或电子方式向Plum的过户代理Continental投标或交付您的A类普通股。

持有人必须在美国东部时间2024年6月12日下午 5:00 之前（股东大会最初预定日期的两个工作日）完成选择按上述方式赎回其A类普通股的程序，才能赎回其股份。

赎回权包括要求持有人必须以书面形式表明自己是受益持有人，并向Continental提供其法定名称、电话号码和地址，以便有效赎回其股份。

如果您以 “街道名称” 持有股票，则必须与经纪人协调，以电子方式认证或交付股票。未按照这些程序投标（无论是实体还是电子方式）的Plum股票将无法兑换现金。这种招标过程以及通过DTC的DWAC系统认证股票或招标/交付股票的行为会产生名义成本。过户代理通常会向投标经纪人收取80美元的费用，是否将这笔费用转嫁给赎回股东将由经纪人决定。

任何赎回请求一旦由A类普通股持有人提出，就不得在赎回截止日期之后撤回，除非董事会（自行决定）允许撤回赎回申请（可以全部或部分撤回）。

对赎回权的任何更正或变更的书面行使必须在股东大会最初预定日期的至少两个工作日之前由Plum的过户代理Continental收到。除非持有人的A类普通股（以及股票证书（如果有）和其他赎回表格）在2024年6月12日美国东部时间下午5点之前（股东大会最初预定日期前两个工作日）（以实体或电子方式）投标或交付给Plum的过户代理人Continental，否则任何赎回请求都不会得到兑现。

尽管如此，未经我们事先同意，公众股东以及该公众股东的任何关联公司或与该公众股东一致或作为 “团体”（定义见《交易法》第13（d）（3）条）的任何其他个人将被限制赎回其A类普通股的A类普通股，但未经我们事先同意。因此，如果公众股东单独或以一致方式或集体行事，寻求赎回15％以上的已发行A类普通股，则未经我们事先同意，任何超过15％上限的此类股份都不得兑换成现金。

2024年5月17日，即本委托书发布之日之前的最新可行日期，A类普通股的收盘价为每股11.16美元。2024年5月20日（本委托书发布之日之前的最新可行日期）信托账户中持有的现金约为36,378,528.21美元（包括之前未向Plum发放的用于纳税的利息）（每股A类普通股11.17美元）。每股赎回价格将根据信托账户中存款的总金额计算，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息，此前未在股东大会前两个工作日发放给Plum以纳税。在行使赎回权之前，股东应核实A类普通股的市场价格，因为如果每股市场价格高于赎回价格，他们从公开市场出售普通股获得的收益可能高于行使赎回权的收益。Plum无法向其股东保证，即使每股市场价格高于上述赎回价格，他们也将能够在公开市场上出售其A类普通股，因为当其股东希望出售股票时，其证券的流动性可能不足。

如果A类普通股的持有人行使其、她或其赎回权，则他、她或其将把A类普通股兑换成现金，并且将不再拥有这些股份。只有当您在股东大会最初预定日期前两个工作日通过向Plum的过户代理人投标/交付股票（以及股票证书（如果有）和其他赎回表格）（以实物或电子方式）正确要求赎回时，您才有权获得这些股票的现金。

需要投票才能获得批准

根据开曼群岛法律，延期修正提案的批准需要通过一项特别决议，即已发行普通股的持有人至少获得三分之二（2/3）多数票的赞成票，他们作为一个类别一起投票，他们亲自出席或由代理人代表，有权在股东大会上对之进行表决，并对其进行投票。为了确定法定人数，弃权票和经纪人不投票将被视为在场，但根据开曼群岛法律，这并不构成股东大会上的投票，因此对延期修正提案的批准没有影响。

截至本委托书发布之日，初始股东已同意将其拥有的任何普通股投票支持延期修正提案。截至本文发布之日，初始股东拥有已发行和流通普通股的71％，尚未购买任何公开股票，但可以随时购买。如果所有普通股都派代表出席股东大会和投票，则批准延期修正提案将需要至少7,490,668股普通股（约占普通股的662/ 3％）投赞成票；如果只有确定法定人数所需的股份在股东大会和投票中代表至少3,764,061股普通股（约占普通股的331/ 2％）的赞成票。

分辨率

待表决的决议全文如下：

“决定，作为一项特别决议：

a) 将Plum经修订和重述的组织章程和章程的第49.7条全部删除，取而代之的是以下新的第49.7条：

“如果公司未能在 (i) 2024年12月18日（或2025年6月18日，如果根据本条第49.7条的规定适用）以及 (ii) 成员根据章程可能批准的较晚日期（在任何情况下，该日期均称为 “终止日期”）完成业务合并，则公司应 (i) 停止除以下以外的所有业务清盘的目的；(ii) 尽快赎回公开股票，但之后不超过十个工作日-以现金支付的股价，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的未向公司发放的资金所得的利息（减去应付税款和最高10万美元用于支付解散费用的利息），除以当时已发行的公开股票的数量，这种赎回将完全取消公众会员作为成员的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有）；以及 (iii) 尽快采取相应行动赎回须经公司其余成员和董事的批准，进行清算和解散，但每种情况都要遵守开曼群岛法律规定的义务，即规定债权人的索赔和适用法律的其他要求。

如果公司未在适用的终止日期之前完成业务合并，则此类期票只能用信托账户以外的资金偿还，否则将被没收、注销或以其他方式予以宽恕。”

b) 完全删除Plum经修订和重述的组织章程和章程的第49.8（a）条，取而代之的是以下新的第49.8（a）条：

“修改公司允许赎回与业务合并有关的义务的实质内容或时间，如果公司未在首次公开募股完成后的四十五个月内完成业务合并，则赎回100％的公开股份；”

审计委员会的建议

董事会一致建议大股东投赞成票 “赞成” 延期修正案的批准。

第 2 号提案 — 休会提案

概述

休会提案要求股东批准在必要时将股东大会延期至以后的某个或多个日期，（i）根据股东大会时的表决结果，如果没有足够的票数批准延期修正提案，或者（ii）如果公开股票的持有人选择赎回与延期修正提案相关的一定数量的股份，例如Plum 不遵守纳斯达克的持续上市要求。

休会提案未获批准的后果

如果休会提案未获得Plum股东的批准，则根据表中的投票数，如果没有足够的选票批准延期修正提案或让公众股东有时间撤销与延期修正提案有关的赎回申请，则董事会可能无法将股东大会延期至以后的某个日期。在这种情况下，延期修正提案将无法实施。

需要投票才能获得批准

根据开曼群岛法律，延期提案的批准需要通过普通决议，即已发行普通股持有人、作为单一类别投票、亲自出席或由代理人代表并有权在股东大会上对之进行表决并在股东大会上对其进行表决的至少简单多数的赞成票。为了确定法定人数，弃权票和经纪人不投票将被视为在场，但根据开曼群岛法律，这并不构成股东大会上的投票，因此对延期提案的批准没有影响。

截至本委托书发布之日，初始股东已同意将其拥有的任何普通股投票支持休会提案。截至本文发布之日，初始股东拥有已发行和流通普通股的71％，尚未购买任何公开股票，但可以随时购买。如果所有普通股都有代表参加股东大会和投票，则延期提案的批准将需要至少5,618,001股普通股（约占普通股的50％）投赞成票；如果只有确定法定人数所需的股份在股东大会和投票中派有代表，则至少有2,809,001股普通股（约占普通股的25％）投赞成票。

分辨率

待表决的决议全文如下：

“作为一项普通决议，决定在必要时将股东大会延期至一个或多个日期，（i）根据股东大会时的表决结果，如果A类普通股、面值每股0.0001美元（“公开股”）和面值每股0.0001美元的B类普通股（面值每股0.0001美元）和面值每股0.0001美元的B类普通股不足，则允许进一步征集代理人并进行投票 Plum 代表（亲自或通过代理人）批准延期修正提案，或者（ii）如果公开股票的持有人有选择赎回与延期修正提案相关的一定数量的股份，这样Plum就不会遵守纳斯达克股票市场有限责任公司的持续上市要求。”

审计委员会的建议

董事会一致建议股东投赞成票 “赞成” 延期提案。

行使赎回权的股东的某些重要美国联邦所得税注意事项

以下讨论是赎回美国持有人和赎回非美国持有人时美国联邦所得税的某些重要注意事项的摘要。如果延期修正提案获得批准，则选择将其公开股票兑换成现金的公开股票持有人（定义见下文）。本节仅适用于出于美国联邦所得税目的持有公开股票作为资本资产（通常是为投资而持有的财产）的投资者。鉴于特定股东的特殊情况或地位，本讨论并未涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与特定股东有关，包括：

•        金融机构或金融服务实体；

•        经纪交易商；

•        S 公司；

•        受按市值计价会计规则约束的纳税人；

•        免税实体；

•        政府或机构或其部门；

•        符合纳税条件的退休计划；

•        保险公司；

•        受监管的投资公司或房地产投资信托基金；

•        外籍人士或前长期居民或美国公民；

•        直接、间接或建设性地拥有我们百分之五或以上的有表决权股份或占我们所有类别股份总价值百分之五或以上的人；

•        通过行使员工股票期权、与员工股份激励计划或其他薪酬有关而收购我们证券的人；

•        在跨界、推定性出售、对冲、转换、合成证券或其他综合或类似交易中持有我们证券的人员；

•        须缴纳替代性最低税的人；

•        本位货币不是美元的人；

•        受控的外国公司；

•        累积收益以避开美国联邦所得税的公司；

•        “合格外国养老基金”（根据《守则》第897 (l) (2) 条的定义）和权益由合格外国养老基金持有的实体；

•        按照《守则》第 451 (b) 条的规定提交适用财务报表的应计法纳税人；

•        根据《财政条例》第1.367 (b) -3 (b) (1) (ii) 条的定义，拥有一名或多名美国股东的外国公司；

•        被动外国投资公司或其股东；或

•        兑换非美国境内持有人（定义见下文，除非下文另有讨论）。

本讨论基于截至本文发布之日生效的现行美国联邦所得税法，该法律可能会发生变化，可能具有追溯效力，这可能会影响本文所述的美国联邦所得税后果。此外，本讨论未涉及美国联邦非所得税法的任何方面，例如礼物、遗产或医疗保险净投资所得税法，或州、地方或非美国法律。Plum 没有寻找，

而且 Plum 无意寻求美国国税局（“国税局”）就此处描述的任何美国联邦所得税考虑因素作出裁决。美国国税局可能不同意此处的讨论，法院可能会维持其裁决。此外，无法保证未来的立法、规章、行政裁决或法院裁决不会对本次讨论中陈述的准确性产生不利影响。

本讨论不考虑出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业或其他直通实体（包括分支机构）的实体或安排（任何此类实体或安排，“流通实体”）或通过流通实体持有我们证券的投资者的美国联邦所得税待遇。如果流通实体是我们证券的受益所有人，那么通过流通实体持有我们证券的投资者的美国联邦所得税待遇通常将取决于该投资者的身份以及该投资者和该流通实体的活动。

如果您通过流通实体持有我们的证券，我们强烈建议您咨询您的税务顾问。

以下内容仅供参考。我们敦促每位持有人就行使赎回权对该持有人产生的特定税收后果，包括美国联邦、州、地方和非的影响，咨询其税务顾问-U美国税法。

出于本次讨论的目的，由于任何由一股A类普通股和五分之一认股权证（整份认股权证代表收购一股A类普通股的权利）组成的单位均可由持有人选择分离，因此Plum将持有人以单一单位形式持有的A类普通股的任何A类普通股和五分之一的认股权证视为单独的工具，并假设该单位本身不会被视为单独的工具集成仪器。因此，出于美国联邦所得税的目的，与行使赎回权相关的单位的取消或分离通常不应成为应纳税事件。这一立场并非毫无疑问，也无法保证美国国税局不会主张或法院不会维持相反的立场。

美国股东的某些美国联邦所得税注意事项

本节适用于赎回Plum公开股票的美国持有人（定义见下文），他们选择将其公开股票兑换为现金，如标题为 “第1号提案——延期修正提案——赎回权” 的部分所述。就本讨论而言，“赎回的美国持有人” 是指赎回其股份的受益所有人，出于美国联邦所得税的目的：

•        美国的个人公民或居民；

•        根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织（或被视为创建或组织）的公司（或其他出于美国联邦所得税目的被视为公司的实体）；

•        无论其收入来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或

•        任何信托，如果 (1) 美国法院能够对此类信托的管理进行主要监督，并且一个或多个美国人（在《守则》的定义范围内）有权控制信托的所有实质性决定，或（2）它有被视为美国人的有效选择。

赎回的税收待遇——总的来说

根据下文在 “——被动外国投资公司规则” 标题下讨论的被动外国投资公司（“PFIC”）规则，赎回美国公开股票持有人行使赎回权以获得现金以换取全部或部分公开股的美国联邦所得税后果将取决于赎回是否符合出售根据《守则》第302条赎回的公开股或根据第302条被视为分配《守则》的第301条。如果赎回符合出售此类美国持有人的股票的资格，则此类赎回美国持有人通常需要确认的收益或损失金额等于收到的现金金额与所赎回股票的纳税基础之间的差额（如果有）。如果持有此类股份，则应将此类收益或损失视为资本收益或损失

在赎回之日作为资本资产。如果赎回的美国持有人在赎回时持有此类股票的期限超过一年，则任何此类资本收益或损失通常为长期资本收益或亏损。赎回美国持有人在该等赎回美国持有人股票中的税收基础通常等于此类股票的成本。

如果赎回（i）与赎回的美国持有人 “严重不成比例”，（ii）导致 “完全赎回” 该赎回的美国持有人在Plum中的权益，或（iii）与该赎回的美国持有人 “本质上不等于股息”，则赎回通常符合出售此类股票的资格。下文将对这些测试进行更全面的解释。

出于此类测试的目的，赎回的美国持有人不仅会考虑该赎回美国持有人直接拥有的股份，还考虑该赎回美国持有人建设性地拥有的股份。赎回的美国持有人除了直接拥有的公开股份外，还可建设性地拥有某些关联个人和实体所拥有的公共股份，这些个人和实体在该赎回的美国持有人中拥有权益或与该赎回的美国持有人拥有权益，以及该赎回的美国持有人有权通过行使期权收购的任何股份，其中通常包括根据行使公共认股权证而可能收购的任何股份。

如果赎回的美国持有人在赎回后立即直接或建设性地拥有的Plum已发行有表决权股份的百分比低于该赎回美国持有人在赎回前直接或建设性地拥有的Plum已发行有表决权股份的百分比的80％，那么对于赎回的美国持有人而言，赎回通常将 “严重不成比例”，而该赎回的美国持有人在赎回后立即实际和建设性地拥有的Plum已发行有表决权的股份不到总数的 50%Plum 的综合投票权。如果 (i) 该赎回美国持有人直接或推定拥有的所有股份被赎回，或 (ii) 该赎回的美国持有人直接拥有的所有股份被赎回，并且该赎回的美国持有人有资格根据具体规则放弃并实际上放弃某些家族拥有的股份的归属，则该赎回的美国持有人将完全赎回其权益成员和此类赎回的美国持有人并不建设性地拥有任何其他股份。如果赎回导致该赎回的美国持有人在Plum中的相应权益 “大幅减少”，则赎回本质上不等于股息。赎回是否会导致此类赎回的美国持有人的比例权益 “大幅减少”，将取决于适用于它的特定事实和情况。美国国税局在一项已公布的裁决中表示，即使对公司事务不行使控制权的上市公司的小少数股东的比例权益略有减少，也可能构成这种 “有意义的削减”。

如果上述测试均未得到满足，则赎回将被视为根据该守则第302条对股票的分配，在这种情况下，赎回的美国持有人将被视为获得公司分配。根据美国联邦所得税原则，这种分配通常构成美国联邦所得税目的的股息，前提是从当期或累计收益和利润中支付。此类股息将按正常税率向美国公司持有人征税，并且没有资格获得通常允许国内公司就从其他国内公司获得的股息而获得的股息扣除额。假设Plum是PFIC（如下文 “——被动外国投资公司规则” 中所述），则此类股息将按固定税率向个人赎回的美国持有人纳税，并且没有资格享受从 “合格外国公司” 获得的某些股息的较低税率。超过当期和累计收益和利润的分配将构成资本回报，该资本回报将适用于赎回的美国持有人在该赎回的美国持有人的公开股票中的调整后税基，并减少（但不低于零）。任何剩余的超额将被视为出售或以其他方式处置此类赎回的美国持有人的公开股票所实现的收益。这些规则适用后，赎回的美国持有人在赎回的公共股份中的任何剩余税基都将添加到赎回的美国持有人对其剩余公开股份的调整后税基中，或者如果没有，则添加到赎回的美国持有人在其公共认股权证或可能由其建设性拥有的其他股份中调整后的税基中。

敦促所有正在赎回的美国持有人咨询其税务顾问，了解根据行使赎回权赎回全部或部分公开股票对他们的税收影响。

被动外国投资公司规则

出于美国联邦所得税目的，外国（即非美国）公司在应纳税年度中总收入的至少 75%，包括其在任何被视为按价值持有至少 25% 股份的公司的总收入中所占的比例为被动收入，或 (ii) 在应纳税年度的至少 50%（通常，但有例外情况），则外国（即非美国）公司将成为美国联邦所得税的PFIC，根据公允市场价值确定，全年每季度平均值），包括其在任何公司资产中所占的比例份额按价值计算，被视为拥有至少 25% 的股份，用于产生或产生被动收入。被动收入通常包括股息、利息、租金和特许权使用费（不包括因积极开展贸易或业务而产生的租金或特许权使用费）以及处置产生被动收入的资产所得收益。

由于Plum是一家空白支票公司，目前没有活跃的业务，根据其收入和资产构成以及对财务报表的审查，Plum认为它可能是截至2023年12月31日的最近应纳税年度的PFIC公司，并将继续被视为PFIC，直到我们不再满足PFIC测试（尽管如下所述，一般而言，PFIC规则将继续适用于任何美国持有人）谁在任何时候都持有我们的证券（我们被视为PFIC）。

如果我们确定在任何应纳税年度（或其中的一部分）成为美国股票、权利或认股权证的赎回持有人的持有期内的PFIC，并且就我们的股票而言，赎回的美国持有人没有及时为我们作为PFIC持有（或被视为持有）股票的第一个纳税年度进行QEF选举或者及时选择 “按市价计价”，在下文所述的每种情况下，此类持有人通常都将遵守以下方面的特殊规则：

•        美国赎回持有人因出售或以其他方式处置其股份、权利或认股权证而确认的任何收益（如果根据上文 “— 赎回的税收待遇——一般情况” 标题下讨论的规则将此类赎回视为出售，则包括赎回）；以及

•        向可赎回的美国持有人进行的任何 “超额分配”（通常是指在赎回的美国持有人的应纳税年度内向此类赎回美国持有人支付的任何分配，超过该赎回美国持有人在前三个应纳税年度内获得的股票平均年分配额的125％，如果更短，则为该赎回美国持有人的持有期对于股票），其中可能包括赎回，前提是根据下文讨论的规则，赎回被视为分配上面的标题 “— 赎回的税收待遇——一般而言”。

根据这些特殊规则

•        赎回美国持有人的收益或超额分配将在赎回美国持有人持有股票或认股权证的期限内按比例分配；

•        分配给赎回美国持有人确认收益或获得超额分配的应纳税年度的金额，或者分配给我们作为PFIC的第一个应纳税年度第一天之前的赎回美国持有人持有期的金额，将作为普通收入征税；

•        分配给可赎回的美国持有人其他应纳税年度（或其中的一部分）并包含在其持有期内的金额将按当年有效的最高税率征税，适用于赎回的美国持有人；以及

•        对于赎回美国持有人前一条款中描述的每个其他应纳税年度的税款，将对赎回的美国持有人征收相当于通常适用于少缴税款的利息费用的额外税。

总的来说，如果我们被确定为PFIC，则赎回的美国持有人可以通过及时为应纳税年度（即赎回美国持有人在我们被视为PFIC的持股期内第一年，如果有资格这样做）进行QEF选举（如果有资格这样做），从而避免上述与我们的股票（但不是我们的认股权证）相关的PFIC税收后果，如果是在以后的一年，可赎回的美国持有人在清洗选举的同时进行了QEF选举。QEF选举是一种选择，将按当期计算的净资本收益（作为长期资本收益）和其他收益和利润（作为普通收益）的比例计入收入，无论是否

或未在我们应纳税年度结束的美国赎回持有人的应纳税年度进行分配。通常，QEF选择必须在到期日（包括延期）当天或之前作出，才能提交该选举所涉应纳税年度的此类赎回美国持有人的纳税申报表。根据QEF规则，可赎回的美国持有人可以单独选择延期缴纳未分配收入的税款，但如果延期，任何此类税收都将收取利息。清洗选举产生了按公允市场价值出售此类股票的行为。清洗选择确认的收益将受特殊税收和利息收费规则的约束，如上所述，该收益被视为超额分配。清洗选举的结果是，就PFIC规则而言，赎回的美国持有人将有新的股票基础和持有期。

可赎回的美国持有人不得就其认股权证选择QEF以收购我们的股票。因此，如果赎回的美国持有人出售或以其他方式处置此类认股权证（行使此类认股权证时除外），则如果我们在赎回的美国持有者持有认股权证期间的任何时候是PFIC，则普遍确认的任何收益都将受特殊税收和利息收费规则的约束，如上所述，将收益视为超额分配。如果正确行使此类认股权证的美国赎回持有人就新收购的股票做出QEF选择（或此前曾就我们的股票进行过QEF选择），则QEF选举将适用于新收购的股票，但考虑到QEF选举产生的当前收入包含在内，与PFIC股票相关的不利税收后果将继续适用于此类新收购的股票（就PFIC规则而言，通常将被视为有保留期包括美国赎回持有人持有认股权证的期限），除非赎回的美国持有人做出清洗选择。清洗选举产生了按公允市场价值出售此类股票的行为。清洗选择确认的收益将受特殊税收和利息收费规则的约束，如上所述，该收益被视为超额分配。清洗选举的结果是，根据PFIC规则，赎回的美国持有人在行使认股权证时收购的股票将有新的基础和持有期。

QEF的选举是逐个股东进行的，一旦做出，只有在美国国税局的同意下才能撤销。不得根据我们的认股权证进行QEF选举。进行赎回的美国持有人通常通过在及时提交的选举所涉纳税年度的美国联邦所得税申报表中附上填写好的国税局8621表格（被动外国投资公司或合格选择基金的股东申报表），包括PFIC年度信息报表中提供的信息，来进行QEF选择。通常，只有在满足某些其他条件或征得美国国税局同意的情况下，才能通过在此类申报表中提交保护声明来进行追溯性QEF选举。我们敦促正在兑现的美国持有人就其特殊情况下的追溯性QEF选举的可用性和税收后果咨询其税务顾问。

赎回的美国持有人能否就Plum进行QEF选举，除其他外，取决于Plum向该赎回的美国持有人提供 “PFIC年度信息声明”。根据书面要求，我们将努力向赎回的美国持有人提供美国国税局可能要求的信息，包括PFIC年度信息声明，以便赎回的美国持有人能够进行和维持QEF选择。但是，无法保证我们会及时提供此类必要信息。

如果可赎回的美国持有人就我们的股票进行了QEF选择，并且特殊的税收和利息收费规则不适用于此类股票（因为我们及时选择了QEF作为PFIC的第一个纳税年度，赎回的美国持有人持有（或被视为持有）此类股票，或者根据清洗选举清除了PFIC的污点，如上所述），则任何收益出售我们的股票时确认的通常应作为资本收益纳税，并且不会收取任何利息费用。如上所述，赎回的QEF的美国持有人目前要根据其收益和利润的比例征税，无论是否分配。在这种情况下，先前包含在收入中的此类收益和利润的后续分配通常不应作为股息向此类可赎回的美国持有人纳税。根据上述规则，赎回美国持有人在QEF中的股票的税基将增加收入中包含的金额，并减少分配但未作为股息征税的金额。如果根据适用的归属规则，赎回的美国持有人因持有此类财产而被视为拥有QEF的股份，则类似的基准调整也适用于财产。

无论我们在随后的几年中是否符合PFIC身份的测试，确定我们在任何特定年份都是PFIC的认定通常适用于在我们担任PFIC期间持有股票或认股权证的赎回美国持有人。参与上述QEF选举的美国赎回持有人，这是我们作为PFIC的第一个应纳税年度，在该年度中，可赎回的美国持有人持有（或被视为持有）我们的股份，

但是，收到必要的PFIC年度信息报表将不受上文讨论的有关此类股票的PFIC税收和利息收费规则的约束。此外，如果我们的任何应纳税年度结束于美国赎回持有人的应纳税年度，且我们不是PFIC的应纳税年度，此类可赎回的美国持有人将不受QEF纳入制度的约束。另一方面，如果QEF选举在我们作为PFIC的每个应纳税年度均未生效，而赎回的美国持有人持有（或被视为持有）我们的股份，则除非持有人如上所述做出清洗选择，并就QEF选举前的固有收益支付税收和利息，否则上述PFIC规则将继续适用于此类股票时期。

PFIC规则对可赎回的美国持有人的影响还可能取决于赎回的美国持有人是否已根据该守则第1296条作出选择。赎回持有（直接或建设性）被归类为PFIC的外国公司股票的美国持有人每年可以选择将此类股票标记为其市值，前提是此类股票定期在成熟交易所上市（“按市值计价的选举”）。无法保证就按市值计价的选择而言，公开股票被视为定期交易，也无法保证本次选举的其他要求是否得到满足。如果有这样的选择并且已经做出了这样的选择，则此类可赎回的美国持有人通常不受上文讨论的特殊PFIC税收规则的约束。相反，一般而言，可赎回的美国持有人将把其股票在应纳税年度末的公允市场价值超出调整后股票基准的部分（如果有）列为每年的普通收入。赎回的美国持有人还将被允许就其应纳税年度结束时调整后的股票基准超过其股票公允市场价值的部分（如果有）承担普通亏损（但仅限于先前因按市值计价的选举而包含的净收入净额）。赎回的美国持有人的股票基础将进行调整，以反映任何此类收入或亏损金额，出售或其他应纳税处置股票时确认的任何进一步收益将被视为普通收入。但是，如果赎回的美国持有人在PFIC股票的持有期开始后作出按市值计价的选择，则上述特殊的PFIC税收规则将适用于公开股票的某些处置、分配和其他应纳税金额。公共认股权证不提供按市值计价的选择。

在赎回美国持有人的任何应纳税年度内拥有（或被视为拥有）PFIC股份的美国赎回持有人可能必须提交国税局8621表格（无论是否进行QEF或市场间选择）以及美国财政部可能要求的其他信息。

PFIC规则的应用极其复杂。我们敦促正在考虑参与赎回和/或出售、转让或以其他方式处置其股票或认股权证的股东就PFIC规则（包括QEF选举是否为商标）的适用与税务顾问进行磋商---市场选举，或任何其他选举（以及任何此类选择对他们的后果）在其特定情况下是可以进行的。

非美国联邦所得税注意事项股东

本部分的目标是兑换非美国人Plum's Public Shares的持有人（定义见下文），他们选择将其股票兑换为现金，如标题为 “第1号提案——延期修正提案——赎回权” 的部分所述。出于本次讨论的目的，“可兑换的非美国人持有人” 是我们公开股票的受益所有人（流通实体除外），因此可以赎回其公开股票，但不是可赎回的美国持有人。

除非本节中另有讨论，否则可兑换的非美国货币出于美国联邦所得税的目的，选择赎回股票的持有人通常将获得与美国股东相同的待遇。参见上文 “美国股东的某些美国联邦所得税注意事项” 下的讨论。但是，尽管有这样的描述，任何可兑换的非美国人持有人通常无需为赎回所确认的任何收益或获得的股息缴纳美国联邦所得税，除非收益或股息与此类非美国的收益或股息实际相关。持有人在美国境内从事贸易或业务（如果适用所得税协定，则归因于非美国股东维持的美国常设机构或固定基地）。

我们敦促考虑行使赎回权的非美国股票持有人咨询其税务顾问，了解根据该守则，其股票的赎回将被视为出售还是分配，以及他们是否将根据其特殊情况对因赎回而获得的任何确认收益或分红缴纳美国联邦所得税。

根据《外国账户税收合规法》（“FATCA”）和美国财政部相关法规和行政指南，向支付给 (i) “外国金融机构”（具体定义见FATCA）的某些收入，无论该外国金融机构是受益所有人还是中介机构，均可征收 30% 的美国联邦预扣税，除非该外国金融机构同意核实、报告和披露其美国 “账户” 持有人（具体定义见FATCA），除非该外国金融机构同意核实、报告和披露其美国 “账户” 持有人（具体定义见FATCA）CA) 并符合某些其他特定要求或 (ii)) 外国非金融实体，无论该非金融外国实体是受益所有人还是中介机构，除非该实体提供证明，证明付款的受益所有人没有任何实质性的美国所有人，或者提供了每个此类实质性美国所有者的姓名、地址和纳税人识别号，并且符合某些其他特定要求。在某些情况下，兑换的非美国人持有人可能有资格获得此类税费的退款或抵免。在某些情况下，相关的外国金融机构或外国非金融实体可能有资格获得这些规则的豁免或被视为遵守了这些规则。如果是非美国境内兑换的国家持有人是居民，已与美国签订了关于FATCA（救赎的非美国）的 “政府间协议”可以允许持有人向该国而不是向美国报告，否则政府间协议可能会修改本段所述的要求。虽然FATCA规定的预扣税通常适用于证券出售或其他处置所得总收益的支付，但拟议的《财政部条例》完全取消了FATCA对总收益支付的预扣税。在最终的《财政条例》发布之前，纳税人通常可以依赖这些拟议的《财政条例》。兑换非美国货物我们敦促持有人咨询其税务顾问，了解FATCA可能产生的影响，以及它是否可能与他们处置其股票或认股权证有关。

备用预扣税

通常，对于非公司赎回美国持有人，行使赎回权所获得的收益将需要缴纳备用预扣税：

•        未能提供准确的纳税人识别号码；

•        被国税局通知未申报其联邦所得税申报表中要求显示的所有利息或股息；或

•        在某些情况下，未能遵守适用的认证要求。

可以兑现的非美国人持有人通常可以通过提供其非美国身份证明，在正式签署的适用的美国国税局W-8表格上提供其非美国身份证明，在正式签署的适用的美国国税局W-8表格上或以其他方式规定豁免，从而取消信息报告和备用预扣的要求，否则将受到伪证处罚。

根据这些规则预扣的任何金额都将记入赎回的美国持有人或赎回的非美国持有人的款项。持有人的美国联邦所得税纳税义务或在超过该负债的范围内可退还，前提是及时向美国国税局提供所需信息，并且满足其他适用要求。

如前所述，上述对美国联邦所得税某些重大后果的讨论仅供一般参考，无意也不应解释为向任何股东提供的法律或税务建议。我们再次敦促您咨询您的税务顾问，以确定收取与延期修正提案相关的现金以换取股份以及任何赎回您的公开股票对您的特定税收影响（包括任何美国联邦、州、地方或外国收入或其他税法的适用和效力）。

李子业务和有关李子的某些信息

本节中提及的 “我们”、“我们的” 或 “我们” 是指 Plum Acquisition Corp. I.

普通的

我们是一家空白支票公司，于2021年1月11日在开曼群岛作为豁免公司注册成立，其目的是与一家或多家企业或实体进行合并、资本证券交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。我们是一家早期和新兴成长型公司，因此，我们面临与早期和新兴成长型公司相关的所有风险。

首次公开募股和私募配售

2021年3月18日，我们完成了31,921,634套单位的首次公开募股，其中包括承销商部分行使超额配股权而额外发行1,921,634套单位，每单位10.00美元，总收益为319,216,340美元。本次发行的证券是根据《证券法》在S-1表格（编号333-253331）的注册声明上注册的。美国证券交易委员会宣布注册声明于2021年3月15日生效。在首次公开募股结束的同时，我们以每份私募认股权证1.50美元的价格向发起人出售了6,256,218份私募认股权证，总收益为9,384,327美元。

2021年3月18日我们的首次公开募股结束后，出售首次公开募股和出售私募认股权证的净收益中的319,216,340美元（每单位10.00美元）存入信托账户，并按照《投资公司法》的规定，投资于到期日为185天或更短的美国政府证券，或投资于任何开放式投资公司这本身就是一个货币市场基金，只投资于美国国债并满足某些条件根据《投资公司法》第2a-7条。Plum目前打算在股东大会之前，指示管理信托账户的受托管理人Continental清算信托账户中持有的美国政府国库债务或货币市场资金，然后将信托账户中的资金以现金形式存入银行的计息活期存款账户，直到Plum的业务合并和清算完成之前为止。目前，此类存款账户的年利率为2.5％至3％，但此类存款账户的利率为浮动利率，Plum无法向您保证该利率不会大幅下降或增加。

2023年3月15日，我们举行了股东大会，股东们在会上对一项修改现有管理文件的提案进行了表决，该提案旨在将Plum必须完成初始业务合并的日期从2023年3月18日延长至2023年6月18日，并允许Plum在没有另一次股东投票的情况下选择延长该日期，以每月最多九次（9）次完成业务合并，每次再延长一个月 2023 年 6 月 18 日之后，根据 Plum 董事会的决议，如果赞助商提出要求，则在在适用的终止日期之前提前五天发出通知，直到2024年3月18日，除非Plum的初始业务合并是在该日期之前完成的。

2023年7月14日和2023年8月16日，Plum董事会选择将Plum必须完成初始业务合并的截止日期（每次都延长一个月），从2023年7月18日延长至2023年9月18日。结果，赞助商每次向信托账户存入160,000美元。

2023年9月13日，我们举行了第二次股东大会，股东们在会上对一项修改现有管理文件的提案进行了表决，该提案旨在将Plum必须完成初始业务合并的日期从2023年9月18日延长至2023年12月18日，并允许Plum在没有另一次股东投票的情况下选择将该日期延长一个月，以每月最多六（6）次完成业务合并 2023 年 12 月 18 日之后每次都应由 Plum 董事会要求通过保荐人，并应在适用的终止日期前五天发出通知，直至2024年6月18日，除非Plum的初始业务合并应在该日期之前完成。

在2023年3月15日举行的延期会议上，Plum股东选择以每股10.23美元的赎回价格共将26,693,416股Plum的A类普通股兑换成现金，赎回总额为273,112,312美元。在2023年9月13日举行的延期会议上，Plum股东选择以每股10.72美元的赎回价格共将1,972,625股Plum的A类普通股兑换成现金，总赎回金额为21,142,261美元。在延期赎回之后，Plum的信托账户中还剩下约3510万美元，全部存放在美国国债中。这些资金将保留在信托账户中，但提取利息以纳税（如果有）除外，最早直到 (i) 完成业务合并（包括关闭业务合并）或（ii）如果我们无法在2024年6月18日之前完成业务合并或任何其他初始业务合并，则在适用法律的前提下，赎回所有公开股票。

《纳斯达克上市规则》第 IM-5101-2 (b) 条要求，任何特殊目的收购公司，例如Plum，必须在其首次公开募股注册声明生效后的36个月内，或公司在注册声明中规定的较短期限内，完成一项或多项业务合并，其公允市场总价值至少为存款账户价值的80％（不包括任何递延承销商费用和存款账户所得收入的应纳税款）协议的时间进入初始组合。我们的首次公开募股注册声明生效后的36个月日期为2024年3月18日。在2023年9月13日举行的延期会议上，终止日期延长至2023年12月18日，梅花委员会有权以一个月为增量将终止日期进一步延长至六（6）次（尽管梅花委员会可能拒绝行使这一权力）。Plum董事会选择在每次可能的情况下延长终止日期，条款延期提案批准的最迟终止日期为2024年6月18日。Plum尚未按照《纳斯达克上市规则》第 IM-5101-2 (b) 条的要求完成业务合并，并已收到违规通知。请参阅 “风险因素——Plum目前违反了纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的上市标准。” 了解更多信息。

Plum的单位、公开股票和公开认股权证目前在纳斯达克上市，股票代码分别为 “PLMIU”、“PLMI” 和 “PLMIW”。

证券的实益所有权

下表根据从以下人员那里获得的有关Plum普通股实益所有权的信息，列出了截至2023年8月10日有关Plum普通股受益所有权的信息，具体如下：

•        被Plum认定为Plum已发行A类普通股或B类普通股超过5％的受益所有人的每个人；

•        实益拥有 Plum 普通股股份的 Plum 每位执行官和董事；以及

•        Plum 的所有执行官和董事作为一个整体。

受益所有权根据美国证券交易委员会的规则确定，该规则通常规定，如果某人拥有对该证券的唯一或共同投票权或投资权，包括目前可在六十天内行使或行使的期权和认股权证，则该人拥有该证券的受益所有权。

在下表中，所有权百分比基于截至2024年4月25日已发行和流通的11,236,002股A类普通股。下表不包括保荐人持有的私募认股权证所依据的A类普通股，因为这些证券在本委托书发布后的60天内不可行使。除非另有说明，否则我们认为表中列出的所有人员对他们实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。

____________

* 小于百分之一。

(1) 除非另有说明，否则以下各公司的营业地址均为加利福尼亚州旧金山市菲尔莫尔街 #2089 2021 号 94115。

(2) Plum Partners, LLC是此处报告的股票的纪录保持者。Plum Partners, LLC由厄休拉·伯恩斯、卡尼什卡·罗伊和迈克尔·丁斯代尔控制。

(3) 不包括该个人因其在我们的赞助商或其关联公司的合伙权益而间接拥有的任何股份。

未来的股东提案

如果延期修正提案获得批准，我们预计我们将在延期日期之前举行另一次特别股东大会，对企业合并协议和业务合并的批准进行审议和表决。如果延期修正提案未获批准，或者该提案获得批准，但我们没有在延期日期之前完成业务合并，则Plum将解散并清算。

住户信息

除非Plum收到相反的指示，否则如果Plum认为股东是同一个家庭的成员，则Plum可以将本委托书的副本发送给任何有两个或更多股东居住的家庭。这个过程被称为 “户籍”，可以减少任何一个家庭收到的重复信息量，并有助于减少Plum的开支。但是，如果股东希望在今年或未来几年在同一地址收到多套Plum的披露文件，则股东应遵循以下说明。同样，如果与另一位股东共享地址，并且两位股东都只想收到一套Plum的披露文件，则股东应遵循以下指示：

如果股份以股东的名义注册，股东应联系我们位于加利福尼亚州旧金山市菲尔莫尔街 #2089 号94115的Plum Acquisition Corp. I办公室，告知我们其申请；或

如果银行、经纪人或其他被提名人持有股份，则股东应直接联系银行、经纪人或其他被提名人。

在这里你可以找到更多信息

Plum 按照《交易法》的要求向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。您可以在美国证券交易委员会网站上访问有关Plum的信息，该网站包含报告、委托书和其他信息，网址为：http://www.sec.gov。

本委托书可根据书面或口头要求免费提供给Plum的股东。如果您想获得本委托书的更多副本，或者对将在股东大会上提出的提案有任何疑问，请通过Plum Acquisition Corp. I，2021 Fillmore St. #2089, 加利福尼亚州旧金山94115以书面形式与Plum联系。

如果您对提案或本委托书有疑问，想要本委托书的更多副本，或者需要获取代理卡或其他与代理招标相关的信息，请致电877-870-8565（免费电话）联系Plum的代理律师Advantage Proxy, Inc.，或者银行和经纪人可以致电206-870-8565或发送电子邮件至 ksmith@advantageproxy.com。对于您申请的任何文件，都不会向您收费。

为了及时交付文件，您必须在股东大会日期前五个工作日或不迟于2024年6月10日提出申请。

下列签署人撤销了先前与这些股票相关的任何代理人，特此确认收到2024年5月20日与将于美国东部时间2024年6月14日下午3点举行的Plum Acquisition Corp. I（“Plum”）特别股东大会（“股东大会”）有关的通知和委托书，并特此任命卡尼什卡·罗伊和迈克尔·丁斯代尔以及他们每人（完全有权单独行事），下列签署人的律师和代理人有权对Plum的所有普通股进行投票，每人都有替代权以提供的姓名注册，下列签署人有权在股东大会及其任何续会上进行投票，并拥有下列签署人亲自出席时所拥有的所有权力。在不限制特此给予的一般授权的前提下，指示上述代理人就随附的委托书/招股说明书中提出的提案进行表决或采取以下行动，并且每个代理人都被指示按以下方式行事。

该代理在执行后将按此处规定的方式进行投票。如果没有做出任何指示，该代理将被投赞成票 “支持” 提案1和2。

（续，背面有待标记、日期和签名）

注明日期：    __________, 2024

（签名）
（如果是共同持有，则签名）

签名应与此处打印的姓名一致。如果以不止一个人的名义持有股份，则每个共同所有者都应签署。遗嘱执行人、管理人、受托人、监护人和律师应注明他们签字的身份。律师应提交委托书。

请签名、注明日期并将委托书装在随附的信封中退还给大陆股票转让和信托公司。该委托书将由下列签署的股东按照此处指示的方式进行投票。如果没有作出指示，该代理人将被表决 “赞成” 提案1和2，并将授予酌处权，对可能在会议或任何休会之前适当举行的其他事项进行表决。此代理将撤销您之前签署的所有代理。