美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
（Mark One）
在截至的季度期间
或者
在从 到的过渡期内
委员会文件编号
| （注册人的确切姓名如其章程所示） |
| （ 公司或组织的州或其他司法管辖区） | （美国国税局雇主 身份证号） |
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
| （注册人的电话号码，包括区号） |
| 不适用 |
| （如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度） |
根据该法第12 (b) 条注册的证券：
| 每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 | ||
用勾号指明注册人
(1) 是否在过去 12 个月
（或注册人必须提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，并且 (2) 在过去的 90 天内一直受到此类申报要求
的约束。
用复选标记指明注册人
在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。 参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报机构”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| ☐ | 大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | |
| ☒ | 规模较小的申报公司 | |||
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用勾选
标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计
准则。
用复选标记表明注册人
是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）：是
截至2024年5月15日，
HNR 收购公司
截至 2024 年 3 月 31 日的季度的 10-Q 表
目录
| 页面 | ||
| 第一部分财务 信息 | 1 | |
| 项目 1. | 财务 报表 | 1 |
| 截至 2024 年 3 月 31 日（未经审计）和 2023 年 12 月 31 日的简明 合并资产负债表 | 1 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月简明的 合并运营报表（未经审计） | 2 | |
| 简明的 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月和2023年3月31日的股东赤字变动综合报表（未经审计） | 3 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月简明的 合并现金流量表（未经审计） | 4 | |
| 未经审计的简明合并财务报表附注 | 5 | |
| 项目 2. | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 28 |
| 项目 3. | 有关市场风险的定量 和定性披露 | 36 |
| 项目 4. | 控制 和程序 | 36 |
| 第二部分。其他 信息 | 38 | |
| 项目 1. | 法律 诉讼 | 38 |
| 商品 1A。 | 风险 因素 | 38 |
| 项目 2. | 未注册 出售股权证券和所得款项的使用 | 38 |
| 项目 3. | 优先证券的默认值 | 38 |
| 项目 4. | 我的 安全披露 | 38 |
| 项目 5. | 其他 信息 | 38 |
| 项目 6. | 展品 | 39 |
| 第三部分。签名 | 40 | |
i
第一部分财务信息
第 1 项。财务报表
HNR 收购公司
简明的合并资产负债表
| 2024 年 3 月 31 日 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 原油和天然气 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 短期衍生工具资产 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 原油和天然气特性，成功的努力方法： | ||||||||
| 经过验证的特性 | ||||||||
| 累计折旧、损耗、摊销和减值 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 石油和天然气资产总额，净额 | ||||||||
| 其他不动产、厂房和设备，净额 | ||||||||
| 长期衍生工具资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计负债和其他 | ||||||||
| 应付收入和特许权使用费 | ||||||||
| 应付收入和特许权使用费——关联方 | ||||||||
| 应付的递延承保费 | ||||||||
| 短期衍生工具负债 | ||||||||
| 扣除折扣后的关联方应付票据 | ||||||||
| 长期债务的当前部分 | ||||||||
| 远期购买协议责任 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 长期债务，扣除流动部分和折扣 | ||||||||
| 认股权证责任 | ||||||||
| 递延所得税负债 | ||||||||
| 资产报废债务 | ||||||||
| 长期衍生工具负债 | - | |||||||
| 其他负债 | ||||||||
| 非流动负债总额 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和或有开支（注6） | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 优先股，$ | ||||||||
| A 类普通股，$ | ||||||||
| B 类普通股，$ | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 归属于HNR收购公司的股东（赤字）权益总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非控股权益 | ||||||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 负债和股东权益总额 | $ | $ | ||||||
随附附注是 这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
1
HNR 收购公司
简明合并运营报表
（未经审计）
| 三个
个月 已结束 3 月 31 日， 2024 | 三 个月 已结束 3 月 31 日， 2023 | |||||||
| 继任者 | 前任 | |||||||
| 收入 | ||||||||
| 原油 | $ | $ | ||||||
| 天然气和液化天然气 | ||||||||
| 衍生工具的收益（亏损），净额 | ( | ) | ||||||
| 其他收入 | ||||||||
| 总收入 | ||||||||
| 开支 | ||||||||
| 生产税、运输和加工 | ||||||||
| 租赁业务 | ||||||||
| 损耗、折旧和摊销 | ||||||||
| 增加资产报废债务 | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 支出总额 | ||||||||
| 营业收入（亏损） | ( | ) | ||||||
| 其他收入（支出） | ||||||||
| 认股权证负债公允价值的变化 | ( | ) | ||||||
| 远期购买协议负债公允价值的变化 | ( | ) | ||||||
| 债务折扣的摊销 | ( | ) | ||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 利息收入 | ||||||||
| 其他收入（支出） | ( | ) | ||||||
| 其他收入（支出）总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税前收入（亏损） | ( | ) | ||||||
| 所得税条款 | ||||||||
| 净收益（亏损） | ( | ) | ||||||
| 归属于非控股权益的净收益（亏损） | ||||||||
| 归属于HNR收购公司的净收益（亏损） | $ | ( | ) | $ | ||||
| $ | ( | ) | $ | |||||
随附附注是 这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
2
HNR 收购公司
股东/所有者权益（赤字）变动简明合并报表
（未经审计）
| 前任 | 所有者权益 | |||
| 截至2022年12月31日的余额 | $ | |||
| 净收入 | ||||
| 截至2023年3月31日的余额 | $ | |||
| 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股东 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A 级 | B 级 | 额外 | （亏损）股权归属于 HNR | 总计 股东 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 普通股 | 付费 | 累积的 | 收购 | 非控制性 | （赤字） | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 继任者 | 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 公司。 | 利息 | 公平 | |||||||||||||||||||||||||||
| 余额 — 2023 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬 | - | - | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 余额 — 2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||
随附附注是 这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
3
HNR 收购公司
简明的合并现金流量表
（未经审计）
| 三个
个月 已结束 3 月 31 日， 2024 | 三 个月 已结束 3 月 31 日， 2023 | |||||||
| 继任者 | 前任 | |||||||
| 经营活动： | ||||||||
| 净收益（亏损） | $ | ( | ) | $ | ||||
| 为将净收益（亏损）与经营活动提供的净现金进行对账而进行的调整： | ||||||||
| 折旧、损耗和摊销费用 | ||||||||
| 增加资产报废债务 | ||||||||
| 基于股权的薪酬 | ||||||||
| 递延所得税优惠 | ( | ) | ||||||
| 经营租赁使用权资产的摊销 | ( | ) | ||||||
| 债务发行成本的摊销 | ||||||||
| 未结算衍生品公允价值的变化 | ( | ) | ||||||
| 认股权证负债公允价值的变化 | ||||||||
| 远期购买协议公允价值的变动 | ||||||||
| 其他财产、厂房和设备的变动，净额 | ||||||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ||||||
| 预付费用和其他资产 | ||||||||
| 关联方应收票据利息收入 | ( | ) | ||||||
| 应付账款 | ( | ) | ||||||
| 应计负债和其他 | ||||||||
| 应付特许权使用费 | ||||||||
| 应付特许权使用费——关联方 | ||||||||
| 经营活动提供的净现金 | ||||||||
| 投资活动： | ||||||||
| 开发原油和天然气特性 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 购买其他设备 | ( | ) | ||||||
| 发行关联方应收票据 | ( | ) | ||||||
| 用于投资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 筹资活动： | ||||||||
| 偿还长期债务 | ( | ) | ||||||
| 关联方应付票据的收益 | ||||||||
| 偿还关联方应付票据 | ( | ) | ||||||
| 用于融资活动的净现金 | ( | ) | ||||||
| 现金和现金等价物的净变化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初的现金和现金等价物 | ||||||||
| 期末的现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 在此期间支付的现金用于： | ||||||||
| 债务利息 | $ | $ | ||||||
| 所得税 | $ | $ | ||||||
| 运营租赁负债计量中包含的金额 | $ | $ | ||||||
| 非现金投资和融资活动的补充披露： | ||||||||
| 与使用私人应付票据发行的认股权证相关的债务折扣 | $ | $ | ||||||
| 期末应计购买的财产和设备 | $ | $ | ||||||
随附附注是 这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
4
HNR 收购公司
未经审计的简明合并财务报表附注
注释 1 — 组织和业务描述 运营情况
组织和概况
HNR Acquisition Corp（“公司”） 于2020年12月9日在特拉华州注册成立。该公司是一家空白支票公司，其成立的目的是与一家或多家企业 进行合并、 股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并（“业务合并”）。根据经修订的1933年《证券法》或经2012年《Jumpstart Our Business Startups法》 （“JOBS 法案”）修改的 “证券法”（“JOBS 法案”）第2（a）条的定义，公司是一家 “新兴成长型公司”。
公司
首次公开募股的注册声明于2022年2月10日（“生效日期”）宣布生效。2022年2月15日，公司完成了
的首次公开募股
以
合计购买的赞助商和其他方，
自 2023 年 11 月 15 日起，公司完成了附注 3 中所述的业务合并。通过其子公司Pogo Resources, LLC（德克萨斯州有限责任公司）（“Pogo” 或 “Pogo Resources”）及其子公司LH Operating, LLC（德克萨斯州有限责任公司 “（“LHO”），是一家独立的石油和天然气公司，专注于收购、开发、 勘探和生产二叠纪盆地的石油和天然气财产。二叠纪盆地位于德克萨斯州西部和新墨西哥州东南部 ，其特点是石油和液体含量高的天然气含量、多个垂直和水平目标视野、广泛的 生产历史、长期储量和历史最高的钻探成功率。该公司的房产位于新墨西哥州埃迪县的格雷伯格-杰克逊 油田，该油田是二叠纪盆地的一个子区域。该公司专门从事垂直开发钻探。
2022 年降低通货膨胀法案
2022 年 8 月 16 日，2022 年的《通货膨胀降低法案》（“IR 法案”）签署为联邦法律。除其他外，《IR法》规定了新的美国联邦
在 2022 年 12 月 31 日之后发生的任何与业务合并、延期投票或其他相关的赎回或其他回购都可能需要缴纳消费税。 是否以及公司将在多大程度上因业务合并、延期投票或其他原因缴纳消费税 将取决于多种因素，包括 (i) 与业务 合并、延期或其他相关的赎回和回购的公允市场价值，(ii) 业务合并的结构，(iii) 任何 “PIPE” 的性质和金额 或其他与业务合并相关的股票发行（或与业务合并无关但已发行的其他股票 ）在企业合并的同一应纳税年度内）和（iv）财政部法规和其他指导的内容。 此外，由于消费税将由公司而不是赎回持有人支付，因此任何要求支付 消费税的机制尚未确定。上述情况可能会导致完成业务 合并的手头现金减少以及公司完成业务合并的能力。
5
2023 年 5 月 11 日，由于股东
投票赞成公司注册证书修正案，共有
持续经营注意事项
截至 2024 年 3 月 31 日，该公司有 $
财务报表不包括可能因这种不确定性结果而产生的任何调整 。
附注 2 — 重要 会计政策摘要
演示基础：
2023 年 11 月 15 日（“截止日期”）， 公司完成了业务合并，最终收购了德克萨斯州有限责任公司 “（“Pogo” 或 “Pogo Resources”）及其子公司德克萨斯州有限责任公司 LH Operating, LLC（“LHO”， ，统称为 Pogo Business”）（“收购”）（“收购”）。根据对会计准则编纂（“ASC”）805《企业合并》和 Pogo Business 被视为前身实体中概述的标准的分析，公司被视为此次收购的会计收购方 。因此，收购完成后，Pogo Business 的历史合并财务报表成为公司的历史财务报表。因此，本报告中包含的财务报表 反映了（i）收购前Pogo Business的历史经营业绩（“前身”） 和（ii）收购完成后包括Pogo Business在内的两家公司的合并业绩（“继任者”）。 随附的财务报表包括前一期，即截至2023年3月31日的三个月，以及截至2024年3月31日的三个月的继任期 。由于此次收购，前任和继任者的经营业绩、财务状况和现金流 可能无法直接比较。合并财务报表和合并财务报表附注的表格中 设置了继任期和前身期之间的黑线 ，以凸显这两个时期之间缺乏 的可比性，因为此次收购为Pogo业务带来了新的会计基础。有关其他信息，请参阅注释 3。
随附的未经审计的合并财务 报表是根据美利坚合众国普遍接受的用于中期财务信息的会计原则（“GAAP”） 以及美国证券交易委员会简化表格10-Q和第 S-X条例第8条的说明编制的。根据美国证券交易委员会关于中期财务报告的规章制度，通常包含在根据GAAP 编制的财务报表中的某些信息或脚注披露已被简要或省略。因此，它们 不包括完整列报财务状况、经营业绩或 现金流所需的所有信息和脚注。管理层认为，随附的未经审计的合并财务报表包括所有调整，包括正常经常性的 ，这些调整是公允列报所报告期间的财务状况、经营业绩和现金流量 所必需的。
6
随附的未经审计的简明合并 财务报表应与公司于2024年5月2日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告一起阅读。截至2024年3月31日的三个月的中期业绩不一定代表截至2024年12月31日的 年度或未来任何时期的预期业绩。
整合原则
随附的合并财务报表 包括公司及其子公司的账目。在合并中，所有重要的公司间余额和交易均已清除 。
新兴成长型公司：
《乔布斯法》第102 (b) (1) 条规定， 新兴成长型公司无需遵守新的或修订后的财务会计准则，除非私营公司（即 ，那些尚未宣布证券法注册声明生效或没有根据1934年《证券交易法》注册一类证券 ）遵守新的或经修订的财务会计准则。 《乔布斯法案》规定，公司可以选择退出延长的过渡期并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。公司已选择不选择退出这种延长的 过渡期，这意味着当标准发布或修订且上市或私营公司的申请日期不同时， 作为新兴成长型公司， 公司可以在私营公司采用新的或修订的 标准时采用新的或修订后的标准。这可能会使公司的合并财务报表与另一家既非 新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较变得困难或不可能 ，后者由于所使用的会计准则可能存在差异而选择不使用延长的过渡期 。
估算值的使用
按照 编制符合公认会计原则的财务报表要求公司管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响财务报表日报告的资产和负债金额 和或有资产负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额 。财务报表中反映的重要估计和假设包括：i) 石油和天然气探明 储量的估计，这会影响已探明石油和天然气财产的枯竭、折旧和摊销（“DD&A”）和 减值的计算；ii）未开发地产和其他资产的减值；iii）财产 和设备的折旧；以及 iv）商品衍生工具的估值。这些估计基于截至财务报表日期 的可用信息；因此，使用不同的 假设或在不同条件下，实际结果可能与管理层的估计存在重大差异。未来的产量可能与估计的石油和天然气探明储量存在重大差异。实际的 未来价格可能与用于确定探明储量和财务报告的价格假设有很大差异。
每股净收益（亏损）：
普通股每股净收益（亏损）的计算方法是 ，计算方法是适用于普通股股东的净收益（亏损）除以该期间已发行普通股 的加权平均数，不包括可能被没收的普通股。
公司的B类普通股不具有获得公司未分配收益的经济权利，根据ASC 260，不被视为参与证券。因此， 它们不包括在普通股每股净收益（亏损）的计算中。
公司尚未考虑在首次公开募股中出售的
认股权证和私募认股权证对购买总额为
7
现金
公司将所有手头现金、银行持有的存款 账户、货币市场账户和最初到期日为三个月或更短的投资视为现金等价物。 公司的现金和现金等价物存放在金融机构，金额超过联邦 存款保险公司的保险限额。公司认为，根据所选机构 的声誉和历史，其交易对手风险微乎其微。
应收账款
应收账款由来自原油和天然气购买者的应收账款组成，通常是非抵押的。应收账款通常在生产日期后的 30 至 60 天内以及账单之日起 30 天内到期，按买方和行业 合作伙伴的应付金额列报。如果未付金额已达 60 天或更长时间，则视为逾期未付款。通常对 逾期未付金额不收取利息。
公司定期审查其 对可疑账户备抵的需求，并通过考虑 逾期的期限、以前的亏损记录、与债务人对公司运营的石油和天然气物业 的所有权相关的未来净收入以及债务人偿还债务的能力等因素来确定备抵额（如果有）。该公司认为其应收账款 是完全可以收回的。因此，没有为可疑账目提供备抵金。
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，该公司大约有
原油和天然 天然气特性
公司使用成功的努力会计方法对其原油和天然气财产进行账目核算 。根据这种方法，经过验证的已开发的 生产特性、成功的勘探井和开发的干孔成本被资本化。与收购和开发活动直接相关的内部成本，包括工资和福利，均为资本化。与生产 和类似活动相关的内部成本在发生时记作支出。根据估计的已探明的 已开发生产储量，采用生产单位法，将资本化成本耗尽。公司使用估计的上期末储备金作为 分母来计算季度枯竭支出。估算和评估原油和天然气储量的过程很复杂，需要在 评估可用的地质、地球物理、工程和经济数据方面做出重大决策。由于多种因素，包括额外的开发活动、不断变化的生产历史以及对不断变化的经济条件下生产可行性的持续重新评估 ，给定物业的数据也可能随着时间的推移而发生实质性变化 。因此，对现有储备金估计数进行了修订。生产石油和天然气物业的资本化 开发成本已耗尽已探明的已开发储量，租赁权成本比总探明储量耗尽 。在出售或报废可折旧或可耗尽财产的很大一部分或完整田地时， 其账面净值减去收益或残值被确认为收益或损失。
勘探成本，包括 地质和地球物理费用、未经批准的租赁权的地震成本和延迟租金，均在发生时记作支出。勘探井 钻探成本，包括地层测试井的成本，最初是资本化的，但如果确定该油井 在经济上不具生产力，则计为费用。每季度对每口在建油井的状况进行审查，以确定在成功努力会计方法下的适当会计处理 。只要公司确定了 足够数量的储量来证明作为生产井完工是合理的，在评估具有经济 和运营可行性的储量方面取得了足够的进展，并且公司仍然无法对生产率做出最终决定，勘探井成本就会继续资本化。
如果在财务报表发布之前，发现一口在建的勘探 油井在经济上不成功，则在报告期结束之前 产生的成本将计入勘探费用。如果公司无法在财务报表发布之前对油井的生产状况 做出最终决定，则在 公司有足够的时间进行额外的完工或测试操作以评估获得的相关地质和工程 数据之前，与油井相关的成本将被归类为暂停油井成本。当公司能够最终确定油井的生产状况时，该油井将从暂停的 油井状态中移除，并记录由此产生的会计处理。
8
继任者确认的
折旧、损耗和摊销费用总额为 $
石油 和天然气特性的减值
当事件和情况表明已探明的石油和天然 天然气财产的可回收性可能下降时，将对已探明的石油和天然 天然气财产进行减值审查。该公司估算了其石油和天然气资产的预期未来现金流，并将未贴现的 现金流与石油和天然气资产的账面金额逐个进行比较，以确定账面金额 是否可以收回。如果账面金额超过预计的未贴现未来现金流，公司将按估计的公允价值减记石油和天然气资产的账面金额 。
在本报告所述期间，公司和前身 未确认石油和天然气财产的任何减值。
资产退休义务
如果可以合理估计 的公允价值，公司将在资产报废债务（“ARO”）发生期间确认其公允价值 。资产报废负债按其估计现值记为负债，合并资产负债表中石油和天然气资产的抵消性增加 。 折现价值的定期增加预计负债在合并运营报表中记作支出。
其他财产和 设备，净额
其他财产和设备 按成本入账。其他财产和设备按其估计使用寿命按直线折旧。公司 在发生期间支付维护和维修费用。资产报废或处置后，成本和相关的累计 折旧将从合并资产负债表中扣除，由此产生的收益或亏损（如果有）反映在运营中。
材料和用品 按成本或市场中较低者列报，包括石油和天然气钻探或维修物品，例如油管、套管和抽油机。 这些物品主要用于未来的钻探或维修作业，并以较低的成本或市场价格出售。
每当事件或情况变化表明资产的账面金额可能无法收回时，公司就会审查其 长期资产的减值情况。如果此类资产被视为减值，则应记录的减值以资产账面金额 超过其估计公允价值的金额来衡量。估计的公允价值是使用贴现的未来现金流模型 或其他适当的公允价值方法确定的。
衍生工具
该公司使用衍生 金融工具来减轻与油价相关的大宗商品价格风险敞口。公司的衍生金融 工具作为资产或负债记录在合并资产负债表上，按公允价值计量。公司 选择不对其现有的衍生金融工具适用套期会计，因此，公司承认其合并运营报表中当前报告期之间衍生品公允价值的变化 。公司 衍生金融工具的公允价值是使用行业标准模型确定的，该模型考虑了各种输入，包括：（i）大宗商品的报价 远期价格，（ii）货币的时间价值，（iii）标的 工具的当前市场和合约价格，以及其他相关的经济指标。衍生金融工具结算产生的已实现收益和亏损 以及剩余未结算的衍生金融工具估值变动产生的未实现收益和未实现亏损作为合并运营报表收入的组成部分列报 。衍生合约结算产生的现金流 反映在随附的合并现金流量表中的经营活动中。有关公司衍生工具的更多信息 请参阅注释4。
公司与衍生品相关的信用 风险是交易对手未能履行欠公司的衍生品合约。公司 使用信用和其他财务标准来评估其衍生工具的信用状况并选择交易对手。 尽管公司没有获得抵押品或以其他方式担保其衍生工具的公允价值，但公司的信用风险政策和程序可以减轻相关的信用风险 。
9
公司已与其衍生交易对手签订了 国际掉期交易商协会主协议（“ISDA协议”）。ISDA协议的条款 为公司和交易对手提供了在公司或衍生品交易对手发生特定违约行为 时进行抵消的权利，根据该条款，未违约方可以用违约方的所有衍生资产应收账款抵消欠违约方的所有衍生负债 。
产品收入
公司根据《会计准则编纂》（“ASC”）606将销售额入账 ，与客户签订合同的收入。 当公司履行履约义务时，收入即予以确认，金额反映了其预期 应得的对价。公司采用五步法确定收入确认的金额和时间：（1）确定 与客户的合同；（2）确定合同中的履约义务；（3）确定交易价格； （4）将交易价格分配给合同中的履约义务；（5）在履行 义务得到履行时确认收入。
该公司与客户签订 合同，出售其石油和天然气产量。这些合同的收入将在公司履行这些合同下的 履约义务时予以确认，这通常是在将石油和天然 天然气的控制权移交给买方时发生的。当满足以下标准时，通常将控制权视为已移交：（i）实际监护权的转让， （ii）所有权转让，（iii）损失风险的转移以及（iv）放弃任何回购权或其他类似的 权利。鉴于所售产品的性质，收入是根据公司 根据合同中规定的价格预期获得的对价金额在某个时间点确认的。石油和天然气销售合同 下的对价通常在生产一到两个月后从买方那里收到。
该公司的大多数 石油销售合同都在井口或中央交付点或附近的实际保管权和所有权转移，这通常是 石油控制权移交给买方的时候。生产的大部分石油是根据合同销售的，使用基于市场的 定价，然后根据交货地点和石油质量对价格的差异进行调整。如果差异 是在石油控制权移交时或之后产生的，则差额包含在运营报表中的石油收入中， 因为它们代表合同交易价格的一部分。如果在转让石油控制权 之前产生了其他相关成本，则这些成本将包含在公司合并运营报表 的生产税、运输和加工费用中，因为它们代表了对在与客户签订的合同之外提供的服务的付款。
公司的天然 天然气在租赁地点出售。该公司的大部分天然气是根据天然气购买协议出售的。根据天然气购买 协议，公司从销售天然气和残余气中获得一定比例的净产量，减去买方产生的相关 费用。
公司 不披露其与客户签订的合同中未履行的履约义务的价值，因为它根据ASC 606适用 中的实际权宜之计。如ASC 606-10-50-14 (a) 中所述，权宜之计适用于在产品控制权移交给客户时被认定为 的可变对价。由于每个产品单位代表一项单独的履约义务，因此未来的 交易量完全未得到满足，因此无需披露分配给剩余绩效义务的交易价格。
顾客
公司和前身
分别售出
10
保修义务
公司提供 保证型担保，保证其产品符合商定的规格。本保修不单独出售， 不向客户提供任何其他商品或服务；因此，保修不被视为一项单独的履行义务。 由于公司在保修下提出的索赔通常微乎其微，因此在交付货物时估计不承担任何责任，而是在提出索赔时估算的 。
其他收入
其他收入 来自公司向单一客户收取的向公司注水系统排放水、盐水、咸水和其他水（统称为 “水”）的费用。协议下确认的收入本质上是可变的， 主要基于该期间接受的水量。
认股证负债
根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂ASC 480《区分负债与 股票（“ASC 480”）和ASC 815，衍生品和套期保值（“ASC 815”）中对认股权证具体条款的评估以及适用的权威指导 ，公司将认股权证列为股票分类 或负债分类工具。该评估考虑认股权证 是否是ASC 480规定的独立金融工具，是否符合ASC 480规定的负债定义，以及认股权证 是否符合ASC 815的所有股票分类要求，包括认股权证是否与公司 自有普通股挂钩，以及其他股权分类条件。该评估是在认股权证发行时进行的，也是在认股权证未到期期间的每个季度结束日期 进行的。
根据会计 标准编纂ASC 815-40，“衍生品和套期保值——实体自有股权合约”，与 相关的认股权证不符合股票分类标准，因为赎回权持有人可能要求 公司在MIPA收盘后18个月后以现金结算认股权证，并且必须记为负债。根据ASC 820，认股权证在成立时和每个报告日均按公允价值计量，公允价值计量，变动期间的经营报表中确认了公允价值的变化 。与公司 首次公开募股相关的公开认股权证被归类为股票工具。
远期购买协议估值
公司已确定 远期购买协议中的远期购买协议看跌期权，包括到期对价，是 (i) 独立的 金融工具，(ii) 负债（即实质上的书面看跌期权）。根据ASC 480，截至报告日，该负债在合并资产负债表上按公允价值 记为负债。负债的公允价值是在风险中立框架下使用蒙特卡洛模拟估算的 。具体而言，未来股价是假设几何布朗 运动（“GBM”）进行模拟的。对于每条模拟路径，远期购买价值是根据合同条款计算的，然后 折扣回现在。最后，正向价值按所有模拟路径的平均现值计算。 模型还考虑了稀释发行普通股的可能性。
信用风险的集中度
可能使公司面临信用风险集中
的金融工具包括金融机构的现金账户，该账户有时可能会超过联邦存托保险
（“FDIC”）的承保范围
（“FDIC”）的美元
11
所得税
公司遵循FASB ASC 740 “所得税” 下的
所得税的资产和负债会计方法。递延所得税资产和负债是针对估计的
未来税收后果进行确认的，该后果归因于财务报表账面现有资产和负债金额
与其各自的税基之间的差异。递延所得税资产和负债使用颁布的税率来衡量，预计这些税率将适用于预计收回或结清这些临时差额的年份中的应纳税
收入。税率变动对递延所得税资产
和负债的影响在包括颁布之日在内的期间内在收入中确认。必要时设立估值补贴
，以将递延所得税资产减少到预期的变现金额。自成立以来，公司必须接受主要税务机构的所得
税务审查。该公司的有效税率约为
FASB ASC 740 为财务报表确认和衡量纳税申报表中已采取或预计将采取的税收状况规定了确认门槛和衡量标准 属性。要确认 这些福利，税务机关审查后，税收状况必须更有可能得以维持。截至2024年3月31日和2023年12月31日， 没有未确认的税收优惠。公司将与未确认的税收优惠相关的 应计利息和罚款视为所得税支出。截至2024年3月31日和2023年12月31日，未累计支付利息和罚款的金额。该公司目前未发现任何可能导致巨额付款、应计款项、 或与其状况发生重大偏差的问题。
在收购完成之前，前身 出于所得税目的选择被视为合伙企业，无需缴纳联邦、州或地方所得税。所有者确认了任何应纳税的 收入或损失。因此，前任所附的 合并财务报表中未反映联邦、州或地方所得税。 这些合并财务报表中报告的经营业绩与为所得税目的确定的经营业绩之间可能存在重大差异，这主要是由于为纳税目的使用了不同的资产估值 方法。
最近的会计公告
管理层认为，任何最近发布但尚未生效的 会计公告，如果目前获得通过，都不会对公司的合并 财务报表产生重大影响。
注释 3 — 业务组合
公司与新成立的特拉华州有限责任公司 HNRA Upstream, LLC 签订了截至2023年8月28日的某些经修订的 和重述的会员权益购买协议（经修订的 “MIPA”），以及 HNRA Partner, Inc.（一家新成立的特拉华州有限责任公司）管理并成为其子公司 OPCo（“SPAC 子公司”，与 合并，“买方”，各为 “买方”）、特拉华州有限合伙企业（“CIC”）CIC Pogo LP、 DenCo Resources 的全资子公司, LLC，一家德克萨斯州有限责任公司（“DenCo”）、Pogo Resources Management, LLC、一家德克萨斯州有限责任公司（“Pogo Management”）、4400 Holdings, LLC、一家德克萨斯州有限责任公司（“4400”，以及 CIC、DenCo 和 Pogo Management 统称为 “卖方”），且仅涉及第 6.条 MIPA 第 20 名，赞助商。
2023 年 11 月 15 日（“截止日期”）， 正如 MIPA 所设想的那样：
| ● | HNRA
向特拉华州国务卿
提交了第二份经修订和重述的公司注册证书（“第二份 A&R 章程”），根据该证书，HNRA的授权股本数量，面值美元 |
| ● | HNRA当前普通股的 股被重新归类为A类普通股，B类普通股没有经济权利，但 有权就所有由股东投票的事项进行一票表决。通常，A类普通股和B类普通股 股的持有人将作为一个类别共同对提交给股东投票或批准的所有事项进行投票， 除非适用法律或第二个 A&R 章程另有要求； |
12
| ● | (A)
HNRA向OPCo出资 (i) 其所有资产（不包括其在OPCo的权益以及满足
HNRA股东行使赎回权（定义见下文）所需的现金总额）以及 (ii) |
| ● | 在 SPAC 捐款后，OPCo 立即
出资了 $ |
| ● | 在 SPAC 子公司出资后，卖方立即
出售、出资、分配和转让给 (A) OPCo，OpCo 收购并接受了卖方
，百分之九十九 ( |
Pogo 业务的 “总对价” 是 (a)，金额为 $ 的现金
OPCo A&R LLC 协议
在收盘中，HNRA与德克萨斯州有限责任公司Pogo
Royalty, LLC签订了经修订和重述的OPCo有限责任公司协议（“OpCo A&R
LLC协议”），该公司是卖方和卖方指定的总对价
（“Pogo Royalty”）接收人的子公司。根据A&R OpCo LLC协议，每位OpCo单位持有人（不包括HNRA）将根据其中规定的特定时机
程序和其他条件（“OpCo Exchange 权”）将其OpCo B类单位的全部或部分
兑换 OpCo B类单位的全部或部分
，以一股的交换比率为A类普通股
每个OPCo B类单位交易的普通股，但须根据股票拆分、股票分红和重新分类
和其他类似交易的转换率进行调整，或 (ii)等额的现金。此外，在发生以下情况时，OPCo B 类单位的持有者将被要求
更换其所有 OpCo B 类单位（“强制交换”）：(i) 经HNRA指示
，征得至少百分之五十的同意（
13
收盘后，Pogo Royalty 立即行使了
与之相关的OPCo交易权
在这些 OpCo 优先单位发行之日起两周年之际（“强制性
转换触发日期”），OpCo 优先单位将自动
转换为 OpCo B 类单位，费率由除以 (i) $ 确定
期权协议
在收盘中，新成立的特拉华州有限责任公司、HNRA（“HNRA特许权使用费”）的全资子公司HNRA特许权使用费、 LLC和Pogo Royalty 签订了期权协议（“期权协议”）。Pogo Royalty拥有Pogo Resources, LLC拥有的某些 石油和天然气资产（“ORR 权益”）的某些压倒一切的特许权使用费权益。根据期权协议，Pogo Royalty授予HNRA特许权使用费 不可撤销的独家期权，允许其在 至2024年11月15日之前的任何时候以期权价格（定义见下文）购买ORR权益。在卖方本票未兑现期间，该期权不可行使。
行使期权
时 ORR 利息的购买价格为：(i) (1) $
期权协议和期权将在 (a) Pogo Royalty 根据期权
协议转让或转让所有 ORR 权益以及 (b) 2024 年 11 月 15 日，以较早者为准，立即终止。作为期权协议的对价，公司发行了
支持协议
关于收盘，HNRA与Pogo Royalty以及其中列出的HNRA的某些创始人（“创始人”）
签订了
支持协议（“支持协议”），根据该协议，Pogo特许权使用费将有权（“右转”）促使创始人以每单位的购买价格购买卖方的OpCo Preferreder
单位
作为创始人能够在行使看跌权后购买 OpCo 优先单位的担保，创始人同意至少
14
创始人质押协议
在收盘方面，HNRA与创始人签订了
创始人质押协议（“创始人质押协议”），根据该协议，考虑到将信托
股票置于托管中并签订支持协议，HNRA同意：（a）在2024年1月15日之前，向创始人发行总计
股新发行的A类普通股数量等于
根据ASC 805，此次收购被列为一项业务 组合。Pogo Business的初步收购价格已根据其估计的相对公允价值分配给收购的资产和假设的负债 。此处的收购价格分配是初步的。收购的最终收购价格 分配将在完成全面分析后确定，以确定所有收购资产 的公允价值和承担的负债，但无论如何都不迟于收购截止日期后的一年。因此，最终收购 会计调整可能与这些合并财务报表中包含的会计调整存在重大差异。与本文显示的信息相比， 收购资产和承担负债的公允价值的任何增加或减少都可能 改变收购价格中可分配给商誉的部分，并可能影响公司在收购 后的经营业绩，原因是与其中一些资产和负债相关的购买价格分配、折旧和摊销存在差异。
| 购买价格： | ||||
| 现金 | $ | |||
| 附带信应付款 | ||||
| 给 Pogo Business 卖家的期票 | ||||
| 总购买对价 | $ | |||
| 购买价格分配 | ||||
| 现金 | $ | |||
| 应收账款 | ||||
| 预付费用 | ||||
| 石油和天然气储量 | ||||
| 衍生资产 | ||||
| 应付账款 | ( | ) | ||
| 应计负债和其他 | ( | ) | ||
| 应付收入和特许权使用费 | ( | ) | ||
| 应付收入和特许权使用费，关联方 | ( | ) | ||
| 短期衍生负债 | ( | ) | ||
| 递延所得税负债 | ( | ) | ||
| 资产报废债务，净额 | ( | ) | ||
| 其他负债 | ( | ) | ||
| 收购的净资产 | $ | |||
截至 2024 年 3 月 31 日，公司欠款 $
15
未经审计的 Pro Forma 财务信息
下表列出了
合并后的前身公司截至2023年3月
31日的三个月的合并经营业绩，就好像收购发生在2023年1月1日一样。
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 每股普通股净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 已发行普通股的加权平均值 | ||||||||
注释 4 — 衍生品
衍生活动
公司 面临市场价格波动以及天然气、石油和液化天然气的基差的影响，这会影响其与销售这些大宗商品相关的现金流 的可预测性。这些风险由公司使用某些衍生金融工具进行管理。 该公司历来使用原油差价互换、固定价格互换和无成本美元。截至2024年3月31日，公司的 衍生金融工具包括无成本美元和原油差价掉期，如下所述：
无成本项圈
包含 固定底价（“买入看跌期权”）和基于指数 价格的固定上限价格（“卖出看涨期权”）的安排，总而言之，没有净成本。在合约结算日，（1）如果指数价格高于上限价格， 公司向交易对手支付指数价格和上限价格之间的差额；（2）如果指数价格介于 底价和上限价格之间，则任何一方均无需付款；（3）如果指数价格低于底价，公司 将获得底价和指数之间的差额价格。
此外，公司 偶尔会以高于上述固定上限价格的行使价购买额外的看涨期权。通常，这个 是与无成本项圈一起完成的，无需额外付费。如果在合约 结算日使用额外的看涨期权，(1) 如果指数价格高于卖出的看涨期权行使价但低于购买的期权行使价， 则公司支付指数价格和卖出看涨期权之间的差额，(2) 如果指数价格高于 买入的看涨期权价格，则公司支付购买的看涨期权和卖出的看涨期权之间的差额，公司 将收到指数价格和购买的期权行使价之间的差额的付款，（3）如果指数价格介于 买入的看跌期权行使价和卖出的看涨期权行使价之间，则任何一方均无需付款；（4）如果指数价格低于底价 ，则公司将获得底价和指数价格之间的差额。
16
| 价格项圈 | ||||||||||||||||
| 时期 | 交易量（桶/月） | 加权 平均的 地板价格 ($/Bbl) | 加权 平均的 上限价格 ($/Bbl) | 加权 平均的 看涨期权 ($/Bbl) | ||||||||||||
| Q2 2024 | 9,000 | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 2024 年第三季度第四季度 | 9,000 | $ | $ | $ | ||||||||||||
原油价格差 掉期
在截至
2023年12月31日的年度中，公司签订了大宗商品互换合约，该合约将在未来1至24个月内生效，并使用
对冲因供需波动而导致的相应大宗商品的定位价格风险，保护现金流免受
价格波动的影响。
| 商品互换 | ||||||||
| 加权 | ||||||||
| 音量 | 平均的 | |||||||
| 时期 | （英镑/月） | 价格（美元/桶） | ||||||
| 2024 年第二季度至第四季度 | $ | 70.89 | ||||||
| 2025 年第一季度至第四季度 | $ | 70.21 | ||||||
衍生资产和负债
截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司正在与一个交易对手进行衍生活动，该交易对手由贷款人在公司
银行信贷额度中担保。公司认为交易对手是可接受的信用风险，交易对手的信用价值
需要接受定期审查。鉴于所有头寸均由单一交易对手持有，
受主净额结算安排的约束，资产和负债均为净值。
| 截至 2024 年 3 月 31 日 | ||||||||||||
| 公允价值总额 | 金额 网状 | 网络博览会 价值 | ||||||||||
| 大宗商品衍生品： | ||||||||||||
| 短期衍生资产 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 长期衍生资产 | ||||||||||||
| 短期衍生负债 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 长期衍生负债 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 衍生资产总额 | $ | ( | ) | |||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日 （继任者） | ||||||||||||
| 公允价值总额 | 金额 网状 | 网络博览会 价值 | ||||||||||
| 大宗商品衍生品： | ||||||||||||
| 短期衍生资产 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 长期衍生资产 | ||||||||||||
| 短期衍生负债 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 长期衍生负债 | ||||||||||||
| 衍生资产总额 | $ | |||||||||||
17
| 三 个月 已结束 3 月 31 日， 2024 | 三 个月 已结束 3 月 31 日， 2023 | |||||||
| 继任者 | 前任 | |||||||
| 未结算衍生品的总收益（亏损） | $ | ( | ) | $ | ||||
| 已结算衍生品的总亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 衍生品的净收益（亏损） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
附注 5 — 长期债务和 应付票据
| 2024 年 3 月 31 日 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 高级有担保定期贷款 | $ | $ | ||||||
| 前身循环信贷额度 | - | |||||||
| 卖家期票 | ||||||||
| 私人贷款 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
| 减去：折扣 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 减去：当前部分包括折扣 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 长期债务，扣除流动部分 | $ | $ | ||||||
高级担保定期贷款协议
在
交易中，HNRA（就贷款协议而言，“借款人”）、第一国际银行和信托（“FIBT”
或 “贷款人”）、OPCo、SPAC 子公司、Pogo 和 LH Operating, LLC（就贷款协议而言，统称为 “担保人”
，与借款人一起为 “贷款方”），以及 FIBT 于 2023 年 11 月 15 日
15 日签订了优先担保定期贷款协议（“贷款协议”），规定了本金总额为
美元的优先担保定期贷款机制的条款
根据定期贷款协议的条款
，定期贷款在截止日期分期预付了一笔款项。定期贷款的收益用于
(a) 为部分收购价格提供资金，(b) 为由美元提供资金的还本付息储备账户提供部分资金
借款人可以选择
预付金额超过美元的全部或部分
在截止日期, 借款人存入了 $
18
定期贷款协议 包含肯定和限制性契约、陈述和保证。贷款方受某些肯定契约 的约束，该契约规定了定期贷款协议期限内所需的行动，包括但不限于某些信息 的交付要求、维持某些保险的义务和某些通知要求。此外， 贷款方将不时受某些限制性契约的约束，这些契约规定了未经事先书面同意在 定期贷款协议期限内不得采取的行动，包括但不限于承担某些额外债务、签订 某些套期保值合同、完成某些合并、收购或其他业务合并交易、完成某些 资产处置、次级债务的某些付款，进行某些投资，进入与 关联公司进行某些交易，并对资产产生任何未经许可的留置权或其他负担。定期贷款协议还包含其他惯例 条款，例如保密义务和为贷款人提供赔偿的权利。截至2024年3月31日，公司遵守了 定期贷款协议的条款。
在截至2024年3月31日的三个月
中，公司摊销了美元
质押和担保协议
关于 定期贷款，FIBT和贷款方于2023年11月15日签订了质押和担保协议（“担保协议”）， 根据该协议，贷款方向FIBT授予贷款方所有资产的优先担保权益，其中描述的某些排除资产 除外，包括ORR利息中的任何权益。
担保协议
关于 定期贷款，FIBT和贷款方于2023年11月15日签订了担保协议（“担保协议”）， 根据定期贷款协议，担保人为所有贷款方的付款和履约提供担保。
从属协议
关于 定期贷款和卖方本票，贷款人、卖方和公司签订了从属协议，根据该协议， 卖方不能要求还款，也不能根据法律或衡平法对公司或贷款人提起任何诉讼或诉讼来收回 任何或全部未付的卖方本票，直到定期贷款得到全额偿还。
卖家承诺 备注
在收盘方面，OPCo向Pogo特许权使用费发放了
卖方本票，本金为美元
19
私人应付票据
2023年12月31日之前，公司与公司现有投资者签订了各种无抵押本票
，本金总额为美元
在截至2024年3月31日的三个月中，公司额外收到了
美元
公司将在
截止日起的六个月内摊销债务折扣。公司确认的债务折扣摊销额为美元
长期债务的未来到期日
| 校长 | ||||
| 十二个月已结束： | ||||
| 2025年3月31日 | $ | |||
| 2027年3月31日 | ||||
| 2028年3月31日 | ||||
| 2029 年 3 月 31 日 | ||||
| 总计 | $ | |||
附注 6 — 远期 购买协议
远期购买 协议
2023 年 11 月 2 日， 公司与 (i) Meteora Capital Partners, LP（“MCP”）、(ii) Meteora Select Trading Opportens、LP（“MSO”）和（iii）Meteora Strategic Capital, LLC（“MSC”，以及与 MCP 和 MSTO 合称 “FPA 卖方”）（“远期购买协议”）签订了协议（“远期购买协议”）场外股票预付远期交易。就远期 购买协议而言，公司被称为 “交易对手”。此处使用但未另行定义的大写术语 应具有远期购买协议中赋予此类术语的含义。
20
远期购买
协议规定了预付款缺口，以美元计，金额等于
收盘后，
重置价格（“重置价格”）将为美元
在交易日期（任何此类日期，“OET 日期”）之后的任何一天， ，根据远期 购买协议中的条款和条件，FPA卖方可根据其绝对自由裁量权，通过向交易对手提供书面通知 （“OET 通知”），在 OET 之后的第五个当地工作日之前终止全部或部分交易（“OET 通知”）ET 日期，以及 (b) 不迟于 OET 日期之后的下一个付款日期 ，（其中应说明股份数量应减少的数量（例如 数量，“已终止的股份”）。OET通知的效力应是将股票数量减少到该OET通知中规定的自相关OET日期起生效的 份终止股份的数量。自每个 OET 日期起，交易对手有权从 FPA 卖方处获得 一笔款项，FPA 卖方应向交易对手支付一笔金额，等于 (x) 已终止的 股票数量和 (y) 该OET日期的重置价格的乘积。经双方同意，付款日期可以在一个季度内更改。
“估值 日期” 将是以下日期中较早的日期：(a) 根据A&R MIPA完成购买和销售之日 （购买和销售结束之日，“截止日期”）之后的三（3）年，（b）FPA卖方在向FPA卖方交付给交易对手的书面通知中指定 的日期在 (w) VWAP 触发事件、(x) 退市事件、(y) 注册 失败或 (z) 任何事件发生后的自由裁量权（估值日期不得早于该通知生效之日）除非其中另有规定，否则在发生任何额外终止事件时，以及 (c) FPA 卖方在 中指定的日期，FPA 卖方将自行决定向交易对手发送书面通知（估值日期不得早于此类通知生效之日的 ）。根据远期股票购买协议，估值日期通知将在FPA卖方交付给交易对手 后立即生效。
在 “现金结算 付款日”，即估值期最后一天之后的第十个当地工作日，FPA 卖家 将向交易对手汇款等于结算金额的金额，否则无需向交易对手 退还任何预付款金额，交易对手应将结算金额调整汇给 FPA 卖家；前提是，如果 结算金额减去结算金额调整为负数，结算金额调整的任一条款 (x)适用 或者交易对手已选择根据结算金额调整第 (y) 条以现金支付结算金额调整， 则FPA卖方和交易对手均不承担根据远期购买协议的现金结算付款 日期部分向另一方支付的任何款项的责任。
FPA 卖方已同意 放弃与收盘相关的任何回收股票的任何赎回权，以及 公司注册证书下需要公司赎回的任何赎回权。
21
根据远期
购买协议，FPA 卖家获得了
2024 年 5 月 13 日，
FPA 卖方声称该公司违反了与发行相关的远期购买协议
如果公司股价交易价格低于美元，则FPA卖方可以自行决定加快到期日
预付款的公允价值为 $
附注 7 — 股东 权益
2023 年 11 月 15 日，按照 MIPA 的设想，
HNRA 向特拉华州国务卿提交了第二份 A&R 章程，根据该章程，HNRA 的授权股本数量
股，面值 $
作为实施此次收购的对价
的一部分，公司发行了
截至 2024 年 3 月 31 日，有
2024 年 3 月 4 日，
董事会薪酬委员会批准向各类员工、非雇员董事
和顾问发放限制性股票单位（“RSU”）。非雇员董事总共获得了
普通股购买协议
2022年10月17日，公司与内华达州有限责任公司白狮资本有限责任公司（“白狮”）签订了
普通股购买协议（经修订的 “普通股购买协议”）和相关的注册权协议
（“白狮RRA”）。2024 年 3 月 7 日
7 日，我们签订了普通股购买协议第 1 号修正案。根据普通股购买协议，
公司有权但没有义务要求White Lion不时购买不超过$的股票
22
在满足某些惯例
条件的前提下，包括但不限于登记根据
普通股购买协议可发行股份的注册声明的有效性，公司向White Lion出售股票的权利将从注册
声明的生效之日开始，并延长至2026年12月31日。在此期限内，根据普通股购买协议的条款和条件，
公司可以在公司行使出售股票的权利时通知白狮（此类通知的生效日期，“通知
日期”）。根据任何此类通知出售的股票数量不得超过 (i) (a) 美元中的较低值
White Lion 为
任何此类股票支付的购买价格将等于
在提前三个交易日发出书面通知后，公司有权在生效后随时终止 普通股购买协议，不收取任何费用或罚款。 此外，如果（i）存在基本交易，（ii）公司在任何重大方面违反或违约White Lion RRA，（ii）公司在任何重大方面违反或违约 White Lion RRA，（iii）注册声明在连续45次交易期间失效或不可用，则白狮将有权在提前三天书面通知公司 后终止普通股购买协议天或在任何 365 天内总共超过 90 个交易日，(iv) 普通股 暂停交易时间为连续五个交易日，（v）公司严重违反普通股购买协议，该违规行为 未在适用的补救期内得到纠正，或（vi）重大不利影响已经发生并且仍在继续。 普通股购买协议的任何终止都不会影响White Lion RRA中包含的注册权条款。
2024 年 3 月 7 日，
公司与白狮签订了普通股购买协议第 1 号修正案（“修正案”）。根据
修正案，公司和白狮同意将固定数量的承诺股份定为
此外，根据修正案的
，在购买通知有效期间，公司可以不时向White Lion发出快速购买通知，
双方将在相应的快速购买日期后的两个工作日内完成快速购买的交易。此外，White Lion同意
，在任何一个工作日，它都不得公开转售超过总额的承诺股份
最后，根据 修正案，公司向白狮出售普通股的权利 现在将延长至2026年12月31日。
注册权协议（White Lion）
在执行普通 股票购买协议的同时，公司与白狮签订了白狮RRA，在该协议中，公司同意在业务合并完成后的30天内向美国证券交易委员会登记 白狮购买的普通股进行转售。 White Lion RRA 还包含针对未提交注册声明 以及美国证券交易委员会未能在规定的期限内宣布注册声明 生效的通常和惯常的损害赔偿条款。
普通股购买协议和White Lion RRA包含双方的惯常陈述、担保、条件和赔偿义务。此类协议中包含的陈述、 担保和承诺仅为此类协议的目的而作出，截至特定日期，仅为 为此类协议的当事方谋利，可能受订约各方商定的限制的约束。
23
附注8 — 金融 工具的公允价值
根据FASB ASC 820 “公允价值计量”，公司资产和 负债符合金融工具的公允价值近似于资产负债表上显示的账面金额。
公允价值的定义是 在计量之日，在市场 参与者之间的有序交易中，出售资产或为负债转移支付的价格。GAAP 建立了三级公允价值层次结构，优先考虑用于衡量 公允价值的投入。该等级制度将活跃市场中相同资产或负债的未经调整的报价列为最高优先级 （一级衡量标准），最低优先级为不可观察的投入（三级衡量标准）。这些等级包括：
| ● | 1级，定义为可观察的投入，例如活跃市场中相同工具的报价（未经调整）； |
| ● | 第 2 级，定义为活跃市场报价以外的其他可直接或间接观察到的投入，例如活跃市场中类似工具的报价或非活跃市场中相同或相似工具的报价；以及 |
| ● | 3级，定义为不可观察的投入，其中市场数据很少或根本没有，因此要求实体制定自己的假设，例如从估值技术中得出的估值，在这种技术中，一项或多项重要投入或重要价值驱动因素是不可观察的。 |
在某些情况下， 用于衡量公允价值的输入可能归入公允价值层次结构的不同级别。在这些情况下， 公允价值衡量标准根据对公允价值衡量具有重要意义的最低级别输入在公允价值层次结构中被完全归类。
循环基础
定期按公允价值计量的资产和负债 如下：
衍生品
该公司的商品
价格衍生品主要代表原油项圈合约（有些带有多头看涨期权）、固定价格互换合约和差价掉期
合约。公司大宗商品价格衍生合约的资产和负债衡量标准是使用
2 级输入确定的。归属于公司大宗商品价格衍生品的资产和负债价值是根据输入
确定的，其中包括但不限于标的头寸的合约价格、当前市场价格、原油远期曲线、折扣
利率和波动率因素。该公司的净衍生负债为美元
远期购买协议
远期购买 协议（包括FPA看跌期权负债和固定到期对价）公允价值的变动包含在其他支出中，扣除经营和综合亏损的合并报表 。FPA的公允价值是在风险中立框架下使用蒙特卡洛模拟估算的。 具体而言，未来股价是假设几何布朗运动（“GBM”）进行模拟的。对于每条模拟路径， 远期购买价值是根据合同条款计算的，然后折回现在。最后，将向前 的值计算为所有模拟路径的平均现值。到期对价也作为该模型 的一部分进行了估值，因为如果加快到期日，到期对价的支付时间可能会加快。该模型还考虑了 稀释发行普通股的可能性。
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| 2024 年 3 月 31 日 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 股票价格 | $ | $ | ||||||
| 期限（以年为单位） | ||||||||
| 预期波动率 | % | % | ||||||
| 无风险利率 | % | % | ||||||
| 预期股息收益率 | % | % | ||||||
该公司估计
以美元的价格进行稀释发行的可能性
认股权证责任
根据与期票相关的认股权证 中存在的赎回权，根据ASC 480和ASC 815，认股权证被列为负债， 认股权证公允价值的变化将在运营报表中确认。
公司使用公开
认股权证的交易价格对认股权证进行估值，该价格反映了应付票据认股权证的条款。公司还使用从MIPA截止日到18个月赎回日这段时间的
现值计算方法估算了赎回的公允价值，估计的折扣
率为
非经常性基础
由于此类工具的到期日短， 公司金融工具（包括现金、应收账款、应付账款和应计费用）的账面价值近似于 的公允价值。金融工具还包括公允价值接近 账面价值的债务，因为该债务按固定或浮动利率计息，这反映了 公司本来可以获得的当前利率。公司不面临这些金融工具产生的重大利息、货币或信用风险。
附注 9 — 关联方交易
2022年5月5日，公司与亚历山德里亚VMA Capital, LLC（“亚历山大”）签订了推荐费和咨询
协议（“咨询协议”），后者由
卡拉瓦乔先生控制，后者于2023年12月17日出任公司首席执行官。根据咨询协议，Alexandria为公司初始业务合并提供了信息
以及与合适的投资和收购候选人的联系方式。此外，Alexandria
还提供尽职调查、采购和谈判战略建议、组织和运营建议以及公司要求的
其他服务。作为亚历山大提供的服务的对价，公司向亚历山大资本支付了$的推荐费
25
2023 年 1 月 20 日、2023 年 1 月 27 日和 2023 年 2 月 14 日
14 日，卡拉瓦乔先生与公司签订了应付私人票据。根据私人应付票据，卡拉瓦乔先生共支付了
美元
2023年2月14日，公司与公司前总裁唐纳德·奥尔签订了咨询协议
，该协议在MIPA结束时生效，为期三年。
根据协议，公司将向奥尔先生支付初始现金金额为美元
2023年2月15日，公司与罗讷商业有限公司（“RMH Ltd”）签订了咨询协议
，该公司由公司前董事长兼首席执行官唐纳德
H. Goree控制，该协议在MIPA结束时生效，为期三年。根据该协议，公司将向
RMH Ltd 支付初始现金金额为美元
前任
2022年12月，
前任与一家由公司所有者控制的实体签订了关联方应收本票协议，金额为
美元
附注10——承付款和意外开支
注册权协议（创始人股份）
根据将在首次公开发行招股说明书之日当天或之前签署的注册权协议，创始人股份和私人 配售单位和认股权证的持有人将有权 在转换私人应付票据（以及在行使私募股权单位或营运资本贷款转换时发行的任何普通股 认股权证）转换时发行的私人 配售单位和认股权证。对于创始人股票，这些证券的持有人有权提出最多三项要求，不包括 简易注册要求，对于私募认股权证、营运资本贷款认股权证，以及公司根据《证券法》注册此类证券进行出售的标的股份， ，则有权提出一项要求。此外，这些持有人 将拥有 “搭便车” 注册权，可以将其证券纳入公司提交的其他注册声明。 对于私募认股权证、向EF Hutton发行的代表性股票，根据FINRA规则5110 (f) (2) (G) (iv) 和 ，自注册声明生效之日起五年内不可行使的需求登记权 。提供的搭载注册权自生效之日起七年内不得行使注册 声明符合 FINRA 第 5110 (f) (2) (G) (v) 条。公司将承担与提交 任何此类注册声明相关的费用。
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突发事件
公司是其正常业务过程中产生的各种法律 诉讼的当事方。根据ASC 450 “意外开支”，当可能出现意外损失且可以合理估计时，公司会为未决的诉讼、索赔和诉讼累积储备金 。公司 使用来自法律诉讼的最新可用信息、法律顾问的建议和 可用保险来估算意外损失金额。由于评估固有的主观性以及法律 诉讼结果的不可预测性，该总额中应计或包含的任何金额均不代表公司因所涉法律诉讼而遭受的最终损失。因此，公司的风险敞口和最终损失可能高于应计金额，甚至可能大大增加 。
环保
在 的正常业务过程中，公司可能会不时承担某些环境责任。与过去运营造成的现有状况 有关且未来没有经济效益的环境支出列为支出。延长相关 财产寿命或减轻或防止未来环境污染的环境支出被资本化。如果环境评估和/或补救措施可能发生，且成本可以合理估计，则记录不符合 资本化条件的支出的负债。 除非负债的现金支付时间是固定的，或者可以可靠地确定的，否则此类负债不会贴现。环境 负债通常涉及估算值，在达成和解或补救措施之前，这些估计值可能会进行修订。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，
公司记录的环境修复负债为美元
注 11 — 后续事件
公司评估了资产负债表日期之后至合并财务报表发布之日发生的后续事件和交易 。
在 2024 年 3 月 31 日
31日之后，公司额外收到了一笔美元
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第 2 项。管理层对财务 状况和经营业绩的讨论和分析
本报告（“ 季度报告”）中提及的 “我们” 或 “公司” 是指HNR收购公司提及我们的 “管理层” 或 “管理团队”，指我们的高管和董事，提及 “赞助商” 是指HNRAC赞助商， LLC。提及前身是指Pogo Resources, LLC及其子公司在截止日期之前的业务。以下 对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析应与未经审计的 合并财务报表及本季度报告中其他地方包含的附注一起阅读。 下述讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
关于前瞻性陈述的特别说明
本季度报告包括1933年《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的 “前瞻性 陈述”，这些陈述不是历史 事实，涉及的风险和不确定性可能导致实际业绩与预期和预期结果存在重大差异。除本10-Q表中包含的历史事实陈述外，所有 陈述，包括但不限于本 “管理层 财务状况和经营业绩讨论与分析” 中有关公司财务状况、业务 战略以及管理层未来运营计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。诸如 “期望”、 “相信”、“预测”、“打算”、“估计”、“寻找” 和变体等词语以及类似的 词语和表述旨在识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性陈述与未来事件 或未来业绩有关，但根据现有信息，反映了管理层当前的信念。许多因素可能导致实际事件、业绩或结果与前瞻性 陈述中讨论的事件、业绩和结果存在重大差异。有关确定可能导致实际业绩与前瞻性陈述中预期 存在重大差异的重要因素的信息，请参阅公司向美国证券交易委员会 提交的10-K表年度报告中的风险因素部分。该公司的证券申报可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov的EDGAR栏目上查阅。除适用证券法明确要求的 外，公司均不打算或义务更新或修改任何前瞻性 陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
概述
我们是一家独立的石油和天然气公司 ，成立于2020年，专注于收购、开发、勘探、生产和剥离二叠纪盆地的石油和 天然气财产。二叠纪盆地位于德克萨斯州西部和新墨西哥州东南部，其特点是 富含石油和液体的天然气含量，多个垂直和水平目标视野，丰富的生产历史，长寿命的 储量和历史最高的钻探成功率。HNRA的房产位于新墨西哥州埃迪县的格雷伯格-杰克逊油田， 这是二叠纪盆地的一个子区域。Pogo 主要专注于通过洪水回收方法进行生产。
如上所述 公司的资产包括总面积约为13,700英亩（净占地13,700英亩）的连续租赁权益，平均营运权益为100％。我们 运营着公司资产净面积的100％，所有这些都是垂直油井的净运营面积， 平均深度约为3,810英尺。
截至2024年3月31日的三个月 ，我们的平均日产量为880桶石油当量（“BOE”）。截至2023年12月31日 31日的财年，我们的平均日产量为1,022桶桶油当量。产量下降是由于油井停机时间增加以及向Pogo Royalty转让了10％的Override 特许权使用费权益。
2024年4月17日， 公司收到纽约证券交易所美国有限责任公司（“纽约证券交易所美国证券交易所通知”）的通知（“纽约证券交易所通知”），由于未能及时向美国证券交易委员会提交截至2023年12月31日的财政年度的10-K表年度报告（“10-K表格”），该公司 不符合纽约证券交易所美国上市标准。该公司在2024年5月2日提交10-K 表格时解决了上市问题。
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冠状病毒（“COVID-19”）的影响
COVID-19 疫情导致全球 经济严重衰退，严重扰乱了全球对石油的需求，并给石油和天然气行业造成了巨大的波动、不确定性和 动荡。石油需求的减少，加上石油 及相关产品的全球供需平衡的压力，导致油价在2020年2月下旬大幅下跌。自 2020 年年中以来，油价有所改善， 尽管围绕 COVID-19 变种存在不确定性，但需求仍在稳步增长，这继续抑制全球 需求的全面复苏。此外，从历史的角度来看，全球石油库存非常低，石油输出国组织（“欧佩克”）、俄罗斯和其他产油国的供应增长预计不足以满足2023年预期的石油需求增长，许多欧佩克国家无法按照欧佩克商定的配额水平进行生产，原因是 在过去几年中缺乏开发增量石油供应的资本投资。
全球油价水平最终将取决于 公司无法控制的各种因素和后果，例如：（i）抗击 COVID-19 病毒的应对措施的有效性及其对国内和全球需求的影响，（ii）欧佩克、俄罗斯和其他产油国管理 全球石油供应的能力，（iii）任何伊朗制裁减免对伊朗石油出口能力的时机和供应影响，（iv）其他 企业和政府为应对疫情采取的行动，（v）全球供应链的限制与制造业 延误以及 (vi) 石油消费国的政治稳定有关。
我们将继续评估 COVID-19 疫情对我们公司的影响，并可能随着 COVID-19 影响的持续演变修改我们的应对措施。
由于此次收购采用了新的开始会计，某些上一年度的财务报表与我们本年度的财务报表不具可比性。 对 “继任者” 的提法涉及HNR收购公司在2023年11月15日 之后的财务状况和经营业绩。提及 “前身” 涉及HNR收购公司在 之前（包括2023年11月14日）的财务状况和经营业绩。
影响我们经营 业绩的精选因素
我们的收入、运营现金流和未来 增长在很大程度上取决于：
| ● | 生产和开发活动的时间和成功程度; |
| ● | 石油和天然气的价格； |
| ● | 我们油井的石油和天然气产量； |
| ● | 我们为减少石油和天然气价格波动风险而使用的衍生工具公允价值的变化； |
| ● | 我们继续识别和获得高质量土地和发展机会的能力；以及 |
| ● | 我们的运营支出水平。 |
除了影响我们行业中公司 的总体因素外，上述几乎所有土地的位置都使我们的经营业绩受这些地区特有的因素 的影响。这些因素包括天气对钻探、生产和运输活动的潜在不利影响， 尤其是在冬季和春季，以及基础设施限制、运输能力、监管事项和可能特别影响其中一个或多个地区的 其他因素。
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我们的石油和天然气生产 的出售价格通常反映了纽约商品交易所（“NYMEX”）基准价格的溢价或折扣。因此， 我们的经营业绩也受到适用基准与石油生产销售价格 之间油价差异变化的影响。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，我们的油价与纽约商品交易所基准价格的差异分别为每桶5.51美元（5.51美元）和0.81美元（0.81美元）。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，我们的天然气价格差异分别为每千立方英尺（“Mcf”）0.54美元和0.32美元。我们的价格差异 和实现量的波动是由多种因素造成的，例如采集和运输成本、相对于生产水平的外卖能力、 区域存储容量、衍生品合约的收益/亏损以及暂时抑制需求的季节性炼油厂维护。
市场状况
我们生产的石油和天然 天然气的价格在很大程度上取决于市场供求关系。由于我们的石油和天然气收入主要集中在石油上，我们 受油价变动的影响比受天然气价格变动的影响更大。就产量而言，全球供应， ，尤其是美国境内物业的产量，欧佩克设定的产量配额以及美元 的坚挺可能会对油价产生不利影响。
从历史上看，大宗商品价格一直波动， ，我们预计这种波动将在未来继续。影响未来石油供应平衡的因素是全球对石油的需求， 以及国内石油产量的增长。
我们生产的各种数量的天然气和 石油的价格会对我们的收入和现金流产生重大影响。下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，纽约商品交易所石油和天然 天然气的平均价格。
| 在截至 3 月 31 日的三个月中， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 纽约商品交易所平均价格 (1) | ||||||||
| 石油（每桶） | $ | 77.56 | $ | 76.08 | ||||
| 天然气（每 mcf） | $ | 2.13 | $ | 2.65 | ||||
| (1) | 基于纽约商品交易所的平均收盘价。 |
在截至2024年3月31日的三个月中， 纽约商品交易所的平均石油价格为每桶石油77.56美元，比截至2023年3月31日的三个月的纽约商品交易所每桶平均价格高出2％。在截至2024年3月31日和2023年3月 31日的三个月中，我们的已结算衍生品使我们的每桶已实现油价分别下降了1.99美元和1.82美元。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，我们在反映已结算的衍生品和位置差异后，每桶的平均已实现油价分别为70.06美元和73.45美元。
截至2024年3月31日的三个月 的三个月，纽约商品交易所天然气的平均价格为每立方英尺2.13美元，比截至2023年3月31日的三个月 每立方英尺2.65美元的纽约商品交易所平均价格低20％。
Pogo Royalty 压倒特许权使用费利息交易
自2023年7月1日起，前身将 转让给前任关联方Pogo Royalty，向前任关联方Pogo Royalty转让了相当于 的转让和不可分割的优先特许权使用费权益（“ORRI”），相当于公司每份租约中、下述和生产的所有石油、天然气和矿产权益的百分之十（10%）。10% 的 ORRI 收到的对价 为 10 美元。因此，由于前一年的运输，记录了816,011美元的损失。此外， 由于这笔交易，我们的储备余额以及我们目前的净产量和收入都减少了。
30
运营结果
截至2024年3月31日的三个月（继任者） 与截至2023年3月31日的三个月相比
下表列出了所示期间的选定经营 数据。平均销售价格来自所示相关时期的应计会计数据。
| 三个
个月 已结束 3 月 31 日， 2024 | 三 个月 已结束 3 月 31 日， 2024 | |||||||
| 收入 | ||||||||
| 原油 | $ | 4,971,150 | $ | 6,914,248 | ||||
| 天然气和液化天然气 | 178,608 | 258,165 | ||||||
| 衍生工具的收益（亏损），净额 | (1,997,247 | ) | 417,034 | |||||
| 其他收入 | 130,588 | 169,743 | ||||||
| 总收入 | $ | 3,283,099 | 7,759,190 | |||||
| 平均销售价格： | ||||||||
| 石油（每桶） | $ | 72.05 | $ | 75.27 | ||||
| 对已结算石油衍生品的收益（亏损）对平均价格（每桶）的影响 | (1.99 | ) | (1.82 | ) | ||||
| 石油扣除已结算的石油衍生物（每桶） | 70.06 | 73.45 | ||||||
| 天然气（每 mcf） | $ | 2.67 | $ | 2.97 | ||||
| 以英国央行为基础的已实现价格，不包括已结算的大宗商品衍生品 | $ | 64.24 | $ | 67.45 | ||||
| 已结算大宗商品衍生品的收益（亏损）对平均价格的影响（每英国央行） | (1.71 | ) | (1.57 | ) | ||||
| 以英国央行为基础的已实现价格，包括已结算的大宗商品衍生品 | $ | 62.53 | $ | 65.88 | ||||
| 开支 | ||||||||
| 生产税、运输和加工 | 428,280 | 581,019 | ||||||
| 租赁业务 | 3,123,525 | 2,923,802 | ||||||
| 损耗、折旧和摊销 | 476,074 | 417,381 | ||||||
| 增加资产报废债务 | 33,005 | 341,066 | ||||||
| 一般和行政 | 2,309,824 | 1,271,416 | ||||||
| 支出总额 | 6,370,708 | 5,534,684 | ||||||
| 成本和支出（按英国央行计算）： | ||||||||
| 生产税、运输和加工 | $ | 5.34 | $ | 5.46 | ||||
| 租赁运营费用 | 38.96 | 27.50 | ||||||
| 折旧、损耗和摊销费用 | 5.94 | 3.92 | ||||||
| 增加资产报废债务 | 0.41 | 3.21 | ||||||
| 一般和行政 | 28.81 | 11.96 | ||||||
| 期末净产油井 | 342 | 342 | ||||||
石油和天然气销售
我们的收入每年都有所不同，这主要是由于已实现大宗商品价格和产量的变化 。在截至2024年3月31日的三个月中，我们的石油和天然气销售额较截至2023年3月31日的三个月下降了58％，这要归因于已实现价格下降了5％（不包括已结算大宗商品 衍生品的影响），以及截至2024年3月31日的三个月产量下降24％，衍生工具亏损约1,997,247美元。由于前身 在2023年7月出售了10％的ORRI，石油和天然气资产的已实现产量下降。
31
下表 列出了可比时期的产量：
| 在已结束的三个月中 3 月 31 日， |
||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 制作： | ||||||||
| 石油 (mbBL) | 69 | 92 | ||||||
| 天然气 (mmcF) | 67 | 87 | ||||||
| 总计（MBOE）(1) | 80 | 106 | ||||||
| 平均日产量： | ||||||||
| 石油 (Bbl) | 766 | 1,021 | ||||||
| 天然气 (Mcf) | 739 | 965 | ||||||
| 总计（英国央行）(1) | 890 | 1,182 | ||||||
| (1) | 根据石油和天然气的大致相对能量含量，天然气按一桶 等于六立方英尺的汇率转换为英国央行，这并不一定表示石油和天然气价格的 关系。 |
衍生合约
我们订立大宗商品衍生工具 来管理可归因于未来石油生产的价格风险。在截至2024年3月31日的三个月中，我们记录的衍生品合约亏损为1,997,247美元，而截至2023年3月31日的三个月的收益为417,034美元。在截至2024年3月31日的三个月中， 大宗商品价格上涨导致已实现亏损137,154美元，而截至2023年3月31日的三个月 的已实现亏损为166,990美元。在截至2024年3月31日的三个月中，未实现亏损为1,860,093美元，而截至2023年3月31日的三个月的未实现收益为584,024美元。
在截至2024年3月31日的三个月中，我们 反映已结算衍生品后的平均每桶已实现油价为70.06美元，而截至2023年3月31日的三个月，每桶平均已实现油价为73.45美元。在截至2024年3月31日的三个月中，我们的已结算衍生品使我们的每桶已实现油价下降了1.99美元，而截至2023年3月31日的三个月， 每桶价格下降了1.82美元。截至2024年3月31日，我们 期末的净衍生负债为1,392,406美元，而截至2023年12月31日，净资产为467,687美元。
其他收入
截至2024年3月31日的三个月 的其他收入为130,588美元，而截至2023年3月31日的三个月，其他收入为169,743美元。收入与向第三方提供供水服务 有关。该合同自2022年9月1日起为期一年，可以通过双方协议续订。
租赁运营费用
截至2023年3月31日的三个月， 的租赁运营费用为3,123,525美元，而截至2023年3月31日的三个月，租赁运营费用为2,923,802美元。按单位计算， 的生产费用 从截至2023年3月31日的三个月 27.50美元增加到截至2024年3月31日的三个月中每英国央行的38.96美元， 增长了42％， 主要是由于主动维护活动的增加。
生产税、运输和加工
我们根据实现的石油和天然气销售额支付生产税、运输和加工 成本。截至2024年3月31日的三个月 的生产税、运输和加工成本为428,280美元，而截至2023年3月31日的三个月为581,019美元。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，这些 成本占石油和天然气销售的百分比分别为8％和8％。生产税、运输税和加工 占石油和天然气总销售额的百分比与历史趋势一致。
损耗、折旧和摊销
截至2024年3月31日的三个月，损耗、折旧和摊销（“DD&A”） 为476,074美元，而截至2023年3月31日的三个月为417,381美元。截至2024年3月31日的三个月，每位英国央行的DD&A为5.94美元，而截至2023年3月31日的三个月，每位英国央行的DD&A为3.92美元。与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月，DD&A支出总额增加 ，这是由于公司于2023年11月15日收购Pogo业务 ，石油和天然气财产余额的增加 是按公允价值确认的。
32
资产报废义务的增加
截至2024年3月31日的三个月 的增值支出为33,005美元，而截至2023年3月31日的三个月，增值费用为341,066美元。截至2024年3月31日的三个月中，每位英国央行的增持费用为0.41美元，而截至2023年3月31日的三个月，每位英国央行的增持费用为3.21美元。与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月，增长 支出的总增长是由某些 假设的变化所致，特别是通货膨胀系数和贴现率的变化，这是我们在收购之日于2023年11月15日将估计值修订为收购业务公允价值估计的一部分
一般和行政
截至2024年3月31日的三个月，一般和管理费用为2,309,824美元，而截至2023年3月31日的三个月为1,271,416美元。一般 和管理费用的增加主要是由于成为 上市公司外包法律、专业和会计服务的成本增加，以及本期股票薪酬为699,248美元。
利息支出和债务折扣摊销
截至2024年3月31日的三个月， 的利息支出为1,860,582美元，而截至2023年3月31日的三个月，利息支出为315,092美元。后续期利息支出由作为结算的一部分签订的优先担保 定期贷款和应付私人票据驱动。截至2023年3月31日的三个月 的前身利息支出与前任未偿还的循环信贷额度以及加权平均利率 利率的提高有关。本次收购中并未假设这种循环信贷额度。债务折扣的摊销额为813,181美元，主要与 公司私人应付票据的折扣有关。
远期购买协议公允价值的变动
远期购买协议公允价值的变动包括 继任者在截至2024年3月31日的三个月中亏损349,189美元，该亏损与公司对FPA看跌期权的公允价值估算中使用的投入有关。公允价值估算的关键输入包括公司的股价（在继任者期内下跌 ），以及可能进行稀释性发行的可能性、时机和价格。
认股权证负债公允价值的变化
认股权证负债公允价值的变动 包括截至2024年3月31日的三个月中624,055美元的亏损，该亏损与公司 认股权证交易价格的波动有关，由于向私人票据持有人发行的认股权证中有赎回条款，其中一部分被记作负债。
流动性、资本资源和持续经营
我们的主要流动性来源是内部 通过运营和信贷额度借款产生的现金流。我们对资本的主要用途是开发石油和 天然气地产，并将初始投资资本返还给我们的所有者。我们持续监控潜在的资本来源，寻找机会 以增加流动性或以其他方式改善我们的财务状况。
截至2024年3月31日，我们在 优先有担保定期贷款下的未偿债务为26,793,529美元，卖方本票下的未偿债务为15,000,000美元，未偿私人应付票据为3594,500美元。总计 13,098,952美元将在一年内到期，其中包括根据高级 有担保定期贷款条款估计的500万美元超额现金流付款。截至2024年3月31日，我们手头有3,363,372美元的现金及现金等价物，根据优先担保定期贷款的要求，其中2600万美元存入托管账户 ，营运资金赤字为24,263,954美元。这些条件使人们对我们在财务报表发布之日起一年内继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。
按继任者和前任合并期计算，截至2024年3月31日的三个月，该公司的运营现金流为1,526,558美元，截至2023年12月31日的年度为8,675,037美元。此外，管理层缓解这一重大疑虑的计划包括通过精简成本来提高 盈利能力，维持其已探明储备产量的活跃对冲头寸，以及通过发行额外 股A类普通股。我们有一份为期三年的普通股购买协议，最高融资限额为1.5亿美元，可以为我们的运营和生产增长提供资金，并用于减少负债，前提是公司的S-1表格注册 声明正在审查中，由美国证券交易委员会（“SEC”）宣布生效。但是， 我们可能会寻求额外的资本和流动性渠道。但是，我们无法向您保证 我们将以优惠条件或根本不提供任何额外资本。如果我们的现金流从预期水平下降，我们的资本支出可能会被削减。
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现金流
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月 的现金来源和用途如下：
| 三个
个月 已结束 3 月 31 日， 2023 | 三 个月 已结束 3 月 31 日， 2023 | |||||||
| 继任者 | 前任 | |||||||
| 经营活动提供的净现金 | $ | 1,526,558 | $ | 3,207,922 | ||||
| 投资活动提供的（用于）净现金 | (997,716 | (3,297,258 | ) | |||||
| 融资活动提供的（用于）净现金 | (670,924 | ) | - | |||||
| 现金和现金等价物的净变化 | $ | (142,082 | ) | $ | (89,336 | ) | ||
运营活动
与2023年相比，截至2024年3月31日的三个月，经营 活动带来的净现金流减少主要是由于产量下降以及与公开申报相关的 一般和管理及收购成本增加。
投资活动
截至2024年3月31日的 三个月，用于投资活动的净现金主要与公司储备金的977,716美元开发成本有关。在截至2023年3月31日的前三个月中，用于投资活动的现金流 主要包括支付石油和天然气房地产成本的3,106,261美元现金 。
融资活动
继任期内融资活动使用的净现金主要与887,174美元的优先有担保定期贷款和33,750美元的应付私人票据的还款有关， 被截至2024年3月31日的三个月内发行的应付私人票据的额外25万美元现金收益所抵消
资产负债表外安排
截至2024年3月31日， 我们没有任何资产负债表外安排。
合同义务
我们在高级 有担保定期贷款、卖方本票和私人应付票据下有合同承诺，其中包括定期利息支付。请参阅我们 未经审计的中期简明合并财务报表附注5。我们的合同承诺可能要求我们在商品衍生品合约未来结算 时付款。见我们的未经审计的中期简明合并财务报表附注4。
我们的其他负债是流动和非流动 其他负债，主要包括环境意外开支、资产报废义务和 的其他债务，这些负债既无法事先精确确定最终结算金额，也无法精确确定其时间安排。
关键会计估计
以下是对公司应用公认会计原则所固有的最关键的 会计估计、判断和不确定性的讨论。
成功的会计努力方法
我们使用成功的努力方法对原油和天然气生产活动进行核算 ，而不是其他可接受的全额成本方法。总的来说，我们认为，在核算原油和天然气生产活动的成功努力方法 下衡量净资产 和净收益要比使用全额成本法来衡量更为保守，尤其是在活跃勘探期间。成功的努力 会计方法和全额成本法之间的关键区别在于，在成功的努力方法下，勘探性干孔以及地质和地球物理 勘探成本从发生期间的收益中扣除；而根据全额成本会计法， 此类成本和支出作为资产资本化，与成功油井的成本合并在未来的 期收益中扣除耗尽费用的一部分。
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探明储量估计
本 报告中包含的探明储量估算值是根据公认会计原则和美国证券交易委员会的指导方针编制的。已探明储量估计值的准确性是以下因素的函数：
| ● | 可用数据的质量和数量； |
| ● | 对该数据的解释； |
| ● | 各种强制性经济假设的准确性；以及 |
| ● | 编制估算值的人的判断。 |
我们 公司于2024年5月2日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的10-K表年度报告中包含的探明储量信息是由独立的 石油工程师编写的。由于这些估计取决于许多假设，所有这些假设都可能与未来的实际结果有很大差异，因此 已探明储量估计值将与最终回收的石油和天然气数量不同。此外，在估算之日之后的钻探、 测试和生产结果可能证明对已探明 储量估计值进行实质性修订是正面或负面的。
不应假设截至2023年12月31日包括的标准化 衡量标准是我们估计的探明储量的当前市场价值。根据美国证券交易委员会的要求， 我们以 2023 年每个月第一天的十二个月平均大宗商品价格和估算之日的现行 成本作为2023年标准化衡量标准的基础。未来的实际价格和成本可能大大高于或低于估算中使用的价格和成本 。更多信息见合并财务报表附注12。
我们对探明储量的估计会对 耗尽费用产生重大影响。如果探明储量的估计值下降，我们记录枯竭支出的速度将增加，从而减少 未来的净收入。这种下降可能是由于大宗商品价格下跌造成的，这可能使钻探和生产成本更高 的油田变得不经济。此外，探明储量估计值的下降可能会影响我们对已探明财产的 减值评估结果。
已证明的石油和天然气特性的减值
每当管理层确定事件或情况表明房产的记录账面价值可能无法收回时，我们会审查已证实的待持房产和 使用的财产。管理层根据估计的未来可回收探明储量、 大宗商品价格展望、收回储备金预计产生的生产和资本成本、与 房产性质相适应的贴现率以及房产可能产生的净现金流来评估是否需要减值准备金。根据计算已探明特性损耗的水平，对已探明的石油和天然气特性进行 减值审查。见合并财务报表附注2。
资产退休义务
我们有重大义务拆除有形 设备和设施，并在原油和天然气生产作业结束时恢复土地。我们的拆除和修复 义务主要与堵漏和废弃油井有关。估算未来的修复和拆除成本很困难 ，需要管理层做出估计和判断，因为大多数搬迁义务是未来许多年的，合同 和法规对什么构成搬迁的描述往往模糊不清。资产移除技术和成本在不断变化， 监管、政治、环境、安全和公共关系方面的考虑也在不断变化。
现值计算固有的 许多假设和判断，包括最终结算金额、信用调整后的贴现率、结算时间以及法律、监管、环境和政治环境的 变化。如果未来对这些假设的修订会影响 现有资产报废义务的现值，则通常会对原油和天然 天然气财产或其他财产和设备余额进行相应的调整。见合并财务报表附注附注5。
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诉讼和环境突发事件
我们对正在进行的诉讼和环境补救的记录负债 做出判断和估算。由于各种原因，实际成本可能与此类估计值有所不同。 解决诉讼的费用可能与根据对法律的不同解释、意见和对损害赔偿金额的评估得出的估算值有所不同。 同样，由于法律法规的变化、与场地污染的程度和性质相关的信息 的发展以及技术的改进，环境补救责任可能会发生变化。如果我们确定损失既是可能的，又是合理估计的，则记录此类意外事件的负债 。见合并财务报表附注附注9。
远期购买协议估值
公司已确定 远期购买协议中的FPA看跌期权，包括到期对价，是 (i) 独立金融工具 和 (ii) 负债（即实质上的书面看跌期权）。根据ASC 480，截至报告日，该负债在合并 资产负债表上按公允价值记为负债。负债的公允价值是在风险中立框架内使用蒙特卡洛模拟 估算的。具体而言，未来股价是假设几何布朗运动（“GBM”）进行模拟的。 对于每条模拟路径，远期购买价值是根据合同条款计算的，然后折回现在。 最后，正向价值按所有模拟路径的平均现值计算。该模型还考虑了普通股稀释发行的可能性 。
衍生工具
该公司使用衍生金融工具 来减轻与油价相关的大宗商品价格风险敞口。公司的衍生金融工具 作为资产或按公允价值计量的负债记录在合并资产负债表上。公司选择不对其现有的衍生金融工具采用 对冲会计，因此，公司在其合并运营报表中确认了当前报告期之间衍生品公允价值 的变化。公司衍生品 金融工具的公允价值是使用行业标准模型确定的，该模型考虑了各种输入，包括：（i）大宗商品的远期报价 ，（ii）货币的时间价值，（iii）标的工具的当前市场和合约价格，如 以及其他相关的经济指标。衍生金融工具结算产生的已实现收益和亏损以及剩余未结算的衍生金融工具估值变动产生的未实现 收益和未实现亏损作为合并运营报表收入的组成部分列报在单个 行项目中。来自衍生合约结算的现金流 反映在随附的合并现金流量表中的经营活动中。有关公司衍生工具的更多信息 请参阅注释4。
新的会计公告
在合并财务报表附注2中讨论了新会计公告的影响。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
按照《交易法》第 12b-2 条的定义 ，我们是一家规模较小的申报公司，无需提供本项下其他要求的信息。
第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
披露控制和 程序是控制措施和其他程序，旨在确保在 SEC 的 规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限于控制措施和程序，旨在确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息 得到积累并酌情传达给我们的管理层，包括 我们的首席执行官（首席执行官、首席财务和会计官），以便及时做出有关所需披露的决定。
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根据《交易法》第 13a-15条和第15d-15条的要求，我们的首席执行官（首席执行官兼首席财务和会计 官）对截至2024年3月31日我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。根据他的评估，我们的首席执行官（首席执行官、首席财务和会计官） 得出结论，我们的披露控制和程序不起作用，原因是缺乏足够的 会计人员来管理公司的财务会计流程、缺乏职责分离、复杂金融工具的适当会计 以及缺乏与石油和天然气活动相关的控制措施的设计和实施， 加起来构成了我们内部的实质性弱点控制财务报告。因此，我们在必要时进行了额外的分析 ，以确保我们的合并财务报表按照美国公认会计 原则编制。因此，管理层认为，本10-Q表季度报告 中包含的未经审计的简明合并财务报表在所有重大方面都公允地反映了我们在 所列期间的财务状况、经营业绩和现金流。
重大缺陷是指财务报告内部控制中的缺陷或缺陷的组合，因此很可能无法及时防止或发现公司 年度或中期财务报表的重大误报。管理层得出结论， 财务报告的内部控制存在缺陷，这与缺乏足够的会计人员来管理公司的 财务会计流程、缺乏职责分离、复杂金融工具的适当会计核算以及缺乏设计和 实施与石油和天然气活动相关的控制措施构成了美国证券交易委员会法规中定义的重大弱点。
财务报告内部控制的变化
根据美国证券交易委员会规则 和实施《萨班斯-奥克斯利法案》第 404 条的法规的要求，我们的管理层负责建立和维持对财务报告的充分 内部控制。我们对财务报告的内部控制旨在为 财务报告的可靠性以及根据公认会计原则按照 编制用于外部报告目的的合并财务报表提供合理的保证。我们对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：(1) 与维护 记录有关，这些记录以合理的详细程度准确和公平地反映了我们公司的交易和资产处置，(2) 提供了合理的保证，即交易是在必要时记录的，以便根据公认会计原则编制 的合并财务报表，并且我们的收入和支出仅根据公认会计原则进行我们的管理层和 董事，以及 (3) 提供合理保证防止或及时发现未经授权收购、使用或处置 可能对合并财务报表产生重大影响的资产。
截至2024年3月31日，管理层评估了我们对财务报告内部控制的 有效性。在进行这些评估时，管理层使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会在《内部控制——综合框架》（2013年）中规定的标准 。 根据我们的评估和这些标准，管理层确定，由于我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，截至2024年3月31日，我们没有对财务报告保持有效的内部控制 。我们计划加强 我们的流程，以便更及时地识别和适当确认会计交易，并了解适用于合并财务报表的 复杂会计准则的细微差别。
我们目前的计划 包括雇用更多的会计人员，提供更便捷的会计文献、研究材料和文件获取渠道，以及 加强我们的工作人员与第三方专业人员之间的沟通，他们是我们就复杂的会计申请进行咨询的。 我们的补救计划的内容只能在一段时间内完成，我们无法保证这些举措最终会产生预期的效果。
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第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼。
没有。
第 1A 项。风险因素。
截至本 10-Q表季度报告发布之日，我们在2024年5月2日向美国证券交易委员会 提交的10-K表格修订的年度报告中披露的风险因素没有重大变化。
第 2 项。未注册的股权证券 销售和所得款项的使用。
2024年3月，公司向第三方发行了25万份认股权证 ，其条款与私募认股权证基本相似，涉及接收25万美元现金 和发行期票。
2024年4月，公司向公司的一名高管发行了100,000份认股权证 ，其条款与私募认股权证基本相似，涉及接收10万美元现金和发行期票。
依据《证券法》第4 (a) (2) 条和/或根据该法颁布的 D 条例中规定的豁免，上述所有认股权证的发行均未根据《证券法》注册。
第 3 项。优先证券违约。
没有。
第 4 项。矿山安全披露。
不适用。
第 5 项。其他信息。
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第 6 项。展品
以下附录作为本10-Q表季度报告的一部分提交，或者 以引用方式纳入本季度报告。
| 没有。 | 展品描述 | |
| 3.1 | 公司注册证书（作为公司于2022年4月15日提交的10-K表年度报告的附录3.1提交，并以引用方式纳入此处）。 | |
| 3.2 | 经修订和重述的公司注册证书（作为公司于2022年4月15日提交的10-K表年度报告的附录3.2提交，并以引用方式纳入此处）。 | |
| 3.3 | 对经修订和重述的公司注册证书的修正（作为公司于2023年5月16日提交的8-K表最新报告的附录3.1提交，并以引用方式纳入此处）。 | |
| 3.4 | 第二次修订和重述的公司注册证书表格（作为公司于2023年8月30日提交的8-K表定期报告的附录3.1提交，并以引用方式纳入此处）。 | |
| 3.5 | 经修订和重述的章程（作为公司于2022年4月15日提交的10-K表年度报告的附录3.3提交，并以引用方式纳入此处）。 | |
| 10.1 | HNR Acquisition Corp和White Lion Capital LLC签订的截至2022年10月17日的普通股购买协议（参照注册人于2022年10月21日提交的当前8-K表报告附录10.1纳入） | |
| 10.2 | 公司与White Lion Capital, LLC于2024年3月7日签订的普通股购买协议第1号修正案（参照注册人于2024年3月7日提交的8-K表最新报告的附录10.1纳入其中）。 | |
| 10.3 | 第一国际银行和信托、HNR收购公司、HNRA上游有限责任公司、HNRA合作伙伴有限公司、Pogo Resources, LLC和LH Operatinger, LLC于2023年11月15日签订的高级有担保定期贷款协议（参照注册人于2023年11月21日提交的8-K表最新报告附录10.8）。 | |
| 10.4 | 2024年4月18日的《定期贷款协议第二修正案》，自2024年3月31日起生效（参照注册人于2024年4月23日提交的8-K表最新报告附录10.1并入）。 | |
| 31.1* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证。 | |
| 31.2* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席财务官进行认证。 | |
| 32.1** | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官的认证。 | |
| 32.2** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席财务官的认证。 | |
| 101.INS | 内联 XBRL 实例文档 | |
| 101.CAL | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 | |
| 101.SCH | 内联 XBRL 分类扩展架构文档 | |
| 101.DEF | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | |
| 101.LAB | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | |
| 101.PRE | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 | |
| 104 | 封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）。 |
| * | 随函提交。 |
| ** | 随函提供。 |
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签名
根据交易所 法案的要求，注册人要求下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。
| HNR 收购公司 | ||
| 日期： 2024 年 5 月 20 日 | 来自： | /s/ 但丁·卡拉瓦乔 |
| 名称： | 但丁·卡拉瓦乔 | |
| 标题： | 主管 执行官 | |
| 日期：2024 年 5 月 20 日 | 来自： | /s/ 米切尔 B. Trotter |
| 姓名： | 米切尔·B·特罗特 | |
| 标题： | 首席财务官 | |
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