展品 10.1

证券 购买协议

本《证券购买协议》(以下简称《协议》)的日期为2024年5月16日，由绿波科技解决方案公司、特拉华州的一家公司(以下简称“本公司”)和本协议签名页上的每一位买方(包括其继任者和受让人、一名“买方”，以及统称为“买方”)签署。

鉴于， 在符合本协议规定的条款和条件的情况下，并根据(I)证券法(定义如下)下关于股份的有效登记声明和(Ii)证券法第4(A)(2)节和/或条例D中包含的关于认股权证和认股权证股份(各自定义如下)的证券法第5节关于登记要求的豁免，公司 希望向每一名买方以及每一名单独而非共同希望从本公司购买的买方发行和出售。本协议中更全面地描述了公司的证券。

现在， 因此，考虑到本协议中包含的相互契诺，并出于其他良好和有价值的对价，公司和每一位买方同意如下：

文章 I. 定义

1.1定义。除本协议中其他地方定义的术语外，就本协议的所有目的而言，下列术语 具有本1.1节中规定的含义：

“取得 人”应具有第4.5节中赋予该术语的含义。

“行动” 应具有3.1(J)节中赋予该术语的含义。

“附属公司” 指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或被控制或与某人处于共同控制之下的任何人 该等术语在《证券法》规则405中使用和解释。

“受益的最大所有权”应具有第2.1节中赋予该术语的含义。

“董事会”是指公司的董事会。

“营业日”是指除星期六、星期日或其他日外，纽约市的商业银行被授权或法律要求继续关闭的任何日子；但是，为澄清起见，只要纽约市商业银行的电子资金转账系统(包括电汇转账)在这一天对客户开放，商业银行不应被视为获得授权 或法律要求其继续关闭 或任何其他类似的命令或限制，或因任何政府当局的指示关闭任何实际分支机构。

“成交” 指根据第2.1条买卖股份及认股权证的成交。

“成交日期”指适用各方已签立及交付所有交易文件的交易日，以及(I)买方有义务支付认购金额及(Ii)本公司交付股份及认股权证的 义务在任何情况下均已履行或获豁免的所有条件，但在任何情况下不得迟于本协议日期后的第二个 交易日。

“委员会”指美国证券交易委员会。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面价值0.001美元，以及此类证券今后可能被重新分类或变更的任何其他类别的证券。

“普通股等价物”是指使其持有人有权在任何时候获得普通股的任何证券，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他可随时转换为或可行使、可交换或以其他方式使其持有人有权获得普通股的工具。

“公司 律师”是指普华永道现金管理有限责任公司，办事处位于纽约时代广场7号，纽约邮编：10036。

“披露明细表”是指同时提交的公司的披露明细表。

“评估日期”应具有3.1(S)节中赋予该术语的含义。

“证券交易法”是指修订后的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

“豁免发行”是指(A)由大多数非雇员董事会成员或为此目的而成立的非雇员董事委员会的多数成员，根据为此目的而正式采用的任何股票激励计划，向公司的雇员、高级管理人员、董事或顾问发行普通股或期权(与过去的惯例一致)。 只要根据本条款(A)发行给顾问的任何此类证券均作为“受限证券”(见规则144定义)发行，并且在本条款第4.12(A)节的禁止期间内不具有要求或允许提交与此相关的任何登记声明的登记权，(B)向财务顾问发出与根据本协议进行的交易有关的认股权证，以及向财务顾问行使认股权证(如适用)。和/或在行使或转换根据本协议发行的任何证券和/或其他可行使或可转换为在本协议日期发行并未发行的普通股的证券，但条件是该等证券自本协议日期以来未经修订以增加该等证券的数目或降低该等证券的行使价或转换价(与股票拆分或合并有关的情况除外)或延长该等证券的期限，或(C)根据经本公司大多数无利害关系董事批准的收购或战略交易而发行的证券。但该等证券以“受限制证券”(定义见第144条)发行，且在本条例第4.12(A)节的禁止期间内，并无登记权利要求或准许提交任何与此相关的登记声明，且任何此类发行只可发行给本公司本身或透过其附属公司相信为营运中的公司或与本公司业务协同的业务中的资产的拥有人。并应向公司提供资金投资以外的额外 好处，但不包括公司发行任何证券的任何交易 主要目的是筹集资本或向主要目的是投资证券的实体发行证券。

“反海外腐败法”指修订后的1977年《反海外腐败法》。

“财务顾问”指道森·詹姆斯证券公司。

“公认会计原则” 应具有3.1(H)节中赋予该术语的含义。

“负债” 应具有3.1(Aa)节中赋予该术语的含义。

“知识产权”应具有3.1(P)节中赋予该术语的含义。

“图例 移除日期”应具有4.1(C)节中赋予该术语的含义。

“留置权”指留置权、抵押、质押、担保权益、产权负担、优先购买权、优先购买权或其他限制。

“重大不良影响”应具有3.1(B)节中赋予该术语的含义。

“材料许可证”应具有3.1(N)节中赋予该术语的含义。

“每股收购价”等于0.052美元，受本协议日期后发生的反向和正向股票拆分、股票分红、股票组合和普通股的其他类似交易的调整。

“个人”是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非注册协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机构或分支机构)或任何种类的其他实体。

“程序” 是指诉讼、索赔、诉讼、调查或程序(包括但不限于非正式调查或部分程序，如书面供词)，无论是开始的还是受到威胁的。

“招股说明书” 指为注册说明书提交的最终招股说明书，包括向该招股说明书提交或通过引用并入该招股说明书的所有信息、文件和证物。

“招股章程补充文件”是指符合证券法第424(B)条的招股章程补充文件，包括向证监会提交并由本公司于成交时以电子方式交付予各买方的所有资料、文件及证物(以参考方式纳入招股章程补充文件)。

“公共信息故障”应具有第4.2(B)节中赋予该术语的含义。

“公共信息失灵赔偿”应具有第4.2(B)节中赋予该术语的含义。

“买方”应具有第4.8节中赋予该术语的含义。

“登记 声明”是指委员会文件第333-271324号的有效登记声明，包括所有信息、文件 和通过引用的方式并入该注册声明中的所有信息、文件和证物，登记向 购买者出售股票的情况，并包括任何规则462(B)的注册声明。

“所需的批准”应具有3.1(E)节中赋予该术语的含义。

“规则144”是指证监会根据《证券法》颁布的第144条规则，该规则可不时修改或解释 ，或证监会此后采用的任何类似规则或条例，其目的和效力与该规则基本相同。

“规则424”是指证监会根据《证券法》颁布的规则424，该规则可不时修改或解释 ，或证监会此后通过的具有与该规则基本相同的目的和效果的任何类似规则或条例 。

“规则462(B)注册说明书”是指本公司编制的登记额外公开证券的注册说明书， 在注册说明书之日或之前提交给证监会，并根据证监会根据证券法颁布的规则462(B)自动生效。

“美国证券交易委员会报告”应具有3.1(H)节中赋予该术语的含义。

“证券”指股份、认股权证及认股权证股份。

“证券法”系指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“股份”指根据本协议向每一买方发行或可发行的普通股股份。

“卖空 销售”是指交易法下SHO规则200中定义的所有“卖空”(但不应被视为包括普通股可借入股票的地点和/或保留)。

“股东批准日期”是指公司获得股东批准的日期。

“认购金额”是指对每一位买方而言，在本协议签字页上买方姓名下方和标题“认购金额”旁边规定的根据本协议购买的股份和认股权证所需支付的总金额，以美元和即期可用资金表示。

“附属公司” 指美国证券交易委员会报告所载本公司的任何重要附属公司(定义见S-X法规)，在适用情况下，亦包括本公司在本报告日期后成立或收购的任何直接或间接重要附属公司。

“交易日”是指主力交易市场开放交易的日子。

“交易市场”是指普通股于 当日上市或报价交易的下列任何市场或交易所：纽约证券交易所美国市场、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所(或上述任何市场的任何继承者)。

“交易文件”是指本协议、认股权证以及与本协议项下拟进行的交易相关而签署的任何其他文件或协议。

“Transfer 代理人”系指股权转让公司，邮寄地址为237 W 37^这是Street，#602，New York，NY 10018， 以及本公司的任何后续转让代理。

“可变汇率交易”应具有第4.12(B)节中赋予该术语的含义。

“VWAP” 指在任何日期由下列条款中的第一项确定的价格，适用于：(A)如果普通股随后在交易市场上市或报价 ，普通股在该日期(或之前最近的日期)在交易市场的日成交量加权平均价 ，然后普通股在该交易市场上市或报价(根据Bloomberg L.P.报道的交易日9：30开始计算)。(纽约市时间)至下午4：02(纽约市时间))，(B)如果普通股当时没有在OTCQB或OTCQX交易 市场交易，而是在OTCQB或OTCQX交易，则为该日期(或最近的前一日期)普通股在OTCQB或OTCQX的成交量加权平均价 ；(C)如果普通股当时未在OTCQB或OTCQX交易或报价，并且如果普通股的价格随后在Pink Open Market(或继承其报告价格职能的类似组织或机构)中报告，或(D)在所有其他情况下，普通股的公平市值，由当时尚未发行且为本公司合理接受且尚未发行的证券的多数权益的购买者真诚地选择的独立评估师确定的。

“认股权证” 指根据本协议第2.2(A)节在成交时交付给买方的普通股认股权证，该认股权证 应采用本协议所附附件A的形式。

“认股权证股份”是指认股权证行使后可发行的普通股股份。

第二条购销

2.1收盘。于截止日期，本公司同意按本协议所载条款及在符合本协议所述条件的情况下，分别及非联名同意出售及购买合共达25,000,000美元的股份及认股权证。每位买方应 通过电汇或保兑支票向公司交付相当于买方在本协议签字页上所述认购金额的即时可用资金，公司应向每位买方交付根据第2.2(A)节确定的其各自的 股票和认股权证，公司和每位买方应在成交时交付第2.2节所列 项的其他项目。在满足第2.2和2.3节中规定的契约和条件后，应在公司律师办公室或双方同意的其他地点进行结案。尽管本协议有任何相反规定，但如果在本协议签署之时或之后的任何时间，在公司和适用的买方签署本协议之日或之后的任何时间，直至紧接结算前的时间(“预结算期”)，如果该买方向 任何人出售在本协议成交时将在本协议项下向其发行的任何普通股的全部或任何部分(统称为“结算前 股”)，则该买方应在本协议项下自动(不需要该买方或本公司采取任何额外行动)： 在成交时被视为无条件购买该等结算前股份；但在本公司收到本协议项下任何结算前股份的买入价之前，本公司不会被要求向该买方交付任何结算前股份，且本公司在此确认并同意，放弃不构成该买方关于该买方是否会在结算前 期间选择出售任何结算前股份的陈述或契诺。出售任何普通股股份的决定将由买方自行决定是否进行任何此类 出售。除非财务顾问另有指示，股份结算应以“货到付款”(“DVP”)方式进行(即于成交当日，本公司将发行登记于买方名下及地址的股份，并由转让代理直接发行至每名 买方指定的财务顾问(或其指定人)的S账户；财务顾问(或其指定人)于收到该等股份后，应立即以电子方式将该等股份交付予适用的买方，而支付款项则由财务顾问(或其指定人的结算公司)以电汇方式(br}转账至本公司)。尽管本协议与本协议有任何相反之处，且本协议所附签名页中列明的买方认购金额，买方(及其关联公司)在本协议项下购买的股份数量与该买方(及其关联公司)当时拥有的所有其他普通股合计时，不应导致该买方实益拥有(根据交易法第13(D)条确定的)当时已发行和未发行的普通股的9.9%(“受益所有权上限”)，以及该买方的认购额。 在紧接交易结束前超过实益拥有权最高限额的范围内，将以交易结束时向本协议其他签字人发行股份为条件。如果买方对股份的实益所有权 否则将被视为超过实益所有权最高限额，则该买方的认购金额应在必要时自动减少，以符合本段的规定。

2.2递送。

(A) 在截止日期或之前，公司应向每位买方交付或安排交付下列物品：

(I)本协议由公司正式签署；

(Ii) 公司律师的法律意见，其格式为每一买方合理接受；

(Iii) 在符合第2.1节最后一句的情况下，公司应已向每位买方提供公司的电汇指示，并由首席执行官或首席财务官执行。

(Iv) 在符合第2.1节最后一句的规定下，向转让代理提供一份不可撤销的指示副本，指示转让代理 通过托管信托公司在托管系统(“DWAC”)存入或提取的股份迅速交付，该股份等于买方认购金额除以每股购买价，登记在买方名下；

(V) 以买方名义登记的认股权证，购买最多相当于买方100%股份的普通股，行使价等于0.10美元，但可予调整；以及

(Vi) 招股说明书和招股说明书补编的电子副本(可根据证券法第172条交付)。

(B) 在截止日期或之前，每位买方应向公司交付或安排交付以下物品：

(I) 本协议由买方正式签署；以及

(Ii) 将买方的认购金额电汇至公司书面指定的帐户。

2.3关闭条件。

(A) 本公司在本协议项下与结案有关的义务须符合下列条件：

（i） 本协议所载买方声明和保证在所有重大方面的准确性（或，在所有方面均因重大性或重大不利影响而受到限制的情况下，声明或保证在所有方面）（除非在 本协议的特定日期，在此情况下，声明和保证在该日期应准确）；

(Ii) 每个买方要求在截止日期或之前履行的所有义务、契诺和协议应已履行；以及

(Iii) 每个买方交付本协议第2.2(B)节规定的物品。

(B) 买方在本合同项下与成交有关的各自义务须满足下列条件：

(I) 本合同所载公司的申述和担保在作出时和截止日期在所有重要方面的准确性(或在申述或担保因重大或重大不利影响而受到限制的范围内)(除非 在此情况下，截至该日期的准确性)；

(Ii) 公司要求在截止日期或之前履行的所有义务、契诺和协议应已履行；

(Iii) 公司交付本协议第2.2(A)节规定的物品；

(Iv) 自本协议生效之日起，不应对本公司产生任何重大不利影响；以及

(V) 自本协议发布之日起至截止日期，普通股的交易不得被证监会或本公司的主要交易市场暂停，且在截止日期前的任何时间，彭博资讯所报告的一般证券的交易不得被暂停或限制，或不得对通过该服务所报告的交易的证券或任何交易市场设定最低价格。美国或纽约州当局也不应宣布暂停银行业务，也不会发生任何重大的敌对行动的爆发或升级，或其他重大的国家或国际灾难对任何金融市场的影响，或任何金融市场的任何重大不利变化，在每种情况下，根据买方的合理判断，在收盘时购买证券是不可行或不可取的。

第 条三.陈述和保证

3.1公司的陈述和保证。除披露明细表中规定的情况外，披露明细表应被视为本协议的一部分，并应在披露明细表的相应章节中包含的披露范围内，对此处的任何陈述或以其他方式作出的任何陈述加以限定，公司特此向每位买方作出以下陈述和保证：

(A) 家子公司。本公司所有重要附属公司(定义见S-X规例)载于美国证券交易委员会报告内。 除美国证券交易委员会报告所载外，本公司直接或间接拥有各附属公司的所有股本或其他股权，且不受任何留置权影响，但美国证券交易委员会报告所述从贷款人取得的标准一揽子担保权益除外，且各附属公司的所有已发行及已发行股本均为有效发行股份，且已缴足股款、免评估 ，且无优先认购或购买证券的类似权利。

(B)组织和资格。本公司及各附属公司均为正式注册成立或以其他方式组织的实体，根据其注册成立或组织所在司法管辖区的法律有效存在及信誉良好，并拥有及授权拥有及使用其财产及资产，以及经营其目前所进行的业务。本公司或任何子公司均未违反或违反其各自证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定。本公司及其附属公司均具备开展业务的正式资格，并在每个司法管辖区内具有良好的外国公司或其他实体的地位，在每个司法管辖区内，其所从事的业务或其拥有的财产的性质使此类资格是必要的，但如果不具备这样的资格或良好的信誉(视属何情况而定)，则 不会或合理地预期会导致：(I)对任何交易的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响 文件；(Ii)对经营、资产、业务的结果产生重大不利影响(I)本公司及其附属公司整体的财务状况或财务状况，或(Iii)对本公司在任何重大方面及时履行其责任的能力造成重大不利影响(第(I)、(Ii)或(Iii)项，即“重大不利影响”) ，而据本公司所知，并无在任何该等司法管辖区提起撤销、限制或削减或寻求撤销、限制或削减该等权力及授权或资格的诉讼。

(C) 授权；执行。本公司拥有必要的公司权力及授权以订立及完成本协议及其他各项交易文件所预期的交易，并以其他方式履行本协议及其他各项交易文件项下的义务。 本公司签署及交付本协议及其他各项交易文件及完成拟进行的交易已获本公司采取一切必要行动正式授权，本公司、董事会或本公司股东在本协议及本协议及本协议项下的股东不需采取任何与本协议及本协议及本协议下的其他交易文件有关的进一步行动，但与本协议及本协议所规定的批准有关的行动除外。本协议及其所属的每一份其他交易文件已由本公司正式签署(或在交付时已由本公司正式签署)，当按照本协议及本协议的条款交付时，将构成本公司根据其条款可对本公司强制执行的有效且具有约束力的义务，但以下情况除外：(I)受一般衡平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他一般适用法律的限制， 一般影响债权人权利的执行，(Ii)受与具体履行情况有关的法律限制， 强制令救济或其他衡平法救济，以及(Iii)赔偿和分担条款可能受到适用法律的限制。

(D) 没有冲突。本公司签署、交付和履行本协议和其他交易文件给其作为一方的 ，证券的发行和销售以及本协议拟进行的交易的完成，因此 不会也不会(I)与公司或任何子公司的证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定相冲突或违反，或(Ii)与违约(或在发出通知或过期或两者兼而有之的情况下将成为违约的情况)发生冲突或构成违约，导致对公司或任何子公司的任何财产或资产产生任何留置权，或给予他人终止、修订、加速或取消任何协议、信贷安排、债务或其他文书(证明公司或子公司的债务或其他)或其他谅解的任何权利(无需通知或 时间流逝或两者兼而有之)，或公司或任何子公司的任何财产或资产受其约束或影响的其他谅解，或(Iii)须经所需批准，与公司或子公司受其约束的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或政府当局的其他限制(包括联邦和州证券法律和法规)冲突或导致违反，或公司或子公司的任何财产或资产受其约束或影响的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制；除非是第(Ii)和(Iii)款中的每一项，否则不会或合理地预期不会造成重大不利影响。

(E) 备案、同意和批准。本公司不需要就本公司签署、交付和履行交易文件获得任何同意、放弃、授权或命令，不需要向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他 个人发出任何通知，或向其进行任何备案或登记，但以下情况除外：(I)根据本协议第4.4条要求的备案，(Ii)向委员会提交招股说明书副刊，(Iii)(S) 向每个适用的交易市场申请按其规定的时间及方式将股份及认股权证上市交易 ，及(Iv)向证监会提交表格D及根据适用的国家证券法须提交的文件 (统称为“所需批准”)。

(F)证券的发行；登记。该等证券已获正式授权，并于根据适用的交易文件发行及支付时，将正式及有效地发行、全额支付及无须评估，且不受本公司施加的所有留置权的影响 。认股权证股份于根据认股权证条款发行时，将获有效发行、缴足股款及免税、免收及不受本公司施加的所有留置权影响。本公司已从其正式授权股本中预留了根据本协议和认股权证可发行的普通股的最高股数。本公司已从其正式 授权股本中预留根据本协议可发行的普通股的最高数量。本公司已根据于2023年4月28日生效的《证券法》(包括招股说明书)以及截至本协议日期可能需要的修订和补充条款的要求编制并提交注册说明书。注册声明 根据证券法生效，证监会并无发出阻止或暂停注册声明的效力或暂停或阻止招股章程的使用的停止令，亦未为此目的 提起诉讼，或据本公司所知，证监会并无作出任何威胁。如果委员会的规则和规定要求，公司应根据规则424(B)向委员会提交招股说明书。在注册声明及其任何修订生效时，在本协议日期和截止日期，注册声明及其任何修订符合并将在所有实质性方面符合证券法的要求，并且不包含也不会包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述任何需要在其中陈述的重要事实或使其中的陈述不具误导性的必要陈述。及招股章程及其任何修正案或补充文件，在招股章程或其任何修正案或补充文件提交时及截止日期时，在所有重大方面均符合并将会符合证券法的要求，并且不会亦不会包含对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述 所需的重大事实，以根据作出陈述的情况而不误导。在登记声明提交时，本公司有资格使用S-3表格。根据证券法，本公司有资格使用S-3表格，且本公司符合S-3表格I.B.6一般指示所载有关根据本次发售发售的证券总市值及本次发售前十二(12)个历月内的交易要求。

(G) 大写。本公司的资本化情况载于披露附表第3.1(G)节。除披露附表第3.1(G)节所载规定外，本公司自最近根据交易所法令提交定期报告 以来，除根据本公司股票激励计划行使购股权、根据本公司股票激励计划发行普通股、根据转换及/或行使截至最近一次根据交易所法令提交定期报告之日期已发行普通股等价物 外，并无发行任何股本。除披露附表第3.1(G)节所述外，任何人士均无任何优先购买权、优先购买权、参与权或任何类似权利参与本协议及 招股说明书附录所述交易。除买卖本协议所述证券或 或披露附表第3.1(G)节所述外，并无未偿还的期权、认股权证、认购权、催缴或任何性质的承诺，或可转换为或可行使或可交换的证券、权利或义务，或给予任何人士任何权利认购或收购任何普通股或任何附属公司的股本，或任何合约、承诺、本公司或任何附属公司 或可能须发行任何附属公司的普通股或普通股等价物或股本的额外股份的谅解或安排。除披露附表第3.1(G)节所述的 外，证券的发行及出售将不会使本公司或任何附属公司有义务向任何人士(买方除外)发行普通股或其他证券，亦不会导致本公司证券的任何持有人有权调整任何该等证券项下的行使、转换、交换或重置价格。除披露附表第3.1(G)节所述的 外，本公司或任何附属公司并无未偿还证券或票据，并无任何拨备可于本公司或任何附属公司发行证券时调整该等证券或票据的行使、转换、交换或重置价格 。本公司或任何附属公司并无未偿还证券或票据 载有任何赎回或类似规定，亦无任何合约、承诺、谅解或安排使本公司或任何附属公司须赎回或可能赎回本公司或该附属公司的证券。本公司并无任何股票 增值权或“影子股票”计划或协议或任何类似计划或协议。本公司所有流通股 均已正式授权、有效发行、已缴足股款且无需评估，且已发行符合 所有联邦和州证券法，且该等流通股均未违反任何优先认购权或类似的认购或购买证券的权利。证券的发行和销售无需任何股东、董事会或其他人的进一步批准或授权 。本公司作为股东的股本，或据本公司所知，本公司任何股东之间或之间并无股东协议、表决协议或其他类似协议 。

(H) 美国证券交易委员会报告；财务报表。本公司已提交根据《证券法》和《交易法》规定本公司必须提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件，包括根据《证券法》和《交易法》第13(A)或15(D)条，在本协议日期前一年(或法律或法规要求本公司提交该等材料的较短期限)(上述材料，包括其中的证物和通过引用并入其中的文件)，以及注册说明书、招股说明书和招股说明书副刊，在此统称为“美国证券交易委员会报告”)，或者已收到此类备案时间的有效延期，并且已在任何此类 延期到期之前提交任何此类美国证券交易委员会报告。截至各自日期，美国证券交易委员会报告在所有重大方面均符合证券法 和交易法(视具体情况而定)的要求，且所有美国证券交易委员会报告在提交时均未包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏 根据其作出陈述的情况而必须陈述或陈述所需陈述的重大事实 ，而不具有误导性。本公司从来不受证券法第144(I)条的约束。美国证券交易委员会报告中包含的公司财务报表在所有重要方面均符合适用的会计要求以及委员会在提交报告时有效的相关规则和条例。此类财务报表在所有重要方面都是按照在所涉期间(“GAAP”)期间一致适用的美国公认会计原则 编制的，但此类财务报表或附注中可能另有规定，且未经审计的财务报表并不包含GAAP要求的所有项目，且在所有重大事项中均公平列示，则不在此限。 尊重本公司及其合并子公司截至其日期的财务状况、经营成果和当时结束的期间的现金流量，但如为未经审计的报表，则按正常、非实质性、年终审计调整。

(I) 重大变化；未披露的事件、负债或发展。自美国证券交易委员会最新经审计财务报表之日起 除披露附表第3.1(I)节所述外，(I)未发生或 已发生或可合理预期会导致重大不利影响的事件、事件或发展，(Ii)本公司未产生任何重大负债(或有或有负债)，(Iii)本公司未改变其会计方法，(Iv)本公司未向其股东或所购买的股东宣示或作出任何现金或其他财产的股息或分配，本公司已赎回或订立任何协议以购买或赎回其股本中的任何股份，及(V)本公司并无向任何高级职员、董事或联属公司发行任何股本证券，除非根据本公司现有的股票激励计划或根据行使/转换已发行普通股等价物 。本公司没有向委员会提出任何保密处理信息的请求。除 本协议拟发行的证券外，本公司或其附属公司或其各自的业务、物业、营运、资产或财务状况的任何事件、责任、事实、情况、发生或发展 并未发生或存在，或合理预期将会发生或存在，而根据适用的证券法，本公司在作出或被视为作出此陈述时，至少在作出陈述之日前一(1)个交易 日之前尚未公开披露任何事项、责任、事实、情况、发生或发展 。

(J) 诉讼。除披露明细表3.1(J)节所述外，在任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构(联邦、州、县、地方或外国)面前或由任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构(联邦、州、县、地方或外国)(统称为“行动”)，不存在任何(I)对公司、任何子公司或其各自财产构成威胁或影响本公司、任何br}子公司或其各自财产(联邦、州、县、地方或外国)(统称为“行动”)的行动、诉讼、调查或调查悬而未决，或(I)对合法性产生不利影响或挑战。任何交易文件或证券的有效性或可执行性，或(Ii)如果有不利的 决定，将会或合理地预期会导致重大不利影响。除披露附表第3.1(J)节所述外，本公司、任何附属公司、董事或其高级管理人员均不是或曾经是涉及违反联邦或州证券法或根据联邦或州证券法承担责任的索赔或违反受托责任的索赔的诉讼对象。据本公司所知，证监会并未对本公司或任何现任或前任董事或本公司高管进行任何调查 且据本公司所知，并无悬而未决或计划进行的调查。委员会并无发出任何停止令或其他命令，以暂停本公司或任何附属公司根据《交易法》或《证券法》提交的任何注册声明的效力。

(K) 劳动关系。本公司并不存在任何劳资纠纷，或据本公司所知，有关本公司任何员工的劳资纠纷不会迫在眉睫 ，这将合理地预期会导致重大不利影响。本公司或其子公司的 员工均不是与该员工与本公司或其子公司的关系有关的工会的成员，且本公司或其任何子公司均不是集体谈判协议的一方，本公司及其子公司认为其与其员工的关系良好。据本公司所知，本公司 或任何附属公司的现任行政人员并无或现在预期不会违反任何雇佣合约、保密、披露或专有资料协议或竞业禁止协议的任何重大条款，或任何其他合约或协议或任何有利于 任何第三方的限制性契诺，而本公司或其任何附属公司 的继续聘用并不会使本公司或其任何附属公司 就上述任何事宜承担任何责任。本公司及其子公司实质上遵守所有美国联邦、州、地方和外国有关雇佣和雇佣惯例、雇佣条款和条件以及工资和工时的法律和法规，除非未能单独或总体遵守不能合理预期 产生重大不利影响。

(L) 合规。除美国证券交易委员会报告中所述外，本公司或任何附属公司：(I)违约或违反 条款(且尚未发生任何事件，如有通知或时间流逝或两者兼而有之，将导致本公司或其下任何子公司违约)，本公司或任何附属公司亦未收到有关其根据任何重大契约违约或违反任何重大契约的索赔通知，贷款或信贷协议或其或其任何财产受其约束的任何其他协议或文书(不论是否已放弃违约或违规)；(Ii)违反任何判决、 任何法院、仲裁员或其他政府当局的法令或命令；或(Iii)违反或已经违反任何法规、规则、条例或任何政府当局的规定，包括但不限于与税收、环境保护、职业健康和安全有关的所有外国、联邦、州和当地法律；产品质量和安全以及雇佣和劳工事项，但不会或合理地预期不会造成实质性不利影响的情况除外。

(M) 环境法。本公司及其子公司(I)遵守与污染或保护人类健康或环境(包括环境空气、地表水、地下水、地面或地下地层)有关的所有联邦、州、地方和外国法律，包括与向环境排放、排放、释放或威胁释放化学品、污染物、污染物或有毒或危险物质或废物(统称为“危险材料”)有关的法律，或与危险材料的制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或处理有关的法律。以及根据其发布、登录、颁布或批准的所有授权、守则、法令、要求或要求函、禁令、判决、许可证、通知或通知 信件、命令、许可证、计划或条例(“环境法”)； (Ii)已获得适用环境法律要求其开展各自业务所需的所有许可证、许可证或其他批准；以及(Iii)遵守任何该等许可证、许可证或批准的所有条款和条件，其中在第(I)、 (Ii)和(Iii)每一条款中，有理由预计未能遵守这些条款或条件将单独或总体产生重大不利影响。

(N) 监管许可证。本公司及其子公司拥有由适当的联邦、州、地方或外国监管机构颁发的开展美国证券交易委员会报告所述各自业务所需的所有证书、授权和许可证， 除非合理地预计未能拥有该等许可证不会导致重大不利影响(“实质性许可证”)，并且本公司或任何子公司均未收到任何与撤销或 修改任何实质性许可证有关的诉讼通知。

(O)资产所有权。本公司及其子公司对其拥有的所有不动产都拥有良好且具有市场价值的所有权 ，并对其拥有的对本公司及其子公司的业务具有重大意义的所有个人财产拥有良好且具有市场价值的所有权， 在每一种情况下都不受所有留置权的影响，但以下情况除外：(I)留置权不会对此类财产的价值产生实质性影响，也不会对本公司及其子公司对此类财产的使用造成或拟产生实质性干扰，以及(Ii)对支付联邦、州或其他税项的留置权。已按照公认会计准则为其计提适当准备金，并未拖欠款项。除预期不会造成重大不利影响的事项外，本公司及附属公司根据租约持有的任何不动产及设施均根据本公司及附属公司遵守的有效、存续及可强制执行的租约持有。

(P) 知识产权。本公司及其子公司拥有或有权使用美国证券交易委员会报告中所述与各自业务相关的所有实质性专利、专利申请、商标、商标申请、服务标志、商号、商业秘密、发明、版权、许可和其他知识产权 报告中描述的在各自业务中使用所必需或要求的类似权利，如果未能这样做将产生重大不利影响(统称为“知识产权”)。 本公司和任何子公司均未收到以下任何书面或其他通知：知识产权自本协议之日起两(2)年内已到期、终止或放弃，或预计将到期、终止或放弃，除非此类行为预计不会造成重大不利影响。自美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计财务报表之日起，本公司或任何子公司 均未收到书面索赔通知 或以其他方式知悉知识产权侵犯或侵犯了任何人的权利，但 不会或合理地预期不会产生实质性不利影响的情况除外。据本公司所知，所有此类知识产权 都是可强制执行的，并且不存在其他人对任何知识产权的重大侵权行为。公司及其子公司已采取合理的安全措施来保护其所有知识产权的保密性、保密性和价值，除非未能做到这一点，无论是个别的还是整体的，都不会产生 重大不利影响。

(Q) 保险。本公司及其附属公司承保本公司认为 足够的损失及风险保险，包括但不限于董事及高级管理人员的保险范围至少相等于总认购金额 。本公司或任何附属公司均无理由相信，在保单到期时，本公司或任何附属公司将无法续期其现有的保险范围，或在成本不大幅增加的情况下，无法从类似的保险公司取得类似的承保范围，以继续其业务。

(R) 与附属公司和员工的交易。除美国证券交易委员会报告所述外，本公司或任何附属公司的任何高级职员或董事，以及据本公司所知，本公司或任何附属公司的任何雇员目前均不参与与本公司或任何附属公司的任何交易(雇员、高级职员及董事服务除外)，包括任何合约、协议或其他安排，规定向或由任何高级职员提供服务，规定向 或从任何高级职员出租不动产或动产，规定向任何高级职员借款或借出款项，或以其他方式要求向任何高级职员付款，董事 或有关雇员，或据本公司所知，任何高级职员、董事或任何该等雇员拥有重大 权益或为高级职员、董事受托人、股东、成员或合伙人的任何实体，金额均超过120,000美元，但(I)支付因提供服务而支付的薪酬或顾问费，(Ii)报销代表本公司产生的开支及(Iii) 其他雇员福利，包括本公司任何股票激励计划下的股票奖励。

(S)《萨班斯-奥克斯利法案》；内部会计控制。除美国证券交易委员会报告中所述外，本公司及其子公司遵守自本报告之日起生效的2002年萨班斯-奥克斯利法案的任何及所有适用要求，以及自本报告之日起及截止日期 为止有效的委员会颁布的任何和所有适用的规则和法规。除美国证券交易委员会报告中所述外，本公司及其子公司维持一套足以提供以下合理保证的内部会计控制制度：(I)交易是根据管理层的一般或特定授权进行的，(Ii)交易按需要记录，以允许根据公认会计准则编制财务报表， 以维持资产问责，(Iii)只有根据管理层的一般或特定授权，才允许访问资产。以及(Iv)按合理的间隔将记录的资产问责与现有资产进行比较，并针对任何差异采取适当的 行动。除美国证券交易委员会报告所载者外，本公司及其附属公司已为本公司及附属公司设立 披露控制及程序(定义见交易法规则13a-15(E)及15d-15(E))，并 设计此等披露控制及程序，以确保本公司根据交易法提交或提交的报告中须予披露的信息，在证监会的 规则及表格所指定的期限内，予以记录、处理、汇总及报告。本公司的核证员已评估本公司及其附属公司于最近一次根据《证券交易法》提交的定期报告所涵盖的期间结束时(该日期，即“评估日期”)的披露控制及程序的有效性。本公司在其根据《证券交易所法》 提交的最新定期报告中提交了认证人员根据其截至评估日期的评估得出的关于披露控制和程序有效性的结论 。自评估日期起，本公司及其附属公司的财务报告内部控制(定义见《交易法》)并无重大影响或合理地可能影响本公司及其附属公司的财务报告内部控制的变化。

(T) 某些费用。除招股章程副刊所载者外，本公司或任何附属公司不会或将不会就交易文件拟进行的交易向任何经纪、财务顾问或顾问、找寻人、配售代理、投资银行家、银行或其他人士支付经纪或找寻人佣金或佣金。对于任何费用或其他人或其代表提出的任何索赔，买方不承担任何义务 ，要求支付可能与交易文件预期的交易相关的本部分所述类型的费用。

(U) 投资公司。本公司不是，也不是本证券的附属公司，在收到证券付款后， 将不会或立即成为经修订的《1940年投资公司法》所指的“投资公司”的附属公司。 本公司的经营方式应使其不会成为一家“投资公司”，而需根据经修订的1940年《投资公司法》注册。

(V) 登记权。除美国证券交易委员会报告中所述外，任何人无权促使本公司或任何子公司根据证券法对本公司或任何子公司的任何证券进行登记。

(W) 列出和维护要求。普通股是根据《证券交易法》第12(B)或12(G)条登记的，本公司并无采取任何旨在或据其所知可能会根据《证券交易法》终止普通股登记的行动 本公司亦未收到委员会正考虑终止该等登记的任何通知。除美国证券交易委员会报告所载者外，本公司于本报告日期前12个月内并无收到任何普通股在其上市或报价的交易市场发出的 通知，表示本公司不符合该交易市场的上市或维持规定 。除美国证券交易委员会报告中所述外，本公司正在且没有理由相信其在可预见的将来不会继续遵守所有此类上市和维护要求。 普通股目前有资格通过存托信托公司或另一家已成立的结算公司进行电子转让，本公司目前正在就此类电子转让向存托信托公司(或该等其他已成立的结算公司)支付费用。

(X) 接管保护的适用。本公司及董事会已采取一切必要行动(如有)，以使任何控制权股份收购、业务合并、毒丸(包括根据权利协议进行的任何分发) 或本公司的公司注册证书(或类似的章程文件)或公司注册所在国家的法律中适用于或可能适用于买方的其他类似反收购条款 因买方和本公司履行其在交易文件下的义务或行使其权利而不再适用。包括但不限于由于本公司发行证券和购买者对证券的所有权。

(Y) 披露。除交易文件拟进行的交易的重大条款及条件外，本公司确认，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均未向任何买方或其代理人或 大律师提供其认为构成或可能构成重大、非公开资料的任何资料，而该等资料并未在招股章程副刊中披露。本公司理解并确认，买方将依靠上述陈述进行本公司的证券交易。本公司或代表本公司向买方提供的关于本公司及其子公司、其各自业务和本协议拟进行的交易的所有披露，包括本协议的披露 附表，均真实无误，不包含对重大事实的任何不真实陈述，也不遗漏陈述其中所述陈述所必需的任何重大事实。无误导性。 本公司承认并同意，除本协议第3.2节明确规定的交易外，没有任何买方就本协议预期的交易作出或作出任何陈述或保证。

(Z) 无集成产品。假设买方陈述和担保的准确性载于第3.2节， 本公司及其任何关联公司，或据本公司所知，任何代表其或他们行事的人均未直接或间接提出任何证券的要约或出售任何证券或征求任何购买任何证券的要约，在以下情况下， 将导致本次证券要约与公司先前的要约整合：(I)证券法 将要求根据证券法登记认股权证或认股权证股票，或(Ii)上市或指定本公司任何证券的任何交易市场的任何适用股东批准 条款。

(Aa) 偿付能力。根据本公司截至结算日的综合财务状况，在本公司收到本协议项下出售证券所得款项后，(I)本公司资产的公平可出售价值超过本公司现有债务及其他负债(包括已知的 或有负债)到期时须支付的金额。(Ii)本公司的资产并不构成不合理的小资本，以继续其目前及拟进行的业务，包括考虑本公司所经营业务的特别资本需求、综合及预计的资本需求及资本供应，以及(Iii)在考虑现金的所有预期用途后，本公司目前的现金流，连同本公司在清算所有资产后将获得的收益，在需要支付的情况下，将足以支付债务的所有金额或与之相关的所有金额。本公司不打算产生超过其到期偿还能力的债务 (考虑到其债务的应付时间和金额)。本公司并不知悉任何使其相信将于截止日期起计一年内根据任何司法管辖区的破产或重组法律申请重组或清盘的 事实或情况。美国证券交易委员会报告列出了本公司或任何子公司的所有未偿担保债务和无担保债务，或者本公司或任何子公司对其作出承诺的所有未偿债务。就本协议而言，“负债”指(X)借入款项或所欠金额超过50,000美元的任何负债(在正常业务过程中产生的应付贸易账款除外)，(Y)与他人负债有关的所有担保、背书和其他或有债务， 无论其是否反映在或应反映在公司的综合资产负债表(或其附注)中，担保除外 通过背书可转让票据在正常业务过程中进行的存款或托收或类似交易；及(Z) 根据须根据公认会计原则资本化的租约，任何超过50,000美元的租赁付款的现值。除美国证券交易委员会报告所载的 外，本公司或任何附属公司并无拖欠任何债务。

(Bb) 纳税状况。除个别或总体上不会或合理地预期不会造成重大不利影响的事项外，公司及其子公司各自(I)已提交或提交其所在司法管辖区要求的所有美国联邦、州和地方收入以及所有外国收入和特许经营税申报单、报告和声明，(Ii) 已支付该等 申报单上显示或确定应支付的所有税款和其他政府评估和费用。并(Iii)已在其账面上留出合理充足的拨备，以支付在该等申报、报告或声明适用期间之后的期间内的所有重大税项。在任何司法管辖区的税务机关声称应缴的任何重大款项中并无未缴税款，而本公司或任何附属公司的高级人员亦不知道任何该等申索的 根据。

(Cc) 外国腐败行为。本公司或任何附属公司，或据本公司或任何附属公司所知，代表本公司或任何附属公司行事的任何 代理人或其他人(I)直接或间接将任何资金用于与国内外政治活动有关的非法 捐款、礼物、娱乐或其他非法支出，(Ii)从公司资金中向外国或国内政府官员或员工或向任何外国或国内政党或竞选活动非法 支付任何款项，(Iii)未能全面披露本公司或本公司知悉的任何附属公司(或代表本公司行事的任何人士)作出的任何违反法律的贡献，或(Iv)在任何重大方面违反《反海外腐败法》的任何规定。

(Dd) 会计师。该公司的会计师事务所载于美国证券交易委员会报告。据本公司所知及所信，该等会计师事务所(I)为交易所法令所规定的注册会计师事务所，及(Ii)应与 就将纳入本公司截至2024年12月31日的财政年度年报的财务报表发表意见。

(Ee) 买方购买证券的确认书。本公司确认并同意，就交易文件及拟进行的交易而言，各购买者 仅以公平购买者的身份行事。本公司进一步确认，买方并无就交易文件及其拟进行的交易担任本公司的财务顾问或受托人(或以任何类似的 身份)，而任何买方或其各自的代表或代理人就该等交易文件及拟进行的交易提供的任何意见 仅属买方购买证券的附带事宜。本公司进一步向各买方表示，本公司就订立本协议及其他交易文件所作的决定，完全基于本公司及其代表对拟进行的交易的独立评估。

(Ff) 对买方交易活动的确认。尽管本协议或本协议其他部分有任何相反规定，但本公司理解并承认：(I)本公司未要求任何买方同意或停止购买或出售本公司的长期和/或短期证券，或基于本公司发行的证券的“衍生”证券，或在任何特定的 期限内持有该证券；(Ii)任何买方过去或未来的公开市场交易或其他交易，特别包括但不限于卖空 或“衍生”交易，在本次或未来私募交易结束之前或之后，可能对本公司上市证券的市场价格产生负面影响 ；(Iii)任何买方直接或间接参与的“衍生产品”交易中的任何买方及交易对手，目前可于 普通股中持有“淡仓”，及(Iv)每名买方不得被视为与任何“衍生产品”交易中的任何公平交易对手 有任何联系或控制。本公司进一步理解及承认(Y)一名或多名买方可于证券未偿还期间内的不同时间进行对冲活动，包括但不限于在有关证券的可交付认股权证股份的价值正在厘定的 期间内，及(Z)该等对冲活动 (如有)可能会在进行对冲活动时及之后减少本公司现有股东权益的价值。本公司承认，上述套期保值活动并不构成违反任何交易文件。

(Gg) 遵守M规则。本公司并无，据其所知，并无(I)直接或间接地采取任何旨在导致或导致稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，以便利出售或转售任何证券，(Ii)出售、竞购、购买或支付任何证券的任何补偿，或(Iii)因怂恿他人购买本公司的任何其他证券而向任何人支付或同意支付任何补偿，但以下情况除外：在第(Ii)和(Iii)条的情况下，支付给财务顾问的与证券配售相关的补偿。

(Hh) 表S-3资格。本公司有资格按证券法颁布的S-3表格登记认股权证股份的转售，以供买方转售。

(2) 外国资产管制办公室。本公司或其任何子公司，或据本公司所知，董事、本公司或其任何附属公司的任何高管、代理、员工或附属公司目前均不受美国财政部外国资产控制办公室(“OFAC”)实施的任何美国制裁。

(JJ) 美国房地产控股公司。本公司不是、也从来不是修订后的1986年《国税法》第897节所指的美国房地产控股公司，应买方的要求，本公司应提供此类证明。

(Kk) 银行控股公司法。本公司或其任何附属公司均不受经修订的1956年银行控股公司法(“BHCA”)及联邦储备系统理事会(“美联储”)的监管。本公司及其任何附属公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有投票权证券的5%(5%)或以上的流通股，或受BHCA和美联储监管的银行或任何实体总股本的25%或以上 。本公司或其任何附属公司均不对受BHCA和美联储监管的银行或任何实体的管理或政策施加控制 影响。

(Ll) 洗钱。本公司及其子公司的业务在任何时候都严格遵守《1970年货币和外国交易报告法》的适用财务记录和报告要求 经修订的适用洗钱法规及其下的适用规则和条例(统称为《洗钱法》)，涉及本公司或任何子公司的任何法院或政府机构、主管机构或机构或任何仲裁员没有就洗钱法律采取任何行动或进行任何诉讼或诉讼，据本公司或任何附属公司所知，也没有受到威胁。

(Mm) 私募。假设第3.2节规定的买方陈述和担保的准确性，本公司根据证券法向买方要约和出售认股权证或认股权证股份不需要根据证券法进行 登记。以下证券的发行和销售不违反交易市场的规章制度。

(Nn) 无一般征集。本公司或代表本公司行事的任何人士均未以任何形式的一般招股或一般广告方式要约或出售任何认股权证或认股权证股份。本公司已将认股权证及认股权证股份 仅出售予买方及证券法 下规则501所指的其他“认可投资者”。

(Oo) 没有取消资格的事件。就根据证券法第506条规则将发行及出售的认股权证及认股权证股份而言，本公司、其任何前身、任何关联发行人、任何参与本协议项下发售的本公司任何董事、高管、其他 高级管理人员、持有本公司20%或以上已发行 有投票权股权证券(按投票权计算)的任何实益拥有人，以及于出售时与本公司相关的任何发起人(该词定义见证券法第405条)(各，根据证券法规则506(D)(1)(I) 至(Viii)所述，除规则 506(D)(2)或(D)(3)所述的取消资格事件外，“发行人承保人员”及合称“发行人承保人员”均受到任何“不良行为者”资格的取消。本公司已采取合理的谨慎措施，以确定是否有任何发行人承保人员被取消资格 。本公司已在适用范围内遵守规则506(E)项下的披露义务，并已向 购买者提供一份根据该规则提供的任何披露的副本。

(PP) 其他被保险人。除财务顾问外，本公司并不知悉任何人士(发行人涵盖的 人士除外)已获支付或将获支付(直接或间接)因出售任何证券而招揽买方的酬金 。

(QQ) 取消资格事件通知。本公司将于截止日期 前以书面通知买方及财务顾问：(I)任何与发行人承保人士有关的取消资格事件，及(Ii)任何随着时间推移而合理地预期会成为与发行人承保人士有关的取消资格事件的事件。

3.2买方的陈述和保证。每一位买方在此向本公司作出如下保证，并在此向公司作出如下保证：

(A)组织；权力机构。该买方是个人或正式注册成立或成立的实体，在其注册成立或成立的司法管辖区法律下具有良好的信誉，并具有完全权利、公司、合伙、有限责任公司或类似的权力和授权，以订立和完成本协议以及 以其他方式履行本协议项下和协议项下的义务。买方签署和交付本协议以及履行本协议所规定的交易，均已获得所有必要的公司、合伙、有限责任公司或类似行动(视情况而定)的正式授权。买方正式签署的每一份交易文件，当买方按照本合同条款交付时，将构成买方的有效义务和具有法律约束力的义务，并可根据其条款对买方强制执行，但以下情况除外：(I)受衡平法一般原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他一般适用法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的执行；(Ii)受有关具体履约的法律的限制；强制令 救济或其他衡平法补救措施，以及(3)赔偿和分担规定可能受到适用法律的限制。

(B) 谅解或安排。该买方是作为其自身账户的本金收购该证券的，并且与任何其他人没有直接或间接的协议或谅解来分销或分销该证券(本声明和担保不限制该买方根据《注册声明》或根据适用的联邦和州证券法的其他规定出售该证券的权利)。该买方是在其正常业务过程中收购本协议项下的证券。此类买方理解认股权证和认股权证股份是“受限证券”，未根据《证券法》或任何适用的州证券法进行登记，并以委托人的身份 为其自己的账户收购该等证券，而不是为了在违反《证券法》或任何适用的州证券法的情况下 购买或分销或转售该等证券或其任何部分。目前无意在违反证券法或任何适用的州证券法的情况下分销任何此类证券，也没有与任何其他 个人达成直接或间接的安排或谅解，以在违反证券法或任何适用的州证券法的情况下分销或经销此类证券(本声明和担保并不限制买方根据注册声明或符合适用的联邦和州证券法的其他规定出售此类证券的权利)。

(C) 买方身份。在向该买方提供该证券时，它是，截至本协议日期，在它行使任何认股权证的每个日期，它将是：(I)规则501(A)(1)、(A)(2)、 (A)(3)、(A)(7)、(A)(8)、(A)(9)所定义的“认可投资者”，(A)(12)或(A)(13)或(Ii)《证券法》第144A(A)条所界定的“合格机构买家”。

(D)该买方的经验。该买方(不论单独或连同其代表)具备业务及财务方面的知识、经验及经验，能够评估预期投资证券的优点及风险，并已就该等投资的优点及风险作出评估。此类买方能够承担证券投资的经济风险，并且目前能够承担此类投资的全部损失。

(E) 获取信息。买方承认，其已有机会审阅交易文件(包括所有证物和时间表)和美国证券交易委员会报告，并已根据FD规则的要求获得：(I)有机会就发行证券的条款和条件以及投资证券的优点和风险向公司代表提出其认为必要的问题，并获得他们的答复；(Ii)获取有关公司及其财务状况、经营结果、业务、物业、管理和前景的信息，使其能够评估其投资；及(Iii)有机会获得作出有关投资的明智投资决策所需的额外资料。该买方确认并同意，财务顾问或财务顾问的任何关联公司均未向该买方提供有关该证券的任何信息或建议，该等信息或建议亦不是必需或所需的。财务顾问或任何联营公司并无就本公司或证券及财务顾问的质素作出或作出任何陈述，而任何联营公司可能已取得有关本公司的非公开资料，而该买方同意无须向其提供该等资料。就向该等买方发行证券一事，财务顾问或其任何联属公司并无担任该买方的财务顾问或受托人。

(F) 某些交易和保密。除完成本协议项下拟进行的交易外，该买方 并无、亦无任何代表该等买方或根据与该等买方达成的任何谅解而行事的任何人士，在该买方首次获悉本协议项下拟进行的交易及在紧接本协议签立前结束的期间内，直接或间接买入或出售本公司的证券，包括卖空。尽管有上述规定，如果买方是一个多管理的投资工具，独立的投资组合经理管理着买方资产的不同部分，而投资组合经理并不直接了解管理买方资产其他部分的投资组合经理所做的投资决策，则上述陈述仅适用于作出投资决定购买本协议所涵盖证券的投资组合经理所管理的资产部分。除本协议当事一方或买方代表以外，包括但不限于其高级管理人员、董事、合伙人、法律和其他顾问、雇员、代理人和关联公司，买方对向其披露的与本交易有关的所有信息(包括本交易的存在和条款)保密。 尽管有上述规定，为免生疑问，本协议中包含的任何内容均不构成对以下事项的陈述或保证，也不妨碍 采取任何行动，以确定本交易是否可用或保证，可供借入的股票，以便在未来进行卖空或类似交易。

(G) 有效性买方为当事一方的交易文件的签署和交付以及交易文件的完成已得到买方采取一切必要行动的适当和有效授权，不需要买方或其成员(或股东)的进一步同意或授权。买方的主要营业地点列于本合同所附签名页上。

(H) 一般征集。该等买方并非因在任何报章、杂志或类似媒体上刊登有关该等认股权证的广告、文章、通知或其他宣传，或通过电视或电台广播，或在任何研讨会上，或据该买方所知，任何其他一般招揽或一般广告而购买该等认股权证；此外，条件是 在收到与根据本协议拟进行的交易有关的任何通信之前，该买方与本公司或财务顾问有 “预先存在的”和“实质性的关系”，这类术语 在“美国证券交易委员会”公司和财务合规与披露解释中有定义。

公司确认并同意，第3.2节中包含的陈述不得修改、修改或影响买方的权利，即依赖本协议中包含的公司陈述和保证，或任何其他交易文件中包含的陈述和保证，或与本协议或本协议预期完成相关而签署和/或交付的任何其他文件或文书 。

第四条当事人的其他约定

4.1删除传说。

(A) 认股权证和认股权证股份只能在符合州和联邦证券法的情况下出售。就根据有效登记声明或第144条以外的任何 向本公司或买方的联营公司转让或与4.1(B)节所述的质押有关的任何认股权证或认股权证股份的转让，本公司可要求其转让人 向本公司提供转让人选定并为本公司合理接受的大律师的意见，而该意见的形式及实质应令本公司合理满意，大意是该项转让并不需要根据证券法登记该等转让的认股权证。

(B) 买方同意按照第4.1节的要求，以下列形式在任何认股权证或认股权证上印上图例：

本证券或可行使本证券的证券均未依据修订后的《1933年证券法》(下称《证券法》)的登记豁免而在美国证券交易委员会或任何州的证券委员会登记，因此，除非根据《证券法》或《证券法》的有效登记声明 ，或在不受《证券法》登记要求 约束的情况下进行交易，且符合适用的州证券法，否则不得发行或出售。该证券及行使该证券时可发行的证券可质押于注册经纪自营商的博纳基金保证金账户，或向金融机构提供的其他贷款，而该金融机构是证券法下规则501(A)所界定的“认可投资者”，或由该等证券担保的其他贷款。

本公司确认并同意，买方可不时根据与注册经纪交易商订立的真诚保证金协议而质押，或将部分或全部认股权证或认股权证股份的抵押权益授予根据证券法第501(A)条所界定的“认可投资者”的金融机构，如该等安排的条款所规定，该买方 可将质押或担保认股权证或认股权证股份转让予质权人或担保人。此类质押或转让不需经本公司批准，因此不需要质权人、担保方或出质人的法律顾问的法律意见。此外，这种质押不需要通知。由买方支付适当费用，公司 将签署并交付认股权证和认股权证股份的质权人或担保方可就认股权证或认股权证股份的质押或转让提出合理要求的合理文件。

(C) 证明认股权证股份的证书不应包含任何图例(包括本章第4.1(B)节所述的图例)：(I) 当涉及转售该等证券的登记声明根据证券法生效时，或(Ii)根据规则144出售该等认股权证股份(假设以无现金方式行使认股权证)，或(Iii)如该等认股权证股份符合根据规则144出售的资格(假设以无现金方式行使认股权证)，或(Iv)《证券法》的适用要求(包括委员会工作人员发布的司法解释和声明)不需要此类图例的情况。如转让代理要求，公司应 促使其律师迅速向转让代理或买方出具法律意见，以使本合同项下的说明被移除，或者如果买方提出要求，公司应立即向转让代理或买方发出法律意见。如果认股权证的全部或任何部分是在 有有效登记声明涵盖回售认股权证股份的时间行使的，或如果该等认股权证股份可根据规则144(假设以无现金方式行使认股权证)出售，或假若根据证券法的适用要求 并无其他要求(包括司法解释及证监会职员发布的声明)，则该等认股权证 股份的发行应不含任何传说。本公司同意，在根据第(Br)条第4.1(C)款不再需要此类图例的时间后，本公司将不迟于(I)两(2)个交易日和(Ii)在买方向本公司或转让代理交付代表认股权证股票的证书 (视适用情况而定)后的两(2)个交易日和(Ii)包括标准结算期(定义见下文)的交易日(该日期，“图例移除日期”)， 向该买方交付或安排向该买方交付一份代表该等股票的证书，该证书不受所有限制性和其他 传说的限制。本公司不得在其记录上作任何批注或向转让代理发出扩大本第4节所列转让限制 的指示。转让代理 应按照买方的指示，通过将买方的主要经纪人的账户记入存托公司系统的贷方，将以下说明删除的认股权证股票转给买方。本文所使用的“标准结算期”是指公司一级交易市场上普通股的标准结算期，以 若干个交易日为单位，该标准结算期在代表认股权证的证书交付之日起生效。

(D) 除买方可获得的其他补救措施外，本公司还应向买方支付现金：(I)作为部分违约金，而不是作为罚金，每1,000美元认股权证股票(基于该证券提交给转让代理之日普通股的VWAP)，按照第4.1(C)节的规定交付给买方，以消除限制性图例。每个交易日10美元(在此类损害开始产生后五(5)个交易日增加至每个交易日20美元) 直到证书在没有图例的情况下交付为止，以及(Ii)如果公司未能(A)在图例删除日之前向买方签发和交付(或安排交付) 一份代表该买方如此交付给公司的认股权证的证书 ，该证书不受所有限制性和其他图例的限制，以及(B)如果在图例删除日之后，该买方购买了认股权证股票(在公开市场交易或其他方面)交付普通股，以满足买方出售数量为 的普通股的全部或任何部分，或出售相当于普通股股数 的全部或任何部分的普通股，该买方预期从公司获得的，没有任何限制性说明，则相当于该买方如此购买的普通股的总收购价(包括经纪佣金和其他自付费用，如果有)的 超额金额(包括经纪佣金和其他自付费用，(A)本公司须交付予有关买方的认股权证股份数目乘以(B)自买方向本公司交付适用的认股权证股份(视属何情况而定)至根据第4.1(D)节向本公司交付及付款的 日起的任何交易日内普通股的最低收市价(如有)(“买入 价”)乘以(B)于除以(B)除以(B)于该买方向本公司交付适用认股权证股份(视属何情况而定)日期起至该日为止的任何交易日的普通股最低收市价。

(E) 股票的发行不应带有传奇色彩。

4.2提供信息。

(A) 在(I)没有买方拥有证券或(Ii)认股权证过期之前，本公司承诺及时 提交(或获得延期并在适用的宽限期内提交)本公司在本协议日期后根据交易法要求提交的所有报告 ，即使本公司当时不受交易所 法案的报告要求的约束。

(B) 自本协议日期起计六(6)个月周年起至所有认股权证股份(假设无现金行使)均可出售的期间内的任何时间，而无须本公司遵守规则144(C)(1) 及根据规则144不受任何限制或限制，如果公司(I)因任何原因未能满足规则144(C)或(Ii)规定的当前公共信息要求，且公司曾是规则144(I)(1)(I)所述的发行人或在未来成为发行人 ，且公司未能满足规则144(I)(2)(“公共信息失败”) 中规定的任何条件，则除买方可获得的其他补救措施外，公司应以现金形式向买方支付部分违约金，而不是罚款。由于其出售认股权证股票的能力的任何此类延迟或降低，现金金额 相当于该买方在公共信息失效之日 和每30(30)的总行使价格的2%(2.0%)^这是)日(按比例计算，合计少于30天)，直至(A) 该等公开资料失灵修复日期及(B)买方不再需要该等公开资料根据规则第144条转让认股权证股份之日(以较早者为准)。买方根据本第4.2(B)节有权获得的付款在本文中称为“公共信息失灵付款”。公共信息失效费应在(I)发生公共信息失效费的日历月的最后一天和(Ii)第三(3)日中较早的日期支付。^研发)在导致公共信息失败付款的事件或故障发生后的工作日内治愈。 如果公司未能及时支付公共信息失灵款项，此类公共信息失灵款项 应按每月1.5%的利率计息(部分月份按比例计算)，直到全额支付为止。本协议的任何规定均不限制该买方就公共信息失灵寻求实际损害赔偿的权利，并且该买方有权在法律或衡平法上寻求其可获得的所有补救措施，包括但不限于特定履行的法令和/或禁令救济。

4.3整合。本公司不得出售、要约出售或征求要约购买或以其他方式谈判任何证券 (定义见证券法第2节)，其将与证券的要约或出售整合在一起，其方式将要求 根据证券法登记权证或认股权证股份的出售，或将与证券的要约或出售整合在任何交易市场的规则和法规中，从而要求在完成此类其他交易之前需要股东 批准，除非在随后的 交易结束之前获得股东批准。

4.4证券法披露；公示。公司应在下午5：30之前(纽约市时间)2024年5月20日，在《交易法》要求的 时间内，向委员会提交10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告，包括交易文件作为证物。在公开申报之日起及之后，本公司向买方表示，本公司应已公开披露本公司或其任何附属公司、或其各自的高级人员、董事、雇员、附属公司或代理人(包括但不限于财务顾问)提供给任何买方的所有重大、非公开信息。此外，自公开申报之日起，本公司承认并同意，本公司、其任何附属公司或其各自的高级职员、董事、代理人(包括但不限于财务顾问、雇员或联营公司)与买方或其任何联营公司之间的任何协议(无论是书面或口头协议)下的任何及所有 保密或类似责任将终止。本公司和每一买方在发布与本协议拟进行的交易有关的任何新闻稿时应相互协商，未经本公司事先同意，本公司和任何买方均不得发布任何新闻稿或以其他方式发表任何此类公开声明， 对于任何买方的任何新闻稿，或未经任何新闻稿或公开声明中提到的每位买方事先同意，不得无理拒绝或推迟同意，除非法律要求进行此类 披露。在这种情况下，披露方应立即将此类公开声明或沟通的事先通知通知另一方。为清楚起见，公司的任何公开声明或新闻稿如未指明任何买方的姓名，并包括与上述公开申报相一致的交易的披露，则不应要求任何买方进一步同意。 尽管有上述规定，未经买方事先书面同意，公司不得公开披露任何买方的姓名，或将买方的姓名包括在提交给证监会或任何监管机构或交易市场的任何备案文件中。除 (A)联邦证券法与向委员会提交最终交易文件有关的要求和(B)法律或交易市场法规要求披露的范围外，在这种情况下，公司应向买方提供第(B)款允许的披露的提前通知。

4.5股东权利计划。本公司或经本公司同意的任何其他人士将不会就任何买方是本公司有效或其后采纳的任何控制权股份收购、业务合并、毒丸 (包括根据权利协议作出的任何分派)或类似反收购计划或安排下的“收购人” 提出或执行任何申索，或任何买方因根据交易文件或根据本公司与买方之间的任何其他协议收取证券而被视为触发任何该等计划或安排的条文。

4.6非公开信息。除有关交易文件拟进行的交易的重大条款及条件外，本公司承诺并同意，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均不会向任何买方或 其代理人或律师提供构成或本公司合理地相信构成重大非公开资料的任何资料， 除非在此之前买方已与本公司就该等资料的保密及使用 订立书面协议。如果公司、其任何子公司或其各自的高级管理人员、董事、代理人，包括但不限于财务顾问、员工或关联公司在未经买方同意的情况下向买方提供任何重要的、非公开的信息，公司在此约定并同意，该买方对公司、其任何子公司或其各自的高级管理人员、董事、代理人，包括但不限于财务顾问、员工或关联公司负有任何保密责任，或对公司负有责任。以及其子公司或其各自的任何高级管理人员、董事、代理人，包括但不限于财务顾问、员工或关联公司不得根据此类重要的、非公开的信息进行交易。如果根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息，则公司应根据表格8-K的当前报告同时向委员会提交该通知。本公司理解并确认，每位买方在进行本公司证券交易时应遵守上述公约 。

4.7收益的使用。本公司应将出售本协议项下证券的净收益用于营运资金用途，且不得使用该等收益：(A)偿还本公司债务的任何部分(在本公司的正常业务过程中及以前的惯例中支付贸易应付款项除外)，(B)赎回任何普通股或普通股等价物，(C)解决任何未决诉讼，或(D)违反《反海外腐败法》或《海外资产管制法》的规定。

4.8对购买者的赔偿。根据第4.8节的规定，本公司将对每位买方及其董事、高级管理人员、股东、成员、合伙人、员工和代理人(以及任何其他在职能上与持有该等头衔的人具有同等作用的人，尽管没有此类头衔或任何其他头衔)、每位控制该买方的个人(在证券法第15节和交易法第20节的含义内)以及董事、高级职员、股东、 代理人、会员、合伙人或员工(以及在职能上与持有此类头衔的人具有同等作用的任何其他人，尽管没有此类头衔或任何其他头衔)，该等控制人(每个“买方”)不受任何 和所有损失、责任、义务、索赔、或有事项、损害、成本和开支的损害，包括所有判决、在和解中支付的金额、法院费用以及合理的律师费和调查费用，这些损失、责任、义务、索赔、或有、损害、成本和开支，包括所有判决、在和解中支付的金额、法院费用和合理的律师费以及调查费用，这些损失、责任、义务、索赔、或有事项、损害赔偿、成本和开支，任何此类买方可能因或与以下事项有关的任何陈述、保证、担保、本公司在本协议或其他交易文件中作出的契诺或协议，(B)不是买方关联方的公司股东以任何身份对买方或其任何关联公司提起的针对交易文件所拟进行的任何交易的任何行动(除非该等行动是基于违反买方的陈述，交易文件下的担保或契诺或买方可能 与任何该等股东订立的任何协议或谅解，或该买方违反州或联邦证券法的任何行为，或该买方的任何行为构成欺诈、严重疏忽、故意不当行为或渎职行为)或(C)就本公司任何规定买方转售因行使认股权证而发行及发行的认股权证股份的登记声明， 公司将在适用法律允许的范围内，就任何及所有损失、索偿、损害赔偿各买方。因下列原因而招致的法律责任、费用(包括但不限于合理的律师费)和支出：(I)该注册说明书、任何招股说明书或任何形式的招股说明书或其任何修订或补充文件或任何初步招股说明书中所载的对重大事实的任何不真实或被指称不真实的陈述，或因 其中要求陈述或作出陈述所必需的任何重大事实的遗漏或指称遗漏而引起或与之有关的责任、费用和开支(在招股说明书或其补充文件的情况下，根据其作出陈述的情况)不具误导性；除非 该等不真实陈述或遗漏仅基于该买方以书面形式向本公司明确提供以供使用的信息，或(Ii)本公司违反或涉嫌违反证券法、交易法或任何州证券法，或与此相关的任何规则或法规。如果针对根据本协议可能要求赔偿的任何买方提起诉讼，则该买方应立即以书面形式通知公司，公司有权在买方合理接受的情况下自行选择律师为其辩护。任何买方均有权在任何此类诉讼中聘请单独的 律师并参与辩护，但此类律师的费用应由买方承担，但以下情况除外：(I)聘用律师已得到公司的书面授权， (Ii)公司在一段合理的时间后未能承担辩护和聘请律师的责任，或(Iii)在该诉讼中，律师合理地认为，本公司的立场与该买方的立场在任何重大问题上存在重大冲突，在这种情况下，本公司应负责不超过一名该等独立律师的合理费用和开支。本公司不对本协议项下的任何买方承担责任：(Y)买方未经本公司事先书面同意而达成的任何和解，不得无理扣留或拖延；或(Z)损失、索赔、损害或责任仅限于任何买方违反本协议或其他交易文件中买方所作的任何陈述、保证、契诺或协议的情况下。第4.8条要求的赔偿应在调查或辩护过程中，在收到或发生账单时，以定期支付的方式支付。此处包含的赔偿协议应是任何买方针对本公司或其他人的任何诉讼理由或类似权利以及本公司根据法律可能承担的任何责任之外的补充。

4.9普通股预留。截至本协议日期，本公司已并将继续保留及保持 在任何时间无优先认购权地持有足够数量的普通股股份，以使本公司 能够根据本协议发行股份及根据任何认股权证的行使而发行认股权证股份

4.10普通股上市。本公司特此同意尽最大努力维持普通股在其目前上市的交易市场的上市或报价，在收盘的同时，本公司应申请在该交易市场上市或报价所有 股票和认股权证股票，并迅速确保所有股票和认股权证股票在该交易市场上市。本公司进一步同意，如本公司申请在任何其他交易市场买卖普通股，本公司将 将所有股份及认股权证股份纳入该申请，并将采取其他必要行动，使所有股份及认股权证股份尽快在该其他交易市场上市或报价。然后，本公司将采取一切合理必要的行动，以继续其普通股在交易市场上市和交易，并将全面遵守本公司根据交易市场章程或规则的报告、备案和其他义务。本公司同意 维持普通股通过存托信托公司或其他已成立的结算公司进行电子转让的资格，包括但不限于及时向存托信托公司或该等其他已成立的结算公司支付与该等电子转让有关的费用。

4.11 [故意遗漏的。]

4.12随后的股权出售。

(A) 自本协议生效之日起至(I)九十(90)日及(Ii)获得股东批准之日起，本公司或任何附属公司不得(I)发行、订立任何协议以发行或宣布发行或拟发行任何普通股或普通股等价物，或(Ii)提交任何登记声明或其任何修订或补充， 除招股说明书副刊外，本公司或任何附属公司均不得(I)发行、订立任何协议以发行或宣布发行或拟发行任何普通股或普通股等价物， 除招股说明书副刊外，亦不得提交登记声明以对认股权证股份及私募配售作出任何修订。或公司福利计划的S-8登记表。

(B) 直至(I)没有未偿还认股权证及(Ii)本公司于本协议日期已存在的可换股债务亦无尚未偿还为止 ，本公司不得达成或订立协议以达成本公司或其任何附属公司发行任何涉及浮动利率 交易的普通股或普通股等价物(或其单位组合)。“可变利率交易”是指本公司(I)发行或出售可转换、可交换或可行使的任何债务或股权证券，或包括获得额外普通股的权利的交易，(A)以转换价格、行使价或汇率或其他基于普通股初始发行后的交易价格或报价的价格或/或随交易价格变化的其他价格，或(B) 通过转换，行使或交换价格须于该等债务或股权证券首次发行后，或在发生与本公司业务或普通股市场直接或间接相关的指定或或有事项时，或(Ii)订立或达成任何协议下的任何交易，包括但不限于股权信贷额度或按市场发售，据此，本公司可按未来厘定的价格发行证券。任何买方 有权获得针对本公司的禁令救济，以阻止任何此类发行，该补救措施应是 任何索要损害赔偿的权利之外的补救措施。

(C) 尽管有上述规定，本第4.12节不适用于豁免发行，但浮动利率交易 不得为豁免发行。

4.13平等对待购买者。不得向任何人提出或支付任何代价(包括对任何交易文件的任何修改)，以修改或同意放弃或修改交易文件的任何条款，除非该交易文件的所有各方也提出同样的对价 。为澄清起见，本条款构成本公司授予每位买方并由每位买方单独协商的单独权利，旨在使本公司将买方视为一个类别，不得以任何方式解释为买方就购买、处置或表决证券或其他事项采取一致行动或集体行动。

4.14某些交易和保密。每名买方各自且并非与其他买方共同承诺， 其本人或代表其行事的任何联属公司或根据与其达成的任何谅解，均不会在本协议签署之日起至 (I)公开申报或(Ii)本公司重新符合纳斯达克资本市场上市资格的公开披露(以较早者为准)止的期间内，对本公司的任何证券进行任何买卖，包括 卖空。每名买方各自且不与其他买方共同承诺，在本公司根据第4.4节所述的公开备案文件公开披露本协议拟进行的交易之前，买方将对本次交易的存在和条款以及披露明细表中包括的信息保密。尽管有前述规定和本协议中包含的任何相反规定，本公司明确承认并同意：(I)买方在此作出任何陈述、担保或承诺，即在本协议拟进行的交易根据第4.4节所述公开申报文件首次公开宣布后，不会在本公司的任何证券中进行交易。(Ii)自本协议拟进行的交易根据第4.4节所述的公开备案首次公开宣布之日起及之后，买方不得根据适用的证券法 限制或禁止进行本公司的任何证券交易，且(Iii)买方没有任何保密义务或责任不向本公司、其任何附属公司、或其各自的任何高级职员、董事、雇员、附属公司或代理人，包括但不限于财务顾问，买卖本公司的证券。在第4.4节所述的公开申请之后。尽管有上述规定，但如果买方是多管理型投资工具，由不同的投资组合经理管理买方资产的不同部分，而投资组合经理对管理买方资产其他部分的投资组合经理所作出的投资决策没有直接了解，则上述公约仅适用于作出投资决定购买本协议所涵盖证券的投资组合经理所管理的资产部分。

4.15股东投票。本公司承诺，将尽商业上合理的努力，在2024年7月31日或之前召开股东特别会议(也可能在股东年会上)，根据公司 董事会的建议，批准允许(I)认股权证中的价格调整条款和(Ii)根据纳斯达克适用规则可发行的权证 和行使时可发行的认股权证股份的提案(“纳斯达克提案”) ，公司应以与该委托书中所有其他管理层提议相同的方式向其股东征集与此相关的委托书 所有管理层指定的委托书持有人应投票赞成纳斯达克提议。 如果公司在第一次会议上未能获得必要的股东对纳斯达克提议的批准(“股东批准”) ，本公司应尽商业上合理的努力，每隔三(3)个月召开一次会议，寻求股东批准，直至获得股东批准或认股权证不再有效的日期中较早的日期为止。 自本协议之日起至收到所需的股东批准为止，本公司或任何附属公司均不得(I)发行、签订任何协议以发行或宣布发行或拟发行任何普通股或普通股等价物或 (Ii)提交任何登记声明或对其进行的任何修订或补充。除招股说明书副刊或S-8登记表格外，本公司的福利计划。

4.16锻炼程序。认股权证所包括的行使通知表格列明买方行使认股权证所需的全部程序。买方不需要额外的法律意见、其他信息或指示来行使其认股权证。在不限制上述句子的情况下，不需要墨水原件的行权通知，也不需要任何行权通知的任何徽章担保(或其他类型的担保或公证)以行使认股权证。本公司须履行认股权证之行使，并根据交易文件所载条款、条件及时间交付认股权证股份。

4.17表格D；蓝天备案。本公司同意按D规例的要求，及时提交有关认股权证及认股权证股份的D表格 ，并应任何买方的要求，迅速提供其副本。本公司应根据美国各州的适用证券或“蓝天”法律，采取本公司 合理认为必要的行动，以获得豁免，或使认股权证和认股权证股份有资格在成交时出售给买方，并应任何买方的要求迅速提供该等行动的证据。

4.18注册声明。本公司应在切实可行范围内尽快(无论如何于本协议生效后10个历日内)提交一份采用S-1表格的登记声明，规定买方可转售于认股权证行使时发行及可发行的认股权证股份 。本公司应尽商业上合理的努力使该登记声明在截止日期后120天内生效，并使该登记声明始终有效，直至无买方拥有任何可在其行使时发行的认股权证或认股权证股份。

文章 V. 其他

5.1终止。如果 交割尚未在本协议日期后的第五个交易日或之前完成，任何买方均可通过书面通知其他各方终止本协议，仅就该买方在本协议项下的义务而言，并且对 公司与其他买方之间的义务不产生任何影响;然而，前提是 此类终止不会影响任何一方就任何其他一方（或多方）的任何违约行为提起诉讼的权利。

5.2费用和开支。除交易文件中明确规定的相反情况外，每一方应支付其顾问、律师、会计师和其他专家(如有)的费用和开支，以及因谈判、准备、执行、交付和履行本协议而产生的所有其他费用。本公司须支付所有转让代理费(包括但不限于当日处理本公司递交的任何指示函件及买方递交的任何行使通知所需的任何费用)、印花税及与向买方交付任何证券有关而征收的其他税项及关税。

5.3整个协议。交易文件及其展品和附表、招股说明书和招股说明书包含双方对本协议及其标的的完整理解，并取代双方承认已合并到此类文件、展品和附表中的所有先前关于此类事项的口头或书面协议和谅解。

5.4通知。本协议项下要求或允许提供的任何和所有通知或其他通信或交付应以 书面形式发出，并应被视为在以下最早的时间发出并生效：(A)发送时间(如果该通知或通信是在下午5：30或之前通过电子邮件附件发送到本协议所附签名页上规定的电子邮件地址)。在交易日(纽约时间)，(B)发送之日后的下一个交易日，如果该通知或通信是通过电子邮件附件在非交易日或晚于下午5：30的日期通过电子邮件附件发送到本文所附签名页上的电子邮件地址的话。(纽约市时间)在任何交易日，(C)第二个(2^发送)邮寄日期后的交易日，如果 由美国国家认可的夜间快递服务发送，或(D)收到通知的一方实际收到通知时 。此类通知和通信的地址应载于本文件所附签名页上。如果根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息，则公司应同时根据表格 8-K的当前报告向委员会提交通知。

5.5修正案；豁免。本协议的任何条款均不得被放弃、修改、补充或修订，除非是由本公司和基于本协议项下的初始认购金额(或在成交前，本公司和每一位买方)购买了至少多数股份的买方签署的书面文书(如果是修订)，或者如果是放弃，则由寻求强制执行任何此类放弃条款的一方 签署，但如果任何修订、修改或豁免对买方(或买方团体)造成不成比例的不利影响，还应征得受不成比例影响的买方(或买方团体)的同意。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约放弃不应被视为未来继续放弃，或对任何后续违约或本协议任何其他条款、条件或要求的放弃，任何一方以任何方式 行使本协议项下任何权利的任何延迟或遗漏也不会影响任何此类权利的行使。任何拟议的修订或豁免，如果与其他买方的可比权利和义务相比，对任何买方的权利和义务造成不成比例的、实质性的和不利的影响，则应事先 征得受不利影响的买方的书面同意。根据本第5.5条实施的任何修订应对证券的每一购买者和持有人以及公司具有约束力。

5.6个标题。本协议中的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何规定。

5.7继任者和受让人。本协议对双方及其继承人和 允许受让人的利益具有约束力。未经各买方事先书面同意(合并除外)，公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。任何买方均可将其在本协议项下的任何或全部权利转让给该买方转让或转让任何证券的任何人，前提是该受让人以书面形式同意受适用于“买方”的交易文件的条款约束。

5.8无第三方受益人。财务顾问应是3.1节中公司的陈述和保证以及3.2节中买方的陈述和保证的第三方受益人。本协议的目的是为了本协议双方及其各自的继承人和允许受让人的利益，而不是为了任何其他人的利益，也不能由任何其他人执行本协议的任何规定，除非第4.8节和第5.8节另有规定。

5.9适用法律。有关交易文件的解释、有效性、执行和解释的所有问题应受纽约州国内法管辖、解释和执行，而不考虑纽约州的法律冲突原则。双方同意，有关本协议和任何其他交易文件的解释、执行和辩护的所有法律程序(无论是针对本协议的一方或其各自的关联方、董事、高级管理人员、股东、合作伙伴、成员、员工或代理人)均应在纽约市的州和联邦法院 启动。每一方在此不可撤销地接受位于纽约曼哈顿区纽约市的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下的任何争议或与本协议或本协议中预期或讨论的任何交易(包括执行任何交易文件)相关的 ，并在此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼或诉讼中主张 其本人不受任何此类法院的管辖权管辖，该诉讼或诉讼是不适当的或不方便的 诉讼地点。每一方在此不可撤销地放弃以面交方式送达程序文件，并同意在任何此类诉讼或程序中以挂号信或挂号信或隔夜递送(附送达证据)的方式将程序文件副本邮寄给该方 ，送达地址为根据本协议向其发出通知的有效地址，并同意此类送达应构成对程序文件及其通知的有效和 充分送达。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式送达进程 的任何权利。如果任何一方开始诉讼或诉讼以强制执行交易文件的任何条款，则除本公司根据第4.8条承担的义务外，该诉讼或诉讼的胜诉方应 由非胜诉方补偿其合理的律师费以及与调查、准备和起诉该诉讼或诉讼有关的其他费用和开支。

5.10生存。本文中包含的陈述和保证在证券成交和交付后继续有效。

5.11执行。本协议可签署两份或两份以上的副本，所有副本合在一起应视为一个 相同的协议，并在双方签署副本并交付给对方时生效。如果任何签名是通过电子邮件交付 (包括美国联邦2000年ESIGN法案、《统一电子交易法案》、《电子签名和记录法案》或其他适用法律，例如www.docusign.com)或其他适用法律所涵盖的任何电子签名)或其他传输方式交付的，则此类签名应被视为已正式且有效地交付，并应为签字方(或代表其签署此类签名的一方)产生有效且具有约束力的义务，其效力和效力与该“.pdf”签名页是其正本一样。

5.12可分割性。如果本协议的任何条款、条款、契诺或限制被有管辖权的法院裁定为无效、非法、无效或不可执行，则本协议其余条款、条款、契诺和限制应保持完全有效，不得以任何方式受到影响、损害或无效，且本协议各方应在商业上 合理努力寻找并采用替代方法，以实现与该条款、条款、契诺或限制预期的 相同或基本上相同的结果。特此规定并声明双方的意图是，他们将 执行剩余的条款、条款、契诺和限制，但不包括可能被宣布为无效、非法、无效或不可执行的任何此类条款、条款、契诺和限制。

5.13撤销权和撤销权。尽管任何其他交易文件中有任何相反规定(且不限制任何类似条款)，但只要任何买方在交易文件中行使权利、选择权、要求或选择权，而公司没有在文件规定的期限内及时履行其相关义务，则该买方可在书面通知公司后，随时自行决定全部或部分撤销或撤回任何相关通知、要求或选择权，而不影响其未来的行动和权利；然而，如撤销认股权证的行使 ，适用的买方须退还任何普通股股份，但须受任何该等撤销的行使通知所规限。 行使通知的同时，须将就该等股份支付予本公司的总行使价格退还予该买方，以及 恢复该买方根据该认股权证收购该等股份的权利(包括发出证明该等已恢复权利的替换认股权证)。

5.14证券的更换。如果任何证明任何证券的证书或文书被损坏、遗失、被盗或销毁，本公司应签发或安排签发新的证书或文书，以取代或取代该等证书或文书(如属损坏)，或在收到令本公司合理信纳该等遗失、失窃或销毁的证据后，才签发或安排签发新的证书或文书以取代或取代该证书或文书。在这种情况下，新证书或票据的申请人还应 支付与发行此类替代证券相关的任何合理的第三方费用(包括惯例赔偿)。

5.15补救措施。除了有权行使本协议规定或法律授予的所有权利，包括追讨损害赔偿外，每个买方和本公司都将有权根据交易文件获得具体履行。双方同意，对于因违反交易文件中所包含的任何义务而造成的任何损失， 金钱损害可能不是足够的补偿，特此同意放弃且不在任何关于具体履行此类义务的诉讼中主张， 法律补救就足够了。

5.16预留付款。如果本公司根据任何交易文件向买方支付一笔或多笔款项，或买方执行或行使其在交易文件项下的权利，而该等付款或该等强制执行或行使的收益或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、作废、由 收回、由 交出或根据任何法律(包括但不限于任何破产法、州或联邦法律、普通法或衡平法诉讼因由)被要求退还、偿还或以其他方式归还公司、受托人、接管人或任何其他人士，则在任何此类恢复的范围内，原拟履行的义务或其部分应重新生效并继续完全有效 ，如同未支付此类款项或未发生此类强制执行或抵销。

5.17买方义务和权利的独立性。每个买方在任何交易文件下的义务是多个的，并且不与任何其他买方的义务连带，买方不以任何方式对履行或不履行任何交易文件下的任何其他买方的义务负责。本协议或任何其他交易文件中包含的任何内容，以及任何买方根据本协议或协议采取的任何行动，均不应被视为构成买方为 合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，或建立买方以任何方式 就该等义务或交易文件预期的交易以任何方式一致或作为一个团体行事的推定。每一买方均有权独立保护和执行其权利，包括但不限于因本协议或其他交易文件而产生的权利，且任何其他买方无需为此目的而作为额外的 方加入任何诉讼程序。在交易文件的审核和谈判中，每个买方都有自己的独立法律顾问代表。仅出于行政方便的原因，每位买方及其各自的律师已选择通过财务顾问的法律顾问与公司进行 沟通。财务顾问的法律顾问不代表任何买方，只代表财务顾问。公司选择向所有买方提供相同的条款和交易文件是为了方便公司，而不是因为任何买方要求或要求这样做。 明确理解并同意，本协议和其他交易文件中包含的每项规定仅在公司和买方之间，而不是在公司和买方之间，也不在买方之间。

5.18违约金。本公司根据交易文件支付任何部分违约金或其他金额的义务 文件是本公司的持续义务，在所有未支付的部分违约金和其他金额 均已支付之前，该义务不应终止，即使该部分违约金或其他金额 所依据的到期和应付金额所依据的票据或证券已被注销。

5.19星期六、星期日、假日等。如果采取任何行动的最后或指定日期或本协议规定或授予的任何权利的到期日期不是交易日，则可在下一个交易日 采取该行动或行使该权利。

5.20建设双方同意，他们各自和/或他们各自的律师已审查并有机会修改交易文件，因此，正常的解释规则，大意是任何含糊之处都要针对 起草方不得被雇用解释交易文件或其任何修改。此外，任何交易文件中的每一个 以及每一次对普通股股价和股份的提及均应根据本协议 日期之后和收盘日期之前发生的反向 和远期股票拆分、股票股息、股票合并和其他类似普通股交易进行调整。

5.21 放弃陪审团审判。在任何一方在任何司法管辖区对另一方提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中， 双方均在适用法律允许的最大范围内，在知情和故意的情况下，在此绝对、无条件且明确地永远放弃由陪审团进行审判。

(签名 页如下)

兹证明，自上述日期起，本证券购买协议已由各自授权的签字人正式签署，特此声明。

[页面的剩余部分 故意留空

购买者签名 页面如下]

[买家 签署GWAV设备采购协议页面]

兹证明，以下签署人已促使其各自授权签署人于上述日期正式签署本证券购买协议 。此外，在适用的情况下，以下签署人同意以下签署分别修改日期为2023年6月19日、2023年7月6日、2023年8月21日和2024年4月22日与公司签订的证券购买协议第4.12节， 允许出售根据本协议提供的证券。

采购人姓名：________________________________________________________

买方授权签字人签名 : _________________________________

授权签字人姓名：_______________________________________________

授权签字人头衔：________________________________________________

电子邮件 授权签字人地址：_

通知买方的地址 ：

委托人 买方营业地（如果与通知地址不同）：

股份的DWAC ：

订阅 金额：

股份： _

令状 股份：__受益所有权阻止者百分比4.99%或百分比9.99%

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EIN： _

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附件 A

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