8-K

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K

当前报告

根据第13或15(D)节

《1934年证券交易法》

报告日期(最早报告的事件日期)：2024年5月20日

美国铝业公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州

1-37816

81-1789115

(国家或其他司法管辖区

(法团成员)

(佣金)

文件编号)

(美国国税局雇主

识别号码)

伊莎贝拉大街201号, 500套房

匹兹堡, 宾夕法尼亚州

15212-5858

(主要行政办公室地址)

(邮政编码)

注册人的电话号码，包括区号：(412)315-2900

(前姓名或前地址，如自上次报告后更改)

如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务，请勾选下面相应的框：

☐	根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页)

☒	根据《交易法》(17CFR)第14a-12条征求材料240.14a-12)

☐	《规则》规定的开庭前通知14D-2(B)根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))

☐	《规则》规定的开庭前通知13E-4(C)根据《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C))

根据该法第12(B)节登记的证券：

每个班级的标题

交易

符号

各交易所名称

在其上注册的

普通股，每股面值0.01美元

AA型

纽约证券交易所

用复选标记表示注册人是1933年《证券法》第405条(本章230.405节)或1934年《证券交易法》第12b-2条所界定的新兴成长型公司。240.12b-2本章的内容)。

新兴成长型公司 ☐

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐

项目 1.01

签订实质性的最终协议。

修订计划实施契约

2024年5月20日(美国东部夏令时)/2024年5月20日(澳大利亚东部标准时间)，特拉华州的美国铝业公司(以下简称美国铝业)签署了一份修订和重述契约(修正案)之前披露的计划实施契约，日期为2024年3月12日(澳大利亚东部夏令时)(“该协议”)，由美国铝业、澳大利亚瑞声投资澳大利亚有限公司、澳大利亚股份有限公司和美国铝业的间接全资子公司(“美国铝业竞标者)及在澳洲证券交易所上市的澳洲上市公司Alumina Limited(“Alumina Limited”)，根据该等条件，美国铝业投标人将收购所有已发行及已发行的Alumina普通股(“Alumina Limited”)。氧化铝股份)根据澳大利亚《2001年公司法》(Cth)5.1部分下的法院批准的安排计划(“该计划”和该收购)，交易记录”).

根据该修订，美国铝业及美国铝业有限公司已同意修订及重述该协议，以规定(I)某名与中信股份集团有关联的氧化铝有限公司股东(“中信股份”)将于#年根据该计划收取部分代价。无表决权可转换A系列优先股，每股面值0.01美元的美国铝业(“新美国铝业优先股”)，而不是象棋存托权益(“新的美国铝业CDI“)和(Ii)Alumina Limited的美国存托凭证计划的托管人和/或托管人将获得美国铝业普通股的股票，而不是新的美国铝业CDI。该协议的所有其他条款仍未经修改且完全有效，包括先前商定的Alumina Limited股东的交换比例。

新美铝优先股的条款将在指定证书中阐明，指定证书的形式作为经修订和重述的协议的附表2附在协议中。除其他事项外，指定证书将提供下列物品：

排名：新美国铝业优先股的清算优先权将等于每股0.0001美元。在美国铝业解散、清算或清盘时，在其清算优先股范围内发生资产分配时，新美国铝业优先股将优先于美国铝业普通股。否则，在美国铝业解散、清算或清盘时的股息支付和资产分配方面，新美国铝业优先股将：(I)优先于美国铝业此后设立的任何类别或系列股本，根据其条款，优先于任何新美国铝业优先股，(Ii)同等通行证美国铝业普通股及美国铝业任何类别或系列股本按其与新美铝优先股的平价条款具体排名，或(Y)不按其条款排名低于或高于新美铝优先股的美国铝业普通股及其后设立的美国铝业任何类别或系列股本的(Iii)特定按其条款排名高于新美铝优先股的任何类别或系列股本。

现金分红/分配权：新美铝优先股的持有者将与美国铝业普通股一起参与现金分红或分配(实物分配除外)。折算为基础。

投票权：美国铝业新优先股的持有者将没有投票权，除非适用法律要求，且除下列规定外。

只要新美铝优先股的任何股份仍未发行，美国铝业不得在未获得至少大多数新美铝优先股流通股的赞成票或书面同意的情况下，以单一和单独类别的形式参加投票，修订、更改或废除美国铝业指定证书或公司注册证书或美国铝业公司章程的任何条款(通过任何方式，包括合并、合并、重新分类或其他方式)，以或以改变新美铝优先股的权利或优先股的方式。

合并；重组：在合并、重组、出售美国铝业几乎所有资产或类似事件的情况下，将美国铝业的普通股交换为证券和现金(A)重组活动“)，新的美国铝业优先股将自动转换为在该重组事件中由美国铝业普通股的持有人在紧接该重组事件之前可转换成的美国铝业普通股的股票数量，以换取该等美国铝业普通股的证券和现金的类型和数额；然而，如果在实施此类转换后，中信股份及其关联公司将合计持有另一实体根据1956年《银行控股公司法》(以下简称《银行控股公司法》)不允许持有的任何类别有投票权证券的4.9%以上，则在美国铝业当选时，美国铝业可赎回导致中信股份及其联营公司合计持有另一实体任何类别有投票权证券超过4.9%的新美国铝业优先股，而中信股份根据该协议不得持有该等证券，每股现金价格相等于适用换算率(定义见下文)与美国铝业普通股“公平市价”的乘积。

新美国铝业优先股的持有者将不会对任何重组事件进行任何单独的集体投票。

转换：在可转换转让(定义如下)到特定非附属公司对于新美铝优先股持有人，该持有人的每股新美铝优先股将不迟于收到持有人有效的可转换转让和转换通知后的第二个工作日，按一股新美铝优先股与一股美铝普通股的比率(“适用转换率”)转换为美国铝业普通股。

“可换股转让”是指新美铝优先股持有人进行的转让：(I)转让给美国铝业；(Ii)于新美铝优先股转换后可发行的美铝普通股广泛公开发售；(Iii)于一项或一系列相关交易中转让，在该交易或一系列相关交易中，无一名受让人(或一组关联受让人)取得美国铝业当时已发行的任何类别有投票权证券的2%或以上；或(Iv)受让人控制美国铝业当时所有类别未偿还有投票权证券的50%以上，但不实施此类转让。

在若干限制的规限下，如美国铝业的行动(例如发行新股)导致中信股份在美国铝业普通股中的投票权百分比下降，则中信股份将有权选择按适用的转换率将其持有的新美国铝业优先股转换为美国铝业普通股。

前述对修正案和指定证书的描述并不声称是完整的，而是通过参考修正案全文进行限定的，修正案全文作为附件2.1附于此，并通过引用结合于此。

项目 1.02

终止实质性的最终协议。

于2024年2月26日(澳大利亚东部夏令时)，美国铝业及瑞声投资澳大利亚有限公司与Allan Gray Australia Pty Ltd(“Allan Gray Australia Pty Ltd”)订立有条件股份出售协议(“CSSA”)。艾伦·格雷)，同意给予美国铝业收购艾伦·格雷持有的某些氧化铝股份的权利。2024年5月20日，美国铝业根据其条款宣布终止综援。

项目 3.02

股权证券的未登记销售。

在第1.01项下陈述的信息通过引用并入本文。根据该计划发行的美国铝业新优先股将获得豁免，不受证券法第3(A)(10)节规定的登记要求的约束。

项目 8.01

其他活动。

2024年5月20日，美国铝业发布新闻稿，宣布生效《综援修正案》并终止。

新闻稿的副本作为本新闻稿的附件99.1提供，并通过引用并入本文。

项目 9.01

财务报表和证物。

(D)展品


展品数		描述

2.1		美国铝业公司、AAC Investments Australia 2 Pty Ltd和Alumina Limited之间的计划实施契约的修订和重述契约，日期为2024年5月20日。

99.1		美国铝业公司发布的新闻稿。

104		封面交互数据文件，格式为内联XBRL。

前瞻性陈述

这份8-K表格的当前报告包含与未来事件和预期有关的陈述，因此构成1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述。前瞻性表述包括“目标”、“雄心”、“预期”、“相信”、“可能”、“发展”、“努力”、“估计”、“预期”、“预测”、“目标”、“打算”、“可能”、“展望”、“潜力”、“计划”、“项目”、“范围”、“寻求”、“看到”等词汇。“应该”、“努力”、“目标”、“将”、“正在工作”、“将会”或其他意思相似的词。除有关历史事实的陈述外，美国铝业公司(“美国铝业”)所有反映对未来的预期、假设或预测的陈述均为前瞻性陈述，包括但不限于有关拟议交易的陈述；各方完成拟议交易的能力；拟议交易的预期收益、完成拟议交易后的竞争能力和地位；有关铝土矿、氧化铝和铝的全球需求增长以及供需平衡的预测；对未来或目标财务结果或经营业绩的陈述、预测或预测(包括我们执行与环境、社会和治理事项有关的战略的能力)；关于战略、前景、业务和财务前景的声明；以及关于资本分配和资本返还的声明。这些陈述反映了基于美国铝业对历史趋势、当前状况和预期未来发展的看法以及管理层认为在这种情况下合适的其他因素的信念和假设。前瞻性陈述不是对未来业绩的保证，可能会受到已知和未知的风险、不确定性以及难以预测的情况变化的影响。尽管美国铝业认为任何前瞻性陈述中反映的预期都是基于合理的假设，但它不能保证这些预期一定会实现，而且由于各种风险和不确定因素，实际结果可能与这些前瞻性陈述中显示的结果大不相同。此类风险和不确定性包括但不限于：(1)不满意(2)政府实体禁止或延迟完成拟议交易；(3)拟议交易可能无法在预期时间内完成或根本无法完成的风险；(4)拟议交易产生的意外成本、收费或开支；(5)拟议交易完成后预期财务表现的不确定性；(6)未能实现拟议交易的预期效益；(7)任何可能导致拟议交易终止的事件的发生；(8)与拟议交易相关的潜在诉讼

可能影响预期交易的时间或发生，或导致国防、赔偿和责任的重大成本的交易或其他和解或调查；(9)全球经济状况对铝行业和铝最终用途市场的影响；(10)铝和氧化铝需求和定价的波动和下降，包括全球、地区和产品特定价格，或与LME或其他大宗商品有关的生产成本的重大变化；(11)以下因素破坏了以市场为导向的全球铝供需平衡非市场化(12)全球市场竞争和复杂的条件；(13)我们获得、维持或更新采矿作业所需的许可证或批准的能力；(14)能源成本的上升和能源供应的中断或不确定性；(15)成本、质量或原材料或其他关键投入的可用性的不利变化，或供应链的中断；(16)我们有能力执行我们的战略，成为一家成本更低、具有竞争力和一体化的铝生产企业，并从宣布的计划、计划、与我们的投资组合、资本投资和开发技术有关的举措中实现预期利益；(17)我们整合合资企业、其他战略联盟和战略商业交易并实现预期结果的能力；(18)经济、政治和社会条件，包括贸易政策和不利行业宣传的影响；(19)我们开展业务的国家的外币汇率和利率、通胀和其他经济因素的波动；(20)税法的变化或面临额外的税收负担；(21)铝业内外的全球竞争；(22)我们获得或保持足够保险范围的能力；(23)持续的地区冲突对全球经济造成的破坏；(24)法律诉讼、调查或外国和/或美国联邦、州或地方法律、法规或政策的变化；(25)气候变化、气候变化立法或法规，以及减少排放和建立对极端天气条件的运营应变能力的努力；(26)我们实现与环境、社会和治理考虑有关的战略或预期的能力；(27)在我们开展业务的司法管辖区，与健康、安全和环境法律、法规和其他要求有关的索赔、成本和责任；(28)可能影响环境或导致暴露于危险物质或其他损害的蓄水结构产生的负债；(29)我们为资本支出提供资金的能力；(30)我们的信用状况恶化或利率上升；(31)由于我们的债务，我们目前和未来的业务受到限制；(32)我们继续通过支付现金股息和/或回购普通股向股东返还资本的能力；(33)网络攻击、安全漏洞、系统故障、软件或应用漏洞或其他网络事件；(34)劳动力市场状况、工会纠纷和其他员工关系问题；(35)负债贴现率下降或养老金资产投资回报低于预期；以及(36)美国铝业截至2023年12月31日的财年10-K表格年度报告第I部分第1A项以及美国铝业提交给美国证券交易委员会的其他报告中讨论的其他风险因素。这些风险以及与拟议交易相关的其他风险将在委托书中更充分地讨论。美国铝业告诫读者不要过度依赖任何此类前瞻性陈述，这些陈述仅反映了它们发表之日的情况。除非适用法律要求，否则美国铝业不承担公开更新任何前瞻性陈述的义务，无论是对新信息、未来事件或其他情况的回应。市场预测受制于上述风险和市场中的其他风险。美国铝业公司或任何其他人都不对这些前瞻性陈述的准确性和完整性承担责任，本文中包含的任何信息都不应被视为本文中包含的前瞻性陈述将会实现的陈述。

其他信息以及在哪里可以找到它

这份表格8-K的当前报告并不构成买卖要约或征求买卖任何证券的要约。这份关于表格的当前报告8-K与拟议的交易有关。就拟议中的交易而言，美国铝业计划向美国证券交易委员会提交一份附表14A的委托书(“委托书”)。当前的Form 8-K报告不能替代委托书或美国铝业可能向美国证券交易委员会提交并发送给其股东的与拟议交易相关的任何其他文件。拟议交易中股票对价的发行将提交给美国铝业的股东考虑。委托书声明将包含有关美国铝业、拟议交易和相关事宜的重要信息。在做出任何投票决定之前，美国铝业的股东应完整完整地阅读所有已提交或将提交给美国证券交易委员会的相关文件，包括委托书以及这些文件的任何修正案或补充文件，因为它们将包含有关美国铝业和拟议交易的重要信息。

美国铝业的股东将能够在美国证券交易委员会的网站(www.sec.gov)上免费获得一份委托书副本，以及包含美国铝业信息的其他文件。美国铝业向美国证券交易委员会提交的委托书和其他文件的副本可以通过美国铝业公司的网站免费获得，网址是：https://investors.alcoa.com/.

征集活动的参与者

美国铝业、其董事、高管及其他与美国铝业有关的人士可被视为参与向美国铝业股东征集与拟议交易有关的委托书。有关美国铝业董事和高管的信息以及他们对美国铝业普通股的所有权，载于美国铝业年度报告表格中题为“关于我们的高管的信息”一节。10-K截至2023年12月31日的财年，已于2024年2月21日向SEC提交（可在https://www.sec.gov/ixviewer/ix.html?上获取Doc=/Archives/edgar/data/1675149/000095017024018069/aa-20231231.html），以及标题为“的部分董事提名者”和“董事和高管的股票所有权”包含在其2024年年度股东大会的委托声明中，该声明于2024年3月19日向SEC提交（可访问https：//www.sec.gov/Archives/edgar/data/1675149/000119312524071354/d207257ddef14a.html）。有关根据美国证券交易委员会规则可能被视为代理征求参与者的人员的额外信息，以及对他们通过证券持有或其他方式直接和间接利益的描述，将包含在代理声明和其他相关材料中，并在可用时向美国证券交易委员会提交的与拟议交易相关的其他相关材料中。可以按照上一段所述获得这些文件的免费副本。


日期：2024年5月20日	美国铝业公司

	发信人：	/S/玛丽莎·P·欧内斯特
	姓名：	玛丽莎·P·欧内斯特
	标题：	高级副总裁、首席治理顾问兼秘书