美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
表格 10-Q
☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的季度报告
对于 ，截至 2024 年 3 月 31 日的季度期间
要么
☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的过渡报告
对于 从 _____ 到 _____ 的过渡期
委员会 文件编号：001-40020
RELIANCE 环球集团有限公司
（注册人的确切 姓名如其章程所示）
（州 或其他司法管辖区 of 注册或组织） |
(I.R.S. 雇主 身份 编号。） |
美洲大道 300 号，套房 105 莱克伍德，新泽西州 08701
（主要行政办公室地址 ）（邮政编码）
732-380-4600
（注册人的 电话号码，包括区号）
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的 名称、以前的地址和以前的财政年度）
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：
| 每个类别的标题 | 交易 符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 这个 | ||||
| 这个 |
用复选标记指明 注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内一直受到此类申报要求的约束。
是的 ☒ 不是 ☐
用复选标记指明 在过去 12 个月内（或者注册人 被要求提交此类文件的较短时间内），注册人是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
是的 ☒ 不是 ☐
用复选标记指示 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报 公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 ☐ | 加速过滤器 ☐ |
| 规模较小的申报公司 | |
| 新兴成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用勾号指明 注册人是否为空壳公司（定义见该法第 12b-2 条）。
是的 ☐ 不是 ☒
截至2024年5月20日 ，注册人已发行8,535,591股普通股，面值每股0.086美元。
目录
| 第一部分 | |
| 第 1 项。财务报表 | 3 |
| 第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。 | 19 |
| 第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。 | 24 |
| 第 4 项。控制和程序。 | 24 |
| 第二部分 | |
| 第 1 项。法律诉讼。 | 25 |
| 第 1A 项。风险因素。 | 25 |
| 第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。 | 25 |
| 第 3 项。优先证券违约。 | 25 |
| 第 4 项。矿山安全披露。 | 25 |
| 第 5 项。其他信息。 | 25 |
| 第 6 项。展品 | 26 |
| 2 |
信实 Global Group, Inc. 及其子公司
简化 合并资产负债表
（未经审计）
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 受限制的现金 | ||||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 应收账款，关联方 | ||||||||
| 其他应收账款 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 使用权资产 | ||||||||
| 无形资产，净值 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 其他非流动资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款和其他应计负债 | $ | $ | ||||||
| 短期融资协议 | ||||||||
| 应付贷款的当期部分，关联方 | ||||||||
| 其他应付账款 | ||||||||
| 长期债务的当前部分 | ||||||||
| 应付租约的当期部分 | ||||||||
| 盈余负债，流动部分 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 应付贷款，关联方，减去流动部分 | ||||||||
| 长期债务，减去流动部分 | ||||||||
| 应付租金，减去流动部分 | ||||||||
| 认股证负债 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 股东权益： | ||||||||
| 优先股，$面值； 授权股份和 和 分别截至2024年3月31日和2023年12月31日的已发行和未偿还债务 | ||||||||
| 普通股，$ 面值； 股已获授权和 和 分别截至2024年3月31日和2023年12月31日的已发行和未偿还债务 | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 负债和股东权益总额 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 3 |
信实 Global Group, Inc. 及其子公司
简明的 合并运营报表
（未经审计）
| 三个月已结束 | 三个月已结束 | |||||||
| 2024年3月31日 | 2023年3月31日 | |||||||
| 收入 | ||||||||
| 佣金收入 | $ | $ | ||||||
| 总收入 | ||||||||
| 运营费用 | ||||||||
| 佣金支出 | ||||||||
| 薪金和工资 | ||||||||
| 一般和管理费用 | ||||||||
| 市场营销和广告 | ||||||||
| 预计收购收益应付账款的变化 | ||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||
| 资产减值 | ||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他（支出）收入 | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 利息支出，关联方 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入，净额 | ||||||||
| 认股权证负债公允价值的确认和变动 | ||||||||
| 其他（支出）收入总额 | ( | ) | ||||||
| 持续经营的税前收入（亏损） | ( | ) | ||||||
| 已终止业务的税前收入（亏损） | ( | ) | ||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股基本（亏损）收益 | ||||||||
| 持续运营 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 已终止的业务 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 每股基本（亏损）收益 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 摊薄后的每股亏损 | ||||||||
| 持续运营 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 已终止的业务 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 摊薄后的每股亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 加权平均已发行股票数量——基本 | ||||||||
| 加权平均已发行股票数量——摊薄 | ||||||||
附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 4 |
信实 Global Group, Inc. 及其子公司
简明的 股东权益合并报表
（未经审计）
| 截至 2024 年 3 月 31 日的三个月 | ||||||||||||||||||||
| 普通股 | 额外 付费 | 累积的 | ||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 首都 | 赤字 | 总计 | ||||||||||||||||
| 余额，2023 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
的普通股付款 收入 | ||||||||||||||||||||
| 为出售自动柜员机股票而发行的普通股 | ||||||||||||||||||||
| 为Abeyance股票转换发行的普通股 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 基于普通股的薪酬 | ||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 余额，2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 截至 2023 年 3 月 31 日的三个月 | ||||||||||||||||||||
| 普通股 | 额外 付费 | 累积的 | ||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 首都 | 赤字 | 总计 | ||||||||||||||||
| 余额，2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 为盈利负债发行的普通股 | ||||||||||||||||||||
| 为结清贷款而发行的普通股——是的 Americana | ||||||||||||||||||||
| 反向拆分导致的普通股四舍五入 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 2023 年私募发行的普通股 | ||||||||||||||||||||
| 基于普通股的薪酬 | - | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 余额，2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 5 |
信实 Global Group, Inc. 及其子公司和前身
简明的 合并现金流量表
（未经审计）
| 在截至3月 31日的3个月中， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净收入 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 调整以调节净收入与经营活动中使用的净现金： | ||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||
| 资产减值 | ||||||||
| 债务发行成本的摊销和债务折扣的增加 | ||||||||
| 非现金租赁费用（收入） | ( | ) | ||||||
| 基于权益的薪酬支出 | ||||||||
| 认股权证负债公允价值的确认和变更 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 盈余公允价值和注销调整 | ||||||||
| 经营资产和负债的变化： | ||||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 应收账款，关联方 | ||||||||
| 其他应收账款 | ( | ) | ||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 其他非流动资产 | ( | ) | ||||||
| 应付账款和其他应计负债 | ||||||||
| 其他应付账款 | ( | ) | ||||||
| 用于持续经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 已终止经营活动的净现金调整 | ||||||||
| 用于持续和已终止经营活动的净现金总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 购买财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 购买无形资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于投资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于已终止投资活动的净现金 | ( | ) | ||||||
| 用于持续和已终止投资活动的净现金总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自融资活动的现金流量: | ||||||||
| 债务的本金偿还 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付关联方的贷款收益 | ||||||||
| 短期融资的本金偿还 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付贷款的支付，关联方 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 通过市场发行发行普通股的收益 | ||||||||
| 盈余负债的现金支付 | ( | ) | ||||||
| 私募股票和认股权证 | ||||||||
| 持续融资 活动中使用和提供的净现金 | ( | ) | ||||||
| 用于已终止融资活动的净现金 | ( | ) | ||||||
| 净现金总额（用于），由持续和已终止的融资 活动提供 | ( | ) | ||||||
| 现金和限制性现金净额（减少）和增加额 | ( | ) | ||||||
| 年初的现金和限制性现金 | ||||||||
| 年底的现金和限制性现金 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 6 |
信实 Global Group, Inc. 及其子公司
未经审计的简明合并财务报表附注
注意 1。业务和重要会计政策摘要
Reliance Global Group, Inc.，前身为Ethos Media Network, Inc.（“RELI”、“Reliance” 或 “公司”）， 于 2013 年 8 月 2 日在佛罗里达州注册成立。
列报基础 和合并原则
随附的未经审计的简明合并财务报表是根据美利坚合众国公认的 中期财务信息会计原则（“美国公认会计原则”）以及 10-Q 表和 S-X 条例第 10 条的 说明编制的。因此，它们不包括美国公认会计原则要求的完整财务报表的所有信息和脚注 。管理层认为，公允列报所需的所有调整（包括经常性 应计费用）均已包括在内。这些未经审计的简明合并财务报表应 与公司 截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告（“10-K表格”）中规定的经审计的合并财务报表及其附注一起阅读，因为这些报表可能会不时修改 。本表格 10-Q 中未定义的大写术语是指表格 10-K 中定义的大写条款。这些简明合并财务报表及其附注中的某些前 期账户和余额已被重新分类，以符合 本期的列报方式。
随附的 未经审计的简明合并财务报表包括信实环球集团及其全资 子公司的账目。在合并过程中，所有公司间往来业务和余额均已清除。
流动性
截至2024年3月31日 ，公司报告的现金和限制性现金总余额约为2,113,000美元，当前 资产约为3,411,000美元，流动负债约为353.1万美元。截至2024年3月31日，该公司的营运资金赤字约为12万美元，股东权益约为196.2万美元。在截至2024年3月31日的三个月 中，公司的运营亏损约为5,032,000美元，其中包括约3,900,000美元的非现金资产 减值亏损和约5,347,000美元的净亏损。在2024年第一季度，公司签订了At Market 发行销售协议（“ATM协议”），公司可以通过代理不时向其发行和出售其普通股（“股份”） 股，总发行价最高为858,637美元。
尽管 无法保证以可接受的条件提供债务或股权融资，但公司认为其财务状况 及其筹集资金的能力是合理和充分的。根据我们的评估，我们认为总的来说，没有任何条件或 事件会使人们对公司在向美国证券交易委员会（“SEC”）提交这些财务报表后的一年内 继续作为持续经营企业的能力产生重大怀疑。
使用估计值的
编制符合美国公认会计原则的财务报表要求管理层做出估算和假设，以影响 报告的资产、负债、收入和支出金额以及财务报表和随附的 附注中的相关披露。管理层的估计以历史经验和在这种情况下被认为合理的假设为基础。 实际结果可能与这些估计值存在重大差异。
| 7 |
现金 和受限现金
我们的简明合并资产负债表中报告的现金 和限制性现金与简明合并 现金流量表中显示的总额进行对账，如下所示：
现金流量表中限制性现金附表
| 2024年3月31日 | 2023年3月31日 | |||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 受限制的现金 | ||||||||
| 现金和限制性现金总额 | $ | $ | ||||||
金融工具的公平 价值
第 1 级 — 反映活跃市场中相同资产和负债的报价（未经调整）的可观察投入；
第 2 级 — 在活跃市场中，相同资产和负债的报价以外的投入，这些投入可以直接观察 ，也可以在资产或负债的整个期限内间接观察；以及
第 3 级 — 资产或负债的不可观察的输入，包括管理层自己对市场 参与者在定价资产或负债时使用的假设（包括风险假设）的假设。
认股权证 负债：公司使用二项式 期权定价模型重新衡量其在资产负债表日的三级认股权证负债的公允价值。以下总结了不可观察到的重要输入：
认股权证责任表
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 股票价格 | $ | $ | ||||||
| 波动率 | % | % | ||||||
| 到期时间 | ||||||||
| 股息收益率 | % | % | ||||||
| 无风险率 | % | % | ||||||
以下 核对了负债分类认股权证的公允价值：
对账保证承诺附表
| B 系列认股权证负债 | 配售代理认股权证 | 总计 | ||||||||||
| 期初余额，2022年12月31日 | $ | $ | $ | |||||||||
| 未实现（收益）亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 行使或交换的认股权证 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 期末余额，2023 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | |||||||||
| 未实现（收益）亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 行使或交换的认股权证 | ||||||||||||
| 期末余额，2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | |||||||||
| 8 |
盈利 负债：公司使用两种估值方法对其三级盈利负债进行估值，a) 收入估值方法 和 b) 蒙特卡罗模拟方法。收入估值方法的关键估值和不可观察的输入包括或有的 付款安排条款、预计收入和现金流、回报率、贴现率和概率评估。
下表核对了截至2024年3月31日和2023年12月31日期间的收益负债 的公允价值：
已确认公允价值损益表
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 期初余额 — 1 月 1 日 | $ | $ | ||||||
| 收购和结算 | ( | ) | ||||||
| 期间调整： | ||||||||
| 收益中包含公允价值 变动* | ||||||||
| 以普通股支付的收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 收益转移到应付贷款、关联方 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期末余额 | ||||||||
| 减去：当前部分 | ( | ) | ||||||
| 期末余额，减去当期部分 | $ | $ | ||||||
| * |
收入 确认
下表按业务领域细分了公司的收入，显示了赚取的佣金：
分列收入明细表
| 截至2024年3月31日的三个月 | 医疗 | 生活 | 财产和意外伤害 | 总计 | ||||||||||||
| EBS | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| USBA | ||||||||||||||||
| CCS/UIS | ||||||||||||||||
| 蒙大拿州 | ||||||||||||||||
| Fortman | ||||||||||||||||
| Altruis | ||||||||||||||||
| 库什 | ||||||||||||||||
| Reli 交易所 | ||||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 9 |
| 截至2023年3月31日的三个月 | 医疗 | 生活 | 财产和意外伤害 | 总计 | ||||||||||||
| EBS | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| USBA | ||||||||||||||||
| CCS/UIS | ||||||||||||||||
| 蒙大拿州 | ||||||||||||||||
| Fortman | ||||||||||||||||
| Altruis | ||||||||||||||||
| 库什 | ||||||||||||||||
| Reli 交易所 | ||||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
以下 是占总收入 10% 或以上的客户：
收入集中度表
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||
| 保险承运人 | 2024 | 2023 | ||||||
| 优先健康 | % | % | ||||||
| BlueCross BlueShiel | % | % | ||||||
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，没有其他单一客户占公司佣金收入的10％以上。任何重要客户的损失都可能对公司产生重大不利影响。从 2022 年起对客户进行了调整 ，以反映持续运营收入的百分比。
所得 税
由于预计的年度有效税 税率为零， 公司在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中没有记录任何所得税支出。在确定预计的年度有效所得税税率时，公司分析了各种因素，包括对公司年收益的预测 和产生收益的税收管辖区、州和地方 所得税的影响、使用税收抵免和净营业亏损结转的能力，以及可用的税收筹划替代方案。
截至2024年3月31日和2023年12月31日 ，公司为其递延所得税净资产提供了全额估值补贴 ，因为公司认为其递延所得税资产很可能无法变现。
最近 发布的会计公告
我们 预计最近发布的任何会计公告不会对我们的财务报表产生重大影响。
| 10 |
注意 2.商誉和其他无形资产
下表向前滚动了公司截至2024年3月31日和2023年12月31日期间的商誉余额，经已终止业务调整后 。
商誉减值附表
| 善意 | ||||
| 2022年12月31日 | $ | |||
| 截至2023年12月31日确认的商誉减值 | ( | ) | ||
| 2023年12月31日 | ||||
| 2024年3月31日 | $ | |||
资产 减值：
在截至2024年3月31日的季度中，来自已终止业务的某些无形资产 最初转移到公司运营实体的账面价值被确定为超过公允价值，因此被视为减值。这些无形资产包括客户关系以及内部 开发和购买的软件，扣除累计摊销资产价值分别为3,802,438美元、65,411美元和54,261美元。 注销导致资产减值费用总额为3,922,110美元，计入截至2024年3月31日的三个月期简明合并 运营报表的资产减值账户。
下表列出了截至2024年3月31日公司无形资产的主要类别以及加权平均剩余摊还期 ：
附表 无形资产和加权平均剩余摊销期
| 加权平均剩余摊销期（年） | 总账面金额 | 累计摊销 | 净账面金额 | |||||||||||||
| 商品名称和商标 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
| 内部开发的软件 | ( | ) | ||||||||||||||
| 客户关系 | ( | ) | ||||||||||||||
| 购买的软件 | ( | ) | ||||||||||||||
| 视频制作资产 | - | ( | ) | |||||||||||||
| 非竞争协议 | ( | ) | ||||||||||||||
| $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||
| 11 |
下表列出了截至2023年12月31日公司无形资产的主要类别以及加权平均剩余摊还期 期：
| 加权平均剩余摊还期（年） | 总账面金额 | 累计摊销 | 网 账面金额 | |||||||||||||
| 商品名称和商标 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
| 内部开发的软件 | ( | ) | ||||||||||||||
| 客户关系 | ( | ) | ||||||||||||||
| 购买的软件 | ( | ) | ||||||||||||||
| 视频制作资产 | - | ( | ) | |||||||||||||
| 非竞争协议 | ( | ) | ||||||||||||||
| 商品名称和商标 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
下表反映了截至2024年3月31日的未来五年及其后每年的预期摊销费用：
收购的无形资产摊销费用附表
| 截至12月31日的年份 | 摊销费用 | |||
| 2024 年（本年剩余时间） | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此后 | ||||
| 总计 | $ | |||
| 12 |
注意 3。长期债务和短期融资
长期 债务
长期债务的 构成如下：
长期债务附表
3月31日 2024 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| Oak Street Funding LLC 用于收购 EBS 和 USBA 的定期贷款，最优惠利率加的可变利息 | $ | $ | ||||||
| Oak Street Funding LLC 用于收购 CCS 的高级担保摊销信贷额度，最优惠利率加的可变利息 | ||||||||
| Oak Street Funding LLC 用于收购 SWMT 的定期贷款，最优惠利率的浮动利息加上 | ||||||||
| Oak Street Funding LLC 用于收购 FIS 的定期贷款，最优惠利率加的可变利息 | ||||||||
| Oak Street Funding LLC 收购美国广播公司的定期贷款，最优惠利率的浮动利息加上 | ||||||||
| Oak Street Funding LLC 用于收购 Barra 的定期贷款，最优惠利率的浮动利息 | ||||||||
| 减去：当前部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 长期债务 | $ | $ | ||||||
Oak Street Funding LLC — 定期贷款和信贷额度
长期贷款和信贷额度累计到期日表
| 截至12月31日的财政年度， | 长期债务的到期日 | |||
| 2024 年（本年剩余时间） | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此后 | ||||
| 总计 | ||||
| 减去：债务发行成本 | ( | ) | ||
| 总计 | $ | |||
| 13 |
短期 融资
公司有各种短期票据，用于支付保险费和购买CRM软件等融资项目。通常 在十二个月或更短的时间内等额分期支付，年利率最高可达 0.0% 和 12.75%。截至2024年3月31日和2023年12月31日，短期融资的未偿余额分别为12,000美元和56,000美元。
注意 4。权证负债
B 系列认股权证
截至2024年3月31日， B系列认股权证负债的有效行使价为0.63美元，截至2024年3月31日和2023年12月31日的16,303份PAW认股权证的未清余额分别为173,660美元和268,993美元，在简明合并资产负债表的认股权证负债账户中列报。根据B系列认股权证的条款，在2024年第二季度，由于普通股的稀释性发行，B系列认股权证 的行使价格从每股0.63美元降至0.26美元。
在
截至2024年3月31日和2023年3月31日的期间，包括PAW认股权证在内的B系列认股权证确认的净公允价值收益为
95,333美元和 $
注意 5。公平
普通股票
公司获准发行2,000,000,000股普通股，面值为0.086美元。每股已发行和流通普通股 的持有人有权充分参与所有股东大会，就股东 有权投票的每个事项投一票，并按比例分享就普通股申报和支付的所有股息和其他分配， 以及清算或解散时的公司净资产。
在 2024年第一季度，公司通过其自动柜员机计划发行了187,614股股票，根据Abeyance股票转换 发行了723,264股，并发行了19,535股股票作为股权薪酬。
截至2024年3月31日和2023年12月31日 ，已发行普通股分别为5,692,387股和4,761,974股。
| 14 |
Abeyance 股票
在截至2024年3月31日的 季度中，应机构投资者的要求，公司将723,264股Abeyance股票转换为 普通股，从而发行了723,264股股票，截至2024年3月31日，已发行的Abeyance 股票的剩余余额为1,011,000股。
在2024年第二季度，应机构 投资者的要求，公司将剩余的1,011,000股暂停股票转换为普通股，从而使流通的暂停股票为零。
G 系列认股权证
根据G系列认股权证的条款，在2024年第二季度，由于根据下文讨论的自动柜员机协议出售普通股，G系列认股权证 的行使价格从每股0.6562美元降至0.26美元。
在 市场计划（“ATM”）
2024年2月15日，公司与EF Hutton LLC（“代理人”）签订了市场发行销售协议（“自动柜员机协议”），根据该协议，公司可以不时通过代理发行和出售其 普通股（“股份”），总发行价最高为858,637美元（“自动柜员机容量”）。在 发行中发行和出售的任何股票将根据公司在S-3表格（文件编号 333-275190）、 上发布的有效上架注册声明（证券交易委员会于2023年11月7日宣布生效）以及相关的招股说明书补充文件 和与股票发行相关的基础招股说明书进行发行。根据协议，代理人可以通过法律允许的任何 方法出售股票，该方法被视为 “市场上的” 发行，定义见经修订的1933年 证券法（“证券法”）颁布的第415条。根据协议发行股票将在 (i) 出售所有受协议约束的股份或 (ii) 代理人或公司终止协议 （以较早者为准）终止协议时终止。根据 自动柜员机协议每次出售股票时，公司应以现金向代理人支付相当于每次出售股票总收益的3.5％的金额。公司还将向代理人 偿还与签订协议相关的某些特定费用。
在 2024年第一季度，公司根据自动柜员机协议以0.6891美元的价格出售了187,614股普通股，扣除4,636美元的代理佣金和费用后获得的收益为124,649美元。截至2024年3月31日，自动柜员机剩余净容量为729,352美元。
随后 至2024年第一季度，该公司根据自动柜员机协议又出售了1,320,829股普通股，获得的收益为385,052美元， ，净剩余自动柜员机容量为328,395美元。
基于股权的 薪酬
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，在简明合并运营报表 中记录的一般和管理费用中，股票薪酬支出总额分别为18,566美元和43,797美元。
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适用于普通股股东的基本 每股普通股收益（“EPS”）的计算方法是将适用于普通股股东的收益除以已发行普通股的加权平均数。
如果 存在运营亏损，则摊薄后每股收益的计算方式与计算基本每股收益的方式相同。同样，如果公司有净收入 ，但在计算普通股股东可获得的收入时进行的优先股息调整导致普通股股东可获得的净亏损 ，则摊薄后的每股收益将以与基本每股收益相同的方式计算。
基本每股收益和摊薄后每股收益计算附表
| 三个月 | 三个月 | |||||||
| 已结束 | 已结束 | |||||||
| 2024年3月31日 | 2023 年 3 月 31 | |||||||
| 来自持续经营业务的（亏损）收入 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 净收入（亏损）持续经营、分子、基本计算 | ( | ) | ||||||
| 认股权证负债公允价值的确认和变动 | ( | ) | ||||||
| 净亏损持续经营、分子、摊薄计算 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 加权平均普通股，基本 | ||||||||
| B 系列认股权证的影响 | ||||||||
| 普通股加权平均值，稀释 | ||||||||
| 普通股每股收益（亏损）—基本 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 普通股每股收益（亏损）——摊薄 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
2023年3月31日三个月B系列认股权证负债变动公允价值 收益的逆转包含在摊薄每股收益计算的分子中，以 消除认股权证的影响，因为其影响是稀释性的。
普通股每股摊薄净亏损附表
| 在已结束的三个月中 | ||||||||
3月31日 2024 | 3月31日 2023 | |||||||
| 受已发行普通股期权约束的股票 | ||||||||
| 受未偿还A系列认股权证约束的股票 | ||||||||
| 受未偿还的B系列认股权证和PAW约束的股票 | ||||||||
| 受F系列未偿还认股权证约束的股票 | ||||||||
| 受未偿还的G系列认股权证约束的股票 | ||||||||
| 受PA认股权证约束的股票 | ||||||||
| 受未归属股票奖励约束的股票 | ||||||||
注意 7。租赁
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，经营 租赁费用分别为104,956美元和161,614美元。截至2024年3月31日，经营租赁的加权 平均剩余租赁期限和加权平均折扣率分别为3.92年和5.98％。
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这些运营租赁下的未来 最低租赁付款包括以下内容：
未来最低租赁付款附表
| 截至 2024 年 3 月 31 日的期间 | 经营租赁义务 | |||
| 2024 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此后 | ||||
| 未贴现的经营租赁付款总额 | ||||
| 减去：估算利息 | ||||
| 经营租赁负债的现值 | $ | |||
注意 8。承诺和突发事件
法律 突发事件
公司面临在正常业务过程中产生的各种法律诉讼和索赔，无论是主张的还是未主张的。 尽管无法肯定地预测这些索赔的结果，但管理层认为 任何事项的结果都不会对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响，因此，截至2024年3月31日和2023年12月31日，没有累计 法律意外开支。与保险经纪行业相关的诉讼并不少见。因此，公司不时受到此类诉讼。无法保证 未来任何此类诉讼的范围或结果。
盈余 负债
以下 概述了公司截至2024年3月31日和2023年12月 31日的相应期间的盈利负债余额的变化：
盈余负债附表
| Fortman | 蒙大拿州 | Altruis | 库什 | 巴拉 | 总计 | |||||||||||||||||||
| 2023 年 12 月 31 日的期末余额 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 因付款而发生的变化 | ||||||||||||||||||||||||
| 因公允价值调整而产生的变动 | ||||||||||||||||||||||||
| 以普通股支付 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 转账至应付贷款，关联方* | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 2024 年 3 月 31 日的期末余额 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| Fortman | 蒙大拿州 | Altruis | 库什 | 巴拉 | 总计 | |||||||||||||||||||
| 2022年12月31日期末余额 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 付款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 估算和公允价值调整 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 以普通股支付 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 重新归类为应付贷款，关联方* | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 2023 年 12 月 31 日的期末余额 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| * |
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注意 9。关联方交易
公司、蒙大拿州西南部保险中心有限责任公司（“子公司”）、蒙大拿州西南部 金融中心有限公司（“卖方”）和 Julie A. Blockey（“持有人”，以及与公司、子公司和卖方 “双方” 合称 “双方”）于 2019 年 4 月 1 日左右签订了购买协议（“购买协议”），公司据此收购了购买 协议中注明的业务和某些资产。2023年9月29日，双方签订了购买协议的第一修正案（“第一修正案”）。 根据第一修正案，双方同意根据购买协议所欠的总剩余余额为500,000美元。为了满足 的剩余余额，公司同意向持有人发行174,610股公司限制性普通股，面值每股0.086美元（“普通股”）。第一修正案还规定，如果纳斯达克普通股的官方收盘价 在2024年3月29日（“计算日期”）低于2.43美元，则将确定补充金额 （定义见此处）。“补充金额” 是指42.5万美元减去Blockey股票价值（174,610乘以 乘以计算日纳斯达克普通股的官方收盘价）。第一修正案进一步规定，公司 应以现金和公司股票的组合支付补充金额。因此，在计算日，确定了367,496美元的补偿总额 ，根据双方的协议，将支付190,000美元的现金，剩余的余额将通过发行510,485股公司普通股 发行 ，随后于2024年4月发行给卖方。19万美元的现金余额 记录在关联方应付贷款账户的当期部分中 截至2024年3月31日的简明的 合并资产负债表。
下表汇总了截至2024年3月31日和2023年12月31日的三个月期间的应付贷款、关联方往来和非经常账户以及利息支出相关 方账户，分别列于简明的 合并资产负债表和简明合并运营报表：
应付给关联方的贷款附表
应付贷款的当期部分， 相关方 | 应付贷款，关联方， 减少当前部分 | 利息 支出，关联方 | ||||||||||||||||||||||
| 关联方 | 3月31日 2024 | 十二月三十一日 2023 | 3月31日 2024 | 十二月三十一日 2023 | 3月31日 2024 | 3月31日 2023 | ||||||||||||||||||
| 向员工贷款 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 巴拉 | $ | |||||||||||||||||||||||
| Fortman | ||||||||||||||||||||||||
| 蒙大拿州 | ||||||||||||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
注意 10。后续事件
2024年5月14日，公司签订了截至2024年5月14日的收购Spetner Associates（“Spetner”）的股票
交易协议（“证券交易协议”）。
根据证券交易协议，公司应：(i) 收购百分之八十 () Spetner
普通股（“Spetner 普通股”）的已发行和流通股，面值为每股1.00美元
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项目 2.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
概述
信实 环球集团有限公司（“公司”）是一家多元化公司，从事保险市场以及 其他相关领域的业务。我们的重点是通过采取积极的收购策略来发展公司，最初主要集中在批发和零售保险机构 上。
在 保险领域，我们的管理层在收购和管理多个州的保险投资组合方面拥有丰富的经验， 在开发针对利基市场的专业计划方面拥有丰富的经验。我们的主要策略是识别特定的风险以奖励套利机会 ，并在全国平台上开发这些机会，从而增加收入和回报，然后识别和收购在成长或服务不足的细分市场开展业务的被低估的批发 和零售保险机构，扩大和优化其业务，实现资产 价值增值，同时产生中期现金流。
作为 我们增长和收购战略的一部分，我们将继续调查当前的保险市场，寻找增值收购机会。 截至2024年3月31日，我们已经收购了九家保险机构。
在接下来的12个月中，我们计划通过持续的保险市场资产收购 以及通过地域扩张和市场份额增长实现当前保险业务的有机增长，专注于业务的扩张和增长，更具体地说，2024年5月14日，公司宣布签署 最终协议，收购Spetner Associates（“Spetner”），这是一家知名福利注册公司， 其BenManage福利登记公司是向超过75,000人提供自愿福利的领先提供商 美国各地的员工。根据截至2024年5月14日签订的证券交易协议（“SE协议”），公司应：（i）以13,714,286美元的价格收购Spetner（“Spetner 普通股”）的百分之八十（80％），面值为每股 1.00美元的普通股（“斯佩特纳普通股”）以800万美元现金支付， 发行公司某些普通股并发行公司期票）；以及（ii）唯一的选择权是收购剩余的百分之二十（20％）股份根据息税折旧摊销前利润倍数预先确定的 金额的斯佩特纳普通股。
此外， 我们在2021年推出了5minuteInsure.com（“5MI”）Insurtech平台，扩大了我们在全国的足迹。5MI是我们作为企业对消费者门户网站开发的 高科技专有工具，它使消费者能够即时比较 多家运营商的报价，以省时有效的方式购买汽车和房屋保险。5MI 利用越来越多的在线购物者并利用先进的人工智能和数据挖掘技术，在大约 5 分钟内提供有竞争力的保险报价 消费者需要的最少数据输入。该平台于2021年夏季推出，目前在46个州运营 ，为多达30家备受好评的保险公司提供保险。
收购Barra后，我们推出了RELI Exchange，这是我们的企业对企业（“B2B”）保险科技平台和代理合作伙伴 网络，该网络建立在5minuteInsure.com的人工智能和数据挖掘基础上。通过RELI Exchange，我们招募代理商 合作伙伴，为他们提供专为其业务设计和品牌标识的InsurTech平台。这结合了 的最佳数字和人力能力，在 分钟内向我们的代理合作伙伴及其客户提供来自多家承运人的报价。自成立以来，RELI Exchange已将其代理商名册增加了130％以上。
业务运营
我们采取了 “One-Firm” 战略，根据该战略，信实 拥有和运营的机构合并在一起，作为一个凝聚力的单位运营，从而实现高效和有效的交叉销售、交叉协作、 以及公司人力资本的有效部署。该战略还旨在增强公司在美国的整体市场 影响力，所有业务线均以RELI Exchange品牌运营。通过改善与承运人的关系，预计这将使代理商和客户 受益，由于业务量增加，佣金和奖金合同将有所提高。这种方法 还增强了RELI Exchange代理合作伙伴在保障多样化保险单方面的能力，并促进了更多的交叉销售 机会。这种统一的战略使公司能够快速扩大和整合增值收购，从而扩大其 行业影响力。
商业 趋势和不确定性
保险中介业务竞争激烈，我们积极与众多公司争夺客户和保险公司， 其中许多公司与保险公司有关系，或者在利基保险市场占有重要地位，这可能会使他们 比我们更具优势。其他竞争问题可能包括我们的产品和服务的质量、我们的定价以及 部分客户的自我保险能力以及科技公司进入保险中介业务。有几家保险 公司从事保险的直接销售，主要是向个人销售，并且不向代理人和经纪人支付佣金。
金融 工具
截至2024年3月31日， 公司的金融工具包括衍生认股权证。这些资产按截至开始/发行 日的公允价值入账，并按随后的每个资产负债表日的公允价值入账。公允价值的任何变动都记作非营业、（非现金）收益 或亏损。
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保险 运营
我们的 保险业务侧重于收购和管理美国各地的保险机构。我们的主要重点是查明 被低估的批发和零售保险机构，其业务涉及增长或服务不足的细分市场（包括医疗保健和医疗保险， 以及个人和商业保险系列）。然后，我们专注于在全国性平台上扩大其业务，提高 运营效率，以实现资产价值增值，同时创造中期现金流。在保险领域，我们的管理 团队在多个州收购和管理保险投资组合以及开发针对利基市场的专门 项目方面拥有超过100年的经验。我们计划通过收购其认为 代表良好购买机会的批发和零售保险机构来实现这些目标，因为保险机构不承担任何保险风险。收购后， 我们计划在全国平台上开发它们，以通过协同结构增加收入和利润。该公司最初专注于服务不足或增长的细分市场，包括医疗保健和医疗保险，以及个人和商业保险 系列。
保险 收购和战略活动
截至资产负债表日 ，我们已经收购了多家保险经纪公司（见下表）。随着我们收购战略的继续， 我们在保险领域的影响力可以使我们能够提供更低的费率，这可能会提高我们在行业中的竞争地位 。为了推进这一战略，公司于2024年5月14日签订了一项证券交易协议，以现金、股票和期票的发行收购 Spetner Associates（“Spetner”）。Spetner是一家知名的福利登记公司 ，通过其BenManage福利登记公司，它是为美国各地超过75,000名员工 提供自愿福利的领先机构。交易的完成取决于标准和规定的成交量。请参阅 “注释 10”。财务报表的 “后续事件” 包含在本10-Q表季度报告的其他地方。
| 已收购 | 信赖 100% 受控实体 |
日期 | 地点 | 业务线 | ||||
| 美国 福利联盟有限责任公司 (USBA) | 美国福利联盟有限责任公司 | 2018 年 10 月 24 日 | 密歇根 | 健康 保险 | ||||
| 员工 福利解决方案有限责任公司 (EBS) | 员工福利解决方案有限责任公司 | 2018 年 10 月 24 日 | 密歇根 | 健康 保险 | ||||
| 保险代理有限责任公司的商业 解决方案（CCS 或商业解决方案） | 商业保险解决方案有限责任公司 | 2018 年 12 月 1 日 | 新 泽西岛 | P&C — 卡车运输业 | ||||
| 西南 蒙大拿州保险中心有限公司（蒙大拿州西南部或蒙大拿州） | 蒙大拿州西南部保险中心有限责任公司 | 2019 年 4 月 1 日 | 蒙大拿州 | 团体 健康保险 | ||||
| Fortman 保险代理有限责任公司（Fortman 或 Fortman Insurance） | 福特曼保险解决方案有限责任公司 | 2019 年 5 月 1 日 | 俄亥俄 | P&C 和健康保险 | ||||
| Altruis 福利顾问公司 (Altruis) | 利特鲁斯福利公司 | 2019 年 9 月 1 日 | 密歇根 | 健康 保险 | ||||
| UIS Agency, LLC (UIS) | UIS 机构有限责任公司 | 2020 年 8 月 17 日 | 全新 约克 | P&C — 卡车运输业 | ||||
| J.P. Kush and Associates, Inc. (Kush) | 库什福利解决方案有限责任公司 | 2021 年 5 月 1 日 | 密歇根 | 健康 保险 | ||||
| Barra & Associates, LL | RELI 交易所有限责任公司 | 2022 年 4 月 26 日 | 伊利诺伊 | 健康 保险 |
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最近的事态发展
非公认会计准则 衡量标准
公司认为，某些符合 SEC 规则第 G 条定义的非公认会计准则财务指标定义的财务指标可提供重要的补充信息。也就是说，我们的主要财务业绩指标调整后息税折旧摊销前利润（“AEBITDA”） 是一项非公认会计准则财务指标，与根据公认会计原则制定的指标不一致，也不是其替代方案。“AEBITDA” 定义为扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益（EBITDA），再加上下文 进一步概述的额外调整，得出调整后的息税折旧摊销前利润（或 “AEBITDA”）。公司将息税折旧摊销前利润视为重要的财务指标，因为它为 提供了一个有意义的财务指标，可以衡量公司在报告期内的运营质量、受现金影响以及经常性收益和经营 业绩。其他公司的调整后息税折旧摊销前利润的计算方式可能与我们不同，这可能会限制其作为比较指标的用处 与业内其他公司的比较。除了根据公认会计原则公布的业绩外，管理层还使用息税折旧摊销前利润（而不是 作为替代品）。管理层使用AEBITDA来评估公司的运营 业绩，包括报告期内的收益以及实施成本削减措施的优点。我们之所以将AEBITDA 仅作为补充披露提交，是因为我们认为它可以更全面地分析经营业绩，并排除我们 认为不代表我们核心经营业绩的项目，从而帮助投资者 和分析师持续比较我们在报告期内的经营业绩。根据G法规，下文提供了对此类信息的描述 ，本补充非公认会计准则财务信息与我们最具可比性的GAAP信息 的表格对账载于本10-Q表报告的 “经营业绩” 下。
我们 不包括以下项目，以下项目定义了我们的非公认会计准则财务指标 AEBITDA：
| ● | 利息 和关联方利息支出：与公司核心业务无关，不包括在内，以提供有关公司核心运营业绩的更有意义的补充信息 。 | |
| ● | 折旧 和摊销：非现金费用，不包括在内，以提供有关公司核心 运营业绩的更有意义的补充信息。 | |
| ● | 商誉 和/或资产减值：非现金费用，不包括在内，以提供有关公司 核心运营业绩的更有意义的补充信息。 | |
| ● | 基于股权的 薪酬：向员工和服务提供商提供的非现金薪酬，不包括提供有关公司受核心现金影响的运营业绩的更有意义的补充 信息。 | |
| ● | 预计收购收益应付账款的变动 ：收益负债是收购时对卖方的负债，以 的未来收益为条件。这些负债按每个报告期估值，变动在合并运营报表中 估计收购收益应付账款变动中列报为损益。收益或亏损是非现金的， 的波动性可能很大，总体上被认为与正在进行的业务无关，因此，不包括提供有关公司核心运营业绩的更有意义的 补充信息。 | |
| ● | 认股权证负债的确认 和公允价值变动：该账户包括衍生权证负债的变动，这些负债在每个报告期的价值 ，可能导致收益或亏损。周期变更不会影响现金，波动性可能很大， 且与正在进行的业务无关，因此不包括在内，无法提供有关 公司核心运营业绩的更有意义的补充信息。 | |
| ● | 其他 收入（支出），净额：包括非常规收入或支出以及其他个人最低限度项目，因此不包括 ，因为与公司的核心业务无关。 | |
| ● | 交易成本：这包括与合并、收购、 融资和再融资以及债务修正或修改相关的费用。这些成本与公司的主要业务无关， 不包括在内，以提供有关公司核心运营业绩的更有意义的补充信息。 | |
| ● | 非经常性成本：该账户包括非经常性非运营性的 项目，与公司对参与已停止的 业务的第三方提起的法律诉讼所产生的费用有关，不包括提供有关公司核心运营业绩的更有意义的补充信息。 | |
| ● | 已终止业务的税前亏损 ：该账户包括已终止业务的净业绩，自终止以来， 与公司的持续经营无关，因此不包括提供有关 公司核心经营业绩的更有意义的补充信息。 |
请参阅 净收入（亏损）与息税折旧摊销前利润的对账，如下表格式所示。
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操作结果
信实 环球集团有限公司和子公司
合并 运营分析报表
截至2024年3月31日的三个月与截至2023年3月31日的三个月的比较
| 2024年3月31日 | 2023年3月31日 | 价值波动 | 波动百分比 | 解释 | ||||||||||||||
| 佣金收入 | $ | 4,082,438 | $ | 3,939,103 | $ | 143,335 | 4 | % | 佣金收入的增加主要是由持续的有机增长推动的。 | |||||||||
| 佣金支出 | 1,276,542 | 1,083,326 | 193,216 | 18 | % | 佣金支出的增加主要与佣金收入的增长和活动有关。 | ||||||||||||
| 薪金和工资 | 1,831,662 | 1,755,894 | 75,768 | 4 | % | 工资和工资的增加与经通货膨胀调整后的标准年薪有关。 | ||||||||||||
| 一般和管理费用（“G&A”） | 1,374,890 | 837,766 | 537,124 | 64 | % | G&A 的增加是由更高的收购相关成本和监管合规成本推动的。 | ||||||||||||
| 市场营销和广告（“并购”） | 127,042 | 136,571 | (9,529 | ) | -7 | % | 并购成本与去年基本相似。 | |||||||||||
| 预计收购收益应付账款的变化 | 47,761 | 476,692 | (428,931 | ) | -90 | % | 由于估计的终期付款及其公允价值的调整，估计的收购收益应付账款减少。 | |||||||||||
| 折旧和摊销 | 534,152 | 653,778 | (119,626 | ) | -18 | % | 折旧和摊销减少是由于本期的资产减值所致。 | |||||||||||
| 资产减值 | 3,922,110 | - | 3,922,110 | 资产减值的增加是由于某些无形资产的减值所致。 | ||||||||||||||
| 运营费用总额 | 9,114,159 | 4,944,027 | 4,170,132 | 84 | % | |||||||||||||
| - | ||||||||||||||||||
| 运营损失 | (5,031,721 | ) | (1,004,924 | ) | (4,026,797 | ) | 401 | % | ||||||||||
| - | ||||||||||||||||||
| 其他（支出）收入 | - | |||||||||||||||||
| 利息支出 | (369,677 | ) | (351,823 | ) | (17,854 | ) | 5 | % | 利息支出增加的主要原因是利率总体上升 环境以及与新收购相关的债务融资。 | |||||||||
| 利息支出，关联方 | (40,609 | ) | (41,477 | ) | 868 | -2 | % | 关联方利息减少的主要原因是偿还了高额应计利息 贷款余额。 | ||||||||||
| 其他收入，净额 | 11 | 3,949 | (3,938 | ) | -100 | % | 其他收入（支出）减少的主要原因是某些非经常性 和不重要的其他收入来源。 | |||||||||||
| 认股权证负债公允价值的确认和变动 | 95,333 | 4,266,231 | (4,170,898 | ) | -98 | % | 由于按公允价值记账的衍生权证负债的公允价值变动，收益减少。 | |||||||||||
| 其他（支出）收入总额 | (314,942 | ) | 3,876,880 | (4,191,822 | ) | -108 | % | |||||||||||
| 税前持续经营的收入（亏损） | (5,346,663 | ) | 2,871,956 | (8,218,619 | ) | -286 | % | |||||||||||
| 已终止业务的税前收入（亏损） | - | (4,660,494 | ) | 4,660,494 | -100 | % | 亏损减少主要源于已终止业务的完全清盘。 | |||||||||||
| 净亏损 | $ | (5,346,663 | ) | $ | (1,788,538 | ) | (3,558,125 | ) | 199 | % | ||||||||
| 非公认会计准则衡量标准 | ||||||||||||||||||
| AEBITDA | (73,654 | ) | 169,343 | (242,997 | ) | -143 | % | 息税折旧摊销前利润波动受上述因素影响。 | ||||||||||
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净（亏损）收入与息税折旧摊销前利润的非公认会计准则 对账
下表提供了截至2023年12月31日和 2022年12月31日止年度的净（亏损）收入与息税折旧摊销前利润（调整后息税折旧摊销前利润）的对账情况。
| 本季度已结束 | 本季度已结束 | |||||||
| 2024年3月31日 | 2023年3月31日 | |||||||
| 净亏损 | $ | (5,346,663 | ) | $ | (1,788,538 | ) | ||
| 调整： | ||||||||
| 利息和关联方利息支出 | 410,286 | 393,300 | ||||||
| 折旧和摊销 | 534,152 | 653,778 | ||||||
| 资产减值 | 3,922,110 | - | ||||||
| 股权薪酬员工、董事和服务提供商 | 154,912 | 43,797 | ||||||
| 预计收购收益应付账款的变化 | 47,761 | 476,692 | ||||||
| 其他收入，净额 | (11 | ) | (3,949 | ) | ||||
| 认股权证负债公允价值的确认和变动 | (95,333 | ) | (4,266,231 | ) | ||||
| 交易成本 | 253,893 | - | ||||||
| 非经常性费用 | 45,239 | - | ||||||
| 已终止业务的税前亏损 | - | 4,660,494 | ||||||
| 调整总额 | 5,273,009 | 1,957,881 | ||||||
| AEBITDA | $ | (73,654 | ) | $ | 169,343 | |||
流动性 和资本资源
截至2024年3月31日，我们的现金余额约为2,113,000美元，营运资金赤字约为12万美元， ，而截至2023年12月31日，现金余额约为273.9万美元，营运资金约为1,189,000美元。 在2024年第一季度，公司与作为销售代理的EF Hutton签订了场外发行销售协议（ “ATM协议”），根据该协议，公司可以通过销售代理不时发行和出售其普通股 （“股票”），总发行价最高为858,637美元。根据自动柜员机协议，公司向销售代理支付佣金，相当于根据自动柜员机协议出售普通股总收益的3.5％。
在截至2024年3月31日的季度中，公司根据自动柜员机协议以0.6891美元的价格出售了187,614股普通股，扣除4,636美元的销售代理佣金和费用，获得的收益为124,649美元。截至2024年3月31日，根据自动柜员机协议，我们允许出售的净剩余金额为729,352美元。
在 期间，从2024年4月1日到2024年5月20日，公司根据自动柜员机协议出售了1,320,829股普通股，获得了 收益，扣除15,905美元的代理佣金和385,052美元的费用。截至5月20日，根据自动柜员机协议，我们获准出售 的净剩余金额为328,395美元。
根据B系列认股权证和 G系列认股权证的条款，在2024年第二季度，由于普通股的稀释性发行，B系列认股权证和G系列认股权证的行使价分别从每股0.63美元和0.6562美元降至每股0.26美元和0.26美元。
通胀
公司通常可能会受到某些对通货膨胀敏感的运营费用（例如劳动力、员工福利、 和设施租赁）成本上涨的影响。该公司认为，由于经济状况和当前的通货膨胀率，通货膨胀可能会对未来时期的定价和运营费用产生重大影响 。
资产负债表外 表安排
我们 没有任何资产负债表外安排，因为该术语在S-K法规中定义。
现金 流量
三个月已结束 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 用于经营活动的净现金 | $ | (204,382 | ) | (1,064,878 | ) | |||
| 用于投资活动的净现金 | (29,444 | ) | (96,297 | ) | ||||
| 融资活动提供的（用于）净现金 | (392,100 | ) | 2,805,700 | |||||
| 现金、现金等价物和限制性现金的净增加（减少） | $ | (625,926 | ) | $ | 1,644,525 | |||
| 23 |
经营 活动
截至2024年3月31日的三个月，用于经营活动的净 现金约为20.4万美元，而截至2023年3月31日的三个月，经营活动中使用的净现金流约为110万美元。使用的现金包括约 5,347,000美元的净亏损，减去与约3,922,000美元的资产减值相关的约5,142,000美元的非现金调整，认股权证负债的确认和公允价值变动约95,000美元，折旧和摊销约534,000美元，其他小额调整总额约79,000美元，以及净额变动导致的现金净增加营运资金 项约为702,000美元。
投资 活动
在 截至2024年3月31日的三个月中，用于投资活动的现金流约为29,000美元，而截至2023年3月31日的三个月， 投资活动中使用的现金流约为96,000美元。使用的现金主要与 购买财产和设备有关。
融资 活动
在 截至2024年3月31日的三个月中，用于融资活动的现金约为39.2万美元，而截至2023年3月31日的三个月中提供的现金约为280万美元。用于融资活动的净现金涉及根据自动柜员机协议发行的普通股 股的收益，总额约为12.5万美元，由净债务本金、 短期融资和约517,000美元的关联方应付账款还款所抵消。
重要的 会计政策与估算
我们 在合并 财务报表附注附注2 “重要会计政策摘要” 中描述了我们的重要会计政策，并在截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告第7项 “管理层对财务状况 和经营业绩的讨论与分析” 中描述了我们的重要会计估计。自2023财年末以来，我们的重要会计政策或关键会计估计没有发生重大变化。
项目 3.关于市场风险的定量和定性披露。
不适用。
项目 4.控制和程序
对披露控制和程序的评估
根据经修订的1934年《证券交易法》 （“交易法”）第13a-15（e）条和第15d-15（e）条的定义， “披露控制和程序” 一词是指旨在确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息 得到记录、处理、{摘要} 和在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间段内报告。披露控制和程序包括但不限于 的控制和程序，旨在确保收集此类信息并酌情传达给公司管理层， 包括其首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。 管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作多么良好，都只能为实现其目标提供合理的保证 ，管理层在评估可能的 控制和程序的成本效益关系时必须运用其判断。
| 24 |
我们的 首席执行官兼首席财务官已经评估了截至 2024 年 3 月 31 日 我们的披露控制和程序的有效性，并确定它们是有效的。
财务报告内部控制的变化
在2024财年，公司修订了对 商誉评估流程的内部控制，以确保在中期日期进行的任何测试都延期至财务报表 报告日。除上述内容外，在我们最近结束的财季中，我们对财务报告的内部控制没有其他变化，因为 术语在《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条中定义，本报告的主题 对我们的财务报告内部控制产生了重大影响或合理可能产生重大影响。
第二部分
项目 1.法律诉讼。
我们 面临在正常业务过程中出现的各种法律诉讼和索赔，无论是主张的还是未主张的。尽管 无法肯定地预测这些索赔的结果，但管理层认为 任何事项的结果都不会对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响，因此，截至2024年3月31日，没有出现任何法律意外情况 。与保险经纪行业有关的诉讼并不少见。因此，我们 时不时遭到此类诉讼。对于将来 任何此类诉讼的范围或结果，无法提供任何保证。
商品 1A。风险因素。
投资我们的普通股涉及高度 的风险。您应仔细考虑我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度 报告第一部分第1A项 “风险因素” 中披露的信息。除下文披露的内容外，与我们在不时修订的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中披露的风险 因素没有重大变化。
行使全部或任意数量的未偿还的 G系列认股权证可能会稀释股东持有的普通股。
我们已经发行了4,210,528份G系列认股权证，提供 以每股0.6562美元的初始行使价购买4,4210,528股普通股的权利，根据G系列认股权证中的价格重置条款，自2024年5月10日起生效， 股价下调至每股0.26美元， 。行使G系列认股权证后，我们的股东可能会受到更多的稀释 。此外，行使G系列认股权证以及随后出售由此发行的普通股 股票，可能会对我们的普通股市场产生不利影响，包括股东可能获得的股票价格 。此外，行使 系列认股权证后，我们的股东对我们普通股的投资价值可能会被稀释。
与我们目前已发行的普通股相比，行使我们的G系列认股权证时可能发行的 普通股数量相当可观，可能会给我们的普通股市场价格造成 下行压力。
与目前已发行的普通股数量相比， 行使我们未偿还的G系列认股权证后可发行的普通股数量是可观的。 如果G系列认股权证的持有人决定在任何给定时间向市场出售大量股票，则在我们普通股的市场价格不下降的情况下， 市场上可能没有足够的需求来购买这些股票。此外， 持续向市场出售超过我们普通股的典型交易量的股票，甚至 如此大量股票的供应量，都可能在很长一段时间内抑制我们普通股的交易市场。
项目 2.未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
没有 之前在我们向美国证券交易委员会提交的文件中未披露的内容。
项目 3.优先证券违约。
不适用。
项目 4.矿山安全披露。
不适用。
项目 5.其他信息。
不适用。
| 25 |
项目 6.展品
以下 证物随本 10-Q 表格提交。
| 附录 否。 | 描述 | |
| 10.1 | 信实环球集团有限公司、蒙大拿州西南部保险中心有限责任公司、蒙大拿州西南部金融中心有限公司和Julie A. Blockey于2023年9月29日签订的购买协议修正案 #1（参照注册人于2023年10月4日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.1纳入）。 | |
| 10.2 | 信实环球集团有限公司、乔纳森·斯佩特纳、米歇尔·斯佩特纳和斯佩特纳协会公司于2024年5月14日签订的证券交易协议（参照注册人于2024年5月15日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.1纳入）。 | |
| 31.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证 | |
| 31.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证 | |
| 32.1** | 第 1350 条首席执行官和首席财务官的认证 | |
| 101.INS* | 内联 XBRL 实例文档 | |
| 101.CAL* | Inline XBRL 分类法扩展计算链接库文档 | |
| 101.SCH* | 行内 XBRL 分类法扩展架构文档 | |
| 101.DEF* | Inline XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | |
| 101.LAB* | Inline XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | |
| 101.PRE* | Inline XBRL 分类法扩展演示文稿链接库文档 | |
| 104 | 封面 页面交互式数据文件（采用 IXBRL 格式，包含在附录 101 中）。 |
*随函提交
**随函附上
| 26 |
签名
根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排下列签署人经正式授权的 代表其签署本报告。
| Reliance 环球集团有限公司 | ||
| 日期： 2024 年 5 月 20 日 | 来自： | /s/ Ezra Beyman |
| Ezra Beyman | ||
| 主管 执行官 | ||
| （主要 执行官） | ||
| 日期： 2024 年 5 月 20 日 | 来自： | /s/ 乔尔·马尔科维斯 |
| Joel Markovits | ||
| 主管 财务官 | ||
| （主管 财务官和首席会计官） | ||
| 27 |