mark-20240331
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美国证券交易委员会
华盛顿特区 20549

表单 10-Q

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告
在截至的季度期间 2024年3月31日

remarkholdingslogo.jpg
委员会档案编号 001-33720

Remark Holdings,
特拉华33-1135689
公司注册状态国税局雇主识别号

南商业街 800 号
拉斯维加斯, NV89106

主要行政办公室的地址，包括邮政编码

702-701-9514

注册人的电话号码，包括区号


根据该法第12（b）条注册的证券：无
每个班级的标题交易符号注册的每个交易所的名称

用勾号指明注册人是否：(1) 在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类报告的较短期限）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去 90 天内是否符合此类申报要求。是的  ☑没有☐

用复选标记表明注册人在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类文件的较短期限）是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的  ☑没有☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器☐加速过滤器☐
非加速过滤器☑规模较小的申报公司☑
新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的☐没有☑

截至 2024 年 5 月 17 日，共有 46,139,701发行人的普通股已流通。


目录

第一部分
第 1 项。
财务报表
1
截至2024年3月31日（未经审计）和2023年12月31日的简明合并资产负债表
1
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月未经审计的简明合并运营报表和综合亏损报表
2
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月未经审计的简明合并股东赤字报表
3
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月未经审计的简明合并现金流量表
4
未经审计的简明合并财务报表附注
5
第 2 项。
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
23
第 3 项。
关于市场风险的定量和定性披露
29
第 4 项。
控制和程序
30
第二部分
第 1 项。
法律诉讼
31
第 1A 项。
风险因素
31
第 2 项。
未注册的股权证券销售和所得款项的使用
31
第 3 项。
优先证券违约
32
第 4 项。
矿山安全披露
32
第 5 项。
其他信息
32
第 6 项。
展品
33
签名
35
目录
i


关于前瞻性陈述的特别说明

以下信息应与本10-Q表季度报告（以下简称 “10-Q表”）其他地方包含的未经审计的简明合并财务报表和相关附注以及我们于2024年4月15日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交并于2024年4月29日修订的截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中包含的经审计的合并财务报表和相关附注，（“2023 年表格 10-K”）。

除历史信息外，本10-Q表格还包括有关Remark Holdings, Inc.及其子公司（“备注”、“我们”、“我们”、“我们的”）的计划、战略、目标、目标或预期的 “前瞻性陈述”。您主要可以在标题为” 的章节中找到前瞻性陈述风险因素” 和”管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。” 此类前瞻性陈述可通过词语或短语来识别，表明备注或管理层 “期望”、“预期”、“计划”、“相信” 或 “估计”，或者特定事件或事件 “将”、“可能”、“应该” 或 “可能会” 或 “很可能” 在将来发生、追求或 “继续”，“展望” 或 “趋势” 是朝着特定结果发展或者说，发展是一个 “机会”、“优先事项”、“战略”、“重点”，我们对特定的结果或类似的期望 “做好了准备”。您不应过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至本报告或其他报告、发布、演示或声明发布之日。本10-Q表格中包含的前瞻性陈述基于管理层的预期、估计、预测、信念和假设，其依据是截至向美国证券交易委员会提交本10-Q表格之日或截至向美国证券交易委员会提交以引用方式纳入的信息之日向美国证券交易委员会提交之日获得的信息，所有这些信息都可能发生变化。前瞻性陈述受风险、不确定性和其他难以预测的因素的影响，可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述所陈述或暗示的结果存在重大差异。

除了与本报告和向美国证券交易委员会提交的其他定期报告中包含的前瞻性陈述相关的其他风险和不确定性外，还有许多重要因素可能导致实际业绩出现重大差异。此类风险和不确定性包括总体商业状况、整体经济状况的变化、我们整合收购资产的能力、竞争的影响以及其他往往是我们无法控制的因素。

不应将其解释为可能对我们预期的合并财务状况、经营业绩或流动性产生不利影响的所有经济、竞争、政府、技术和其他因素的完整清单。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务、运营、流动性、财务状况和前景。我们没有义务更新或修改我们的前瞻性陈述以反映在本报告发布之日之后发生的事态发展或获得的信息。
目录
ii


第一部分财务信息
第 1 项。财务报表

REMARK HOLDINGS, INC.和子公司
简明合并资产负债表
（千美元，股票和每股金额除外）
2024年3月31日2023年12月31日
（未经审计）
资产
现金$239 $145 
贸易应收账款，净额1,155 1,287 
库存，净额742 750 
收入的递延成本6,178 6,644 
预付费用和其他流动资产840 614 
流动资产总额9,154 9,440 
财产和设备，净额478 189 
经营租赁资产432 517 
其他长期资产74 90 
总资产$10,138 $10,236 
负债
应付账款$9,880 $9,348 
关联方的预付款1,017 1,205 
发行普通股的义务12,173 10,033 
应计费用和其他流动负债（包括美元1,031和 $495分别截至2024年3月31日和2023年12月31日的拖欠工资税）
12,235 11,921 
合同责任559 570 
应付票据（包括逾期未付金额 $）16,307截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日）
16,475 16,463 
流动负债总额52,339 49,540 
长期经营租赁负债235 286 
负债总额52,574 49,826 
承付款和意外开支
股东赤字
优先股，$0.001面值； 1,000,000授权股份； 零发行的
— — 
普通股，$0.001面值； 175,000,000授权股份； 41,153,044和 22,038,855分别于 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已发行和流通的股份
41 22 
额外的实收资本390,247 379,244 
累计其他综合亏损(1,263)(1,186)
累计赤字(431,461)(417,670)
股东赤字总额(42,436)(39,590)
负债总额和股东赤字$10,138 $10,236 
参见未经审计的简明合并财务报表附注
目录
1
财务报表指数
REMARK HOLDINGS, INC.和子公司
未经审计的简明合并运营报表和综合收益（亏损）
（千美元，每股金额除外）
截至3月31日的三个月
20242023
收入$387 $826 
成本和支出
收入成本（不包括折旧和摊销）350 455 
销售和营销300 366 
技术和开发346 169 
一般和行政3,023 2,833 
折旧和摊销64 46 
总成本和支出4,083 3,869 
营业亏损(3,696)(3,043)
其他收入（支出）
利息支出(943)(1,544)
与发行普通股的债务相关的财务成本(9,147)(3,576)
其他收益，净额(5)1 
其他支出总额，净额(10,095)(5,119)
所得税前亏损(13,791)(8,162)
所得税准备金— — 
净亏损$(13,791)$(8,162)
其他综合收入
外币折算调整(77)(318)
综合损失$(13,868)$(8,480)
加权平均已发行股票、基本股和摊薄后股票34,173,686 13,004,071 
基本和摊薄后的每股净亏损$(0.40)$(0.63)

参见未经审计的简明合并财务报表附注
目录
2
财务报表指数
REMARK HOLDINGS, INC.和子公司
未经审计的简明合并股东赤字报表
（以千计，股票数量除外）
截至2024年3月31日的三个月
普通股普通股面值额外的实收资本累计其他综合收益（亏损）累计赤字总计
截至2023年12月31日的余额
22,038,855 $22 $379,244 $(1,186)$(417,670)$(39,590)
净亏损— — — — (13,791)(13,791)
基于股份的薪酬— — 15 — — 15 
根据与Ionic的协议发行的普通股（注意事项 11)
19,114,189 19 10,988 — — 11,007 
外币折算— — — (77)— (77)
截至 2024 年 3 月 31 日的余额
41,153,044 $41 $390,247 $(1,263)$(431,461)$(42,436)
截至2023年3月31日的三个月
普通股普通股面值额外的实收资本累计其他综合收益（亏损）累计赤字总计
截至2022年12月31日的余额
11,539,564 $12 $368,945 $(859)$(388,523)$(20,425)
净亏损— — — — (8,162)(8,162)
基于股份的薪酬— — 143 — — 143 
根据与Ionic的协议发行的普通股2,094,428 2 2,983 — — 2,985 
外币折算— — — (318)— (318)
截至2023年3月31日的余额
13,633,992 $14 $372,071 $(1,177)$(396,685)$(25,777)

参见未经审计的简明合并财务报表附注
目录
3
财务报表指数
REMARK HOLDINGS, INC.和子公司
未经审计的简明合并现金流量表
（以千美元计）
截至3月31日的三个月
20242023
来自经营活动的现金流：
净亏损
$(13,791)$(8,162)
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整：
折旧和摊销
64 46 
基于股份的薪酬
6 156 
延期应付票据的费用— 750 
与发行普通股的债务相关的财务成本9,147 3,576 
应付票据中包含应计利息— 1,139 
可疑账款准备金— 6 
其他
14 (9)
运营资产和负债的变化：
应收账款
(120)84 
库存3 (1)
收入的递延成本467 (22)
预付费用和其他资产
(179)176 
经营租赁资产
85 47 
应付账款、应计费用和其他负债
977 (1)
合同责任
— 162 
经营租赁负债
(51)(27)
用于经营活动的净现金
(3,378)(2,080)
来自投资活动的现金流：
购买财产、设备和软件
(332)(4)
用于投资活动的净现金
(332)(4)
来自融资活动的现金流：
发行普通股债务的收益-ELOC4,000 1,000 
发行普通股债务的收益——债券— 1,500 
关联方的预付款335 259 
关联方预付款的偿还(522)(355)
偿还债务
(9)(8)
融资活动提供的净现金
3,804 2,396 
现金净变动
94 312 
现金：
期初
145 52 
期末
$239 $364 
补充现金流信息：
支付利息的现金
$150 $250 
非现金投资和融资活动的补充时间表：
普通股的发行-离子ELOC和债券（注意事项 11)
$11,007 $— 
根据应付票据购买财产和设备$21 $— 

参见未经审计的简明合并财务报表附注
目录
4
财务报表指数
REMARK HOLDINGS, INC.和子公司
未经审计的简明合并财务报表附注
在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月

注意事项 1。组织和业务

组织和业务

Remark Holdings, Inc. 及其子公司（“Remark”、“我们” 或 “我们的”）构成了多元化的全球技术业务，拥有领先的人工智能（“AI”）和数据分析解决方案。Remark Holdings, Inc.的普通股在OTCQX最佳市场上市，股票代码为MARK。

我们主要销售基于人工智能的产品和服务。目前，我们确认的几乎所有收入都来自中国，其他收入来自美国和英国的销售。

 
继续关注
 
在截至2024年3月31日的三个月中，以及自成立以来的每个财政年度中，我们都蒙受了营业亏损，导致股东赤字为美元42.4截至 2024 年 3 月 31 日，百万人。此外，我们的业务历来使用的现金多于提供的现金。用于经营活动的净现金为美元3.4在截至2024年3月31日的三个月中，有100万人。截至2024年3月31日，我们的现金余额为美元0.2百万。此外，根据新穆德里克贷款协议，我们在到期时没有按要求偿还未偿还的贷款（见 注意事项 10欲了解更多信息），我们已经累积了大约 $1.0数百万的拖欠工资税。

我们的经常性营业亏损、营运资金短缺和经营活动产生的负现金流的历史使我们得出结论，我们继续经营的能力存在重大疑问。我们的独立注册会计师事务所在截至2023年12月31日止年度的合并财务报表报告中也对我们继续经营的能力表示严重怀疑。我们的合并财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整。

我们打算通过人工智能和数据分析产品的收入增长为我们的未来运营提供资金并履行我们的财务义务。但是，我们无法保证我们的业务产生的收入、收入和现金流足以在提交本10-Q表格后的十二个月内维持我们的运营。因此，我们正在积极评估战略选择，包括债务和股权融资。

债务和股票市场的状况，以及投资者对宏观经济和微观经济状况的情绪波动（特别是，COVID-19 疫情、全球供应链中断、通货膨胀和其他成本增加以及乌克兰的地缘政治冲突造成的），将在决定我们能否成功获得额外资本方面发挥主要作用。我们无法确定我们能否成功筹集额外资金。

多种因素可能会影响我们的现金流，其中许多因素是我们无法控制的；这些因素包括 COVID-19 疫情对中国的挥之不去的影响、监管问题、竞争、金融市场和其他一般商业状况。根据财务预测，我们认为，根据以下一项或多项计划可能取得的成功，我们将能够利用现有现金满足至少未来12个月的持续需求：

•开发和发展新的产品线

•通过债务和/或股权发行获得额外资本。

但是，预测本质上是不确定的，我们计划的成功在很大程度上是我们无法控制的。因此，我们继续经营的能力存在很大疑问，我们可能会在2024年9月30日之前充分利用我们的现金资源。


目录
5
财务报表指数

注意事项 2。重要会计政策摘要

演示基础

根据10-Q表的说明，我们编制了随附的截至2024年3月31日的未经审计的简明合并资产负债表，列报了截至2023年12月31日的经审计的合并资产负债表金额，以及相关的未经审计的简明合并运营和综合亏损报表、简明合并现金流量表和截至2024年3月31日的三个月简明合并股东赤字表。根据这些指示，我们省略了某些信息和脚注披露，这些信息和脚注披露通常包含在根据美国公认会计原则编制的年度合并财务报表中，尽管管理层认为此处的披露足以确保所提供的信息不具有误导性。

我们的经营业绩和截至本文报告的中期末的现金流不一定表示我们在今年剩余时间或未来任何其他时期可能取得的业绩。

管理层认为，我们已经纳入了为公允列报截至2024年3月31日的未经审计的简明合并资产负债表和未经审计的简明合并股东赤字表而认为必要的所有调整（包括正常、经常性的调整），以及所有列报期间未经审计的简明合并运营报表和综合现金流量表。您应阅读我们未经审计的简明合并中期财务报表和脚注，以及截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告（“2023年10-K表格”）中包含的合并财务报表和脚注。


合并

我们在简明的合并财务报表中纳入了所有子公司，从而消除了合并期间所有重要的公司间余额和交易。
 

估算值的使用
 
我们按照公认会计原则编制合并财务报表。在编制财务报表时，我们做出的估计和假设会影响合并财务报表和附注中报告和披露的金额。因此，实际结果可能不同于这些估计。我们会持续评估我们的估计，包括与应收账款、递延收入成本、基于股份的薪酬、递延所得税和库存储备等相关的估计。

COVID-19 疫情的影响仍在继续。因此，我们的许多估计和假设需要更多的判断力，并且具有更高程度的可变性和波动性。随着事件的不断演变和更多信息的出现，我们的估计在未来可能会发生重大变化。


现金

我们的现金由银行账户中持有的资金组成。

我们维持美元（“美元”）、英镑（“GBP”）、人民币和港元（“HKD”）的现金余额。 下表以美元列报，按货币面额分列了我们的现金余额（以千计）：
目录
6
财务报表指数

2024年3月31日2023年12月31日
以以下货币计价的现金：
美元$177 $31 
人民币16 109 
英镑42 1 
港元4 4 
现金总额$239 $145 


我们将几乎所有以美元计价的现金存放在一家美国金融机构，该机构的余额由联邦存款保险公司（“FDIC”）保险，最高可达25万美元。但是，有时我们的现金余额可能会超过联邦存款保险公司的保险限额。截至2024年3月31日，我们认为我们的信用风险没有显著集中。我们的非美国子公司持有的现金会受到外币兑美元汇率波动的影响，尽管这种风险在一定程度上有所缓解，因为我们将美国资金转移到中国以资助当地业务。但是，如果美元兑人民币大幅贬值，我们在中国进一步发展业务的成本可能会超过最初的估计。


金融工具的公允价值

公允价值是指在市场参与者之间的有序交易中出售资产或为转移负债而支付的价格（退出价格）。在报告金融工具的公允价值时，我们会根据投入的性质将这些公允价值衡量标准优先分为三个级别之一，如下所示：

级别1：基于活跃市场中相同资产和负债的报价进行估值；

第 2 级：基于不符合 1 级标准的可观察输入的估值，包括非活跃市场的报价和类似但不完全相同的工具的可观察市场数据；以及

第 3 级：基于不可观察输入的估值，在外部市场数据有限或不可用时，基于最佳可用信息。

公允价值层次结构要求我们在可用时使用可观察的市场数据，并在确定公允价值时尽量减少不可观察的投入的使用。对于某些产品或在某些市场条件下，可能无法获得可观察的输入。

我们认为，由于这些金融工具的短期性质，现金、有价证券、应收账款、预付账款和其他流动资产、应付账款、应计费用和其他流动负债以及短期债务的报告的账面金额接近其公允价值。


外币兑换

我们以美元报告所有货币金额。但是，我们的海外子公司以其本位币保存账簿和记录，即英国（“英国”）的英镑和中国的人民币。

通常，在使用非美元本位币合并子公司时，我们会使用资产负债表日的汇率将资产和负债金额折算成美元，收入和支出金额按该期间的平均汇率折算。将财务报表金额折算成美元所产生的损益作为股东赤字中累计其他综合亏损的单独组成部分入账。

目录
7
财务报表指数

我们使用下表中的汇率来折算截至所述期间以非美元货币计价的金额：
20242023
3月31日的汇率：
英镑:美元1.262 1.237 
人民币:美元0.138 0.146 
港元:美元0.128 0.127 
截至3月31日的三个月的平均汇率：
人民币:美元0.139 0.146 
英镑:美元1.270 1.214 


收入确认

基于人工智能的产品

我们通过开发基于人工智能的产品来创收，包括完全集成的人工智能解决方案，这些解决方案将我们的专有技术与第三方硬件和软件产品相结合，以满足最终用户的规格。根据我们基于人工智能的产品的一种合同，我们为在创建资产时控制资产的客户提供单一、持续的服务。因此，我们确认我们提供服务期间的收入。根据另一种合同，我们有向客户提供完全集成的人工智能解决方案的履约义务，并且我们在每项绩效义务完成并交付给客户、接受客户测试和接受时确认收入。

当我们将承诺的商品或服务的控制权移交给客户时，我们会确认收入，并且我们确认的金额反映了我们为换取这些商品或服务而预计有权获得的对价。如果向客户收款的时间存在不确定性（如果我们的客户不是我们商品的最终最终用户，则可能是这种情况），我们认为这是客户在对价到期时向我们付款的能力和意图的不确定性。因此，只有当我们转移了对商品或服务的控制权并且有可能向客户收取对价时，我们才会确认收入。

当客户在我们履行转让承诺商品或服务控制权的义务之前向我们付款时，我们会将反映我们期望有权获得的对价的金额记录为合同责任，直到我们履行履行义务为止。

对于我们尚未完成履约义务的合同，在履行义务之前产生的任何金额的递延费用均入账。

对于我们与客户签订的合同，我们通常向客户提供短期信贷政策，通常不超过 一年用于大型项目。

我们将获得合同的增量成本记录为发生时的费用。

我们为我们的产品提供延长保修期 一到 三年。这些延长保修期的收入在保修合同期限内以直线方式确认。


其他

我们从其他来源获得收入，例如广告和营销服务。我们在将销售给客户的商品的控制权移交给客户或兑现承诺的商品时确认这些合同的收入
目录
8
财务报表指数

宣传材料或媒体内容。实际上，我们与客户签订的所有产生其他收入的合同都是在其中完成的 一年或更少。


库存

我们使用先入先出的方法来确定库存成本，然后以成本或净可变现价值中较低者报告库存。我们会定期审查现有库存数量，并主要根据我们的估计销售预测记录多余和过时库存的准备金。在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，库存储备金为 $2.2百万和美元2.2分别是百万。


内部使用软件

我们购买或开发应用程序和其他软件，以帮助我们满足业务运营方面的内部需求。对于此类项目，规划费用和与项目初步阶段相关的其他费用以及实施后活动产生的费用按实际支出列为支出。只有当我们认为开发可能会带来新的或额外的功能时，我们才会将应用程序开发阶段产生的成本资本化。应用程序开发阶段资本化的成本类型包括为完成软件而进行的咨询、编程和其他开发活动向第三方产生的费用。我们按直线方式摊销内部使用软件，预计使用寿命为 三年。如果我们确定有任何内部使用软件需要放弃，则成本减去累计摊销（如果有）将计为摊销费用。一旦我们全额摊销了资本化的内部使用软件成本，我们就会从他们各自的账户中扣除这些金额。


每股净收益（亏损）

我们使用该期间已发行普通股的加权平均数来计算每股基本净收益（亏损）。在计算摊薄后的每股净收益（亏损）时，我们使用库存股法，对该期间所有已发行的普通股加上如果所有潜在摊薄普通股发行后本应流通的额外普通股数量生效。如果潜在的普通股具有反稀释作用，则不包括在计算范围内。普通股的稀释潜在股份包括行使股票期权和认股权证时可发行的增量普通股。

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，没有与每股亏损计算的分子或分母相关的对账项目，因为它们的影响本来是反稀释的。

如果影响摊薄，则可能影响截至2024年3月31日的三个月和三个月摊薄后每股收益计算的证券包括 1,537,961购买我们普通股的未偿还期权总数， 1,007,441购买我们普通股的未偿认股权证，以及估计的认股权证 57,994,858与我们与Ionic的交易有关的可向Ionic Ventures, LLC（“Ionic”）发行的普通股（见 注意事项 11).


细分市场

现有的 GAAP 确立了细分市场报告的管理方法，将运营部门定义为一个实体的组成部分，首席运营决策者可以对其进行单独的离散财务信息进行评估。我们已将首席执行官确定为我们的首席运营决策者，他审查经营业绩，仅根据以下因素做出有关分配资源和评估绩效的决策 一运营部门。


目录
9
财务报表指数

最近发布的会计公告

2023年11月，财务会计准则委员会发布了ASU 2023-07《分部报告（主题280）：改进应申报分部披露》，旨在改善应报告的分部披露要求，主要是通过加强对重要分部支出类别的披露，这些披露定期提供给首席运营决策者，并包含在每个报告的细分市场损益衡量标准中。该更新还要求在中期提供有关应申报板块损益和资产的所有年度披露，并要求拥有单一可申报分部的实体提供ASC 280《分部报告》要求的所有披露，包括重要分部的支出披露。对我们来说，亚利桑那州立大学2023-07将于2024年1月1日生效，过渡期从2025财年开始，允许提前采用。亚利桑那州立大学2023-07要求的更新应追溯适用于财务报表中列报的所有时期。我们预计该标准不会对我们的经营业绩、财务状况或现金流产生重大影响。

我们已经审查了财务会计准则委员会和美国证券交易委员会最近发布的所有会计声明。我们已经通过的权威声明并未对我们的财务状况、经营业绩、现金流或其报告产生实质性影响，除非上文另有说明，否则我们认为尚未通过的任何权威声明都不会对我们的财务状况、经营业绩、现金流或其报告产生重大影响。


注意事项 3。风险集中

收入和应收账款

收入表的分解 注意事项 4表明我们来自某些产品的收入集中以及我们业务的地理集中度。我们与客户交易的业务量也很集中，因为在截至2024年3月31日的三个月中，除了最低金额外，我们的所有收入基本上都来自一位客户，而在截至2023年3月31日的三个月中，一位客户的代表约为 50占我们收入的百分比。截至2024年3月31日，来自我们三个客户的净应收账款约为 35%, 33% 和 11分别占我们净应收账款的百分比，而截至2023年12月31日，来自我们三个客户的净应收账款约为 39%, 37% 和 13分别占我们应收账款净额的百分比。


递延收入成本

参见 注意事项 6以讨论我们的递延收入成本的风险集中度。


销售成本和应付账款

我们为履行与客户的合同而购买的各种硬件在本质上并不是特别独一无二的。根据我们的分析，我们认为，如果我们当前的供应链发生任何中断，我们有足够数量的替代供应商可供我们选择，规格和价格也相当可比，这样我们采购业务所需的硬件的能力就不会受到重大的负面影响。


备注 4.收入

我们主要销售基于计算机视觉和其他技术的基于人工智能的产品和服务。

我们不包括与剩余履约义务相关的披露，因为我们与客户签订的几乎所有合同的原始预期期限均为一年或更短，或者就我们的备用债务而言，所涉金额并不重要。


目录
10
财务报表指数

收入分解

下表按产品和服务类别对我们的收入进行了细分（以千计）：
截至3月31日的三个月
20242023
基于人工智能的产品和服务，包括来自中国业务合作伙伴的2023年金额（见 注释 15)
$387 $721 
其他— 105 
收入$387 $826 


下表按国家分列了我们的收入（以千计）：
截至3月31日的三个月
20242023
中国$387 $743 
美国和英国— 83 
收入$387 $826 


重要判决

在核算收入时，我们会做出某些判断，例如我们是在交易中充当委托人还是代理人，或者我们与客户签订的合同是否属于当前 GAAP 的收入范围，这些判断会影响我们与客户签订合同的收入金额和时机的确定。根据目前与客户签订的合同有关的事实和情况，我们做出的判断均不涉及更高的定性意义或复杂性，因此有必要进一步披露这些判断对我们收入金额和时间的潜在影响。


合同资产和合同负债

我们目前不生成实质性合同资产。在截至2024年3月31日的三个月中，我们的合同责任仅因日常业务活动而发生变化。

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，我们确认的包含在合同负债期初余额中的收入金额为 不材料。

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，我们做到了 不确认前期履行的履约义务所得收入。


与中国基于人工智能的产品销售相关的某些协议

在截至2023年12月31日的年度中，我们在中国完成了某些项目，价值约美元1.4百万，但该协议不符合按应计制确认收入的标准。我们将在收到现金时确认此类协议的收入。我们认出了大约 $0.4在截至2024年3月31日的三个月中，此类金额中有100万英镑。


目录
11
财务报表指数

备注 5.贸易应收账款
2024年3月31日2023年12月31日
应收账款总余额$6,823 $7,063 
坏账备抵金(5,668)(5,776)
应收账款，净额$1,155 $1,287 


通常，中国实体向供应商付款的时间表比美国商业中通常规定的期限更长的情况并不少见。截至2024年3月31日和2023年12月31日与我们的中国人工智能项目相关的贸易应收账款；包括约美元0.7百万和美元0.7与我们的中国业务伙伴合作相关项目分别收取数百万笔贸易应收账款（见 注释 15（以获取有关我们的中国业务合作伙伴和相关会计的更多信息）；基本上代表了我们在每个此类时期的所有贸易应收账款总额。在评估 2023 年当前的预期信贷损失时，我们考虑了我们的历史经验以及基于我们如何认为 COVID-19 疫情对我们和客户造成持续影响的预期。


注意事项 6。递延收入成本

截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的递延收入成本为 $6.2百万和美元6.6百万分别是我们预先向供应商支付的金额，这些供应商为我们在中国的各种项目提供服务。具体而言，截至2024年3月31日的递延成本收入余额，其中很大一部分是在2022年支付给单一供应商的项目安装费用，我们预计将通过我们的中国业务合作伙伴提供给我们（详情请参见 注释 15），将用于供应商在中国不同地区的众多地点为我们的客户安装我们的软件解决方案和/或硬件，以及供应商根据客户要求为我们提供其他服务。由于我们与供应商签订的大多数项目都需要在实地考察之前购买硬件、设备和/或用品，因此我们预付了预付款，因为预计将有几大批项目安装。2024年，我们没有向供应商支付任何与项目相关的额外预付款，而且我们得以完成减少$的项目的安装0.4百万与执行通过我们的中国业务合作伙伴提供给我们的项目设施的供应商相关的递延收入余额成本。

2022年在中国不同地区发生的长时间与 COVID-19 相关的封锁是我们预先付款的项目延迟完成的最初原因。从此类封锁中缓慢恢复过来，加上中美之间的政治紧张局势加剧，导致我们决定裁减在中国的员工，所有这些都使项目的完成进展缓慢。鉴于延误不是供应商无法提供服务或退还我们预付的款项造成的，也因为我们继续完成部分安装，我们认为截至2024年3月31日的余额将全部收回。


备注 7.预付费用和其他流动资产

下表列出了预付费用和其他流动资产的组成部分（以千计）：
2024年3月31日2023年12月31日
其他应收账款
157 147 
预付费用
555 339 
存款
128 128 
总计
$840 $614 


目录
12
财务报表指数

备注 8.财产和设备
财产和设备包括以下内容（以千计，估计寿命除外）：
预计寿命
（年份）		2024年3月31日2023年12月31日
车辆3$153 153 
计算机和设备31,219 $1,217 
家具和固定装置342 42 
软件34,413 4,082 
租赁权改进3206 204 
财产、设备和软件总额$6,033 $5,698 
减去累计折旧(5,555)(5,509)
不动产、设备和软件总额，净额$478 $189 


在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，折旧（和软件摊销）费用并不重要。


备注 9.应计费用和其他流动负债

下表列出了应计费用和其他流动负债的组成部分（以千计）：
2024年3月31日2023年12月31日
应计薪酬和福利相关费用$2,303 $3,221 
应计拖欠的工资税1,031 495 
应计利息2,348 1,570 
其他应计费用3,290 3,577 
其他应付账款2,099 2,138 
经营租赁负债——当前254 288 
其他流动负债910 632 
总计
$12,235 $11,921 

截至2024年3月31日的其他流动负债包括美元0.5在截至2024年3月31日的三个月中，我们从一位潜在投资者那里收到了100万英镑，该出售涉及拟议的私募股票出售，但协议尚未敲定。


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备注 10。应付票据

下表列出了我们截至的应付票据（以千计）：
2024年3月31日2023年12月31日
新的 Mudrick 笔记（逾期）$16,307 $16,307 
其他应付票据168 156 
扣除未摊销折扣和债务发行成本后的应付票据$16,475 $16,463 


2021年12月3日，我们与作为担保人的某些子公司（“担保人”）以及隶属于Mudrick Capital Management, LP的某些机构贷款机构（统称 “Mudrick”）签订了优先担保贷款协议（“原始穆德里克贷款协议”），根据该协议，穆德里克向我们发放的信贷包括本金总额为美元的定期贷款30.0百万（“原始穆德里克贷款”）。最初的 Mudrick Loans 的利息是 16.5每年百分比，原定到期日为2022年7月31日。

截至2022年12月31日，原始穆德里克贷款的未偿余额为美元14.4百万，大约 $0.8百万的应计利息包含在应计费用和其他流动负债中。在截至2023年3月31日的三个月中，在新穆德里克贷款协议（定义见下文）取消原始穆德里克贷款之前，我们累积了约美元0.6原始Mudrick贷款的额外利息支出为百万美元, 其中 $0.3在此期间支付了百万美元。

2023年3月14日，我们与穆德里克签订了票据购买协议（“新穆德里克贷款协议”），根据该协议，所有最初的穆德里克贷款均被取消，以换取应付给穆德里克的新票据（“新穆德里克票据”），本金总额约为美元16.3百万。新穆德里克票据的本金余额包括美元14.4原始Mudrick贷款的未偿余额为百万美元，外加美元1.1原始Mudrick贷款的百万应计利息, 外加大约$的费用0.8向穆德里克支付一百万美元，作为取消原始穆德里克贷款并将所有未偿还的金额转换为新穆德里克票据的对价。我们记录了美元0.8在截至2023年3月31日的三个月中，利息支出为百万美元。

新穆德里克票据的利率为 20.5每年百分比，从 2023 年 5 月 31 日开始的每个月的最后一个工作日支付。利率将增加 2在新穆德里克贷款协议下发生任何违约事件时，％和新穆德里克票据下的未偿本金及其任何未付利息均可立即到期并支付。新穆德里克票据下的所有未偿金额，包括所有应计和未付利息，均于2023年10月31日到期并全额支付。

为了确保原始穆德里克贷款协议和新穆德里克贷款协议规定的义务的支付和履行，我们与我们的某些子公司（“担保人”）一起，向TMI信托公司授予作为Mudrick利益的抵押代理人对Remark和担保人所有资产的首要优先留置权和担保权益，但某些惯例例外情况除外。

根据新穆德里克贷款协议，我们没有按要求偿还自2023年6月30日起到期的未偿贷款，这些贷款构成违约事件，截至本10-Q表格发布之日，我们尚未获得豁免。尽管我们正在积极与穆德里克就违约事件的解决进行讨论，并在此类讨论中取得了进展，但我们无法保证我们将成功获得豁免，也无法保证穆德里克将继续预先避免对我们采取任何执法行动。


其他应付票据

上表中的其他应付票据是为购买运营资产而发行的个别非重要应付票据。此类应付票据的利息按加权平均利率约为 7.1%，剩余期限的加权平均值约为 4.3年份。


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备注 11.发行普通股的义务（与离子进行的交易）

可转换债券

2022年10月6日，我们与Ionic签订了债券购买协议（“2022年债券购买协议”）和购买协议（“原始ELOC购买协议”）。根据2022年债券购买协议，我们发行了可转换次级债券，原始本金约为美元2.8百万美元（“2022年债券”）向Ionic捐款，收购价为美元2.5百万。在我们根据与Ionic签订的注册权协议提交的注册声明生效后，2022年债券于2022年11月17日自动转换为我们的普通股（“2022年债券结算股份”）。2022年债券发行时，我们最初估计发行普通股的义务约为美元3.6百万。截至2022年12月31日，我们估计此类债务的公允价值为美元1.9百万，相当于额外的 1,720,349股票将根据2022年债券发行。当确定2022年债券转换价格的计量期结束时，我们确定2022年债券结算份额的最终数量为 3,129,668（包括 898,8542022年发行的股票），导致额外发行 2,230,8142023 年的股票，公允价值为 $3.1百万。

2023 年 3 月 14 日，我们与 Ionic 签订了新的债券购买协议（“2023 年债券购买协议”），根据该协议，我们授权发行和出售 二本金总额约为$的可转换次级债券2.8百万美元，总收购价为美元2.5百万。第一张债券的原始本金约为美元1.7百万美元，收购价为美元1.5百万（“2023年第一期债券”），于2023年3月14日发行，第二张债券的原始本金约为美元1.1百万美元，收购价为美元1.0百万张（“第二张2023年债券”，与第一期债券合称 “2023年债券”），于2023年4月12日发行。在我们根据与Ionic签订的注册权协议提交的注册声明生效后，2023年债券于2023年6月26日自动转换为我们的普通股（“2023年债券结算股份”）。在发行第一张2023年债券和第二份2023年债券时，我们最初估计发行普通股的债务总额约为美元4.1百万股，或等值的估计可发行股份 3,669,228。截至2023年12月31日，我们估计总数为 9,383,9662023年债券在转换后仍有待全额发行，这些债券是总公允价值为美元的债务4.6百万。当确定2023年债券转换价格的计量期结束时，我们确定2023年债券结算份额的最终数量为 16,928,989（包括 657,0002023年发行的股票），导致在截至2024年3月31日的三个月内又发行了一支股票 16,271,989公允价值为美元的股票10.32023年债券的最终和解金额为百万美元。



权益信用额度

经Remark和Ionic之间的某些信函协议修订的截至2023年1月5日；2023年7月12日；2023年8月10日和2023年9月15日的原始ELOC购买协议；以及2024年1月9日的第一次修正案和随后的2024年2月14日的书面协议（经修订的 “经修订的ELOC购买协议”）规定，根据条款和条件并设定此外，我们有权指示 Ionic 购买总额不超过 $ 的商品50.0我们的普通股超过了100万股 36 个月经修订的ELOC购买协议的期限。根据经修订的ELOC购买协议，在满足某些启动条件（包括但不限于向美国证券交易委员会提交的注册此类股票的转售注册声明的生效）以及2022年债券应完全转换为普通股或应根据2022年债券的条款在所有方面进行全面赎回和结算后，我们有权向Ionic出示购买通知（每份均为 “购买通知”) 指示 Ionic 购买任意金额的商品到 $3.0每个交易日我们的百万股普通股，每股价格等于 80% (或 70如果我们的普通股不在纳斯达克交易，则占指定测量周期内两个最低成交量加权平均价格（“VWAP”）的平均值的百分比。根据经修订的ELOC购买协议进行每次收购时，我们都必须向Ionic额外交付相当于以下数量的股份 2.5此类购买时可交割的普通股数量的百分比。根据经修订的ELOC购买协议，我们可以不时向Ionic发行的股票数量的条件是，我们不会向Ionic出售股票，只要Ionic及其关联公司受益拥有的股份将超过Ionic 4.99此类出售生效后立即占我们普通股已发行股票的百分比（“受益所有权限制”）。

此外，根据普通股收盘交易价格低于美元的任何交易日，Ionic无需根据购买通知购买我们的任何普通股0.20（经2023年1月信函协议修订，定义见下文）。我们将控制向Ionic出售普通股的时间和金额。根据修订后的ELOC，Ionic无权要求我们进行任何销售，并且有义务仅按照我们的指示向我们进行购买
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购买协议。经修订的ELOC收购协议规定，如果经修订的ELOC购买协议违反纳斯达克的规定，我们将不被要求或允许发行修订后的ELOC购买协议下的任何股票，并且我们可以自行决定是否获得股东批准才能发行超过纳斯达克的股票 19.99如果根据纳斯达克规则，此类发行需要股东批准，则占我们已发行普通股的百分比。Ionic已同意，在修订后的ELOC购买协议终止之前的任何时候，它及其任何代理人、代表和关联公司都不会直接或间接卖空或对冲我们的普通股。

经修订的ELOC购买协议可在生效后随时由我们自行决定终止；但是，前提是如果我们的销售额低于美元25.0百万美元到爱奥尼克（除了由于受益所有权限制、我们未能获得足够的授权股份或未能获得股东批准才能发行更多股票，我们无法向Ionic出售股票 19.99占已发行股票的百分比），我们将向Ionic支付$的终止费0.5百万美元，我们可以选择以现金或普通股形式支付，其价格等于收到终止通知之日前一天的收盘价。此外，经修订的ELOC购买协议将在我们出售和Ionic购买全额美元之日自动终止50.0协议下的百万金额，或者，如果尚未购买全部金额，则在协议到期时 36 个月经修订的ELOC购买协议的期限。

2023年1月5日，我们和Ionic签订了一份书面协议（“2023年1月的信函协议”），该协议修订了最初的ELOC购买协议。根据书面协议，除其他外，双方同意（i）修改最低价格，根据经修订的ELOC购买协议，Ionic无需从美元购买任何普通股，低于该底价0.25到 $0.20，根据反向拆分后确定，（ii）将经修订的ELOC购买协议下的每股收购价格修改为 80指定衡量期内两个最低每日VWAP的平均值的百分比，该衡量期将从与2022年债券相关的适用衡量期结束时开始，以及（iii）免除经修订的ELOC购买协议中的某些要求，允许一次性支付美元0.5根据经修订的ELOC购买协议，购买了100万英镑。

作为豁免的部分对价，允许使用美元0.5Ionic购买了100万股，我们同意向Ionic发行一定数量的股票（“信函协议股份”），等于2022年债券中可变转换价格（x）与（y）根据以下公式得出的计算之间的差额： 80% (或 70百分比（如果我们的普通股不在纳斯达克交易，则为最低VWAP），从2022年债券自动转换之日或其他相关确定日期之后立即收到结算前转换股票后的交易日开始，并于（a）中较晚者结束 10自动转换日期（定义见经修订的ELOC购买协议）或该其他相关决定日期之后的连续交易日（不包括）以及（b）总金额至少为美元的普通股之后的交易日13.9数百万将在纳斯达克上市。截至2023年3月31日，我们估计发行信函协议股票的义务约为美元0.2百万。截至 2023 年 6 月 30 日，我们已经发布了所有 200,715信函协议股份。

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2023年9月15日，我们和Ionic签订了一份书面协议（“2023年9月信函协议”），该协议修订了先前于2023年1月5日修订的经修订的ELOC购买协议。根据2023年9月的信函协议，该协议重复了Remark与Ionic在2023年7月12日和2023年8月10日达成的先前信函协议中所做的修改，除其他外，双方同意（i）允许Remark向Ionic交付一份或多份不可撤销的书面通知（“豁免购买通知”），总金额不超过美元20.0百万，其总金额应减去先前的豁免购买通知的总金额，(ii) 将豁免购买通知下的每股购买价格修改为 80在指定计量期内两个最低的每日交易量加权平均价格（“VWAP”）的平均值的百分比，（iii）修改指定计量期的定义，规定，为了计算最终购买价格，该计量期从Ionic向Remark支付购买通知中要求的金额之后的交易日开始，而计算在主要市场交易的Remark普通股的美元交易量以确定期限计量期应从前一个交易日之后的交易日开始衡量期结束，iv) 任何不符合购买协议条款和规定的额外豁免购买通知均须经得 Ionic 的批准，v) 修改经修订的 ELOC 购买协议第 11 (c) 节，将额外承诺费从 $ 上调至0.5百万到美元3.0百万和六），双方将在2023年9月29日之前修改债券交易文件，纳入一项所谓的最惠国待遇条款，该条款将为Ionic提供必要的保护，使其免受未来与现有或新贷款机构、投资者或交易对手进行的任何融资、结算、交换或其他交易，而且，如果在2023年9月29日之前未进行此类修订，则额外承诺费将进一步提高至约美元3.8百万。

2024年1月9日，我们和Ionic签订了经修订的ELOC购买协议的修正案（“第一修正案”）。根据第一修正案，除其他外，双方同意（i）澄清协议的底价为美元0.25，(ii) 将根据定期收购通知购买的每股收购价格修改为 80指定衡量期内两个最低的每日交易量加权平均价格（“VWAP”）的平均值的百分比，（iii）在限定范围内提高我们提交购买通知的频率，以及（iv）修改ELOC购买协议第11（c）节，将额外承诺费从美元上调至500,000到大约 $3.8百万。

2024年2月14日，我们和Ionic签订了一份书面协议（“2024年2月信函协议”），该协议修订了经修订的ELOC购买协议。根据2024年2月的信函协议，除其他事项外，双方同意：（i）重新定义主要市场的定义，将纳斯达克资本市场和场外交易公告板以外的市场也包括在内；（ii）Ionic将禁止因Remark从纳斯达克退市以及纳斯达克暂停交易而导致的任何不遵守经修订的ELOC收购协议中契约的行为，以及（iii）澄清这一点尽管已从纳斯达克退市并暂停了定期购买通知，但我们仍然可以发布定期购买通知只要主要市场是OTCQX、OTCQB或OTCBB，并且每次定期购买不超过50万美元，即可在纳斯达克进行交易。

截至 2023 年 12 月 31 日，我们估计还有 10,876,635股票将发行以结算我们在ELOC Advances下发行普通股的义务，该债务的总公允价值为美元5.4百万。在截至2024年3月31日的三个月中，Ionic共向我们预付了美元4.0根据经修订的ELOC购买协议，百万美元。在截至2024年3月31日的三个月中发行ELOC预付款时，我们最初估计发行普通股的债务约为美元6.6百万（导致财务成本为 $2.6百万美元以上4.0百万预付款），或等值的估计可发行股份 15,356,612。在截至2024年3月31日的三个月中，我们发行了 2,842,200公允价值为美元的股票0.7百万美元部分结算ELOC预付款。截至2024年3月31日，我们估计还有 57,994,858公允价值为美元的股票12.2将发行一百万美元，以结清我们在ELOC预付款下发行普通股的义务。


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债券和ELOC的会计

使用 ASC 主题 480 中的指南， 区分负债和权益，我们评估了2023年债券购买协议及其相关的2023年第一期债券，以及经修订的ELOC购买协议及其相关的ELOC预付款，并确定所有必须或可能以可变数量的股票结算的代表性债务，其货币价值完全或主要基于最初已知的固定货币金额。使用三级输入，我们估算了每笔债务必须发行的普通股数量，并将估计的股票数量乘以衡量日普通股的收盘价，以确定该债务的公允价值。然后，我们将超过购买价格的初始债务金额记录为财务成本。我们在每个资产负债表日重新计量每笔债务，直到代表该债务的所有股份都发行完毕，债务金额的变动记作财务成本。 下表显示了我们发行普通股的义务的变化（千美元）：

2023 年债券ELOC 进度总计
发行普通股的义务
截至2023年12月31日的余额
$4,647 $5,386 $10,033 
确立新的股票发行义务— 6,619 6,619 
发行股票(10,321)(686)(11,007)
负债衡量标准的变化5,674 854 6,528 
截至 2024 年 3 月 31 日的余额
$— $12,173 $12,173 
预计可发行股票数量
截至2023年12月31日的余额
9,383,966 10,876,635 20,260,601 
确立新的股票发行义务— 15,356,612 15,356,612 
发行股票(16,271,989)(2,842,200)(19,114,189)
预计可发行股份数量的变化6,888,023 34,603,811 41,491,834 
截至 2024 年 3 月 31 日的余额
— 57,994,858 57,994,858 


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下表显示了截至2024年3月31日的三个月中与我们发行普通股（千美元）的义务相关的财务成本构成：

2023 年债券ELOC 进度总计
超过购买价格的初始债务$— $2,619 2,619 
负债衡量标准的变化5,674 854 6,528 
总计$5,674 $3,473 $9,147 


下表显示了截至2023年3月31日的三个月中与我们发行普通股（千美元）的义务相关的财务成本构成：

2022年债券2023 年第一张债券信函协议ELOC Advance总计
超过购买价格的初始债务$— $1,000 $249 $325 1,574 
负债衡量标准的变化1,279 558 26 139 2,002 
总计$1,279 $1,558 $275 $464 $3,576 


备注 12。承诺和突发事件

截至2024年3月31日，我们在正常业务流程之外没有任何实质性承诺。


突发事件

截至2024年3月31日，我们既不是任何重大未决法律诉讼的被告，也不知道有任何重大索赔受到威胁，因此，我们没有累积任何或有负债。


备注 13.股东赤字

股票发行

在截至2024年3月31日的三个月中，我们共发行了 10,499,291根据与Ionic的交易，向Ionic发行以全部或部分结算ELOC Advances和可转换债券的股份（见 注意事项 11).
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认股证

下表汇总了截至所述日期和期限内与我们的股票分类股票认股权证发行相关的信息：
股份加权平均每股行使价剩余合同期限的加权平均值总内在价值（以千计）
截至 2023 年 12 月 31 日未平息1,007,441 $39.90 2.7$— 
已授予— — 
已锻炼— — 
已没收、取消或过期— — 
截至 2024 年 3 月 31 日未缴清1,007,441 $39.90 2.4$— 


基于股份的薪酬

根据我们的2014年激励计划、2017年激励计划和2022年激励计划，我们有权发放股票奖励，每项激励计划均已获得股东的批准。我们还向在中国的员工发放现金奖励（“中国现金奖励”），这些补助金不受正式激励计划的约束，只能以现金结算。我们发放此类奖项是为了吸引、留住和激励符合条件的高管、董事、员工和顾问。根据每项计划，我们向我们的高管和员工授予了限制性股票和购买普通股的期权，其行使价等于或大于授予日标的股票的公允价值。

股票期权和中国现金奖励通常会到期 10自授予之日起的几年。所有形式的股权奖励和中国现金奖励都取决于时间的流逝、绩效标准的实现或两者兼而有之。当参与者行使股票期权时，我们会从行使时可用的新的授权和未分配股票中发行通过这种行使而产生的任何普通股。

下表汇总了截至上述日期和期间根据我们的股权激励计划开展的与股票分类股票期权授予相关的活动：
股份加权平均每股行使价剩余合同期限的加权平均值总内在价值（以千计）
截至 2023 年 12 月 31 日未平息1,618,851 $30.31 4.5$1 
已授予— — 
已锻炼— — 
已没收、取消或过期(80,890)62.00 
截至 2024 年 3 月 31 日未缴清1,537,961 $28.65 4.2$— 
可在 2023 年 12 月 31 日行使1,598,754 30.67 4.4$— 
可于 2024 年 3 月 31 日行使1,518,464 28.65 4.1$— 


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下表汇总了截至所述日期和期限内与我们的负债分类中国现金奖励相关的活动：
股份加权平均每股行使价剩余合同期限的加权平均值总内在价值（以千计）
截至 2023 年 12 月 31 日未平息56,750 $30.86 5.1$— 
已授予— — 
已锻炼— — 
已没收、取消或过期— — 
截至 2024 年 3 月 31 日未缴清56,750 $30.86 4.8$— 
可在 2023 年 12 月 31 日行使56,750 30.86 5.1$— 
可于 2024 年 3 月 31 日行使56,750 30.86 4.8$— 


下表显示了与应计费用和其他流动负债中包含的中国现金奖励相关的负债的变化（以千计）：
截至3月31日的三个月截至12月31日的财年
20242023
期初余额
$11 $32 
与中国现金奖励相关的基于股份的薪酬支出
(9)(21)
期末余额
$2 $11 


下表列出了运营支出中包含的基于股份的薪酬成本明细（以千计）：
截至3月31日的三个月
20242023
股票期权$15 $143 
中国现金奖励(9)12 
总计$6 $155 


我们将基于股份的薪酬支出记录在产生费用的子公司的账簿中，而对于股票分类的股票期权，我们会记录公司实体额外实收资本的变化，因为公司实体的权益是此类股票期权的基础。


备注 14.关联方交易

截至 2024 年 3 月 31 日，我们欠款约为 $1.0向管理层成员支付百万美元，代表我们支付的各种运营费用。到期金额是无抵押和不计息的，没有正式的还款条款。


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备注 15.中国商业伙伴

我们以多种身份与无关实体（“中国业务合作伙伴”）进行互动。首先，自2020年以来，我们一直在与中国业务合作伙伴合作，通过从中国一些最大的公司获得业务来赚取收入。其次，我们在美国的人工智能业务已从中国业务伙伴的子公司购买了几乎所有的库存，该子公司根据我们的规格生产某些设备。尽管在截至2024年3月31日的三个月中，我们没有购买任何此类库存，但我们确实从中国业务合作伙伴那里购买了总额约为$的内部使用软件0.3百万。此外，我们的高级领导团队的一名成员继续在中国业务合作伙伴的高级管理结构中任职。

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，我们未确认与中国业务伙伴的关系产生的收入或微不足道的收入。截至2024年3月31日和2023年12月31日，除了中描述的来自中国业务伙伴的未清应收账款余额外 注意事项 5，我们有应付给中国业务伙伴的未付账款为美元0.7百万和美元0.7分别是百万。


备注 16.随后发生的事件

离子交易

2024 年 5 月，Ionic 向我们预付了大约 $0.8根据经修订的ELOC购买协议，百万美元。

在 2024 年 4 月和 5 月期间，我们共发行了 4,986,657在 ELOC Advances 的部分结算中将股票交给 Ionic。
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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

您应阅读我们对截至2024年3月31日的三个月财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及本10-Q表第一部分第1项中列出的简明合并财务报表及其附注。此类讨论和分析包括涉及风险和不确定性且非历史事实的前瞻性陈述，包括有关我们的信念和期望的陈述。您还应阅读本10-Q表格中的业务、风险因素和有关前瞻性陈述的特别说明。


概述

我们是一家多元化的全球科技企业，拥有领先的人工智能和数据分析以及数字媒体资产组合。


我们的业务

我们通过使用我们开发的专有数据和人工智能软件平台来创造收入，该平台旨在为许多行业的企业提供基于人工智能的计算机视觉产品、计算设备和软件即服务解决方案。我们将继续与顶尖大学合作开展针对算法、人工神经网络和计算架构的研究项目，我们相信这将使我们保持技术开发的领导者地位。

我们业务的主要重点是通过我们的智能安全平台（“SSP”）促进和促进客户及其客户的安全。SSP 在准确性和速度方面赢得了多项行业和政府基准测试，是使用计算机视觉检测视频源中的人、物体和行为的领先软件解决方案。来自SSP的实时警报使操作人员能够快速做出响应，以防止任何可能危及公共安全或工作场所安全的事件或活动。

我们部署 SSP 以与每个客户的 IT 基础架构集成，在许多情况下，包括客户所在地已经安装的摄像头。必要时，我们还销售和部署硬件以创建或补充客户的监控能力。此类硬件包括摄像头、边缘计算设备和/或我们的智能哨兵装置等。Smart Sentry 是一款带有伸缩式桅杆的大型移动摄像机单元，上面安装了高质量的摄像机。根据客户需求，摄像机可能具有标准视觉和/或热视觉功能。该摄像机可与也安装在设备上的边缘计算设备配合使用。Smart Sentry 是我们如何将 SSP 纳入现代 IT 架构概念（包括边缘计算和微服务架构）的一个例子。例如，边缘计算允许SSP在分布式位置执行昂贵的计算任务，而无需通过互联网传输大量数据，从而在分布式位置集成大量不同的传感器的同时显著降低了成本。

我们为零售、建筑、公共安全、工作场所安全和公共部门市场的客户定制和销售基于人工智能的创新计算机视觉产品和解决方案，包括SSP。我们还开发了适用于运输和能源市场的解决方案版本。


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总体业务展望
 
最近几个季度，两个主要因素影响了我们的业务，并在规划未来时占据了我们的重点。2023年初，我们不得不应对中国缓慢的经济复苏，因为中国市政当局和企业采取了与 COVID-19 疫情相关的严格预防措施，试图恢复完全正常的运营。随着2023年的进展，中美之间日益加剧的政治紧张局势已经到了这样的地步，这种紧张局势也对我们在中国完成项目的能力产生了负面影响，这使一家处于较新但发展迅速的人工智能领域的美国公司更难克服基于政治的观念并在中国开展业务。尽管我们仍然乐观地认为中美之间的政治紧张局势将开始缓和，但我们预计，在未来大约12个月中，我们可能会继续面临难以预测的中国经营业绩。因此，我们在2023年第四季度初开始裁减中国子公司的人员配置，这样我们仍然可以继续与规模较小的现有客户合作，同时节省运营成本，直到政治紧张局势缓解，美国公司在中国人工智能领域的商业环境变得更有利于再次扩大业务。

尽管我们将来将继续与中国客户合作，但我们一直在通过寻找机会在中国以外的亚太地区扩展业务（我们认为我们的解决方案仍有快速增长的人工智能市场机会）来应对与大流行相关的挑战和政治紧张局势，并花费越来越多的精力在美国、英国以及我们看到对人工智能产品的需求的中美洲和南美洲开发商机以及工作场所、政府的解决方案和公共安全市场。例如，在2024年第一季度，我们赢得了与美国一个大型学区的合同。2023年，我们开始在英国和巴西进行销售，并成功签署了初始合同，以帮助将销售扩展到哥伦比亚、马来西亚和印度。鉴于这三个国家和巴西缺乏专门从事计算机视觉的人工智能公司，我们认为，在瞄准我们在中国成功瞄准的相同行业以及我们在美国和英国的目标行业方面，我们具有先发优势。此外，我们预计将在2024年下半年将销售扩大到中东，我们认为这种扩张不会受到该地区当前地缘政治局势的影响。

结合我们业务的地域多元化，我们相信，通过与可以帮助我们开展销售工作的渠道合作伙伴和大型参与者建立业务关系，我们可以更快、更高效地在我们认为最重要的各个行业中发展和增加我们的市场份额。为此，我们一直在与信息技术和新兴的人工智能领域的大型知名参与者讨论这种关系的可能性，这些参与者也可以为我们提供进入他们各自的在线市场和其他销售渠道的机会。

尽管我们做出了努力，但任何类型的流行病和由此产生的任何预防措施，以及某些国际地区的经济和地缘政治状况，都可能影响我们的业务，我们无法确定最终会产生什么影响。我们将继续追求地域多元化，但很难预测何时或是否可以抓住摆在我们面前的机会。此外，我们可能面临大量知名的竞争对手，这将使在我们确定的细分市场中部署我们的软件解决方案变得困难。


通货膨胀和供应链

除了通货膨胀对总体经济的影响外，我们认为迄今为止，通货膨胀没有对我们的业务产生实质性影响。但是，我们的运营成本有可能在未来受到通货膨胀压力的影响，这将增加我们的运营成本，并给我们的营运资本资源带来额外的压力。

上述高度紧张的政治局势影响了我们及时与某些供应商合作的能力。尽管我们已经能够与中国客户签订合同，但这种政治紧张局势导致我们延迟了与某些供应商合作在中国部署服务和完成合同的速度。此外，当我们努力增加计算机视觉产品和服务在美国、欧洲和南美的销售，从而实现业务的地域多元化时，我们可能会面临供应链中断的风险，例如我们用来训练人工智能软件算法的服务器和相关设备，并计划向客户出售这些产品以支持我们的计算机视觉产品和服务的运营。


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2024 年期间的业务发展

如上所述，中美之间高度紧张的政治局势，以及我们在中国的裁员和重组问题，使我们难以在中国完成与往期一样多的项目。同时，我们继续在中国境外开展业务，在美国的一个大型学区取得了成功，该校区的工作人员向学区董事会建议授予我们一份解决方案合同（该合同已于2024年4月25日获得该学区董事会的正式批准）。

下表显示了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，我们的收入类别占合并总收入的百分比。
截至3月31日的三个月
20242023
基于人工智能的产品和服务100 %87 %
广告及其他— %13 %


关键会计估计

在截至2024年3月31日的三个月中，我们在2023年10-K表第二部分第7项中披露了关键会计估算，因此没有对这些估算进行任何重大更改。


操作结果

下表总结了我们截至2024年3月31日的三个月的经营业绩，表后的讨论解释了与截至2023年3月31日的三个月相比，此类经营业绩的重大变化。

（以千美元计）截至3月31日的三个月改变
20242023美元百分比
收入，包括来自中国业务合作伙伴的金额$387 $826 $(439)(53)%
收入成本350 455 (105)(23)%
销售和营销300 366 (66)(18)%
技术和开发346 169 177 105 %
一般和行政3,023 2,833 190 7 %
折旧和摊销64 46 18 39 %
总成本和支出4,083 3,869 
利息支出(943)(1,544)601 (39)%
与发行普通股的债务相关的财务成本(9,147)(3,576)(5,571)156 %
其他收益（亏损），净额(5)1 (6)(600)%
净亏损(13,791)(8,162)(5,629)69 %


收入。在截至2024年3月31日的三个月中，我们在中国裁减和重组员工的工作使我们无法完成项目，在此期间的收入来自于我们收取的与项目相关的现金
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新客户的协议于2023年完成，但对于此类项目，该协议不符合按应计制确认收入的标准。

技术与发展。在截至2023年3月31日的三个月中，我们从英国政府那里获得了约50万美元的可退还税收抵免，这笔抵免来自我们在其管辖范围内的研发活动，并报告了这笔金额作为支出的抵消。在截至2024年3月31日的三个月中，我们没有获得税收抵免。由于我们在中国大幅削减了业务，与工资相关的支出减少了约30万美元，这在一定程度上抵消了研发税收抵免时机导致的支出增加。

一般和行政。 在截至2024年3月31日的三个月中，与业务发展相关的某些支出增加的约60万美元，部分被估计值变动导致的20万美元特许经营税减少以及其他不代表我们业务趋势的单独非实质性支出减少所部分抵消。

利息支出。在截至2024年3月31日的三个月中，利息支出有所下降，因为去年同期包括我们在2023年3月14日签订新穆德里克贷款协议以及原始穆德里克贷款协议时记录的约80万美元的延期费，如中所述 注意事项 10在本表格10-Q中包含的未经审计的简明合并财务报表附注中。由于我们未在到期时支付某些本金，与新穆德里克贷款协议相关的利率上调部分抵消了与延期费相关的增长。

与发行普通股的义务相关的财务成本。在截至2024年3月31日的三个月中，财务成本源于我们与从Ionic获得的ELOC预付款相关的普通股发行义务的确立和调整，所有这些都如中所述 注意事项 11在本表格10-Q中包含的未经审计的简明合并财务报表附注中。在截至2024年3月31日的三个月中，我们未偿还的ELOC预付款比去年同期多。


流动性和资本资源
 
概述
 
在截至2024年3月31日的三个月中，以及自成立以来的每个财政年度中，我们都出现了净亏损，导致截至2024年3月31日的股东赤字累计赤字为4.315亿美元。此外，我们的业务历来使用的现金多于所提供的现金。在截至2024年3月31日的三个月中，用于经营活动的净现金为340万美元。截至2024年3月31日，我们的现金余额为20万美元。我们的经常性营业亏损、营运资金短缺和经营活动产生的负现金流的历史使我们得出结论，我们继续经营的能力存在重大疑问。


穆德里克贷款

2021年12月3日，我们签订了原始的穆德里克贷款协议，根据该协议，我们产生了总额为3000万美元的原始穆德里克贷款。最初的穆德里克贷款的年利率为16.5％，直到最初的到期日为2022年7月31日，根据我们在2022年8月与穆德里克签订的修正案，年利率为18.5％。该修正案还将原始穆德里克贷款的到期日从2022年7月31日延长至2022年10月31日。但是，截至2022年10月31日，我们没有按要求偿还原始穆德里克贷款，这构成了原始穆德里克贷款的违约事件，并引发了原始穆德里克贷款的利率上调至20.5％。

2023年3月14日，我们签订了新穆德里克贷款协议，根据该协议，所有最初的穆德里克贷款均被取消，以换取本金总额约为1,630万美元的新穆德里克票据。新穆德里克票据的年利率为20.5％，应在2023年5月31日开始的每个月的最后一个工作日支付。根据新穆德里克贷款协议，利率将提高2％，新穆德里克票据下的未偿还本金及其任何未付利息可能会立即到期并支付。新穆德里克票据下的所有未偿金额，包括所有应计和未付利息，将于2023年10月31日到期并全额支付。参见 注意事项 10在未经审计的附注中
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本10-Q表中包含简明的合并财务报表，以获取有关新Mudrick票据的更多信息。

为了确保原始穆德里克贷款协议和新穆德里克贷款协议规定的义务的支付和履行，我们与担保人一起授予作为Mudrick利益的抵押代理人的TMI信托公司对Remark和担保人所有资产的首要优先留置权和担保权益，但某些惯例例外情况除外。

在签订原始穆德里克贷款协议时，我们向穆德里克支付了相当于原始穆德里克贷款金额5.0％的预付费用，该金额是从原始穆德里克贷款的提款中扣除的。我们将预付费用记录为150万美元的债务折扣，记录的债务发行成本总额为110万美元。我们在原始穆德里克贷款的整个生命周期内摊销了原始穆德里克贷款的折扣和债务发行成本，在截至2022年12月31日的年度中，我们摊销了220万美元的此类折扣和债务发行成本。作为我们在2022年8月与穆德里克签订的修正案的对价，我们向穆德里克支付了修改费和延期费，金额为当时未偿还的穆德里克贷款本金余额的2.0％，约为30万美元，将该金额与原始穆德里克贷款的本金余额相加。

截至本10-Q表格发布之日，未偿本金以及新穆德里克票据未付本金余额的利息约为1,920万美元，已逾期。


发行普通股的义务

2022年10月6日，我们与Ionic签订了债券购买协议（“2022年债券购买协议”），根据该协议，我们向Ionic发行了原始本金为280万美元的可转换次级债券（“2022年债券”），收购价为250万美元（见 注意事项 11在本报告中包含的未经审计的简明合并财务报表附注中（以了解更多详情）。

关于2022年债券，我们还于2022年10月6日与Ionic签订了购买协议（经Remark和Ionic签订的某些信函协议修订，日期为2023年1月5日；2023年7月12日；2023年8月10日；2023年9月15日；2024年2月14日，以及2024年1月9日的第一修正案，即 “经修订的ELOC购买协议”），其中规定，根据其中规定的条款和条件和限制，我们有权指示 Ionic 购买总额不超过 5,000 万美元的商品在经修订的ELOC购买协议的36个月期限内，我们的普通股份额。根据经修订的ELOC购买协议，在满足某些启动条件（包括但不限于向美国证券交易委员会提交的注册此类股票的转售注册声明的生效）以及2022年债券应完全转换为普通股或应根据2022年债券的条款在所有方面进行全面赎回和结算后，我们有权向Ionic出示购买通知（每份均为 “购买通知”) 指示 Ionic 购买任意金额的商品至每个交易日50万美元的普通股，每股价格等于指定衡量期内两个最低成交量加权平均价格（“VWAP”）平均值的80％（如果我们的普通股当时未在纳斯达克交易，则为70％）。根据经修订的ELOC购买协议进行每次收购时，我们都必须向Ionic交付额外数量的股份，相当于此类购买时可交割普通股数量的2.5％。（参见 注意事项 11, 注意事项 13和 注十九请参阅本报告所包含的合并财务报表附注以了解更多详情）。

2023年1月5日，我们和Ionic签订了一份书面协议（“2023年1月信函协议”），该协议修订了ELOC购买协议。根据2023年1月的信函协议，除其他外，双方同意（i）将根据ELOC收购协议不要求Ionic购买任何普通股的最低价格从0.25美元修改为0.20美元，（ii）将ELOC购买协议下的每股购买价格修改为指定衡量期内两个最低每日VWAP平均值的90％，这将从与2022年债券相关的适用计量期结束时开始，以及(iii) 免除ELOC购买协议中的某些要求，允许根据ELOC购买协议进行一次性50万美元的购买。参见 注意事项 11更多详情请见本报告所包含的合并财务报表附注。

2023年3月14日，我们与Ionic签订了另一项债券购买协议（“2023年债券购买协议”），根据该协议，我们授权发行和出售两张本金总额为280万美元的可转换次级债券，总收购价为250万美元。第一张债券的原始本金为170万美元，收购价为150万美元（“第一期债券”），于2023年3月14日发行；第二张债券的原始本金为110万美元，收购价为100万美元（“第二份债券”，与第一期债券合称 “2023年债券”）。2023 年债券的条款详见下文 注意事项 11在本报告中包含的合并财务报表附注中。
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2023年9月15日，我们和Ionic签订了一份书面协议（“2023年9月信函协议”），该协议修订了经修订的ELOC购买协议。根据2023年9月的信函协议，该协议重复了Remark与Ionic在2023年7月12日和2023年8月10日达成的信函协议中所做的更改，除其他外，双方同意（i）允许Remark向Ionic交付一份或多份不可撤销的书面通知（“豁免购买通知”），总金额不超过2,000万美元，总金额应减去先前的豁免总额购买通知，(ii) 修改豁免收购项下购买的每股收购价格通知指定计量期内两个最低的每日交易量加权平均价格（“VWAP”）的平均值的80％，（iii）修改指定计量期的定义，规定为了计算最终收购价格，该计量期从Ionic向Remark支付购买通知中要求的金额之后的交易日开始，同时计算在主要市场上交易的Remark普通股的美元交易量以确定测量周期的长度应从之后的交易日开始先前的评估期已结束，iv) 任何不符合购买协议条款和规定的额外豁免购买通知均须经Ionic批准；v) 修订经修订的ELOC购买协议第11（c）条，将额外承诺费从50万美元提高到300万美元；vi）到2023年9月29日，各方将修改债券交易文件，纳入所谓的最惠国待遇条款将为 Ionic 提供必要的保护，以防将来发生任何事情融资、结算、交换或其他交易，无论是与现有还是新的贷款机构、投资者或交易对手，如果在2023年9月29日之前未做出此类修改，则额外承诺费应进一步增加至约380万美元。

2024年1月9日，我们和Ionic签订了经修订的ELOC购买协议的修正案（“第一修正案”）。根据第一修正案，除其他外，双方同意：（i）澄清协议的底价为0.25美元；（ii）将定期购买通知下的每股购买价格修改为指定衡量期内两个最低每日成交量加权平均价格（“VWAP”）平均值（“VWAP”）平均值的80％；（iii）在限制范围内提高我们提交购买通知的频率，以及（iv）) 修改 ELOC 购买协议第 11 (c) 节，将额外承诺费从 500,000 美元提高到大约 3 美元80 万。

2024年2月14日，我们和Ionic签订了一份书面协议（“2024年2月信函协议”），该协议修订了经修订的ELOC购买协议。根据2024年2月的信函协议，除其他事项外，双方同意：（i）重新定义主要市场的定义，将纳斯达克资本市场和场外交易公告板以外的市场也包括在内；（ii）Ionic将禁止因Remark从纳斯达克退市以及纳斯达克暂停交易而导致的任何不遵守经修订的ELOC收购协议中契约的行为，以及（iii）澄清这一点尽管已从纳斯达克退市并暂停了定期购买通知，但我们仍然可以发布定期购买通知只要主要市场是OTCQX、OTCQB或OTCBB，并且每次定期购买不超过50万美元，即可在纳斯达克进行交易。

2024年4月，根据经修订的ELOC收购协议，Ionic共向我们预付了80万美元，我们向Ionic共发行了4,986,657股普通股，以全面清偿发行与2023年可转换债券相关的普通股的义务，并部分结清与ELOC Advances相关的普通股发行义务。


普通的

我们的经常性营业亏损、营运资金短缺和经营活动产生的负现金流的历史使人们对我们持续经营的能力产生了重大怀疑。

我们打算通过人工智能产品的收入增长以及热成像产品的销售来为我们的未来运营提供资金并履行我们的财务义务。但是，我们无法保证我们的业务产生的收入、收入和现金流足以在提交本10-Q表格后的十二个月内维持我们的运营。因此，我们正在积极评估战略选择，包括债务和股权融资。

债务和股票市场的状况，以及投资者对宏观经济和微观经济状况的情绪波动（特别是，COVID-19 疫情、全球供应链中断、通货膨胀和其他成本增加以及乌克兰的地缘政治冲突造成的），将在决定我们能否成功获得额外资本方面发挥主要作用。

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多种因素可能会影响我们的现金流，其中许多因素是我们无法控制的；这些因素包括 COVID-19 疫情对中国的挥之不去的影响、监管问题、竞争、金融市场和其他一般商业状况。根据财务预测，我们认为，根据以下一项或多项计划可能取得的成功，我们将能够利用现有现金满足至少未来12个月的持续需求：

•开发和发展新的产品线

•通过股权发行获得额外资本。

但是，预测本质上是不确定的，我们计划的成功在很大程度上是我们无法控制的。因此，我们继续经营的能力存在很大疑问，我们可能会在2024年9月30日之前充分利用我们的现金资源。


现金流量-经营活动
 
在截至2024年3月31日的三个月中，我们在经营活动中使用的现金比去年同期增加了130万美元。经营活动中使用的现金的增加主要是与营运资金部分相关的付款时间安排的结果。


现金流-投资活动
 
在截至2024年3月31日的三个月中，我们购买了约40万美元的软件供内部使用，而在2023年同期，投资活动微乎其微。


现金流-融资活动

在截至2024年3月31日的三个月中，我们从融资活动中获得的收入比2023年同期增加了约140万美元。根据经修订的ELOC收购协议，在截至2024年3月31日的三个月中，Ionic共向我们预付了400万美元。根据该协议，我们发行了2,042,200股普通股，预计将再发行28,559,278股普通股，我们还从高级管理层那里获得了30万美元的预付款，包括各种运营费用支付，并偿还了高级管理层的50万美元预付款。在2023年同期，我们从Ionic获得了150万美元，以换取发行可转换债券，Ionic还向我们预付了总额为100万美元，我们收到了高级管理层的30万美元预付款，并偿还了高级管理层代表我们支付的40万美元预付款。


资产负债表外安排

我们目前没有资产负债表外安排。


最近发布的会计公告
 
请参阅 注意事项 2在本报告中包含的未经审计的简明合并财务报表附注中，讨论最近发布的可能影响我们的会计公告。


第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
 
不适用。


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第 4 项。控制和程序

评估披露控制和程序

我们维持一套披露控制和程序，旨在提供合理的保证，确保我们在根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）提交或提交的报告中必须披露的信息将在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告。我们设计披露控制措施的目的是确保我们收集这些信息并将其传达给我们的管理层，包括酌情传达给我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。

重大缺陷被定义为财务报告内部控制的缺陷或多种缺陷的组合，因此很可能无法及时防止或发现财务报表的重大错报。2018年，管理层发现了与手工日记账条目审查和批准文件充足性相关的重大缺陷。具体而言，我们未能保留书面证据，证明我们已经足够详细地审查了基础信息。因此，在批准人工日记账分录之前，我们无法证明我们的有效审查。管理层还发现了一个重大缺陷，这与我们在中国业务产生的某些合同的适当收入确认标准的考虑文件不足有关。因此，我们有可能误用新的收入确认指南，不当确认收入。在2019年，管理层发现了与其电子商务库存估值相关的重大弱点。具体而言，我们未能保留所有库存购买的书面证据，我们对折扣销售交易对库存估值的影响的评估也不充分。因此，我们有可能无法以较低的成本或净可变现价值正确记录我们的电子商务库存。

截至本报告所涉期末，在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们对披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估，该术语的定义载于《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条。根据该评估，我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，得出的结论是，由于上述和2023年10-K表格中描述的重大缺陷，截至2024年3月31日，我们的披露控制和程序未在合理的保证水平上生效。


解决物质缺陷的补救措施

我们致力于维持强大的内部控制环境，并将采取补救措施以改善我们的控制。在高级管理层的监督下，自2018年12月31日起，制定了一项计划，旨在纠正重大缺陷的根本原因，改善财务报告和披露控制内部控制的设计和运营效率。尽管管理层修复2018年和2019年发现的重大缺陷计划的实施因各种因素而放缓，包括 COVID-19 疫情和营运资金限制，但其实施仍在进行中；因此，截至2024年3月31日，其影响尚未完全缓解。


财务报告内部控制的变化

在我们的 2023 年 10-K 表中，我们披露，管理层已确定我们的财务报告内部控制存在重大缺陷（如上所述）。截至本报告发布之日，管理层为纠正重大缺陷的根本原因以及改善财务报告和披露控制内部控制的设计和运作效率而制定的计划仍在继续执行，尽管我们即将完成新的企业资源规划系统的实施，我们预计这将有助于纠正重大缺陷。由于各种因素，包括 COVID-19 疫情，这种实施速度有所放缓。因此，在截至2024年3月31日的三个月中，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。


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第二部分-其他信息

第 1 项。法律诉讼S

没有。


第 1A 项。风险 因素

投资我们的普通股涉及高度的风险。您应仔细考虑2023年10-K表第一部分第1A项中讨论的风险因素，以及本10-Q表中的所有其他信息，包括我们未经审计的简明财务报表及其附注，这些信息可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大影响。我们在2023年10-K表格中描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们未意识到的其他风险和不确定性可能会成为影响我们的重要因素。如果其中任何风险确实发生，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到影响，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。与我们在2023年10-K表格中披露的风险因素相比，没有任何实质性变化。


我们有营业亏损的历史，可能无法产生足够的收入来支持我们的运营。

在截至2023年12月31日的年度中，以及自成立以来的每个财政年度中，我们都出现了净亏损，运营产生的现金流为负。截至2024年3月31日，我们的累计赤字为4.315亿美元。

我们无法保证我们的业务产生的收入足以维持我们的长期运营。我们已经采取措施降低运营成本，并不断评估其他进一步降低成本的机会。我们还可能需要通过股权融资或债务融资获得额外资本。如果我们未能成功实施本文所述的计划，这种失败将对我们的业务产生重大不利影响，包括可能停止运营。

债务和股票市场的状况，以及投资者对宏观经济和微观经济状况的情绪波动（特别是全球供应链中断、通货膨胀和其他成本增加以及乌克兰和中东的地缘政治冲突所致）将在决定我们能否成功获得额外资本方面发挥主要作用。我们无法确定我们能否成功筹集资金，无论是股权融资、债务融资，还是以商业上合理的条件剥离某些资产或业务。此外，如果我们通过发行股权获得资本，则此类交易可能会稀释现有股东。


我们的收入很大一部分依赖少数客户。

我们还集中于与客户交易的业务量，因为在截至2024年3月31日的三个月中，除了最低金额外，我们的所有收入基本上都来自一位客户，而在截至2023年3月31日的三个月中，一位客户约占我们收入的50％。截至2024年3月31日，来自我们三个客户的净应收账款分别约占我们应收账款净额的35％、33％和11％，而截至2023年12月31日，来自三个客户的净应收账款分别约占我们应收账款净额的39％、37％和13％。


第 2 项。未经登记的股权证券销售、所得款项的使用和发行人购买股权证券

在截至2023年9月30日的季度中，除了先前在向美国证券交易委员会提交的文件中披露的以及下文所述的交易外，我们没有出售任何未根据《证券法》注册的股票证券。

在2024年1月1日至2024年3月31日期间，我们向Ionic Ventures, LLC发行了2,842,200股普通股，用于支付根据经修订的ELOC购买协议预付的款项，我们还向Ionic Ventures, LLC发行了16,271,989股普通股，以最终履行我们在2023年债券下的义务。
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根据经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）条的注册要求豁免，根据投资者在与投资者签订的购买协议中向我们提出的陈述，我们在上述私募中发行和出售证券。


第 3 项。优先证券违约

根据新穆德里克贷款协议，我们没有按要求偿还自2023年6月30日起到期的未偿贷款，这些贷款构成违约事件，截至本10-Q表格发布之日，我们尚未获得豁免。尽管我们正在积极与穆德里克就违约事件的解决进行讨论，并在此类讨论中取得了进展，但我们无法保证我们将成功获得豁免，也无法保证穆德里克将继续预先避免对我们采取任何执法行动。截至本10-Q表格发布之日，未偿本金以及Mudrick贷款未付本金余额的利息约为1,920万美元。


第 4 项。矿山安全披露

不适用。


第 5 项。其他信息

在截至2024年3月31日的三个月中，我们的董事或高级职员均未加入 采用要么 终止a “规则 10b5-1 交易安排” 或 “非规则 10b5-1 交易安排”，每个术语的定义见第 S-K 法规第 408 (a) 项。
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第 6 项。展品
在此合并
通过引用
展品编号描述文档文件号已归档于展品编号
3.1
经修订和重述的公司注册证书
8-K001-3372012/30/20143.1
3.2
经修订和重述的公司注册证书的修订证书
8-K001-3372001/12/20163.1
3.3
经修订和重述的公司注册证书的修订证书
8-K001-3372006/08/20163.1
3.4
经修订和重述的公司注册证书的修订证书
8-K001-3372004/11/20173.1
3.5
经修订和重述的公司注册证书的修订证书
8-K001-3372007/09/20213.1
3.6
经修订和重述的公司注册证书的修订证书
8-K001-3372012/21/20223.1
3.7
经修订和重述的章程
8-K001-3372002/13/20153.1
3.8
经修订和重述的章程修正案
8-K001-3372001/30/20243.1
10.1
Remark Holdings, Inc.与Ionic Ventures, LLC签订的截至2022年10月6日的收购协议的第一修正案于2024年1月9日生效。
8-K001-3372001/16/202410.1
10.2
Remark Holdings, Inc.与微软公司于2024年1月29日签订的协议。
8-K001-3372001/30/202410.1
10.3
Remark Holdings, Inc.与Ionic Ventures, LLC之间于2024年2月14日签订的信函协议。
8-K001-3372002/21/202410.1
31.1*
根据根据2002年《萨班斯奥克斯利法案》第302条通过的《1934年证券交易法》第13a-14（a）条或第15d-14（a）条对首席执行官进行认证。
31.2*
根据根据2002年《萨班斯奥克斯利法案》第302条通过的《1934年证券交易法》第13a-14（a）条或第15d-14（a）条对首席财务官进行认证。
32*
根据根据2002年《萨班斯奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官和首席财务官进行认证。
101.INS*内联 XBRL 实例文档
101.SCH*内联 XBRL 分类扩展架构文档
101.CAL*内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档
101.DEF*内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档
101.LAB*内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档
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在此合并
通过引用
展品编号描述文档文件号已归档于展品编号
101.PRE*XBRL 分类扩展演示文稿链接库文档
104*
我们截至2024年3月31日的季度10-Q表季度报告的封面，格式为行内XBRL（作为附录101）。

* 随函提交
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签名
 
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。
备注控股有限公司
日期：2024年5月20日来自：/s/ 陶启成
陶启成
董事长兼首席执行官
(首席行政、财务和会计干事)



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