美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
表格 10-Q
（Mark One）
☒ 根据 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条提交的季度 报告
对于 ，截至 2024 年 3 月 31 日的季度期间
或者
☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的过渡报告
对于 从 _______ 到 ________ 的过渡期
委员会 文件号：001-41592
MGO GLOBAL INC.
（注册人的确切 姓名如其章程所示）
（州 或其他司法管辖区 公司 或组织） |
(I.R.S. 雇主 身份 编号。） | |
东南 17 街 1515 号，套房 121/ #460236， Ft 佛罗里达州劳德代尔堡 |
||
| （主要行政办公室的地址 ） | （Zip 代码） |
注册人的 电话号码，包括区号：
(347) 913-3316
不适用
（如果自上次 报告以来更改了以前的姓名、以前的地址和正式财政年度）
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：
| 每个类别的标题 | 交易 符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
|
|
按《证券法》第 405 条的定义，用复选标记指明 注册人是否是经验丰富的知名发行人。是 ☐ 不是 ☒
如果注册人无需根据该法第 13 或 15 (d) 条提交报告，请用复选标记注明 。是的 ☐ 没有 ☒
用复选标记指明 注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内一直受到此类申报要求的约束。是 ☒ 不是 ☐
用复选标记指明 在过去 12 个月内（或者注册人 被要求提交此类文件的较短时间内），注册人是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是 ☒ 不是 ☐
用复选标记指示 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是较小的申报公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“新兴成长型公司” 和 “小型申报公司” 的定义。
| 大型 加速过滤器 | ☐ | 加速 过滤器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的 报告公司 | ||
| 新兴 成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记指明 注册人是否为空壳公司（定义见该法第 12b-2 条）。是 ☐ 不是 ☒
截至 2024 年 5 月 17 日的 ，共有 18,159,846 已发行和流通的普通股。
MGO GLOBAL INC.
目录
| 第一部分 | 财务信息 | 4 |
| 商品 1. | 财务报表： | 4 |
| 截至2024年3月31日（未经审计）和2023年12月31日的合并资产负债表 | 4 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月合并运营报表（未经审计） | 5 | |
| 截至2024年和2023年3月31日的三份合并股东权益（赤字）变动表（未经审计） | 6 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月合并现金流量表（未经审计） | 7 | |
| 合并财务报表简明附注（未经审计） | 8 | |
| 商品 2. | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 19 |
| 商品 3. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 23 |
| 商品 4. | 控制和程序 | 23 |
| 第二部分 | 24 | |
| 商品 1. | 法律诉讼 | 24 |
| 项目 1A | 风险因素 | 24 |
| 商品 2. | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 24 |
| 商品 3. | 优先证券违约 | 24 |
| 商品 4. | 矿山安全披露 | 24 |
| 商品 5. | 其他信息 | 24 |
| 商品 6. | 展品 | 25 |
| 签名 | 26 | |
| 2 |
关于前瞻性陈述的注释
这份 表10-Q季度报告包含前瞻性陈述。本报告中不是历史事实陈述的陈述，包括关于我们的信念和期望的陈述，均为前瞻性陈述，应据此进行评估。提醒投资者 ，此类前瞻性陈述基于我们管理层的信念和假设以及管理层当前 获得的信息，涉及风险和不确定性。前瞻性陈述包括有关我们的计划、战略、 目标、期望和意图的陈述，这些陈述可随时根据我们的判断进行更改。前瞻性陈述包括 有关可能或假设的未来经营业绩的信息，包括对我们的业务计划和战略的描述。 前瞻性陈述包括我们对竞争地位的不时评估、行业环境、潜在的 增长机会、我们无法控制的影响和事件，例如自然灾害、战争、流行病或大流行。前瞻性 陈述通常包含 “预期”、“相信”、“可能”、“预测”、 “估计”、“期望”、“打算”、“可能”、 “可能”、“计划”、“潜力”、“预测”、“目标”、“项目”、 “预测”、“应该”、“可能” 等词语这些 术语或其他类似表述中的” “将”、“会” 或否定词。
如果 在任何前瞻性陈述中，我们表达了对未来业绩或事件的期望或信念，则此类期望或信念基于 管理层当前的计划和期望，以诚意表达，并被认为具有合理的依据。但是， 无法保证期望或信念会产生或将会实现或实现。以下包括一些（但不是 ）可能导致实际结果或事件与预期存在重大差异的因素：
| ● | 当前 的经济状况，包括消费者支出水平和我们产品的价格弹性； | |
| ● | 我们竞争激烈且不断变化的行业性质； | |
| ● | 我们 成功管理影响我们运营和供应链 来源的社会、政治、经济、法律和其他条件的能力，例如政治不稳定和战争或恐怖主义行为、自然灾害、市场混乱、运营中断、 进出口法律的变化、货币限制和货币汇率波动； | |
| ● | 损失我们的一家或多家制成品或原材料供应商造成的 影响； | |
| ● | 我们的 有效管理库存和减少库存储备的能力； | |
| ● | 我们 优化全球供应链的能力； | |
| ● | 我们 能够通过我们的电子商务商店和不断增长的批发分销渠道有效分销我们的产品； | |
| ● | 我们的 有能力跟上不断变化的消费者偏好； | |
| ● | 与我们的信息技术有关的任何不足、中断或故障或任何数据安全漏洞的影响； | |
| ● | 我们 保护我们的声誉以及我们许可和任何未来专有品牌的声誉和形象的能力； | |
| ● | 我们的税率或额外所得税负债敞口发生意想不到的 变化，或者我们实现递延所得税优惠的能力发生变化； | |
| ● | 我们的 遵守环境和其他法律法规的能力； |
| ● | 由于我们或我们的 供应商违反劳动或环境法而导致我们与员工的关系以及成本和负面宣传发生变化 ； | |
| ● | 我们吸引和留住关键人员的 能力；以及 | |
| ● | 我们 成功整合和扩大潜在收购的能力。 |
读者应理解，上面列出或在本季度报告和 我们的年度报告中其他地方确定的不确定性和其他因素并不是可能影响前瞻性陈述的所有不确定性和其他因素的全面清单。 可能导致我们实际结果不同的因素或事件可能会不时出现，因此我们无法预测所有因素 。我们无法保证未来的结果、活动水平、表现或成就。我们不承担任何义务 更新或修改任何前瞻性陈述或可能影响这些陈述的不确定性和其他因素清单。 但是，您应进一步查阅我们在10-K表年度报告、 10-Q表季度报告和表格8-K提交的当前报告中包含的更多披露和风险因素。
| 3 |
I 部分 — 财务信息
项目 1.财务报表。
MGO GLOBAL INC.
合并 资产负债表
截至截至 2024 年 3 月 31 日（未经审计） | 截至 2023年12月31日 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收账款，净额 | ||||||||
| 库存 | ||||||||
| 其他流动资产 | ||||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 来自已终止业务的流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 总资产 | ||||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款 | ||||||||
| 应付账款-关联方 | ||||||||
| 应计负债 | ||||||||
| 应计工资单 | ||||||||
| 应付贷款 | ||||||||
| 来自已终止业务的流动负债 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 股东权益： | ||||||||
| 优先股，面值，美元，已授权 股份， 杰出的 | ||||||||
| 普通股，面值 $，已授权 股份； 和 分别于 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已发行和流通的股份 | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| MGO 股东权益总额 | ||||||||
| 非控股权益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 负债和股东权益总额 | $ | $ | ||||||
参见随附的 这些未经审计的合并财务报表的简明附注。
| 4 |
MGO GLOBAL INC.
合并的 运营报表
对于 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月
（未经审计）
| 在已结束的三个月中 | ||||||||
| 2024年3月31日 | 2023年3月31日 | |||||||
| 收入，净额 | $ | $ | ||||||
| 销售成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 运营费用： | ||||||||
| 销售、一般和管理费用 | ||||||||
| 营销和电子商务费用 | ||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||
| 营业亏损 | ( | ) | ( |
) | ||||
| 其他（收入）支出： | ||||||||
| 利息支出 | ||||||||
| 利息收入 | ( | ) | ( |
) | ||||
| 其他（收入）支出，净额 | ( | ) | ||||||
| 其他（收入）支出总额 | ( | ) | ( |
) | ||||
| 所得税前亏损 | ( | ) | ( |
) | ||||
| 所得税优惠（费用） | - | |||||||
| 持续经营业务的净亏损 | ( | ) | ( |
) | ||||
| 来自已终止业务的净收益（亏损） | ( |
) | ||||||
| 净收益（亏损） | $ | ( |
) | |||||
| 减去：归因于非控股权益的净收益（亏损） | ( |
) | ||||||
| 归属于MGO股东的净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( |
) | ||
| 基本和摊薄后的加权平均已发行股数 | ||||||||
| MGO股东因持续经营而蒙受的基本和摊薄后的每股净亏损 | $ | ) | $ | ) | ||||
| MGO股东因已停止的 业务而获得的基本和摊薄后的每股净收益（亏损） | $ | ) | $ | ) | ||||
参见随附的 这些未经审计的合并财务报表的简明附注。
| 5 |
MGO GLOBAL INC.
股东权益（赤字）变动报表
对于 来说，这三人已于 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31
（未经审计）
| 普通股票 | 额外 付费 | 累积的 | MGO 股东总数 公平 | 非- 控制 |
股东总数 公平 | |||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | （赤字） | 兴趣爱好 | （赤字） | ||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||
| 以现金发行股票 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 无现金行使认股权证 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 行使认股权证获得的现金 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
| 截至2023年12月31日的余额 | $ | $ | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 为结算而发行的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 为既得限制性股票奖励而发行的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 以现金发行的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股票补偿费用 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 净收益（亏损） | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
参见随附的 这些未经审计的合并财务报表的简明附注。
| 6 |
MGO GLOBAL INC.
合并 现金流量表
对于 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月和九个月
（未经审计）
在已结束的三个月中 3 月 31 日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净收益（亏损） | $ | $ | ( | ) | ||||
| 为将净收益（亏损）与经营活动中使用的净现金进行对账而进行的调整： | ||||||||
| 股票补偿费用 | ||||||||
| 折旧费用 | ||||||||
| 转让许可权的收益 | ( | ) | — | |||||
| 运营资产和负债的净变动： | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ||||||
| 库存 | ( | ) | ||||||
| 预付费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 预付特许权使用费支出 | ( | ) | ||||||
| 其他流动资产 | ( | ) | ||||||
| 应付账款-关联方 | ( | ) | ||||||
| 应计工资单 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付账款和应计负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 许可权转让的收益 | ||||||||
| 购买财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 由（用于）投资活动提供的净现金 | ( | ) | ||||||
| 来自融资活动的现金流： | ||||||||
| 以现金发行的股票，净额 | ||||||||
| 行使认股权证获得的现金 | ||||||||
| 关联方应付贷款的本金付款 | ( | ) | ||||||
| 应付贷款的本金还款 | ( | ) | ||||||
| 按应付票据进行本金支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 从应付票据借款 | ||||||||
| 融资活动提供的净现金 | ||||||||
| 现金和现金等价物的净增长 | ||||||||
| 期初的现金和现金等价物 | ||||||||
| 期末的现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 现金流信息的补充披露 | ||||||||
| 在此期间支付的现金用于： | ||||||||
| 利息 | $ | |||||||
| 非现金融资活动 | ||||||||
| 为合法和解而发行的股票 | $ | |||||||
| 为既得限制性股票奖励而发行的股票 | $ | |||||||
参见随附的 这些未经审计的合并财务报表的简明附注。
| 7 |
MGO GLOBAL INC.
未经审计的合并财务报表的简化 附注
对于 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月
注意 1-组织和运营
MGO Global Inc.（“MGO”、“MGO Global”、“公司”、“我们”、“我们的” 和 “我们”） 成立于 2018 年 10 月，总部位于佛罗里达州，在伦敦、纽约和拉丁美洲拥有远程员工和专业承包商。我们的使命是为客户提供无与伦比的品种、质量和购物体验，同时为MGO的股东增加可观的价值 。
我们 卓越的领导团队在建立成功的全球生活方式品牌方面拥有数十年的经验，包括时装设计、 营销、科技、企业融资和品牌。我们努力在不影响质量和设计完整性的前提下持续推动消费品 周期的创新和发展。通过我们的端到端、可扩展的品牌建设平台，在强大的消费者 行为数据支持下，我们致力于培育数字原生品牌，这些品牌将在现代直接面向消费者（“DTC”） 经济中蓬勃发展。
我们 通过三家子公司经营业务：MgoTeam1, LLC（“MgoTeam1”）；Americana Liberty, LLC和MGO Digital LLC。
梅西商店/MGOTEAM 1 LLC
MgoTeam1以足球传奇人物莱昂内尔 （“Leo”）梅西品牌梅西品牌设计、制造、许可、分销、宣传和销售了一系列产品。梅西品牌是一个具有运动气息的高端生活方式品牌，通过网站www.themessistore.com直接向消费者出售 其产品。
2018 年 10 月，公司与 Leo Messi Management SL（“LMM”）签订了商标许可协议。LMM 授予 公司全球非独家许可，允许其使用 Leo Messi 的商标来开发、制造、 交易和推广梅西品牌的产品。
2021 年 11 月 20 日，公司与 LMM 签订了新的商标许可协议，以获得全球许可，允许他们使用 Leo Messi 的 商标来开发、制造、营销和推广其产品。公司将向LMM支付最低担保 金额，因为在四年期协议中，特许权使用费为400万欧元（合4,000,000欧元），其中扣除税款， 最后一笔款项将于2024年11月15日到期。
2024年3月21日，MgoTeam1将梅西牌照分配给了Centric Brands, LLC（“Centric”），该公司向MgoTeam1支付了200万美元的现金，并承担了支付2024年应付给LMM的最低担保金额的义务。该公司将梅西 门店细分市场列为已终止业务。参见注释 10。
Stand 旗杆/Americana Liberty, LLC
2023 年 3 月 13 日，我们获得了免版税、全球独家许可（“许可”），允许将Stand Co., LLC（“Stand”）的某些资产 用于所有目的，以换取 1.00 美元的支付由公司提供。该许可证是永久有效的。 许可资产包括以 “Roosevelt Premium 25 英尺伸缩旗杆套件”、“20 英尺伸缩旗杆套件” 和 “LED 太阳能旗杆灯” 的名义出售的所有展台库存单位（“SKU”）的所有权利； 与 SKU 相关的任何知识产权和其他无形财产，包括但不限于品牌名称的所有权利 Stand 旗杆、域名和网站 www.standflagpoles.com，与之相关的元页面 立式旗杆品牌名称（在Facebook 和Instagram中）；SKU的所有制造商、分销商和客户合同和关系；营销材料； 任何商业化权利；Stand的Shopify账户、Facebook资产和账户的域名和管理权限； 所有历史数字和非数字资产；以及自成立以来的客户数据库。
为了支持我们的旗杆业务，我们于2023年3月13日成立了全资子公司Americana Liberty, LLC（“Americana Liberty”），该公司旨在宣传和销售特许的立式旗杆和其他相关产品，以及 不断扩大的爱国主义主题产品系列，将以我们的新Americana Liberty品牌开发和销售给消费者。
| 8 |
此外，2023年5月11日，我们与Stand Co. 的所有者、公司前 首席营销官的侄子杰森·哈沃德签订了为期12个月的咨询协议。顾问应为公司提供业务连续性和咨询服务，基本上与以下内容类似：就建立直接面向消费者 （“DTC”）和电子商务销售和运营的系统和流程提供一般性建议和咨询；提供旗杆、 旗帜和相关产品领域的主题和产品级专业知识；就产品采购和分销提供咨询；协助建立、运营， 优化和维护 DTC 和电子商务代表公司的平台。顾问将通过 现金或即时可用资金和限制性股票单位或公司股票的组合获得服务报酬，具体如下：(1) 15万美元的 现金，金额为15万美元，于2023年9月30日支付；(2) 在 顾问履行协议义务令人满意后，于2024年1月10日支付的20万美元现金；(3) 15万个限制性股票单位公司将于 2023 年 5 月 11 日 发行，并在协议期限内按季度等额分期归属从 2024 年 1 月 31 日开始。 38,087美元和109,679美元分别被记录为截至2024年3月31日和2023年12月31日授予的限制性股票单位公允价值的股票薪酬支出。
MGO 数字有限责任公司
2022年11月，我们成立了MGO Digital LLC，利用数据分析、先进技术驱动的营销以及我们的领导团队的 行业关系和专业知识来识别、孵化和测试新的专有品牌和品牌概念。
注 2-重要会计政策摘要
演示文稿的基础
这些 未经审计的合并财务报表是根据美国 州公认的会计原则（“GAAP”）编制的，包括为公允列报公司在报告期间的财务状况 所必需的所有调整。
随附的未经审计的合并中期财务报表应与公司于2024年4月1日向美国证券交易委员会提交的10-K 表年度报告中包含的截至2023年12月31日止年度的经审计的合并财务 报表及其相关附注一起阅读。截至2024年3月31日的三个月的中期业绩不一定代表截至2024年12月31日的财年的预期业绩。
MGOTEAM 1, LLC（“MgoTeam1”）成立于2018年10月11日，公司于2021年12月6日由MgoTeam1和MgoTeam1的成员签订了展期协议。除一名拥有MgoTeam111.82％会员权益 的成员外，MgoTeam1的所有成员均将其在MgoTeam1的所有会员权益兑换成了公司8,818,000股普通股。截至2021年12月6日，唯一的 MgoTeam1成员没有将其在mgoTeam1的11.82％的会员权益展期给公司，并且仍然是MgoTeam1的成员 。
我们 将MgoTeam1的11.82％的少数股权列为非控股权益。公司和MgoTeam1均处于共同控制之下， 2021年12月6日公司与MgoTeam1之间的一系列合同安排构成了共同 控制下的重组，必须按历史金额追溯适用于合并财务报表。
整合原则
未经审计的合并财务报表包括公司及其子公司的财务报表。在合并中，所有重要的公司间 交易和余额均已清除。
| 9 |
改叙
前期的某些 金额已重新分类，以反映已终止业务处理的影响，以符合 本期的列报方式。
业务已停止
2024 年 3 月 20 日，MgoTeam1 与 Centric 签订了一份条款表，规定了 Leo Messi Management SL (“LMM”) 和 MgoMO 之间于 2021 年 11 月 21 日签订的现有商标许可协议（“许可协议”），期限为 2024 年 12 月 31 日（“到期日”），MgoTeam1 Team1。根据条款表，Centric 承担了公司根据许可协议 对 LMM 承担的最低担保义务，即 2024 年的付款到期日为 1,500,000 欧元。MGO于2024年3月22日收到了200万美元对价的全额付款。
2024 年 3 月 21 日，公司、Centric 和 LMM 签署了一份创新、转让和承担契约（“契约”），规定 将 MgoTeam1 将其在许可协议下的所有权利和义务转让给 Centric，Centric 已同意承担 MGO 在 2024 年 3 月 21 日起生效的许可协议中的所有 权利和义务。未假设其他资产或 负债。参见注释 10。
使用估计值的
按照公认的会计原则编制未经审计的合并财务报表要求管理层 做出估算和假设，以影响合并 财务报表之日报告的资产和负债金额以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与 这些估计值不同。我们最重要的估算包括与股票薪酬、库存和库存补贴估值相关的估计。 我们会持续评估我们的估计和假设。我们的估算基于历史经验以及我们认为在当时情况下合理的各种其他因素 ，这些因素的结果构成了对资产和负债账面价值 做出判断的基础，而这些判断从其他来源看不出来。实际结果可能与这些估计有所不同。
现金 和现金等价物
现金 等价物包括高度流动的投资，购买时到期日为三个月或更短。公司将现金 存放在信贷质量高的金融机构；有时，任何一家金融机构的此类余额都可能超过联邦存款 保险公司（“FDIC”）的保险限额。截至2024年3月31日和2023年12月31日，该公司的持续经营现金限额分别超过联邦存款保险公司的1,267,158美元和 586,446美元。
应收账款
应收账款按其预计可收账款金额入账，扣除任何估计的信贷损失备抵额。我们向被视为信誉良好的批发客户提供无抵押的 信贷。进行持续的信用评估，并定期向运营部门收取管理层估计的潜在信用损失 。当任何特定的应收账款被视为无法收回时， 余额将记入可疑账户备抵金中。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司没有为持续经营的信贷损失准备金 。
库存
库存 由准备出售的原材料和制成品组成，按成本或可变现净值中较低者列报。我们使用加权平均成本法对库存进行估值 。净可变现价值是正常业务过程中的估计销售价格，减去 合理可预测的完工、处置和运输成本。我们会定期审查库存，并考虑对未来 需求、市场状况和产品过时的预测。如果我们库存的预计已实现价值低于成本，我们会编列准备金 以将其账面价值降低至其预计的净可变现价值。减记被视为 销售成本的一部分。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司没有持续经营的库存报废减值准备金。
| 10 |
属性 和装备，净值
财产 和设备按成本入账。显著提高生产能力或 延长资产使用寿命的更新和改进支出均为资本化。保养和维修支出列为支出。当设备报废或出售时，成本和相关的累计折旧将从账户中扣除，由此产生的损益反映在 收入中。折旧是根据资产的使用寿命进行的，计算机、 设备和软件的使用寿命为三年。在截至2024年3月31日和2023年12月31日的三个月， 持续经营业务的折旧费用分别为27,169美元和6,503美元。
财产和设备附表 ，净使用寿命
| 分类 | 有用生活 | 2024 年 3 月 31 日（未经审计） | 2023年12月31日 | |||||||
| 计算机设备和软件 | $ | $ | ||||||||
| 家具 | ||||||||||
| 减去：累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 财产和设备，净额 | $ | $ | ||||||||
收入 确认
公司在其客户获得对承诺商品或服务的控制权时确认收入，其金额反映了该公司为换取这些商品而预期获得的对价 。公司按照 ASU 第2014-09号规定的五步模型确认收入：（i）确定与客户的合同；（ii）确定合同中的履约义务；（iii）确定 交易价格；（iv）将交易价格分配给合同中的履约义务；（v）在我们履行履约义务时（或作为）确认收入 。
与销售Stand Flagpole产品相关的收入 交易包含一项单一的履约义务，其中包括 通过直接批发或通过我们的网站www.standflagpole.com进行在线销售向客户销售产品。根据销售条款，当控制权移交给客户时，我们 履行履约义务并记录收入。 一旦客户能够指导使用并获得产品的所有好处，他们就被视为拥有控制权。 控制权将在发货时或收货时转移给批发客户，具体取决于销售国家/地区以及与 客户达成的协议。在收到货物时控制向在线客户的转账。交易价格根据 开具发票的销售价格、减去预期的销售退货、折扣和客户的杂项索赔来确定。批发 交易的付款条件取决于销售国家/地区或与客户达成的协议，通常需要在 向批发客户发货或收到后的 30 天或更短时间内付款。直接批发和在线交易的付款应在销售时支付。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月 中，公司通过我们的网站直接从消费者 那里分别创造了670,264美元和45,147美元的收入。该公司没有任何主要客户，因为收入主要直接流向个人消费者。
下表按地理位置列出了在某个时间点确认的净收入：
按地理位置划分的净收入附表
| 截至2024年3月31日的三个月（未经审计） | 支架 旗杆 | |||
| 美国 | $ | |||
| 世界其他地区 | ||||
| 总收入 | $ | |||
| 截至2023年3月31日的三个月（未经审计） | 支架 旗杆 | |||
| 美国 | $ | |||
| 世界其他地区 | ||||
| 总收入 | $ | |||
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非控制性 利息
截至2021年12月6日 ，一位股东没有展期其在MgoTeam1的11.82％的会员权益。根据ASC 810《合并》， 将调整非控股权益（“NCI”）的账面金额，以反映NCI在子公司的所有权 权益的变化。调整NCI的金额与已支付或收到的对价的公允价值之间的任何差额均在额外已付资本中确认，并归属于母公司的股权持有人。在截至2024年3月31日、2023年3月31日和2023年3月31日的三个月，公司将 这部分股票列为非控股权益，净收益为227,807美元，净亏损62,069美元。
外国 货币
公司的本位币和报告货币是美元。外币交易按交易当日的现行汇率 进行记录。由此产生的货币资产和负债按下一个资产负债表日的现行汇率 折算成美元。收入和支出组成部分按该期间有效的加权平均 汇率折算成美元。因调整而产生的外币交易损益计入其他收入 ，净额在合并运营报表中。
区段 报告
2024年3月21日，由于与Centric、LMM和公司签订了契约，公司停止了梅西商店的运营。 因此，公司不再需要提供分部报告，因为截至2024年3月31日，公司只有一个可报告的分部。
所得 税
公司使用资产和负债法核算所得税，该方法要求确认递延所得税资产和负债 ，以应对公司财务报表或纳税申报表中确认的事件的预期未来税收后果。 在估算未来的税收后果时，公司通常会考虑除 税法变更的颁布以外的所有预期未来事件。对于递延所得税资产，管理层评估了此类资产实现未来收益的可能性。当有证据表明递延所得税资产不太可能完全变现时，公司 为其递延所得税资产设定估值补贴。
公司承认不确定的税收状况的税收影响，前提是该状况很有可能持续下去，这完全是基于截至报告之日的 技术优点，然后在税务机关审查后才有可能维持不确定的税收状况。 以前未能达到可能性很大的门槛的所得税头寸将在达到该门槛的后续第一个财务 报告期内予以确认。以前确认的不再达到可能性很大的阈值 的税务头寸将在不再达到该门槛的后续第一个财务报告期内被取消确认。公司在随附的合并运营报表中将与未确认的税收优惠相关的潜在应计利息和罚款归类为所得税支出， 综合收益（亏损）归类为所得税支出。
最近 采用了会计公告
2023年11月，财务会计准则委员会发布了2023-07年会计准则更新——分部报告（主题ASC 280）对应申报的 分部披露的改进。亚利桑那州立大学改善了可报告的分部披露要求，主要是通过加强对重大 分部支出的披露。本更新中的增强措施要求披露定期向 首席运营决策者（“CODM”）并包含在每项报告的分部损益衡量标准中的重要分部支出，要求 按应申报分部披露其他细分市场项目并描述其他分部项目的构成，要求在过渡期内根据ASC 280披露年度披露，澄清多项细分市场利润或衡量指标的使用 CODM 造成的损失，要求披露 CODM 的标题并解释CODM如何使用报告的分部利润 或亏损衡量标准来做出决策，并要求拥有单一可申报分部的实体提供本次更新 要求和ASC 280要求的所有披露。亚利桑那州立大学2023-07在2023年12月15日之后的财政年度内对公共企业实体有效， 允许提前采用。该公司于2024年1月1日通过了ASC 280，ASC 280对其合并的 财务报表没有重大影响。
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最近 发布的会计公告尚未通过
2023 年 12 月，财务会计准则委员会发布了《2023-09 年会计准则更新——所得税》（主题 ASC 740）所得税。亚利桑那州立大学通过要求 (1) 税率 对账中统一类别和进一步分解信息，以及 (2) 按司法管辖区分缴纳的所得税，提高了 披露所得税的透明度。它还包括某些其他修正案，以提高所得税披露的有效性。亚利桑那州立大学2023-09年的修正案将在我们的2025财年开始生效。对于尚未发布或可供发行的年度财务报表，允许提前采用 。我们预计该指导 不会对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响。
注意 3 — 持续关注
在追求长期增长战略和发展其不断增长的品牌组合的过程中，该公司持续蒙受了 的营业亏损。截至2024年3月31日，我们的营运资金为1,750,387美元。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的 三个月中，我们的持续经营亏损分别为1,864,135美元和692,506美元， 用于经营活动的现金分别为1,961,686美元和2,702,386美元。我们认为，手头现金，加上未来收入产生的现金 ，可能不足以承受持续的营业亏损。这些因素使人们严重怀疑 公司自财务报表发布之日起一年的持续经营能力 。
2024 年 2 月 8 日，我们在 S-3 表格（“S-3”）上提交了货架注册声明，为公司提供灵活性
在认为适当的情况下发行和出售证券，以支持我们的持续业务运营并符合
股东的最大利益。
S-3包含两份招股说明书：i) 一份基本招股说明书，涵盖我们可能不时发行、发行和出售普通股
股、优先股、认股权证、债务证券和单位，总价值不超过1亿美元；ii)
一份涵盖我们股票可能不时发行、发行和出售的销售协议招股说明书根据与总部位于纽约的
签订的股权分配协议，
总销售价格不超过165万美元的普通股投资银行公司Maxim集团有限责任公司（“市场发行” 或 “ATM”）。 截至2024年3月31日
，我们已收到根据自动柜员机出售普通股的净收益，总额为美元
注 4 — 资产负债表项目
库存
截至2024年3月31日和2023年12月31日的 ，库存分别为674,242美元和607,022美元。
预付 费用
截至2024年3月31日和2023年12月31日的 ，预付费用分别为246,988美元和178,425美元。
预付费用明细表
2024年3月31日 （未经审计） | 2023年12月31日 | |||||||
| 预付费用 | $ | $ | ||||||
| 预付租金 | ||||||||
| 预付库存 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
账户 应付和应计负债（包括关联方）
截至2024年3月31日和2023年12月31日， 应付账款和应计负债分别为613,429美元和1,320,162美元。应付账款 主要是应付给供应商的款项，应计负债主要包括信用卡应付账款和应付销售税。
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应付账款和应计负债附表
2024年3月31日 （未经审计） | 2023年12月31日 | |||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应付账款，关联方 | ||||||||
| 应计负债 | ||||||||
| 应计工资、奖金和工资支出 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
承付款 和意外开支
2024年1月，公司与第一保险基金签订了公司董事 和高级管理人员保险单的融资协议，利率 为7.58％， 本金余额为225,185美元，在九个月的期限内每月支付23,308美元。保单期限为2024年1月至2024年12月。这笔贷款将于 2024 年 10 月 12 日 到期。截至2024年3月31日，保单的预付余额为20,888美元，已包含在预付费用中。
注 5 — 应付贷款
2022年5月25日，公司与PayPal签订了一笔贷款，利率为6.51％，本金余额为25,000美元，贷款期限内每月还款额为539美元。这笔贷款于 2023 年 5 月 25 日到期。在截至2023年12月31日的年度中，公司支付了10,793美元的本金余额，并产生了456美元的利息。截至2023年12月31日，这笔贷款的余额为0美元。
2024年1月24日，MGO向PayPal签订了为期52周的贷款，金额为8.5万美元和10,312美元固定贷款费用，总计 $
应付贷款明细表
| 2024 年 3 月 31 日 31（未经审计） | 十二月 31, 2023 | |||||||
| 应付贷款的当前部分 | $ | $ | ||||||
| 应付贷款的非流动部分 | ||||||||
| 应付票据总额 | $ | $ | ||||||
注意 6 — 关联方交易
截至2024年3月31日和2023年3月31日，拖欠我们关联方的 应付账款分别为66,441美元和50,881美元，包括 支出报告、承包商付款和董事会费用。
截至2024年3月31日和2023年3月31日，拖欠我们高管和员工的 应计工资分别为23,017美元和367,230美元，其中包括奖金。
2023年5月11日，我们与杰森·哈沃德（“顾问”）签订了为期12个月的咨询协议，杰森·哈沃德是Stand的所有者，也是MGO前首席营销官马特·哈沃德的侄子 。咨询协议的薪酬条款为35万美元，分两期 支付，第一期于2023年9月支付，第二期于2024年1月支付。补偿条款 包括2024年1月31日授予的15万个限制性股票单位，这些单位将在咨询协议的剩余期限内归属。 公司确认了截至2024年3月31日的三个月的38,087美元的股票薪酬和截至2023年12月31日止年度的123,914美元。
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注 7 — 股东权益
普通股票
2023 年 1 月 12 日，公司与作为承销商代表的 Boustead Securities LLC 签订了承销协议（“承销协议”），涉及公司1,72.5万美元的首次公开募股（“发行”）公司普通股的股份（“股份”） ，面值美元每股（“普通股 股”），其中包括承销商全额行使额外购买22.5万股的超额配股权公司 普通股的股份，发行价为美元每股。根据承销协议 ，作为代表坚定承诺购买股票的交换，公司同意 以4.65美元（每股公开发行价格5.00美元的93％）向代表出售股票，并向承销商发行 三年期认股权证，购买总共86,250股公司普通股，相当于 百分之五本次发行中出售的股份的（5％）。此类认股权证的行使价为6.25美元，相当于发行 价格（“认股权证”）的125％。
股票是根据公司经修订的S-1表格（文件编号333-268484）（ “注册声明”）的注册声明（ “注册声明”）发行和出售的，并根据经修订的1933年《证券法》第424（b）（4）条向委员会提交的最终 招股说明书（“证券法”）。 委员会于 2023 年 1 月 12 日宣布注册声明生效。股票发行于2023年1月18日结束，净收益为7,560,354美元，其中包括公司在 承销商全额行使超额配股权时出售的22.5万股股票。公司将本次发行的净收益用于团队扩张、营销、 一般和管理公司用途，包括营运资金和资本支出。
2023年1月，公司以每股1美元的公允价值 行使认股权证，向首次公开募股前的融资投资者发行了70万股股票。
2023年1月，公司根据其164,475份认股权证的无现金行使向Boustead Securities, LLC发行了127,311股股票。
2023年1月13日，与本次发行相关的公司开始在纳斯达克资本市场上交易，股票代码为 “MGOL”。
2024年2月，公司根据和解协议及发行协议向其前首席营销官发行了232,019股股票， 按执行和解协议当天的股价（2024年1月19日为0.431美元）估值。截至2023年12月31日，相关的股票薪酬为99,999美元，已计入截至2023年12月31日止年度的其他应计费用。
在整个 2024年第一季度，共授予了462,426股限制性股票奖励，公司向其 董事、高级管理人员和顾问发行了普通股。
在整个 2024年第一季度，公司通过S-3表格的上架注册声明出售了1,579,829股股票，股价在0.283美元至0.495美元之间，公司获得的净收益总额为572,315美元。
股票 期权
股票期权活动摘要
的数量 股票 选项 | 加权 平均值 运动 价格 | 加权 平均值 剩余的 合同的 生活 | ||||||||||
| 杰出，2023 年 12 月 31 日 | $ | |||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||
| 被没收 | ||||||||||||
| 已锻炼 | ||||||||||||
| 杰出，2024 年 3 月 31 日 | ||||||||||||
| 可行使，2024 年 3 月 31 日 | ||||||||||||
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股票薪酬假设输入公允价值附表
| 截至2024年3月31日的三个月 | ||||
| 期权的预期寿命 | ||||
| 发行日期的股价 | $ | |||
| 预期波动率 | % | |||
| 预期股息率 | % | |||
| 无风险利率 | % | |||
在 截至2024年3月31日的三个月中，公司的股票期权薪酬支出为193,146美元。截至2024年3月31日，与股票期权相关的未确认的 薪酬成本总额为232,975美元，预计将在2025年3月31日之前摊销。
以下 是 RSU 活动的摘要：
限制性股票单位活动摘要
| 股份 | 加权
平均补助金 日期公允价值 | |||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日的未缴税款 | $ | |||||||
| 已授予 | ||||||||
| 已归属并已发行 | ( | ) | ||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日未偿还和未归属 | $ | |||||||
授予的RSU奖励的总公允价值为252,238美元，按授予之日公司普通股的收盘价计算。该公司确认了截至2024年3月31日的三个月中与RSU奖励相关的192,516美元股票薪酬支出。 截至2024年3月31日，与未归属限制性股票单位相关的未确认薪酬成本总额为212,467美元，预计将摊销至 2026年12月31日。
注意 8 — 租赁
2023 年 2 月，我们签署了位于佛罗里达州劳德代尔堡东北 17terrace 813 号 33304 的建筑物的为期一年的可续订租约，为我们在南佛罗里达州的高管和人员提供约 2,300 平方英尺的办公空间。 2024 年 2 月，我们将办公租约延长了一年。 由于租赁的短期性质，公司未将租赁视为使用权资产。
注 9 — 风险和不确定性
公司面临信贷、流动性和市场风险，以及其他与支付相关的风险，例如与 欺诈性使用信用卡或借记卡和客户银行信息相关的风险，由于客户的退款 ，这可能会对我们的业务和收入产生不利影响。
注意 10 — 已停止的业务
在 中，根据ASC 205-20财务报表列报：已终止业务，如果处置代表战略转变，当实体的组成部分符合ASC第205-20-45-45-45段中的标准 时， 已经（或将会）对实体的运营和财务业绩产生重大影响，则必须将该实体的一个组成部分或 组的处置列为已终止业务 10。在该组成部分符合待售或已终止经营标准期间，主要 资产、其他资产、流动负债和非流动负债应作为总资产和负债 的组成部分列报，与持续经营业务的余额分开。同时，所有已终止业务的业绩，减去适用的 所得税（收益），应作为净收益（亏损）的组成部分进行报告，与持续经营的收入（亏损）分开。
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2024 年 3 月 21 日，公司、Centric 和 LMM 签署了一份创新、转让和承担契约（“契约”） ，规定 MgoTeam1 将其在现有商标许可协议下的所有权利和义务转让给 Centric，Centric 已同意承担 MGO 在许可协议方面的所有权利和义务以及应付给 LGO 的最低保证特许权使用费 金额 MM，自 2024 年 3 月 21 日起生效。
由于该契约，公司停止了梅西商店的运营。该业务板块的历史业绩已反映在我们列报的所有时期的合并财务报表中， 已停止经营。截至2024年3月31日的流动资产和当前 负债余额构成了尚未最终确定的梅西商店的倒闭。
在收到Centric的200万美元收益后，MgoTeam1向MGO Global, Inc支付了200万美元，用于支付2658,635美元的跨公司 需求票据。公司间需求票据的剩余余额为658,635美元，已在合并中扣除。
已终止业务的附表
| 已终止业务的汇总对账 | 2024年3月31日 （未经审计） | 2023年3月31日 （未经审计） | ||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 销售成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 运营费用 | ||||||||
| 销售、总务、管理费用 | ||||||||
| 营销和电子商务费用 | ||||||||
| 特许权使用费支出 | ( | ) | ||||||
| 运营费用总额 | ||||||||
| 营业收入（亏损） | ( | ) | ||||||
| 利息支出（收入） | ( | ) | ||||||
| 转让许可权的收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他（收入）支出 | ( | ) | ||||||
| 其他（收入）支出总额 | ( | ) | ||||||
| 净收益（亏损） | $ | $ | ( | ) | ||||
| 减去：归属于非控股权益的净收益（亏损） | ( | ) | ||||||
| 归属于MGO股东的净收益（亏损） | $ | $ | ( | ) | ||||
下表显示了截至2024年3月31日和2023年12月31日公司归类为 已终止业务的主要类别资产和负债账面金额的对账情况：
2024年3月31日 （未经审计） | 2023年12月31日 | |||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金 | $ | $ | | |||||
| 应收账款 | ( | ) | ||||||
| 库存 | ||||||||
| 其他流动资产 | ||||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款 | ||||||||
| 应计负债 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
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注意 11 — 后续事件
首席财务官薪酬修正案
2024 年 4 月 2 日 ，MGO董事会（“董事会”）根据薪酬委员会（“委员会”）的建议， 批准将公司首席财务官达娜·佩雷斯女士的基本工资从每年 16.5万美元提高到20万美元。此次加薪自2024年4月2日起生效。
此外，董事会批准增加佩雷斯女士有权获得的年度现金奖励，这是基于她和公司 对个人和公司目标的持续满意程度。年度现金奖励已从佩雷斯女士基本工资的 “最高 提高到 20%” 到 “最高25％”。
董事会还批准根据MGO 2022年股权 激励计划（“计划”）立即授予50,000个限制性股票单位（“RSU”）。根据本计划或委员会批准的管理本奖励条款的任何其他书面协议 中包含的任何加速条款，这些限制性股票单位将在其授予日期（ ）一周年纪念日或 2025 年 4 月 2 日授予。
2022年股权激励计划修正案
2024年4月12日，董事会一致批准并批准了对MGO2022年股权 激励计划（“2022年计划”）的修正案（“计划修正案”），以增加公司普通股（面值每股0.00001美元）的数量，再增加1,825,413股普通股。这种 的增长将导致根据2022年计划共保留4,511,883股普通股，其中2,050,705股 可用于未来奖励。2024年4月17日（“记录日期”），我们的大多数股东同意了《计划修正案》。
根据《交易法》第14c-2条，上述公司行动将在2024年4月29日邮寄给股东的附表14C信息声明后的二十（20）天内生效。
纳斯达克 缺陷通知和听证会请求
2024年4月17日 ，公司收到纳斯达克股票市场（“纳斯达克”） 上市资格部门的通知（“通知”），通知公司，纳斯达克于2024年4月16日 为恢复遵守纳斯达克上市规则5550（a）（2）而提供的180个日历日的 期限并未导致公司恢复合规。因此，公司在第二个180天内没有资格 ，因为公司未达到在纳斯达克资本市场首次上市的500万美元最低股东权益要求 。此外，该通知告知公司，鉴于上述情况以及 根据《纳斯达克上市规则》第5810 (c) (2) (A) 条，纳斯达克员工不能再接受公司恢复 遵守上市规则5550 (b) (1) 的计划，此事已成为将 公司证券从纳斯达克退市的另一个单独依据。
通知进一步指出，除非公司要求在2024年4月24日之前对上述裁决提出上诉，否则纳斯达克已确定 该公司的证券将计划从纳斯达克资本市场退市，并将在2024年4月26日开业 时暂停，并将向美国证券交易委员会提交25-NSE表格，这将从纳斯达克股票市场的上市和注册中删除该公司的证券。
2024 年 4 月 18 日，公司正式要求纳斯达克听证小组（“小组”）举行听证会，纳斯达克于 2024 年 4 月 19 日批准了此类请求。听证会定于2024年5月30日举行。
在 专家组做出决定之前， 公司的普通股将继续在纳斯达克不间断地交易，股票代码为 “MGOL”。
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商品 2.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
以下讨论重点介绍了影响我们财务状况和经营业绩以及 所述期间的流动性和资本资源的主要因素。本讨论应与我们在本10-Q表季度报告中包含的合并财务 报表和相关附注以及2024年4月1日向美国证券交易委员会提交的2023年10-K表年度报告中包含的经审计的合并财务报表 一起阅读。正如 在 “前瞻性陈述注意事项” 部分中所讨论的那样，以下讨论和分析包含涉及风险和不确定性的前瞻性 陈述，以及假设，如果这些陈述从未实现或被证明不正确，可能会导致 我们的结果与此类前瞻性陈述所表达或暗示的结果存在重大差异。
概述
MGO Global Inc.（“MGO”、“MGO Global”、“公司”、“我们”、“我们的” 和 “我们”） 成立于 2018 年 10 月，总部位于佛罗里达州，在伦敦、纽约和拉丁美洲拥有远程员工和专业承包商。我们的使命是为客户提供无与伦比的品种、质量和购物体验，同时为MGO的股东增加可观的价值 。
我们 卓越的领导团队在建立成功的全球生活方式品牌方面拥有数十年的经验，包括时装设计、 营销、科技、企业融资和品牌。我们努力在不影响质量和设计完整性的前提下持续推动消费品 周期的创新和发展。通过我们的端到端、可扩展的品牌建设平台，在强大的消费者 行为数据支持下，我们致力于培育数字原生品牌，这些品牌将在现代直接面向消费者（“DTC”） 经济中蓬勃发展。
在2024年第一季度，我们通过三家子公司经营业务： MgoTeam 1 LLC（“MgoTeam1”）；Americana Liberty LLC和MGO Digital LLC。2024年3月21日，由MgoTeam1运营的业务被分配给Centric Brands LLC（如下所述）。
梅西商店/MGOTEAM 1 LLC
mgoTeam1 以足球传奇莱昂内尔（“利奥”）梅西品牌梅西品牌设计、制造、许可、分销、做广告并销售了一系列产品。梅西品牌是 一个具有运动气息的高端生活方式品牌，通过网站www.themessistore.com直接向消费者出售其产品。
2018年10月29日，公司与Leo Messi Management SL（“LMM”）签订了商标许可协议。LMM 授予公司 全球非独家许可，允许其使用 Leo Messi 的商标来开发、制造、 交易和推广 Leo Messi 产品。
2021年11月20日，公司与LMM签订了新的商标许可 协议，在全球范围内获得使用里奥·梅西商标的许可，用于开发、制造、营销 和推广其产品。该公司将在四年期协议中向LMM支付最低担保金额，其特许权使用费为400万欧元 （400万欧元），扣除税款，最后一笔款项将于2024年11月15日到期。
2024年3月21日，MgoTeam1将梅西牌照分配给了Centric Brands LLC（“Centric”），该公司向MgoTeam1支付了200万美元的现金，并承担了 支付2024年应付给LMM的最低担保金额的义务。
Stand 旗杆/Americana Liberty, LLC
2023 年 3 月 13 日，我们获得了免版税、全球独家许可（“许可”），允许将Stand Co., LLC（“Stand”）的某些资产 用于所有目的，以换取公司支付的1.00美元。该许可证是永久有效的。 许可资产包括以 “Roosevelt Premium 25 英尺伸缩旗杆套件”、“20 英尺伸缩旗杆套件” 和 “LED 太阳能旗杆灯” 的名义出售的所有展台库存单位（“SKU”）的所有权利； 与 SKU 相关的任何知识产权和其他无形财产，包括但不限于品牌名称 “Stand 旗杆，” 域名和网站 www.standflagpoles.com，与 “Stand Flagpoles” 品牌名称 （在 Facebook 和 Instagram 中）相关的元页面；所有制造商、分销商和客户SKU的合同和关系；营销材料； 任何商业化权利；Stand Shopify 账户、Facebook 资产和账户的域名和管理权限； 所有历史数字和非数字资产；以及自成立以来的客户数据库。
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为了支持我们的新旗杆业务，我们于2023年3月13日成立了全资子公司Americana Liberty, LLC（“Americana Liberty”） ，该公司旨在宣传和销售特许的立式旗杆和其他相关产品，以及 不断扩大的爱国主义主题产品系列，将以我们的新Americana Liberty品牌开发和销售给消费者。
此外，2023年5月11日，我们与Stand Co. 的所有者、公司前 首席营销官的侄子杰森·哈沃德签订了为期12个月的咨询协议。顾问应为公司提供业务连续性和咨询服务，基本上与以下内容类似：就建立直接面向消费者 （“DTC”）和电子商务销售和运营的系统和流程提供一般性建议和咨询；提供旗杆、 旗帜和相关产品领域的主题和产品级专业知识；就产品采购和分销提供咨询；协助建立、运营， 优化和维护 DTC 和电子商务代表公司的平台。顾问将通过 现金或即时可用资金和限制性股票单位或公司股票的组合获得服务报酬，具体如下：(1) 15万美元的 现金，金额为15万美元，于2023年9月30日支付；(2) 在 顾问履行协议义务令人满意后，于2024年1月10日支付的20万美元现金；(3) 15万个限制性股票单位公司将于 2023 年 5 月 11 日 发行，并在协议期限内按季度等额分期归属从 2024 年 1 月 31 日开始。 38,087美元和109,679美元分别被记录为截至2024年3月31日和2023年12月31日授予的限制性股票单位公允价值的股票薪酬支出。
MGO 数字有限责任公司
2022年11月，我们成立了MGO Digital LLC，利用数据分析、先进技术驱动的营销以及我们的领导团队的 行业关系和专业知识来识别、孵化和测试新的专有品牌和品牌概念。
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截至2024年3月31日的三个月的运营业绩 与截至2023年3月31日的三个月的经营业绩对比
收入
截至2024年3月31日的三个月期间，收入从45,147美元增长了1385％，至670,264美元。与去年同期相比 的大幅增长归因于该公司直到2023年3月中旬才开始销售其Stand Flagpole 系列产品。
销售成本 和毛利润
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，销售的商品成本 分别从17,609美元增长了853％，至167,732美元。这导致 截至2024年3月31日的三个月，毛利为502,532美元，而2023年同期的毛利为27,538美元。 毛利增长了1725％，这是由于该公司直到2023年3月中旬才开始销售其Stand Flagpole系列产品 。
运营 费用
截至2024年3月31日的三个月，总运营支出增长了229％，至2,367,314美元，而截至2023年3月31日的三个月的总运营支出为720,100美元，这主要是由于销售、一般和管理费用增长了161％， 分别从700,326美元上升至1,829,684美元；以及营销和电子商务费用增长了2619％，分别从 19,774美元攀升至537,630美元。销售、一般和管理费用的大幅增加与员工人数的增加、去年未发生的股票薪酬支出以及与2024年第一季度执行资本筹集有关的 法律和会计费用增加有关。
其他 （收入）支出
截至2024年3月31日的三个月， 其他收入总额为647美元，而截至2023年3月31日的三个月，其他收入总额为56美元。
净亏损
截至2024年3月31日的三个月，持续经营业务的净亏损为1,864,135美元，比2023年同期公布的692,506美元的净亏损增长了169％。已终止业务的净收益分别从截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月净亏损527,619美元增至1,927,298美元。总体而言，截至2024年3月31日的三个月，净收入总额为63,163美元，而截至2023年3月31日的三个月净亏损为1,220,125美元。在计入截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月， 的净收益 分别为227,807美元和62,069美元的非控股权益净亏损后， 归属于MGO股东的净亏损为164,644美元，合每股亏损0.01美元，分别为1,158,056美元，合每股亏损0.09美元。
现金 流量
截至2024年3月31日，来自持续经营业务的手头现金为1,517,158美元，而截至2023年12月31日为836,446美元，增长了81％。增长的主要原因是将梅西品牌转让给了Centric，以换取200万美元的现金，以及他们承担了我们在2024年向LMM支付150万欧元特许权使用费的义务。在 公司全面实施增长战略之前，预计在可预见的将来将继续产生营业亏损， 主要是由于公司管理费用增加、营销和库存费用增加以及与上市公司相关的成本。
截至2024年3月31日的三个月，运营中使用的现金（1,961,686美元）与截至2023年3月31日的三个月（2,702,386美元） 相比下降了27％。下降的主要原因是将梅西品牌转让给Centric，以换取200万美元的现金，以及他们承担我们有义务在2024年向利奥 梅西管理层支付150万欧元的特许权使用费。
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截至2024年3月31日的三个月，持续经营业务的投资活动提供的现金为1,999,794美元， 与之相比，截至2023年3月31日的三个月，用于投资活动的现金为137,614美元。下降1553％的原因是，在截至2024年3月31日的三个月中，没有对 大量购买物业和设备，但由向Centric转让梅西品牌所得的200万美元收益所抵消。
在截至2024年3月31日的三个月 中，融资活动提供的现金为624,604美元，与截至2023年3月31日的三个月中融资活动提供的现金8,129,432美元相比，下降了92％。下降与 公司于 2023 年 1 月完成首次公开募股直接相关。
流动性 和资本资源
截至2024年3月31日 ，我们的营运资金为1,750,387美元。在截至2024年3月31日的三个月中，我们的运营亏损 为1,864,135美元，其中包括1,829,684美元的一般和管理费用，包括更高的劳动力支出、股票薪酬支出、 第三方物流 服务、专业费用和办公空间租金支出，以及增加的营销和电子商务支出537,630美元。与之相比，这 的运营亏损为692,562美元，其中包括700,326美元的销售、一般和管理费用，包括工资 费用、第三方物流服务和一般公司管理费用，以及19,774美元的营销和电子商务费用。
2024年3月21日，MGO将梅西牌照转让给了Centric，该公司向该公司支付了200万美元的现金，并承担了支付2024年应向LMM支付的最低担保金额的义务。自该日起，公司停止了梅西 商店的运营。
2024 年 2 月 12 日，美国证券交易委员会认为公司在 S-3 表格上的货架注册声明生效。该注册声明 包含两份招股说明书：1) 一份涵盖潜在内容的基本招股说明书 在一次或多次发行 中不时发行、 发行和出售我们的普通股、优先股、认股权证、债务证券和单位，总价值不超过1亿美元；以及 2) 销售协议招股说明书（“市场发行” 或 “ATM”） ，涵盖总总额为普通股的潜在发行、发行和出售根据与Maxim Group LLC签订的股权分配协议，销售价格 最高为165万美元。 截至 5 月 1 日的 7，2024年，该公司已获得总收益 $735,918 来自 根据自动柜员机出售的普通股。
如果 公司无法在短期内实现显著的销售增长并筹集额外资金，则公司 有可能拖欠额外债务；如果 没有其他融资业务手段，则可能被要求终止或大幅缩小其运营范围。此外，我们获得的任何额外股权融资都可能稀释我们现有股东持有的所有权 。如果我们的股价没有实质性上涨 ，或者任何出售的有效价格低于特定股东支付的价格，则股东的经济稀释将是巨大的。合并财务报表 不包括与记录资产金额的可收回性和分类或负债金额和分类 相关的任何调整，也不包括在公司无法继续经营的情况下可能需要的任何其他调整。因此， 上述因素等因素使人们对公司在 合理时期内继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。
关键 会计政策、重要判断和估算值的使用
我们 管理层对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析基于我们的合并财务 报表，该报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“US GAAP”）编制的。这些合并财务报表的编制要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响 报告的资产和负债金额、合并财务 报表之日的或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。我们最关键的估计包括与收入确认、库存和过时储备、股票奖励会计以及所得税有关的 估计。在 的基础上，我们会持续评估我们的估计和假设。我们的估算基于历史经验以及我们认为在当时情况下合理的各种其他因素 ，这些因素的结果构成了对资产和负债账面价值 做出判断的基础，而这些判断从其他来源看不出来。在 不同的假设或条件下，我们的实际结果可能与这些估计值有所不同。
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在截至2024年3月31日的三个月中，我们现有的关键会计政策没有重大变化，这些政策包含在公司截至2023年12月31日的10-K表年度报告中 。
非平衡表 表单安排
2024年3月31日，我们没有任何对我们的财务状况、财务状况变化、收入或支出、经营业绩、流动性、资本支出 或资本资源产生当前或未来影响 的资产负债表外安排。自成立以来，除标准运营租赁外，我们没有参与任何资产负债表外安排， 包括使用结构性融资、特殊目的实体或可变利益实体。我们没有资产负债表外安排 对我们的财务状况、财务状况变化、收入 或支出、经营业绩、流动性、资本支出或对股东至关重要的资本资源产生当前或未来影响。
通胀
在过去的18个月中，通货膨胀增加了我们的整体 成本结构，从而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生了不利影响，如果我们无法实现价格的相应上涨，则向客户收取 的费用，这种影响将进一步加剧。经济中通货膨胀的存在已经导致并可能继续导致更高的利率和资本 成本、运输成本、供应短缺、劳动力成本增加、汇率疲软以及其他类似影响。由于 通货膨胀，我们经历了并将继续经历成本增加。此外，恶劣的经济和市场状况，包括 潜在的衰退，可能会对市场情绪产生负面影响，减少对运动服和外套的需求，这将对我们的营业收入和经营业绩产生不利影响。如果我们无法及时采取有效措施来减轻通货膨胀的 影响以及潜在的衰退，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响 。
气候 变化
我们的 观点是，无论是气候变化还是与气候变化相关的政府法规，都没有或预计会对我们的运营产生任何 实质性影响。
新的 会计公告
财务会计准则委员会（“FASB”）最近发布了某些更新，其中大部分是对会计文献或特定行业应用的 技术更正，预计不会对 公司的合并财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响。
商品 3.关于市场风险的定量和定性披露
作为 法规 S-K 第 10 项定义的 “小型申报公司”，我们无需提供本项目所要求的 信息。
商品 4.控制和程序
对披露和控制程序的评估
在本10-Q表季度报告所涉期末 ，我们在首席执行官兼首席财务官的监督和参与下，对我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第 13a-15 (e) 条和第15d-15 (e) 条）进行了评估。根据这项评估，我们的首席执行官兼首席财务官 得出结论，我们的披露控制和程序是有效的，可以确保我们在根据《交易法》提交或提交的 报告中要求披露的信息是：(i) 在美国证券交易委员会规则和表格中规定的 期限内记录、处理、汇总和报告，以及 (ii) 积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官以及 首席财务官或履行类似职能的人员，如适于及时就所需的披露做出决定。
财务报告内部控制的变化
根据《交易法》第13a-15（t）条和第15d-15（f）条的定义， 在截至2024年3月31日的三个月中， 对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响或合理可能产生重大影响 。
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第二部分。其他信息
商品 1.法律诉讼
法律 诉讼
没有。
商品 1A。风险因素
根据1934年《证券交易法》第12b-2条的定义，我们 是一家规模较小的申报公司，无需在本项目下提供信息 。
商品 2。近期未注册股权证券的销售和所得款项的使用
2024年3月27日，公司根据MGO Global Inc. 2022年股权激励计划（“2022年计划”）向其某些高管和顾问（与此类人员提供的服务有关）发行了总计30万股公司普通股的股票期权，行使价为每股0.41美元 。
2024 年 1 月 1 日至 3 月 31 日期间，由于公司某些员工辞职，总共购买了 5,000 份股票期权被没收。
从 到 2024 年 3 月，公司向其某些董事、高级职员、员工和顾问（与这些人提供的 服务有关）授予了 534,873 个限制性股票单位，这些单位将根据相应的授予协议条款转换为公司 的普通股。此类限制性股票单位是根据2022年计划授予的。
2024年1月1日至2024年3月31日期间，公司向其董事、高级职员、员工和顾问发行了462,426股普通股（与这些人提供的服务有关） ，这是将462,426股既得限制性股票转换为公司普通股的结果。
本节所述的股票期权、限制性股票单位以及在行使此类期权和限制性股票 单位时发行或可发行的普通股是根据与我们的员工、顾问、 高管和董事签订的书面补偿计划或安排发行的，依赖于《证券法》颁布的第 701 条 规定的《证券法》注册要求豁免或第 4 (a) 条规定的豁免 (2) 根据证券法和根据该法颁布的 D 条例 相对于发行人进行的不涉及任何公开募股的交易。所有收件人要么收到了有关我们的充足信息 ，要么可以通过雇佣或其他关系获得此类信息。
商品 3.优先证券违约
没有。
商品 4.矿山安全披露
不适用。
商品 5.其他信息
正如 先前披露的那样，公司审计委员会于2023年12月15日通知BF Borgers CPA PC，其解雇 自2023年12月22日起生效，并聘请Assurance Dimensions Inc.（“Assurance Dimensions”）担任 公司的独立注册会计师事务所，自2023年12月23日起生效。
Assurance Dimensions对公司截至2023年3月31日的季度进行了审查，但未对该报告期产生任何实质性影响。
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商品 6.展品
| 附录 否。 | 描述 | |
| 3.1* | 2022年8月29日经修订和重述的公司注册证书 | |
| 3.2* | 2022年12月28日修订和重述的MGO Global Inc.章程 | |
| 4.1* | 与公司首次公开募股相关的代表认股权证表格 | |
| 4.2* | 向私募投资者发行的认股权证的形式 | |
| 4.3* | 首次私募发行的配售代理认股权证表格 | |
| 4.4* | 第二次私募中发行的配售代理认股权证表格 | |
| 10.1†† * | 2021 年 11 月 20 日 MGOTEAM 1 LLC 与 Leo Messi Management SL 之间的商标许可协议 | |
| 10.2† * | 2022年股权激励计划的表格 | |
| 10.3* | 上海名人进出口有限公司和MGOTEAM LLC于2019年8月29日签订的股权合同 | |
| 10.4 | 2023年3月13日MGO Global Inc. 收购Stand Co, LLC某些资产的意向书（参照公司于2023年3月17日向美国证券交易委员会提交的关于8-K表格的最新报告的附录10.1并入） | |
| 10.5 | 2023年5月11日，MGO Global Inc.与Stand CO LLC之间的商业许可协议（参照公司于2023年5月15日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告的附录10.14） | |
| 10.6 | MGO Global Inc. 与 Jason Harward 于 2023 年 5 月 11 日签订的咨询协议（参照公司于 2023 年 5 月 15 日向美国证券交易委员会提交的 10-Q 表季度报告的附录 10.15 纳入其中） | |
| 10.7 | 2024年1月15日MGO Global Inc.与达娜·佩雷斯之间的要约信（参照公司于2024年1月19日向美国证券交易委员会提交的8-K表格最新报告的附录10.1） | |
| 10.8 | MGO Global Inc. 与 Matthew Harward 于 2024 年 2 月 6 日达成的和解协议（参照公司于 2024 年 2 月 12 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告的附录 10.1 纳入其中） | |
| 10.9 | 2024年3月20日MGO Global Inc.、MGOTEAM 1 LLC和Centric Brands LLC之间及彼此之间的条款表（参照公司于2024年3月26日向美国证券交易委员会提交的关于8-K表的最新报告的附录10.2合并） | |
| 10.10 | MGOTEAM 1 LLC、Leo Messi Management S.L. 和 Centric Brands LLC 于 2024 年 3 月 21 日签订的创新、转让和承担契约（参照公司于 2024 年 3 月 26 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告的附录10.3纳入） | |
| 10.11 | 2022年10月13日MGO Global Inc.与马克西米利亚诺·奥耶达之间经修订和重述的高管雇佣协议的第1号修正案表格（参照公司于2024年4月1日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告附录10.19纳入其中） | |
| 10.12 | 2022年10月13日MGO Global Inc.与Virginia Hilfiger之间经修订和重述的高管雇佣协议的第1号修正案表格（参照公司于2024年4月1日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告附录10.20收录） | |
| 10.13 | 2022年10月13日MGO Global Inc.与朱利安·格罗夫斯之间经修订和重述的高管雇佣协议的第1号修正案表格（参照公司于2024年4月1日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告附录10.21收录） | |
| 10.14 | 2024年4月2日MGO Global Inc.与达娜·佩雷斯之间的修订要约信（参照公司于2024年4月4日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.1） | |
| 10.15 | 2024 年 5 月 19 日对 MGO Global Inc 2022 年股权激励计划的修正案 | |
| 14.1* | 道德和商业行为守则 | |
| 19.1 | 2023年7月3日的MGO Global Inc.内幕交易政策（参照公司于2024年4月1日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告附录19.1纳入其中） | |
| 21.1 | 子公司清单（参照公司于2024年4月1日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告的附录21.1纳入） | |
| 97.1 | MGO Global Inc. 的回扣政策（参照公司于2024年4月1日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告附录97.1纳入其中） | |
| 99.1* | 审计委员会章程 | |
| 99.2* | 薪酬委员会章程 | |
| 99.3* | 提名和公司治理委员会章程 | |
| 31.1 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的 1934 年《证券交易法》第 13a-14 (a) 条对首席执行官进行认证 | |
| 31.2 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《1934年证券交易法》第13a-14（a）条对首席财务官进行认证。 | |
| 32.1** | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《1934年证券交易法》第13（a）或15（d）条对首席执行官进行认证。 | |
| 32.2** | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的 1934 年《证券交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 条对首席财务官进行认证 | |
| 101.INS | 内联 XBRL 实例文档 | |
| 101.SCH | 行内 XBRL 分类法扩展架构文档 | |
| 101.CAL | Inline XBRL 分类法扩展计算链接库文档 | |
| 101.DEF | Inline XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | |
| 101.LAB | Inline XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | |
| 101. PRE | Inline XBRL 分类法扩展演示文稿链接库文档 | |
| 104 | Cover Page 交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中） |
* 参照公司于2022年12月30日向美国证券交易委员会提交的S-1表格（编号333-268484）注册声明注册成立。
| † | 高管 薪酬计划或安排。 |
| †† | 部分 已被编辑。 |
** 证物 32.1 和 32.2 正在提供中，根据《交易所 法》第 18 条的规定不应被视为 “已提交”，也不得将此类证物视为以引用方式纳入根据经修订的 1933 年《证券法》或《交易法》提交的任何 注册声明或其他文件，除非此类申报中另有说明 。
| 25 |
签名
根据《交易法》第 13 或 15 (d) 条，注册人要求下列签署人代表其签署本报告， 因此获得正式授权。
| MGO GLOBAL INC. | ||
| 日期： 2024 年 5 月 20 日 | 来自： | /s/ 马克西米利亚诺·奥赫达 |
| 马克西米利亚诺 奥耶达 | ||
| 首席 执行官兼董事会主席 | ||
| 日期： 2024 年 5 月 20 日 | 来自： | /s/ 达娜·佩雷斯 |
| 达娜 佩雷斯 | ||
| 主管 财务官 | ||
| 26 |