正如 2024 年 5 月 20 日向美国证券交易委员会 提交的那样
注册号 333-
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格 S-8
注册声明
下
1933 年的《证券法》
YS生物制药有限公司
（注册人的确切姓名在其 章程中指定）
| 开曼群岛 | 不适用 | |
| （州或其他司法管辖区 注册或组织） |
（美国国税局雇主 识别码） |
永达路 38 号 2 号楼
大兴生物医药产业园
中国北京市大兴区
电话：010-89202086
（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话 号码，包括区号）
2024 年股票激励计划
（计划的完整标题）
Cogency Global
122 East 42和街，18第四 地板
纽约州纽约 10168
+1 800-221-0102
（服务代理的姓名、地址，包括邮政编码，以及电话 号码，包括区号）
用复选标记指明注册人是 大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见 1934 年《证券交易法》（“交易法”）第 12b-2 条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
|
大型加速过滤器 ☐ |
加速过滤器 ☐ |
| 非加速过滤器 | 规模较小的申报公司 |
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用 勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据经修订的1933年《证券法》（“证券 法”）第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务 会计准则。☐
复制到：
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邵慧 联席首席执行官 永达路 38 号 2 号楼 大兴生物医药产业园 北京市大兴区 中华人民共和国 电话：010-89202086 |
Will H. Cai，Esq Cooley LLP c/o 第 35 层 交易广场二号 康诺特广场 8 号 香港中环 +852 3758-1200 |
第一部分
第 10 (a) 节招股说明书中需要的信息
| 第 1 项。 | 计划信息* |
| 第 2 项。 | 注册人信息和员工计划年度信息* |
| * | 根据《证券法》第428条和S-8表格第 I部分的附注，本注册声明中省略了第一部分要求包含在 10（a）节招股说明书中的信息。根据《证券法》第428（b）（1）条的规定，包含本第一部分中指定信息的文件将单独提供给计划所涵盖的 参与者。 |
1
第二部分
注册声明中需要的信息
| 第 3 项。 | 以引用方式纳入文件 |
YS Biopharma Co., Ltd. （“注册人”）向美国证券交易委员会（“委员会”）提交或将要提交的以下文件（除这些文件中提供或以其他方式视为未提交的部分文件外， 除外）自其各自的日期起以引用方式纳入 ，并视为本文件的一部分：
| (a) | 注册人于2023年7月26日向委员会提交的截至2023年3月31日的 财政年度的20-F表年度报告（文件编号001-41598）； |
| (b) | 注册人根据《交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 条提交的所有其他报告；以及 |
| (c) | 注册人根据 交易法第 12 (b) 条于 2023 年 1 月 20 日向委员会提交的 8-A 表（文件编号 001-41598）注册声明中对注册人普通股的描述，包括 为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。 |
注册人 随后根据《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 条提交本注册声明生效后修正案之前，在本注册声明生效后修正案提交之前，所有文件均应视为以引用方式纳入本注册声明中，该修正案表明所有已发行证券均已出售或注销 当时仍未出售的所有证券，并且自提交此类文件之日起成为本 的一部分。在本 注册声明中纳入或被视为以引用方式纳入的文件中的任何声明都将被视为已修改或取代，前提是本注册声明 或任何其他后来提交的文件中包含的声明修改或取代了该声明。 经如此修改或取代的任何此类声明，除非经过修改或取代，否则不被视为本注册 声明的一部分。
| 第 4 项。 | 证券描述 |
不适用。
| 第 5 项。 | 指定专家和法律顾问的利益 |
不适用。
II-1
| 第 6 项。 | 对董事和高级职员的赔偿 |
开曼群岛法律并未将公司章程中对董事和高级管理人员赔偿规定的范围限制在 范围内，除非开曼群岛法院可能认定任何此类 条款与公共政策相违背，例如为民事欺诈 或犯罪后果提供赔偿。注册人目前生效的经修订和重述的公司章程于2022年9月23日由其股东通过 ，并于2023年3月16日生效。该章程规定，注册人应赔偿并保障 其董事和高级管理人员免受这些人产生或承受的所有诉讼、诉讼、费用、费用、支出、损失、损害或责任，除非此类人自己的不诚实行为所致、故意违约或欺诈，涉及公司业务或事务 的行为（包括作为任何判断错误的结果），或执行或履行这些 人的职责、权力、权限或自由裁量权的结果，包括在不影响前述一般性的情况下，该人在开曼群岛或其他地方的任何法院为涉及 公司或其事务的任何民事诉讼进行辩护（无论成功或以其他方式）时产生的任何费用、 费用、损失或责任。
根据赔偿协议， 表格作为注册人于2022年12月28日向 委员会提交的F-4表格（文件编号333-269031）的注册声明附录10.6提交，注册人已同意赔偿其董事和高级管理人员因担任该董事而产生的某些责任和 费用或官员。
就根据上述规定允许董事、高级管理人员或控制注册人的个人赔偿 在《证券法》下产生的责任而言， 注册人获悉，委员会认为，这种赔偿违反 证券法中表述的公共政策，因此不可执行。
注册人还为其董事和高级管理人员保有董事和 高级管理人员责任保险。
| 第 7 项。 | 已申请注册豁免 |
不适用。
| 第 8 项。 | 展品 |
见随函附上的展品索引。
| 第 9 项。 | 承诺 |
| (a) | 下列签名的注册人特此承诺： |
| (1) | 在 提出报价或销售的任何时期内，对本注册声明提交生效后的修订： |
| (i) | 包括 《证券法》第 10 (a) (3) 条要求的任何招股说明书； |
| (ii) | 在招股说明书中反映在本注册声明（或其最新生效后的修正案）生效之日之后 出现的任何事实或事件，这些事实或事件，无论是单独还是总体而言， 都代表了本注册声明中列出的信息的根本变化。尽管如此， 所发行证券交易量的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过 的注册价值）以及任何偏离预计最大发行区间低端或最高限值的偏差，都可能反映在根据第424 (b) 条向委员会提交的招股说明书 中，前提是交易量和价格的变化总共不超过20％ 变更 “注册费计算” 表中列出的最高总发售价格有效的 注册声明；以及 |
II-2
| (iii) | 在注册声明中包括以前未披露的与分配计划 有关的任何重要信息，或在注册 声明中对该信息的任何重大更改； |
提供的, 然而，如果上述 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段要求包含的信息包含在本注册声明中，则上述 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段不适用；
| (2) | 为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正均应被视为 与其中所发行证券有关的新注册声明，届时此类证券的发行应被视为 首次真诚发行。 |
| (3) | 通过生效后的修正案将任何在 终止发行时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除。 |
| (b) | 下列签名的注册人特此承诺，为确定 《证券法》规定的任何责任，注册人根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交的每份年度报告（以及在适用的情况下，根据《交易法》第15（d）条提交的每份员工福利计划年度报告 ），该报告以引用方式纳入本注册声明 应被视为与其中提供的证券以及当时此类证券的发行 有关的新注册声明应被视为其首次真诚发行。 |
| (c) | 只要允许根据上述规定或以其他方式向注册人的董事、高级管理人员和控制 人提供赔偿，则注册人被告知， 委员会认为这种赔偿违反了《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果 此类董事、高级管理人员或控制人要求赔偿此类负债（注册人支付注册人的 董事、高级管理人员或控制人在成功为任何诉讼、诉讼或诉讼进行辩护时产生或支付的费用），除非其律师认为此事 已通过控制性先例得到解决，向具有适当管辖权的法院提出 其这种赔偿违反了《证券法》中规定的公共政策，将受该问题的最终裁决 管辖。 |
II-3
展览索引
|
展品编号 |
描述 | |
| 4.1 | 经修订和重述的注册人组织备忘录和章程（参照注册人于2023年4月12日向委员会提交的F-1表格（文件编号 333-271221）上的注册声明附录3.1纳入此处） | |
| 4.2 | 注册人的 普通股样本证书（参照注册人于2022年12月28日向委员会提交的经修订的F-4表格（文件编号333-269031）上的注册声明 附录4.5纳入此处） | |
| 5.1* | Maples and Calder（香港）有限责任公司关于注册普通股有效性的意见 | |
| 10.3 | 2024 年股票激励计划（参照注册人于 2024 年 5 月 7 日向委员会提交的当前 6-K 表格（文件编号 001-41598）报告的附录 99.5 纳入此处） | |
| 23.1* | Wei, Wei & Co., LP. 的同意 | |
| 23.2* | Maples and Calder（香港）律师事务所的同意（包含在附录5.1中） | |
| 24.1* | 委托书（包含在此签名页上） | |
| 107* | 申请费表 |
| * | 随函提交。 |
II-4
签名
根据经修订的1933年《证券 法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信其符合在S-8表格上提交的 的所有要求，并已正式促成下列签署人于2024年5月20日在中国北京代表其签署本注册声明，并获得正式授权。
| YS生物制药有限公司 | ||
| 来自： | /s/ Hui Shao | |
| 姓名： | 邵慧 | |
| 标题： | 联席首席执行官 | |
委托书
通过这些礼物认识所有人，每个 人分别而不是共同构成和任命Hui Shao作为其 真实合法的事实律师，并有权以该人的姓名、地点和取而代之以任何和所有 身份签署本修正案的任何和所有修正案（包括生效后的修正案）注册声明，并向证券交易所提交相同的 及其所有证物以及与之相关的其他文件委员会，授予每位 名事实上的律师充分的权力和权力，让他们可以或可能亲自做的所有意图和目的 采取和执行所有必要和必要的行为和事情，特此批准并确认每位事实上的律师 根据本协议合法做或促成的所有行为。
根据经修订的1933年《证券 法》的要求，本注册声明已由以下人员于2024年5月20日以身份签署。
| 签名 | 标题 | |
| /s/ Hui Shao | 联席首席执行官兼董事 | |
| 邵慧 | (首席执行官) | |
| /s/ Ajit Shetty | 董事会主席 | |
| 阿吉特·谢蒂 | ||
| /s/ Chunyuan (Brenda) Wu | 首席财务官兼董事 | |
| 吴春元（布伦达） | (首席财务和会计官) | |
| /s/ Pierson Yue Pan | 导演 | |
| 皮尔森岳潘 | ||
| /s/ 亨利·陈 | 导演 | |
| 陈亨利 | ||
| /s/ 赵海涛 | 导演 | |
| 赵海涛 | ||
| /s/ Jin Wang | 导演 | |
| 王进 | ||
| /s/ Viren T Mehta | 导演 | |
| Viren T Mehta | ||
| /s/ Rachel Yu | 导演 | |
| 余瑞秋 | ||
| /s/ 崔云涛 | 导演 | |
| 崔云涛 |
II-5
美国授权 代表的签名
根据经修订的1933年《证券法》， 下列签署人，即YS Biopharma Co., Ltd.在美国的正式授权代表，已于2024年5月20日在纽约州纽约签署了本注册声明 或其修正案。
|
|
美国授权代表 Cogency Global Inc. | |
| 来自： | /s/ Colleen A. De Vries | |
| 姓名： | Colleen A. De Vries | |
| 标题： | 高级副总裁 | |
II-6