根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，我们将发行8,500,000股普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”），价格为每股0.20美元。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “VIRI”。2024年5月16日，我们在纳斯达克资本市场上次公布的普通股销售价格为每股0.39美元。

根据联邦证券法，我们是一家 “新兴成长型公司” ，并已选择遵守某些已缩减的上市公司报告要求。

截至2024年5月15日，非关联公司持有的普通股的总市值为10,596,604.64美元，其基础是非关联公司持有的18,270,008股已发行普通股，每股价格为0.58美元，即2024年4月1日我们在纳斯达克资本市场的普通股收盘销售价格。根据S-3表格的I.B.6号一般指令，只要我们的公开流通量保持在 7,500万美元以下，在任何12个日历月内，我们都不会在公开发行中出售价值超过我们 “公开流通量”（即非关联公司持有的普通股的总市场价值）三分之一的证券。在本招股说明书补充文件（但不包括本次发行）之前和之日的12个日历月中，我们根据S-3表格I.B.6的一般指令出售了1,355,090.77美元的证券。因此，根据S-3表格I.B.6号一般指令，我们有资格发行和出售总额不超过2,177,110.78美元的证券。

我们已聘请Maxim Group LLC（ “配售代理” 或 “Maxim”）作为我们与本次发行相关的独家配售代理。配售代理商已同意尽其合理努力安排出售本次发行中提供的证券。配售代理人不购买或出售我们提供的任何证券，配售代理人无需安排购买或出售任何特定数量的证券或美元金额。没有规定必须作为出售的最低证券数量作为完成本次发行的条件，也没有将资金存入托管、信托或类似账户的安排。有关这些安排的更多信息，请参阅本招股说明书补充文件第 S-10 页开头的 “分配计划”。

投资我们的证券涉及非常高的风险。在投资我们的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书补充文件第S-5页开头的 “风险因素” 中描述的风险，以及包括并以引用方式纳入的信息，包括但不限于我们在最近 10-K表年度报告中规定的风险因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述均属刑事犯罪。

此处发行的普通股预计将于2024年5月22日左右交割，但须满足惯例成交条件。

本招股说明书补充文件与我们的普通股发行有关。在购买我们发行的任何普通股之前，您应仔细阅读随附的基本招股说明书、本招股说明书补充文件、本招股说明书补充文件的任何补充内容、此处以引用方式纳入的信息和文件以及 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入某些信息” 标题下的其他信息。这些文件包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息。

我们在两份单独的文件中向您提供有关本次普通股发行的信息：（i）本招股说明书补充文件，描述了本次发行的具体细节；以及（ii）随附的基本招股说明书，其中提供了一般信息，其中一些可能不适用于本次发行。通常，当我们提及这个 “招股说明书” 时，我们指的是这两个文件的总和。如果本招股说明书补充文件中的信息与随附的基本招股说明书不一致，则应依赖本招股说明书补充文件。如果本招股说明书补充文件中包含的信息与本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的任何文件中包含的信息之间存在冲突，则您应依赖本招股说明书补充文件中的信息。如果其中一个文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文档中的陈述不一致（例如，以引用方式纳入本招股说明书补充文件中的文件），则在文档中日期较晚的声明将修改或取代先前的声明。

您应仅依赖本招股说明书补充文件以及本招股说明书补充文件或我们向您提供的任何免费写作招股说明书中包含或视为以引用方式纳入的信息。我们没有、配售代理也未授权任何人向您提供本招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息之外或与之不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，则您不应依赖这些信息。在任何不允许要约或出售的司法管辖区，我们不是，配售代理也不是证券。您不应假设本招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息在任何日期都是准确的，除非本招股说明书补充文件发布之日或如果是以引用方式纳入的文件，则无论本招股说明书补充文件的交付时间或我们的普通股出售时间如何。自那时以来，我们的业务、财务状况、流动性、经营业绩和前景可能发生了变化。

在本招股说明书中，除非另有说明，否则 “我们的公司”、“Virios”、“Virios Therapeutics”、“我们” 或 “我们的” 是指特拉华州的一家公司Virios Therapeutics, Inc.。当我们提及 “您” 时，我们指的是适用类别或系列证券的潜在持有人。

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们在本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件均包含前瞻性陈述。除本招股说明书补充文件中包含的历史事实陈述以外的所有陈述，包括有关我们未来的经营业绩和财务状况、业务战略、潜在产品、产品批准、研发成本、成功的时机和可能性、管理层对未来运营的计划和目标以及预期产品的未来业绩的陈述，均为前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。

前瞻性陈述可以通过使用 “目标”、“预测”、“假设”、“相信”、“考虑”、 “继续”、“可以”、“设计”、“到期”、“估计”、“预期”、“目标”、“打算”、“可能”、“目标”、“计划”、“预测”、“定位” 等词语来识别 } “潜在”、“寻找”、“应该”、“目标”、“将” 和其他类似词语和短语，包括这些术语的否定词或这些术语的其他变体，表示未来事件。本招股说明书补充文件中的前瞻性陈述以及我们在本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件仅是的预测。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。这些前瞻性陈述仅代表截至本招股说明书补充文件发布之日，受本招股说明书补充文件中标题为 “风险因素” 的章节以及本招股说明书补充文件其他部分中描述的许多风险、不确定性和假设的影响。由于前瞻性陈述本质上受风险和不确定性的影响，其中一些无法预测或量化，有些是我们无法控制的，因此您不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的存在重大差异。此外，我们在不断变化的环境中运营。新的风险因素和不确定性可能会不时出现，管理层不可能预测所有的风险因素和不确定性。除非适用法律要求，否则我们不计划公开更新或修改此处包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件、情况变化还是其他原因。尽管我们认为本招股说明书补充文件中包含的每份前瞻性陈述都有合理的依据，但我们提醒您，这些陈述是基于我们目前已知的事实和因素以及我们对未来的预期，我们无法确定。

这些前瞻性陈述包括但不限于有关未来经营业绩、财务状况、研发成本、监管批准、证券交易所上市、资本要求和我们对额外融资的需求的陈述。

我们提醒您，上述陈述可能不包含本招股说明书补充文件中的所有前瞻性陈述。

您应该完整地阅读本招股说明书补充文件以及我们在本招股说明书补充文件中引用并作为注册声明的证物提交的文件，本招股说明书补充文件是其中的一部分，同时要了解我们的实际未来业绩可能与我们的预期存在重大差异。我们用这些警示性陈述来限定所有前瞻性陈述。

招股说明书补充摘要

以下信息是本招股说明书补充文件其他地方包含或以引用方式纳入的更详细信息的摘要。但是，由于这只是一个摘要，它并不包含所有可能对您很重要的信息。您应仔细阅读本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书，包括以引用方式纳入的文件，这些文件在本招股说明书补充文件中的 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入的信息” 中进行了描述。您还应仔细考虑本招股说明书补充文件以及我们的10-K 表年度报告中题为 “风险因素” 的部分中讨论的事项。

我们的业务

概述

我们是一家处于开发阶段的生物技术公司，专注于推进新型抗病毒疗法，以治疗与激活先前休眠的疱疹病毒相关的疾病，这些疾病会触发异常的免疫反应，例如纤维肌痛（“FM”）和长冠状病毒（“LC”）。据推测，与激活组织驻留疱疹病毒有关的免疫反应过度活跃是慢性病的潜在根本原因，例如 FM、肠易激综合症、LC、慢性疲劳综合征和其他功能性体细胞综合征，所有这些症状都以疾病的起伏和减弱表现为特征，通常由损害免疫系统的事件引发。尽管尚不完全了解，但医学界普遍认为，疱疹病毒的激活是由某种形式的环境和/或健康压力引起的。我们的主要候选产品 IMC-1 和 IMC-2 是核苷类似物、抗疱疹抗病毒药物和抗炎剂塞来昔布的新型、专有的固定剂量组合。IMC-1 是泛昔洛韦和塞来昔布的新型组合，旨在协同抑制疱疹病毒的激活和复制，最终目标是减少病毒介导的疾病负担。IMC-2 是伐昔洛韦和塞来昔布的组合，与 IMC-1 一样，旨在协同抑制疱疹病毒的激活和复制，对爱泼斯坦-巴尔病毒（疱疹病毒 HHV-4）具有更特异的活性。

IMC-1 和 IMC-2 结合了两种特定的作用机制，旨在抑制疱疹病毒的激活和复制，从而使疱疹病毒处于潜伏（休眠）状态或 “下调” 疱疹病毒从裂解（活性）状态恢复到潜伏期。IMC-1 的泛昔洛韦成分和 IMC-2 的伐昔洛韦成分抑制病毒 DNA 复制。IMC-1 和 IMC-2 中的塞来昔布成分抑制环氧合酶2（COX-2），并在较小程度上抑制环氧合酶-1（COX-1）酶，这两种蛋白质是疱疹病毒用来放大或加速其自身复制的。我们不知道目前正在开发任何其他用于治疗 FM 或相关疾病的抗病毒药物。我们认为，这种新方法是美国食品药品监督管理局（“FDA”）的相关考虑因素，将 IMC-1 指定为 FM 治疗的快速审查状态。IMC-1 还被授予协同效应专利，其依据是，这两种成分均未被证明可有效管理 FM，但联合疗法产生的结果大于其各部分的总和。

我们的新型抗病毒组合方法（结合病毒 DNA 聚合酶抑制剂 + COX-2 抑制剂）使用疑似病毒介导的催化剂（包括 FM 和 LC）为患有疾病的患者带来临床益处。我们已经收到了美国食品药品管理局关于将 IMC-1 推进 3 期 FM 治疗开发的反馈。

正如先前报道的那样，2023年，我们收到了来自LC的一项探索性、开放标签的概念验证研究的积极数据，该研究由向贝特曼·霍恩中心（“BHC”）提供的不受限制的拨款资助。BHC 是一个非营利性的跨学科卓越中心，致力于推进慢性疲劳障碍的诊断和治疗，包括肌痛性脑脊髓炎/慢性疲劳综合征、FM、病毒后综合征和相关合并症。BHC 招收了被诊断患有 LC 疾病（也称为 PASC）的女性患者。与按年龄和患病时间相匹配并接受常规护理治疗的女性LC患者的对照组相比，使用Val/Cel联合治疗的患者在开放标签治疗14周后，疲劳、疼痛和自主神经功能障碍的症状以及与LC相关的总体健康状况评级均有临床和统计学上的显著改善。鉴于在本研究入组之前，接受治疗和对照组的 LC 患病的平均持续时间均为两年，PASC 症状和总体健康状况的具有统计学意义的改善尤其令人鼓舞。基于这些数据，我们与美国食品药品管理局会面，讨论开放一项研究性新药申请，以正式评估使用 IMC-2 治疗与 PASC 相关的症状。2023 年 12 月，我们收到了美国食品药品管理局对我们拟议的 2b 期研究的反馈，该研究和项目将在获得该计划资金后开始这项试验。此外，2023 年 8 月，我们与 BHC 签署了一项不受限制的拨款研究协议，以进行第二项由研究者发起的、随机、双盲、安慰剂对照的含有 IMC-2 的 LC 研究。这项研究的患者入组始于2023年第四季度，我们预计将在2024年下半年公布结果。

2024 年 3 月，我们宣布公布了我们的 IMC-2 全球专利，该专利涵盖了 LC 的抗病毒治疗。这将使我们能够简化在全球范围内获得专利保护的流程，这是全球目标国家进入国家专利审查阶段的先导。

我们将继续与有兴趣与 IMC-1 合作治疗 FM 的潜在外部实体合作，我们正在积极探索 IMC-2 获得 LC 的机会，以及通过战略伙伴关系、合作或其他交易创造股东价值的补充机会。

最近的事态发展

正如先前报道的那样， 2023年11月2日，我们收到了纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市资格部门的一封信，通知我们，在过去的连续30个工作日中，我们普通股的出价已低于继续在纳斯达克上市的每股1.00美元的最低要求。信中指出，我们有180个日历日，或者在2024年4月30日之前，才能恢复合规，使普通股的收盘价至少为1.00美元，至少连续10个工作日。

2024 年 5 月 1 日，我们收到另一封来自纳斯达克的来信，通知我们，我们的股票未能达到继续上市要求的 1.00 美元的最低出价要求，因此，我们的股票仍需退市。根据最新的信函和既定的纳斯达克程序，我们已要求与纳斯达克举行听证会，届时我们将寻求延长寻求恢复合规的期限。在纳斯达克听证会小组（“小组”）做出决定之前，我们提出的此类听证会请求暂停了普通股的退市。听证会日期定为2024年6月18日。我们打算向专家小组提交一份恢复合规的计划，其中包括讨论我们认为将使我们恢复合规的事件，包括预计从贝特曼霍恩中心进行的 IMC-2 长期新冠肺炎治疗研究中收到的数据，以及实施反向股票拆分的承诺，如有必要，我们已经获得股东的批准。

新兴成长型公司

根据2012年《Jumpstart我们的商业初创企业法》或《乔布斯法案》的定义，我们是一家 “新兴成长型公司”。我们可能会在2025年12月31日之前成为一家新兴成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早地失去这种地位，包括截至6月30日非关联公司持有的普通股的市值超过7亿美元，如果我们在任何一个财政年度的年总收入约为12.35亿美元或以上，或者我们在任何三年期内发行超过10亿美元的不可转换债务。

只要我们仍是 “新兴成长型公司”，我们就可以利用适用于不是 “新兴成长型公司” 的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括：

无需遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第 404 条关于我们对财务报告内部控制的有效性的审计师认证要求；

减少了我们的定期报告、委托书和注册声明中有关高管薪酬和财务报表的披露义务；以及

豁免举行不具约束力的咨询投票以批准高管薪酬的要求，以及股东批准任何先前未批准的黄金降落伞付款的要求。

我们选择利用这些申报豁免，因此，我们向股东提供的信息可能与您从您持有股权的其他上市公司获得的信息不同。

根据乔布斯法案，新兴成长型公司可以推迟采用在《乔布斯法案》颁布后发布的新会计准则或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司的时为止。我们选择使用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，这些准则对上市公司和私营公司有不同的生效日期，即 (i) 不再是新兴成长型公司或 (ii) 肯定且不可撤销地选择退出《乔布斯法》规定的延长的过渡期，以较早者为准。因此，我们在本招股说明书、任何招股说明书补充文件和任何自由撰写的招股说明书中包含或以引用方式纳入的财务报表可能无法与截至上市公司生效之日遵守新的或经修订的会计声明的公司进行比较。

企业信息

在首次公开募股之前，我们于 2020 年 12 月 16 日通过公司转型，根据特拉华州法律注册成立。我们最初于2012年2月28日根据阿拉巴马州法律成立的一家有限责任公司，名为Innovative Med Concepts, LLC。2020年7月23日，该公司将其名称从Innovative Med Concepts, LLC更名为Virios Therapeutics, LLC。我们的主要行政办公室位于佐治亚州阿尔法利塔的米尔顿大道44号，我们的电话号码是 (866) 620-8655。我们的网站地址是 www.virios.com。本招股说明书中包含或可通过我们的网站访问的信息未通过引用纳入本招股说明书。我们仅将我们的网址列为非活跃的文本参考。在我们向美国证券交易委员会提交这些报告后，我们会尽快在合理可行的情况下在我们的网站上免费提供 10-K 表年度报告、10-Q 表的季度报告、8-K 表的最新报告以及这些报告的修订。

本次发行

我们提供的普通股		8,500,000 股。

本次发行前夕已发行的普通股		19,257,937股。

普通股将在本次发行后立即流通		27,757,937股。

所得款项的使用		扣除费用和预计发行费用后，我们预计通过出售本次发行的普通股将获得约138.9万美元的净收益。我们打算将本次发行的净收益用于进一步推进 IMC-2 的临床开发，并用于营运资金和一般公司用途。请参阅第 S-8 页上的 “所得款项的使用”。

风险因素		投资我们的普通股涉及重大风险。有关在投资我们的普通股之前应阅读和考虑的因素的讨论，请参阅本招股说明书补充文件第S-5页开头的 “风险因素”。

纳斯达克资本市场股票代码		“VIRI”

上面显示的在本次发行后已发行的普通股股数量基于截至2024年5月17日的19,257,937股已发行股票，不包括截至该日的以下股份：

2,319,422股普通股股可在行使未行使期权时发行，加权平均行使价为每股4.72美元；

193,875股普通股可在行使未偿还认股权证时发行，加权平均行使价为每股11.19美元；以及

根据经修订和重述的Virios Therapeutics, Inc.2020年股权激励计划，为未来发行预留了35,578股普通股。

除非另有说明，否则{ br} 本招股说明书补充文件反映并假设未行使上述未偿还期权或认股权证。

投资我们的普通股涉及高度的风险。您应仔细考虑我们最新的 10-K 表年度报告中所述的风险、不确定性和其他因素，并由我们随后向美国证券交易委员会（“SEC”）提交或将要提交的 10-Q 表季度报告和 8-K 表最新报告以及参考我们根据第 13 (a)、13 条向美国证券交易委员会提交的文件而纳入的其他文件中描述的风险、不确定性和其他因素 c)、《交易法》第 14 或 15 (d) 条以及本招股说明书中以引用方式包含或纳入的所有其他信息在投资普通股之前，补充及随附的基本招股说明书，包括我们的合并财务报表和相关附注。如果其中任何风险发生，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到重大损害。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资。我们描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险也可能损害我们的业务运营。如果发生任何风险，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到影响。在这种情况下，我们普通股票的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

如果您在本次发行中购买我们的普通股，您的股票账面价值将立即被稀释。

我们普通股的公开发行价格将大大高于调整后的普通股每股有形账面净值。因此，如果您在本次发行中购买我们的普通股，在减去我们截至2024年3月31日的负债后，您支付的普通股每股价格将大大超过我们有形资产的账面价值。根据每股0.20美元的公开发行价格，您将立即经历每股0.05美元的摊薄，这是我们在本次发行生效后截至2024年3月31日的每股有形净账面价值与公开发行价格之间的差额。此外，将来行使任何未偿还期权以购买我们普通股的股份，将导致您的进一步稀释。请参阅 “稀释”。

未来出售大量普通股可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

未来向公开市场出售大量股普通股或可兑换成普通股的证券，包括行使期权时发行的股普通股，或认为可能发生此类出售，可能会对我们普通股的当前市场价格和我们未来筹集资金的能力产生不利影响。

基于本次发行中出售的8,500,000股普通股，我们将出售多股普通股，相当于我们目前已发行普通股数量的约44％。转售我们在本次发行中发行的大量股普通股，以及转换或行使当前已发行的衍生证券后可发行的普通股，可能会对我们的股价产生负面影响。

对于本次发行的净收益的使用，我们将有广泛的自由裁量权，并且可能无法有效使用这些收益。

在使用本次发行的净收益方面，我们将有广泛的自由裁量权，我们的股东将没有机会评估净收益是否得到适当使用，作为其投资决策的一部分。您可能不同意我们的决定，我们对所得款项的使用可能不会为您的投资带来任何回报。由于决定我们使用本次发行的净收益的因素的数量和可变性，它们的最终用途可能与其当前的预期用途有很大差异。我们未能有效使用本次发行的净收益可能会损害我们推行增长战略的能力，并且我们可能无法从这些净收益的投资中获得可观的回报（如果有）。

我们将需要筹集额外资金来为我们的营运资金需求或完善未来的潜在收购提供资金。根据可接受的条款，可能无法提供额外融资，或者根本无法获得额外融资。

截至本之日，我们的手头现金不足以为本招股说明书发布之日后的至少未来12个月的运营和资本需求提供资金。即使我们出售了特此发行的所有普通股，本次发行的预期净收益也不足以为我们未来的业务营运资金需求提供资金，包括为额外的研发活动提供资金。我们可能会继续通过股权或债务融资、与企业来源的合作或其他安排或其他融资来源寻求资金。我们未来的短期和长期资金需求将取决于许多因素，包括但不限于：

我们可能无法按照可接受的条件获得额外资金，也可能根本不能。任何未能在需要时筹集资金的行为都可能对我们的财务状况以及我们执行业务计划和战略的能力产生负面影响。

我们的经常性运营亏损使人怀疑我们能否继续经营下去，，因此我们的独立注册会计师事务所发布了一份审计报告，其中包括一段解释性段落，提到了我们在没有额外资金的情况下继续作为持续经营企业的能力存在不确定性。这可能会阻碍我们获得未来融资的能力。

我们截至2023年12月31日的财务报表是在假设未来十二个月个月中我们将继续作为持续经营企业编制的。由于我们经常出现运营亏损，我们得出结论，在财务报表发布后一年内在没有额外资金的情况下继续经营的能力存在重大疑问。我们的独立注册公共会计师事务所已发布了一份审计报告，其中包括一段解释性段落，提到了我们在没有额外资金的情况下延续持续经营的能力存在不确定性。我们持续经营的能力取决于我们获得额外股权或债务融资、进一步提高运营效率、减少支出以及最终创造收入的能力。财务报表不包括因这种不确定性而可能产生的任何调整。

如果我们无法维持普通股在纳斯达克资本市场或其他国家证券交易所的上市，那么我们的股东可能更难出售普通股。

纳斯达克要求发行人遵守某些标准才能继续在其交易所上市。如上文 “最新动态” 部分所述，我们的普通股的交易价格低于1.00美元，如上文 “近期发展” 中所述，我们已要求与纳斯达克举行听证会，届时我们将寻求延长我们寻求恢复遵守纳斯达克上市要求的期限。在纳斯达克小组做出决定之前，我们提出的此类听证会的请求暂停了普通股的退市。

如果我们无法维持在纳斯达克的上市，我们的股东可能更难在公开市场上出售我们的普通股。此外，此外，如果公司的证券退市，经纪交易商将承受一定的监管负担，这可能会阻碍经纪交易商进行公司证券的交易，从而进一步限制此类证券的流动性。这种从纳斯达克资本市场退市以及公司股价的持续或进一步下跌也可能极大地削弱我们通过股权或债务融资筹集额外必要资本的能力，并可能显著增加我们在融资或其他交易中发行股权对股东的所有权稀释。

如果我们实施反向股票拆分以重新遵守纳斯达克的持续上市要求，则这种反向股票拆分可能会对我们的业务产生重大不利影响。

如上文 “最近事态发展” 中所述，我们的普通股交易价格低于1.00美元，如上文 “近期发展” 中所述，我们已要求与纳斯达克举行听证会，届时我们将寻求延长我们寻求恢复遵守纳斯达克上市要求的期限。我们可能会实施反向股票拆分，以恢复对纳斯达克上市规则5550（a）（2）的遵守。存在许多与实施反向股票拆分相关的风险，包括但不限于：

无法保证实施反向股票拆分将使我们能够阻止普通股从纳斯达克资本市场退市，并可能对我们的业务产生重大不利影响。

此产品的最大努力结构可能会对我们的业务计划产生不利影响。

配售代理人正在尽最大努力在本次发行中提供普通股。配售代理人无需购买任何证券，但是将尽最大努力出售所提供的证券。作为 “尽最大努力” 发行，无法保证此处考虑的发行最终会完成，也无法保证向我们提供任何收益。此次发行的成功将影响我们使用所得款项执行业务计划的能力。我们可能没有足够的资金来实施我们的业务计划，除非我们能够从其他来源筹集所需的资金，否则可能会导致更大的营业损失。无法保证在需要时能够以我们可接受的条件提供替代资本，或者根本无法保证。

我们估计，扣除预计的配售代理费和我们应付的预计发行费用后，本次发行中出售普通股的净收益约为1,389,000美元。

根据我们目前的计划和业务状况，我们对本次发行净收益的预期使用代表了我们当前的意图。截至本招股说明书发布之日，我们无法确定地预测本次发行完成后将获得的净收益的所有特定用途，或我们在下述用途上实际花费的金额。但是，我们目前打算将本次发行的净收益用于进一步推进 IMC-2 的临床开发和一般公司用途。在上述用途之前，我们打算将本次发行的净收益投资于短期计息证券，例如货币市场账户、存款证、商业票据或美国政府的直接或担保债务。

我们对净收益的实际使用金额和时间将因多种因素而异，包括我们在需要时获得额外融资的能力。因此，我们的管理层将在净收益的使用方面拥有广泛的自由裁量权，投资者将依赖我们对本次发行净收益的应用的判断。此外，如果本次发行和任何其他现金来源的净收益低于预期，我们可能会决定推迟或不开展某些活动。

我们从未申报或支付过任何股本现金分红。我们打算保留未来的收益（如果有），为我们业务的运营和扩张提供资金，并且预计在可预见的将来不会支付任何现金分红。投资者不应以预期获得现金分红的方式购买我们的普通股。未来与股息政策相关的任何决定将由董事会在考虑财务状况、经营业绩、资本要求、业务前景以及董事会认为相关的其他因素后酌情作出，并受未来任何融资工具中包含的限制的约束。

如果您投资我们的普通股票，则在本次发行之后，您的股价将立即减至每股公开发行价格与普通股每股有形账面净值之间的差额。

截至2024年3月31日，我们的净有形账面价值为265.5万美元，合普通股每股0.14美元。“净有形账面价值” 是总资产减去负债和无形资产的总和。“每股净有形账面价值” 是有形账面净值除以除以已发行股票总数。每股净有形账面价值的稀释代表本次发行普通股购买者支付的每股金额与本次发行后立即购买普通股的每股有形账面净值之间的差额。

在本次发行中以每股0.20美元的公开发行价出售8,500,000股普通股的计划生效后，扣除估计的配售代理费和我们应支付的预计发行费用后，截至2024年3月31日，调整后的有形账面净值约为4,044,000美元，合每股0.15美元。这意味着现有股东的净有形账面价值立即增加到每股0.01美元，对于以每股公开发行价格购买我们在本次发行中的普通股的新投资者，净有形账面价值立即稀释为每股0.05美元。下表说明了每股摊薄情况：

上面显示的在本次发行后已发行的普通股股数量是根据截至2024年3月31日的19,257,937股已发行股票计算的，不包括截至该日的以下股份：

上面向参与本次发行的投资者摊薄每股的例子假设出售和发行了下文所发行的所有普通股，并且没有行使未偿还期权或认股权证来购买我们的普通股。如果截至2024年3月31日未偿还或此后发行的期权或认股权证已经或可能被行使或发行其他股票，则在本次发行中购买我们普通股的投资者可能会进一步稀释。

在扣除配售代理费用和我们应付的预计发行费用之前，我们将发行最多 8,500,000 股普通股，总收益高达 1,700,000 美元，这是一项尽最大努力的发行。

根据截至2024年5月19日的配售代理协议，我们已聘请Maxim Group LLC作为我们的独家配售代理人（“Maxim” 或 “配售代理人”），征求购买本招股说明书补充文件提供的普通股的提议。配售代理人不购买或出售任何普通股，也不要求安排购买和出售任何特定数量或金额的普通股，除非尽其 “合理的最大努力” 安排我们出售普通股。没有最低收益金额作为本次发行结束的条件。我们将根据投资者的选择直接与某些投资者签订股票购买协议，他们将在本次发行中购买我们的普通股。未签订股票购买协议的投资者应完全依赖本招股说明书补充文件来购买我们在本次发行中的普通股股。配售代理可以聘请与本产品相关的一个或多个分代理商或选定的经销商。

配售机构协议规定，配售代理人的义务受配售机构协议中包含的条件的约束。

在收到投资者用于购买根据本招股说明书补充文件发行的普通股股的投资者资金后，我们将向投资者交付已发行的股普通股。我们预计将在2024年5月22日左右或交付根据本招股说明书发行的证券。

在本次发行结束后，我们将向配售代理人支付现金交易费，相当于本次发行中出售证券所得总现金收益的8.0％。根据配售机构协议，我们将同意向配售代理人偿还我们应付的配售代理的某些应付费用，总金额不超过75,000美元。但是，配售机构协议将规定，如果本次发行终止，配售代理将仅有权获得根据金融业监管局有限公司（“FINRA”）规则5110（g）（5）（A）实际产生的应计费用报销。

下表显示了向我们提供的公开发行价格、配售代理费和扣除费用前的收益。

我们估计，本次发行的总费用，包括注册、备案和上市费、印刷费以及法律和会计费用，但不包括配售代理费，将约为 100,000 美元，全部由我们支付。除其他外，该数字不包括配售代理人的费用和开支（包括律师费、配售代理人法律顾问的成本和开支），最高不超过75,000美元。

我们已同意，在本次发行结束时，从交易结束到2024年12月31日（含当日），我们将授予Maxim作为独家管理承销商和独家账簿管理人、独家配售代理人或独家销售代理人的权利，其任何以及公司股票或股票挂钩证券的未来注册发行或私募配售在此期间保留承销商、代理人、顾问、发现者或其他与此类发行相关的个人或实体的服务公司的时期，或公司的任何继任者或任何子公司的时期。

除某些有限的例外情况外，我们已同意在截止日期后的九十天内不发行、签订任何协议以发行或宣布发行或拟议发行我们的普通股或其他可转换为或可行使或可兑换成普通股的证券，或 (ii) 提交任何注册声明或修正或补充，但本前景除外 tus 或在 S-8 表格上提交与任何员工福利计划相关的注册声明，每种情况下都没有配售代理事先书面同意。我们的每位高管和董事均同意，在本次发行结束后的九十天内，未经配售代理人事先书面同意，不得出售、出售、签订出售合同、抵押、授予任何出售或以其他方式处置我们的普通股或其他证券的任何股票，或以其他方式处置任何普通股或其他证券，或可行使或交换为我们的普通股票。

配售代理人可自行决定，在封锁期到期之前，随时根据封锁协议发行部分或全部股份，恕不另行通知。在决定是否发行封锁协议中的股票时，除其他因素外，配售代理人将考虑证券持有人要求释放的理由、申请发行的股票数量以及当时的市场状况。

我们已同意赔偿配售代理的某些负债，包括《证券法》规定的负债，并缴纳配售代理可能需要为这些负债支付的款项。

根据《证券法》第2（a）（11）条的定义，配售代理人可能被视为的承销商，根据《证券法》，其获得的任何佣金及其在担任委托人期间出售的证券转售所获得的任何利润可能被视为承保折扣或佣金。作为承销商，配售代理人必须遵守《证券法》和《交易法》的要求，包括但不限于《交易法》第10b-5条和第M条例。这些规章制度可能限制作为委托人的配售代理人购买和出售我们证券的时间。根据这些规章制度，配售代理人（i）不得从事与我们的证券相关的任何稳定活动，（ii）在完成参与分配之前，不得竞标或购买我们的任何证券或试图诱使任何人购买我们的任何证券，除了《交易法》允许的范围外。

我们所发行证券的实际发行价格是我们、配售代理人和发行投资者根据发行前普通股的交易情况等议定的。在确定我们所发行证券的公开发行价格时考虑的其他因素包括我们的历史和前景、我们业务的发展阶段、我们对未来的业务计划及其实施程度、对我们管理层的评估、发行时证券市场的总体状况以及其他被认为相关的因素。

电子格式的招股说明书可以在配售代理维护的网站上提供。就本次发行而言，配售代理人或选定的交易商可以通过电子方式分发招股说明书。除了可以 Adobe 打印的招股说明书外，没有其他形式的电子招股说明书^®PDF 将用于本产品。

除电子格式的招股说明书外，配售代理人网站上的信息以及配售代理人维护的任何其他网站中包含的任何信息均不属于本招股说明书或注册声明的一部分，未经我们或配售代理人以配售代理身份的批准和/或认可，投资者不应依赖。

配售代理及其关联公司已经并且将来可能会不时地在正常业务过程中向我们提供投资银行和财务咨询服务，他们可能会为此收取惯常的费用和佣金。

我们普通股的过户代理人和注册商是Broadridge Financial Solutions, Inc.。过户代理人的主要营业地址是梅赛德斯路51号，埃奇伍德，纽约州11717，其电话号码是877-830-4936。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “VIRI”。

加拿大。证券只能在加拿大出售给作为委托人购买或被视为正在购买的买方，的定义见国家仪器45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）分节，并被允许为National Instrument 31 103注册要求、豁免和持续注册人义务中所定义的客户。证券的任何转售都必须遵守适用证券法的豁免规定，或在不受招股说明书要求约束的交易中进行。

如果本招股说明书补充文件（包括其任何修正案）包含虚假陈述，加拿大某些省份或地区的证券立法可能会为买方提供撤销或损害赔偿补救措施，前提是买方在购买者所在省份或地区的证券立法规定的时限内行使撤销或损害赔偿补救措施。购买者应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

根据 National Instrument 33 105 承保冲突（NI 33 105）第3A.3条，承销商无需遵守NI 33-105中关于承销商与本次发行相关的利益冲突的披露要求。

欧洲经济区。 对于已实施招股说明书指令的欧洲经济区的每个成员国（均为 “相关成员国家”），该相关成员国不得向公众提出任何证券的要约，除非根据招股说明书指令的以下豁免，可以随时向该相关成员国的公众提出任何证券的要约，如果是在该相关会员国实施:

就本条款而言，与任何相关成员国的任何证券有关的 “向公众要约” 一词是指以任何形式和任何方式提供的有关要约条款和拟发行的任何证券的充分信息的通信，以使投资者能够决定购买任何证券，因为该成员国的招股说明书指令的任何措施均可能改变同样的内容在该成员国，“招股说明书指令” 一词是指第2003/71/EC号指令（及其修正案），包括 2010年《警察局修正指令》（以相关成员国实施的范围为限），并包括相关成员国的任何相关执行措施，“2010年 PD修正指令” 一词是指第2010/73/EU号指令。

瑞士。证券不得在瑞士公开发行，也不会在瑞士证券交易所（SIX）或瑞士任何其他股票交易所或受监管的交易机构上市。本文件在编写时未考虑瑞士债务法第652a条或第1156条下的发行招股说明书的披露标准，也没有考虑SIX上市规则第27条及其后各条规定的上市招股说明书披露标准或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本文件以及与证券或本次发行相关的任何其他发行或营销材料均不得在瑞士公开发行或以其他方式公开。

本文件或任何其他与本次发行或证券相关的发行或营销材料均未或将要向任何瑞士监管机构提交或批准。特别是，本文件不会提交给瑞士金融市场监管局（FINMA），也不会受到瑞士金融市场监管局（FINMA）的监督，证券发行过去和将来都不会获得瑞士联邦集体投资计划法（CISA）的授权。因此，不得按照 CISA 及其实施条例和通知的定义，在瑞士境内或从瑞士进行任何公开发行、发行或广告，也不得向CISA及其实施条例和通知中定义的任何非合格投资者进行分配，CISA下向收购方集体投资计划权益的投资者保护不适用于证券收购者。

澳大利亚。尚未向澳大利亚证券和投资委员会（ASIC）提交与本次发行有关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。

本招股说明书不构成《2001年公司法》（《公司法》）下的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，无意包含公司法规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。

在澳大利亚证券的任何要约只能向 “资深投资者”（在《公司法》第 708 (8) 条的含义范围内）、“专业投资者”（在《公司法》第 708 (11) 条的含义范围内）或根据《公司法》第 708 条所载的一项或多项豁免的个人（豁免投资者）提出，因此发行证券是合法的证券，未根据《公司法》第 6D 章向投资者披露。

澳大利亚豁免投资者申请的证券在根据发行之日起的12个月内不得在澳大利亚发售，除非根据不要求根据《公司法》第 708 条或其他条款向投资者披露，或者该要约是根据符合第 6D 章的披露文件进行的《公司法》。任何购买证券的人都必须遵守此类澳大利亚的销售限制。

本招股说明书仅包含一般信息，未考虑任何特定人员的投资目标、财务状况或特定需求。它不包含任何证券推荐或金融产品建议。在做出投资决定之前，投资者需要考虑本招股说明书中的信息是否适合他们的需求、目标和情况，并在必要时就这些问题寻求专家的建议。

致开曼群岛潜在的投资者的通知。不得直接或间接邀请开曼群岛公众订阅我们的证券。

台湾。证券过去和将来都不会根据相关证券法律法规在台湾金融监督委员会注册，也不得通过公开发行在台湾境内出售、发行或发行，也不得在构成台湾证券交易法所指的需要台湾金融监管委员会注册或批准的要约的情况下出售、发行或发行。台湾的任何个人或实体均无权在台湾发行、出售、就证券的发行和出售提供建议或以其他方式介导。

致香港潜在的投资者的通知。本招股说明书的内容尚未经过香港任何监管机构的审查。建议您在报价时谨慎行事。如果您对本招股说明书的任何内容有任何疑问，您应该寻求独立的专业建议。请注意，(i) 我们的股票不得通过本招股说明书或任何文件在香港发售或出售，除非向《证券及期货条例》（香港法例第571章）附表1第一部分及据此制定的任何规则所指的 “专业投资者”，或者在不导致文件成为 “的其他情况下”《公司条例》（香港法例第32章）（《公司条例》）所指的 “招股章程”，或不构成为本条目的向公众发出的要约或邀请或《证券及期货条例》，以及 (ii) 不得为发行目的（无论在香港还是在其他地方）发布或持有与我们的股票有关的的广告、邀请函或文件，也不得由任何人持有，这些广告、邀请函或文件是针对香港公众的，或者其内容可能被香港公众访问或阅读（除非根据香港证券法允许这样做）但与仅向香港以外的人士出售的股份或仅向香港境内的 “专业投资者” 出售的股份除外《证券及期货条例》的含义及根据该条例制定的任何规则。

致中华人民共和国潜在的投资者的通知。除非根据中华人民共和国适用的法律、规章和法规，否则本招股说明书不得在中国流通或分发，不得向任何人要约或出售股份，也不会向任何人要约或出售以直接或间接向中华人民共和国的任何居民进行再发行或转售。仅出于本段的目的，中华人民共和国不包括台湾以及香港和澳门的特别行政区。

以色列。本文件不构成《以色列证券法》、5728-1968 或《证券法》下的招股说明书，也未向提交或获得以色列证券管理局的批准。在以色列国，本文件仅分发给以色列证券法第一附录或附录中列出的投资者，且仅针对，且任何股票要约仅针对这些投资者，主要包括对信托基金、公积金、保险公司、银行、投资组合经理、投资顾问、特拉维夫证券交易所成员、承销商、风险投资基金的联合投资，股权超过5000万新谢克尔的实体和 “合格个人”，均按照附录（可能会不时修改），统称为合格投资者（在每种情况下为自己的账户购买，或在附录允许的情况下，为附录中列出的投资者客户的账户购买）。合格投资者将被要求提交书面确认书，证明他们属于附录的范围，知道附录的含义并同意。

我们在本次发行中提供普通股。随附的招股说明书第8页开头，在 “股本描述 ” 的标题下描述了我们普通股的实质性条款和条款。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “VIRI”。

本招股说明书中提供的证券的有效性将由我们的法律顾问宾夕法尼亚州费城杜安·莫里斯律师事务所转移。某些法律事务将由艾伦诺夫·格罗斯曼和斯科尔律师事务所移交给配售代理人。

Virios Therapeutics, Inc.截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务报表以及截至2023年12月31日的两年期间每年的财务报表均由独立注册会计师事务所FORVIS, LLP进行了审计，这些报告载于公司截至2023年12月31日的财政年度的10-K表年度报告中，并以引用方式纳入此处。此类财务报表是根据会计和审计专家等公司授权提供的报告以引用方式纳入此处。FORVIS, LLP的报告包含一段解释性段落，内容涉及对公司继续作为持续经营企业的能力存在重大疑问。

我们已根据《证券法》和《证券法》颁布的规章制度向美国证券交易委员会提交了关于S-3表格的注册声明，涉及根据本招股说明书补充文件发行的证券。本招股说明书补充文件构成注册声明的一部分，不包含注册声明以及注册声明的证物和附表中包含的所有信息。本招股说明书补充文件中描述的许多合同和文件都是作为注册声明的证物提交的，您可以参考这些证物来查看这些合同和文件的全文。

有关有关我们以及本招股说明书补充文件中提供的证券的更多信息，请参阅注册声明及其证物和附表。我们向美国证券交易委员会提交报告，包括10-K表的年度报告、10-Q表的季度报告以及8-K 表的最新报告。

SEC 维护着一个互联网网站，其中包含我们以电子方式向 SEC（包括我们）提交的报告、代理和信息声明以及其他信息。美国证券交易委员会的互联网网站可以在 http://www.sec.gov 找到。此外，在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供这些报告后，我们会尽快在合理可行的情况下通过我们的互联网网站www.virios.com或通过提供这些报告的副本。本招股说明书中包含或可通过我们的网站访问的信息未以引用方式纳入本招股说明书。我们仅将我们的网址列为非活跃文本参考。

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入 ” 我们向美国证券交易委员会提交的信息。这意味着我们可以通过向您推荐另一份已提交的文件来向您披露重要信息。从我们提交该文件之日起，以这种方式提及的任何信息均被视为本招股说明书补充文件的一部分。在本招股说明书补充文件发布之日之后以及通过本招股说明书补充文件终止发行证券之日之前，我们向美国证券交易委员会提交的任何报告都将自动更新，并在适用的情况下取代本招股说明书补充文件中包含的或以引用方式纳入本招股说明书补充文件中的任何信息。因此，我们以引用方式纳入向美国证券交易委员会提交的以下文件或信息：

我们还将根据《交易法》第13 (a)、13 (c)、 14或15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件（根据8-K表第2.02项或第7.01项提供的当前报告以及以此类表格提交的与此类物品相关的证物，除非表格8-K有明确的相反规定），以引用方式纳入其中，直到我们提交生效后的修正案为止终止本招股说明书中证券的发行，自此类文件提交之日起，本招股说明书将成为本招股说明书的一部分与美国证券交易委员会合作。此类未来申报中的信息更新和补充了本招股说明书补充文件中提供的信息。未来任何此类申报中的申报中的任何声明都将自动被视为修改和取代我们先前向美国证券交易委员会提交的合并或视为以引用方式纳入此处的任何文件中的任何信息，前提是后来提交的文件中的声明修改或替换的此类陈述。我们将根据书面或口头要求，免费向招股说明书的每一个人，包括任何受益所有人，提供本招股说明书补充文件中以引用方式纳入但未随招股说明书交付的的任何或所有文件的副本，包括以引用方式特别纳入此类文件的证物。此外，可以在我们的网站 www.virios.com 上访问此处以引用方式纳入的任何或全部文件的副本。您应将所有文件请求发送至：

Virios Therapeutics, Inc
米尔顿大道 44 号
乔治亚州阿尔法利塔 30009
(866) 620-8655
注意：财务高级副总裁

我们可能会不时在一次或多次发行中发行和出售普通股、优先股、存托股、债务证券、权利、认股权证、或最高总发行价格为1.5亿美元的单位的任意组合。本招股说明书概述了上述确定的证券。

当我们决定出售特定类别或系列证券时，我们将在招股说明书补充文件中提供已发行证券的具体条款。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。但是，任何招股说明书补充文件均不得提供在本招股说明书生效时未注册和描述的证券。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件，以及以引用方式纳入或被视为通过引用纳入本招股说明书的文件。除非附有与已发行证券相关的招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于发行或出售我们的证券。

根据联邦证券法的定义，我们是一家新兴成长型公司，也是一家规模较小的申报公司，因此，我们可能会选择遵守对未来申报的某些降低的上市公司报告要求。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为 “VIRI”。2022年3月17日，我们普通股在纳斯达克资本市场的最后一次公布的销售价格为每股5.53美元。我们将在任何适用的招股说明书补充文件中提供有关普通股以外的任何证券在任何证券交易所上市的信息。

这些证券可以由我们直接出售，通过不时指定的交易商或代理商，或通过承销商，直接出售给购买者，或通过组合使用这些方法。参见本招股说明书中的 “分配计划”。我们还可以在招股说明书补充文件中描述任何特定证券发行的分配计划。如果有任何代理人、承销商或交易商参与出售本招股说明书所涉及的任何证券，我们将在招股说明书补充文件中披露他们的姓名以及我们与他们的安排的性质。我们预计从任何此类出售中获得的净收益也将包含在招股说明书补充文件中。如果没有交付本招股说明书和描述此类证券发行方法和条款的适用招股说明书补充文件，则不得出售任何证券。

投资我们的证券涉及很高的风险。参见标题为” 的章节风险因素” 在本招股说明书的第5页以及适用的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的任何类似章节，内容涉及在投资我们的证券之前应考虑的因素。

证券和交易委员会以及任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书披露的准确性或充分性。任何相反的陈述均为刑事犯罪。

本招股说明书是我们使用 “shelf” 注册流程向美国证券交易委员会（SEC）提交的S-3表格上的注册声明的一部分。根据本上架注册声明，我们可以不时出售一次或多次发行，总金额不超过1.5亿美元的普通股和优先股、代表优先股的存托股以及各种系列的债务证券、购买任何此类证券的认股权证和/或单位，单独或与本招股说明书中描述的其他证券组合出售。每当我们根据本招股说明书出售任何类型或系列的证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的更具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费写作招股说明书，其中可能包含与这些产品有关的重要信息。我们也可能在招股说明书补充文件或免费写作招股说明书中添加、更新或更改本招股说明书中包含的任何信息，或者我们在本招股说明书中以引用方式纳入的文件中包含的任何信息。本招股说明书，以及任何适用的招股说明书补充文件或免费写作招股说明书以及以引用方式纳入本招股说明书的文件，包括与本次发行有关的所有重要信息。在本次发行的证券购买之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件以及任何相关的免费写作招股说明书，以及 “在哪里可以找到更多信息” 中描述的其他信息。

您应仅依赖本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息，以及我们授权用于特定发行的任何免费写作招股说明书中包含的信息。我们未授权任何人向您提供不同的信息或其他信息。如果有人向你提供了不同的或不一致的信息，你不应该依赖它。在任何不允许要约或出售的司法管辖区，我们不会根据本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件或自由写作招股说明书提出出售要约，也不会寻求购买证券的要约。

本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书中出现的信息仅在文件正面的日期才是准确的，无论本招股说明书、适用的招股说明书补充文件或任何相关的免费写作招股说明书的交付时间如何，我们以引用方式纳入的任何信息仅在以引用方式纳入的文件之日是准确的一种安全性。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件或其他发行材料均不包含美国证券交易委员会规章制度允许的注册声明中包含的所有信息。我们受1934年《证券交易法》（ “交易法”）的报告要求的约束，因此向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件、任何关于任何协议或其他文件条款或内容的免费写作招股说明书或其他发行材料中包含的陈述仅为摘要。如果美国证券交易委员会的规则要求将任何协议或文件作为注册声明的附录提交，则应参考该协议或文件的完整内容。此处提及的某些文件的副本已经提交、将归档或将以引用方式纳入本招股说明书所属注册声明的附录，你可以获得这些文件的副本，如下文标题为 “你可以在哪里找到更多信息” 的部分所述。

本招股说明书以引用方式纳入，适用的招股说明书补充文件或任何免费写作招股说明书可能包含并以引用方式纳入从独立市场研究、行业出版物和调查、政府机构以及公开可用信息中获得的某些市场和行业数据。行业调查、出版物和预测通常表明，其中包含的信息是从被认为可靠的来源获得的，尽管它们不能保证此类信息的准确性或完整性。我们相信来自此类第三方来源的数据是可靠的。但是，我们尚未独立验证任何此类数据，也无法保证其的准确性或完整性。同样，内部市场研究和行业预测尚未得到任何独立来源的证实，基于我们管理层对市场和行业的了解，我们认为这些研究和预测是可靠的。虽然我们不知道此处提供的市场或行业数据有任何错误陈述，但我们的估计涉及风险和不确定性，并且可能会根据各种因素和随着时间的推移而变化。

我们可以通过承销商或交易商、代理人、直接向买方或通过这些方法的任意组合出售证券。我们和我们的代理人保留全部或部分接受或拒绝任何拟议的证券购买的唯一权利。招股说明书补充文件将在每次发行证券时编写并提交给美国证券交易委员会，它将列出参与出售证券的任何承销商、代理人或其他人的姓名，以及与他们签订的任何适用的费用、佣金或折扣安排。请参阅 “分配计划”。

在本招股说明书中，除非另有说明，“我们的公司”、“Virios”、“Virios Therapeutics”、“我们” 或 “我们的” 是指特拉华州的一家公司 Virios Therapeutics, Inc.。当我们提及 “您” 时，我们指的是适用类别或系列证券的潜在持有人。

我们拥有或有权使用与我们在美国和/或某些外国司法管辖区的业务相关的许多注册商标和普通法商标、服务商标和/或商品名称。仅为方便起见，本招股说明书、任何招股说明书补充文件和任何免费写作招股说明书中提及的商标、服务标志、徽标和商品名称均可不带® 和™ 符号，但此类引用并不旨在以任何方式表明我们不会在适用法律允许的最大范围内主张我们的权利或适用许可人对这些商标、服务商标的权利和商品名称。本招股说明书、任何招股说明书补充文件和任何免费写作招股说明书都可能包含其他人的其他商标、服务商标和商品名称，这些商标、服务商标和商品名称是各自所有者的财产。据我们所知，本招股说明书、任何招股说明书补充文件和任何免费写作招股说明书中出现的所有商标、服务商标和商品名称均为其各自所有者的财产。我们不打算使用或展示其他公司的商标、服务标志、版权或商品名称，暗示与任何其他公司存在关系，或得到任何其他公司的认可或赞助。

本招股说明书摘要重点介绍了有关我们公司的某些信息以及本招股说明书其他地方或以引用方式纳入的文件中包含的其他信息。本摘要并未包含您在做出投资决策之前应考虑的所有信息。在做出投资决策之前，你应仔细阅读整个招股说明书、任何招股说明书补充文件，包括标题为 “风险因素” 的部分以及本招股说明书中以引用方式纳入的文件。

我们是一家处于开发阶段的生物技术公司，专注于开发新的抗病毒疗法，以治疗与病毒引发的异常免疫反应相关的疾病，例如纤维肌痛（“FM”）。据推测，与组织驻留疱疹病毒激活相关的免疫反应过度活跃是慢性病的潜在根本原因，例如FM、肠易激病（“IBS”）、慢性疲劳综合征和其他功能性躯体综合征，所有这些疾病的特征是疾病症状的起伏和减弱。虽然不完全理解，但医学界普遍认为，疱疹病毒的激活是由某种形式的环境和/或健康压力源触发的。我们的主要候选产品被命名为 IMC-1，是泛昔洛韦和塞来昔布的新型、专有的固定剂量片剂组合。IMC-1 是一种新型的抗病毒组合疗法，旨在协同作用抑制疱疹病毒的激活和复制，最终目标是减轻病毒介导的疾病负担。

IMC-1 结合了两种特定作用机制，旨在抑制疱疹病毒的激活和复制，从而使疱疹病毒处于潜伏（休眠）状态或 “下调” 病毒从裂解（活性）状态回到潜伏状态。IMC-1 的泛昔洛韦成分抑制病毒 DNA 复制。IMC-1 的塞来昔布成分抑制环氧合酶-2，并在较小程度上抑制环氧合酶-1，即疱疹病毒用来扩增或加速自身复制的酶。我们没有发现任何其他用于治疗FM 的抗病毒药物正在开发中。我们认为，这种新颖的方法是美国食品药品监督管理局将 IMC-1 指定为 FM 治疗的快速通道审查状态的恰当考虑因素。IMC-1 还获得了协同效应专利，因为事实证明两个单独成分都无法有效管理 FM，但联合疗法产生的结果大于其各部分的总和。 IMC-1 是正在进行的2b期FM研究的重点，预计将在2022年第三季度公布最终结果。

我们认为，我们的方法独特的固定剂量、协同抗病毒机制代表了一种治疗FM 和潜在的其他躯体综合征疾病（包括肠易激综合征）的全新方法。此外，科学界越来越认识到活化病毒的潜在作用，这会引发各种各样的病症，包括FM、IBS、疲劳相关疾病以及潜在的痴呆甚至是长期 Covid（“Long COVID”）症状。该公司向Bateman Horne Center 提供一笔无限制的补助金，用于一项由研究人员赞助的研究，该研究旨在探索与 Virios的第二种开发候选药物 IMC-2（伐昔洛韦和塞来昔布的组合）联合使用抗病毒疗法的治疗潜力。该研究将评估常见的 Long COVID 症状（例如疲劳、睡眠、注意力、疼痛、自主神经功能和焦虑）的变化，并于 2022 年第二季度开始招募，预计数据将在2023年上半年公布。

根据2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》或《JOBS Act》的定义，我们是一家 “新兴成长型公司”。在2026年12月31日之前，我们可能会成为一家新兴成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早地失去这一地位，包括非关联公司持有的普通股的市值截至6月30日是否超过7亿美元，如果我们在任何财政年度的年总收入约为11亿美元或以上，或者我们在任何三年期内发行了超过10亿美元的不可转换债务。

只要我们仍是 “新兴成长型公司”，我们就可以利用适用于不是 “新兴成长型公司” 的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括：

• 不要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条关于我们财务报告内部控制有效性的审计师认证要求；

• 减少了我们的定期报告、委托书和注册报表中有关高管薪酬和财务报表的披露义务；以及

• 免于举行不具约束力的咨询投票以批准高管薪酬和股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款的要求。

我们选择利用这些报告豁免，因此，我们向股东提供的信息可能与您从持有股权的其他上市公司获得的信息不同。

根据《乔布斯法案》，新兴的成长型公司可以推迟采用《乔布斯法》颁布后发布的新会计准则或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们选择利用这段延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，这些准则对上市和私营公司的生效日期不同，直到 (i) 不是不再是新兴成长型公司，或 (ii) 肯定且不可撤销地选择退出 JOBS Act 规定的延长过渡期。因此，我们在本招股说明书、任何招股说明书补充文件和任何免费写作招股说明书中包含或以引用方式纳入的财务报表可能无法与截至上市公司生效之日遵守新的或修订后的会计声明的公司相提并论。

我们于 2020 年 12 月 16 日根据特拉华州法律在首次公开募股（“IPO”）之前通过公司转换成立。我们最初成立于 2012 年 2 月 28 日，是一家根据阿拉巴马州州法律成立的有限责任公司（“LLC”），名为 Innovative Med Concepts, LLC。2020年7月23日，该公司将其名称从Innovative Med Concepts, LLC更名为Virios Therapeutics, LLC。我们的主要行政办公室位于佐治亚州阿尔法利塔的米尔顿大道44号，我们的电话号码是 (866) 620-8655。我们的网站地址是 www.virios.com。本招股说明书中包含的信息或可通过本网站访问的信息未以引用方式纳入本招股说明书。我们仅将我们的网址列为非活跃的文字参考。在我们向美国证券交易委员会提交报告后，我们会尽快在我们的网站上免费提供我们的 10-K表年度报告、10-Q表的季度报告、8-K表的最新报告以及这些报告的修正案。

根据本招股说明书，我们可以不时发行我们的普通股和优先股、代表优先股部分权益的存托股、各种系列债务证券、购买普通股或其他证券的权利、购买任何此类证券的认股权证和/或单位，总价值不超过1.5亿美元，以及适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书，价格和条款待定在发行任何产品时确定。我们还可能在行使权利或认股权证时提供普通股、优先股和/或债务证券。本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。每当我们根据本招股说明书提供某种或一系列证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将描述证券的具体金额、价格和其他重要条款。

投资我们的证券涉及风险。适用于特定证券发行的招股说明书补充文件将讨论适用于对Virios Therapeutics的投资以及我们在该招股说明书补充文件下发行的特定类型证券的风险。在做出投资决策之前，您应仔细考虑适用招股说明书补充文件中 “风险因素” 项下描述的风险，以及招股说明书补充文件中以引用方式包含或纳入本招股说明书的所有其他信息。您还应根据您的特定投资目标和财务状况，考虑我们最新的截至2021年12月31日的10-K表年度报告（不时修订）以及我们向美国证券交易委员会提交的10-Q 表格季度报告和其他文件中描述的风险。我们在此类文件中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险。目前我们不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的运营。我们的业务、财务状况或经营业绩都可能受到这些风险的重大不利影响。由于任何这些风险，我们的证券的交易价格可能会下跌，并且您可能会损失全部或部分投资。

本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件以及我们在本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件包含前瞻性陈述。除本招股说明书中包含的历史事实陈述外，所有陈述，包括关于我们未来经营业绩和财务状况、业务战略、潜在产品、产品批准、研究和开发成本、成功的时机和可能性、未来运营的管理计划和目标以及预期产品的未来业绩的陈述均为前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要的因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。

前瞻性陈述可以通过使用 “目标”、“预期”、“假设”、“相信”、“考虑”、 “继续”、“可以”、“设计”、“到期”、“估计”、“期望”、“目标”、“可能”、“目标”、“计划”、“预测”、“定位”、 “潜力”、“寻找”、“应该”、“目标”、“将” 和其他类似的单词和短语，包括这些术语的否定词或这些术语的其他变体，表示未来事件。本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中的前瞻性陈述以及我们在本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件只是预测。我们这些前瞻性陈述在很大程度上基于我们当前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。这些前瞻性陈述仅代表截至本招股说明书发布之日，并受本招股说明书中标题为 “风险因素” 和其他部分所述的许多风险、不确定性和假设的约束。由于前瞻性陈述本质上存在风险和不确定性，其中一些风险和不确定性无法预测或量化，有些则超出了我们的控制范围，因此您不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中的预测存在重大差异。此外，我们在不断变化的环境中运营。新的风险因素和不确定性可能会不时出现，管理层不可能预测所有的风险因素和不确定性。除非适用法律要求，否则我们不打算公开更新或修改此处包含的任何前瞻性陈述，无论是是由于任何新信息、未来事件、情况变化还是其他原因。尽管我们认为本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中包含的每份前瞻性陈述都有合理的依据，但我们提醒您，这些陈述是基于我们目前所知道的事实和因素以及我们对未来的预期，我们无法确定。

这些前瞻性陈述包括但不限于关于未来经营业绩、财务状况、研究和开发成本、监管批准、SARS-CoV-2（导致 COVID-19 疫情的病毒）的影响以及资本要求以及我们对额外融资需求的陈述。

我们提醒您，上述陈述可能不包含本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中的所有前瞻性陈述。

你应该完整阅读本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件以及我们在本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中引用的文件，并已作为注册声明的证物提交，本招股说明书是注册声明的一部分，前提是我们的实际未来业绩可能与我们的预期有重大不同。我们用这些警告陈述来限定我们所有的前瞻性陈述。

我们从未申报或为我们的股本支付过任何现金分红。我们打算保留未来的收益（如果有），为我们业务的运营和扩张提供资金，并且预计在可预见的将来不会支付任何现金分红。投资者不应在期望获得现金分红的情况下购买我们的普通股。与我们的股息政策相关的未来任何决定都将由我们的董事会在考虑我们的财务状况、经营业绩、资本要求、业务前景以及董事会认为相关的其他因素后自行决定，并受未来任何融资工具中包含的限制的约束。

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们打算将出售本招股说明书所涵盖证券的净收益用于一般公司用途，其中可能包括但不限于营运资金、资本支出、研发、临床试验支出、收购其他公司或技术以及投资。我们可能会暂时将净收益投资于短期、投资级、计息证券，直到它们用于其既定目的。我们尚未确定专门用于这些目的的净收益金额。因此，管理层将对净收益的分配保留广泛的自由裁量权。

以下是我们普通股和优先股的描述、我们的公司注册证书和章程的某些条款以及特拉华州法律的某些条款，是摘要，参照我们的公司注册证书、章程和特拉华州通用公司法（“DGCL”）进行了全面限定。普通股是我们公司根据《交易法》第12条注册的唯一证券。如果我们在招股说明书补充文件中这样指出，根据该招股说明书补充文件发行的任何证券的条款可能与我们在下面描述的条款不同。

我们修订和重述的公司注册证书或公司注册证书规定了一类普通股。此外，我们的注册证书授权未指定优先股的股份，其权利、优先权和特权可能由我们的董事会不时指定。

我们的法定股本由4500万股股票组成，所有股票的面值均为每股0.0001美元，其中：

截至2022年2月28日，我们已发行8,330,390股普通股，由165名记录在案的股东持有。此外，截至2022年2月28日，(i) 有已发行购买172,500股普通股的认股权证，行使价为每股12.50美元，其中所有均为归属和可行使；(ii) 749,147股普通股在行使未偿还期权后可发行，加权平均行使价为每股9.03美元，其中572,734股截至该日，股票已归属；(iii) 292,500股普通股在行使未偿还的非合格期权时可发行，行使后将发行未注册，行使价为每股10.00美元，截至该日，所有股票均已归属和可行使；(iv) 根据我们的2020年股权激励计划，我们预留了63,353股普通股供未来发行。

我们普通股股的每位持有人有权就提交股东表决的所有事项对每股股票进行一次投票，并且没有累积投票权。我们的普通股持有人对董事的选举由有权在选举中投票的股东的多数票决定。在某些事项上获得绝大多数票的前提下，其他事项由我们股东的赞成票决定，他们拥有出席或代表并就此类问题进行表决的股东的多数投票权。

普通股持有人有权按比例获得董事会可能宣布的任何股息，但须遵守我们将来可能指定和发行的任何系列优先股的任何优先股息权。

如果我们进行清算、解散或清盘，普通股持有人将有权按比例分享合法可用于分配给股东的净资产，此前我们偿还了向当时已发行优先股持有人授予的任何清算优惠。

普通股持有人没有优先权、转换权或认购权，也没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。普通股持有人的权利、优惠和特权受我们未来可能指定的任何系列优先股股东的权利的约束，并可能受到的不利影响。

我们的公司注册证书和章程的某些规定使以下交易变得更加困难：通过要约收购我们；通过代理竞赛或其他方式收购我们；或者罢免我们的现任高级管理人员和董事。这些条款可能会使完成变得更加困难，或者可能阻碍股东本来可能认为符合他们最大利益或符合我们最大利益的交易，包括规定为我们的股票支付高于市场价格的溢价的交易。

这些条款概述如下，旨在阻止强制收购行为和收购要约不足。这些条款还旨在鼓励寻求获得我们控制权的个人首先与我们的董事会进行谈判。我们认为，加强保护我们与收购或重组的不友好或未经请求的提案的支持者进行谈判的潜在能力，其好处超过了阻碍这些提案的弊端，因为对这些提案的谈判可能会改进其条款。

未经股东批准，我们已获授权但未发行的股普通股和优先股可供未来发行。这些额外股份可以用于各种公司用途，包括未来的公开募股以筹集额外资金和公司收购。授权但未发行的普通股和优先股的存在可能会使通过代理竞赛、要约、合并或其他方式获得对我们大部分普通股控制权的企图变得更加困难或阻止。

我们的股东采取的任何行动都必须在正式召开的年度或特别股东大会上生效，不得通过书面同意采取。

寻求在股东大会前提出提案或在股东大会上提名候选人参选董事的股东必须提前提供书面通知，并具体说明对股东通知的形式和内容的要求。

我们受DGCL第203条的约束，该条禁止特拉华州公司在该股东成为利害关系股东之日起的三年内与任何感兴趣的股东进行任何业务合并，除非业务合并获得批准，或者该人成为利益股东的交易以规定的方式获得批准或其他规定的例外情况。一般而言，第 203 条将 “利益股东” 定义为与该人的关联公司和关联公司一起实益拥有或在确定利害关系股东身份之前的三年内拥有公司已发行有表决权股票的实体或个人。通常，“业务合并” 包括合并、资产或股票出售，或其他为感兴趣的股东带来经济利益的交易。该条款的存在可能对未经董事会事先批准的交易产生反收购效力。

我们的公司注册证书规定，除非我们以书面形式同意选择替代法庭，否则特拉华州财政法院（或者，如果特拉华州财政法院没有管辖权，特拉华特区联邦地方法院）应在法律允许的最大范围内，成为以下索赔或诉讼理由的唯一和专属论坛特拉华州成文法或普通法：(A) 代表公司提出的任何衍生索赔或诉讼理由；(B)因违反公司任何现任或前任董事、高级管理人员或其他雇员对公司或公司股东应承担的信托义务而提出的任何索赔或诉讼理由；(C) 因或根据DGCL、公司注册证书或公司任何现任或前任董事、高级管理人员或其他雇员提出的任何索赔或诉讼理由公司章程（每项章程可能会不时修订）；（D）任何旨在解释、适用、执行或确定公司注册证书或章程的有效性（每项都可能不时修订，包括其下的任何权利、义务或补救措施）；（E）DGCL 授予特拉华州财政法院管辖权的任何索赔或诉讼理由；以及（F）针对公司或任何现任或前任的任何索赔或诉讼理由公司董事、高级管理人员或其他员工，受内部事务原则管辖，在法律允许的最大范围内，并遵守法院对被列为被告的不可或缺的当事方拥有属人管辖权。该专属论坛条款不适用于为执行《证券法》或《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。如果任何此类索赔都可能基于联邦法律索赔，则《交易法》第27条对为执行由《交易法》或其规章制度规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼都规定了联邦专属管辖权。此外，《证券法》第22条为联邦和州法院规定了联邦和州法院对为执行《证券法》或规章制度规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼的并行管辖权。尽管我们重述的证书包含上述法院选择条款，但法院有可能裁定此类条款不适用于特定的索赔或诉讼，或者此类条款不可执行。

我们的章程规定了提前通知程序，以便在股东年会上提交股东提案，包括拟议提名人选进入董事会。参加年会的股东只能考虑会议通知中规定的提案或提名由董事会或在董事会的指示下提出的提案或提名，该股东在会议记录日期是记录在案的股东，他有权在会议上投票，并已及时以适当的形式向我们的秘书发出股东打算提交的书面通知会前那件事。尽管我们的章程不赋予董事会批准或不批准股东提名候选人或关于将在特别会议或年会上开展的其他业务的提议，但如果不遵守适当的程序，我们的章程可能会禁止在会议上开展某些业务，或者可能阻碍或阻止潜在收购方招标代理人来选举自己的业务董事名单或以其他方式试图获得对我们的控制权。

Broadridge Corporate 发行人 Solutions, Inc. 是我们普通股的过户代理和注册商。

根据我们的注册证书的条款，我们的董事会有权在一个或多个系列中发行多达200万股股优先股，不时确定每个此类系列中应包含的股票数量，确定每个完全未发行的系列股票的权利、优先权和特权以及任何资格、限制或限制 } 就此，并增加或减少任何此类系列的股票数量，但不低于股票数量在这样的系列中，那就很出色了。每个系列优先股的权力、优先权和相对、参与权、可选权和其他特殊权利，以及其资格、限制或限制（如果有）可能与任何和所有其他未决系列的资格不同。

我们的董事会可以授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。授权我们的董事会发行优先股并确定其权利和优先权的目的是消除与股东对特定发行进行投票相关的延迟。优先股的发行虽然为可能的收购和其他公司目的提供了灵活性，但除其他外，可能产生推迟、推迟或阻止Virios Therapeutics控制权变更的效果，并可能对我们的普通股股的市场价格以及普通股持有者的投票权和其他权利产生不利影响。在董事会确定附属于该优先股的具体权利之前，无法说明发行任何优先股对普通股持有人权利的实际影响。

有关我们的公司注册证书和章程以及DGCL中可能影响优先股条款的某些条款的讨论，请参阅上面的 “— 某些章程和章程条款的反收购条款的效力” 和 “— 特拉华州法律条款的反收购效力”。

我们可以提供存托股份，将由存托凭证证明，代表任何系列优先股的部分权益。在发行任何存托股份方面，我们将与作为存管人的银行或信托公司签订存款协议，将在适用的招股说明书补充文件中列出该协议。以下内容简要总结了存款协议以及存托股份和存托凭证的重要条款，但随附的招股说明书补充文件中披露的特定发行的定价和相关条款除外。本描述并不完整，受存款协议、存托股份和存托凭证的所有条款的约束，并通过参照这些条款进行全面限定。您应该阅读我们提供的任何存托股份和任何存托凭证的特定条款，以及与招股说明书补充文件中更详细描述的特定系列优先股有关的任何存款协议。招股说明书补充文件还将说明下文总结的任何一般条款是否不适用于所发行的存托股份或存托凭证。

我们可以选择提供部分优先股，而不是全部优先股。在这种情况下，我们将发行存托股票的收据，每股收据将占特定系列优先股份额的一小部分。有关我们的优先股股的描述，请参阅 “股本描述——优先股”。

以存托股份为代表的任何系列优先股的股份将根据我们与我们选择的存管机构之间的存款协议存入。存托股份的每位所有者将有权获得标的优先股的所有权利和优先权，包括特定招股说明书补充文件中描述的任何股息、投票、赎回、转换和清算权，其比例与该存托股份所代表的优先股的适用部分成比例。

根据存款协议发行的存托凭证将证明存托股份。存托凭证持有人同意受存款协议的约束，该协议可能要求持有人采取某些行动，例如提交居住证明和支付某些费用。存托人收据将根据适用的招股说明书补充文件的条款分配给购买部分优先股的人。

优先股存管机构将根据相关记录日持有人拥有的存托股份数量按比例将存入优先股收到的所有现金分红或其他现金分配（如果有）分配给与优先股相关的存托股份的登记持有人。

如果是现金以外的分配，优先股存管机构将按该持有人拥有的存托股份数量的比例将其收到的除现金以外的任何财产分配给有权获得该存托股份的存托股份的记录持有人。如果优先股存管机构确定进行此类分配不可行，则经我们批准，它可以出售该财产，并将出售所得的净收益分配给存托股份的持有人。

任何此类分配中分配的金额，无论是现金还是其他形式，都将减去我们或优先股存管机构因税收而需要预扣的任何金额。

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，也除非相关存托股份被要求赎回，否则当持有人交出为此目的开设的优先股存管机构办公室的存托凭证，并支付任何必要的税款、费用或其他费用时，持有人将有权获得相关优先股系列的整股数量以及所代表的任何资金或其他财产（如果有）通过持有人的存托股份。一旦持有人将存托股份换成整股优先股，该持有人通常无法将这些优先股 “再存入” 给优先股存管机构或将其兑换成存托股。如果持有人交付的存托凭证代表除了整数的优先股以外的存托凭证进行赎回或交换，则优先股存管机构将在提取优先股的同时向持有人签发新的存托凭证，以证明剩余的存托股份。

如果要赎回以存托股份为代表的一系列优先股股，则存托股份将从优先股股票存管机构因全部或部分赎回该系列优先股而获得的收益中赎回。存托股份将由优先股存管机构兑换，每股存托股份的价格等于赎回优先股应付的每股股赎回价格的适用部分。

每当我们赎回优先股存管机构持有的优先股股时，优先股存管机构都将在同日赎回代表已赎回优先股的存托股数量。如果要赎回的存托股份少于所有存托股份，则待赎回的存托股份将由优先股存管机构通过批量或按比例或任何其他衡平方法选择，视我们可能确定的每种情况而定。

如果要转换或交换以存托股份为代表的一系列优先股股，则代表正在转换或交换的优先股股的存托凭证的持有人将有权或义务转换或交换存托收据所证明的存托股份。

在赎回、转换或交换日之后，需要赎回、转换或交换的存托股份将不再流通。当存托人股票不再流通时，持有人的所有权利都将终止，但获得在赎回、转换或交换时应支付的金钱、证券或其他财产的权利除外。

在收到任何系列存入优先股持有人有权投票的任何会议的通知后，优先股存管机构将将会议通知中包含的信息邮寄给证明与该系列优先股相关的存托凭证的记录持有人。在记录日期，存托凭证的每位记录持有人都有权指示优先股存管机构就持有人存托股份所代表的优先股金额进行投票。如果可行，优先股股票存管机构将尝试根据此类指示对中此类存托股份所代表的此类优先股的数量进行投票。

我们将同意采取优先股存管机构认为必要的所有合理行动，使优先股存管机构能够按照指示进行投票。优先股存管机构将对其持有的任何系列优先股投弃表决权，但未收到代表这些优先股的存托股份持有人的具体指示。

我们与优先股存管机构之间的协议可以随时修改证明存托股份的存托凭证的形式和存款协议的任何条款。但是，任何对存托持有人现有权利产生重大和不利影响的修正案都将无效，除非该修正案获得至少占当时已发行存托股份大多数的存托凭证持有人的批准。此外，如果修正案涉及或影响获得股息的权利、分配权、投票权或赎回权，则根据适用的招股说明书补充文件的规定，存托凭证持有人还需要获得不少于特定百分比或当时未偿还的该系列或类别存托股份的全部存托股份的持有人批准。在任何此类修正案生效时，未偿还的存托凭证的每位持有人继续持有存托凭证，将被视为同意并同意修正案并受经修订的存款协议的约束。

我们可以指示优先股股票存管机构随时终止存款协议，方法是将终止协议的终止通知邮寄给存托人收据的记录持有人，在规定的终止日期前至少 30 天。终止后，优先股存管机构将在交出存托凭证持有人交出这些收据后，向每位存托凭证持有人交付由存托股份代表的该系列优先股的整股股票，以及代替任何部分股份的现金，前提是我们已经向优先股存管机构存入现金以代替部分股份。此外，在以下情况下，存款协议将自动终止：

我们将支付仅因存管安排的存在而产生的所有转账和其他税款和政府费用。我们还将向优先股存管机构支付与优先股初始存款和任何优先股赎回有关的费用。存托凭证的持有人将支付其他转让和其他税款以及政府费用以及此类其他费用，包括在交出存托凭证后提取优先股的费用，存款协议中明确规定其账户为。

存托股份的潜在购买者应意识到，特殊税收、会计和其他问题可能适用于存托股份等工具。

优先股存管机构可以随时通过向我们发出其打算辞职的通知来辞职，我们可以随时罢免优先股存管机构，任何此类辞职或罢免，以便在任命符合存款协议中规定的要求的继任优先股存管机构并接受此类任命后生效。

优先股存管机构将转发我们提交给优先股存管机构并要求我们向存入的优先股持有人提供的所有报告和通信。

如果我们是优先股存管机构，或者法律或超出我们或其控制范围的任何情况阻止或延迟优先股存管机构履行存款协议规定的义务，我们和优先股股票存管机构均不承担责任。我们的义务和优先股股票存管机构在存款协议下的义务将仅限于真诚地履行存款协议规定的职责，而且除非提供令人满意的赔偿，否则我们和优先股存管机构没有义务就任何存托股份、存托凭证或优先股提起任何法律诉讼或辩护。我们和优先股存管机构可以依赖律师或会计师的书面建议，或者存托凭证持有人或其他认为有能力的人提供的信息以及被认为是真实的文件。

我们可能会不时发行一个或多个系列的债务证券，既可以是优先债券，也可以是次级债券，也可以是优先或次级可转换债券。虽然我们在下面总结的条款通常适用于我们在本招股说明书中可能提供的任何债务证券，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。根据招股说明书补充文件发行的任何债务证券的条款可能与下述条款不同。除非上下文另有要求，否则每当我们提及契约时，我们也指任何规定特定系列债务证券条款的补充契约。

我们将根据我们将与契约中指定的受托人签订的契约发行债务证券。根据经修订的1939年信托契约法（“信托契约法”），该契约将符合资格。我们已将契约形式作为本招股说明书所属的注册声明的附录提交，包含所发行债务证券条款的补充契约和债务证券形式将作为本招股说明书所属的注册声明的证物提交，或者将通过引用我们向美国证券交易委员会提交的报告进行合并。

以下债务证券和契约的实质性条款摘要受契约中适用于特定系列债务证券的所有条款的约束，并完全参照这些条款进行了限定。我们敦促您阅读适用的招股说明书补编和与我们在本招股说明书下可能提供的债务证券相关的任何相关的免费书面招股说明书，以及包含债务证券条款的完整的契约。

该契约不限制我们可能发行的债务证券的数量。它规定，我们可以发行债务证券，最高可达我们可以授权的本金金额，并且可以采用我们可能指定的任何货币或货币单位。除了对合并、合并和出售契约中包含的全部或几乎所有资产的限制外，契约条款不包含任何旨在保护任何债务证券持有人免受我们的业务、财务状况或涉及我们的交易变化的契约或其他条款。

我们可以将根据契约发行的债务证券作为 “折扣证券” 发行，这意味着它们可能以低于其规定的本金金额的折扣出售。由于利息支付以及债务证券的其他特征或条款，出于美国联邦所得税的目的，这些债务证券以及其他不以折扣价发行的债务证券可能会使用OID发行。适用于使用OID发行的债务证券的重要美国联邦收入税收注意事项将在任何适用的招股说明书补充文件中更详细地描述。

我们将在适用的招股说明书补充文件中描述所发行的一系列债务证券的条款，包括：

我们将在适用的招股说明书补充文件中规定一系列债务证券可以转换为或兑换成我们的普通股票或其他证券的条款。我们将包括关于兑换或交换时结算的规定，以及转换或交换是强制性的，由持有人选择还是由我们选择。我们可能会纳入条款，根据这些条款，该系列债务证券持有人获得的普通股股票或其他证券的数量将受到调整。

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则契约将不包含任何限制我们合并、合并、出售、转让、转让或以其他方式处置我们的资产作为全部或基本整体的能力的契约。但是，此类资产的任何继承者或收购者（我们的子公司除外）都必须酌情承担我们在契约或债务证券下的所有义务。

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则以下是契约下我们可能发行的任何系列债务证券的违约事件：

如果发生任何系列债务证券的违约事件并且仍在继续，除了上面最后一个要点中规定的违约事件外，受托人或该系列未偿债务证券本金总额的大部分持有人，可以向我们发出书面通知，如果此类持有人发出通知，则可以向受托人申报溢价（如果有）的未付本金，以及应计利息（如果有），应立即到期并支付。如果我们发生上述最后一个要点中规定的违约事件，则每期未偿债务证券的本金和应计利息（如果有）应在受托人或任何持有人不发出任何通知或采取其他行动的情况下到期支付。

受影响系列未偿债务证券本金占多数的持有人可以放弃与该系列及其后果有关的任何违约或违约事件，但与支付本金、溢价（如果有）或利息有关的违约或违约事件除外，除非我们根据契约纠正了违约或违约事件。任何豁免均应纠正违约或违约事件。

在契约条款的前提下，如果契约下的违约事件发生并持续下去，则受托人没有义务应适用系列债务证券的任何持有人的要求或指示行使其在该契约下的任何权利或权力，除非这些持有人向受托人提供了合理的赔偿。任何系列未偿债务证券本金过半数的持有人有权指示就该系列债务证券向受托人提起任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点，或行使赋予受托人的任何信托或权力，前提是：

任何系列债务证券的持有人只有在以下情况下才有权根据契约提起诉讼或指定接管人或受托人，或寻求其他救济措施：

如果我们违约支付债务证券的本金、溢价（如果有）或利息，则这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼。

我们将定期向受托人提交声明，说明我们遵守契约中特定契约的情况。

我们和受托人可以在未经任何持有人同意的情况下就特定事项更改契约：

此外，根据契约，我们和受托人可以在受影响各系列未偿债务证券本金总额至少占多数的持有人的书面同意下更改一系列债务证券持有人的权利。但是，除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们和受托人只有在任何受影响未偿债务证券的每位持有人同意的情况下才能进行以下变更：

每份契约都规定我们可以选择解除对一个或多个系列债务证券的义务，但特定债务除外，包括以下义务：

为了行使解除债务的权利，我们必须向受托人存入足够的资金或政府债务，以在付款到期日支付该系列债务证券的全部本金、任何溢价（如果有）和利息。

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们将仅以完全注册的形式发行每个系列的债务证券，面额为1,000美元及其任何整数倍数。契约规定，我们可以以临时或永久性全球形式发行一系列债务证券，作为账面记账证券，这些证券将存放在存托信托公司（“DTC”）或由我们指定并在该系列的适用招股说明书补充文件中确定的另一家存托机构。如果一系列的债务证券以全球形式发行并以账面记账形式发行，则与任何账面录入证券相关的条款描述将在适用的招股说明书补充文件中列出。

根据持有人的选择，在契约条款和适用的招股说明书补充文件中描述的适用于全球证券的限制的前提下，任何系列债务证券的持有人都可以将债务证券兑换成相同系列、任何授权面额以及相同期限和本金总额的其他债务证券。

在遵守契约的条款以及适用的招股说明书补充文件中规定的适用于全球证券的限制的前提下，债务证券的持有人可以在证券登记处或在证券登记处指定的任何转让代理人办公室出示债务证券以进行交换或进行转让登记，或在我们或证券登记处要求正式签署的转让形式我们就是为了这个目的。除非持有人出示进行转让或交换的债务证券中另有规定，否则我们将不对任何转让或交换登记收取任何服务费，但我们可能要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在适用的招股说明书补充文件中提及我们最初为任何债务证券指定的证券注册机构以及除证券注册机构之外的任何过户代理人。我们可以随时指定额外的过户代理人或撤销对任何过户代理人的指定，或批准变更任何过户代理人的办公室，但我们必须在每个系列债务证券的支付地点都设有过户代理人。

除在契约违约事件发生和持续期间，受托人承诺仅履行适用契约中明确规定的职责。在契约下发生违约事件时，受托人必须采取与谨慎的人在处理自己的事务时所行使或使用的同样程度的谨慎态度。根据本条款，受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求行使契约赋予的任何权力，除非为其可能产生的成本、费用和负债提供合理的担保和赔偿。

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将在任何利息支付日向在常规利息记录日营业结束时以其名义注册债务证券或一种或多种前置证券的人支付任何债务证券的利息。

我们将向我们指定的付款代理人办公室支付的本金以及特定系列债务证券的任何溢价和利息，但除外，除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将通过邮寄给持有人的支票或电汇给某些持有人。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将指定受托人的公司信托办公室作为我们每个系列债务证券付款的唯一付款代理人。我们将在适用的招股说明书中列出我们最初为特定系列债务证券指定的任何其他付款代理人。我们将在每个支付地点为特定系列的债务证券保留付款代理人。

我们为支付任何债务证券的本金、溢价或利息到期和应付后两年结束时仍未申领的任何债务证券的本金或任何溢价或利息而支付给付款的代理人或受托人支付的所有款项都将偿还给我们，此后，债务证券的持有人只能向我们支付这笔款项。

契约和债务证券将受纽约州内部法律管辖和解释，但《信托契约法》适用的范围除外。

本节描述了我们可能使用本招股说明书向股东提供的购买普通股或其他证券的权利的一般条款。更多权利条款将在适用的招股说明书补充文件（或适用的免费写作招股说明书）中说明。权利的完整条款将包含在我们与权利代理人签订的权利协议中。这些文件将以引用方式包含或纳入，作为本招股说明书所包含的注册声明的附录。您应该阅读版权协议和任何相关文档。您还应该阅读招股说明书补充文件，其中将包含更多信息，并且可能会更新或更改以下某些信息。以下描述和招股说明书补充文件（或适用的免费写作招股说明书）中对权利的任何描述可能不完整，完全受与权利有关的任何协议条款的约束和限定。

权利可以独立发行或与任何其他证券一起发行，并且可以也可能不可以转让。作为任何供股的一部分，我们可能会签订备用承保或其他安排，根据该安排，承销商或任何其他人将购买未在此类权利发行中购买的任何证券。如果我们发行权利，则每系列权利将根据我们与一家作为权利代理人的银行或信托公司签订的单独的权利协议发行，该协议将在适用的招股说明书补充文件中列出。进一步的权利条款将在适用的招股说明书补充文件中说明。权利代理人将仅充当我们的代理人，不会对任何权利证书持有人或权利受益所有人承担任何义务。权利协议和权利证书将作为本招股说明书一部分的注册声明的证据，或作为注册声明中以引用方式纳入的文件的附录向 SEC 提交。有关如何获取版权协议和权利证书副本的信息，请参阅 “在哪里可以找到其他信息”。

关于我们提供的任何权利的招股说明书补充文件将描述本次发行的具体条款和权利，包括有权获得供股分配的股东的记录日期、发行的权利数量和行使权利时可能购买的普通股数量、权利的行使价格、权利的生效日期以及权利的到期日期，以及任何适用的美国联邦所得税注意事项。

通常，权利使持有人有权以特定的行使价以现金购买特定数量的普通股或其他证券。权利通常自特定的记录日期起向股东发行，只能在有限的时间内行使，并在该期限到期后失效。在行使权利之前，权利持有人将不拥有认购时可购买的证券持有人的任何权利，包括购买普通股或优先股的权利，（如果有），或在我们清算、解散或清盘时支付的款项或行使任何投票权。

如果我们决定发行权利，我们将在本招股说明书中附上招股说明书补充文件，除其他外，该补充文件将描述：

如果行使的任何供股中发行的权利少于所有，我们可以直接向股东以外的人提供任何未认购的证券，向代理人、承销商或交易商或通过代理人、承销商或交易商提供任何未认购的证券，包括根据适用的招股说明书补充文件中所述的备用安排。到期日营业结束后，所有未行使的权利将失效。

以下描述以及我们可能在任何适用的招股说明书补充文件和免费写作招股说明书中包含的其他信息，总结了我们可能根据本招股说明书发行的认股权证的实质性条款和条款，这些认股权证可能包括购买普通股股票、优先股或债务证券的认股权证，可以分一个或多个系列发行。认股权证可以独立发行，也可以与任何招股说明书补充文件提供的普通股、优先股或债务证券结合发行。虽然我们在下面总结的条款将普遍适用于我们根据本招股说明书可能发行的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述任何系列认股权证的特定条款。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则以下对认股权证的描述将适用于本招股说明书发行的认股权证。特定系列认股权证的适用招股说明书补充文件可能会规定不同的或额外的条款。

在发行此类认股权证之前，我们将作为本招股说明书所属的注册声明的附录提交，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告中的认股权证和/或认股权证协议和认股权证的形式（如适用）。以下认股权证的重要条款和条款摘要受认股权证和/或认股权证协议和认股权证形式的所有条款（如适用）的约束，以及适用于我们根据本招股说明书可能发行的特定系列认股权证的任何补充协议，并以此作为全部限定。我们敦促您阅读与我们在本招股说明书下可能提供的特定系列认股权证相关的适用的招股说明书补充文件，以及任何相关的免费写作招股说明书，以及完整的认股权证和/或认股权证协议和认股权证证书（如适用），以及任何包含认股权证条款的补充协议。

我们将在适用的招股说明书补充文件中描述所发行的系列认股权证的条款，包括：

在行使认股权证之前，认股权证持有人在行使认股权证时将不拥有可购买证券持有人的任何权利，包括：

每份认股权证将使持有人有权以我们在适用的招股说明书补充文件中描述的行使价购买我们在适用的招股说明书补充文件中指定的证券。认股权证可以按照招股说明书补充文件中与发行的认股权证有关的规定行使。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则认股权证可以在我们在与之发行的认股权证有关的适用招股说明书补充文件中规定的到期日的指定时间之前随时行使。到期日营业结束后，未行使的认股权证将失效。

收到付款以及认股权证或认股权证证书（如适用）在认股权证代理人的公司信托办公室、（如果有）或适用的招股说明书补充文件中指明的任何其他办公室妥善完成并正式签订后，我们将尽快发行和交付行使时可购买的证券。如果行使的认股权证（或此类认股权证所代表的认股权证）少于所有认股权证，则我们将为剩余的认股权证发行新的认股权证或认股权证证书（如适用）。

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则认股权证和任何认股权证协议将受纽约州法律管辖并根据进行解释。

根据适用的认股权证协议，每位认股权证代理人（如果有）将仅充当我们的代理人，不承担与任何认股权证持有人的任何义务或代理或信托关系。一家银行或信托公司可以充当多份认股权证的认股权证代理人。如果我们根据适用的认股权证协议或认股权证违约，认股权证代理人将不承担任何义务或责任，包括在法律或其他方面提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。未经相关认股权证代理人或任何其他认股权证持有人的同意，任何认股权证持有人均可通过适当的法律行动强制执行其行使认股权证的权利，并获得行使认股权证时可购买的证券。

截至2022年2月28日，已有认股权证购买了172,500股已发行普通股。

我们可以发行由本招股说明书或任何招股说明书补充文件中描述的一种或多种其他证券构成的任意组合的单位。将发行每个单位，这样单位的持有人也是单位中包含的每种证券的持有人，其权利和义务与持有人相同。发行单位所依据的单位协议可以规定，该单位中包含的证券不得在指定日期之前的任何时候或任何时间单独持有或转让。

与根据本招股说明书发行的单位有关的适用招股说明书补充文件将描述此类单位的以下条款（如适用）：

我们可以将根据本招股说明书发行的证券出售给承销商、交易商、代理人，或者直接出售给一个或多个买方或通过这些方法的组合。适用的招股说明书补充文件将描述证券发行的条款，包括：

只有招股说明书补充文件中提到的承销商才是招股说明书补充文件提供的证券的承销商。

如果在发行中使用承销商，我们将与此类承销商签订承销协议，并在招股说明书补充文件中具体说明每位承销商的名称和交易条款（包括任何承销折扣和其他构成承销商和任何交易商薪酬的条款）。证券可以通过由管理承销商代表的承销集团向公众发行，也可以由一家或多家投资银行公司或其他指定机构直接发行。如果使用承销集团，则将在招股说明书补充文件的封面上指定管理承销商。如果在出售中使用承销商，则承销商将为自己的账户收购发行的证券，并可能不时以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格通过一次或多笔交易（包括谈判交易）进行转售。任何公开发行价格以及允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠都可能不时更改。除非招股说明书补充文件中另有规定，否则承销商购买已发行证券的义务将受先决条件的约束，，承销商有义务购买所有已发行证券（如果已购买）。

我们可以向承销商授予以公开发行价格购买额外证券的期权，以弥补超额配股（如果有），并附带额外的承销佣金或折扣，如相关的招股说明书补充文件所述。任何超额配股权的条款将在这些证券的招股说明书补充文件中列出。

如果我们使用交易商出售根据本招股说明书或任何招股说明书补充文件发行的证券，我们将以委托人身份将证券出售给该交易商。然后，交易商可以将证券转售给公众，价格由交易商在转售时确定。交易商的名称和交易条款将在招股说明书补充文件中规定。

我们可以直接或通过我们不时指定的代理人出售证券。我们将点名参与证券发行和出售的任何代理人，我们将在招股说明书补充文件中描述我们将向代理人支付的任何佣金。

根据延迟交割合同，我们可能会授权代理人或承销商向机构投资者征求要约，按照招股说明书补充文件中规定的公开发行价格向我们购买证券。我们将在招股说明书补充文件中描述这些合同的条件以及招标这些合同必须支付的佣金。

在出售证券时，承销商、交易商或代理人可能会以折扣、优惠或佣金的形式从我们或他们担任代理人的证券购买者那里获得补偿。承销商可以向交易商出售证券或通过交易商出售证券，这些交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金形式的补偿，或者从他们可能担任代理人的购买者那里获得佣金。参与证券分销的承销商、交易商和代理人，以及任何直接出于转售或分销目的购买证券的机构投资者或其他人，都可能被视为承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及他们转售普通股的任何利润都可能被视为承保《证券法》规定的折扣和佣金。任何FINRA成员公司在发行证券时获得的补偿不得超过FINRA 规则（包括第5110条）允许的补偿。

我们可能会向代理人、承销商和其他购买者提供特定民事责任的赔偿，包括《证券法》规定的责任，或代理人、承销商或其他购买者可能就此类负债支付的款项。代理商和承销商可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

为了便于公开发行系列证券，参与发行的人员可以从事稳定、维持或以其他方式影响证券市场价格的交易。这可能包括超额配股或卖空证券，即参与发行超过我们向他们出售的证券的人在行使授予这些人的超额配股权时出售。此外，这些人可以通过在公开市场上竞标或购买证券或实施罚款出价来稳定或维持证券的价格，即如果回购了与稳定交易相关的承销商或交易商出售的证券，则可以收回允许参与任何此类发行的承销商或交易商的出售优惠。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在公开市场上可能出现的水平。此类交易一旦开始，可随时终止。对于上述交易实施后可能对我们的证券价格产生的任何影响的方向或幅度，我们不做任何陈述或预测。

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则根据招股说明书补充文件出售的任何普通股都有资格在纳斯达克 Capital Market上交易。我们向其出售证券进行公开发行和出售的任何承销商都可以在证券中开市，但是此类承销商没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。

根据《证券法》第415 (a) (4) 条，我们可以向现有交易市场进行市场交易发行。此外，我们可能会与进行与第三方的衍生品交易，或者在私下谈判的交易中向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书补充文件表明，与这些衍生品有关，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是这样，第三方可以使用我们质押或从我们或其他人那里借来的证券来结算这些销售或结束任何相关的股票未平仓借款，他们可以使用从我们那里收到的用于结算这些衍生品的证券来结清任何相关的股票公开借款。这些出售交易中的第三方将是承销商，将在适用的招股说明书补充文件中确定。此外，我们可能会以其他方式向金融机构或其他第三方贷款或质押证券，而金融机构或其他第三方反过来又可以使用本招股说明书卖空证券。金融机构或其他第三方可能会将其经济空头头寸转让给我们的证券的投资者，或者与同时发行其他证券有关的投资者。

我们将提交招股说明书补充文件，以描述本招股说明书所涵盖的任何证券发行的条款。招股说明书补充文件将披露：

我们将承担与根据本招股说明书注册证券有关的全部或大部分所有成本、费用和费用。承销商、交易商和代理商可能会在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

为了遵守某些州的证券法（如果适用），根据本招股说明书发行的证券将仅通过注册或持牌经纪人或交易商在这些州出售。此外，在某些州，除非证券已在适用州注册或有资格出售，或者获得注册或资格要求的豁免并符合，否则不得出售。

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则杜安·莫里斯律师事务所将向我们传递特此发行的证券的有效性。如果承销商、交易商或代理人（如果有）的律师向承销商、交易商或代理人（如果有）传达了特此发行的与根据本招股说明书发行的证券相关的证券的有效性，则该律师将在与该发行相关的招股说明书补充文件中被提名。

本招股说明书中以引用方式纳入本招股说明书的财务报表已由独立注册会计师事务所Dixon Hughes Goodman LLP审计，该报告以引用方式纳入此处。这种财务报表是根据该公司作为会计和审计专家的授权提交的报告而纳入的。

本招股说明书和任何后续的招股说明书补充文件不包含注册声明中的所有信息。在本招股说明书中，我们省略了美国证券交易委员会规章制度允许的注册声明中的一些部分。本招股说明书中关于我们作为注册声明附录提交的任何文件或我们以其他方式向美国证券交易委员会提交的任何文件的陈述均不旨在全面，而是参照这些文件进行全面限定。此外，我们还向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个互联网站点，其中包含报告、委托书和信息声明以及我们以电子方式向包括我们在内的美国证券交易委员会提交的其他信息。美国证券交易委员会的互联网站点可以在 http://www.sec.gov 找到。此外，在我们以电子方式提交或将其提供给美国证券交易委员会后，我们会尽快在我们的互联网站点 www.virios.com 上或通过我们的互联网站点 www.virios.com 提供这些报告的副本。我们的网站上包含或可通过其访问的信息未以引用方式纳入本招股说明书。我们仅将我们的网址列为非活跃的文字参考。

我们选择以引用方式将某些信息纳入本招股说明书。通过引用方式纳入，我们可以通过向您推荐我们已经或将要向美国证券交易委员会提交的其他文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的文件中的信息将自动更新和取代早些时候向美国证券交易委员会提交的文件中包含或本招股说明书中包含的信息。这意味着你必须查看我们以引用方式纳入的所有美国证券交易委员会文件，以确定招股说明书中的任何陈述或先前以引用方式纳入的任何文件是否被修改或取代。本招股说明书以引用方式纳入了我们之前根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的以下文件：

我们还以引用方式纳入了根据《交易法》第 13 (a)、 13 (c)、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件（根据表格 8-K 第 2.02 项或第 7.01 项提交的与此类项目相关的现行报告以及在表格上提交的与此类项目相关的证物除外），包括在《交易法》生效之日之后提交的文件首次提交本招股说明书所属的注册声明，在该注册声明生效之前，直到我们提交生效后的注册声明表示终止本招股说明书所作证券的发行，该修正案将从向美国证券交易委员会提交此类文件之日起成为本招股说明书的一部分。未来此类申报中的信息更新和补充了本招股说明书中提供的信息。未来任何此类文件中的任何陈述都将自动被视为修改和取代我们之前向美国证券交易委员会提交的任何文件中的任何信息，这些文件以引用方式纳入或视为纳入此处，前提是后来提交的文件中的陈述修改或取代了先前的此类陈述。根据书面或口头要求，我们将免费向每个人，包括任何受益所有人，提供一份以引用方式纳入本招股说明书但未与招股说明书一起交付的任何或所有文件的副本，包括以引用方式特别纳入此类文件中的证物。此外，此处以引用方式纳入的任何或所有文档的副本可在我们的网站 www.virios.com 上查阅。您应将任何文件请求发送至：

Virios Therapeutics, Inc
米尔顿大道 44 号
乔治亚州阿尔法利塔 30009
(866) 620-8655
注意：财务高级副总裁

	每股		总计
公开发行价格	$	0.20	$	1,700,000
配售代理费⁽¹⁾	$	0.016	$	136,000
我们的净收益（扣除支出前）	$	0.184	$	1,564,000

	普通股的每股		总计
公开发行价格	$	0.20	$	1,700,000
配售代理费（8.0%）	$	0.016	$	136,000
扣除开支前的收益	$	0.184	$	1,564,000

	页面

关于本招股说明书补充文件	i
关于前瞻性陈述的特别说明	ii
招股说明书补充摘要	S-1
风险因素	S-5
所得款项的使用	S-8
股息政策	S-8
稀释	S-9
分配计划	S-10
我们提供的证券的描述	S-15
法律事务	S-15
专家们	S-15
在这里你可以找到更多信息	S-15
以引用方式纳入的信息	S-16

关于这份招股说明书	1
招股说明书摘要	2
风险因素	4
关于前瞻性陈述的特别说明	5
股息政策	6
所得款项的使用	7
股本的描述	8
存托股份的描述	11
债务证券的描述	14
权利的描述	19
认股权证的描述	20
单位描述	22
分配计划	23
法律事务	25
专家们	26
在哪里你可以找到更多信息	27
以引用方式纳入的信息	28

	·	反向股票拆分后的普通股每股市价不得超过纳斯达克要求的每股1.00美元的最低出价，或者我们可能无法满足继续在纳斯达克上市的其他要求，包括上市证券的最低价值，从而导致我们的普通股从纳斯达克资本市场退市；
	·	反向股票拆分可能导致每股价格无法成功吸引某些类型的投资者，由此产生的股价可能不符合机构投资者或投资基金的投资准则；
	·	由于反向股票拆分，我们普通股的交易流动性可能不会改善或下降，也无法保证反向股票拆分如果完成会带来预期的收益；以及
	·	市场和其他因素可能会对反向股票拆分持负面看法，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

每股发行价格			$	0.20
截至2024年3月31日的每股有形账面净值	$	0.14
本次发行可归因于每股有形账面净值的增加	$	0.01
在本次发行生效后，调整后的每股有形账面净值			$	0.15
本次发行向投资者摊薄每股净有形账面价值			$	0.05

	·	披露给招股说明书指令中定义的任何合格投资者的法律实体；
	·	在招股说明书指令允许的范围内，向少于100名自然人或法人（招股说明书指令中定义的合格投资者除外），如果相关成员国已经实施了2010年《警察局修正指令》的相关条款，则向150名自然人或法人（招股说明书指令中定义的合格投资者除外），前提是任何此类要约事先获得代表的同意；或
	·	在属于《招股说明书指令》第3（2）条规定的任何其他情况下，前提是此类证券发行不得要求我们或任何承销商根据《招股说明书指令》第3条公布招股说明书。

	·	它仅在《金融服务与市场法》第21（1）条不适用于我们的情况下就证券的发行或出售进行沟通或促成沟通，并且只会传达或安排传达其收到的参与投资活动的邀请或诱因（根据2000年《金融服务和市场法》（FSMA）第21条的定义）；以及
	·	对于其就英国境内、来自或以其他方式涉及英国的证券所做的任何事情，它已遵守并将遵守FSMA的所有适用条款。