附录 4.4

小一株式会社

契约

截至 2024 年

[]

受托人

目录

小一株式会社

Xie-I Corporation，《1939年信托契约 法案与截至2024年的契约之间的和解与联系。无论出于何种目的，这种和解和平局都不应被视为契约的一部分。

Xie-I Corporation 于 2024 年 签订的契约，该公司是一家根据开曼群岛法律注册有限责任的豁免公司（ ）”公司”)，以及 []，作为受托人（”受托人”).

为了另一方的利益，双方同意如下， 为了根据本契约发行的证券的持有人的同等和可分摊的利益。

第一条

定义和以提及方式纳入

第 1.1 节定义

“额外金额” 指本协议或任何证券在本协议或其中规定的情况下，就对本协议或其中规定的持有人征收的 某些税款而必须缴纳的任何额外金额 ，这些税款应归于此类持有人。

“附属公司” 指直接或间接控制或受该特定人员共同控制或控制的任何其他 个人。就本 定义而言，对任何人使用的 “控制”（包括具有相关含义的 “由 共同控制” 和 “与 共同” 的术语）是指直接或间接拥有指挥或 指导该人的管理或政策的权力，无论是通过拥有有表决权的证券还是通过协议或 其他方式。

“代理人” 指任何注册商、付款代理人或通知 代理人。

“董事会” 指公司董事会 或其任何正式授权的委员会。

“董事会决议” 是指经公司秘书或助理秘书认证的决议 的副本，该决议已由董事会通过或根据董事会授权 ，并在证书发布之日生效并交付给受托人。

“工作日” 是指，除非董事会决议、高级管理人员证书或特定系列的补充契约另有规定 ，否则除星期六、 星期日或法律、法规或行政 命令授权或要求银行机构关闭的纽约市法定假日或公司信托办公室关闭之日以外的任何一天。

“资本存量” 指公司股票的任何及所有股份、权益、 股份、权利或其他等价物（无论如何指定）。

“公司” 指上面命名的当事方，直到 继任者取而代之，此后指继任者。

“公司订单” 指由两名高级管理人员以 名义签署的书面命令，其中一人必须是公司的首席执行官、首席财务官 或首席会计官。

“公司请求” 指由公司董事长/董事长、首席执行官或总裁以及首席财务官 以公司的名义签署并提交给受托人的书面申请。

“企业信托办公室” 指 受托人的办公室，其公司信托业务应在任何特定时间主要由该办公室管理。

“默认” 是指任何事件，或者在通知 或时间流逝或两者都是 “默认事件” 之后。

“保管人” 对于可全部或部分以一种或多种全球证券形式发行或发行的任何系列的证券 ，指公司指定为该系列的存托人 的人，该存托机构应是根据《交易法》注册的清算机构；如果 在任何时候 有多个此类人员，则任何系列证券所使用的 “存托人” 是指该系列证券的 存托人。

“折扣安全” 是指根据第 6.2 节 在宣布加速到期时提供 金额低于规定本金的任何证券。

“美元” 和”$” 指美利坚合众国的货币 。

“欧洲货币单位” 指欧盟委员会确定的欧洲货币单位 。

“《交易法》” 指经修订的1934年《证券交易法》 。

“外币” 指美利坚合众国政府以外的政府发行的任何货币或货币 单位。

“外国政府的义务” 指 对于以外币计价的任何系列的证券，(i) 发行 或促使发行此类货币的政府的直接债务，以偿还其充分信誉和信用，或 (ii) 由该政府机构或部门控制或监督或充当此类政府机构或部门的个人的债务 ，其及时付款无条件担保 此类政府的充分信誉和信贷义务，无论哪种情况，第 (i) 或 (ii) 条都不是可赎回 或可由发行人选择兑换。

“GAAP” 指美利坚合众国普遍接受的会计原则，载于美国 注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明或其他实体经会计行业很大一部分批准的其他 声明，这些声明自确定之日起生效。

“全球安全” 或”环球证券” 是指根据第2.2节确立的形式向存托机构或其提名人发行并以该存托人或被提名人名义注册的证券或证券，该系列证券的全部或部分证券。

“持有者” 或”证券持有人” 指以其名义注册证券的人。

“契约” 指不时修订或补充的本契约 ，应包括下文所设想的特定系列证券的形式和条款。

“利息” 就任何折扣证券 而言，根据其条款，只有在到期后才产生利息，是指到期后应付的利息。

“成熟度，” 当用于任何证券时， 是指该证券的本金按其中或本协议规定的到期日到期应付的日期，无论是在规定的到期日 还是通过宣布加速、要求赎回或其他方式。

“警官” 指公司的首席执行官、总裁、 首席财务官、财务主管或任何助理财务主管、总经理和任何副总裁。

“军官证书” 指由两名高级管理人员签署的证书 ，其中一人必须是公司的首席执行官、首席财务官或主要 会计官。

“律师的意见” 指 法律顾问的书面意见，受托人可以接受该意见。律师可以是公司的雇员或法律顾问。

“人” 指任何个人、公司、合伙企业、 合资企业、协会、有限责任公司、股份公司、信托、非法人组织或政府或其任何机构 或其政治分支机构。

“校长“of a Security 是指 证券的本金加上证券的溢价（如果有）和与证券相关的任何额外金额。

“负责官员” 指受托人 在其公司信托办公室的任何高管，也指就特定的公司信托事项而言，任何公司 信托事项因对特定主题的了解和熟悉而被转介给的任何其他高管，在每种情况下都应直接负责本契约的管理。

“秒” 指证券交易委员会。

“证券” 指根据本契约认证和交付的任何系列的公司债券、票据或其他 债务工具。

“系列” 或”证券系列” 是指公司根据本协议第2.1和2.2节设立的每系列债券、票据或其他债务工具。

“规定的到期日” 当用于任何 证券时，是指该证券中指定的日期，即该证券本金或利息的到期和应付日期。

“子公司” 任何 特定人员是指任何公司、协会或其他商业实体，其中 股有权（不考虑是否发生任何突发事件）在董事选举中投票的 股总投票权的50％以上由该人或该人的其他 子公司或其组合拥有或控制的任何公司、协会或其他商业实体。

“蒂亚” 指在本契约签订之日生效的1939年《信托契约法》（《美国法典》第15编第77aa-77bbbb）；但是，如果 在此日期之后修订1939年的信托契约法，在任何此类修正案要求的范围内，“TIA” 是指经修订的 《信托契约法》。

“受托人” 指本文书第一段中被指定为 “受托人” 的人，直到根据本 契约的适用条款，继任受托人成为继任受托人，此后 “受托人” 应指或包括当时作为受托人的每个人，如果 有不止一个此类人，则用于任何系列证券的 “受托人” 应指受托人 关于该系列的证券。

“美国政府的义务” 指 属于 (i) 美利坚合众国直接债务的证券，或者 (ii) 受美利坚合众国控制或监督并充当其代理机构或工具的个人的债务 ，美利坚合众国无条件担保其作为充分信贷和信贷义务的付款，在 (i) 的情况下，和 (ii) 不可由发行人选择赎回或兑换，还应包括存托凭证由 银行或信托公司作为托管人签发的任何此类美国政府债务或该托管人为存托凭证持有人账户持有的任何此类美国政府债务的特定利息或本金 ，前提是（法律要求的 除外）该托管人无权从应付给此类存托凭证持有人的金额中扣除任何款项 来自托管人收到的以此类存托收据为凭的与美国政府债务有关的任何款项。

第 1.2 节其他定义

第 1.3 节《以信托契约为参照方式注册法》

每当本契约提及 TIA 的条款时，该条款 均以引用方式纳入本契约并成为本契约的一部分。本契约中使用的以下 TIA 术语具有以下含义：

“佣金” 指美国证券交易委员会。

“契约证券” 指证券。

“契约担保持有人” 指证券持有人。

“契约才合格” 意思是这个契约。

“契约受托人” 或”机构受托人” 指受托人。

“义务人契约证券上的” 是指 公司和证券的任何继承债务人。

本契约中使用的所有其他术语由 TIA 定义， 由 TIA 引用其他法规定义，或由 TIA 下的 SEC 规则定义，但未另行定义，在此处按原样使用 。

第 1.4 节施工规则

除非上下文另有要求：

第二条

证券

第 2.1 节可系列发行

根据本契约可以进行身份验证 并交付的证券本金总额为 []。证券可以分成一个或多个系列发行。系列的所有证券均应相同 ，除非按照董事会决议、补充契约或详细说明根据董事会决议授予的授权采用其条款的董事会决议、补充契约或高管 证书中规定的方式列出或确定。对于不时发行的系列证券 ，详细说明 根据董事会决议授予的授权通过其条款的董事会决议、官员证书或补充契约可以规定确定指定 条款（例如利率、到期日、记录日期或计息日期）的方法。各系列证券在任何事项上都可以 有所不同，前提是所有系列证券都应平等且按比例享有契约的好处。

第2.2节证券系列条款的制定

在发行系列中任何证券时或之前，应通过或根据董事会决议 确定以下 项（就该系列而言，就2.2.1分节而言，对于 系列中的此类证券，对于该系列通常是2.2.2至2.2.21小节），并以董事会决议或官员证书中规定的方式列出或确定，及相关的补充契约：

2.2.1. 该系列的标题（应将该特定系列的证券 与任何其他系列的证券区分开来）；

2.2.2. 发行该系列证券的价格（以其本金 金额的百分比表示）；

2.2.3. 对可根据本契约进行认证和交付的本系列证券 总本金额的任何限制（根据第 2.7、2.8、 2.11、3.6 或 9.6 节 注册转让或交换或代替该系列其他证券时进行认证和交付的证券除外）；

2.2.4. 该系列证券本金的支付日期；

2.2.5. 每年的一个或多个利率（可以是固定的，也可以是浮动的） ，或者，如果适用，用于确定该系列证券应计息的一个或多个利率（包括但不限于任何大宗商品、商品指数、股票 交易所指数或金融指数）的方法（如果有）， 此类利息（如果有）的产生日期或此类利息（如果有）的开始和支付日期，以及任何利息支付日的应付利息的定期记录 日期；

2.2.6. 应支付该系列证券本金和利息（如有 ）的一个或多个地点；该系列证券可以交出以登记 进行转让或交换；可以在何处向公司或向公司发出有关该系列证券和本 契约的通知和要求；如果通过电汇、邮件或其他方式，则付款方式;

2.2.7. 如果适用，按照 公司的期权全部或部分赎回该系列证券的价格 或价格以及条款和条件（如适用）；

2.2.8. 公司有义务根据任何偿债基金或类似条款赎回或购买 系列证券（如果有），或由债券持有人选择赎回或购买 系列证券，以及根据该义务全部或部分赎回 或购买该系列证券的价格或价格以及条款和条件的期限；

2.2.9. 公司将根据持有人选择回购该系列证券的日期（如果有）以及回购该系列证券的价格和价格，以及此类回购义务的其他详细条款和 条款；

2.2.10. 如果面额为1,000美元及其任何整数倍数 以外，则为该系列证券的发行面额；

2.2.11。该系列证券的形式以及 该证券是否可以作为全球证券发行；

2.2.12. 如果本金除外，则根据第6.2节， 系列证券本金中应在宣布加速到期时支付的部分 ；

2.2.13. 该系列证券的面值货币， 可以是美元或任何外币，如果这种面值货币是复合货币，则负责监督该复合货币的机构或组织 （如果有）；

2.2.14. 指定支付该系列证券本金和利息（如果有）的货币、货币或货币单位 ；

2.2.15. 如果该系列证券 的本金或利息（如果有）是用一种或多种货币或货币单位支付的，而不是以该货币或此类证券计价的货币单位， 确定此类付款的汇率的方式；

2.2.16. 确定该系列证券本金或利息（如果有）金额的方式，前提是此类金额可以参考基于一种或多种货币的指数 确定，也可以参照大宗商品、大宗商品指数、证券交易所指数或金融指数来确定；

2.2.17. 与 系列证券提供的任何证券有关的条款（如果有）；

2.2.18. 对适用于 系列任何证券的违约事件的任何增加或变更，以及受托人或此类证券的必要持有人根据第 6.2 节申报 到期应付本金的权利的任何变化；

2.2.19. 第 IV 或 V 条规定的适用于该系列证券的契约的任何补充或变更；

2.2.20. 任何适用的重大所得税注意事项；

2.2.21。如果该系列的证券可转换 为任何个人（包括本公司）的任何证券或可兑换成任何个人（包括本公司）的任何证券，则此类证券 可兑换或交换所依据的条款和条件；

2.2.22. 该系列证券是否受从属地位的约束 以及此类从属关系的条款；

2.2.23。该系列证券的任何其他条款（ 可以补充、修改或删除本契约中适用于该系列的任何条款）；以及

2.2.24. 与该系列证券有关的任何存管人、利率计算代理人、交易所 利率计算代理人或其他代理人（如果此处指定的代理人除外）

任何一个系列的所有证券不必在同一时间发行 ，并且可以根据本契约的条款不时发行，前提是董事会决议、本协议的 补充契约或上文提及的高级管理人员证书有规定。

第 2.3 节执行和身份验证

两名高级管理人员应通过手动或 传真签名为公司签署证券。

如果在证券上签名的官员在证券通过身份验证时不再担任该 职位，则该证券仍然有效。

在通过受托人或认证代理人的手动或 传真签名进行身份验证之前，证券才会生效。签名应是证券 已根据本契约进行身份验证的确凿证据。

受托人收到公司命令后，受托人应随时不时按董事会决议、补充契约或高级管理人员 证书中规定的本金对 证券进行认证。除非董事会决议、本协议的补充契约或高级管理人员证书另有规定 ，否则每份证券的日期均应以其认证之日为准。

除非第 2.8 节另有规定，否则任何系列已发行证券的本金总额不得超过董事会决议、本协议补充 契约或根据第 2.2 节交付的高级管理人员证书中规定的该系列的最大本金金额的任何限制。

在发行任何 系列的证券之前，受托管理人应已收到并受到充分保护（视第7.2节而定），其依据是：(a) 董事会 决议、本协议的补充契约或确定该 系列证券形式或该系列中证券形式的官员证书，以及该系列证券或该系列 内证券的条款，(b) 符合第 10.4 节的官员证书，以及 (c) 符合 第 10.4 节的律师意见。

受托管理人有权拒绝认证和交付 该系列的任何证券：（a）如果受托人在法律顾问的建议下确定此类行动可能不合法； 或（b）如果受托人通过其董事会或受托人、执行委员会或董事信托委员会 和/或副总裁真诚地确定此类行动将使受托人面临个人风险对当时未偿还的 系列证券的持有人承担的责任。

受托人可以指定公司 接受的认证代理人来对证券进行身份验证。只要受托人允许，认证代理人就可以对证券进行身份验证。本 契约中每处提及受托人身份验证的内容都包括此类代理人的身份验证。认证代理人拥有与代理人 相同的权利，可以与公司或本公司的关联公司打交道。

第 2.4 节注册商和付款代理

对于每个系列证券，公司应在根据第 2.2 节规定的一个或多个地点设立 个办公室或机构，用于出示或交出 该系列的证券以供付款（“付款代理”），可以交出此类系列的证券进行转让或交易登记，可交出此类系列的可转换或可交换的证券 用于转换或交换（视情况而定），此类系列的证券可以交出进行转换或交换 （“注册商”），以及可以向公司发送有关该系列证券和本 契约的通知和要求的地方（“通知代理人”）。受托人或通知代理人（如适用）应根据本协议第 10.2 节向公司交付此类通知和要求 。书记官长应保留有关每系列证券 及其转让和交换的登记册。公司将立即以书面形式通知受托人，告知每位注册商、付款代理人或通知代理人的姓名和地址，以及名称或地址的任何变更 。如果公司在任何时候未能维持任何所需的 注册商、付款代理人或通知代理人，或者未能向受托人提供其名称和地址，则此类陈述、投降、 通知和要求可以在受托人的公司信托办公室提出或交付，公司特此任命受托人 为其代理人，以接收所有此类陈述、投降、通知和要求。

公司特此任命受托人为每个系列的初始注册商、付款 代理人和通知代理人，除非在该系列证券首次发行之前 任命了另一位注册商、付款代理人或通知代理人（视情况而定）。

公司特此任命存托信托公司担任证券的 存管人。

第 2.5 节付款代理人以信托形式持有资金

公司应要求除受托人 以外的每位付款代理人书面同意，为了任何系列证券的证券持有人或 受托人的利益，付款代理将信托持有支付代理人为支付该系列证券的本金或利息而持有的所有款项，并将 将公司在支付任何此类付款时出现的任何违约行为通知受托人。尽管任何此类违约行为仍在继续，但受托人可能要求 付款代理向受托人支付其持有的所有款项。公司可以随时要求付款代理将 持有的所有款项支付给受托人。向受托人付款后，付款代理人（如果不是公司或公司的子公司）对这笔钱不承担任何进一步的责任。如果公司或公司的子公司充当付款代理人，则应将其作为付款代理人持有的所有资金隔离并存放在单独的信托基金中，以使任何系列证券的证券持有人受益。

第 2.6 节证券持有人 名单受托管理人应尽可能以最新的形式保留其现有的 每个系列证券的证券持有人的姓名和地址清单，并以其他方式遵守 TIA § 312 (a)。如果 受托人不是注册处长，则公司应在每个利息支付日前至少十天向受托管理人提供每系列证券的证券持有人的姓名和地址清单，并在受托管理人可能要求的其他时间以书面形式和截至日期，向受托管理人提供一份清单。

第 2.7 节转移和交换

如果向注册服务商或 共同注册商出示系列证券并要求登记转让或将其兑换成相同系列证券本金的同等金额， 注册服务商应登记转让或在满足此类交易要求的情况下进行交易。为了允许注册 转账和交易所，受托管理人应在收到公司命令后对证券进行认证。不得为任何转让或交换登记收取任何服务费 （除非此处另有明确许可），但公司可能要求支付 一笔足以支付任何转让税或与之相关的类似政府费用（根据第 2.11、3.6 或 9.6 节在交易所应支付的任何此类转让 税或类似的政府费用除外）。

不得要求公司和注册商 (a) 在紧接选定赎回的该系列证券的赎回通知邮寄前十五 天发行、登记转让或交换任何系列的证券，或 (b) 登记任何选定系列证券的转让或交换， ，或 (b) 登记任何选定系列证券的转让或交换， 被要求赎回或被要求全部赎回或任何此类证券被赎回的部分已选择、调用或被叫做 进行部分兑换。

第 2.8 节残害、销毁、丢失和被盗证券如果 向受托人交出任何已分割的证券，则公司应执行，受托人在收到公司命令后， 应进行身份验证并交付一份相同系列、期限和本金相似的新证券，并带有 未在同期未偿还的数字。

如果向公司和受托人 (i) 向公司和受托人交付证据 以使他们对任何证券的破坏、丢失或被盗感到满意，以及 (ii) 他们为使他们每个人和其中任何一方的代理人免受伤害而可能要求的担保或赔偿，则在没有通知公司或受托人关于 此类证券已被善意购买者收购的情况下，公司应执行，受托人在收到公司命令后， 应进行身份验证并交付，以代替任何此类销毁、丢失或被盗的证券，是相同的 系列的新证券，期限和本金相似，其数字不是同期未偿还的。

如果任何此类被残损、销毁、丢失或被盗的证券 已经或即将到期和应付，则公司可以自行决定支付此类证券，而不是发行新的证券。

根据本节发行任何新证券后，公司 可能要求支付一笔足以支付可能征收的任何税收或其他政府费用的款项，以及 与之相关的任何其他费用（包括受托人的费用和开支）。

根据本节发行的任何系列的每份新证券 代替任何销毁、丢失或被盗的证券均应构成公司的原始额外合同义务，不管 被摧毁、丢失或被盗的证券应随时由任何人执行，并且有权与根据本协议正式发行的该系列的任何其他证券同等和按比例享受本契约的所有好处。

本节的规定是排他性的，应排除 （在合法范围内）与替换或支付损坏、损坏、丢失或被盗的 证券有关的所有其他权利和补救措施。

第 2.9 节未偿还证券

任何时候未偿还的证券均为经受托管理人认证 的所有证券，但受托人取消的证券、交付给受托管理人取消的证券、受托管理人根据本协议规定减免的全球 证券利息以及本节所述未偿还的证券除外。

如果根据第 2.8 节更换证券，则在受托人收到令其满意的证据证明被替换的证券由善意的购买者持有之前，该证券将停止未偿还。

如果付款代理人（公司、公司的子公司 或公司的关联公司除外）在某系列证券到期时持有的资金足以支付该日 应付的此类证券，则该系列的此类证券在该日及之后停止流通，其利息也将停止累积。

证券不会因为公司或 公司的关联公司持有证券而停止未偿还。

在确定已发行证券所需本金 的持有人是否根据本协议提出任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免时，应被视为未偿还的折扣证券的本金 应为 在根据第6.2节宣布加速到期时截至该决定之日到期应付的本金金额。

第 2.10 节国库券

在确定某系列证券所需本金 的持有人是否同意任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免时，应不考虑公司或公司任何关联公司拥有的系列证券 ，除非为了确定 受托人依赖任何此类请求、要求、授权、指示、通知、同意或仅豁免而受到保护 受托人知道如此拥有的系列证券应不予考虑。

第 2.11 节临时证券在最终的 证券准备好交付之前，公司可以准备，受托人在收到公司命令后，应根据公司订单对临时 证券进行认证。临时证券应基本采用最终证券的形式，但可能有公司认为适合临时证券的变体 。公司应毫不拖延地做好准备， 在收到公司命令后，受托人 应对相同系列和到期日的最终证券进行认证，以换取 临时证券。在进行交换之前，临时证券在本契约下享有与最终证券相同的权利。

第 2.12 节取消

公司可以随时向受托人交付证券以供取消。 注册处长和付款代理人应将任何交给他们的证券转交给受托人，以进行转让、交换 或付款登记。在收到公司的书面指示后，受托管理人应取消所有交出以进行转移、交换、 支付、替换或取消的证券，并应销毁此类已取消的证券并将此类销毁证明交给公司， ，除非公司另有指示。公司不得发行新证券来取代已支付或交付给受托人 以供取消的证券。

第 2.13 节违约利息

如果公司拖欠支付一系列 证券的利息，则应在随后的特殊记录日期向该系列证券持有人支付违约利息，并在法律允许的范围内，向该系列证券持有人支付违约利息的任何应付利息 。公司应确定记录日期 和付款日期。公司应在记录日期前至少10天向受托人和该系列的每位证券持有人邮寄一份 通知，说明记录日期、付款日期和应支付的利息金额。公司可以以 任何其他合法方式支付违约利息。

第 2.14 节全球证券

2.14.1。证券条款。董事会决议、本协议的补充 契约或高级管理人员证书应确定系列证券应全部发行还是部分以一种或多种全球证券以及此类全球证券或证券的存托机构的形式发行。

2.14.2。转移和交换。尽管契约第 2.7 节及其他条款中包含任何相反的条款 ，但只有在 (i) 该存托机构通知公司不愿或无法继续担任此类全球 证券的托管人或其被提名人的名义注册的证券时，任何全球证券均可根据契约 第 2.7 节进行兑换如果该存托机构在任何时候不再是根据《交易法》注册的清算机构，无论哪种情况， 公司未能在该事件发生后的90天内指定根据《交易法》注册为清算机构的继任存托机构，或者 (ii) 公司签署并向受托管理人交付一份大意如此的高级管理人员证书

全球安全应该是可以交换的。根据前一句话 可兑换的任何全球证券均可兑换成以存管人应以 以书面形式指示的名义注册的证券，其本金总额等于全球证券的本金，期限和期限相似。

除本第 2.14.2 节另有规定外，全球证券不得转让 ，除非托管机构将此类全球证券作为一个整体转让给该托管机构的被提名人，由该存托机构的被提名人 转让给该存托机构或该存托机构的另一名被提名人，或者由存管机构或继任存管机构 的任何此类被提名人或此类继任存托管机构的被提名人。

受托人没有义务或义务监测、确定 或询问本契约或适用法律对任何证券任何权益的任何 转让施加的任何限制的遵守情况，除非要求交付 明确要求的证书和其他文件或证据，并在本契约条款明确要求的情况下这样做，并进行审查确定 在形式上是否符合本协议的明确要求。

2.14.3。传奇。根据本 发行的任何全球证券均应带有基本以下形式的图例：

“该证券是下文提及的 契约所指的全球证券，以保管人或保管人指定人的名义登记。只有在契约 所述的有限情况下，该证券 才可以兑换为以存托人或其被提名人以外的人名义注册的证券，除非由存托机构整体转让给存托机构的被提名人、 的存托人的被提名人或存托机构的另一名被提名人，或存托机构或任何此类被提名人转交给继任者受托人 或此类继任保管人的被提名人。”

2.14.4。持有人的行为。作为持有人，存托人可以 指定代理人或以其他方式授权参与者提出或接受持有人根据契约有权给予或采取的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免 或其他行动。

2.14.5。付款。尽管本契约 有其他规定，除非第 2.2 节另有规定，否则应向其持有人支付 任何全球证券的本金和利息（如果有）。

2.14.6。同意、声明和指示。除第 2.14.5 节中规定的 外，公司、受托人和任何代理人应将个人视为由全球证券代表的该系列未偿还证券本金 金额的持有人，以获得持有人根据本规定必须给予的任何同意、声明、豁免或指示 契约。

第 2.15 节 CUSIP 数字

公司在发行证券时可以使用 “CUSIP” 编号 （如果当时普遍使用的话），如果是，受托人应在赎回通知中使用 “CUSIP” 号码，以便为 持有人提供便利；前提是任何此类通知均不得说明印在证券上或任何赎回通知中包含的此类数字 的正确性，并且这种依赖可能包含在任何赎回通知中只能放在印在证券上的其他身份证件 上，任何此类兑换均不受或任何缺陷的影响省略这些数字。

第三条

赎回

第 3.1 节致受托人的通知

对于任何系列证券，公司可保留 赎回和支付该系列证券的权利，也可以承诺在规定到期日之前按照此类证券规定的时间和条款赎回和支付该系列证券或其任何部分 。如果一系列证券 是可赎回的，并且公司希望或有义务根据此类证券的条款在规定到期日之前赎回该系列证券的全部或部分的本金，则应将赎回日期和要赎回的 系列证券的本金通知受托管理人。公司应在赎回日期（或受托人可能接受的较短的通知 ）前至少 45 天向受托管理人发出通知。

第 3.2 节选择要赎回的证券除非 董事会决议、本协议的补充契约或高级管理人员证书对特定系列另有规定， 如果要赎回的证券少于所有系列，则受托管理人应根据其惯例或选择，选择要赎回的该系列证券 应符合 DTC 程序（如适用）。受托管理人应从先前未要求赎回的本系列已发行证券 中进行选择。受托管理人可以选择赎回 面额大于1,000美元的该系列证券本金的部分。该系列及其选择的部分证券的金额应为1,000美元或 1,000美元的整数倍数，或者，对于根据第2.2.10节以其他面额发行的任何系列的证券， 每个系列的最低本金面额及其整数倍数。本契约中适用于需要赎回的系列证券 的条款也适用于该系列中需要赎回的部分证券。

第 3.3 节兑换通知

除非董事会决议、 本协议的补充契约或高级管理人员证书另有说明，否则在赎回日期前至少 30 天但不超过 60 天， 公司应通过头等邮件将赎回通知邮寄给每位要兑换证券的持有人。

该通知应确定该系列中要赎回的证券 ，并应注明：

应公司的要求，受托人应以公司的名义发出公司准备的 赎回通知，费用由公司承担。

第 3.4 节赎回通知的效力按照第 3.3 节的规定邮寄或发布 赎回通知后，需要赎回的系列证券变成 到期并按赎回价格支付。赎回通知可能不是有条件的。向 付款代理人交出后，此类证券应按赎回价格加上截至赎回日的应计利息支付。

第 3.5 节赎回价格存款在赎回日之前或 ，公司应向付款代理人存入足以支付该日要赎回的所有证券的赎回价格和应计 利息（如果有）的款项。

第 3.6 节部分赎回的证券。

交出部分赎回的证券后，受托人 在收到公司命令后，应为持有人验证相同系列和相同到期日的新证券，其本金等于 已交出的证券的未赎回部分。

第四条

契约

第 4.1 节本金和利息的支付

公司承诺并同意，为了每系列 证券的持有人的利益，公司将根据该证券和本契约的条款，按时按时支付 中该系列证券的本金和利息（如果有）。

第 4.2 节美国证券交易委员会报告

公司应在向美国证券交易委员会提交 年度报告以及根据《交易法》第13或15（d）条要求公司向美国证券交易委员会提交的年度报告以及信息、文件和其他报告的副本（或美国证券交易委员会根据规章制度可能规定的前述 部分的副本）的副本，向受托管理人交付 的副本。公司还应遵守 TIA § 314 (a) 的其他规定。

第 4.3 节合规证书

公司应在公司每个财政年度（截至本会计年度的12月31日结束） 结束后的120天内向受托管理人交付一份高级管理人员证书，说明 已在 签署官员的监督下对公司及其子公司的活动进行了审查，以确定公司是否保持、遵守、履行和履行了其义务 本契约，并进一步规定，对于每位签署此类证书的官员，据其所知，公司 保留、遵守、履行和履行了本契约中包含的所有契约，并且在履行 或遵守本契约的任何条款、规定和条件（或者，如果发生了违约或违约事件，则描述 他可能知道的所有此类违约或违约事件）方面没有违约。

只要有任何未偿还证券， 在得知任何违约或违约事件后，公司将立即向受托人交付一份高级管理人员证书，具体说明这种 违约或违约事件以及公司正在或打算就此采取什么行动。

第 4.4 节居留、延期和高利贷法

公司承诺（在可能合法的范围内）， 它在任何时候都不会坚持、辩护或以任何方式要求或利用任何可能影响契约或本契约 或证券的履行的中止、延期 或高利贷法，无论现在或此后任何时候颁布的任何中止、延期 或高利贷法；它可以合法地这样做）特此明确放弃任何此类 法律和契约的所有好处或好处，即它不会通过诉诸任何此类法律阻碍、拖延或阻碍执行此处授予 受托人的任何权力，但将受到影响并允许执行所有此类权力，就好像没有颁布此类法律一样。

第 4.5 节企业存在

在遵守第五条的前提下，公司将采取或促进 一切必要措施，以保护和保持其公司存在以及公司的权利（章程和法定）、许可 和特许经营权；但是，如果董事会认定不再需要保留任何此类权利、许可或特许经营权 ，则公司无需保留任何此类权利、许可或特许经营权 公司 及其子公司的业务作为一个整体来看，其损失不是在任何实质方面都对持有人不利。

第五条

继任者

第 5.1 节公司何时可以合并等

公司不得将其全部或几乎所有财产和资产合并，也不得将其全部或几乎所有财产和资产合并，也不得向任何人转让 转让或出租给任何人 (a”继任者”) 除非：

公司应在拟议交易完成 之前向受托人提交具有上述内容的高级管理人员证书和法律顾问意见，说明拟议的 交易和任何补充契约均符合本契约。

尽管有上述规定，公司的任何子公司均可将其全部或部分财产与公司合并，或将其全部或部分财产转让给公司。不要求提交与之相关的官员证书或法律顾问的意见 。

第 5.2 节继承公司被取代

根据第 5.1 节对公司的全部或几乎所有资产进行任何合并或合并，或出售、租赁、转让 或其他处置后，通过此类合并成立的继任者 公司或与公司合并或与之合并或进行此类出售、租赁、转让或 其他处置的继承者 公司应继承、取代，并可行使的所有权利和权力本契约 下的公司，其效力与该继承人在此处被命名为公司 相同；但是，如果是出售、转让或其他 处置（租赁除外），则前身公司应免除本契约和证券规定的所有义务和契约。

第六条

违约和补救措施

第 6.1 节违约事件

“违约事件，” 无论此处对任何系列的证券使用 ，均指以下任何一个事件，除非在成立的董事会决议、补充契约 或高级管理人员证书中，该系列不得从上述违约事件中受益：

并且该命令或法令在60天内仍然有效； 或

这个词”破产法” 是指《美国法典》第 11 章 或任何类似的美国联邦或州法律为债务人提供救济。术语”保管人” 指任何破产法规定的任何接管人、受托人、 受让人、清算人或类似官员。

第 6.2 节加速到期；撤销和废止

如果在未偿还时间内 任何系列证券的违约事件发生并且仍在继续（第6.1（d）或（e）节中提及的违约事件除外），则在 每种情况下，受托人或该系列已发行证券本金不少于25％的持有人可以 申报本金（或者，如果该系列的任何证券是折扣证券，则此类部分）所有证券的本金（如此类证券条款中可能指定）以及应计和未付利息（如果有）通过向公司（如果持有人发出，则向受托管理人）发出书面通知，向 发行该系列的证券应立即到期并支付，并在作出任何此类声明后， 的本金（或指定金额）以及应计和未付利息（如果有）应立即到期并支付。如果发生第 6.1 (d) 或 (e) 节中规定的违约事件 ，则所有未偿还证券的本金（或指定金额）、应计和 未付利息（如果有） 理所当然 无需受托人或任何持有人作出 任何声明或其他行动，即可立即到期并付款。

在对 任何系列作出此类加速申报后，以及受托管理人根据本条规定作出支付到期款项的判决或法令之前，该系列未偿还证券本金过半数的持有人可以通过向公司和受托人发出书面的 通知，撤销和废除该声明及其后果，如果所有事件发生该系列证券的 违约，但未支付本金和利息除外，如果有， 仅因此类加速声明而到期的该系列证券已按照第 6.13 节的规定得到纠正或豁免。

此类撤销不得影响任何后续的违约行为，也不得损害由此产生的任何 权利。

第 6.3 节受托人收取债务和强制执行诉讼

公司承诺，如果

然后，公司将根据受托人的要求，向其支付该等证券当时到期和应付的全部本金和利息 ，并在支付此类利息具有法律强制性的范围内，按此类证券中规定的利率或利率支付任何逾期本金和任何逾期利息 ，此外还应支付的更多金额足以支付 收款的成本和开支，包括合理的补偿、开支，受托人、其代理人 和律师的支出和预付款。

如果公司未能根据此类要求立即支付此类款项， 受托人可以以自己的名义并作为明示信托的受托人，提起司法程序，要求收取所以 到期和未付的款项，可以根据判决或最终法令对公司或任何其他债务人 执行同样的诉讼，并按规定的方式收取裁定或视为应付的款项根据法律，从 公司或此类证券的任何其他债务人的财产中提取出来，无论位于何处。

尽管本契约有任何其他规定，但如果任何系列的任何证券的 违约事件发生且仍在继续，则受托管理人可自行决定 继续保护和执行其权利以及该系列证券持有人的权利，通过受托管理人认为对保护和执行任何此类权利最有效的法律或股权诉讼来寻求任何可用的 补救措施，无论是 用于具体执行本契约中的任何契约或协议，或协助行使 任何权力此处准许，或执行任何其他适当补救措施。

第 6.4 节受托人可以提交索赔证明

如果与公司或任何其他债务人 有关的任何破产接管、破产、清算、 破产、重组、安排、调整、组成或其他司法程序悬而未决，则受托人（无论证券的 本金应按其中明示或声明或其他方式到期支付） 受托人应向公司提出任何要求，要求其支付逾期本金或利息）应有权和授权， 通过干预此类诉讼或其他方式，

此处包含的任何内容均不得视为授权受托人 授权或同意或代表任何持有人接受或通过任何影响证券或其任何持有人权利的重组、安排、调整或组合计划 ，或授权受托人在任何此类诉讼中就任何持有人 的索赔进行投票。

第 6.5 节受托人可以在不持有 证券的情况下强制执行索赔。

本契约或证券 下的所有诉讼权和索赔权均可由受托人起诉和执行，无需占有任何证券或在与之相关的任何诉讼中出示证券 ，受托人提起的任何此类诉讼均应以明示信托的受托人的身份提起， 在支付合理的补偿、费用、支出和预付款后，应以自己的名义提起任何判决 受托人、其代理人和法律顾问，为受托人谋取应得的利益已追回此类判决的证券的持有人 。

第 6.6 节所收款项的用途

受托管理人根据本条收取的任何款项或财产应按以下顺序 在受托人确定的一个或多个日期使用，如果是以本金或利息分配此类资金或财产 ，则在出示证券并在仅支付部分款项时注明付款 ，如果已全额支付，则在交还时交出：

首先：支付根据第 7.7 节应付给受托管理人的所有款项； 和

第二：根据该证券的本金和利息应付金额，按比例支付当时到期和未付的款项 和已收取此类资金的证券的本金 和利息，不附带任何优先权 或任何形式的优先权；以及

第三：向公司或具有管辖权的法院 应指示的当事方。

第 6.7 节诉讼限制

任何系列证券的持有人均无权 就本契约、任命接管人或受托人或 下任何其他补救措施提起任何司法或其他诉讼，除非

据理解并意图是，任何一个或多个此类持有人 均无权凭借或利用本契约的任何条款以任何方式影响、干扰或损害 任何其他持有人的权利，或者获得或寻求获得相对于任何其他此类持有人的优先权或优先权，或 执行本契约下的任何权利，除非此处规定的方式，也是为了所有此类持有人的平等和可分摊的利益。

第 6.8 节持有人无条件收取 本金和利息的权利

尽管本契约中有任何其他规定， 任何证券的持有人都有权在该证券（或赎回时，在赎回 日）的规定到期日或规定到期日，收取 该证券的本金和利息（如果有），这是绝对和无条件的，并且不得提起诉讼，要求强制执行任何此类付款，但此类权利不得未经该 持有人的同意而受到损害。

第 6.9 节权利和补救措施的恢复

如果受托人或任何持有人提起了任何诉讼以执行 本契约规定的任何权利或补救措施，并且该诉讼因任何原因被终止或放弃，或者被裁定对受托人或该持有人不利 ，则在所有此类情况下，根据此类诉讼中的任何决定，公司、 受托人和持有人应分别恢复其以前的地位，以及此后的所有权利 以及受托人和持有人的补救措施应继续进行，好像没有此类补救措施一样已经提起了诉讼。

第 6.10 节权利和补救措施累积

除非第 2.8 节中关于替换或支付 被残害、销毁、丢失或被盗的证券另有规定，否则本文赋予或保留给受托人 或持有人的任何权利或补救措施均不得排斥任何其他权利或补救措施，在法律允许的范围内 ，除本协议或现在或此处给予的所有其他权利和补救措施外在法律或衡平法 或其他方面存在之后。在法律允许的范围内，主张或采用本协议或其他任何权利或补救措施不应阻碍 同时主张或使用任何其他适当的权利或补救措施。

第 6.11 节延误或遗漏不是豁免

受托人或任何证券的任何持有人 延迟或不作为行使任何违约事件产生的任何权利或补救措施均不得损害任何此类权利或补救措施，也不得构成对任何 此类违约事件的放弃或对该违约事件的默许。本条或法律赋予受托人或 持有人的所有权利和补救措施均可不时行使，并视情况而定，由受托人或持有人行使，但通常可以视为权宜之计。

第 6.12 节持有人的控制

持有任何系列未偿还证券本金不少于多数本金的持有人有权指示就受托管理人可用的任何 补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点，或行使授予受托人的任何信托或权力， ，前提是

第 6.13 节免除过去的违约行为

任何系列的 未偿还证券本金不少于多数本金的持有人可以代表该系列所有证券的持有人免除该系列过去与该系列及其后果相关的任何违约行为，但拖欠支付该系列任何证券 的本金或利息的除外（但是，前提是任何已发行证券本金的多数持有人）Series 可能 撤销加速及其后果，包括任何相关的付款违约是由这种加速造成的）。任何此类 豁免后，此类违约将不复存在，由此产生的任何违约事件均应视为已得到纠正；但此类豁免不得扩展到任何后续或其他违约行为，也不得损害由此产生的任何权利。

第 6.14 节费用承诺

本契约的所有各方同意，任何法院均可自行决定要求受托人作为受托人采取、遭受或遗漏的任何诉讼中 执行本契约下的任何权利或补救措施的诉讼中，或因受托人作为受托人所采取、遭受或遗漏的任何行动而对受托人提起的任何诉讼中， 任何一方诉讼当事人提起诉讼承诺支付此类诉讼的费用，并且该法院可自行决定 根据任何费用评估合理的费用，包括合理的律师费此类诉讼中的诉讼一方，在适当考虑该当事方提出的索赔或辩护的 是非曲直和诚信的情况下；但本节的规定不适用于 公司提起的任何诉讼、受托人提起的任何诉讼、任何持有人或持有人集团提起的任何诉讼， 总共持有任何未偿证券本金超过10％ 系列，或任何 持有人为强制支付任何证券的本金或利息而提起的任何诉讼以此类证券表示的规定到期日或法定到期日 （如果是赎回，则为赎回日）。

第七条

受托人

第 7.1 节受托人的职责

第 7.2 节受托人的权利

第 7.3 节 “不可抗力”

第 7.4 节受托人的个人权利

受托人可以以个人或任何其他身份成为证券的 所有者或质押人，并可能以其他方式与公司或公司的关联公司打交道，其权利与 不是受托人时所拥有的权利相同。任何代理人都可以用类似的权限做同样的事情。受托人还受第 7.11 和 7.12 节的约束。

第 7.5 节受托人的免责声明

受托人对本契约或证券的有效性或充分性不作任何陈述，对公司使用证券收益不承担任何责任， 除认证外，它不对证券中的任何陈述负责。

第 7.6 节违约通知

如果 任何系列证券的违约或违约事件发生并仍在继续，如果受托人的负责官员知道违约或违约事件，则受托人应在违约或违约事件发生后的90天内，或在负责官员之后，邮寄给该 系列证券的每位证券持有人（或根据存管机构或相关清算系统的适用程序）的受托人 已就此类违约或违约事件发出书面通知。除非违约或违约事件支付 本金或任何系列证券的利息，或者支付任何偿债基金分期付款，否则 只要其公司信托委员会或其负责官员委员会真诚地认定隐瞒通知 符合该系列证券持有人的利益，则受托人可以扣留通知。

第 7.7 节受托人向持有人提交的报告

自20日起，受托人应根据TIA§ 313的要求，通过邮寄方式向所有证券持有人 发送一份截至 该周年纪念日的简短报告，其日期为自 该周年纪念日起，受托人应按照其姓名和地址出现在注册官保存的登记册上。

在向任何系列的证券持有人 邮寄每份报告时，应向美国证券交易委员会和该系列证券上市的每个证券交易所提交一份报告的副本。当任何系列的证券在任何证券交易所上市时，公司 应立即通知受托管理人。

第 7.8 节补偿和赔偿

公司应不时向受托人支付其服务补偿 ，正如公司和受托人应不时以书面形式商定的那样。受托人的补偿 不受任何关于明示信托受托人补偿的法律的限制。公司应根据受托人的要求向受托人偿还其产生的所有合理的自付费用。此类费用应包括受托人 代理人和律师的合理补偿和费用。

公司应向每位受托人和任何前任 受托人赔偿其承担的任何损失、责任或费用（包括为自己辩护的费用），除非在履行本契约规定的受托人或代理人职责时 段另有规定。受托人应将其可能寻求赔偿的任何索赔立即通知公司 ；但是，如果不通知公司，则不得免除其在本协议下的义务 。公司应为索赔进行辩护，受托人应合作进行辩护；但是，如果公司的利益与受托人的利益之间存在利益冲突，受托人可以自己进行辩护。受托人可以有 一名单独的律师（如果适用，除当地律师外），公司应为这些 律师支付合理的费用和开支。公司无需为未经其同意达成的任何和解付款，不得不合理地拒绝同意。此 赔偿应适用于受托人的高管、董事、员工、股东和代理人或代理人。

公司无需偿还受托人或受托人任何高管、董事、员工、股东、代理人或代理人的任何 损失或责任，前提是 归因于具有管辖权的法院在最终的、不可上诉的 命令中确定的公司自身疏忽或故意行为。

为了确保公司在本节中的付款义务， 受托人应在任何系列证券之前对受托人持有或收取的所有资金或财产拥有留置权，但信托持有的用于支付该系列特定证券本金和利息的资金或财产除外。

当受托人在第 6.1 (d) 或 (e) 节规定的违约事件 发生后产生费用或提供服务时，服务费用和补偿（包括 费用及其代理人和律师的开支）均应构成任何破产法规定的管理费用。

本节的规定应在本契约终止 以及受托人辞职和免职后继续有效。

第 7.9 节更换受托人

受托人的辞职或罢免以及继任受托人的任命 只有在本节规定的继任受托人接受任命后才生效。

受托人可以在拟议辞职之日前至少30天通知公司，辞去一个或多个 系列证券的职务。持有任何系列证券本金 多数金额的持有人可以通过通知受托人和 公司来罢免该系列的受托管理人。在以下情况下，公司可以罢免一个或多个系列证券的受托人：

如果受托人辞职或被免职，或者 受托人办公室因任何原因出现空缺，公司应立即任命继任受托人。继任受托人 就职后的一年内，当时已发行证券本金占多数的持有人可以任命继任受托人接替公司任命的继任受托人 。

如果任何一个或 以上系列证券的继任受托人未在即将退休的受托人辞职或被免职后的60天内上任，则退休的受托人、公司 或至少一个系列的持有人

适用系列证券的多数本金可以 向任何具有司法管辖权的法院申请任命继任受托人。

继任受托人应向即将退休的受托人和公司书面接受其任命 。之后，即将退休的受托人在支付了未付的费用和开支后，应立即将其作为受托人持有的所有财产转让给继任受托人，但须遵守第 7.8 节规定的留置权， 或解职将生效，继任受托管理人应拥有 受托人对其购买的每系列证券的所有权利、权力和义务根据本契约担任受托人。继任受托人应 将其继承通知邮寄给每个此类系列的每位证券持有人。尽管根据本 第 7.9 节更换了受托人，但公司根据本节承担的义务

7.8 为了即将退休的受托人的利益，本协议应继续保持 在替换之前产生的费用和负债。

第 7.10 节通过合并等方式继任受托人。如果 受托人与另一家 公司合并、合并或转换为或将其全部或基本上全部的公司信托业务转让给另一家 公司，则继任公司应为继任受托人，而无需采取任何进一步行动。

第 7.11 节资格；取消资格

本契约的受托人应始终满足 TIA § 310 (a) (1)、(2) 和 (5) 的要求 。如其最新发布的年度状况报告中所述 ，受托管理人的总资本和盈余应始终至少为150,000美元。受托人应遵守 TIA 第 310 (b) 节。

第 7.12 节优先收取针对 公司的索赔

受托人受 TIA § 311 (a) 的约束，不包括 TIA § 311 (b) 中列出的任何债权人 关系。在规定的 范围内，辞职或被免职的受托人应受 TIA § 311 (a) 的约束。

第八条

满足和解雇；失守

第 8.1 节契约的履行和解除

在公司命令后，本契约将停止生效 （本第 8.1 节下文规定的除外），受托人应以公司为代价执行适当的文书 ，承认本契约的履行和解除

就上述 (1)、(2) 或 (3) 而言，公司已将 不可撤销地作为信托基金存入或安排向受托管理人存入一笔足以支付 和清偿迄今未交付给受托管理人取消的此类证券的全部债务、本金 和截至该存款之日的利息（在在该类 存款之日或之前，或在规定的到期日或赎回日（视情况而定）到期并付款的证券的情况；

尽管本契约已履行和解除，但公司根据第7.8条对受托人承担的 义务，如果根据本节 条款 (a) 向受托人存款，则第2.4、2.7、2.8、8.2和8.5节的规定将继续有效。

第 8.2 节信托基金的应用；赔偿

第 8.3 节任何系列证券的法律侵权

除非本第8.3节另有规定，否则根据第2.2.20节， 不适用于任何系列的证券，否则公司应被视为已在本文 (d) 项所述存款之日后的第91天支付并清了任何系列的所有 未偿还证券的全部债务， 以及本契约中与此类未偿证券有关的条款此类系列将不再有效（ 受托人应根据公司的要求妥善执行，费用由公司承担承认同样的文书），但以下情况除外：

第 8.4 节违约

除非根据第 2.2.20 节另行规定 本第 8.4 节不适用于任何系列的证券，否则公司可以不遵守第 4.2、4.3、4.4、4.5 和 5.1 节规定的任何条款、规定或条件，以及该系列证券的补充契约或董事会 决议中规定的任何其他契约，否则本公司可以不遵守任何系列证券的 或根据第 2.2.20 节交付的官员证书（不遵守任何此类 契约不构成对于此类系列证券的违约或违约事件（根据第 6.1 节），以及该系列证券的补充契约、董事会决议或根据第 2.2.18 节交付并指定为违约事件的 官员证书中规定的任何事件的发生 ，均不构成该系列证券下述的 违约或违约事件，前提是以下条件应 很满意：

第 8.5 节向公司还款

受托人和付款代理人应根据书面请求 向公司支付他们为支付两年内无人认领的本金和利息而持有的任何款项。之后，除非适用的废弃财产法指定 另一个人，否则有权获得这笔钱的证券持有人 必须以普通债权人的身份向公司寻求付款。

第九条

补充契约、修正案和豁免

第 9.1 节未经持有人同意

未经任何证券持有人同意，公司和受托人可以修改或补充本契约 或一个或多个系列的证券：

第 9.2 节经持有人同意

公司和受托管理人可在受该补充契约（包括与 该系列证券的要约或交换要约有关的同意）影响的每个系列的已发行证券的至少多数本金持有人书面同意的情况下签订补充契约 ，目的是以任何方式增加或修改或取消任何条款本契约 或任何补充契约，或以任何方式修改其权利每个此类系列的证券持有人。除第 6.13 节 另有规定外，通过向受托管理人发出通知 ，持有任何系列未偿还证券本金的至少多数本金的持有人可以 放弃公司遵守本契约或证券中有关该系列的任何条款。

根据本第 9.2 节，无需征得证券持有人 的同意即可批准任何拟议补充契约或豁免的特定形式，但如果此类同意批准了其实质内容，则就足够了 。本节规定的补充契约或豁免生效后，公司 应向受其影响的证券持有人邮寄一份简要描述补充契约或豁免的通知。但是，公司 未能邮寄或发布此类通知，或其中的任何缺陷，均不得以任何方式损害或影响 任何此类补充契约或豁免的有效性。

第 9.3 节限制

未经每位受影响的证券持有人同意，修改 或豁免不得：

第 9.4 节《信托契约法》的遵守情况

对本契约的每项修正或豁免，或发行一个或多个系列证券的形式和条款和条件以及 的确立，均应在符合当时有效的 TIA 的补充契约 中列出。

第 9.5 节同意的撤销和效力

在补充契约中载明修正案或豁免 生效之前，证券持有人对修正案的同意是持有人以及证券 或部分证券 的后续持有人的持续同意，证明债务与持有人同意的证券相同，即使没有对任何证券 表示同意。但是，如果受托人在补充契约签订之日或豁免生效之日之前收到撤销通知，则任何此类持有人或后续持有人都可以撤销对其证券或部分证券 的同意。

任何修正案或豁免一旦生效，将对受此类修正或豁免影响的每个系列的每位证券持有人 具有约束力，除非该修正案或豁免属于第 9.3 节 第 9.3 节任何条款 (a) 至 (h) 中所述的类型。在这种情况下，修订或豁免将对每位表示同意的证券持有人以及证明与同意持有人证券相同债务的证券或部分证券的后续 持有人具有约束力。

第 9.6 节证券交易所的注释或交换

受托管理人可以对经过认证的任何系列证券的修正案或 豁免进行适当的注释。公司可以发行 以换取该系列的证券，受托管理人应在收到反映修正或豁免的公司订单中该系列的新证券后进行认证。

第 9.7 节受托人保护

在执行或接受本条允许的任何补充 契约或据此对本契约设立的信托的修改时，受托管理人应有权 获得法律顾问的充分保护，并且（受第7.1节的约束）应受到充分保护，该意见表明此类补充契约的执行 是本契约授权或允许的。受托管理人应签署所有补充契约，但 除外，受托管理人无需签署任何对其权利产生不利影响的补充契约。

第 X 条

杂项

第 10.1 节《信托契约法》管制

如果本契约的任何条款限制、限定或与 TIA 要求或视为包含在本契约中的另一项条款相冲突，则此类必需或被视为的条款应以 为准。

第 10.2 节通知

公司或受托人向另一方、 或持有人向公司或受托人发出的任何通知或通信，如果以书面形式、英文提及本契约和 适用的证券或系列证券，并亲自送达或通过头等邮件邮寄或通过传真传输，则应正式发出：

如果是给公司：

2570 号 2 号楼 5 楼

闵行区合川路

中国上海 201101

收件人： []

如果对受托人说：

[]

[]

注意： []

公司或受托人通过向对方发出通知，可以为后续的通知或通信指定额外的 或其他地址。

给证券持有人的任何通知或通信均应通过 头等邮件邮寄到注册商保存的登记册上显示的地址，或根据存托人 或相关清算系统的适用程序进行交付。未向任何系列的证券持有人邮寄通知或通信，或其中的任何缺陷， 不影响其对该系列或任何其他系列的其他证券持有人的充足性。

如果按照上述 提供的方式邮寄或发布通知或通信，则无论证券持有人是否收到，均在规定的时间内正式发出。

如果公司向证券持有人邮寄通知或信函， 则应同时向受托人和每位代理人邮寄一份副本。

第 10.3 节持有人与其他持有人的沟通

任何系列的证券持有人均可根据TIA § 312（b）与该系列或任何其他系列的其他证券持有人就其在本契约 或该系列证券或所有系列下的权利进行沟通。公司、受托人、注册处长和其他任何人应受到 TIA § 312 (c) 的保护 。

第 10.4 节关于先决条件 的证明和意见

应公司要求或申请受托人根据本契约采取 任何行动，公司应向受托管理人提供：

第 10.5 节证书或意见中要求的陈述

关于遵守本契约中规定的条件 或契约的每份证书或意见（根据 TIA § 314 (a) (4) 提供的证书除外）均应符合 TIA § 314 (e) 的 条款，并应包括：

受托管理人可以为一个或多个系列的证券持有人的行动或会议 制定合理的规则。任何代理都可以为其职能制定合理的规则并设定合理的要求。

第 10.6 节法定假日

除非董事会决议、高级管理人员证书 或此处针对特定系列的补充契约另有规定，否则 “法定假日” 是指任何非工作日。如果付款 日期是付款地点的法定假日，则可以在下一个不是法定假日的第二天在该地点付款， 在此期间不得产生利息。

第 10.7 节不得向他人追索权

公司 的董事、高级职员、雇员或股东对公司在证券或契约下承担的任何义务或基于 或因此类义务或其产生而提出的任何索赔不承担任何责任。每位证券持有人接受证券即免除和免除所有此类责任。 豁免和解除是发行证券的对价的一部分。

第 10.8 节对应物

本契约可以在任意数量的对应方中签署，也可由 双方在不同的对应方中签署，每份契约在签订时均应被视为原件，所有契约合在一起应构成同一个协议。

第 10.9 节适用法律

本契约和证券应受纽约州 法律管辖，适用于在该州签订和将要履行的协议，不考虑其中的法律冲突条款 。

第 10.10 节不得对其他协议进行负面解释。

本契约不得用于解释公司或公司子公司的另一份契约、贷款 或债务协议。任何此类契约、贷款或债务协议都不得用于解释 本契约。

第 10.11 节继任者

公司在本契约和证券 中的所有协议均对其继任者具有约束力。受托人在本契约中的所有协议均对其继任者具有约束力。

第 10.12 节可分割性

如果本契约或证券中的任何条款 无效、非法或不可执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不应受到任何影响 或因此而受到损害。

第 10.13 节目录、标题等

本契约条款 和章节的目录、交叉参考表和标题仅为便于参考而插入，不应视为本契约的一部分， 也不得以任何方式修改或限制本契约的任何条款或条款。

第 10.14 节外币或欧洲货币单位证券

除非董事会决议、本协议的补充契约 或根据本契约第2.2节交付的有关特定系列 证券的高级管理人员证书中另有规定，否则无论何时为了本契约的目的，持有人可以采取任何行动，持有人在未偿还时受特定行动影响的全部系列或所有系列的本金总额 的指定百分比采取任何行动， 任何系列都有以硬币或货币计价的未偿还证券除美元（包括欧洲货币单位）外， 该系列证券中因采取此类行动而被视为未偿还的本金应为当时按市场汇率以该金额可获得的美元金额。就本第 10.15 节而言， “市场汇率” 是指纽约联邦储备银行 发布的纽约市中午美元电汇的美元买入汇率；但是，对于欧洲货币单位，市场汇率是指欧盟委员会（或其任何继任者）在《欧盟官方公报》上发布的汇率 br}（此类出版物或任何后续出版物，“期刊”）。如果出于任何原因无法获得此类货币的市场汇率 ，则受托管理人应自行决定使用纽约联邦储备银行的 报价，如果是欧洲货币单位，则使用截至最近 日期在《期刊》上公布的汇率，或报价，如果是欧洲货币单位，则使用汇率来自纽约市或相关货币发行国 的一家或多家主要银行，如果是欧洲货币单位，则来自卢森堡或其他国家报价，如果是欧洲货币单位，则采用受托管理人的 汇率，经与公司协商，应认为合适。本段的规定适用于确定以美元以外货币计价的系列证券与 证券持有人根据本契约条款采取的任何行动相关的等值本金。

受托人关于市场 汇率或前段规定的任何替代决定的所有决定和决定均应由其自行决定，在 没有明显错误的情况下，在法律允许的范围内，应为决定性的，对公司和 所有持有人具有不可撤销的约束力。

第 10.15 节判决货币

公司同意，在最大限度内 可以根据适用法律有效地这样做，(a) 如果 为了获得任何法院的判决， 必须转换任何 系列证券的本金、利息或其他金额的到期金额（”所需货币”) 转换为用于作出判决的货币（ ”判决货币”），使用的汇率应是受托人在作出 最终不可上诉判决当天根据正常银行 程序在纽约市用判决货币购买所需货币的汇率，除非该日不是纽约银行日，否则所使用的汇率应为受托管理人根据正常银行程序可以购买的 汇率在纽约市的所需货币 和前一天的纽约银行日使用判断货币作出了不可上诉的最终判决以及 (b) 其在本契约下以所需货币 (i) 付款的义务不得由任何投标或根据任何判决（无论是否根据 (a) 小节作出），以所需货币以外的任何 货币解除或 履行，除非此类招标或追回产生实际收款， 收款人，在表示应为此类付款支付的全额所需货币中，(ii) 应为 作为替代或额外诉讼理由，可以强制执行，以便以所需货币追回实际收款金额（如果 有），该金额应低于所表示的应付货币的全部金额，且 (iii) 不受本契约下任何其他到期金额的判决的影响。出于上述 的目的，”纽约银行日” 指除纽约市的星期六、星期日或法定假日之外的任何一天，法律、法规或行政命令授权或要求银行机构关闭。

第十一条

下沉资金

第 11.1 节条款的适用性

本条的规定适用于任何用于报废系列证券的偿债基金，除非根据本契约发行的 该系列证券的任何形式证券另行允许或要求。

此处将任何系列证券的 条款规定的任何偿债基金付款的最低金额称为”强制性偿债基金付款” 以及该系列证券条款中规定的任何其他 金额在此统称为”可选的偿债基金付款。” 如果任何系列的证券条款有规定，则根据第 11.2 节 的规定，任何偿债基金的现金金额可能会减少。按照 该系列证券条款的规定，每笔偿债基金付款均应适用于赎回任何系列的证券。

第 11.2 节 证券偿债基金付款的满意度

为了满足根据该证券条款支付的任何系列证券的偿债 资金的全部或部分款项（1）交付适用此类偿债基金付款的该系列的未偿还的 证券（先前要求强制赎回 的任何此类证券除外）；(2) 作为此类偿债基金付款适用的该系列的信用证券 br} 且已被公司回购或在选择时兑换公司根据该系列 证券的条款（任何强制性偿债基金除外），或根据此类证券的条款，通过申请允许的可选偿债基金付款或其他 种可选赎回，前提是此类证券此前未曾这样记入贷方。受托管理人应不迟于受托管理人开始选择赎回证券之日前15天 收到这些 证券及其高级管理人员证书，并应由受托管理人为此目的按此类证券中规定的价格记入贷方 ，以便通过偿债基金的运作进行赎回，此类偿还 资金的金额应相应减少。如果由于根据本第 11.2 节 交付或贷记证券以代替现金支付，为用尽上述现金支付 而赎回的该系列证券的本金应少于 100,000 美元，则受托人无需召集该系列证券进行赎回，除非收到公司 命令采取此类行动，并且此类现金付款应为由受托人或付款代理人持有并适用于下次的 偿债基金付款，但前提是受托人或此类人付款代理人在收到公司订单 后，应不时向公司支付受托人或该付款代理在公司购买的该系列证券的受托人交付 时持有的现金款项，并将其交付给公司，其未付本金等于需要向公司发放的 现金付款。

第 11.3 节赎回偿债券基金

在任何系列证券的每次偿还 资金付款日之前不少于45天（除非董事会决议、此处的 补充契约或特定系列证券的高级管理人员证书中另有规定），公司将向受托管理人交付一份高级管理人员证书，注明 根据该系列条款为该系列下一次强制性偿债基金付款的金额，即其部分， 如果有，应通过支付现金来支付，以及其中应支付的部分（如果有）通过根据第 11.2 条交付和存入该系列证券的 来满足，并将可选金额（如果有）添加到随后的下一次 强制性偿债基金付款中，然后公司有义务支付其中规定的金额。在每次此类偿债基金付款日之前，不少于 30 天 （除非董事会决议、官员证书或有关特定 系列证券的补充契约中另有规定），受托管理人应按照第 3.2 节规定的方式，在此 偿债基金付款日选择要赎回的证券，并安排以 的名义发出赎回通知，费用由其承担按照第 3.3 节规定的方式进行公司。此类通知已按时发出， 此类证券的赎回应按照第3.4、3.5和3.6节所述的条款和方式进行。

为此，本协议各方已促使本契约 在上面写下的第一天和第一年得到正式执行，以昭信守。

[],

作为受托人

32