美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
表格
对于
，季度期已结束
对于 从 ______ 到 ______ 的过渡期
委员会
文件号
（注册人章程中规定的确切 姓名）
| （州 或其他司法管辖区 | (国税局 雇主 | |
| 公司 或组织） | 身份 编号。） |
（主要行政办公室地址 ）（邮政编码）
（注册人的 电话号码，包括区号）
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的 名称、以前的地址和以前的财政年度）
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：
没有。
根据该法第 12 (g) 条注册的证券 ：
| 每个类别的标题 | 交易 符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| OTC Pink |
用复选标记指明
注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或注册人被要求提交此类报告的更短时间）提交了《交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 至少在过去 90 天内
受此类申报要求的约束。
用复选标记指明
在过去 12 个月内（或者注册人
被要求提交此类文件的较短时间内），注册人是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第
第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司、 还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“较小 申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型 加速过滤器 | ☐ | 加速 过滤器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的 报告公司 | ||
| 新兴 成长型公司 |
如果
是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守
根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。
用复选标记表明
注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是 ☐ 不是
有 截至2024年5月20日，注册人已发行的0.00001美元面值普通股中的股份。
HUMBL， Inc.
索引
| 第 页 No. | ||
| 第 I 部分。财务信息 | 1 | |
| 项目 1. | 简明的 合并财务报表（未经审计） | 1 |
| 简明的 合并资产负债表（未经审计） | 2 | |
| 简明的 合并运营报表（未经审计） | 3 | |
| 简明的 股东权益变动合并报表（赤字）（未经审计） | 4 | |
| 简明合并现金流量表（未经审计） | 5 | |
| 简明合并财务报表附注 （未经审计） | 6 | |
| 项目 2. | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 38 |
| 项目 3. | 关于市场风险的定量 和定性披露 | 43 |
| 项目 4. | 控制 和程序 | 43 |
| 第 第二部分。其他信息 | 44 | |
| 项目 1. | 法律 诉讼 | 44 |
| 商品 1A。 | 风险 因素 | 44 |
| 项目 2. | 未注册 出售股权证券和所得款项的使用 | 44 |
| 项目 3. | 优先证券默认 | 44 |
| 项目 4. | 我的 安全披露 | 44 |
| 项目 5. | 其他 信息 | 44 |
| 项目 6. | 展品 | 45 |
| 签名 | 46 | |
| i |
I 部分 — 财务信息
商品 1.财务报表
简明的 合并财务报表
2024 年 3 月 31 日
目录
| 简明的 合并资产负债表 | 2 |
| 简明的 合并运营报表 | 3 |
| 简明的 股东权益变动合并报表（赤字） | 4 |
| 简明合并现金流量表 | 5 |
| 简明合并财务报表附注 | 6 |
| 1 |
HUMBL， INC
简明的 合并资产负债表（美元）
2024 年 3 月 31 日（未经审计）和 2023 年 12 月 31 日
| 3 月 31 日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 与用户 加密货币保障义务相关的资产 | ||||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 库存，净额 | ||||||||
| 预付费用和其他 流动资产 | ||||||||
| 投资-Avrio | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 非流动资产： | ||||||||
| 扣除折旧后的固定资产 | ||||||||
| 无形资产，摊销净额 | ||||||||
| 非流动资产总额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债 和股东赤字 | ||||||||
| 负债 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款和应计 费用 | $ | $ | ||||||
| 用户加密货币保障 义务 | ||||||||
| 或有考虑 | ||||||||
| 衍生负债 | ||||||||
| 应付票据的当期部分 -银行 | ||||||||
| 应付票据 的当前部分 | ||||||||
| 应付票据 的当前部分——关联方 | ||||||||
| 应付可转换票据 -关联方，扣除流动部分 | ||||||||
| 扣除折扣后的可转换 应付票据的当前部分 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 长期负债： | ||||||||
| 应付票据——银行，当前部分的净额 | ||||||||
| 应付票据-相关 方，扣除当期部分 | ||||||||
| 长期负债总额 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和意外开支 | ||||||||
| 股东赤字 | ||||||||
| 优先股， 股 A 系列优先股获授权， B系列优先股已获授权， C 系列优先股已获授权 | ||||||||
| A 系列首选，par value $, 和 分别发行和流通股份 | ||||||||
| B 系列首选，par value $, 和 分别发行和流通股份 | ||||||||
| C 系列首选，面值 $ , 和 分别发行和流通股份 | ||||||||
| 普通股，面值， $, 已授权股票， 和 分别已发放和未决 | ||||||||
| 额外已缴资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计的其他综合 收益（亏损） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东赤字总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 负债总额和股东 赤字 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 2 |
HUMBL， INC
简明的 合并运营报表（未经审计）（以美元计）
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个 个月
| 三个月 已结束 | ||||||||
| 3 月 31 日 | 3 月 31 日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 收入成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 运营费用 | ||||||||
| 开发成本 | ||||||||
| 专业费用 | ||||||||
| 减值——包括商誉在内的无形资产 | ||||||||
| 减值-数字资产 | ||||||||
| 一般和管理 费用 | ||||||||
| 总运营费用 | ||||||||
| 营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非营业收入（支出） | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 出售HUMBL Financial 资产的收益 | ||||||||
| 债务折扣的摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 出售数字 资产的收益 | ||||||||
| 衍生负债公允价值的变化 | ||||||||
| 衍生品支出 | ( | ) | ||||||
| 转换可转换应付票据的收益（亏损） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非营业收入总额 （费用） | ( | ) | ||||||
| 在终止业务和所得税准备金之前 持续经营业务的净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 已终止的业务： | ||||||||
| 已终止业务的（亏损）收入 | ( | ) | ||||||
| 出售已停止的 业务的收益 | ||||||||
| 已终止业务总数 | ||||||||
| 之前的运营净收益（亏损）
所得税准备金 | ( | ) | ||||||
| 所得税准备金 | ||||||||
| 净收益（亏损） | $ | ( | ) | $ | ||||
| 其他综合收益（亏损） | ||||||||
| 外币折算 调整 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 综合收益（亏损） | $ | ( | ) | $ | ||||
| 每股净亏损——基本 | ||||||||
| 持续运营 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 已终止的业务 | $ | $ | ||||||
| 每股净亏损——基本 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 每股净收益（亏损） -摊薄 | ||||||||
| 持续运营 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 已终止的业务 | $ | $ | ||||||
| 每股净收益（亏损） -摊薄 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 已发行普通股的加权平均值 -基本 | ||||||||
| 已发行普通股的加权平均值 -摊薄 | ||||||||
附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 3 |
HUMBL， INC
简明的 合并股东权益变动表（赤字）（未经审计）（以美元计）
对于 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月
| 累积的 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A 系列首选 | B 系列首选 | C 系列首选 | 普通股票 | 额外 付费 | 其他 全面 | 累积的 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 收入 （亏损） | 赤字 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额——2023 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行的股票用于： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 服务（包括结算 发行普通股的义务） | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收购——BM Authentics （以结清发行普通股的义务） | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Tickeri 出售的结算 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可转换 票据的兑换 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| B 系列 优先股转换为普通股 | - | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 资本出资 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬-认股权证 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬-期权 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬——限制性股票 补助 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 或有对价摊销- 限制性股票单位 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 综合收益的变化 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 该期间的净亏损 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额——2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额——2024 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行的股票用于： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 服务 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可转换 票据的兑换 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| B 系列 优先股转换为普通股 | - | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 认股权证 交易所发行的股票 | - | - | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬-认股权证 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬-期权 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 或有对价摊销- 限制性股票单位 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 综合收益的变化 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 该期间的净亏损 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额——2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 4 |
HUMBL, INC
简明的 合并现金流量表（未经审计）（以美元计）
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月
| 2024 | 2023 | |||||||
| 来自持续经营活动的现金 | ||||||||
| （亏损）净收入 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 调整 以调节净（亏损）收入与净现金 用于经营活动 | ||||||||
| 折旧 | ||||||||
| 摊销 | ||||||||
| 减值 支出——包括商誉在内的无形资产 | ||||||||
| 减值 支出-数字资产 | ||||||||
| 出售数字资产的（收益） | ( | ) | ||||||
| 转换可转换应付票据的损失 | ||||||||
| 由数字资产支付的费用 | ||||||||
| 向可转换票据增加了费用 | ||||||||
| 债务折扣的摊销 | ||||||||
| 外国 货币调整 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 基于股票的 薪酬 | ||||||||
| 处置 Tickeri 时获得 | ( | ) | ||||||
| 衍生品 费用 | ||||||||
| 衍生负债公允价值变动 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 出售HUMBL Financial资产的收益 | ( | ) | ||||||
| 扣除收购金额后的资产和负债变动 | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ||||||
| 库存 | ||||||||
| 预付 费用和其他资产 | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | ||||||||
| 调整总数 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于持续经营业务经营活动的净 现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 已终止业务的经营活动提供的净 现金 | ||||||||
| 用于经营活动的净额 现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自融资活动的现金 流量 | ||||||||
| 关联方应付票据的收益 | ||||||||
| 应付票据的付款 -银行 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付票据的付款 | ( | ) | ||||||
| 偿还 的可转换应付票据 | ( | ) | ||||||
| 资本首席执行官的出资 | ||||||||
| 应付票据的收益 | ||||||||
| 来自可转换应付票据的收益 | ||||||||
| 融资活动提供的 净现金 | ||||||||
| 净额 （减少）现金和限制性现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金 -期初 | ||||||||
| 现金 -期末 | $ | $ | ||||||
| 在此期间支付的现金 用于： | ||||||||
| 利息 支出 | $ | $ | ||||||
| 所得 税 | $ | $ | ||||||
| 补充 信息-非现金投资和融资活动： | ||||||||
| 与 Tickeri 的和解 正在处理中 | $ | $ | ||||||
| 将 优先股转换为普通股 | $ | $ | ||||||
| 将发行普通股的义务转换为普通股 | $ | $ | ||||||
| 将可转换应付票据、衍生负债和应计利息转换为普通股 | $ | $ | ||||||
| 为认股权证交易所发行的普通股股份 | $ | $ | ||||||
| 授予 或有对价 | $ | $ | ||||||
| 应付衍生负债的可转换票据的重新分类 | $ | $ | ||||||
| SAB 121 确认资产和负债的变动 | $ | $ | ||||||
随附的 附注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。
| 5 |
HUMBL， INC.
简明合并财务报表附注 （以美元计）
2024 年 3 月 31 日
（未经审计）
注意 1： 操作性质
HUMBL, Inc.（“公司” 或 “HUMBL”）于 2009 年 11 月 12 日在俄克拉荷马州注册成立。该公司于 2020 年 11 月 30 日迁至特拉华州 。
2020年12月3日，HUMBL, LLC（“HUMBL LLC”）并入公司，这被视为反向合并。根据合并协议的
条款，HUMBL LLC 交换了
FINRA于2021年2月26日批准了增加授权普通股和反向股票拆分。为了接管公司的控制权，前首席执行官亨利·鲍彻指派了他的
控制权 A系列优先股的股票以及
股以 $ 的价格向HUMBL LLC总裁兼首席执行官布莱恩·富特出售普通股
2021 年 6 月 3 日，我们以总计 $ 的债务和股票交易收购了 Tickeri, Inc.（“Tickeri”）
2021 年 6 月 30 日，我们收购了 Monster Creative, LLC（“Monster”）。Monster 是一家好莱坞制作工作室，专门制作
电影预告片和其他相关内容。作为收购的一部分，我们与Monster的创始人
签订了某些债务工具，这些工具原定于2022年12月31日到期，因此处于违约状态。自2023年6月30日起，公司与Phantom Power, LLC（两年前向公司出售Monster的实体
）签订了证券购买协议，根据该协议，公司回售了他们持有的会员
权益
| 6 |
2022年2月12日，公司与BizSecure, Inc.（“BizSecure”）签订了资产购买协议。根据ASC 805和S-X法规第11-01（d）条提供的指导，公司确定 这是对企业的收购。根据S-X法规规则1-02 (w)，BizSecure 不被视为重要子公司。该公司与美国 空军和 BizSecure 的移动 ID 技术建立了客户关系。该公司已发行 普通股和 从 2022 年 4 月 1 日起按季度归属的限制性股票 单位（“RSU”），期限为 作为此次收购的一部分。2022年12月 30日，由于公司未能及时注册 2022年2月12日发行的普通股BizSecure要求注销此类股票以及 在 2022 年归属的限制性股票单位。根据 BizSecure 的要求， 普通股和 限制性股票单位自2022年12月30日起被撤销。剩下的 RSU 将继续按照原始条款进行归属。有关本次交易的完整描述，请参阅2023年4月6日提交的截至2022年12月31日止年度的 10-K表格。
2022年3月3日，公司根据股票购买协议
（“Ixaya SPA”）收购了墨西哥公司Ixaya Business SA de CV（“Ixaya”）。收购 Ixaya 的费用为 $
2022 年 11 月 2 日，该公司以 $ 的价格收购了 BM Authentics（“BM”），这是一家体育用品供应商，包括亲笔签名的球衣、
球棒、球、头盔和照片
2022 年 11 月 15 日，我们与 Forwardly,
Inc.（“Forwardly”）签订了和解协议和相互解除索赔（“解除协议”），根据该协议，我们同意向Forwardly $支付
2023 年 5 月 10 日，我们与太平洋狮子签订了股权融资协议（“EFA”）和注册权协议（“权利
协议”）。尽管我们没有被授权根据EFA出售股票，但EFA允许我们选择向
Pacific Lion 出售股票，最高可达 $
2023 年 5 月 10 日，我们还与太平洋狮签订了权利协议，根据该协议，我们有义务 (i) 提交注册声明 （“注册声明”），在 委员会注册所有将根据权益额度出售给太平洋狮子的普通股；以及（ii）尽最大努力让委员会尽早 宣布注册声明生效。我们已与太平洋狮达成协议，无限期推迟注册声明的提交。
在
2023 年 6 月 1 日，
| 7 |
2023年7月19日，我们与BizSecure, Inc.（“BizSecure”）签订了和解协议（“和解协议”）。 2022年2月12日，我们根据资产购买协议（“APA”）购买了BizSecure的几乎所有资产。 根据APA，我们有义务在90天内向委员会注册一定数量的BizSecure股票。我们没能 及时注册这些股票。根据和解协议，BizSecure同意解除因未能及时注册股票而对我们提出的索赔，以及可能因APA而对我们提出的所有其他索赔。作为交换，我们同意 发行 向BizSecure发行普通股，并解除我们可能对BizSecure提出的任何与 APA有关的索赔。
2023 年 10 月 3 日
，公司与 Pacific Lion 签署了证券购买协议（“SPA”），该协议将向公司
提供 $
新 C 类优先股的关键
特征包括：
为缓解股东稀释，将对C类优先股持有人实施为期12个月的封锁/泄漏协议，该协议将在主要全国交易所上市后生效，并在C系列优先股 上架后转换为全国交易所的注册权。
2024年2月23日，公司与Avrio Worldwide
PBC（“Avrio”）签订了资产购买协议（“收购协议”）。根据收购协议，公司向Avrio出售了与其HUMBL Financial产品
系列相关的资产，包括所有BLOCK ETX和BLOCK指数（但不包括任何活跃的交易算法或策略）。
HUMBL 是一个 Web 3 数字商务平台，旨在连接数字经济中的消费者、企业和政府。HUMBL为区块链等复杂的新技术提供了简单的 工具和封装，就像过去几十年Facebook、苹果、亚马逊和Netflix等公司更简单地打包了以前的电子商务和云端 一样。该公司希望通过 提供产品，为消费者、企业和政府简化和打包数字经济。
HUMBL 的 目标是为消费者和商家提供现成的工具和平台，让他们无缝参与数字经济。 HUMBL 建立在正在申请专利的去中心化技术堆栈之上，该堆栈利用核心和合作伙伴技术，为数字经济和彼此提供更快的 连接。
公司分为两个部门：a) HUMBL Consumbl Consumer 和 b) HUMBL Commercial (HBS)。这两个部门整合并扩展 公司的核心产品和服务。
HUMBL — 经过验证的商务平台
HUMBL 提供数字钱包和网站作为我们的核心服务。HUMBL 让客户能够与所有经过全面验证的消费者和商家 建立联系。
| 1. | HUMBL 钱包 | |
| 2. | Humbl.com | |
| 3. | HUMBL 商业服务 |
| 8 |
HUMBL 钱包
HUMBL 钱包是一款 4.9 星级应用程序，可在主要应用商店下载。HUMBL 钱包是 HUMBL 平台上 消费者体验的核心。HUMBL 钱包将为客户提供的各种服务整合到一个地方，并帮助我们 验证客户和商家。
| - | 搜索 引擎 | |
| - | 社交 媒体 | |
| - | 市场 | |
| - | 数字 支付 |
HUMBL 钱包由个人自行保管；确保用户完全控制自己的在线身份、数字资产 和私钥。
HUMBL 钱包还连接到 BLOCKS Registry，这是一个产品注册表，允许客户对实物和 数字物品进行身份验证和追踪。
HUMBL Wallet 客户有义务保存自己的税务记录；并备份私钥，以确保 可恢复性、数据安全性和数字资产的存储。
HUMBL Wallet配备了双因素身份验证；以及生物识别安全功能，这些功能由手机及其 制造商处理。我们不存储或访问与经过验证的用户相关的任何生物识别信息。
HUMBL 钱包使用第三方服务提供商 SumSub、Clear 和 Dojah 来提供 “了解您的客户” /“ 了解您的企业” 服务和 对客户进行身份验证。除了消费者对应的姓名、 钱包地址和用于与已验证用户进行基本通信的电子邮件地址外，我们不会在我们的服务器上捕获或存储消费者的信息。我们不转售客户数据。
HUMBL 钱包在 130 多个国家/地区可用，在任何 OFAC 国家/地区均不可用。HUMBL 钱包不再允许客户 购买、出售或交换数字资产。
Humbl.com
i. HUMBL 搜索引擎
HUMBL 搜索引擎可通过 HUMBL 钱包和 Humbl.com 平台获得。HUMBL 搜索引擎允许客户搜索 文章、新闻、图片、视频等。该搜索引擎还充当发现层，供消费者搜索经过验证的 商品和门票。
二。 HUMBL 门票
Primary -HUMBL现在是竞技场足球联赛（AFL）在2028赛季之前的官方技术平台，并将提供AFL 门票以及其他主要的竞技场票务合作伙伴，例如Ticketmaster和Seat Geek。
Secondary -HUMBL Tickets 提供北美数千场直播活动的次要（转售）门票。HUMBL Tickets 库存清单 和门票配送由 Ticket Evolution 提供，我们通过我们的网站为每笔销售赚取佣金。
| 9 |
HUMBL Tickets 上提供的 票务内容涵盖多个国家的主要现场音乐、体育、节日和活动。HUMBL Tickets主要在社交媒体上宣传其服务，包括其自己的HUMBL Social平台。
三。 HUMBL Authentics
HUMBL Authentics旨在将经过验证的数字商务中经过身份验证的买家和卖家配对。HUMBL Authentics 目前与职业运动员、品牌、营销和人才中介等 客户合作，提供体育用品，包括亲笔签名的 球衣、球棒、球、头盔、照片等。
HUMBL Authentics 通过将实体商品与数字注册证书配对来减少伪造行为。商品在 HUMBL 平台上提供 ，并在区块链上进行验证、注册和编目。
我们 是一个软件平台，不充当数字收藏品的经纪人、金融机构或债权人。我们在拍卖/销售过程中为买方和卖方之间的交易 提供便利，但我们不是买卖双方之间或 任何用户之间任何协议的当事方。
我们 之前提供了 NFT 市场，为了确保遵守适用的法规，我们已经终止了它的使用。 HUMBL 客户不得再在我们的平台上购买或出售 NFT。
iv。 HUMBL 社交
HUMBL Social 是世界上最早由用户验证的社交媒体平台之一。社交媒体平台可通过网络浏览器 和 HUMBL 钱包使用。HUMBL Social 的目标是为真实的人、真实的个人资料和真实的商家提供一个在 全球网络上建立联系的地方。HUMBL Social 仅支持经过验证的用户个人资料，以确保平台的真实性并增强对消费者的保护。
HUMBL -商业部 (HBS)
我们的 数字钱包和网站也可以用作商业客户的白标或 “Powered by HUMBL” 解决方案。
| - | 政府 -HUMBL 是加利福尼亚州首批政府批准的数字钱包之一。我们目前正在与加利福尼亚州圣克鲁斯县共同推出 试点计划，该计划将为圣克鲁斯县公民提供数字钱包 ，帮助他们在申请、许可证和许可等记录保存领域更有效地与县政府互动。 | |
| - | Sports Leagues and Arenas-HUMBL 是 2028 赛季竞技场足球联赛（AFL）的 “官方技术平台”。HUMBL将与Ticketmaster和Seat Geek等其他主要票务提供商 一起为该体育联盟的所有16支球队提供数字钱包、网站和票务服务。 |
很担心
流动性 是指公司筹集资金以支持其当前和未来的运营、履行其义务以及以其他方式持续运营 的能力。流动性管理的重要因素是运营产生的资金、应收账款水平 以及应付账款和资本支出。
在过去的两年中 ，我们投入了大量资金来建设我们的平台，因此，我们的营运资金赤字 和累积赤字显著增加。此外，为了支持我们的运营，我们还欠下了无关和关联方的巨额债务。
截至 2024 年 3 月 31 日的
，我们有 $
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我们
的营运资金赤字为 $
2023 年 1 月和 2023 年 6 月，我们确认了处置收益 $
用于经营活动的净
现金为美元
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，我们 分别没有来自投资活动的活动。
融资活动提供的现金
为 $
我们 预计，将我们的平台整合到Humbl.com以及我们与美国橄榄球联盟的安排将带来创收的 业务，从而改善公司未来的流动性。但是，展望未来，我们的行业对资本 市场的影响可能会限制我们在需要时以可接受的条件筹集额外资金的能力（如果有的话）。作为一家规模较小的公司，我们在采取措施保护员工健康和安全的同时，在努力及时履行 披露义务方面面临的其他 后疫情挑战已经影响到， 可能会继续进一步影响我们筹集额外资金的能力。
公司 合并财务报表是在假设公司将继续作为持续经营企业的情况下编制的， 除其他外，还考虑在 一段合理的时间内在正常业务过程中变现资产和偿还负债。公司的合并财务报表不包括不确定性结果 可能导致的任何调整。
COVID-19 的 Impact
COVID-19 疫情此前对美国和全球经济产生了深远影响，并可能继续影响经济和我们经营的行业 ，具体取决于疫苗的推出和病毒突变的出现。
COVID-19 对合并运营报表或合并资产负债表没有重大影响。
在 COVID-19 疫情期间，我们 进入资本市场和维持现有业务的能力尚不清楚。对 可用融资以及我们与客户和供应商开展业务的方式的任何此类限制都将对我们的业务产生不利影响。
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由于 联邦政府以及一些州和地方当局正在对 COVID-19 的许多变体做出反应，因此这些行为是否会扰乱公司业务运营并对公司产生不利影响带来了不确定性 。 疫情可能在多大程度上影响公司的业绩将取决于未来高度不确定且 无法预测的事态发展，包括可能出现的有关病毒严重程度和遏制其影响的行动的新信息。COVID-19
加密货币破产的影响
2022年11月，FTX Trading和BlockFi均根据第11章申请了破产保护。这些破产直接或间接地影响了几家 公司。HUMBL 钱包的客户使用我们的平台来持有他们的加密货币。与用户加密货币保护义务和用户加密货币保护义务相关的资产 代表公司 有义务保护公司平台上数字钱包中客户的加密资产。公司为客户保护这些 资产，并有义务保护它们免遭丢失、盗窃或其他滥用。公司在首次确认时以及在每个报告日以加密资产的公允价值 确认用户的加密货币 负债和与用户加密货币相关的相应资产。任何丢失、盗窃或滥用都会影响用户加密资产的衡量。我们于 2023 年 1 月 31 日从 Apple App Store 和 Google Play 商店下架了 HUMBL Pay 应用程序，并将所有客户从 HUMBL Pay 迁移到 HUMBL Wallet。 HUMBL 钱包用户拥有自己的私人数字钱包，用于存放加密货币，HUMBL 无法访问这些钱包。 此外，Wyre通知我们，自2023年7月31日起，他们将不再在我们的平台上接受任何加密货币。截至该日仍在 的任何资金都将被视为未申领的资金，我们预计未来不会反映SAB 121的款项。
我们 没有，也从未使用过这两个交易所开展业务。我们没有受到这些破产的影响。而且，我们 将继续监控行业并保护客户的资产。
注意 2： 重要会计政策摘要
演示文稿的基础
随附的合并财务报表是根据美国公认会计原则（“GAAP”） 和美国证券交易委员会（“委员会” 或 “SEC”）的规章制度编制的。 管理层认为，所有重大调整（包括正常的经常性调整）均已作出， 是公允列报财务报表所必需的。
整合原则
合并财务报表包括HUMBL, Inc.及其子公司的账目。在合并中，所有重要的公司间账户和
交易均已清除。HUMBL, Inc. 持有
公司采用主题 805 的指导 业务合并财务会计准则委员会（“FASB”） 会计准则编纂委员会（“ASC”）。
重新分类
公司已对2023年财务报表中的某些金额进行了重新分类，以符合2024年的财务报表。这些主要与 某些费用和负债的分类有关。重新分类对截至2023年3月31日的 三个月的总净亏损或净现金流没有影响。
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使用估计值的
编制符合美国普遍接受的会计原则的财务报表要求管理层做出 的估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表发布之日报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露 以及报告期内报告的收入和支出金额。这些估算包括 但不限于管理层对与所得税 税、应计负债、商誉公允价值估计和股票奖励公允价值确定相关的永久和临时差额所需准备金的估计。实际结果 可能与这些估计值不同。
现金
现金
由原始到期日为三个月或更短的现金和活期存款组成。该公司持有
2022 年，该公司为其 HUMBL Pay 应用程序用户推出了一项服务。该服务使HUMBL Pay应用程序用户能够通过公司维护的带有Wyre（“Wyre”）的数字资产钱包购买数字资产（加密货币）。由于在Wyre钱包中实际结算资金可能需要5到8个工作日，因此客户接收数字资产以及BitGo钱包（“BitGo”）中BLOCKS的交付 可能会出现延迟。BitGo是一项第三方托管服务，为客户的 BLOCKS 提供托管服务。
BitGo账户不是公司的账户；但是，它代表HUMBL Pay用户 账户持有和分配给的所有区块池。用户可以选择将购买的区块转移到HUMBL以外的个人钱包中。
由于我们已经关闭了HUMBL Pay应用程序，因此不再提供与Wyre和BitGo相关的
服务。我们目前持有
保障 义务
与用户加密货币保护义务和用户加密货币保护义务相关的资产 代表公司 有义务保护公司平台上数字钱包中客户的加密资产。公司为客户保护这些 资产，并有义务保护它们免遭丢失、盗窃或其他滥用。公司在首次确认时以及在每个报告日，按加密资产的公允价值确认用户的加密货币 负债和与用户加密货币相关的相应资产。任何丢失、盗窃或滥用都会影响用户加密资产的衡量。
Wyre 通知我们，自2023年7月31日起，他们将不再在其平台上为我们的客户托管任何加密货币。截至该日 剩余的任何 资金将被视为无人认领的资金，我们预计 BLOCKS 从HUMBL平台上移除后，将来不会反映SAB 121的金额，Wyre不接受该平台。
固定 资产和长寿命资产
ASC 360要求每当 事件或情况变化表明资产的账面金额可能无法收回时，对实体持有和使用的长期资产和某些可识别的无形资产进行减值审查。公司采用了2017-04年会计 标准更新（“ASU”）无形资产——商誉及其他（主题350），简化了商誉减值测试。
每当发生可能表明可能减值的事件和情况变化时， 公司都会定期审查长期资产的可收回性。对潜在减值的评估主要基于公司能否在未贴现的基础上从运营的预期未来现金流中收回其长期资产的账面价值 。如果确定此类资产 为减值，则确认的减值是资产账面价值超过资产公允价值 的金额。
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固定资产和使用寿命有限的无形资产按成本减去累计摊销和减值列报。具有无限寿命的无形资产 ，例如数字货币，按成本估值，并至少每年审查减值指标，或者根据情况进行更多 。
每当事件或情况变化表明账面价值 可能无法收回时， 公司就会评估可识别无形资产的减值。公司认为可能触发减值审查的重要因素包括：
1. 相对于预期的历史或预计的未来经营业绩，表现严重不佳；
2. 收购资产的使用方式或整体业务战略的重大变化；以及
3. 重大的负面行业或经济趋势。
当 公司根据上述一项或多项减值指标的存在确定无形资产的账面价值可能无法收回，并且资产的账面价值无法从预计的未贴现现金流中收回时，公司 会记录减值费用。公司根据预计的贴现现金流方法衡量任何减值，使用管理层确定的贴现率 ，以与当前商业模式固有的风险相称。在确定是否存在减值指标和预测现金流时，需要管理层做出重大判断。
收入 确认
公司根据收入的垂直领域计算收入。该公司目前运营的三个主要垂直领域 是HUMBL移动钱包、HUMBL市场和HUMBL区块链服务。
HUMBL 手机钱包（原名 HUMBL Pay）
预计 公司的交易收入将主要来自通过 公司的移动应用程序向消费者和商家收取的交易费用。这些费用可能包含固定和/或可变部分。可变部分通常是付款金额价值的 百分比，在处理交易时已知。对于我们的部分交易， 在基础交易获得退款批准后，费用的可变部分有资格获得补偿。公司 可能会估算每季度将处理的费用退款金额，并根据净收入记录准备金。平台上处理的活动量 ，即交易收入，称为总支付量（“TPV”）。
公司可能从其他增值服务中获得收入，这些收入主要包括通过合作伙伴关系获得的收入、推荐 费、订阅费、网关费、票务、点对点支付以及将向商家和消费者提供的其他服务。 这些合同通常有一个履约义务，该义务在合同期限内规定和承认。
交易价格通常是固定的，在每个报告期结束时已知；但是，对于某些协议， 可能需要使用预期价值法估算交易价格。当公司被视为处理交易的代理时，预计将按净额记录从 其他增值服务中获得的收入。
HUMBL 搜索引擎
收入 主要来自广告销售、分类费用和收益分享安排。广告收入 主要来自在线广告的销售，这些广告基于向广告商提供的 “曝光量”（即广告 出现在我们平台用户浏览的页面中的次数）或 “点击量”（每次我们平台上的用户通过我们的广告在广告商的指定网站上点击 时产生）。
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公司使用输出方法并运用实际权宜之计确认广告收入，金额等于他们有权开具发票的金额。对于有目标广告承诺并附带折扣的合同，在收入可能不会发生重大逆转的情况下，将预计支出作为可变对价 来考虑。
HUMBL 门票
公司确认来自HUMBL Tickets的收入主要来自服务费。当承诺的商品 或服务的控制权移交给客户时，即确认收入，金额反映我们为换取这些商品或服务而获得的对价。 对于服务费和付款手续费，收入在票证售出时予以确认。
我们 根据我们对是否获得对特定商品或服务的控制权的评估，通过考虑我们是否对履行承诺负有主要责任、存在库存风险、 以及是否有确定定价和选择供应商的自由度等因素，来评估按总额或净额确认收入是否合适。
对于 付款处理服务，我们确定我们是提供服务的主要方，因为我们有责任履行 处理付款的承诺，并且我们在确定服务价格方面有自由裁量权和自由度。根据我们的评估， 我们按与票务服务相关的净收入和与付款处理服务相关的总收入来记录。因此， 处理交易所产生的成本包含在合并运营报表的净收入成本中。
列报的收入 扣除间接税、增值税、创作者特许权使用费和客户退款储备金、付款退款和预估的 无法收回的金额。如果活动被创作者取消，则向活动参与者提供退款的任何义务均由该创作者负责 。
如果 创作者不愿或无法履行其退款义务，我们可以自行决定向与会者退款。 的收入也扣除创作者签名费的摊销（如果适用）。通过从创作者签名费中获得某些创作者的独家票务 和付款处理权，我们获得的好处与与 创作者的客户关系密不可分，因此，这些费用作为收入减少记录在合并运营报表中。
HUMBL 商城
公司在将承诺商品或服务的控制权转让给客户时确认收入，金额应反映 为换取这些商品或服务而应得的对价。收入在扣除征收的所有税款后予以确认， 随后将这些税款汇给政府当局。
净交易收入
净交易收入将主要包括最终价值费用、功能费（包括促销清单的费用）以及卖家在我们商城中收取的上市费 。净交易收入还将包括商店订阅费和其他费用，通常来自大型企业 卖家。向客户提供的激励措施减少了净交易收入。
公司已经确定了商城平台上卖家的一项履约义务，即在 安全和可信的商城平台上连接买家和卖家。当商品在商城平台上出售时，将确认最终价值费用，以满足 此履行义务。可能还有其他服务可供商城卖家使用，主要用于推广或展示商品信息， 这些服务在合同中没有区别。
因此，这些额外服务的 费用将在履行单一履约义务时予以确认。商品售出时确认促销上架费 ，商品售出时或合同到期时确认功能和上架费。
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此外， 为了增加平台流量，公司将以各种形式向买家和卖家提供激励措施，包括费用折扣、 已售商品折扣、优惠券和奖励。评估促销或激励措施是否是向客户付款，可能需要做出重大的 判断。促销和激励是应付给客户的对价，在确认收入或支付或承诺支付激励措施之时，以后的 确认为收入减少。在我们的 Marketplace 平台上向大多数没有履约义务的买家提供的促销和激励措施被视为销售和营销费用。此外，退还某些费用时，可能会向买家提供积分 。 估算履行义务后应确认的收入金额，以便 很可能不会出现收入的重大逆转，并在获得更多信息时进行更新时，在合同开始时将抵免额记作可变对价。
HUMBL 区块链服务
公司将与客户签订合同的收入分解为产品收入和服务收入。
与客户签订的产品 收入相关合同从合同生效之日算起，即特定客户订购的产品 的采购订单将在短期内交付。这些采购订单本质上是短期的。产品收入在 发货时或客户收到产品时在某个时间点确认，具体取决于运送条款。公司认为，这种方法最能代表 商品的转让，因为控制权的转移通常发生在发货时或客户收到产品后。
服务 收入主要包括来自维护支持和订阅使用公司服务平台和应用程序 编程接口（“API”）的收入。该公司的收入来自维护和 支持费用、每月活跃用户费、SaaS 费用以及托管和存储费。在大多数情况下，订阅或交易安排 是一项单一履行义务，由一系列不同的服务组成，这些服务基本相同，具有相同的 转移模式（即不同的服务天数）。公司对总交易价格采用基于时间的进度衡量标准， ，从而在合同期限内确认税率。公司认为，这种方法最能代表服务的转让 ，因为客户在整个服务期内都能从服务中获得同等的收益。
如果个别商品和服务是不同的履约义务， 公司会单独核算这些商品和服务，这通常需要根据对产品和/或服务、所提供的解决方案和销售合同结构的了解做出重大的 判断。在SaaS 协议中，公司向客户提供一项服务，将软件功能、维护和托管合并为一项单一 的履行义务。在产品相关合同中，采购订单可能涵盖不同的产品，每种产品构成单独的履行 义务。
应收账款和信用风险集中度
备抵基于管理层对应收账款总体可收性的估计，同时考虑历史损失。
基于这些相同的因素，当管理层确定个人账户
无法收回时，这些账户将从补贴中扣除。向客户提供的信贷通常是无抵押的。逾期状态以合同条款为基础。公司
不对应收账款收取利息。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，有
库存
库存 包括体育用品和纪念品，包括亲笔签名的球衣、球棒、球、头盔和在 HUMBL 商城出售的照片。库存按成本或可变现净值中的较低值进行估值。管理层评估现有数量和物理 状况，因为这些特征可能会受到客户对当前产品的预期需求的影响。
所得 税
所得税 按资产负债法入账。当前的所得税支出费用是根据 适用于实体的相关税收法规计算的。递延所得税资产和负债根据未来税收后果 进行确认，这些后果归因于财务报表中现有资产和负债的账面金额与其各自的 税基之间的差异，以及营业亏损和税收抵免结转。递延所得税资产和负债是使用已颁布的税率 来衡量的，这些税率预计将在预计收回或结算这些临时差额的年份中适用于应纳税所得额。
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税率变动对递延所得税资产和负债的 影响在包括颁布 日期在内的期间的收入中确认。法定税率和有效税率之间的差异与永久税收差异有关。
不确定的 税收状况
公司遵循ASC 740-10《所得税不确定性核算》。这需要使用 “可能性更大” 的方法来确认和衡量不确定的收入 税收状况。管理层每年评估其税收状况。
公司在美国联邦税务管辖区和各个州税务管辖区提交所得税申报表。公司的联邦和州所得 纳税申报表需要接受美国国税局和州税务机关的审查，通常在 提交后的三年内。
公司遵循ASC 718薪酬——股票薪酬，并采用了亚利桑那州立大学2017-09年薪酬——股票薪酬（主题 718）修改范围会计。公司根据授予日的公允价值 计算所有已授予但尚未归属的奖励的薪酬支出。所有授予的奖励的基于股份的薪酬支出均基于授予日的公允价值。公司 的政策是在每个 基于服务的补助金的每笔归属部分的必要服务期内按比例确认这些薪酬成本，并在达到基于绩效的补助金的标准时，在发放此类补助金时按比例确认这些薪酬成本。对于股票期权 和认股权证，公司使用Black-Scholes模型来估算这些补助金的价值。公司尚未没收这些补助金 ，如果能够估算出该百分比，这些估算的价值将包括没收的百分比。
公司采用了亚利桑那州立大学2016-09年度对基于员工股份的薪酬会计的改进。出于预扣税目的直接预扣股票时支付的现金将在现金流量表中归类为融资活动。
金融工具的公平 价值
ASC 825 Financial Instruments 要求公司披露其金融工具的估计公允价值。下文列出了公司金融工具的公允价值估计、 方法和假设：现金、应收账款、 预付和其他流动资产、应付账款和应计负债以及应付给关联方的金额，由于这些工具的短期到期，近似公平 价值。本公司不使用衍生工具。
租赁
公司遵循ASC 842 Leases对租赁物业进行会计处理，前提是租赁物业的期限超过一年。当公司签订期限超过一年的租赁 时，他们将根据 ASC 842 的规定确认租赁负债和使用权资产。
每股普通股的基本 净收益（亏损）是使用已发行普通股的加权平均数计算得出的。摊薄后的每股收益 （“EPS”）包括普通股等价物的额外稀释，例如可转换票据、优先股、根据行使股票期权和认股权证可发行的股票 。
当公司报告亏损时，普通股 股票等价物不包括在摊薄后每股收益的计算中，因为这样做 在呈报的时期内具有反稀释作用，因此在计算中仅使用普通股的基本加权平均数。
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货币 翻译
Ixaya 的 功能货币是墨西哥比索。它们的报告货币均为美元。以 本位币计价的交易使用交易当日的有效汇率或当期收入和支出交易的 平均汇率转换为美元。货币资产和负债在每个资产负债表日使用资产负债表日的有效汇率重新估值为报告的 货币，由此产生的任何汇兑收益或 亏损记入或记入累计的其他综合收益（亏损）。非货币资产和负债使用交易之日有效的汇率以 报告币种记录，不会根据 汇率的后续变化进行重新估值。
衍生品 金融工具
公司不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外币风险敞口。管理层评估 公司的所有金融工具，包括可转换票据和认股权证，以确定此类工具是衍生品 还是包含符合嵌入式衍生品资格的功能。
公司通常使用Black-Scholes模型（如适用）在衍生工具成立时对衍生工具进行估值，并在需要时使用随后的估值 日期。衍生工具的分类，包括是否应将此类工具记为负债， 将在每个报告期结束时重新计量。
数字 资产
公司不再拥有任何数字资产或不可替代的代币。数字资产最初按成本入账，随后按成本重新计量 ，扣除合并资产负债表上的任何减值损失。我们按先入先出的方式为数字资产交易 分配了成本。收益或亏损要等到出售时才记录收益。
我们 根据活跃交易所的报价以非经常性方式确定我们的数字资产的公允价值， 确定这些交易所是此类资产的主要市场（一级投入）。我们进行了季度或更频繁的审查，以确定 事件或情况变化，主要是该季度任何一天活跃交易所的报价下跌，是否表明 我们的数字资产很可能受到减值。
2023 年 6 月 30 日，我们将剩余的数字资产从我们的账户中转出，用于偿还关联方的预付款。
公平 价值测量
ASC 820 公允价值测量定义了公允价值，建立了根据公认会计原则衡量公允价值的框架，并扩大了 关于公允价值衡量标准的披露。ASC 820 将这些输入分为以下层次结构：
1 级输入：活跃市场中相同工具的报价。
2 级输入：活跃市场中类似工具的报价； 不活跃的市场中相同或相似工具的报价；以及输入可观察或其重要价值驱动因素可观察的模型衍生估值。
第 3 级输入：主要具有不可观察值驱动因素的仪器。
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区段 报告
公司遵循ASC 280-10分部报告的规定。该标准要求公司根据管理层在做出内部运营决策时对公司进行分解的方式披露运营部门 。
从 2022 年 1 月 1 日开始，公司简化了业务模式，将业务分为两个不同的部门：消费者和商业。
公司所有 的销售额均来自北美，因此公司已确定没有必要按地理位置进行细分市场报告 。将来，公司将继续按地区监控其活动，以确定按地点报告 细分市场信息是否可行。
最近的 会计公告
2022年3月31日，美国证券交易委员会在主题 5的FF节中添加了第121号《员工会计公报》（“SAB”）（“SAB 121”）。本SAB中的解释表达了工作人员对有义务保护为其平台用户持有的 加密资产的实体的会计的看法。与这些服务相关的是，这些实体和/或其代理人可以保护 平台用户的加密资产，还可以维护访问加密资产所需的加密密钥信息。与这些安排相关的义务 涉及保护非 加密资产的安排中不存在的独特风险和不确定性，包括技术、法律和监管风险和不确定性。
这些 风险可能会对实体的运营和财务状况产生重大影响。工作人员认为，本SAB中的确认、 衡量和披露指导将增强投资者收到的有关这些风险的信息以及财务报表 的其他用途，从而帮助他们做出投资和其他资本配置决策。
公司不讨论最近的声明，这些声明预计不会对其财务状况、 经营业绩、现金流或披露产生影响或与之无关。
注意 3： 已终止的业务
TICKERI
2023年1月31日，公司与哈维尔·冈萨雷斯（“哈维尔”）
和胡安·路易斯·冈萨雷斯（“胡安”）签订了和解协议（“和解协议”）。根据和解协议的条款，Tickeri被转让回哈维尔和
Juan，没有任何抵押权，包括Tickeri的所有知识产权，因为该公司拖欠了$的期票
根据
ASC 205-20-50-1 (a)，出售的时机是2023年1月31日，但公司已于2022年12月决定处置该业务
，这代表了公司业务的战略转变。该公司当时符合将Tickeri业务
归类为待售的标准。除了反映为已终止业务的资产和负债外，与Tickeri的和解
还免除了两张总额为 $ 的期票
在截至2023年3月31日的三个月中， 公司将以下业务重新归类为已终止的业务。
| 收入 | $ | |||
| 运营费用 | ||||
| 其他非营业费用 | ||||
| 已终止的 业务的净亏损 | $ | ( | ) |
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公司反映了截至2023年3月31日的三个月中与出售Tickeri相关的以下处置收益：
| 已发行的普通股 | $ | ( | ) | |
| 宽恕关联方笔记 | ||||
| 免除应计费用 | ||||
| 现金 | ( | ) | ||
| 应收账款 | ( | ) | ||
| 应付账款和应计费用 | ||||
| 其他（收入）损失 | ||||
| 处置净收益 | $ |
怪物
自 2023 年 6 月 30 日起，公司与 Phantom Power, LLC（两年前向公司出售 Monster 的实体）签订了证券
购买协议，根据该协议，公司回售了他们持有的会员权益
在截至2023年3月31日的三个月中， 公司将以下业务重新归类为已终止的业务。
| 收入 | $ | |||
| 运营费用 | ||||
| 其他非营业费用 | ||||
| 已终止的 业务的净亏损 | $ | ( | ) |
注意 4： 投资-艾夫里奥
2024年2月23日，公司与Avrio Worldwide
PBC（“Avrio”）签订了资产购买协议（“收购协议”）。根据收购协议，公司向Avrio出售了与其HUMBL Financial
产品线相关的资产，包括所有BLOCK ETX和BLOCK指数（但不包括任何活跃的交易算法或策略）。
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注意 5： 业务合并
对于 2023 年 1 月 1 日之前的所有收购，请参阅 2024 年 3 月 28 日提交的截至 2023 年 12 月 31 日的年度的 10-K 表格。
注意 6： 收入
2023年7月14日，公司与Arena Football
League Management, LLC（“AFL”）签订了日期为2023年7月15日的技术服务协议（“协议”）。根据协议条款，公司将作为所有AFL赛事的官方技术票务平台，并在AFL的
营销工作中获得认可。AFL 是美国
的职业室内足球联赛。公司已同意分配 $
根据协议的
补偿条款，公司将获得$的服务费
下表按主要来源分列了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月公司收入：
| 截至 3 月 31 日的三 个月， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 收入： | ||||||||
| 服务-Ixaya | $ | $ | ||||||
| 商品 | ||||||||
| 门票 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
在列报的所有期限内都没有重要的合约资产或合同负债余额。公司没有披露 (i) 最初预期期限为一年或更短的合同，以及 (ii) 我们按有权为所提供服务开具发票的金额确认收入的 合同，未履行义务的价值 。
客户通常在 30 到 60 天内支付账单金额的收款 。
注意 7： 库存
2022 年 11 月 2 日，在收购 BM Authentics 的过程中，该公司收购了 $
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注意 8： 固定资产
截至2024年3月31日和2023年12月31日的 ，公司拥有以下固定资产：
| 2024 年 3 月 31 日 | 2023 年 12 月 31 | |||||||
| 设备 — | $ | $ | ||||||
| 家具和固定装置 — | ||||||||
| 累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| $ | $ | |||||||
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，折旧
支出为美元
注意 9： 无形资产和商誉
截至2024年3月31日和2023年12月31日的 ，公司拥有以下无形资产：
| 2024 年 3 月 31 日 | 2023 年 12 月 31 | |||||||
| 知识产权-软件
— | $ | $ | ||||||
| 客户关系 — | ||||||||
| 域名 — | ||||||||
| 累计摊销-软件 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计摊销——客户关系 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计摊销 -域名 | ( | ) | ( | ) | ||||
| $ | $ | |||||||
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，摊销
支出为美元
未来五年的摊销 支出及其总额如下：
| 2025 | $ | |||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 2029 | ||||
| 此后 | ||||
| $ |
注意 10： 无形资产 — 数字资产
公司在 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 3 月 31 日期间拥有名义数量的数字资产，并在 2023 年 6 月 30 日之前剥离了所有 数字资产。有关数字资产的详细信息，请参阅2024年3月28日通过10-K表格提交的截至2023年12月31日的年度报告。
HUMBL Pay Users 拥有的数字 资产 (SAB 121 披露):
根据 SAB 121，公司必须以公允价值列报任何加密资产的资产和负债，并有义务保护加密资产。 公司通过向其客户提供这项服务没有任何收入。这只是HUMBL Pay客户使用该应用程序可获得 的额外好处。“购买加密货币，赚取奖励” 服务使HUMBL Pay应用程序用户能够通过公司维护的 数字资产钱包与Wyre一起购买数字资产（加密货币）并获得奖励。这些奖励不是由公司支付， 而是由 Wyre 自己支付。由于在Wyre中实际结算资金可能需要5到8个工作日，因此客户收到 数字资产以及向BitGo交付BLOCKS可能会出现延迟。BitGo 是一项第三方托管服务，为 客户的区块提供托管服务。
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通过本指南后，公司反映了与 公司平台上保护的用户加密货币相关的资产和负债。我们对平台上维护的数字资产没有任何所有权或托管权。我们聘请Wyre和BitGo的服务 作为我们平台上持有的数字资产的托管人。Wyre 通知我们，自 2023 年 7 月 31 日起，他们将不再在我们的平台上接受任何 加密货币。截至该日剩余的任何资金都将被视为无人认领的资金， 我们预计将来不会反映SAB 121的金额。
注意 11： 应付票据-银行
2022年3月3日，随着对Ixaya的收购，该公司向花旗美国运通提供了贷款。这笔贷款的每月还款额为 $
有关截至2023年3月28日提交的截至2023年12月31日年度的10-K表格，请参阅 2023年12月31日和2022年12月31日存在的票据的完整描述。所有应付票据已在2023年12月31日之前偿还或转换。
注意 13： 应付票据——关联方
截至2024年3月31日和2023年12月31日， 公司签订了应付票据——关联方如下。下图 不包括在 2023 年偿还或转换的应付票据，或重新归类为已终止 业务负债或已处置的应付票据。有关 这些附注的完整描述，请参阅 2024 年 3 月 28 日提交的截至 2023 年 12 月 31 日年度的10-K表格：
| 2024 年 3 月 31 日 | 2023 年 12 月 31 | |||||||
| 由高级管理层控制的
公司于 2023 年 8 月 1 日支付的票据，为期十八个月；$ | $ | $ | ||||||
| Advance — 警官 — Ixaya，按需提供，无利息 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
| 减去：当前部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 长期债务 | $ | $ | ||||||
截至3月31日，关联方的应付票据的到期日 如下：
| 2025 | $ | |||
| $ |
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，利息
支出为美元
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2023 年 1 月 31 日，在回购 Tickeri 的前所有者时，$
2023 年 4 月 28 日
，$
2023 年 7 月 13 日
，$
2023 年 10 月 24 日
，公司交易了 $
| 2024 年 3 月 31 日 | 2023 年 12 月 31 | |||||||
| 可转换票据位于 | $ | $ | ||||||
| 到期的可转换票据 | ||||||||
| 可转换应付票据于 2023 年 4 月 10 日订立，到期日为 | ||||||||
| 不超过 $ 的可转换票据 | ||||||||
| 可转换票据位于 | ||||||||
| 到期的可转换票据 | ||||||||
| 可转换应付票据于 2023 年 11 月 6 日订立，到期日为 | ||||||||
| 可转换应付票据于 2023 年 11 月 15 日订立，到期日为 | ||||||||
| 可转换应付票据于 2023 年 11 月 20 日订立，到期日为 | ||||||||
| 2023 年 12 月 14 日
14 日订立的可转换应付票据，到期日为 | ||||||||
| 2023 年 12 月 19 日
19 日订立的可转换应付票据，到期日为 | ||||||||
| 可转换票据的应付额为 | ||||||||
| 2024 年 2 月 12 日
12 日订立的可转换应付票据，到期日为 | ||||||||
| 应付可转换票据于 2024 年 2 月 14 日订立，到期日为 | ||||||||
| 2024年2月22日
22日订立的可转换应付票据，到期日为 | ||||||||
| 2024 年 3 月 13 日
13 日订立的可转换应付票据，到期日为 | ||||||||
| 应付可转换票据
于 2024 年 3 月 26 日订立，到期日为 | ||||||||
| 减去：当前部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 减去：折扣 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 长期债务 | $ | $ | ||||||
| 24 |
2021 年 5 月 17 日，公司向投资者发行了可转换本票，价格为 $
2023 年 2 月 23 日，公司签订了金额不超过 $ 的可转换本票
2023 年 4 月 10 日，公司签订了金额为 $ 的本票
| 25 |
2023 年 5 月 10 日，公司发行了金额不超过 $ 的可转换本票
2023年7月26日，公司与三个不同的投资者签订了证券购买协议（“购买协议”）。
根据购买协议，公司发行了三张可转换本票，原始本金为 $
2023 年 8 月 24 日
，公司发布了
2023 年 11 月 6 日
，公司发行了金额为 $ 的期票
2023 年 11 月 15 日，公司发行了金额为 $ 的期票
2023 年 11 月 20 日，公司发行了金额为 $ 的期票
2023 年 12 月 14 日，公司发行了金额为 $ 的期票
2023 年 12 月 19 日
，公司发行了金额为 $ 的期票
2024 年 1 月 4 日，公司发行了金额为 $ 的可转换本票
| 26 |
2024 年 2 月 12 日，公司发行了金额为 $ 的期票
2024 年 2 月 14 日，公司发行了金额为 $ 的期票
2024 年 2 月 22 日，公司发行了金额为 $ 的期票
2024 年 3 月 13 日，公司发行了金额为 $ 的期票
2024 年 3 月 26 日，公司发行了金额为 $ 的期票
截至2024年3月31日，所有 张可转换期票将在下一个财政年度到期，因此全部为当期票。
公司评估了可转换票据的条款，并确定在票据开始时有衍生负债需要记录 ，因为有足够的股票可以按折现价值净股份结算票据。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，利息
支出为美元
公司确认了美元票据转换的亏损
注意 15： 可转换本票——关联方
截至2024年3月31日和2023年12月31日， 公司发行了可转换应付票据——关联方如下。 下表不包括可转换应付票据——2023年期间已偿还或转换的关联方。有关这些票据的完整描述，请参阅 参阅 2024 年 3 月 28 日提交的截至 2023 年 12 月 31 日年度的10-K表格：
| 2024 年 3 月 31 日 | 2023 年 12 月 31 | |||||||
| 购买 Monster Creative — 2021 年 6 月 30 日， | $ | $ | ||||||
| 减去：当前部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 长期债务 | $ | $ | ||||||
截至2024年3月31日， 可转换本票——关联方处于违约状态，并反映在流动负债中。
| 27 |
2021 年 6 月 30 日，该公司收购了 Monster Creative, LLC。Monster Purchase 价格包括：(a) Phantom Power，
LLC 的可转换票据，金额为 $
公司评估了可转换票据的条款，并确定没有任何条款要求承认 任何衍生负债。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，利息
支出为美元
注意 16： 衍生负债
公司签订了几张可转换的应付票据，其条款包括可变折换 价格（见附注14）。公司对这些条款进行了评估，并确定可转换应付票据的转换期权包含 特征，要求公司将其归类为衍生负债。衍生工具因使用 ASC 815 而被考虑在内 “衍生品和套期保值。”公司对衍生工具的估计公允价值 承担了责任。衍生工具的估计公允价值是使用Black-Scholes公允价值 期权定价模型计算的，关键输入变量由管理层提供，截至发行之日，公允价值的变化 记为其他收入（支出）重估后的损益。
公司在一些被归类为负债的协议中发现了嵌入的特征。这些嵌入式功能包括 可变的转换价格，它将这些工具转换为可变数量的普通股。 衍生金融工具的会计处理要求公司将该工具视为负债，并将该工具 的公允价值记录为截至该工具成立之日的衍生品，并调整该工具截至每个后续资产负债 表日的公允价值。
公司将衍生负债确定为三级公允价值衡量标准，并使用Black-Scholes定价模型计算了截至2024年3月31日的 公允价值。Black-Scholes模型需要六个基本数据输入：行使价或行使价、 到期时间、无风险利率、当前股价、未来股价的估计波动率以及 股息率。
对这些输入进行更改 可能会产生明显更高或更低的公允价值衡量标准。每份认股权证的公允价值是使用 Black-Scholes估值模型估算的。2024 年 3 月 31 日和成立时使用了以下假设：
三个 个月已结束 2024 年 3 月 31 日 | 盗梦空间 | |||||||
| 预期期限 | ||||||||
| 预期波动率 | % | % | ||||||
| 预期股息收益率 | ||||||||
| 无风险利率 | % | % | ||||||
| 市场价格 | $ | – $ | $ | - $ | ||||
| 28 |
截至2024年3月31日和2023年12月31日， 公司与本次发行相关的衍生负债如下。
2024 年 3 月 31 日 | 2023 年 12 月 31 日 | |||||||
| 2023 年 9 月 7 日转换期权票据的公允价值 （见注释 14） | $ | $ | ||||||
| $ | $ | |||||||
截至2024年3月31日期间，与衍生负债相关的活动 如下：
| 截至 2023 年 12 月 31 日的期初余额 | $ | |||
| 可转换 应付票据转换选项的分叉 | ||||
| 转换可转换应付票据后 重新归类为股权 | ||||
| 衍生负债公允价值的变化 | ( | ) | ||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的期末余额 | $ |
注意 17： 股东权益（赤字）
首选 股票
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的 ，公司已经 股优先股获得授权，指定方式如下： A系列优先股的股票获得授权， 股 B 系列优先股，以及 股C系列优先股已获授权。所有优先股的面值均为美元.
A 系列优先股
分红。 A系列优先股的股份有权从合法可用的资金中获得与董事会可能宣布的普通股持有人相同的条款和 条件。
转换。 没有转换权限。
兑换.
投票
权利.
清算。 在公司进行任何清算、解散或清盘时，无论是自愿还是非自愿的，A系列优先股 股票的持有人都有权从公司的资产（无论是资本还是盈余）中获得相当于A系列优先股清算价值 的金额，然后再向任何初级证券的持有人进行任何分配或付款，如果公司的 资产不足全额支付此类金额，然后将全部资产分配给该系列的持有人 A Prefered如果所有应付金额都已全额支付，则股票应根据这些 股票应支付的相应金额在持有人之间按比例分配。
| 29 |
在HUMBL反向合并时，股票已发行给公司的一名前高管，并分配给了新任首席执行官。
B 系列优先股
在2021年10月29日修订公司注册证书之前 ，为B系列优先股制定的标准是 如下：
分红。 B系列优先股的股份有权从合法可用的资金中获得与董事会可能宣布的普通股持有人相同的条款和 条件。
转换。 B系列优先股的每股应由持有人选择在2021年12月3日之后的任何时候 在公司办公室或该股票的任何过户代理处转换为一万股（）已全额支付和不可评估的普通股 ，但须根据任何股票分割、证券分配或普通股已发行股份的细分进行调整。
兑换.
投票
权利.
清算。 在公司进行任何清算、解散或清盘后，无论是自愿还是非自愿的，B系列优先股 股票的持有人都有权从公司的资产（无论是资本还是盈余）中获得相当于B系列优先股清算价值 的金额，然后再向任何初级证券的持有人进行任何分配或付款，如果公司的 资产不足全额支付此类金额，然后将全部资产分配给该系列的持有人 B Prefered如果所有应付金额都已全额支付，则股票应根据这些 股票应支付的相应金额在持有人之间按比例分配。
在截至 2024 年 3 月 31 日的三个月 中，有 B系列优先股的股份转换为 普通股。
在截至2023年3月31日的三个月中 ，有 B系列优先股的股份转换为 普通股。
截至 2024 年 3 月 31 日 ，该公司已经 已发行和流通的B系列优先股股份。
C 系列优先股
2023 年 10 月 24 日，公司向特拉华州提交了指定证书，以指定 C系列优先股的股票将获授权 。
为C系列优先股制定的 标准如下：
分红。 C系列优先股的股票无权获得任何股息。
| 30 |
转换。
(a) 自动转换 — 公司在国家证券交易所上市后，C系列优先股
应自动转换为公司普通股，转换价格等于
兑换。 C 系列优先股不得强制赎回。
投票 权利。C系列优先股的持有人没有投票权。
清算。 如果公司进行任何清算、解散或清盘，无论是自愿还是非自愿的（“清算事件”）， 在向C系列优先股的持有人进行任何分配或付款之前，以及在向A系列优先股和B系列优先股分配或支付 之后，根据各自的条款，C 优先股的持有人有权每股获得的金额等于适用于该类 C 系列优先股的初始发行价格之和对于C系列优先股的每股已发行股份，加上该股票的任何已申报但未付的股息。最初的 发行价格应为美元每股（根据股票分割、股票分红、资本重组和类似交易进行调整）。 如果发生任何清算事件，公司的资产不足以向适用清算优先权的 C系列优先股的持有人全额付款，则此类资产应在未偿还时分配给C系列优先股 股的持有人，比例与他们本应获得的全部优惠金额成比例。
在 2023 年 10 月 24 日至 2023 年 12 月 31 日期间，公司发行了 C系列优先股股票以换取现金， 债务交换和认股权证交换。这个 截至2024年3月31日，股票已在流通。
普通股票
公司有 普通股，面值 $，已授权。该公司有 和 分别截至2024年3月31日和2023年12月31日已发行和流通的股票。2023 年 5 月 26 日，董事会同意 增加授权的普通股数量 分享到 股份。股东们于 2023 年 5 月 29 日批准了这一 行动。该行动于 2023 年 7 月 27 日生效。2024 年 1 月 26 日，董事会同意将 的授权普通股增加至 股份。
在截至2023年3月31日的三个月中
，公司：(a) 发行了 所提供服务的股份；(b) 已发行 股份
的换算值 B 系列优先股；(c) 用于转换价值为美元的应付票据的股份
在截至2023年3月31日的三个月中
，公司的支出为 $如上所述，与向顾问和服务顾问发行的股票
有关，剩下 $截至2023年3月31日，股票薪酬尚未支出。该公司已将其发行普通股的义务
减少了
在截至2023年6月30日的三个月中
，公司：(a) 发行了 所提供服务的股票价值为 $
| 31 |
在截至2023年6月30日的三个月中 ，公司的支出为 $如上所述，与向顾问和服务顾问发行的股票 有关，剩下 $截至2023年6月30日，股票薪酬尚未支出。
在
截至2023年9月30日的三个月中，公司：(a) 发行了 所提供服务的股票价值为 $
在 截至2023年9月30日的三个月中，公司支出了美元如上所述，与向顾问和顾问发行的服务 的股票有关，截至2023年9月30日，股票薪酬尚未计入支出。
在
截至2023年12月31日的三个月中，公司：(a) 发行了 所提供服务的股票价值为 $
在
截至2024年3月31日的三个月中，公司：(a) 发行了 所提供服务的股票价值为 $
股票 激励计划
2021 年 7 月 21 日，公司制定了 HUMBL, Inc. 2021 年股票激励计划（以下简称 “计划”），总发行量不超过 普通股。该计划的目的是通过以下方式促进公司的长期增长和盈利能力 ：(i) 为关键人物提供激励措施，以提高股东价值，为 公司的增长和财务成功做出贡献，以及 (ii) 使公司能够吸引、留住和奖励最优秀的人才。
计划允许授予股票期权（包括根据《守则》第422条符合条件的激励性股票期权和不合格股票 期权）、股票增值权、限制性或不受限制的股票奖励、限制性股票单位、绩效奖励、其他基于股票的 奖励或上述奖励的任意组合。
认股证
2024 年和 2023 年发行的认股权证 包括以下内容：
2023 年 5 月 10 日，该公司发行了
2023 年 5 月 15 日，该公司发行了
2023 年 6 月 30 日，该公司发行了
| 32 |
2023年7月26日，公司与三个不同的投资者签订了证券购买协议（“购买协议”）。
根据购买协议，公司发行了三张可转换本票，原始本金为 $
2023 年 11 月 17 日
，公司发行了 行使价为美元的认股权证
2023 年 12 月 14 日
，公司发行了
2023 年 12 月 19 日
，公司发行了
2024 年 1 月 31 日
，公司发行了
2024 年 2 月 12 日
，公司发布了
2024 年 3 月 12 日
，公司发行了
2024 年 3 月 26 日
，公司发行了
以下 代表认股权证的摘要：
| 截至 2024 年 3 月 31 日的三个 个月 | 截至 2023 年 12 月 31 日的年度 | |||||||||||||||
| 数字 | 加权 平均值 运动 价格 | 数字 | 加权 平均值 运动 价格 | |||||||||||||
| 期初余额 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||||||
| 已锻炼 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 没收/交换 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 已过期 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 期末余额 | $ | $ | ||||||||||||||
| 认股权证的内在价值 | $ | $ | - | |||||||||||||
| 加权平均剩余 合同寿命（年） | ||||||||||||||||
截至 2024 年 3 月 31 日的 ， 认股权证已归属。
在 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，公司产生的股票薪酬支出为美元和 $，根据ASC 718-10-50-1和ASC 718-10-50-2，分别是 认股权证。补助金的公允价值是根据black-scholes 计算得出的，使用下图中反映的基于服务的补助金和基于绩效的补助金的假设。
| 33 |
截至2024年3月31日 ，仍有与这些美元认股权证相关的未确认的股票薪酬支出包括截至2026年6月30日的 基于服务的补助金。
选项
截至 2024 年 3 月 31 日的 ， 在 2022 年 5 月 26 日的期权中，以及 2021 年发行的期权已被没收。截至 2024 年 3 月 31 日， 期权是可以行使的。
| 截至 2024 年 3 月 31 日的三个 个月 | 截至 2023 年 12 月 31 日的年度 | |||||||||||||||
| 数字 | 加权 平均值 运动 价格 | 数字 | 加权 平均值 运动 价格 | |||||||||||||
| 期初余额 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||||||
| 已锻炼 | ||||||||||||||||
| 被没收 | ( | ) | ||||||||||||||
| 已过期 | ||||||||||||||||
| 期末余额 | $ | $ | ||||||||||||||
| 期权的内在价值 | $ | $ | ||||||||||||||
| 加权平均剩余合同期限 （年） | ||||||||||||||||
在 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，公司产生的股票薪酬支出为美元和 $，分别是 根据 ASC 718-10-50-1 和 ASC 718-10-50-2 的期权。补助金的公允价值是根据black-scholes 的计算计算得出的，使用下图中反映的基于服务的补助金的假设。
对这些投入的更改 可能会产生明显更高或更低的公允价值衡量标准。每个期权/认股权证的公允价值是使用Black-Scholes估值模型估算的 。在这些期间采用了以下假设，如下所示：
三个 个月已结束 2024 年 3 月 31 日 | 三个 个月已结束 2023 年 3 月 31 日 | |||||||
| 预期期限 | ||||||||
| 预期波动率 | % | % | ||||||
| 预期股息收益率 | ||||||||
| 无风险利率 | % | % |
受限 个股单位 (RSU)
2022年2月12日，公司授予 RSU 收购 BizSecure 的资产时，该资产被记录为或有的 对价。这些 RSU 于 2022 年 4 月 1 日开始归属。
| 截至 2024 年 3 月 31 日的三个 个月 | 截至 2023 年 12 月 31 日的年度 | |||||||||||||||
| 数字 | 加权 平均值 运动 价格 | 数字 | 加权 平均值 运动 价格 | |||||||||||||
| 期初余额 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||||||
| 已锻炼 | ||||||||||||||||
| 被没收 | ||||||||||||||||
| 既得 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 期末余额 | $ | $ | ||||||||||||||
| 34 |
2022 年 12 月 30 日，公司与 BizSecure 就因公司无法及时 注册而导致的所有索赔达成和解协议 2022年2月12日发行的普通股以及 在 2022 年归属的限制性股票单位。结果， 普通股和 限制性股票单位自2022年12月30日起被撤销。剩下的 限制性股票单位 将继续按照最初的条款进行归属，公司将继续让这些限制性股票单位注册转售 ，并重新谈判向BizSecure发行的普通股的条款。在截至 2023 年 12 月 31 日的年度中， 限制性股票归属。 在 2023 年 这些股票是为既得的限制性股票单位发行的。在截至2024年3月31日的三个月中 限制性股票单位归属， 没有为既得限制性股票单位发行任何股票。
在
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，公司摊销了美元
注意 18： 关联方交易
2023 年 10 月 24 日
，公司交易了 $
注意 19： 分段报告
公司遵守 ASC 280-10 的规定 有关企业分部及相关信息的披露。该标准 要求公司根据管理层在做出运营 决策时对公司的分解方式披露运营部门。
以下 仅代表持续经营的分部报告：
| 截至 2023 年 3 月 31 日的三个月 | 消费者 | 商用 | 总计 | |||||||||
| 按细分的营业收入 | $ | $ | $ | |||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||
| 毛利（亏损） | ( | ) | ||||||||||
| 扣除折旧、摊销和减值后的总运营费用 | ||||||||||||
| 折旧、摊销和减值 | ||||||||||||
| 其他费用（收入） | ||||||||||||
| 因持续 操作而造成的（损失） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 截至 2023 年 3 月 31 日的分部资产 | ||||||||||||
| 财产和设备，净额 | $ | $ | $ | |||||||||
| 无形资产 | $ | $ | $ | |||||||||
| 无形资产-数字资产 | $ | $ | $ | |||||||||
| 资本支出 | $ | $ | $ | |||||||||
| 35 |
| 截至 2024 年 3 月 31 日的三个 个月 | 消费者 | 商用 | 总计 | |||||||||
| 按细分的营业收入 | $ | $ | $ | |||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||
| 毛利（亏损） | ( | ) | ||||||||||
| 扣除折旧、 摊销和减值后的总运营费用 | ||||||||||||
| 折旧、摊销和减值 | ||||||||||||
| 其他费用（收入） | ||||||||||||
| 因持续 操作而造成的（损失） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的分部资产 | ||||||||||||
| 财产和设备，净额 | $ | $ | $ | |||||||||
| 无形资产 | $ | $ | $ | |||||||||
| 资本支出 | $ | $ | $ | |||||||||
HUMBL Financial板块以及Tickeri和Monster的业务反映在截至2023年3月31日的三个月合并
运营报表中的已终止业务中。此外，以
出售HUMBL Financial资产的收益为美元
注意 20： 法律诉讼
2022 年 5 月 19 日，在美国加利福尼亚南区 法院提起的假定股东衍生品集体诉讼中，我们被指定为被告，该诉讼名为 Matt Pasquinelli 和 Bryan Paysen 诉 HUMBL, LLC、Brian Foote、Jeffrey Hinshaw 和 George Sharp，案件编号 22CV0723 AJB BLM。该投诉指控公司违反了联邦证券法，包括关于我们的业务和运营的虚假 或误导性陈述，HUMBL Pay 应用程序不具备其向投资者承诺的 功能，以及一些国际商业合作伙伴关系为我们的利润、 和通过我们的BLOCK Exchange Traded Indexe产品出售未注册证券的可能性很小，原告指控这导致 的下跌} 我们普通股的市场价值。原告寻求未指明的金钱赔偿。2023 年 7 月 7 日，美国加利福尼亚南区地方法院批准了我们的移交审判地的动议，并将此案移交给特拉华州 地方法院。2023 年 10 月 30 日，我们向特拉华州地方法院提出了驳回诉讼的动议，双方已向该动议作了充分的通报，该动议目前正在等待法院的解决。我们打算大力为被告 的行为辩护，并对我们认为毫无根据的指控提出异议。
2022 年 7 月 14 日，在特拉华州财政部 法院提起的假定股东衍生品集体诉讼中，我们被指定为被告 迈克·阿姆斯特朗，衍生地代表 HUMBL, Inc. 诉 Brian Foote、Jeffrey Hinshaw、George Sharp、Michele Rivera、 和 William B. Hoagland（案件编号：2022-0620）。该案指控的索赔与上述帕斯奎内利诉讼相同， 还要求赔偿未指明的金钱赔偿。目前，双方同意暂停审理此案。我们打算大力为被告的 行为辩护，并对我们认为毫无根据的说法提出异议。
Pacific Lion未能购买其根据与HUMBL签订的股票购买协议（ “SPA”）同意购买的超过1,000,000美元的C系列优先股，并且该SPA目前处于违约状态。此外，Pacific Lion将该公司发行的 票据的一部分转换为第三方，据称该票据是从第三方购买的，但实际上并未支付购买价格。 2024 年 3 月 13 日，HUMBL 在加利福尼亚州圣地亚哥的美国地方法院 对太平洋狮提起诉讼，要求执行其在 SPA 下的权利。2024 年 3 月 27 日，太平洋狮子提出了一项移交地点的动议，要求将诉讼从 圣地亚哥转移到加利福尼亚的奥兰治县。2024 年 5 月 6 日，法院批准了太平洋狮子的动议，该案从位于圣地亚哥的 美国地方法院移交给奥兰治县的美国地方法院。我们打算大力争取我们在最高人民会议下的权利。
注意 21： 承诺
2023年8月1日，公司与BRU, LLC（“BRU”）签订了主咨询协议（“协议”）和期票（“票据”）
。根据协议条款，BRU将为公司提供为期三年
的信息技术支持。公司已同意以普通股和现金支付薪酬。初始股票对价是
股普通股作为对欠给 BRU 前身的过期发票的补偿，24 个月的最低股价
为美元
| 36 |
根据公司和BRU在2023年8月11日之前共同商定的里程碑，将向BRU发行额外 股普通股。 公司将发行 里程碑 完成后的普通股（“额外股份”），该里程碑在协议执行后不得超过两年。额外股份的价值应等于额外股份的数量 乘以美元（“额外股票价值”）。在执行日期（ “周年纪念日”）的每个周年纪念日（ “周年纪念日”），直到达到里程碑为止，但无论如何自执行之日起超过两年，额外 股票价值应等于周年纪念日普通股的价值（“周年价值”）（可根据任何反向拆分进行调整）。如果周年纪念 价值低于公司普通股的公开市场价值，公司将向BRU发行额外股票，其金额等于根据协议发行的普通股和额外股份总数等于周年纪念 股票价值，在任何情况下都不会低于美元每股，或在公司选择时以现金支付 公司普通股的公开市场价值与周年纪念股票价值之间的差额。
公司已同意向 BRU 支付两笔现金：
注意 22： 后续事件
在 2024 年 4 月 1 日至 2024 年 5 月 20 日之间，公司发行了 普通股转换为 B 系列优先股； 可转换应付票据和应计利息转换中的普通股； 作为证券交易所一部分的普通股以及 服务普通股。
2024 年 4 月 2 日，公司发行了金额为 $ 的期票
2024 年 4 月 9 日，公司签订了证券购买协议，根据该协议，该公司出售了金额为
美元的可转换本票
2024 年 4 月 15 日，公司签订了证券购买协议，根据该协议，该公司出售了金额为
美元的可转换本票
2024 年 4 月 16 日，公司发行了金额为 $ 的期票
2024 年 4 月 22 日，公司签订了证券购买协议，根据该协议，该公司出售了金额为
美元的可转换本票
| 37 |
商品 2.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
下列 的讨论应与合并财务报表及其中包含的相关附注一起阅读。 除历史信息外，以下讨论还包含基于当前预期的前瞻性陈述，即 受风险和不确定性影响。由于多种因素，实际结果可能与本文提及的结果有很大差异， 包括但不限于 “风险因素” 部分中描述的风险。
普通的
我们的 行政办公室位于加利福尼亚州圣地亚哥西百老汇 101 号 1450 套房 92101，电话 (786) 738-9012。我们的公司网站 地址是 www.humbl.com.
概述
于2020年12月3日与HUMBL LLC合并后，我们从Tesoro Enterprises, Inc.更名为HUMBL, Inc.，并采用了HUMBL的业务 ，为全球经济中的消费者和商家提供更加无缝的数字配对体验。
HUMBL 是一个 Web 3 数字商务平台，旨在连接数字经济中的消费者、企业和政府。HUMBL为区块链等复杂的新技术提供 简单的工具和封装，就像过去几十年Facebook、苹果、亚马逊和Netflix等公司更简单地打包以前的电子商务和 云周期一样。该公司希望通过 提供产品，为消费者、企业和政府简化和打包数字经济。
HUMBL 的 目标是为消费者和商家提供现成的工具和平台，让他们无缝参与数字经济。 HUMBL 建立在正在申请专利的去中心化技术堆栈之上，该堆栈利用核心和合作伙伴技术，为数字经济和彼此提供更快的 连接。
公司分为两个部门：a) HUMBL Consumbl Consumer 和 b) HUMBL Commercial。这两个部门整合并扩展了公司 的核心产品和服务。2023年之前，公司的大部分业务都集中在消费者部门。
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月的运营业绩
下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的汇总业务：
| 对于 来说，这三个月已经结束了 | ||||||||
| 2024 年 3 月 31 日 | 三月 31, 2023 | |||||||
| 收入 | $ | 342,379 | $ | 270,685 | ||||
| 收入成本 | $ | 292,469 | $ | 123,389 | ||||
| 毛利 | $ | 49,910 | $ | 147,296 | ||||
| 开发成本 | $ | 71,926 | $ | 66,845 | ||||
| 专业费用 | $ | 513,630 | $ | 406,591 | ||||
| 基于股票的薪酬 | $ | 1,012,485 | $ | 2,531,519 | ||||
| 减值——包括 商誉在内的无形资产 | $ | 379,167 | $ | - | ||||
| 减值——数字资产 | $ | - | $ | 1,995 | ||||
| 一般和管理费用 | $ | 638,432 | $ | 825,542 | ||||
| 利息支出 | $ | (96,829 | ) | $ | (269,611 | ) | ||
| 出售HUMBL Financial资产的收益 | $ | 2,800,000 | $ | - | ||||
| 债务折扣的摊销 | $ | (67,752 | ) | $ | (12,408 | ) | ||
| 衍生负债公允价值的变化 | $ | 30,195 | $ | 35,253 | ||||
| 衍生费用 | $ | - | $ | (70,218 | ) | |||
| 出售数字资产的收益 | $ | - | $ | 24 | ||||
| 转换可转换票据的损失 应付票据 | $ | (331,906 | ) | $ | (427,740 | ) | ||
| 所得税准备金 | $ | - | $ | - | ||||
| 持续经营业务的净亏损 | $ | (232,022 | ) | $ | (4,429,896 | ) | ||
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收入
截至2024年3月31日的三个月，收入 为342,379美元，而截至2023年3月31日的三个月，收入为270,685美元，增长了71,694美元。增长在很大程度上归因于我们市场上商品的销售，其中包括来自BM Authentics 的商品以及我们的墨西哥子公司Ixaya提供的服务。
收入和毛利的成本
截至2024年3月31日的三个月，收入成本 为292,469美元，而截至2023年3月31日的三个月为123,389美元， 增长了169,080美元。增长主要是由于我们的BM Authentics市场的增加以及我们在Ixaya的劳动力成本增加。
运营 费用
截至2024年3月31日的三个月， 的运营 支出为2615,640美元，而截至2023年3月31日的三个月为3,832,492美元， 减少了1,216,852美元。运营费用包括开发成本、专业费用、一般和管理费用 以及减值费用和股票薪酬的非现金费用，详情见下文。随着我们希望缩减外部合同劳动力，我们预计，在未来 12 个月中，我们的开发成本和 专业费用将继续下降。由于我们的股票薪酬急剧下降，我们的非现金费用 已经从 2023 年的水平下降。
开发 成本
截至2024年3月31日的三个月，包括带薪和外包技术顾问在内的开发 成本为71,926美元，而截至2023年3月31日的三个月， 为66,845美元。开发成本的增加与各种项目的推出有关 ，例如HUMBL钱包和Social。
专业 费用
截至2024年3月31日的三个月，包括签约的个人和公司、法律、审计和会计成本在内的专业 费用为513,630美元，而截至2023年3月31日的三个月为406,591美元。专业费用的增加与监管申报中产生的专业 费用有关，包括场外交易合规和报告，以及2023年与2024年相比顾问成本的增加。 我们预计这些成本将在2024年稳定下来。
基于股票的 薪酬
在截至2024年3月31日的三个月， 公司的股票薪酬支出为1,012,485美元，而截至2023年3月31日的三个月， 的股票薪酬支出为2531,519美元，这与顾问、顾问和董事就所提供服务达成的协议有关。由于此类补助的归属条款，我们预计 我们的股票薪酬支出将在未来 12 个月内下降。提供的奖励是根据ASC 718按公允价值估值的 。
数字资产减值
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中， 公司的数字资产减值分别为0美元和1,995美元。数字资产的减值 基于我们持有的数字资产的估值变化。自 2023 年 6 月 30 日起，我们不持有任何数字资产。
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常规 和管理
截至2024年3月31日的三个月，一般 和管理费用为638,432美元，而截至2023年3月31日的三个月为825,542美元。一般和管理费用减少187,110美元，与 工资和工资、广告、业务发展费用、保险、租金和安全的大致减少有关。
其他 收入（费用）
在 截至2024年3月31日的三个月中，我们的其他收入为2,333,708美元，而截至2023年3月31日的三个月 的其他支出为744,700美元，增加了3,078,408美元。这一增长的主要促成因素是出售Avrio10％所有权的 HUMBL Financial资产获得2800,000美元的收益，以及2023年至2024年其他支出的减少，主要与利息支出和可转换债务转换的损失有关。我们预计，在接下来的12个月中， 将产生与债务相关的额外其他收入（支出）。
持续经营业务的净亏损
截至2024年3月31日的三个月，持续经营业务净亏损 为（232,022美元），而截至2023年3月31日的三个月，净亏损为 （4,429,896美元）。净亏损减少了4,167,486美元，这是由于本文所述的变化。
区段 报告
公司遵守 ASC 280-10 的规定 有关企业分部及相关信息的披露。该标准 要求公司根据管理层在做出运营 决策时对公司的分解方式披露运营部门。
以下 仅代表持续经营的分部报告：
| 截至 2023 年 3 月 31 日的三个月 | 消费者 | 商用 | 总计 | |||||||||
| 按细分的营业收入 | $ | 18,224 | $ | 252,461 | $ | 270,685 | ||||||
| 收入成本 | 25,278 | 98,111 | 123,389 | |||||||||
| 毛利（亏损） | (7,054 | ) | 154,350 | 147,296 | ||||||||
| 扣除折旧、 摊销和减值后的总运营费用 | 3,014,017 | 777,392 | 3,791,409 | |||||||||
| 折旧、摊销和减值 | 7,725 | 33,358 | 41,083 | |||||||||
| 其他费用（收入） | 744,086 | 614 | 744,700 | |||||||||
| 因持续 操作而造成的（损失） | $ | (3,772,882 | ) | $ | (657,014 | ) | $ | (4,429,896 | ) | |||
| 截至 2023 年 3 月 31 日的分部资产 | ||||||||||||
| 财产和设备，净额 | $ | 18,543 | $ | - | $ | 18,543 | ||||||
| 无形资产 | $ | 257,130 | $ | 509,167 | $ | 766,297 | ||||||
| 无形资产-数字资产 | $ | 4,297 | $ | 147,823 | $ | 152,120 | ||||||
| 资本支出 | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的三个 个月 | 消费者 | 商用 | 总计 | |||||||||
| 按细分的营业收入 | $ | 106,342 | $ | 236,037 | $ | 342,379 | ||||||
| 收入成本 | 146,401 | 146,068 | 292,469 | |||||||||
| 毛利（亏损） | (40,059 | ) | 89,969 | 49,910 | ||||||||
| 扣除折旧、 摊销和减值后的总运营费用 | 1,925,580 | 271,804 | 2,197,384 | |||||||||
| 折旧、摊销和减值 | 5,930 | 412,326 | 418,256 | |||||||||
| 其他费用（收入） | 416,506 | 49,786 | 466,292 | |||||||||
| 因持续 操作而造成的（损失） | $ | (2,388,075 | ) | $ | (643,947 | ) | $ | (3,032,022 | ) | |||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的分部资产 | ||||||||||||
| 财产和设备，净额 | $ | 10,521 | $ | - | $ | 10,521 | ||||||
| 无形资产 | $ | 214,915 | $ | 23,880 | $ | 238,795 | ||||||
| 资本支出 | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||
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HUMBL Financial板块以及Tickeri和Monster的业务反映在截至2023年3月31日的三个月合并 运营报表中的已终止业务中。此外，出售HUMBL Financial资产（280万美元）的收益未反映在截至2024年3月31日的三个月的上述分部信息中，因为该板块 已被出售。
流动性 和资本资源
流动性 是指公司筹集资金以支持其当前和未来的运营、履行其义务以及以其他方式持续运营 的能力。流动性管理的重要因素是运营产生的资金、应收账款水平 以及应付账款和资本支出。
在过去的两年中 ，我们投入了大量资金来建设我们的平台，因此，我们的营运资金赤字 和累积赤字显著增加。此外，为了支持我们的运营，我们还欠下了无关和关联方的巨额债务。
截至 2024 年 3 月 31 日，我们有 32,403 美元的现金。在过去的两年中，我们通过收购公司 来构建平台并扩大业务，以支持我们最近合并到Humbl.com的业务。这些收购增加了我们的债务和发行的普通股，因为 我们在这些收购中花费的现金很少。COVID-19、供应链问题、加密货币市场的挑战 和最近的银行倒闭对公司运营的影响微乎其微。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，我们 的营运资金赤字分别为2,057,151美元和4,690,800美元。我们的大部分 流动负债以长期债务和应付票据以及应付账款和应计费用的形式出现。营运资金减少 是应付票据、应计利息和应计费用减少以及或有对价变动 的直接结果。在过去两年中，公司的大部分运营支出是非现金 费用的结果，例如商誉、结算和股票薪酬等无形资产减值。目前，公司每月实际消耗的现金 约为270,000美元，随着我们的核心产品上线，随着我们的技术完成，这可能会减少 。在截至2024年3月31日的三个月中，公司从各种债务融资中获得了约58万美元的 净收益。但是，由于营业亏损和营运资金赤字， 管理层已确定，公司继续作为经营企业 的能力存在重大疑问。
在 2023年1月和2023年6月，当我们与Tickeri 和Monster的前所有者解决了所有索赔并将他们卖回公司时，我们确认了13,685,645美元的处置收益。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，用于经营活动的净 现金分别为807,565美元和1,157,741美元。用于经营活动的净现金减少350,176美元，主要是由于净亏损和非现金支出的变化影响了我们在2023年至2024年的净亏损，例如出售HUMBL Financial资产的收益以及股票薪酬的减少。 此外，我们的资产和负债变动减少了约38万美元。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，我们 分别没有来自投资活动的活动。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，融资活动提供的现金 分别为471,488美元和841,841美元。2024年， 公司从可转换票据的收益以及108,253美元的应付可转换票据的还款中筹集了58万美元。 2023年，我们从可转换应付票据的收益中筹集了497,250美元，从关联方应付票据中筹集了251,048美元，从首席执行官的 出资中筹集了5万美元，从应付票据中筹集了5万美元。
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我们 预计，将我们的平台整合到Humbl.com以及我们与美国橄榄球联盟的安排将带来创收的 业务，从而改善公司未来的流动性。但是，展望未来，我们的行业对资本 市场的影响可能会限制我们在需要时以可接受的条件筹集额外资金的能力（如果有的话）。作为一家规模较小的公司，我们在采取措施保护员工健康和安全的同时，在努力及时履行 披露义务方面面临的其他 后疫情挑战已经影响到， 可能会继续进一步影响我们筹集额外资金的能力。
公司 合并财务报表是在假设公司将继续作为持续经营企业的情况下编制的， 除其他外，还考虑在 一段合理的时间内在正常业务过程中变现资产和偿还负债。公司的合并财务报表不包括不确定性结果 可能导致的任何调整。
非平衡表 表单安排
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，我们没有资产负债表外安排。
关键 会计政策
使用估计值的
编制符合美国普遍接受的会计原则的财务报表要求管理层做出 的估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表发布之日报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露 以及报告期内报告的收入和支出金额。这些估算包括 但不限于管理层对与所得税 税、应计负债、商誉公允价值估计和股票奖励公允价值确定相关的永久和临时差额所需准备金的估计。实际结果 可能与这些估计值不同。
库存
库存 按成本或可变现净值中较低者估值，成本使用先入先出的方法确定。定期评估库存的账面价值 ，以确定数量过剩和过时。管理层会评估现有数量和物理状况 ，因为这些特性可能会受到客户对当前产品的预期需求的影响。补贴是根据这种 评估进行调整的，相应的准备金包含在销售成本中。
金融工具的公平 价值
ASC 825 Financial Instruments 要求公司披露其金融工具的估计公允价值。下文列出了公司金融工具的公允价值估计、 方法和假设：现金、应收账款、 预付和其他流动资产、应付账款和应计负债以及应付给关联方的金额，由于这些工具的短期到期，近似公平 价值。本公司不使用衍生工具。
收入 确认
只有在满足 ASC 606 规定的收入确认的五个步骤时， 公司才会核算与客户签订的合同，该合同属于ASC 606的范围。
我们 根据收入的垂直领域来核算收入，三个主要垂直领域是 (1) HUMBL Wallet、(2) HUMBL Marketplace 和 (3) HBS — 商业部门。请参阅我们的财务报表附注2中的 “收入确认”。
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公司的核心收入重点是：
| 1. | HUMBL 钱包 | |
| 2. | Humbl.com — 网络平台 | |
| 3. | HBS 商业部-（“由 HUMBL 提供支持”） |
公司计划通过以下渠道增加收入：
HUMBL 钱包
| ● | 公司将主要通过数字钱包推动消费者获取。消费者可以在数字钱包 内通过投放搜索广告、社交媒体广告、忠诚度广告、信用卡支付交易、票务 销售、真品证书等获利。 |
HUMBL 网络平台
| ● | 公司开发了最早连接在一起的数字钱包和网络平台之一。这意味着任何使用Humbl.com网络平台的经过验证的 客户也将连接到用于消费者和商家交易的数字钱包。 | |
| ● | Humbl.com 平台可用于推动搜索广告、社交媒体广告、忠诚度广告、信用卡支付交易、 门票销售、真品证书、正品商品购买等。 |
HBS 商业服务（“由 HUMBL 提供支持”）
| ● | HUMBL 还打包了其数字钱包和网络平台，供客户贴上白标。 | |
| ● | 政府 — HUMBL 已获准为加利福尼亚州圣克鲁斯县开发数字钱包。这个数字钱包将以模块化方式构建 ，可以复制到其他城市、县、州和国家政府的交易中，也可以在许可、续订和证书等领域保存 。建成后，HUMBL将向政府提供这些数字钱包，以换取 以换取固定费用、一定比例的交易或两者兼而有之。 | |
| ● | 体育场、 竞技场和联赛——HUMBL已获准成为竞技场足球 联赛（AFL）的 “官方技术平台”，到2028赛季，竞技场足球联赛目前由16支球队组成。HUMBL将提供数字钱包和网络平台 服务，目标是最大限度地提高联盟数字资产的门票收入、商品销售和广告计划。 HUMBL 将从联盟出售的每张门票中获得一定比例的报酬，到2028赛季结束时，每年都有自动扶梯。HUMBL 将寻求在其他球队、体育联盟、体育场、竞技场和音乐节上复制这种模式。 |
商品 3.关于市场风险的定量和定性披露
不适用。
商品 4.控制和程序
对披露控制和程序的评估
我们的 管理层在首席执行官兼首席财务官的参与下，评估了截至2024年3月31日我们的 披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15（d）-15（e）条）的有效性。 根据此类评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2024年3月31日，我们的披露控制 和程序是有效的，可以合理地保证我们在根据《交易法》提交或 提交的报告中必须披露的信息将在委员会 规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告，并将此类信息收集并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和 首席执行官酌情为财务官员，以便及时就所需的披露做出决定。
财务报告内部控制的变化
在截至2024年3月31日的季度中，《交易法》第13a-15（d） 条和第15d-15（d）条所要求的评估中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或者合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
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对控制有效性的固有 限制
我们的 管理层，包括我们的首席执行官兼首席财务官，认为，我们的披露控制和程序以及 对财务报告的内部控制旨在为实现其目标提供合理的保证。但是，我们的管理层 并不期望我们的披露控制和程序或对财务报告的内部控制能够防止或发现所有 错误和所有欺诈行为。控制系统，无论构思和操作多么良好，都只能为实现控制系统的目标提供合理而非绝对的保证 。由于所有控制系统固有的局限性，任何对控制的评估 都无法绝对保证公司内部的所有控制问题和欺诈事件（如果有）都被发现。任何控制系统的设计 也部分基于对未来事件可能性的某些假设，无法保证 在所有潜在的未来条件下，任何设计都能成功实现其既定目标。随着时间的推移，由于条件的变化，控制可能会变得不足 ，或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化。由于具有成本效益的控制系统固有的 局限性，可能会发生因错误或欺诈而导致的错误陈述而无法被发现。
第 II 部分 — 其他信息
商品 1.法律诉讼
2022 年 5 月 19 日，在美国加利福尼亚南区 法院提起的假定股东衍生品集体诉讼中，我们被指定为被告，该诉讼名为 Matt Pasquinelli 和 Bryan Paysen 诉 HUMBL, LLC、Brian Foote、Jeffrey Hinshaw 和 George Sharp，案件编号 22CV0723 AJB BLM。该投诉指控公司违反了联邦证券法，包括关于我们的业务和运营的虚假 或误导性陈述，HUMBL Pay 应用程序不具备其向投资者承诺的 功能，以及一些国际商业合作伙伴关系为我们的利润、 和通过我们的BLOCK Exchange Traded Indexe产品出售未注册证券的可能性很小，原告指控这导致 的下跌} 我们普通股的市场价值。原告寻求未指明的金钱赔偿。2023 年 7 月 7 日，美国加利福尼亚南区地方法院批准了我们的移交审判地的动议，并将此案移交给特拉华州 地方法院。2023 年 10 月 30 日，我们向特拉华州地方法院提出了驳回诉讼的动议，双方已向该动议作了充分的通报，该动议目前正在等待法院的解决。我们打算大力为被告 的行为辩护，并对我们认为毫无根据的指控提出异议。
2022 年 7 月 14 日，在特拉华州财政部 法院提起的假定股东衍生品集体诉讼中，我们被指定为被告 迈克·阿姆斯特朗，衍生地代表 HUMBL, Inc. 诉 Brian Foote、Jeffrey Hinshaw、George Sharp、Michele Rivera、 和 William B. Hoagland（案件编号：2022-0620）。该案指控的索赔与上述帕斯奎内利诉讼相同， 还要求赔偿未指明的金钱赔偿。目前，双方同意暂停审理此案。我们打算大力为被告的 行为辩护，并对我们认为毫无根据的说法提出异议。
Pacific Lion未能购买其根据与HUMBL签订的股票购买协议（ “SPA”）同意购买的超过1,000,000美元的C系列优先股，并且该SPA目前处于违约状态。此外，Pacific Lion将该公司发行的 票据的一部分转换为第三方，据称该票据是从第三方购买的，但实际上并未支付购买价格。 2024 年 3 月 13 日，HUMBL 在加利福尼亚州圣地亚哥的美国地方法院 对太平洋狮提起诉讼，要求执行其在 SPA 下的权利。2024 年 3 月 27 日，太平洋狮子提出了一项移交地点的动议，要求将诉讼从 圣地亚哥转移到加利福尼亚的奥兰治县。2024 年 5 月 6 日，法院批准了太平洋狮子的动议，该案从加利福尼亚南区 美国地方法院移交给加利福尼亚中区美国地方法院南分庭。我们打算大力争取我们在最高人民会议下的权利。
商品 1A。风险因素
不适用 ，因为我们是一家规模较小的申报公司。
商品 2.未注册的股权证券销售和所得款项的使用
2024年2月22日，公司发行了以1亿股购买普通股的认股权证。该认股权证可行使三年 ，行使价为0.001美元。
2024年2月12日，公司发行了以2500万股购买普通股的认股权证。该认股权证可行使三年 ，行使价为0.001美元。
2024年3月13日，公司发行了以5000万股购买普通股的认股权证。该认股权证可行使三年，行使价为0.001美元。
2024年3月26日，公司发行了以5000万股购买普通股的认股权证。该认股权证的行使期为 三年，行使价为0.001美元。
与出售上述股权证券相关的所有 收益均用于一般运营费用。
商品 3.优先证券违约
没有。
商品 4.矿山安全披露
不适用。
商品 5.其他信息
没有。
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商品 6.展品
| 展览 | 通过引用合并 | 已提交 或 配有家具 | ||||||||
| 没有。 | 附录 描述 | 表单 | 日期 | 数字 | 在此附上 | |||||
| 31.1 | 根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 302 条对首席执行官进行认证 | 已归档 | ||||||||
| 31.2 | 根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 302 条对首席财务官进行认证 | 已归档 | ||||||||
| 32.1 | 根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条通过的《美国法典》第 18 章第 1350 条对首席执行官进行认证 | 已装修** | ||||||||
| 32.1 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350节对首席财务官进行认证 | 已装修** | ||||||||
| 101.INS | 内联 XBRL 实例文档 | 已归档 | ||||||||
| 101.SCH | 行内 XBRL 分类法扩展架构文档 | 已归档 | ||||||||
| 101.CAL | Inline XBRL 分类法扩展计算链接库文档 | 已归档 | ||||||||
| 101.DEF | Inline XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | 已归档 | ||||||||
| 101.LAB | Inline XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | 已归档 | ||||||||
| 101.PRE | Inline XBRL 分类法扩展演示文稿链接库文档 | 已归档 | ||||||||
| 104 | Cover 页面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） | |||||||||
| * | 根据S-K法规第601 (a) (5) 项，本协议的某些 附表和附录已被省略。公司承诺 应要求向美国证券交易委员会提供任何省略的时间表和/或附录的副本。 |
| ** | 根据 S-K 法规 第 601 项，此 展品正在提供而非归档，不应被视为以引用方式纳入任何申报中。 |
本报告（包括财务报表）和上述任何证物的副本 将免费提供给我们的股东 ，他们向我们在HUMBL Inc. 的公司秘书提出书面申请，地址为西百老汇 101 号，套房1450，加利福尼亚州圣地亚哥 92101，电话 (786) 738-9012。
| 45 |
签名
根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排下列签署人经正式授权的 代表其签署本报告。
| HUMBL， Inc. | ||
| 日期： 2024 年 5 月 20 日 | 来自： | /s/ BRIAN FOOTE |
| Brian Foote | ||
| 主管 执行官 | ||
| （主要 执行官） | ||
| 日期： 2024 年 5 月 20 日 | 来自： | /s/ JEFFREY HINSHAW |
| 杰弗里 欣肖 | ||
| 主管 财务官 | ||
| （主要 财务和会计官员） | ||
| 46 |