8-K

日期：2024 年 5 月 20 日

/s/ 理查德·沃尔什

高级副总裁、总法律顾问兼秘书

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

8-K 表格

当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）： 2024 年 5 月 15 日

瓦莱罗能源公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

特拉华

001-13175

74-1828067

（州或其他司法管辖区）

公司注册的）

（委员会

文件号）

（国税局雇主

证件号）

一条瓦莱罗之路

圣安东尼奥, 德州

78249

（主要行政办公室地址）

（邮政编码）

注册人的电话号码，包括区号： (210)345-2000

如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框（参见下文的一般指示 A.2）：

☐	根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信

☐	根据《交易法》（17 CFR）第14a-12条征集材料 240.14a-12)

☐	根据规则进行的启动前通信 14d-2 (b)根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）

☐	根据规则进行的启动前通信 13e-4 (c)根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题

交易

符号

每个交易所的名称

在哪个注册了

普通股，面值每股0.01美元

VLO

纽约证券交易所

用复选标记表明注册人是否是 1933 年《证券法》第 405 条（17 CFR §230.405）或 1934 年《证券交易法》（17 CFR）第 12b-2 条所定义的新兴成长型公司 §240.12b-2).新兴成长型公司 ☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记注明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

项目 5.02

董事或某些高级职员的离职；董事的选举；某些官员的任命；某些官员的补偿安排。

正如先前宣布的那样，根据瓦莱罗能源公司（“瓦莱罗”）董事退休政策的条款，董事唐纳德·尼克尔斯自2024年5月15日起从董事会退休。

项目 5.07

将事项提交证券持有人表决。

瓦莱罗2024年年度股东大会于2024年5月15日举行。在年会上表决的事项及其结果如下：

(1)

提案1：选举董事。每位董事的选举通过如下。


弗雷德·迪亚兹	股票投票		所需投票 *			已收到选票
为了		246,025,744		>50.0	%		98.58	%
反对		3,521,951
避免		379,190
经纪人不投票		36,825,374

H. Paulett 埃伯哈特	股票投票		所需投票 *			已收到选票
为了		243,486,581		>50.0	%		97.56	%
反对		6,072,932
避免		367,372
经纪人不投票		36,825,374

玛丽 A. 福克斯	股票投票		所需投票 *			已收到选票
为了		246,212,431		>50.0	%		98.68	%
反对		3,288,732
避免		425,722
经纪人不投票		36,825,374

约瑟夫·W·戈德	股票投票		所需投票 *			已收到选票
为了		237,655,924		>50.0	%		95.23	%
反对		11,892,014
避免		378,947
经纪人不投票		36,825,374

金伯利·S·格林	股票投票		所需投票 *			已收到选票
为了		242,707,153		>50.0	%		97.27	%
反对		6,787,392
避免		432,340
经纪人不投票		36,825,374

黛博拉·P·马约拉斯	股票投票		所需投票 *			已收到选票
为了		227,603,262		>50.0	%		91.19	%
反对		21,976,096
避免		347,527
经纪人不投票		36,825,374

埃里克·穆林斯	股票投票		所需投票 *			已收到选票
为了		246,846,998		>50.0	%		98.91	%
反对		2,710,781
避免		369,106
经纪人不投票		36,825,374

罗伯特·A·普罗富塞克	股票投票		所需投票 *			已收到选票
为了		237,327,529		>50.0	%		95.09	%
反对		12,233,384
避免		365,972
经纪人不投票		36,825,374


R. Lane Riggs	股票投票		所需投票 *			已收到选票
为了		245,269,010		>50.0	%		98.28	%
反对		4,289,069
避免		368,806
经纪人不投票		36,825,374

兰德尔·J·魏森伯格	股票投票		所需投票 *			已收到选票
为了		240,189,491		>50.0	%		96.25	%
反对		9,347,075
避免		390,319
经纪人不投票		36,825,374

小雷福德·威尔金斯	股票投票		所需投票 *			已收到选票
为了		237,462,923		>50.0	%		95.15	%
反对		12,090,436
避免		373,526
经纪人不投票		36,825,374

(2)

提案2：通过咨询投票，批准委托书中列出的指定执行官的2023年薪酬。该提案获得批准如下：


提案 2	股票投票		所需投票 *			已收到选票
为了		237,204,350		>50.0	%		94.90	%
反对		11,467,963
避免		1,254,572
经纪人不投票		36,825,374

(3)

提案3：批准任命毕马威会计师事务所为瓦莱罗的独立注册会计师事务所，任期截至2024年12月31日的财政年度。该提案获得批准如下：

提案 3

股票投票

所需投票 *

已收到选票

为了

278,796,868

>50.0

97.22

反对

7,252,600

避免

702,791

经纪人不投票

不适用

注意事项：

所需投票。对于提案1，根据瓦莱罗章程的要求，每位董事都应由该董事选举的多数票选出。提案2和3要求亲自或代理人出席年会并有权投票的股份的多数表决权以赞成票获得批准。

弃权的影响。为了确定法定人数，投票弃权的股票被视为 “在场”。在董事选举（提案1）中，根据瓦莱罗的章程，投弃权票的股份不被视为 “投了票”，因此不予考虑。但是，当提案的批准需要亲自或代理人到场并有权投票的股份的多数表决权的赞成票时（提案2和3），则投弃权票的股份具有反对票的效力。

经纪人不投票的影响。为此类股份的受益所有人持有股份的经纪人必须根据受益所有人的具体指示进行投票。如果未收到指示，在某些情况下（例如，提案3），经纪商仍可自行决定对股票进行投票。根据纽约证券交易所的规则，未经受益所有人的具体指示，经纪人不得对某些提案行使投票自由裁量权（提案1和2）。这会导致 “经纪人” 不投票”关于提案。就确定法定人数而言，经纪人的不投票被视为 “出席”，当特定提案的批准需要对瓦莱罗已发行和已发行股票的表决权投赞成票时，经纪人的无表决权即为反对票；当提案的批准需要亲自或通过代理人出示并有权投票的多数或多数选票的多数表决权时，无效。

项目 8.01

其他活动。

自2024年5月15日起，瓦莱罗与其每位非雇员董事签订了股票单位奖励协议再次当选在股东年会上。价值20万美元的股票单位的授予代表瓦莱罗非雇员董事薪酬计划的股权部分。每个股票单位代表获得一股瓦莱罗普通股的权利，计划在瓦莱罗2025年年度股东大会之日不可没收。上述对股票单位的描述不完整，参照管理奖励的协议全文进行了全面限定，该协议作为附录10.01附于本报告，并以引用方式纳入此处。

项目 9.01

财务报表和附录。

(d)

展品。


10.01		股票单位奖励协议的形式（包括一年保留条款）。

104		封面交互式数据文件（格式为行内 XBRL）。