附录 10.2

可兑换 期票

对于收到的 价值，英属维尔京群岛豁免公司（“借款人”）Meiwu Technology Company Limited承诺 向 付款 [投资者]，或其继承人或受让人（“贷款人”），$[]以及在生效日期 （定义见下文）（“到期日”）后的十八（18）个月之日根据本协议应计的任何利息、费用、费用和滞纳金，并从生效之日起按每年百分之十（10%）的利率支付 未清余额的利息，直至全额支付。本协议下的所有利息计算 均应以包含十二 (12) 个三十 (30) 天的 360 天年度为基础计算，应按日复利， 应根据本票据的条款支付。本可转换本票（本 “票据”）发行于 ，并自上述日期（“生效日期”）起生效。本票据是根据2024年5月17日的某些 证券购买协议发行的，借款人和贷款人之间可能会不时修改该协议（ “购买协议”）。此处使用的某些大写术语定义见本文所附附件 1， 通过本参考文献纳入此处。

此 注释的 OID 为 $[]¹所有这些金额自生效之日起已全部赚取，并包含在 初始本金余额中。本票据的购买价格应为 $[].00（“购买价格”）， 计算方法如下：$[].00 原始本金余额，减去 OID。贷款人应通过电汇 的即时可用资金支付购买价格。

1。 付款；预付款

1.1。 付款。根据本协议的规定，本协议下所欠的所有款项均应以美利坚合众国的合法货币或转换股份（定义见下文 ），并通过为此目的向借款人提供的地址或银行账户交付给贷款人。所有付款 应首先用于 (a) 收款成本（如果有），然后用于（b）费用和收费（如果有），然后用于（c）应计和未付利息， ，然后应用于（d）本金。

1.2。 预付款。只要没有发生违约事件（定义见下文），借款人有权在不少于 的书面通知贷款人提前五 (5) 个交易日行使预付本票据的未清余额（减去借款人从贷款人那里收到转换通知（定义见下文）的未清余额（减去借款人从贷款人那里收到转换通知（定义见下文）的部分）或根据本第 1.2 节的规定全部。本协议下的任何预付款通知（ “可选预付款通知”）应通过贷款人的注册地址或电子邮件发送给贷款人，并应注明： (i) 借款人正在行使预付本票据的权利，以及 (ii) 预付款日期，自可选预付款通知发布之日起不少于五 (5) 个交易日。在预付款确定的日期（“可选预付款日期”）， 借款人应向贷款人支付可选预付款金额（定义见下文）， 贷款人可能以书面形式向借款人指定。为避免疑问，贷款人有权在可选预付款日期之前行使其转换（定义见下文） 的权利。如果借款人行使预付本票据的权利，则借款人应向贷款人支付 金额的现金，金额等于120％乘以当时的预付本票据的未清余额（“可选预付款 金额”）。如果借款人在可选预付款日之前向贷款人交付了可选预付款金额，则在可选预付款日之前， 可选预付款金额不应被视为已支付给贷款人。如果借款人 在没有可选预付款通知的情况下交付可选预付款金额，则可选预付款日期将被视为 ，即自可选预付款金额交付给贷款人之日起五（5）个交易日， 有权在这五（5）个交易日期间行使此处规定的转换权。此外，如果借款人交付 可选预付款通知但未能在 可选预付款日之后的五 (5) 个交易日内向贷款人支付应付的可选预付款金额，则借款人将永远丧失其预付本票据的权利。

¹ OID 等于购买价格的 10%。

2。 安全。本备注不安全。

3. 贷款人转换。根据以下转换公式，贷款人有权在生效日六个月周年之后的任何时候将未偿还 余额的全部或任何部分转换（“贷款人转换”）为借款人已全额支付且不可估税的普通股（“贷款人转换股份”），每股没有面值（ “普通股”）：要转换的金额（“转换 金额”）除以适用的 “转换价格”，该价格等于 (i) 中的较大者市场价格（定义如下 ）和（ii）0.5美元（“底价”）。本协议附录A 所附格式的转换通知（均为 “贷款人转换通知”）可以通过购买协议 “通知” 部分规定的任何方法有效交付给借款人，所有贷款人转换均应无现金且无需贷款人进一步付款。借款人 应根据下文第7节将任何贷款人转换为贷款人的贷款人转换股份交付。

4。 触发事件、默认值和补救措施。

4.1。 触发事件。以下是本附注下的触发事件（均为 “触发事件”）：(a) 借款人未能按照本附注条款交付任何转换股份（定义见下文）；(b) 借款人未能在本附注到期和应付时支付任何本金、利息、 费用、费用或任何其他金额；(c) 借款人破产或通常不付款，或承认 以书面形式偿还到期的债务，但须遵守适用的宽限期（如果有）；(d) 借款人根据任何破产、破产或破产提交救济申请 类似的法律（国内或国外）；（e）对借款人启动或提起了非自愿破产程序；（f）借款人未能遵守或履行购买协议第4节（除购买协议第4（vii）节以外的 ）中规定的任何契约；或（g）借款人不符合DWAC资格。

4.2。 触发事件补救措施。在任何触发事件发生后的任何时候，贷款人都可以选择通过应用触发效应来增加未偿还的 余额（受以下规定的限制）。

4.3。 默认值。触发事件发生后的任何时候，贷款人可以选择向借款人 发送书面通知，要求借款人在发出此类书面通知之日后的十 (10) 个交易日内纠正触发事件。如果借款人 未能在规定的十 (10) 个交易日纠正触发事件，则触发事件将自动变为下述违约事件 （均为 “违约事件”）。

4.4。 默认补救措施。在任何违约事件发生后，贷款人可以随时通过书面通知借款人加快本 票据的速度，未偿余额将立即到期，并按强制性违约 金额以现金支付。尽管如此，在发生第4.1（c）至4.1（g）条所述的任何触发事件时，违约事件 将被视为已经发生，截至该触发事件发生之日的未清余额应立即自动变为 ，并按强制性违约金额以现金支付，贷款人 无需任何书面通知即可将触发事件变为违约事件。任何违约事件发生后的任何时候，根据贷款人向借款人发出书面通知 ，应从适用的违约事件发生之日起计未清余额的利息 ，利率等于年利百分之十五（15%）或适用法律允许的最大利率（“违约 利息”），以较低者为准。为避免疑问，贷款人可以在触发事件或 违约事件发生后的任何时候继续进行转换，直到票据全额支付为止。关于本文所述的加速，贷款人无需提供， 且借款人特此放弃任何形式的出示、要求、抗议或其他通知，贷款人可以在任何宽限期 到期的情况下立即执行其在本协议下的所有权利和补救措施以及适用的 法律为其提供的所有其他补救措施。贷款人可以在根据本协议付款之前随时撤销和取消此类加速，贷款人应拥有 作为票据持有人的所有权利（如果有），直到贷款人根据本第4.4节获得全额付款。此类撤销或 撤销不得影响任何后续的触发事件或违约事件，也不得损害由此产生的任何权利。 此处的任何内容均不限制贷款人寻求法律或股权方面的任何其他补救措施的权利，包括但不限于针对借款人未能按照本协议条款的要求在票据转换 时及时交付转换股份的 特定绩效法令和/或禁令救济。

5。 无条件债务；无抵消。借款人承认，本票据是借款人的无条件、有效、具有约束力和可强制执行的 义务，不得抵消、扣除或任何形式的反诉。借款人特此放弃其现在 对贷款人及其继任者和受让人拥有或可能拥有的任何抵消权，并同意根据本票据的条款支付此处 中要求的付款或转换。

6。 豁免。除非以授予 豁免的一方签署书面形式，否则对本说明任何条款的弃权均无效。对任何条款的放弃或对任何违禁行为的同意均不构成对任何其他条款的放弃或对任何其他违禁行动的同意 ，无论是否相似。除非以书面形式明确规定，否则任何弃权或同意均不得构成持续的放弃或同意，或承诺 一方在将来提供弃权或同意。

7。 转换共享交付的方法。在第三天营业结束之日或之前 (3)^第三方) 在贷款人转换通知交付 之后的交易日（“交付日期”），如果借款人当时符合DWAC资格，并且此类转换股份有资格通过DWAC交付，则借款人应将适用的转换股份通过DWAC以电子方式交付 到贷款人在适用的贷款人转换通知中指定的账户。 如果借款人不符合DWAC资格，或者此类转换股份没有资格通过DWAC交付，则借款人应通过信誉良好的隔夜快递向贷款人或其 经纪人（在贷款人转换通知中指定）交付一份以贷款人或其指定人名义注册的普通股数量的证书，该证书代表普通股的数量等于贷款人有权获得的转换股份的数量。 为避免疑问，借款人未履行在交割日之前交付转换股份的义务，除非贷款人或其 经纪人（如适用）在根据上述条款在相关交割日 业务结束之前实际收到代表适用转换股份的证书。

8。 省略。

9。 所有权限制。尽管本票据或其他交易文件中有任何相反的规定，但借款人 不得对本票据进行任何转换，前提是此类转换生效后会导致贷款人（以及 其关联公司）实益拥有超过该日已发行普通股数量9.99％的股份（包括用于此类目的的此类发行时可发行的普通股）（“最大百分比”）（“最大百分比”）。就本 部分而言，普通股的受益所有权将根据1934年法案第13（d）条确定。通过书面通知借款人， 贷款人可以提高、减少或免除其最高百分比，但任何此类豁免要到交付后的第 61 天 才会生效。上述61天通知要求是强制性的、无条件的和不可豁免的，适用于贷款人的所有 关联公司和受让人。

10。 适用法律；地点。本说明的解释和执行应遵循纽约州内部法律，与本说明的解释、 有效性、解释和履行有关的所有问题均应受纽约州内部法律的管辖，不赋予 会导致适用州以外任何司法管辖区法律的法律选择或法律冲突条款或规则（无论是纽约州还是任何其他司法管辖区）的效力来自纽约。本参考文献纳入了购买协议 中为确定任何争议的适当地点而制定的条款。

11。 取消。在偿还或转换全部未清余额后，本票据将被视为已全额支付，自动被视为 已取消，不得重新发行。

12。 修正案。本说明的任何变更或修正均需事先获得双方的书面同意。

13。 作业。未经贷款人事先书面同意，借款人不得转让本票据。未经借款人同意，贷款人可以发行、出售、转让或转让本票据以及转换本票据时发行的任何普通股 。

14。 通知。每当根据本说明需要发出通知时，除非此处另有规定，否则此类通知应根据购买协议中标题为 “通知” 的小节发出 。

15。 违约赔偿金。贷款人和借款人同意，如果借款人未能遵守本票据的任何条款或规定，贷款人的损害赔偿将不确定且难以准确估计（如果不是不可能），因为双方 无法预测未来利率、未来股价、未来交易量和其他相关因素。因此，贷款人 和借款人同意，根据本附注评估的任何费用、余额调整、违约利息或其他费用均不为罚款，而是 双方意图成为并应被视为违约赔偿金（根据贷款人和借款人的预期 ，任何此类违约金将追溯到购买价格日，以确定规则 144下的持有期）。

16。 可分割性。如果本票据的任何部分被解释为违反任何法律，则应在法律允许的最大范围内对该部分进行修改，以实现借款人和贷款人的 目标，并且本票据的其余部分将保持完全的效力和效力。

[页面的剩余部分 故意留空；签名页面紧随其后]

在 WITNESS WITNEST WHEREOF 中，借款人促使本票据自生效之日起正式执行。

[Signature 可转换本票页面]

附件 1

定义

就本注释的 而言，以下术语应具有以下含义：

A1。 “收盘买入价” 和 “收盘交易价格” 分别指彭博社报道的其主要市场普通股的最后收盘价和最近 收盘价，或者，如果其主 市场开始延长交易时间且未指定收盘买入价或收盘交易价格（可能是 ），则最后买入价或最后交易价格，分别是彭博社报道的纽约时间下午 4:00:00 之前的普通股 ，或者，如果其主要市场不是彭博社报道，普通股 的主要证券交易所或交易普通股的主要证券交易所或普通股上市或交易的 交易市场普通股的最后收盘价或最后交易价格，如果前述规定不适用，则分别是电子版 场外市场公告中普通股的最后收盘价或最后交易价格彭博社报道的普通股董事会，或者，如果没有收盘价或最后出价交易价格分别为彭博社公布的普通股的 、纳斯达克及其任何继任者报告的普通股所有做市商 的平均买入价或卖出价。如果无法根据上述任何基础计算特定日期普通股的收盘价或收盘交易价格 ，则该日普通股的收盘价或收盘交易 价格（视情况而定）应为贷款人和 借款人共同确定的公允市场价值。所有此类决定均应针对该期间的任何股票分红、股票分割、股票组合或其他 类似交易进行适当调整。

A2。 “转换” 是指第 3 节规定的贷款人转换。

A3。 “DTC” 指存托信托公司或其任何继任者。

A4。 “DTC/FAST 计划” 是指 DTC 的快速自动证券转账计划。

A5。 “DWAC” 是指 DTC 在托管系统的存款/取款。

A6。 “符合DWAC资格” 意味着（a）根据 DTC的运营安排，借款人的普通股有资格在DTC获得全方位服务，包括但不限于通过DTC的DWAC系统进行转让；（b）借款人已获得DTC承保部门的批准（未撤销）；（c）借款人的过户代理人被批准为DTC的代理人 FAST 计划；(d) 转换股份有资格通过DWAC交付；以及 (e) 借款人的转让 代理没有禁止或限制转换交付的政策通过 DWAC 共享。

A7。 “底价” 表示 0.50 美元。

A8。 “主要触发事件” 是指第 4.1 (b) — 4.1 (f) 节中发生的任何触发事件。

A9。 “强制性违约金额” 是指应用触发 效应后的未清余额。

A10。 “市场价格” 是指在适用贷款人转换通知发布之日之前的二十 (20) 个交易日 内的 80% 乘以最低每日VWAP。

A11。 “次要触发事件” 是指任何不是主要触发事件的触发事件。

A12。 “OID” 是指原始发行折扣。

A13。 “其他协议” 一方面指 借款人（或关联公司）与贷款人（或关联公司）之间或彼此之间或由其与贷方（或关联公司）之间的所有现有和未来协议和工具。

A14。 “未清余额” 是指截至任何确定之日，根据本协议的付款、转换、抵消或其他条款，在 情况下可能降低或增加的购买价格，外加OID、应计但未付的利息、 贷款人产生的收款和执行费用（包括律师费）、转账、印章、发行和类似税收 以及与转换相关的费用以及根据本说明产生的任何其他费用或收费（包括但不限于转换延迟滞纳金） 。

A15。 “交易日” 是指借款人的主要市场开放交易的任何一天。

A16。 “触发效应” 是指将截至适用触发事件发生之日的未清余额乘以 (a) 任何重大触发事件每次发生的十五％ (15%)，或 (b) 任何 次要触发事件每次发生的百分之五 (5%)，然后将所得产品与截至适用触发事件 发生之日的未清余额相加，再加上前述事件的总和自适用的触发器 事件发生之日起成为本附注下的未清余额；前提是触发效应本协议下只能对重大触发事件应用一 (1) 次，对于次要触发事件， 次要触发事件只能应用一 (1) 次；此外，根据本协议第 4.1 (a) 节，触发效果不适用于任何 触发事件。

A17。 “VWAP” 是指彭博社报道，视情况而定 个交易日或一组交易日主要市场普通股的成交量加权平均价格。

[页面的剩余部分 故意留空]

附录 A

[投资者 信头]

收件人： 张新亮

周市路 743 号深业世纪工业中心 C 栋 1602

中华人民共和国深圳市宝安 区

贷款人 转换通知

根据借款人于4月向贷款人签发的某些可转换本票， 上述贷款人特此向英属维尔京群岛豁免公司Meiwu Technology Company Limited（“借款人”）发出通知 []，2024年（“票据”）， ，贷款人选择将下述票据余额部分转换为截至下文规定的转换日期的借款人 已全额支付且不可估税的普通股。上述转换应基于下述贷款人转换价格。如果 本贷款人转换通知与票据发生冲突，则应以票据为准，或者，由贷款人 自行决定，贷款人可以提供一种新形式的贷款人转换通知以符合该票据。本 通知中使用的未定义的大写术语应具有本注释中给出的含义。

* 受交易文件（定义见 购买协议）允许的更正、违约、利息和其他调整的调整，如果本贷款人转换通知 的条款与此类交易文件之间出现任何争议，则以交易文件 的条款为准。

请 以电子方式（通过 DWAC）将贷款人转换股份转入以下账户:

如果贷款人转换股份无法通过DWAC系统以电子方式交付给贷款人，请在收到本贷款人转换通知（通过传真或其他方式）后，通过信誉良好的隔夜快递将所有此类认证的 股票交付给贷款人 至：

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