附录 10.1

证券 购买协议

本 证券购买协议（本 “协议”）， 的日期为 5 月 17 日^第四，2024 年，是在 2024 年及之间签订的 Meiwu Technology Company Limited.，一家英属维尔京群岛豁免公司（“公司”）及其下列签署人（“投资者”）。

答： 公司和投资者根据经修订的1933年《证券法》（“1933年法案”）以及 美国证券交易委员会（“SEC”）根据该法颁布的规则和条例执行和交付本协议。

B. 每位投资者均希望单独并共同附注，并希望根据本协议中规定的条款和条件 向每位投资者发行和出售一份以‎Exhibit A 形式附于本协议的可转换本票（每张 一张 “票据”，统称为 “票据”），可转换为普通股，每股无面值， 的公司（“普通票”）股票”），受此类 注释中规定的条款和限制条件的约束。每张票据的原始本金额分别载于本文所附附表A，并合计为 本金总额1,100,000.00美元。

C. 本协议、附注以及根据 或与本协议相关的任何一方交付给任何一方的所有其他证书、文件、协议、决议和文书，可能会不时修改，在此统称为 “交易 文件”。

D. 就本协议而言：“转换股份” 是指票据全部或任何 部分转换后可发行的所有普通股；“证券” 是指票据和转换股。

现在， 因此，考虑到上述叙述和其他有价值的对价，特此确认 的收据和充足性，公司和投资者特此达成以下协议：

1。 证券的购买和出售。

1.1。 购买证券。公司应向每位投资者发行和出售票据，每位投资者应从公司购买票据。作为 的对价，每位投资者应向公司支付购买价格（定义见下文）。

1.2。 付款方式。在截止日期（定义见下文），每位投资者应在票据交付时将立即可用的 资金中的购买价格汇入公司指定的银行账户。

1.3。 截止日期.在满足（或书面豁免）下文第‎5 节和第‎6 节规定的条件的前提下，本协议所设想的交易（“成交”）应不迟于5月31日结束^st、 2024（“截止日期”）或其他双方商定的日期。交割应在交易所 通过电子邮件发送已签署的.pdf 文件，在截止日期进行，但无论出于何种目的，均应视为在纽约州纽约市第三大道950号19楼的Hunter Taubman Fischer & Li LLC办公室进行，地址为10022。

1.4。 证券抵押品。票据应为无抵押品。

1.5。 原版折扣。每张票据的原始发行折扣为100,000.00美元（“OID”）。因此，每张票据的 “购买 价格” 应为1,000,000.00美元，计算方法如下：1,100,000.00美元的初始本金余额减去 OID。

2。 投资者的陈述和保证。每位投资者分别共同向公司 陈述和保证，截至截止日期：

2.1。 每个投资者都是 “合格投资者”，该术语的定义见1933年法案D条例第501（a）条。

2.2。 组织。此类投资者均为个人或实体、公司、合伙企业、有限责任公司、 正式注册或组建、有效存在且信誉良好，根据其注册或组建的司法管辖区的法律，拥有 进行和完成本协议所设想的交易的全部权利或类似的权力和权力，以及以其他方式 履行其在本协议及其下的义务。

2.3。 权限。每位投资者都有签订和履行本协议以及购买根据本协议向其出售的 证券所需的权力和权限。该投资者执行、交付和履行本协议，以及其完成本协议所设想的交易，从而获得所有必要的公司、合伙企业或有限 责任公司行动的正式授权，无需此类投资者或其董事会、股东、合伙人、 成员或经理（视情况而定）的进一步同意或授权。本协议已由该投资者 正式授权、执行和交付，构成或在签署和交付时构成该投资者的有效且具有约束力的义务，可根据本协议条款对 此类投资者强制执行。

2.4。 完全使用自己的账户购买。本协议是根据每位投资者向公司提供的 代表与每位投资者签订的，每位投资者在执行本协议时，每位投资者特此确认 每位投资者收购的证券将用于每个投资者自己的账户的投资， 不是作为被提名人或代理人，也不是为了转售或分配任何部分，并且每位投资者 目前都没有出售、授予任何参与权的意向，或否则分发相同的。通过执行本协议，每位 投资者进一步表示，每位投资者目前没有与任何人签订任何合同、承诺、协议或安排 向该人或任何第三方出售、转让或授予任何证券的参与权。

2.5。 每位投资者的经验。每位投资者，无论是单独还是与其代表一起，都具有商业和财务事务方面的知识、复杂程度和经验，因此能够评估对证券的潜在投资的利弊和风险，并因此评估了此类投资的利弊和风险。

2.6。 承担风险的能力。每位投资者都理解并同意，购买证券是一项高风险投资， 每位投资者都有能力负担并承担对具有公司风险和目标的投机企业的投资， 包括此类投资的全部损失风险。每位投资者必须无限期地承担投资 证券的重大经济风险，因为除非随后根据《证券法》和适用的州证券法注册 ，或者可以豁免此类注册，否则任何证券都不得出售、抵押或以其他方式处置。每位投资者 都表示，它有能力承担证券投资的经济风险，并有能力承受这类 投资的全部损失。

2.7。 信息披露。每位投资者都有权获得有关公司 的完整信息，并利用这种访问权限来获得每位投资者合理要求的有关 公司的信息，以使每位投资者感到满意。特别是，每位投资者：（i）已收到并仔细阅读了 并评估了本协议中包含的所有披露；（ii）有合理的机会按照每位投资者的要求审查此类文件 ，就 证券条款和条件以及公司的业务和事务向公司代表提问并获得答复，并获得任何其他信息在合理可用的范围内，涉及 公司的业务，以便更全面地了解这项投资的性质，并验证 所提供信息的准确性。每位投资者都确信自己已收到有关 所有他/她认为对其决定进行此项投资至关重要的事项的足够信息。

2.8。 没有其他文件。在评估对公司的投资是否合适时，除本协议所述外，每位投资者均未依赖任何 陈述或其他信息（口头或书面）。

2.9。 使用购买价格。每位投资者理解、承认并同意，公司管理层对收购价格的使用及其支出时机拥有全部 和绝对的自由裁量权。

2.10。 限制性证券。每位投资者都明白，这些证券过去和将来都没有根据 《证券法》进行注册，原因是《证券法》的注册条款有特别豁免，这取决于 除其他外，投资意图的善意性质以及本文中 所表达的每位投资者陈述的准确性。每位投资者都明白，根据适用的美国联邦和 州证券法，这些证券是 “限制性证券”，根据这些法律，每位投资者必须无限期持有证券，除非它们已在美国证券交易委员会注册 并获得州当局的资格，或者可以豁免此类注册和资格要求。 除非本文另有规定，否则每位投资者均承认公司没有义务注册或认证 证券。每位投资者进一步承认，如果可以获得注册或资格豁免， 可能以各种要求为条件，包括但不限于出售时间和方式、证券持有期、 以及与公司相关的要求，这些要求超出了每位投资者的控制范围，并且公司没有义务也可能无法满足这些要求。

2.11。 没有一般性邀请。每位投资者购买证券并不是因为在任何报纸、杂志或类似媒体上发布的有关证券的任何广告、文章、通知 或其他通信，或者通过电视或 电台播出的，或者在任何研讨会或任何其他一般招标或一般广告上发表的有关证券的任何广告、文章、通知 或其他通信。

2.12。 每位投资者之间的免责声明。每位投资者都承认，除了 公司及其高级管理人员和董事外，它不依赖任何人进行投资或决定投资公司。每位投资者同意 ，对于参与本次发行的每位投资者迄今为止采取的 或未采取的与购买证券有关的任何行动，每位投资者均不对任何其他投资者承担任何责任。

2.13。 已独立告知每位投资者有关证券交易的限制以及 适用证券法规定的转售限制，确认公司未就此向其作出任何陈述，承认与投资相关的风险，以及除非根据适用的有限豁免，否则可能无法转售证券 证券立法和监管政策，直到 到期适用的限制期限以及对适用法律其他要求的遵守情况，每位投资者 （或其在本协议下与之签订合同的其他人）全权负责了解这些限制是什么，每位投资者 对遵守适用的转售限制全权负责（公司均不承担任何责任）， 每位投资者都知道除外，可能无法转售证券根据适用的 证券法规定的有限豁免，并且同意代表证券的任何证书都可能带有图例，表明该类 证券的转售受到限制；

2.14。 每位投资者都知道公司是美国的 “申报公司”（经修订的1934年《证券交易所 法》中使用了该术语）；

2.15。 每位投资者都明白，购买证券是一种高度投机性的投资，对 证券的投资仅适合经验丰富的投资者，需要有财务能力和意愿接受 损失全部或几乎所有此类投资的可能性，以及投资 公司所固有的风险和缺乏流动性；

2.16。 机密信息。每位投资者同意，此类投资者及其员工、代理人和代表将 保密，不得披露、泄露或使用（用于监控其对公司的投资的目的除外）此类投资者根据公司根据本协议向此类投资者提交的 财务报表、报告和其他材料从公司获得的任何机密 信息，除非 (i) 通过以下方式向公众知悉此类信息这些 投资者或其雇员的过错或代表；(ii) 因违反本协议而成为公共领域的一部分； (iii) 因未违反保密义务的第三方的行为而被告知；或 (iv) 根据任何适用法律、政府决议或任何有管辖权的法院或法庭的决定，必须向第三方 方披露；但是，前提是投资者可以披露此类信息（i) 向其律师、会计师和其他与 有关的专业人士致函他们代表该投资者向此类投资者投资本公司，(ii) 任何潜在的获准证券受让人，或 (iii) 该投资者的任何普通合伙人或关联公司，前提是潜在受让人同意 受本第 2.16 节规定的约束。此外，每位投资者承认，美国证券法和 其他法律禁止任何拥有与公司相关的重要非公开信息（“MNPI”）的个人或实体购买 或出售公司的任何证券，也禁止在 可以合理预见该人可能购买或出售此类证券的情况下向任何个人或实体传递此类信息。每位投资者承认，就联邦证券法而言，部分或 所有机密信息可能包括MNPI。每位投资者承认并同意 自己或与该投资者关联或控制的任何个人或实体（“关联公司”）将 遵守与处理此类信息并据此采取行动有关的所有证券法。明确禁止每位投资者 根据此类机密信息购买或出售公司的证券。每位投资者将采取合理的措施，确保 该投资者或其关联公司不会依靠MNPI购买或出售公司的证券，直到 此类证券交易不会导致违反适用的证券法为止。禁止每位投资者及其关联公司 向任何其他人通报此类MNPI，或 “给小费”。

2.17。 没有广告或直销活动。每位投资者都不是因为 在任何报纸、杂志或类似媒体上发布或通过 电视或广播或通过互联网播出的任何广告、文章、通知或其他通信而订阅证券，或在任何研讨会或会议上发表的任何广告、文章、通知或其他通讯。每位投资者收购证券 并不是因为美国 州针对任何证券的任何 “定向销售活动”（定义见S条）而收购证券 ，这些活动将包括为任何证券的转售目的而开展的活动，或合理地预计 会产生调整美国市场转售任何证券的效果；前提是但是， 每位投资者都可以根据注册出售或以其他方式处置任何证券根据 《证券法》和任何适用的州证券法，或豁免此类注册要求的任何证券，以及 此处规定的其他证券。

2.18。 将军。每位投资者都明白，证券的发行和出售依赖于联邦和州证券法注册要求的交易豁免 ，公司依靠此处规定的该投资者的 陈述、担保、协议、确认和谅解的真实性和准确性来确定此类豁免的适用性以及该投资者是否适合收购证券。

3. 公司的陈述和保证。公司向投资者陈述并保证，截至截止日期：(i) 公司是一家豁免公司，根据英属 维尔京群岛法律正式组建、有效存在且信誉良好，拥有拥有其财产和按目前方式开展业务所需的公司权力；(ii) 公司有资格作为外国公司开展业务，在每个司法管辖区均信誉良好如果所开展的 业务的性质或其拥有的财产构成了此类资格必要；(iii) 公司已根据经修订的1934年《证券交易法》（“1934年法案”） 第12（b）条注册了普通股，并有义务根据1934年法案第13条或第15（d）条提交报告 ；（iv）每份交易文件和此处设想的交易 均已获得公司的正式有效授权并已采取所有必要行动；(v) 本协议、附注、 和其他交易文件已由公司正式签署和交付，构成公司的有效和具有约束力的义务 可根据其条款强制执行；(vi) 公司执行和交付交易文件、根据本协议条款发行 证券以及公司完成交易 文件所考虑的其他交易不会也不会与公司违反或导致公司违反 的任何条款或规定，也不会构成违约在 (a) 公司的成立文件或备忘录和组织章程下，每份文件和章程均与目前相同效力，(b) 任何契约、 抵押贷款、信托契约或公司作为当事方或其任何财产 或资产受其约束的其他实质性协议或文书，包括但不限于任何普通股上市协议，或 (c) 任何现行适用法律、 规则、法规或美国联邦州任何法院的任何适用法令、判决或命令或外国监管机构、 行政机构或其他对公司或公司任何财产或资产拥有管辖权的政府机构；(vii) 公司无需获得任何法院、政府机构、监管机构、自律组织、股票 交易所或市场或公司股东或任何贷款人的进一步授权、批准或同意，即可向投资者发行证券 或签订交易文件；(viii) 在 提交时，公司向美国证券交易委员会提交的所有文件均不包含任何文件，对重要事实的任何不真实陈述或遗漏了其中要求陈述的任何重大事实或 所必需的根据发表这些陈述的情况，在其中发表声明，不得产生误导性；(ix) 任何法院、公共董事会或机构未在任何法院、公共董事会或机构面前或由其进行任何诉讼、诉讼、询问或调查，或据公司所知， 在任何政府机构或非政府部门、委员会、董事会、局、 机构或部门或任何其他人面前或受到任何威胁或影响公司的行为、诉讼、程序、询问或调查，其中不利的决定、裁决或调查结果将对公司产生重大不利影响 或者将对任何交易文件的有效性或可执行性或公司履行其在任何交易文件下的义务 的权限或能力产生不利影响；(x) 公司尚未完成根据1934年法案向美国证券交易委员会提交的定期 文件或当前报告中未披露的任何融资交易；(xi) 公司在过去十二 (12) 个月中不是，也从未是 “壳牌公司”，1933年法案第144（i）（1）条中描述了这种类型的 “发行人”；（xii） 既不是投资者，也不是其任何高管，董事、股东、成员、经理、员工、代理人或代表已向公司或其任何高级职员、董事、员工、代理人或代表作出 任何陈述或保证，除非交易文件中明确规定 ，并且在决定进行交易文件所考虑的交易时， 公司不依赖投资者或其高管、董事、成员的任何陈述、保证、契约或承诺，经理、 员工、代理人或代表（未设定）在交易文件中排名第四。

4。 公司契约。在公司根据所有交易文件承担的所有义务得到支付和全额履行之前， 公司将始终遵守以下承诺：(i) 转换股份发行后，将获得正式授权，有效 发行，已全额付款且不可估税，不含所有留置权、索赔、费用和抵押权；(ii) 普通股应上市或报价用于在纽约证券交易所或纳斯达克交易；(iii) 公司普通股的交易不会被暂停、停止、冷冻、 冻结、达到零出价或以其他方式停止在公司的主要交易市场上交易；(iv) 公司特此向所有 投资者集体授予参与权，根据该权利，所有投资者都有权自行决定 参与公司随后向美国《证券法》S条所定义 的任何美国个人进行的任何股权或债务融资中筹集的金额的百分之三十（30%）。如果公司寻求筹集通过其应提供的上述参与权所涵盖的任何交易 获得资本投资者对此类拟议交易的书面通知，以及 拟议交易文件的副本。然后，所有投资者总共应有最多两（2）个日历日的时间选择以向相同证券的任何其他 购买者提供的最优惠条款和条件购买此类交易中拟发行的最多三十 ％（30％）的证券。

5。 公司销售义务的条件。根据本协议，公司在收盘时向投资者发行和出售证券 的义务以在截止日期当天或之前满足以下每项条件为前提：

5.1。 投资者应已签署本协议并将其交付给公司。

5.2。 投资者应根据上述第‎1 .2 节向公司交付收购价格。

6。 投资者购买义务的条件。本协议规定的每位投资者在 收盘时购买证券的义务以在截止日当天或之前满足以下每项条件为前提，前提是 条件仅限于每位投资者的利益，投资者可以随时自行决定免除该条件：

6.1。 公司应已执行本协议和票据并将其交付给投资者。

如果 在截止日期之前未满足或放弃第 5 和第 6 节中的任何条件，则协议将被取消， 从一开始就被视为无效。

7。 预留股份。在本文发布之日，公司将从其授权和未发行的普通股 股中预留10,000,000股普通股，用于根据票据发行的所有普通股（“股份储备”）。公司进一步同意 应投资者的要求，在股票储备中增加额外的普通股，增量为100,000股，前提是截至提出任何此类请求之日，股票储备中持有的股票数量少于普通股数量的两（2）倍，通过将截至申请之日的未清余额（定义见附注）除以转换价格（定义为 ）获得的普通股数量 在注释中）。公司还应要求过户代理人仅为投资者利益持有根据股票储备 预留的普通股，并在投资者根据 票据提交转换通知后立即向投资者发行此类股票。最后，公司应要求过户代理根据投资者票据从其授权的 和未发行的股票中发行普通股，而不是股票储备，前提是普通股已获授权但未发行且未包含在股票储备中 。转让代理人只能在没有其他经授权的 股票可供发行的情况下从股票储备中发行股票，并且必须征得投资者的书面同意。

8。 OFAC；《爱国者法案》。

8.1。 OFAC 认证。公司证明 (i) 它没有通过其外国资产控制办公室（“OFAC”）或 其他方式代表任何 行政命令或美国财政部点名的任何个人、团体、实体或国家，以恐怖分子、“特别指定国家”、“被封锁人员” 或其他根据任何法律、命令被禁止或封锁的人、 实体、国家或交易的身份行事，由 OFAC 或美国政府其他部门 执行或管理的规则或法规，以及 (ii) 公司未参与本次交易代表任何此类个人、团体、实体或国家发起或促成此 交易。

8.2。 反海外腐败行为。公司及其任何子公司，以及代表公司或任何子公司行事的任何董事、高级职员、代理人、员工或其他人 在为公司或代表公司行事的过程中，均未使用任何公司资金 用于任何与政治活动有关的非法捐款、礼物、招待或其他非法开支；向任何外国或国内政府官员或雇员支付任何直接或间接的 非法款项公司资金；违反或违反《美国反海外腐败》的任何 条款经修订的1977年《惯例法》，或向任何外国或国内政府官员或雇员支付任何贿赂、回扣、回扣 或其他非法款项。

8.3。 爱国者法案。公司不得 (i) 在任何时候受到或成为任何禁止或限制投资者向公司预付款或延长信贷或以其他方式 与公司开展业务的政府机构（包括 但不限于 OFAC）的法律、法规或名单的约束，或 (ii) 不提供投资者可能随时要求的 证明公司身份的书面和其他证据，使投资者能够验证公司的身份或遵守任何适用的法律或法规，包括但不限于 ，2001 年《美国爱国者法案》第 326 条，《美国法典》第 31 条，第 5318 条。公司应遵守与洗钱、反恐、贸易禁运和经济制裁有关的 法律的所有要求，无论现在还是将来都生效。应投资者 不时提出的要求，公司应以书面形式向投资者证明 在本节‎8 .3 项下的陈述、担保和义务 保持真实和正确，没有被违反。如果任何此类陈述、担保或承诺不再真实或已被违反，或者公司有合理的依据 认为这些陈述、担保或承诺可能不再真实或已被违反，公司应立即以书面形式 通知投资者。对于此类事件，公司应遵守法律和政府当局指令的所有要求 ，并应投资者的要求，向投资者提供与此类事件有关的所有通知、报告 和其他通信的副本。公司还应向 投资者偿还投资者在评估此类事件对特此担保的贷款的影响、从政府当局获得任何必要的 许可以行使交易文件下的权利所产生的任何费用、 遵守因此类事件的存在而适用于投资者的所有法律要求以及由此对投资者处以的任何罚款 或罚款所产生的任何费用。

9。 其他。本节‎9 中规定的条款适用于本协议以及所有其他交易 文件，就好像这些条款已在其中完整规定一样；但是，如果本‎9 节中规定的任何条款 与任何其他交易文件中的任何条款发生冲突，则以此类其他交易文件 中的规定为准。

9.1。 适用法律；地点。本协议的解释和执行应遵循纽约州内部法律，且与本协议的解释、 有效性、解释和履行有关的所有问题均受纽约州内部法律的管辖，不赋予 会导致适用除纽约州以外的任何司法管辖区法律的任何法律选择或法律冲突条款或规则（无论是纽约州还是任何其他司法管辖区）的效力纽约。

9.2。 对应方。本协议可在两 (2) 份或更多份对应方中执行，每份对应协议均应视为原件，但所有 合起来构成同一份文书。对应物可以通过传真、电子邮件（包括 pdf 或任何符合 2000 年美国联邦 ESIGN 法案的电子签名，例如 www.docusign.com）或其他传输方式 交付，以这种方式交付的任何对应物应被视为已按时有效交付，并且对所有目的均有效和有效。

9.3。 标题。本协议的标题仅供参考，不应构成本协议的一部分或影响本协议的解释 。

9.4。 可分割性。如果本协议的任何条款根据任何适用的法规或法规 无效或不可执行，则该条款在可能与之冲突的范围内应被视为不起作用，并应被视为已修改为 符合该法规或法律规则。本协议中任何可能根据任何法律被证明无效或不可执行的条款均不影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性。

9.5。 完整协议。本协议以及其他交易文件包含双方 对本协议及其中所涵盖事项的全部理解，除非本协议或其中另有明确规定，否则公司和投资者 均未就此类事项作出任何陈述、保证、承诺或承诺。为避免疑问，公司与投资者或其任何 关联公司之间可能签订的与交易 文件（统称为 “先前协议”）所设想的交易有关的所有先前条款 表或其他文件均属无效，并被视为全部由交易文件取代。如果 在任何先前协议中规定的任何条款与交易文件的条款之间存在冲突，则以交易文件 为准。

9.6。 修正案。除双方签署的书面文书 外，不得放弃或修改本协议的任何条款。

9.7。 通知。本协议要求或允许的任何通知均应以书面形式发出（除非此处另有规定）， 最早应在以下日期被视为有效送达：(i) 如果以个人方式送达，而不是通过书面收据 或通过电子邮件发送给下述执行官或该官员的继任者，或者通过传真（成功传送确认 ，由发送方保存），(ii) 较早者交付之日或第五天 (5)^第四) 存款后的交易日，邮资 预付，使用国际快递，或 (iii) 快递 快递公司邮寄之日或邮寄后的第三个交易日，运费和费用预付给其他各方，每种情况下均有权寄往以下 地址（或该方可能通过提前五 (5) 个日历日书面通知指定的其他地址，与之类似 致本协议其他各方）：

如果 到公司：

Meiwu 科技有限公司

收件人： 张新亮，首席执行官

周市路 743 号深业世纪工业中心 C 栋 1602

中华人民共和国深圳市宝安 区

电话： 0755-85250400

电子邮件： meiwubs@usmeiwu.com

使用 将副本发送至（该副本不构成通知）：

Hunter Taubman Fischer & Li LLC

收件人： Joan Wu

第三大道 950 号，19 楼^第四

全新 纽约州约克 10022

电子邮件： jwu@htflawyers.com

如果 致投资者：

投资者

收件人： 杨志超

中华人民共和国广州市白云区均和大道东悦生态园 1 号楼 412

电话： 13489472968

电子邮件：

9.8。 继任者和受让人。投资者可以在无需 获得公司的同意的情况下，将本协议或本协议项下为投资者谋利或由投资者履行的任何可分割的权利和义务全部或部分转让给第三方，包括其关联公司。未经投资者事先书面同意，公司不得直接或间接转让其在本协议下的权利或义务或委托其在本协议下的职责 ，任何此类尝试的转让或委托 均无效。

9.9。 生存。尽管投资者或代表投资者进行了任何尽职调查调查，公司的陈述和担保以及本协议中规定的协议和承诺仍应在 本协议收盘时继续有效。公司同意赔偿 投资者及其所有高级职员、董事、员工、律师和代理人免受因公司违反或涉嫌违反本协议 中规定的任何陈述、担保和承诺或本协议下的任何承诺和义务（包括预付产生的费用）而产生的损失或损害，使投资者及其所有高级职员、董事、员工、律师和代理人免受损害。

9.10。 进一步保证。各方应按照另一方合理的要求 执行和执行所有此类进一步的行为和事情， 应执行和交付所有其他协议、证书、文书和文件，以实现本协议的意图和目的，并完成 特此设想的交易。

9.11。 律师费和收款成本。如果任何一方对另一方提起诉讼、诉讼或仲裁以解释或执行任何交易文件，则该诉讼的失败方同意向胜诉方支付所有费用和开支，包括由此产生的律师费，包括与上诉相关的律师费。“胜诉 方” 应是作出有利于判决的一方，无论该当事方提出的所有索赔 是否作出了判决，无论判决金额是多少；或者，由于提出反诉，作出有利于和不利于 的判决，则法官或仲裁员应考虑 相对美元来确定 “胜诉方” 判决的金额，如果判决涉及非金钱救济，则说明此类 救济的相对重要性和价值。此处的任何内容均不得限制或损害仲裁员或法院为轻率的 或恶意辩护判定费用和开支的权力。如果 (i) 票据在启动仲裁 或法律程序之前交给律师收取或执行，或者是通过任何仲裁或法律程序收集或执行的，或者投资者以其他方式采取行动 收取票据下的应付款项或执行票据的规定，或 (ii) 公司发生任何破产、重组、破产管理 或其他影响公司债权人权利的程序，以及涉及票据下的索赔；则公司 应支付投资者产生的费用用于此类收款、执行或诉讼，或与此类破产、重组、 破产管理或其他程序有关，包括但不限于律师费、开支、存款成本和支出。

9.12。 豁免。对本协议任何条款的弃权除非以授予豁免的一方 签署的书面形式生效。对任何条款的放弃或对任何禁止行为的同意均不构成对任何其他条款 的放弃或对任何其他禁止行为的同意，无论是否相似。除非书面明确规定，否则任何放弃或同意均不构成持续放弃或同意 或承诺一方将来提供豁免或同意。

9.13。 豁免陪审团审判。本协议的每一方不可撤销地放弃该方可能拥有的所有权利，要求由陪审团审理因本协议、任何其他交易文件或双方的关系 引起或以任何方式与之相关的任何 诉讼、诉讼或反诉。本豁免适用于普通法 或任何适用的法规、法律、规则或法规规定的要求陪审团审判的所有权利。此外，本协议各方承认，该方有意和自愿 放弃该方要求陪审团审判的权利。

9.14。 时间至关重要。对于本协议和 其他交易文件的每一项条款，时间都是明确规定的。

9.15。 自愿协议。公司已仔细阅读本协议和其他所有交易文件，并已提出任何必要的问题 ，以使公司理解本协议和所有其他交易文件 的条款、后果和约束力，并充分理解它们。公司有机会征求公司选择的律师的建议，或已放弃 这样做的权利，并且正在自愿执行本协议和其他所有交易文件，不受投资者或其他任何人的任何胁迫或 不当影响。

[页面的剩余部分 故意留空；签名页面紧随其后]

见证其中，下列签署人的投资者和公司已促成本协议自上述第一份撰写之日起正式执行。

[在证券购买协议上签署 页面]

附上 展品：