过渡协议
本过渡协议(“协议”)由John Banczak(“员工”)和Vacasa LLC(“公司”)(统称为“双方”或单独称为“一方”)签订。
鉴于员工在公司的雇佣关系将于离职之日(定义见下文)终止；
鉴于，员工和公司希望确定双方的义务，包括但不限于所有到期和欠员工的金额。
因此，考虑到双方在此所作的共同承诺，双方特此达成如下协议：
1.分居日期。雇员作为本公司雇员及高级职员及其母公司、附属公司及联营公司的高级职员的身分，应自(I)2024年3月31日(“计划离职日期”)、(Ii)本公司以任何理由终止雇用雇员之日、(Iii)雇员因任何理由自愿辞职之日或(Iv)雇员去世之日(以最早者为准)起生效。雇员在此同意签署本公司认为必要或适宜的进一步文件(S)，以终止雇员自离职日期起作为本公司及其母公司、附属公司及联营公司的高级职员的身份。
2.继续受雇。
A.聘用期。自本合同之日起至离职之日(“雇佣期”)，员工仍将被公司以首席运营官的身份随意聘用。在雇佣期间，员工将继续按照本协议签订之日的有效工资向员工支付基本工资，有资格享受公司高管可获得的所有员工福利计划，并有资格根据本协议的条款授予员工截至本协议日期的Vacasa，Inc.股权奖励(“股权奖励”)；但在本协议之日后，员工不得获得任何新的股权奖励，或有资格获得日历年2024年度绩效奖金。自离职之日起生效(尽管员工履行了过渡服务(如第3节所定义))，员工持有的所有当时未归属的股权奖励将自动被没收而不支付任何费用。
B.有保有税。在雇佣期间支付给员工的所有款项都将被征收必要的预扣税和授权扣减。
C.保密协议。员工重申员工承诺继续遵守员工于2014年12月23日签署的员工专有信息协议(“保密协议”)，包括其中规定的限制性公约。
D.要约函。雇员与公司于2023年2月6日订立的经修订及重述的聘书协议(“聘书”)在聘用期内继续有效，但如聘书条款与本协议有任何不一致之处，则以本协议条款为准。尽管本协议有任何相反规定，但如果员工在计划离职日期前被公司无故终止雇佣关系(见聘书中的定义)，则员工将有资格获得聘书中标题为“潜在解雇付款和福利”一节所列的遣散费福利，但须遵守条款和条件。双方同意，根据本协议第1节的规定，在计划离职之日终止员工在公司的雇佣关系，不构成在员工与公司或其任何关联公司之间的聘书或任何其他协议中无故终止员工的雇佣关系。聘用期结束后，聘书立即终止。
3.咨询期。
A.咨询期。如果离职日期发生在计划离职日期，并且如果员工在离职日期签署并向公司提交了一份基本上以附件A形式提供的《离职协议》(以下简称《离职协议》)，该副本在员工签署后第八天生效且不可撤销，则(I)在从2024年4月1日开始至(A)2024年9月30日结束的期间内(B)员工采取任何构成原因的行动的日期，(C)员工停止提供或继续提供过渡服务的日期，或(D)员工死亡之日(最早的日期，“咨询期结束日期”)，员工应作为公司的独立承包商，在员工的专业知识、工作经验和责任领域按要求和需要提供过渡服务(“过渡服务”)，并应获得第3(B)节规定的聘用费，(Ii)员工将有资格获得第3(D)节规定的眼镜蛇补偿，以及(Iii)员工可保留公司向员工提供的笔记本电脑，只要公司IT部门的一名成员在发布生效日期或之前向公司确认，将永久删除所有公司材料(如发布中所定义的)和其他公司机密信息。应远程提供过渡服务。在咨询期内，员工同意继续遵守保密协议，就像员工是公司的员工一样。
B.保留者。在咨询期内，公司应在咨询期内每个日历月的最后一天或之后，在切实可行的范围内尽快向员工支付每月41,666.66美元的预聘费，这笔预聘费将按比例分配给咨询期内任何一个月的服务。
C.好处。员工理解并同意，在离职日期后为公司提供任何服务时，员工应为独立承包商，并且没有资格参与或累积任何公司福利计划下的福利，而公司员工身份是此类参与或累积的条件。本节的任何规定均不得被视为降低员工选择继续的资格
1985年修订的《综合总括预算调节法》(“COBRA”)所规定的医疗保险。
D.眼镜蛇保费。在符合第3(A)条的情况下，公司将向员工报销COBRA项下员工及其合格家属(如有)持续医疗保险的一部分费用，该部分仅限于公司作为在职员工本应为员工的团体健康保险缴费的金额(“COBRA保险报销”)，自2024年4月1日开始，一直持续到(I)咨询期结束之日，(Ii)员工(及其合格家属，视情况适用)纳入类似计划之日，或(Iii)雇员不再有资格享受《眼镜蛇》保险的日期(该期间称为“眼镜蛇保险报销期”)。本节项下的COBRA保险报销取决于员工在COBRA规定的时间内为员工和员工的合格家属(如果有)选择COBRA延续保险。如果公司自行决定在不违反适用法律(包括但不限于《公共卫生服务法》第2716条)的情况下无法提供眼镜蛇保险补偿，则公司将向员工提供相当于每月眼镜蛇保险补偿金额的应税月度付款(除紧随其后的句子所规定的外)，以代替任何眼镜蛇保险补偿，无论员工是否选择了COBRA继续保险，都将支付哪一笔COBRA替换付款，并将在(X)员工获得其他工作的日期或(Y)公司支付的COBRA替换付款总数等于COBRA保险报销期间的月数的日期结束，两者中以较早者为准。为免生疑问，COBRA替代付款可用于任何目的，包括但不限于COBRA下的持续覆盖，并将受到任何适用扣缴的约束。尽管本协议有任何相反规定，但如果公司在任何时候自行决定不能在不违反适用法律(包括但不限于公共卫生服务法第2716条)的情况下提供眼镜蛇替代付款，员工将不会收到眼镜蛇替代付款或任何眼镜蛇进一步承保的补偿。
E.独立承包商地位。员工和公司确认并同意，在咨询期内，员工应为独立承包商。在咨询期间及之后，员工不得是公司的代理人或员工，也不得被授权代表公司行事。在咨询期内从公司获得的补偿的个人所得税和自雇税，包括每月的预付金，应由员工独自负责。员工同意对因员工未按规定缴纳所需个人所得税和自雇税金而提出的任何税务索赔或罚款进行赔偿，并使本公司和本协议中的其他实体不受损害。
F.没有竞争性活动。员工承认并同意，在咨询期内，员工不得直接或间接受雇于公司的任何竞争对手、为公司的任何竞争对手提供咨询或以其他方式提供帮助或建议，并且任何此类
员工的活动应构成原因，并将导致本协议的立即终止，以及本公司在本协议项下的所有义务和员工权利。
4.期末工资：应计工资和费用。员工在离职之日有权获得与离职相关的下列权利，无论员工是否执行了离职。
A.最终的Paycheck。在离职日或之后，公司将在行政上可行的情况下尽快向员工支付(I)在离职日赚取但尚未支付给员工的所有应计但未支付的基本工资，以及(Ii)在离职日赚取的所有应计和未使用的假期，以公司的政策和适用法律要求的范围为限，但须受标准工资扣除和扣缴的限制。
1.
B.业务费用。公司应补偿员工在离职日期之前发生的所有未偿还和未支付的费用，这些费用符合公司关于差旅、娱乐和其他业务费用的不时生效的政策，并受该政策的约束。
5.合作。离职日期后，在公司的合理要求下，员工在受雇于公司期间，就涉及员工对公司或其关联公司的职责范围内的事项的任何内部调查或行政、监管或司法程序，不得与公司及其关联公司免费合作(包括但不限于，员工在合理通知后可接受公司的面谈和事实调查，应公司的合理要求提供真实和完整的证词，而无需送达传票或其他法律程序，并将雇员在受雇期间拥有或可能拥有的所有有关公司文件交给公司)；然而，公司的任何此类要求不得造成不适当的负担或干扰员工从事有利可图工作的能力。如果需要出差来履行本节规定的员工义务，公司应支付员工的出差费用，但这些费用必须符合公司的出差政策。
6.全额付款。员工承认，本协议中的付款和安排将构成对因员工受雇于公司并终止雇佣而应支付给员工的任何和所有应得款项的完全和完全清偿。
7.费用。双方应各自承担因准备本协议而产生的费用、律师费和其他费用。
8.主管当局。本公司声明并保证，以下签署人有权代表本公司行事，并约束本公司和所有可能通过本协议提出索赔的人遵守本协议的条款和条件。员工代表并保证该员工
有能力代表员工本人和所有可能通过员工提出要求的人采取行动，以约束他们遵守本协议的条款和条件。
9.征询律师意见的权利。公司特此建议员工在签署本协议前咨询律师。
10.可分割性。如果本协议的任何条款或条款的任何部分成为或被有管辖权的法院或仲裁员宣布为非法、不可执行或无效，则本协议应在没有上述条款或条款部分的情况下继续完全有效。
11.律师费。如果任何一方提起诉讼以强制执行或实现其在本协议项下的权利，胜诉方有权收回其费用和费用，包括与此类诉讼相关的调解、仲裁、诉讼、法院费用和合理的律师费。
12.无口头修改。本协议只能由员工和以下代表公司签署的人(或明确授权同意修改本协议的公司其他代表)签署的书面形式进行修改。
13.依法治国。本协议应受德克萨斯州法律管辖，不考虑法律选择条款。员工同意在德克萨斯州拥有个人专属管辖权和地点。
14.对口单位。本协议可以副本、电子或传真方式签署，每份副本和电子副本或传真应与正本具有同等的效力和作用，并应构成每个签字人的有效、有约束力的协议。
15.整份协议。本协议连同经本协议修订的保密协议及聘书，构成雇员与本公司就本协议标的事项订立的完整协议，并取代及取代任何其他与此有关的协议或谅解。
16.自愿签署协议。员工理解并同意员工自愿签署本协议，不会对公司或代表公司或任何第三方造成任何胁迫或不当影响。员工确认：
(A)员工已阅读本协议；
(B)员工在本协议的准备、谈判和执行过程中由员工自己选择的法律顾问代表，或自愿决定不聘请法律顾问；
(C)员工了解本协议的条款和后果及其包含的豁免；
(D)员工充分了解本协议的法律和约束力；以及
(E)员工未依赖本协议中未具体列出的公司所作的任何陈述或陈述。
(签名页如下)
双方已于下列日期签署本协议，特此为证。
约翰·班扎克，个人
日期：2024年2月24日/S/约翰·班扎克
约翰·班扎克
瓦卡萨有限责任公司
日期：2024年2月24日作者：S/罗伯特·格雷伯
*罗伯特·格雷伯
*首席执行官
附件A
发行协议
本解除协议(以下简称“协议”)由John Banczak(“雇员”)与Vacasa LLC(“公司”)及受让人(定义见下文)订立，自生效日期(定义见下文)起生效。
1.发放申索。在本文中，“受让人”是指公司及其母公司、子公司和附属合伙企业和实体，包括Vacasa Holdings LLC和Vacasa，Inc.，它们各自的前身、继任者和受让人，以及它们各自的现任和前任高级管理人员、经理、董事、雇员、代理人、投资者、律师、股东、管理人、福利计划、计划管理人、保险公司、受托人和部门。为了换取本协议作为证物的《过渡协议》(以下简称《过渡协议》)中规定的利益和安排，雇员代表雇员本人和代表雇员各自的继承人、家庭成员、遗嘱执行人、代理人和受让人，无条件、不可撤销、绝对和永久地免除受抚养人的责任，并同意不起诉、或以任何方式提起诉讼、起诉、指控、责任、义务或与任何类型的事项有关的诉求、申诉、指控、责任、义务或诉讼因由，不论是目前已知或未知的、怀疑的还是不怀疑的，在法律允许的最大范围内，在法律允许的范围内，以任何方式与员工与任何受让人之间的交易或事件(包括作为或不作为)有关，包括但不限于员工在公司的雇用和终止员工的雇用，直至员工签署本协议之日为止的任何时间，包括但不限于以下索赔：违反任何书面或不成文的任何合同、协议、保单、计划或契诺；基于任何理由的歧视、骚扰或报复；不当终止；人身伤害；诽谤；侵犯隐私；造成精神痛苦；疏忽；欺诈；违反受托责任；违反诚信和公平交易；任何其他侵权行为或违反任何司法管辖区的任何公共政策或普通法；违反任何外国、联邦、州或当地法律，包括任何宪法、法规、条例、条例或命令，包括但不限于违反1964年《民权法案》第七章、1991年《民权法案》、1866年《民权法案》、《美国残疾人法》、《就业年龄歧视法案》、《老年工人福利保护法》、《家庭医疗休假法》、《工人调整和再培训通知》、《同工同酬法案》、《1974年雇员退休收入保障法》、《国家劳动关系法》和《公平劳动标准法》、《德克萨斯州人权委员会法》、《德克萨斯州最低工资法》、德克萨斯州军人休假法《德克萨斯州劳动法》(具体包括《德克萨斯州发薪日法》、《德克萨斯州反报复法》、《德克萨斯州劳动法》第21章和《德克萨斯州举报人法》)和对这些法律的修正案；以及任何和所有关于律师费和费用的索赔。
2.未予公布的申索。第1节中的债权解除(“债权解除”)并不延伸至履行本公司在过渡协议下义务的权利。索赔的释放不会释放法律上不能释放的索赔，包括任何受保护的活动(定义如下)。索赔的解除并不延伸到任何权利。
雇员可能要领取失业补偿金或工人补偿金。
3.未知的索赔。雇员确认该雇员熟悉加州民法典第1542条的规定，该法令禁止发布未知索赔，并且该雇员知道该法典章节，明确放弃雇员根据该条款以及任何其他法规或普通法原则可能享有的任何权利，该法规或普通法原则对根据本条款发布的索赔具有类似效力。加州民法典第1542条规定如下：“一般免除并不包括债权人或免除方在执行免除时不知道或怀疑存在对其有利的索赔，而且如果债权人或解除方知道，将对其与债务人或被免除方的和解产生重大影响。”
4.没有未决或未来的诉讼。员工代表员工不会以员工的名义或代表任何其他个人或实体对公司或任何其他受让人提起诉讼、索赔或诉讼。员工也表示该员工不打算代表员工本人或代表任何其他个人或实体对公司或任何其他受让人提出任何索赔。
5.限制性契诺。雇员同意遵守《保密协议》(定义见《过渡协议》)中规定的所有限制性契约，根据其条款，这些契约将保持完全效力，并且是《过渡协议》第3节所述安排的实质性条件。
6.退还公司财产。雇员保证并声明该雇员已向公司归还属于本公司及其联属公司(统称“公司资料”)的所有文件、备忘录、记录及其他文件，以及任何其他属于本公司及其联属公司的财产(统称为“公司资料”)，并由该雇员持有、保管或控制，但本公司向雇员提供的手提电脑除外，雇员可保留该等财产，但须遵守过渡协议第3(A)条的规定。
7.不承认法律责任。员工理解并承认本协议是对员工任何和所有实际或潜在争议索赔的妥协和解决。本公司在此之前或与本协议相关的任何行动，不得被视为或解释为(A)承认任何实际或潜在索赔的真实性或虚假，或(B)本公司承认或承认对员工或任何第三方的任何过错或责任。
8.无留置权。员工保证并声明，在法律或衡平法或其他方面，不存在任何针对本协议所释放的任何索赔或诉讼原因的留置权或留置权或转让或转让。
9.不禁止受保护的活动。员工理解，本协议中的任何内容不得以任何方式限制或禁止员工从事任何受保护的活动，也不要求向公司披露员工参与或参与任何受保护的活动。就本协议而言，“受保护活动”应指(A)提出指控、投诉或报告，或以其他方式交流、合作或参与
任何联邦、州或地方政府机构或委员会可能进行的调查或程序，包括证券交易委员会、平等就业机会委员会、职业安全与健康管理局和国家劳动关系委员会(“政府机构”)，包括员工从任何此类调查或程序中获得损害赔偿或其他救济的权利，或(B)披露或讨论发生在工作场所、由公司或通过公司协调的与工作有关的事件、员工之间或公司与员工之间(无论在雇用场所内外)的行为，该雇员合理地相信，根据州、联邦、或普通法被认为是非法歧视、非法骚扰、非法报复、违反工资和工时或性侵犯，或者被承认为违反公共政策的明确授权。员工明白，在与此类受保护活动相关的情况下，员工可以在法律允许的情况下披露文件或其他信息，而无需向公司发出通知或获得公司的授权。尽管有上述规定，员工应防止任何可能构成保密协议下的公司机密信息的未经授权的使用或披露给政府机构以外的任何一方。员工进一步了解，“受保护的活动”不包括披露任何公司律师与客户之间的特权通信或律师工作产品。本协议中的任何内容均不构成放弃员工根据《萨班斯-奥克斯利法案》或《国家劳动关系法案》第7条可能享有的任何权利。此外，根据2016年《捍卫商业秘密法》，员工被告知，根据任何联邦或州商业秘密法，如果(A)向联邦、州或地方政府官员(直接或间接)或仅为了报告或调查涉嫌违法的目的而在保密情况下向联邦、州或地方政府官员或律师披露商业秘密，或(B)在诉讼或其他程序中提交的申诉或其他文件中披露了商业秘密，则个人不会被追究刑事或民事责任，如果(且仅当)此类存档是盖章的。此外，因举报涉嫌违法而提起雇主报复诉讼的个人，如果提交了盖章的任何包含商业秘密的文件，而不披露商业秘密，除非依照法院命令，则可以向个人的律师披露商业秘密，并在法庭程序中使用商业秘密信息。
10.非贬损。除上文第9节另有规定外，员工同意，员工不会作出任何自愿的书面或口头声明，或促使或鼓励他人作出任何诋毁或贬低公司或任何其他受让人的个人和/或商业声誉、做法或行为的声明。本节规定的雇员义务不应被解释为限制雇员在任何诉讼或其他程序中在宣誓后作出如实陈述。本协议不阻止员工讨论或披露有关工作场所非法行为的信息，例如骚扰或歧视或员工有理由相信是非法的任何其他行为。
11.考虑协议的21天时间。公司特此书面通知员工在签署本协议前咨询律师。员工确认，自公司交付本协议之日起，员工至少有21天的时间在签署本协议之前对其进行审查和考虑。如果员工决定不使用全部21天，则员工在知情的情况下自愿放弃
任何声称雇员事实上没有被给予这段时间或没有使用全部21天咨询律师和/或考虑本协议的任何索赔。员工确认，公司没有要求员工缩短考虑是否签署本协议的21天时间段。员工同意，对本协议的任何更改，无论是实质性的还是非实质性的，都不会重新开始21天期限的运行。
12.撤销的权利。员工可在员工签署本协议后最多七天内撤销本协议，在撤销期限届满之前，本协议不得生效或强制执行。此类撤销必须在员工签署本协议后的第七天内以书面形式通过电子邮件发送给Rebecca Boyden并由Rebecca Boyden收到，电子邮件地址为rebecca.Boyden@val asa.com。如果员工在本节规定的七天撤销期限内撤销本协议，本协议将不会生效或强制执行，员工将不会收到过渡协议第3节所述的付款和福利。如果员工没有按照本节的规定撤销本协议，本协议将在员工签署后的第八天(“生效日期”)生效且不可撤销。
13.征询律师意见的权利。公司特此建议员工在签署本协议前咨询律师。
14.可分割性。如果本协议的任何条款或条款的任何部分成为或被有管辖权的法院或仲裁员宣布为非法、不可执行或无效，则本协议应在没有上述条款或条款部分的情况下继续完全有效。
15.律师费。如果任何一方提起诉讼以强制执行或实现其在本协议或过渡协议下的权利，胜诉方有权收回其费用和开支，包括与此类诉讼相关的调解、仲裁、诉讼、法院费用和合理的律师费。
16.无口头修改。本协议只能由员工和授权同意修改本协议的公司代表签署的书面形式修改。
17.依法治国。本协议应受德克萨斯州法律管辖，不考虑法律选择条款。员工同意在德克萨斯州拥有个人专属管辖权和地点。
18.执行。本协议可通过电子或传真方式签署，每份电子副本或传真应与正本具有同等的效力和效力，并应构成有效的、有约束力的协议。
19.整份协议。本协议与《过渡协议》和《保密协议》一起构成员工与公司之间关于员工就业过渡和离职的完整协议，并取代和取代任何其他有关此方面的协议或谅解。
20.自愿签署协议。员工理解并同意员工自愿签署本协议，不对公司或代表公司或任何第三方施加任何胁迫或不当影响，并完全意图解除员工对公司和任何其他受让人的所有索赔。员工确认：
(A)员工已阅读本协议；
(B)员工在本协议的准备、谈判和执行过程中由员工自己选择的法律顾问代表，或自愿决定不聘请法律顾问；
(C)雇员已收到截至离职日的所有工资和其他工资和福利的付款，以及所有可报销的业务费用的付款，并已归属于每项股权奖励，只要员工有权根据离职日之前的条款归属于该奖励；
（d）员工在公司受雇期间已获得适用法律要求的所有带薪或无薪休假、住宿和其他福利（如果有）;
（e）员工了解本协议及其包含的发布的条款和后果;
（f）员工充分意识到本协议的法律和约束力;和
（g）员工并未依赖公司做出的、本协议中未具体规定的任何陈述或声明。
日期：_
约翰·班扎克