美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

表格 10-Q

根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的季度报告

对于 ，季度期结束于：2024 年 3 月 31 日

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的过渡报告

对于 从 ____________ 到 _____________ 的过渡期

T3 座 05 楼 519 室

前海 卓越金融中心二号单元

深圳市南山区桂湾 片区

（主要行政办公室地址 ）

(86) 158 2117 2322

（注册人的 电话号码，包括区号）

用复选标记注明 注册人 (1) 在过去的 12 个月内（或注册人需要提交此类报告的较短期限）是否提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告，并且 (2) 在过去 90 天内是否受此类申报要求的约束。是不是 ☐

用复选标记表明 注册人在过去 12 个月内（或注册人 必须提交此类文件的较短期限）是否以电子方式提交了根据 S-T 法规 405（本章第 232.405 节）要求提交的所有交互式数据文件。是不是 ☐

用复选标记注明 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司、 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司 ” 和 “新兴成长型公司” 的定义：

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的 ☐ 没有

截至2024年5月20日 ，共有2625,130股已发行普通股。

目录

关于前瞻性陈述的警告 说明

本 报告包含经修订的1933年《证券法》（“证券 法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述。这些前瞻性 陈述通常位于 “管理层对财务 状况和经营业绩的讨论和分析” 标题下的材料中，但也可以在其他地方找到。这些前瞻性陈述受风险和不确定性以及其他因素的影响，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的业绩、业绩或成就存在重大差异 。您不应过分依赖这些 语句。

我们 使用 “可能”、“将”、“期望”、“预期”、“预期”、 “估计”、“希望”、“计划”、“相信”、“预测”、“设想”、 “打算”、“将”、“继续”、“潜在”、“应该”、“自信”、 “可以” 等术语来识别前瞻性陈述，尽管有些前瞻性陈述的表达方式可能有所不同。您应该 注意，我们的实际业绩可能与前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。

前瞻性 陈述基于发表陈述时可用的信息，涉及已知和未知的风险、不确定性 和其他因素，这些因素可能导致我们的业绩、活动水平、业绩或成就与本报告中前瞻性陈述所表达或暗示的信息 存在重大差异。除其他外，这些因素包括：

当 我们表达对未来事件或结果的期望或信念时，这种期望或信念是本着诚意表达的，并认为 有合理的依据。

前瞻性 陈述仅代表截至本报告发布之日或本报告以引用方式纳入的任何文件之日。除非适用法律或法规要求 ，否则我们不承担任何义务更新前瞻性陈述以反映本报告发布之日之后的事件 或情况，也没有义务反映意外事件的发生。

I 部分 — 财务信息

项目 1.财务报表

下一篇 科技控股公司

简明的 合并资产负债表

（未经审计）

附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

下一篇 科技控股公司

简明的 合并运营报表和综合亏损报表

（未经审计）

附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

下一篇 科技控股公司

简明的 合并股东权益变动表

（未经审计）

截至 2024 年 3 月 31 日的三个 个月

截至 2023 年 3 月 31 日的三个月

附注是这些未经审计的简明合并报告不可分割的一部分 f财务报表。

下一篇 科技控股公司

简明的 合并现金流量表

（未经审计）

附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

下一篇 科技控股公司

合并财务报表附注

（未经审计）

注 1 — 业务性质

商业

下一篇 科技控股公司（前身为WeTrade Group, Inc）于2019年3月28日在怀俄明州注册成立。我们目前 奉行两项企业战略。一种业务策略是继续提供软件开发服务，另一种策略 是收购和持有比特币。

软件 开发

我们 为我们的客户提供支持人工智能的软件开发服务，其中包括为包括工业和其他企业在内的各种类型的企业开发、设计和实施各种 SAAS 软件解决方案。

比特币 收购策略

我们的 比特币收购策略通常包括使用超过营运资金要求的流动资产收购比特币，以及 不时，视市场情况而定，发行债务或股权证券或进行其他筹资交易 ，目的是将所得款项用于购买比特币。

我们 将持有的比特币视为长期持有，并预计将继续积累比特币。我们尚未为我们寻求持有的比特币数量设定任何具体目标，我们将继续监测市场状况，以确定是否进行额外 融资以购买更多比特币。

该 总体战略还考虑我们可以（i）定期出售比特币用于一般公司用途，包括为财资管理或与根据适用法律产生税收优惠的策略相关的现金，（ii）进行 以我们持有的比特币为抵押的额外筹资交易，以及（iii）考虑采取其他策略 来创造收入来源或以其他方式产生资金。

我们 认为，由于供应有限，如果比特币的采用率提高，比特币将提供价值升值的机会，并且具有长期对冲通货膨胀的潜力。

下表显示了我们持有的比特币的展望，包括与我们的比特币购买相关的其他信息，以及 在此期间的数字资产减值亏损：

注 2 — 重要会计政策摘要

编制财务报表的基础

简明合并财务报表是根据美利坚合众国 公认会计原则（“GAAP”）编制的。简明的合并财务报表包括公司 及其子公司的财务报表。所有重要的公司间交易和余额都已在合并中清除。

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，公司的 简明合并财务报表未经审计。 管理层认为，为了公允列报 公司截至2024年3月31日的财务状况、截至2024年3月31日和 2023年3月31日的三个月的经营业绩以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的现金流量，必须进行的所有调整（包括正常的经常性调整）。所列季度经营业绩 不一定表示整个财年的预期业绩。

声明和相关附注是根据美国证券交易委员会（ “SEC”）的规章制度编制的。因此，根据此类规则和条例，某些通常包含在按照 美国公认会计原则编制的财务报表中包含的某些信息和脚注披露已被删除。这些财务报表应与 截至2023年12月31日的 财年公司向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中包含的 财务报表和其他信息一起阅读。

收入 确认

公司遵循会计准则编纂法 (ASC) 606的指导方针， 合同收入。ASC 606 创建了一个五步 模型，要求各实体在考虑合同条款时做出判断，其中包括 (1) 确定与客户签订的合同 或协议，(2) 确定我们在合同或协议中的履约义务，(3) 确定交易 价格，(4) 将交易价格分配给单独的履约义务，以及 (5) 在履行每项业绩 义务时确认收入。只有当公司有可能收取 其有权获得的对价以换取其向客户转让的服务时，公司才将五步模式应用于合同。

数字 资产

根据 会计准则编纂（“ASC”）350、无形资产——商誉等， 公司将其仅由比特币组成的数字资产列为无限期无形资产。公司的数字资产最初是按成本记录的。随后，按成本计量，减去自收购以来发生的任何减值损失。减值 损失在减值发生期间 的公司合并运营报表中被确认为 “数字资产减值损失”。收益（如果有）要等到出售时变现后才入账，此时在公司的合并运营报表中扣除任何减值亏损后 列报。在确定 出售时确认的收益时，公司计算在 出售前夕出售的特定比特币的销售价格和账面价值之间的差额。

下表汇总了截至目前公司持有的数字资产：

截至2024年3月31日，公司持有的比特币中约有833.19枚，截至2024年3月31日，该公司合并资产负债表上的账面价值约为5,940万美元 。

现金 和现金等价物

公司将所有到期期限为三个月或更短的高流动性债务工具视为现金或现金等价物。 随附的未经审计的现金和现金等价物的简明合并资产负债表中报告的账面金额约为 其公允价值。公司在香港和中国大陆银行账户中持有的所有现金均不受联邦存款 保险公司（“FDIC”）保险的保护。

外国 货币

公司的主要运营国是中华人民共和国。随附的简明合并财务报表以 美元列报。公司的本位币为美元，公司子公司的本位币为人民币。简明的 合并财务报表按资产和负债的年终汇率以及收入和支出的平均 汇率从人民币折算成美元。资本交易 发生时，资本账户按其历史汇率进行折算。由此产生的折算调整作为股东权益的一部分记录在其他综合 收益中。外币交易的收益和损失包含在损益中。从成立到2024年3月31日，外国 货币交易没有收益和亏损。

2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，除权益外， 资产负债表金额分别折算为 7.22 元人民币和 7.09 元人民币至 1.00 美元。股票账户按历史汇率列报。适用于截至2024年3月31日期间和截至2023年12月31日止年度的运营报表和综合收益账户的平均折算率分别为7.18元人民币和 7.08元人民币兑1美元。现金流也按该年度的平均折算率折算，因此，现金流量表中报告的金额 不一定与简明合并 资产负债表中相应余额的变化一致。

合并

公司的简明合并财务报表包括集团和子公司的财务报表。合并后，集团及其子公司之间的所有交易 和余额均已清除。

使用估计值的

按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层做出判断估计和假设，这些估计和假设会影响 简明合并财务报表和附注中报告的金额。管理层认为，编制财务报表时使用的估计 是合理和谨慎的；但是，实际结果可能与这些估计有所不同。重要的 会计估算包括可疑账户备抵额、无形资产的使用寿命、递延所得税资产的估值、 和某些应计负债，例如或有负债。

应收账款

账目 应收账款列报扣除可疑账款备抵后的净额。当事实和情况表明收款存在疑问并且基于下一段列出的因素时，公司使用特定的身份来准备坏账 。如果客户的财务 状况恶化，导致他们的付款能力受到损害，则可能需要 额外的补贴。

公司为可疑账户保留备抵额，这反映了其对可能无法收取的金额的最佳估计。 公司通常会考虑各种因素，包括但不限于 客户的历史收款经验和信用信誉以及个人应收账款余额的账龄，来确定可疑账户的备抵额。 此外，公司根据公司获得的任何可能表明 账户无法收回的具体知识来制定具体的坏账准备金。每个账户的事实和情况可能要求公司在 评估其可收款性时使用实质性的判断。

租赁

公司采用了2016-02号会计准则更新——租赁（主题842）（ASU 2016-02），通常要求承租人确认资产负债表上的 运营和融资租赁负债以及相应的使用权（ROU）资产，并就租赁安排产生的现金流金额、时间和不确定性提供强化的披露 。

经营 租赁包含在我们的 简明合并资产负债表中的运营租赁使用权（“ROU”）资产以及短期和长期租赁负债中。融资租赁包含在我们简明合并资产负债表中的不动产和设备、其他流动负债以及其他长期 负债中。

ROU 资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表公司 支付租赁产生的租赁款项的义务。经营租赁 ROU 的资产和负债在生效日期 根据租赁期内租赁付款的现值进行确认。由于大多数租约都没有提供隐含的利率，因此我们在确定租赁付款的现值时根据生效日获得的信息使用行业 增量借款利率。 在容易确定的情况下，我们使用隐式速率。经营租赁 ROU 资产还包括已支付的任何租赁款项，不包括 租赁激励措施。租赁条款可能包括延长或终止租赁的选项，前提是我们可以合理地确定我们会行使 该期权。租赁付款的租赁费用在租赁期内按直线方式确认。

亚利桑那州立大学 2016-02 要求上市公司在合同中隐含的利率 不容易确定时，对租赁付款的现值使用有担保的增量褐变利率。我们每季度确定担保利率，并相应地更新加权平均 贴现率。

软件 开发成本

我们 应用ASC 985-20 “软件——待出售、租赁或销售的软件成本” 来分析我们的软件开发成本。ASC 985-20 要求在确定开发中的软件产品的技术可行性 之后，对某些软件开发成本进行资本化。与确定技术可行性相关的研发成本在发生时记为支出 。根据我们的软件开发流程，技术可行性是在工作模型完成后确定的。 此外，我们还将其应用于我们对与 SaaS 订阅产品专用的软件相关的开发项目的审查。 在这些审查中，项目初步阶段产生的所有费用均按实际发生的费用记作支出。一旦项目已承诺 ，并且这些项目很可能满足功能要求，则将成本资本化。

所得 税

所得 税是根据澳大利亚证券交易委员会主题740 “所得税”（“ASC Topic 740”）的规定确定的。在 这种方法下，对递延所得税资产和负债进行确认，以应对归因于 财务报表中现有资产和负债的账面金额与其各自的纳税基础之间的差异所产生的未来税收后果。递延所得税资产和负债 是使用已颁布的所得税税率来衡量的，这些税率预计将适用于应纳税所得额 预计将收回或结算这些临时差额。税率变动对递延所得税资产和负债的任何影响均在包括颁布日期在内的期间的收入 中确认。

ASC 740 规定了公司应如何在其财务报表中识别、衡量、呈现和披露在纳税申报表中采取或预计将要采取的不确定税收状况的综合模型。根据ASC 740，税收状况必须首先在 财务报表中予以确认，但经税务机关审查后，税收状况很可能会得以维持。此类税收 头寸在最初和之后都必须按最大税收优惠金额来衡量，假设税务机关完全了解情况和相关事实，在最终和解时实现 的可能性大于 50%。

公司在新加坡和中国设有子公司。该公司在新加坡和中国司法管辖区须纳税。由于其未来的业务活动 ，公司将被要求提交纳税申报表，这些申报表须经新加坡税务局 和中国税务局的审查。

每股利润/ （亏损）

归属于普通股股东的每股普通股基本 净收益的计算方法是将归属于普通股 股东的净收益除以该期间已发行普通股的加权平均股。在计算归属于普通股股东的稀释后每股净收益（亏损）时，在计算归属于普通股股东的稀释后净收益（亏损）时，将潜在的稀释股包括在内，这些股票基于普通股的未偿还股票奖励、认股权证、期权或可转换债务的加权平均股份，如果适用 ，则计算归属于普通股股东的摊薄后净收益（亏损）。

潜在的 稀释性证券不包括在盈利期摊薄每股收益的计算中，因为它们的影响是反稀释的。

截至2024年3月31日 ，没有潜在的摊薄股票。

公平 价值测量

公司遵循指导方针，对金融资产和金融负债的公允价值计量进行会计处理，以及定期在财务报表中以公允价值确认或披露的非财务项目的公允价值 计量。此外， 公司通过了与非财务项目相关的公允价值计量指导方针，这些项目在财务报表中以非经常性公允价值确认和披露 。该指南建立了公允价值层次结构，优先考虑用于衡量公允价值的 估值技术的输入。

层次结构最优先考虑活跃市场中相同资产或负债的未经调整的报价（1级衡量标准） ，将涉及大量不可观察投入的衡量标准（3级衡量标准）置于最低优先级。公平 值层次结构的三个级别如下：

1 级输入是活跃市场中公司在衡量之日有能力获得的相同资产或负债的报价（未经调整）。

2 级输入是指除第 1 级中包含的报价之外的投入，这些输入可以直接观察到资产或负债，可以直接 或间接观察。

3 级输入是资产或负债的不可观察的输入。由于这些工具的到期日短，现金等金融资产的账面金额接近其 的公允价值。

注 3 — 最近的会计声明

财务会计准则委员会（包括其新兴问题工作组）和美国证券交易委员会 最近发布的会计公告没有或不被管理层认为对公司当前或未来的财务报表产生重大影响。

注意 4 — 收入

我们 的业务是为工业和其他客户提供基于人工智能的软件开发服务。

截至2024年3月31日止期间 ，在此期间，SAAS业务没有产生任何收入。

注 5 — 现金和现金等价物

截至2024年3月31日 ，公司持有的银行现金为668,388美元，其中包括以下内容：

注意 6 — 数字资产

截至2024年3月31日 ，持有的数字资产如下：

截至2024年3月31日 ，该公司已购买了约833个比特币，总成本为24,990,000美元。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司确认的数字资产收益分别为24,214,021美元和10,216,901美元。

注 7 — 应收账款

截至2024年3月31日 ，应收账款与客户应收的服务费有关，如下所示：

公司不需要为应收账款提供抵押品。由于估计的信贷损失，公司保留了可疑应收账款备抵金 。公司通过简明合并运营报表 记录坏账支出备抵金，包括一般和管理费用，但不得超过迄今为止确认的收入金额。当公司用尽收款力度但没有成功时，应收账款将被注销 并从入账的备抵中扣除。

注 8 — 预付款

自 2024 年 3 月 31 日起 ，预付款包括以下内容：

截至2024年3月31日 ，预付的1000比特币的40％预付款约为12,125,500美元，预计将在2024年5月之前交付 ，锁定价格为每比特币3万美元。

注 9 — 应付给关联方的金额

关联方余额为282,535美元，是前股东为公司日常运营提供的预付款。

截至2024年3月31日 ，应付给股东的595,197美元是股东代表支付的预付款和专业费用， 包括审计费、律师费和其他专业费用。

截至2024年3月31日 ，84.4万美元的应付董事费是自任命之日起至2024年3月31日的应计董事费。

应付给关联方的 金额是免息的，没有抵押品，也没有固定的还款期。

注 10 — 应付账款

自 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日起，应付账款与应付给供应商的软件服务费有关，如下所示：

注 11 — 其他应付账款

自 2024 年 3 月 31 日起 ，其他应付账款包括未付的专业费用，如下所示：

专业余额为1,840,000美元，包括与股东诉讼有关的未缴律师费、BTC顾问 费用和应付给专业各方的上市合规费。

注 12 — 股东权益

公司的授权普通股数量不受限制，截至2024年3月31日，已发行了2,625,130股无面值的股票。

2019年3月29日，公司已向33位创始人发行了1亿股没有面值的股票。2019年9月3日，该公司 向5名非美国股东共发行了74,000股股票，每股3美元。截至2019年12月31日，已发行股票总数已增至100,074,000股 。

2020年2月，以每股3美元的价格向2名新股东发行了1,666,666股股票。2020年7月10日，该公司以每股3美元的价格向2名新股东又发行了 26,000股股票，已发行股票总额已增至101,7666,666股。

2020年9月15日，怀俄明州国务卿批准了该公司的修正证书，以修订其公司章程 ，以实现3比1的远期股票分割。公司普通股的已发行和流通股总数已从101,766,666股增加到305,299,998股，面值保持不变，为零。

2020年9月21日，以每股5美元的价格向303名新股东发行了151,500股股票，截至2020年12月31日，公司发行的普通股 已增加到305,451,498股。

2022年4月13日，公司和15名股东签订了特定的股票交换协议（“股票交换协议”）， 根据该协议，公司和15名股东取消了120,418,995股普通股（“注销股”）。 交易完成后，截至2022年6月30日，公司普通股的流通股已从305,451,498股 减少至185,032,503股。

2022年7月21日，公司完成了在纳斯达克资本市场的普通股上市，并完成了1000万股普通股的公开发行 ，总收益为4000万美元，净收益为37,057,176美元，扣除2942,824美元的 发行总成本。这些股票的定价为每股4.00美元，此次发行是在坚定的承诺基础上进行的。 股票继续以股票代码 “WETG” 交易。发行后，该公司的已发行和流通普通股总数 已增加到195,032,503股。

2022年7月22日，公司向某些服务提供商发行了25,000股普通股，用于与公开发行 相关的服务，该股的公允价值为477,500美元。2022年，该公司的已发行和流通普通股总数已增加 至195,057,503股。

2023 年 6 月 9 日 ，怀俄明州国务卿批准了公司的修正证书，修改了公司章程 ，使其对 185 次反向股票拆分（“反向股票拆分”）生效 1。公司 普通股的已发行和流通股总数从195,057,503股下降至1,054,530股，面值保持在零不变。

2023年9月，共发行了1,570,600股股票，总额为12,616,454美元，截至2024年3月31日，公司发行的普通股 已增加到2625,130股。

注意 13 — 所得税

公司受美国联邦税法的约束。该公司尚未确认其在美国 州的营业亏损的所得税优惠，因为该公司预计不会在美国开始活跃的业务。

有 有几家子公司在香港注册成立，须缴纳香港利得税，税率为16.5％。

公司目前正在通过其子公司在中国开展某些业务，这些子公司的税率为15％至25％。

注意 14-后续事件

收购 公司

2024年3月1日，公司与Future Dao Group Holding Limited的某些现有 股东（“卖方”）签订了股票购买协议（“购买协议”）。Future Dao Group Holding Limited是一家根据开曼群岛 法律注册并存在的豁免公司（“目标”），根据该协议，公司同意通过其全资子公司 Next Investment Group Limited从卖方间接购买股票公司（“下一次投资”）和卖方同意向Next Investment出售 ，总共2,000股普通股（目标公司的 “已购买股份”（“交易”） ，每股收购价为6,698美元，总收购价为13,396,000美元（“收购价格”）。根据收购协议 ，在交易结束时，公司将通过向卖方发行公司总共3,940,000股普通股的 来支付收购价格（基于每股3.4美元的商定估值 （“每股价格”）的 “下一代科技普通股”）。每股价格高于3.19美元，这是购买 协议签署之日前五个交易日在纳斯达克资本市场交易的公司 普通股的平均每股价格。根据购买协议，每位卖方将获得与该卖方根据购买协议向下一次投资出售的已购买股份数量成比例的公司普通股份额， 该交易预计将于2024年4月底完成。

更改 的公司名称

自 2024 年 4 月 2 日起，Next Technology Holdings Inc（“公司”）更名为 Next Technology Holding Inc. 更名 是根据《怀俄明州商业公司法》进行的，公司经修订和重述的 公司章程第一条修正案已于 2024 年 3 月 18 日提交怀俄明州国务卿（修正编号：2024-004669585）。

我们的 普通股将继续在纳斯达克股票市场上交易，股票代码为 “NXTT”。公司股票的已发行股票证书 不受名称变更的影响。它们仍然有效，无需交换。

商品 2.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

以下对财务状况和经营业绩的讨论和分析应与我们的财务报表 和本报告其他地方包含的相关附注一起阅读。本讨论包含涉及风险、不确定性 和假设的前瞻性陈述。请参阅 “关于前瞻性陈述的警示说明”。由于本报告其他地方讨论的某些因素，我们的实际业绩可能与前瞻性陈述中的预期存在重大差异。

商业

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软件 开发

我们 为我们的客户提供支持人工智能的软件开发服务，其中包括为包括工业和其他企业在内的各种类型的企业开发、设计和实施各种 SAAS 软件解决方案。

比特币 收购策略

我们的 比特币收购策略通常包括使用超过营运资金要求的流动资产收购比特币，以及 不时，视市场情况而定，发行债务或股权证券或进行其他筹资交易 ，目的是将所得款项用于购买比特币。

我们 将持有的比特币视为长期持有，并预计将继续积累比特币。我们尚未为我们寻求持有的比特币数量设定任何具体目标，我们将继续监测市场状况，以确定是否进行额外 融资以购买更多比特币。

该 总体战略还考虑我们可以（i）定期出售比特币用于一般公司用途，包括为财资管理或与根据适用法律产生税收优惠的策略相关的现金，（ii）进行 以我们持有的比特币为抵押的额外筹资交易，以及（iii）考虑采取其他策略 来创造收入来源或以其他方式产生资金。

我们 认为，由于供应有限，如果比特币的采用率提高，比特币将提供价值升值的机会，并且具有长期对冲通货膨胀的潜力。

操作结果

截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月期间的运营业绩

下表 比较了我们截至2024年3月31日的三个月期间的经营业绩摘要和 2023。

运营收入

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月期间，总收入分别为零美元。

一般 和管理费用

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月期间，一般和管理费用分别为330,143美元和212,194美元。 的增加主要是由于在此期间比特币咨询费的增加。

其他 收入

其他收入为24,214,021美元，主要来自该期间的数字资产收益。

净 利润

由于上述因素，截至2024年3月31日和2023年3月31日，净利润分别为23,883,878美元，净亏损212,194美元。净利润的增长主要是由于该期间数字资产的收益。

流动性 和资本资源

截至2024年3月31日 ，我们的手头现金为668,388美元。在此期间，持有的现金没有变化。

经营 活动

截至2024年3月31日，截至2024年3月31日，我们在经营活动中使用的现金流为40,530美元，而前一时期用于经营活动的现金 流量为212,194美元。增长的主要原因是前一时期的亏损增加。

为 活动提供资金

截至2024年3月31日期间，我们的融资活动提供的现金 为40,635美元，而融资活动 提供的现金为196,999美元。下降的主要原因是该期间股东的预付款与前一时期相比有所减少。

通胀

通货膨胀 不会对我们的业务或经营业绩产生重大影响。

资产负债表外 表安排

我们 没有任何资产负债表外安排。

关键 会计政策

我们 根据美国公认的会计原则（“GAAP”）编制财务报表。 GAAP 代表了一套全面的会计和披露规则和要求。编制我们的财务报表 要求管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响报告的资产和负债金额、财务报表之日的或有 资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额 。我们的实际结果可能与这些估计有所不同。我们使用历史数据来帮助预测未来的业绩。 与预测的偏差将在每月审查我们的财务状况时得到解决。这使我们能够积极主动 我们的业务管理方法。它还使我们能够依赖经过验证的数据，而不必对我们的 估计值做出假设。

最近的 会计公告

我们 已经审查了最近发布但尚未生效的所有会计公告，我们认为这些声明 不会对公司财务报表产生重大影响。

商品 3.关于市场风险的定量和定性披露

我们 是S-K法规第10 (f) (1) 条所定义的 “小型申报公司”，因此根据S-K法规第305项，无需提供 本项目中包含的信息。

商品 4.控制和程序

披露 控制和程序。

公司的 管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制。公司 对财务报告的内部控制是在公司首席执行官 兼首席财务官的监督下设计的，旨在为财务报告的可靠性以及根据美国普遍接受的会计原则为外部目的编制公司财务报表提供合理的保证。

对于截至2024年3月31日的期间， ，根据1934年《证券交易法》颁布的第13a-15（e）条和第15d-15（e）条（e） 的规定，在管理层的监督和参与下，我们对披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。

根据我们对截至2024年3月31日的期间的评估，公司管理层，包括其首席执行官， 得出结论，由于公司内部资源有限以及 缺乏进行多层次交易审查的能力，其披露控制和程序无效。注意到的重大缺陷包括缺乏审计委员会，董事会中缺少多数 外部董事，导致在建立和监督所需的内部 控制和程序方面监督不力；管理层由两个人主导，没有足够的补偿控制。但是，管理层 认为此处提供的财务报表和其他信息在实质上是正确的。

我们的 管理层评估了截至2024年3月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行这项评估时， 我们的管理层使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会（“COSO”） 在《内部控制——综合框架——小型上市公司指南》（COSO标准）中规定的标准。根据我们的评估，管理层 发现了与以下方面相关的重大弱点：（i）我们的内部审计职能；（ii）会计职能内部缺乏职责分离； 以及对我们的会计数据缺乏多层次审查。根据这项评估，我们的管理层得出结论，截至2024年3月31日，我们没有对财务报告保持有效的内部控制。

由于 存在固有的局限性，因此对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错报。对未来时期有效性的任何评估 的预测都可能受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制措施可能变得不足，或者 对任何政策和程序的遵守程度可能会恶化。由于我们的规模和性质，分离所有相互冲突的 职责可能并不总是可能的，在经济上也可能不可行。我们将尽可能实施程序，确保 交易的启动、资产的保管和交易的记录将由单独的个人进行。 如果资金充足，我们计划纠正上述重大缺陷，我们将继续监测这些措施的有效性 ，并做出管理层认为适当的任何改变。

重大缺陷是控制缺陷（根据上市公司会计监督委员会审计准则第5号的含义）或 控制缺陷的组合，其结果是无法及时防止或发现年度或中期财务 报表的重大错报的可能性很小。

财务报告内部控制的变化

在我们最近结束的财季中， 对财务报告的内部控制没有发生任何变化， 对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能对我们的财务报告产生重大影响。

第 II 部分 — 其他信息

商品 1.法律诉讼

自 2023 年 9 月中旬以来，戴正先生、刘丕军先生及其控制下的某些个人（“未经授权的人”） 一直虚假地多次自称是公司的代表和/或授权代表。例如，未经授权的 人员致使他们在 2023 年 9 月 28 日和 2023 年 10 月 10 日的 8-K 表格上提交了某些最新报告，他们声称 要任命新的高管和董事。这些申报是虚假的，应予忽视。

2023 年 9 月 28 日，某些据称与未授权人员有关联的股东在 美国怀俄明特区地方法院对公司的某些高管和董事提起衍生诉讼，寻求控制 公司。该案于2023年10月18日毫无偏见地被驳回。

2023 年 10 月 18 日，提起上述衍生诉讼的同一个人向怀俄明州 衡平法院（“衡平法院”）对公司提起直接诉讼，再次寻求对公司的控制权。公司对诉讼作出回应 ，寻求临时限制令，限制原告股东及其关联公司（包括未经授权的 人员）声称控制公司。

2023 年 11 月 7 日，衡平法院发布了一项临时限制令，实质性限制了原告股东及其 关联公司声称代表公司行事。截至报告日，该诉讼仍在审理中。

2023年11月30日 ，公司回应了原告关于他们控制公司的论点，指出原告的 案件（戴正先生及其关联公司）主要建立在伪造的签名和其他伪造材料之上。作为回应，原告 撤回了对公司禁令请求的异议。

2024 年 1 月 5 日，大法官法院下达了初步禁令（随附于此）。具体而言，该命令限制 戴正先生及其关联人进行以下行为：

(i) 以公司及其关联公司的大股东、董事、高管或雇员的身份行事或自居；

(ii) 试图联系美国证券交易委员会、纳斯达克、政府当局，或代表公司提交任何文件或新闻稿；

(iii) 试图改变董事会组成和执行团队；

(iv) 散布有关公司及其领导层的虚假陈述；

(v) 尝试联系公司的服务提供商，包括审计师、股票过户代理人和申报代理人；

(vi) 尝试发行公司股票。

商品 1A。风险因素

我们 是 S-K 法规第 10 (f) (1) 项所定义的 “小型申报公司”，因此无需提供 本项目中包含的信息。

商品 2.未注册的股权证券销售和所得款项的使用

没有。

商品 3.优先证券违约

在截至2024年3月31日的九个月中，没有发行和流通 只优先证券。

商品 4.矿山安全披露

不适用于我们公司 。

商品 5.其他信息

2023 年 6 月 9 日 ，怀俄明州国务卿批准了该公司的修正证书，修改其《公司章程》 ，使其在 185 次反向股票拆分中生效 1。公司普通股的已发行和流通股总数从195,057,503股下降至1,054,364股，面值保持在零不变。

反向股票拆分旨在更快地使公司恢复合规，使公司能够按照《纳斯达克上市规则》5550 (a) (2)（“最低出价要求”）的规定，在纳斯达克继续上市的最低出价为每股 1.00美元。由于 反向股票拆分的结果，当时 发行和流通的公司普通股中，每隔一百八十五（185）股将自动合并、转换和更改 为一（1）股有效发行且不可评估的普通股，无需公司或其持有人采取任何行动。不会向任何股东发行零碎股票， 不是发行任何此类零碎股票，反向股票拆分产生的部分股份将四舍五入到最接近的 普通股整股。

2023年9月，共发行了1,570,600股股票，总额为12,616,454美元，截至2024年3月31日，公司发行的普通股 已增加到2625,130股。

商品 6.展品

签名

根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人 代表其签署本报告。