美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

附表 14A

（规则 14a-101）

代理声明中要求的信息
附表 14A 信息

根据 第 14 (a) 条发表的委托声明
1934 年《证券交易法》

（第 1 号修正案）

由注册人提交

由注册人以外的一方提交 ☐

勾选相应的复选框：

☐

初步委托书

​

☐

机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2)）

​

最终委托声明

​

☐

最终附加材料

​

☐

根据第 240.14a-12 节征集材料

​

TRANSCODE THERAPEUTICS,

（其章程中规定的注册人姓名）

 

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

支付申请费（勾选所有适用的复选框）：

无需付费。

☐ 先前使用初步材料支付的费用。

☐ 费用按照《交易法》第14a-6 (i) (1) 条和第 0-11 条第 25 (b) 项的要求按附件中的表格计算。

 

解释性说明

本第1号修正案（本 “委托声明”）全面修订并重申了最初于2024年4月29日向美国证券交易委员会提交的TransCode Therapeutics, Inc.（“公司”）附表14A的最终委托声明（“原始委托声明”）。提交本委托书的目的 (i) 包括一项提案，即批准对经修订和重述的公司注册证书（“章程”）的修订，授权我们的董事会或董事会，如果他们认为这样做符合股东的最大利益，则按比例对面值每股0.0001美元的已发行普通股（“普通股”）进行反向拆分，从一比二（1:2）到一比四十（1:40）不等，确切的比率将由我们的董事会自行决定未经股东进一步批准或授权，以及 (ii) 在本委托书中纳入将年会（定义见下文）延期至稍后日期的提案，以便在本委托书中对某些提案的批准或与批准有关的选票不足的情况下，允许进一步征集代理人并进行投票。除非在此处特别讨论，否则本委托声明不会以其他方式修改或更新原始委托声明中提供的任何其他披露。

您应完整阅读本委托声明，以代替原始委托声明。公司将打印和分发本委托声明以代替原始委托书以供考虑。

 

 

2024 年 5 月 20 日

尊敬的 TransCode 股东：

我很高兴邀请您参加TransCode Therapeutics, Inc（“公司” 或 “TransCode”）的2024年年度股东大会（“年会”）。年会将于当地时间2024年6月13日上午9点30分在马萨诸塞州波士顿北大道100号古德温宝洁律师事务所办公室举行，邮编02210。

我们打算亲自举行年会。如果不可能或不建议亲自举行年会，我们将尽快宣布会议的替代安排，其中可能包括仅通过远程通信方式举行会议。请关注我们的年会网站 https://ir.transcodetherapeutics.com/annual-meeting 以获取最新信息。如果您计划参加我们的年会，请在会议日期前一周访问网站。为确保您的选票被计算在内，我们鼓励您在年会之前通过代理人对股票进行投票。如果您决定更改投票，或者如果您是登记在册的股东并决定在年会上亲自投票，则更新后的选票将是计票的选票。

在本次年会上，议程包括：

•

选举四 (4) 名董事，即菲利普·加莱、PharmD、博士、托马斯·菲茨杰拉德、埃里克·曼廷博士和玛格达·马奎特博士，任期一年，直到其继任者正式当选并获得资格，或直到他或她早些时候去世、辞职或免职；

​

•

批准对公司2021年股票期权和激励计划的修正案，将该计划下可供发行的股票数量增加3,000,000股，详情见本委托书（定义见下文）；

​

​

•

批准任命 withumsmith+Brown, PC 为截至2024年12月31日的财政年度的公司独立注册会计师事务所；

​

​

•

批准对经修订和重述的公司注册证书（“章程”）的修订，授权我们的董事会或董事会，如果他们认为这样做符合股东的最大利益，则对面值为每股0.0001美元的已发行普通股（“普通股”）进行反向分割，比例从一比二（1:2）到一比四（1:40），确切比率将由董事会自行决定在该范围内设定，无需进一步批准或授权我们的股东；

​

​

•

批准关于在必要或适当时将年会延期至稍后日期的提案，以便在批准公司2021年股票期权和激励计划提案修正案和反向股票拆分提案或与批准反向股票拆分提案有关的选票不足或与之相关的选票不足的情况下，允许进一步征集代理人并进行投票；以及

​

•

在年会或年会休会或延期之前妥善处理的任何其他事务的交易。

​

这份 2024 年年会委托声明（“委托声明”）和随附的代理卡将于 2024 年 5 月 20 日左右首次邮寄给股东。

有关年会准入和将开展业务的详细信息在随附的2024年年度股东大会通知（“通知”）和委托书中进行了更全面的描述。截至2024年4月22日，登记在册的股东是我们股票的所有者，有权在我们的年会及其任何续会上投票。

你的投票非常重要。无论您是否计划参加年会，无论您持有多少股票，都请仔细阅读随附的委托书，然后进行投票。

 

 

如果您是登记在册的股东，则可以通过互联网、电话进行投票，或者，如果您要求收到一套印刷的代理材料，则可以通过填写、签名、注明日期并邮寄到回信封中随附的代理卡进行投票。如果您决定参加年会并希望当时投票，通过互联网、电话或代理卡提交投票不会影响您的亲自投票权，即使您之前已经投过票。

如果您的股票以 “街道名称” 持有（即由经纪人或其他被提名人代表您持有），您将收到经纪人或其他被提名人的指示，解释如何对您的股票进行投票。如果您的经纪人或被提名人的投票指示表中包含相关说明以及免费电话号码或互联网网站，则您可以选择通过电话或互联网进行投票。无论如何，为了帮助确保及时收到您的选票，请尽早选择可用的方式进行投票。

我们希望你能在 2024 年 6 月 13 日加入我们。非常感谢您对TransCode的投资和持续关注。

真诚地，

/s/ 托马斯·菲茨杰拉德

托马斯·菲茨杰拉德
临时首席执行官和
首席财务官

本委托书和随附的代理卡将于 2024 年 5 月 20 日左右首次邮寄给登记在册的股东。

 

 

2024 年年度股东大会通知

 

 

根据董事会的命令，

/s/ 托马斯·菲茨杰拉德

托马斯·菲茨杰拉德
临时首席执行官兼首席财务官

马萨诸塞州波士顿
2024 年 5 月 20 日

关于代理材料可用性的重要通知。

本委托书和代理卡将于 2024 年 5 月 20 日左右首次邮寄给我们的股东。根据美国证券交易委员会的规定，我们正在向股东通报与即将举行的年会相关的代理材料的互联网可用性。由于我们选择使用 “全套交付” 选项，因此我们将向所有股东提供所有代理材料的纸质副本，并在可公开访问的网站上提供对这些代理材料的访问权限。本委托书和我们截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告可在以下网址向股东索取：https://ir.transcodetherapeutics.com/annual-meeting。

 

 

目录

 

i

 

TRANSCODE 疗法有限公司
6 自由广场，#2382
马萨诸塞州波士顿 02109

代理声明
用于 2024 年年度股东大会
将于 2024 年 6 月 13 日举行

本委托书包含有关TransCode Therapeutics, Inc.2024年年度股东大会（“年会”）的信息。该年会将于美国东部时间2024年6月13日上午9点30分在马萨诸塞州波士顿北大道100号的古德温·宝洁律师事务所办公室举行。在本委托书中，“TransCode Therapeutics”、“TransCode”、“公司”、“我们” 和 “我们的” 等术语指的是TransCode Therapeutics, Inc.，位于美国马萨诸塞州波士顿自由广场6号，#2382 02109，02109。

所有正确提交的代理将根据这些代理中包含的说明进行投票。如果未指定指示，则将根据我们董事会（“董事会”）对随附的2024年年度股东大会通知中规定的每项事项的建议对代理人进行投票。在年会行使代理权之前，您可以随时通过向我们的公司秘书发出书面通知来撤销您的委托书。

我们于 2024 年 5 月 20 日左右首次将本委托书和代理卡邮寄给我们的股东。我们截至2023年12月31日的财政年度的10-K表年度报告（“2023年年度报告”）已于2024年4月1日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交，除证物外，可在以下网址获取 https://ir.transcodetherapeutics.com/annual-meeting 或通过书面请求向TransCode索取，任何股东均可免费获得。

根据适用的联邦证券法，我们是 “新兴成长型公司”，因此被允许遵守某些较低的上市公司报告要求。作为一家新兴成长型公司，我们在本委托书中提供了2012年《Jumpstart Our Business Startups法案》允许的按比例披露，包括 “小型申报公司” 要求的薪酬披露，该术语在经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）下颁布的第12b-2条中定义。此外，作为一家新兴成长型公司，根据S-K条例第402（v）项，我们无需在咨询基础上进行投票，以寻求批准指定执行官的薪酬，也无需进行此类投票的频率或要求提供薪酬与绩效披露的频率。最早在 (i) 2021年7月首次公开募股五周年之后的本财年的最后一天；(ii) 年总收入等于或超过12.35亿美元的财年的最后一天；(iii) 我们在过去三年中发行超过10亿美元不可转换债务的日期；或 (iv) 我们在过去三年中发行超过10亿美元不可转换债务的日期；或 (iv) 我们的日期，我们将一直是 “新兴成长型公司” 根据美国证券交易委员会的规定，被视为大型加速申报人。即使我们不再是 “新兴成长型公司”，我们仍可能是 “规模较小的申报公司”。

关于 代理材料可用性的重要通知
将于 2024 年 6 月 13 日举行的 TransCode Therapeutics, Inc. 年度股东大会：

本委托书和代理卡将于 2024 年 5 月 20 日左右首次邮寄给我们的股东。根据美国证券交易委员会的规定，我们建议股东在互联网上提供与即将举行的年会相关的代理材料。由于我们选择使用 “全套交付” 选项，因此我们将向所有股东提供所有代理材料的纸质副本，并在可公开访问的网站上提供对这些代理材料的访问权限。本委托书和我们截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告可在以下网址向股东索取：https://ir.transcodetherapeutics.com/annual-meeting。

 

1

 

根据向美国马萨诸塞州波士顿自由广场6号 #2382,, 美国马萨诸塞州波士顿02109号的TransCode Therapeutics, Inc. 提出书面要求，将免费向任何股东提供我们向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告的副本，收件人：公司秘书。本委托书和我们截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告也可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上查阅。

 

2

 

TRANSCODE THERAPEUTICS, INC
代理声明
用于 2024 年年度股东大会

一般信息

这份委托书和随附材料计划何时发送给股东？

本委托书和代理卡将于 2024 年 5 月 20 日左右首次邮寄给我们的股东。根据美国证券交易委员会的规定，我们建议股东在互联网上提供与即将举行的年会相关的代理材料。由于我们选择使用 “全套交付” 选项，因此我们将向所有股东提供所有代理材料的纸质副本，并在可公开访问的网站上提供对这些代理材料的访问权限。本委托书以及我们截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告可在以下网址向股东查阅：https://ir.transcodetherapeutics.com/annual-meeting。

谁在征求我的选票？

我们的董事会（“董事会”）正在征求您对年会的投票。我们还聘请了代理招标公司萨拉托加代理咨询有限责任公司（“萨拉托加”），该公司可能代表董事会征集代理人。

我们预计将向萨拉托加支付总额为25,000美元的费用，外加在招揽代理过程中产生的合理的自付费用。此外，我们已同意向萨拉托加和某些关联人赔偿因该聘用而产生或与之相关的某些责任。萨拉托加可能通过邮件、电话、传真或电子邮件征集代理人。

年会的记录日期是什么时候？

确定有权在年会上投票的股东的记录日期是2024年4月22日营业结束（“记录日期”）。

谁有权在年会上投票，可以投多少票？

在记录日营业结束时登记在册的股东可以在年会上投票。截至记录日，共有6,108,053股普通股，面值0.0001美元（“普通股”）。

根据我们管理文件中包含的股东权利，我们的普通股的每股都有权就本委托书中列出的所有事项进行一票表决。

我该如何投票？

登记在册的股东可以通过下述任何方法进行投票：

•

通过互联网。使用印在提供给您的代理卡上的选民控制号码访问公司选票制作机构Broadridge的网站，网址为：www.proxyvote.com。您的股票将按照您的指示进行投票。您必须指定股票的投票方式，否则无法完成互联网投票，您将收到一条错误消息。如果您在互联网上投票，您也可以要求以电子方式交付未来的代理材料。

​

•

通过电话。从美国、美国领土和加拿大拨打免费电话1-800-690-6903，并按照随附的代理卡上的说明进行操作。您的股票将按照您的指示进行投票。您必须指定股票的投票方式，否则您的电话投票将无法完成。

​

​

•

通过邮件。在随附的预付邮资信封中填写代理卡并将其邮寄给Broadridge。您的代理人将按照您的指示进行投票。如果您归还了代理卡，但没有具体说明您希望股票如何就任何特定事项进行投票，则将根据我们董事会的建议进行投票。如果您收到邮寄或以其他方式接收或获得

​

 

3

 

代理卡或投票说明表，如果您选择通过电话或互联网投票，则无需退还代理卡或投票说明表。

亲自参加年会。如果您参加年会，请务必随身携带政府签发的带照片的身份证件，例如驾照或护照，以获得参加年会的权限。然后，您可以亲自交出填写好的代理卡，也可以通过完成选票进行投票，该投票将在年会上公布。（如果您的股票以 “街道名称” 持有，除了带照片的身份证件外，还应随身携带证明您在记录日是股票的受益所有人的信件或账户对账单，以便获准参加年会。）

投票截止日期。通过互联网、电话或美国邮件提交的选票必须在东部时间2024年6月12日晚上 11:59 之前收到。

如果年会休会或推迟，上述截止日期可能会延长。

如果您是经纪人、银行或其他被提名人以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人，则您应该从您的经纪人、银行或其他被提名人而不是我们那里收到一份包含这些代理材料的投票指示表。股票受益所有人的投票截止日期以及电话和互联网投票的可用性将取决于持有您股票的经纪人、银行或其他被提名人的投票程序。因此，我们敦促您仔细阅读并遵守投票指示表和您从该组织收到的任何其他材料。如果您在多个账户中持有TransCode普通股，则应按照收到的每套代理材料中的说明对股票进行投票。

如果您在没有给出投票指示的情况下提交委托书，则您的股票将按照董事会建议的方式就本委托书中提出的所有事项进行投票，正如代理卡中指定为代理人的人员可以就年会上正确提出的任何其他事项自行决定一样。您也可以授权其他人以书面形式代您行事，由您或您的授权代表签署，具体说明这些代理的授权细节。原始文字必须提供给每个指定的代理人，但如果从该传输中可以确定传输是由您授权的，则可以通过电子传输将其发送给他们。

如果有任何其他事项适当地提交年会审议，则在您的代理人中提名并据此行事的人员将有权根据其最佳判断自行决定对这些事项进行投票。我们目前预计年会不会提出任何其他问题。

我的股票将如何投票？

在每种情况下，您的股票都将按照您的指示进行投票。如果您退回已签名的卡，但没有提供投票说明，则您的股票将被投票支持每项提案。

如何撤销我的代理？

如果您是登记在册的股东，您可以通过 (1) 使用 “我如何投票？” 中描述的程序，通过互联网、电话或美国邮件提交新的投票，撤销您的代理权上述章节在适用的截止日期之前，（2）出席年会并进行投票（尽管您必须在年会上申请投票，因为出席年会本身不会撤销委托书），或（3）以书面形式提交撤销委托书面文件或向我们的公司秘书提交另一份日期较晚的正式签署的委托书。在年会进行投票之前，我们的公司秘书必须收到任何撤销或后续代理卡的书面通知。此类书面撤销通知或后续代理卡应亲自交给我们的公司秘书，或发送至我们位于美国马萨诸塞州波士顿自由广场6号自由广场6号 #2382 的TransCode Therapeutics, Inc.的主要执行办公室，收件人：公司秘书。

如果经纪商、银行或其他被提名人持有您的股票，您必须联系该经纪人、银行或被提名人，以了解如何更改您的投票。

 

4

 

如何达到法定人数？

我们经修订和重述的章程（“章程”）规定，有权在股东会议上投票的大多数已发行股份，无论是亲自出席还是由代理人代表，都将构成该会议（包括年会）业务交易的法定人数。我们必须达到法定人数才能在年会上开展业务。根据特拉华州通用公司法（“DGCL”）（我们注册所在的州）、被投票 “弃权” 或 “扣押” 的股份以及经纪人 “不投票” 的股份都算作出席年会。如果未达到法定人数，会议可以休会，直到达到法定人数。

为什么公司提议进行反向股票分割？

我们的董事会一致通过了一项决议，宣布我们修订和重述的公司注册证书（“反向股票拆分修正案”）的修正案是可取的，并建议股东批准该修正案（i）授权以1比2至1比40的比率对普通股进行反向分割，该比率将由董事会决定（“反向股票拆分”）实施反向股票拆分符合我们股东的最大利益，并且（ii）授予您可以自由决定在2024年12月31日之前向特拉华州国务卿提交经修订和重述的公司注册证书的修正证书，以实施反向股票拆分，或者完全放弃反向股票拆分。

2024年5月7日，我们收到了纳斯达克的一封信，信中说，由于我们的普通股收盘价没有恢复符合纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）的最低投标价要求，纳斯达克工作人员建议将我们的普通股从纳斯达克资本市场退市。我们请求纳斯达克听证会小组举行听证会，对纳斯达克工作人员的退市决定提出上诉。听证会定于2024年6月25日举行。无法保证我们的上诉会成功。反向股票拆分的主要目标是提高普通股的每股市场价格，以满足继续在纳斯达克资本市场上市的最低每股出价要求。

拟议的反向股票拆分修正案的形式作为附录B附于本委托书中。如果我们的董事会决定提交《反向股票拆分修正案》，它将通过减少普通股的已发行数量来实现反向股票拆分，但不会增加普通股的面值，也不会改变我们股本的法定股数。敦促股东仔细阅读附录B。如果实施附录B，则每位股东拥有的普通股数量的减少比例将与已发行普通股总数减少的比例相同，因此每位股东拥有的已发行普通股的百分比将大致保持不变，除非反向股票拆分可能导致我们的部分或全部股东获得一股普通股股票代替部分股票。

选票是如何计算的？

根据我们的章程，除董事选举以外的任何提案均由该提案的正确赞成或反对的多数票决定，除非法律或我们的章程或章程要求获得更大的投票。弃权票和经纪人 “不投票” 不包括在任何此类提案的表决结果表中，因此不会对此类提案产生影响。当为受益所有人持有股份的被提名人由于被提名人对该提案没有自由表决权，也没有收到受益所有人关于如何对该提案进行表决的指示而没有对该提案进行表决时，经纪人的 “不投票” 即为经纪人 “不投票”。

如果您是经纪账户中持有的股票的受益所有人，并且没有指示您的经纪人、银行或其他代理人如何对您的股票进行投票，则您的经纪人、银行或其他代理人仍可以自行决定对您的股票进行投票。根据纽约证券交易所的规定，这些规则也适用于受纽约证券交易所监管的纳斯达克上市公司、经纪商、银行和其他证券中介机构

 

5

 

证券交易所规则可行使自由裁量权，就纽约证券交易所规则视为 “常规” 的事项对您的 “非指导” 股票进行投票，但不适用于 “非例行” 事项。当经纪商、银行或其他代理人没有收到股票受益所有人的投票指示，并且经纪人、银行或其他代理人无法对股票进行投票时，即发生经纪人不投票，因为根据纽约证券交易所的规则，该事项被视为 “非例行公事”。根据纽约证券交易所的规则，提案1和2被视为 “非常规提案”，因此，在没有您的投票指示的情况下，您的经纪商、银行或其他代理人不得对您的股票进行投票。相反，根据纽约证券交易所的规则，提案3、4和5被视为 “例行提案”，因此，如果您不向经纪人退回投票指示，您的经纪人可以自行决定提案3、4和5对您的股票进行投票。

我们的年会提案和适用的投票标准摘要如下。

提案一：选举董事，任期一年，至2025年年度股东大会结束。要当选，通过第1号提案提名的董事必须获得正确投的多数票，这意味着获得最多选票的董事候选人将当选。投票 “扣留” 的股票和经纪商的无票对董事的选举没有影响。

提案二：计划修正案。要批准公司2021年股票期权和激励计划的修正案，将该计划下可供发行的股票数量增加3,000,000股，需要对该提案投的正确多数票的赞成票。

提案三：批准审计员。批准任命Withumsmith+Brown, PC 为截至2024年12月31日的财政年度的公司独立注册会计师事务所，需要对该提案投的正确多数票投赞成票。

提案四：反向股票拆分。批准我们的章程修正案，以实施反向股票拆分（“反向股票拆分提案”）。

提案五：休会。批准关于在必要或适当的情况下将年会延期至以后某个或多个日期的提案，以便在批准提案2和4的选票不足或与之相关的选票不足的情况下，允许进一步征集代理人并进行投票。

 

6

 

谁支付招揽代理的费用？

我们正在进行此次招标，并将支付准备和分发代理材料以及征集选票的全部费用。我们的高级职员和员工可以通过进一步的邮件、个人对话、传真、电子邮件或其他方式征集代理人，但没有其他报酬。

我们还聘请了代理招标公司萨拉托加，该公司可能代表董事会征集代理人。

我们预计将向萨拉托加支付总额为25,000美元的费用，外加在招揽代理过程中产生的合理的自付费用。此外，我们已同意向萨拉托加和某些关联人赔偿因该聘用而产生或与之相关的某些责任。萨拉托加可能通过邮件、电话、传真或电子邮件征集代理人。

股东如何提交问题供年会审议？

所需的通知必须以书面形式提出，并由我们的公司秘书在前一年年会一周年前不少于 90 天或不迟于 120 天在主要执行办公室接收。但是，如果年会日期自上一年度年会一周年之日起提前了30天以上，或者如果前一年没有举行年会，则股东的通知必须不早于该年会的前120天收到，并且不迟于（A）该年会前第90天和（B）第十天营业结束时以较晚者为准在邮寄此类年会日期的通知或公开披露该年度会议日期之日之后开会了，以先发生者为准。

此外，任何打算纳入将于2025年举行的下一次股东年会的委托书中的股东提案还必须满足经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）下美国证券交易委员会第14a-8条的要求，并且不迟于2025年1月20日收到。如果年会日期自上一年的委托书一周年之日起推迟了30天以上，则必须在合理的时间内收到通知，然后我们才能开始打印和发送代理材料。如果发生这种情况，我们将在新闻稿或向美国证券交易委员会提交的文件中公开宣布提交提案的截止日期。

此外，为了遵守美国证券交易委员会的通用代理规则，打算征集代理人以支持公司提名人以外的董事候选人的股东必须在2025年4月14日之前提供通知，列出《交易法》第14a-19条所要求的信息。

我怎么知道投票结果？

我们计划在年会上公布初步投票结果，并将在年度会议后的四个工作日内向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告中公布最终结果。

 

7

 

第 1 号提案 — 董事选举

我们的董事会目前由四名成员组成。根据我们的章程和章程的条款，我们的董事会仅由一个类别组成，所有董事的任期至下次股东年会，或直到其继任者当选并获得资格，或者直到他们提前去世、退休、辞职或免职。

我们的章程和章程规定，只有通过董事会的决议才能更改授权的董事人数。我们的章程还规定，只有在当时有权在年度董事选举中投票的至少三分之二（2/3）已发行股份的持有人投赞成票后，才能有理由罢免我们的董事，并且我们董事会的任何空缺，包括因董事会扩大而产生的空缺，只能由当时在任的大多数董事投票来填补。

我们的董事会已提名菲利普·加莱（PharmD）博士、托马斯·菲茨杰拉德、埃里克·曼廷博士和玛格达·马奎特博士参加年会选举。每位被提名人目前都是一名董事，每位被提名人都表示愿意在当选后继续担任董事。

我们的董事候选人提名和公司治理委员会政策和程序（“董事指南”）规定，在确定董事候选人时应考虑多元化的价值以及其他因素，例如候选人的性格、判断力、技能、教育、专长和无利益冲突。但是，我们没有关于董事会多元化的正式政策。我们甄选董事会成员的首要任务是确定能够通过良好的职业成就记录、为董事会成员之间的合作文化做出积极贡献的能力、对我们业务的了解和对我们运营竞争格局的理解以及他们对高道德标准的遵守来促进股东利益的成员。

除了下文提供的有关每位被提名人和续任董事的具体经验、资格、素质和技能的信息外，我们还认为，每位董事都表现出了商业头脑、诚信和行使合理判断的能力，并承诺为TransCode、董事会和股东提供服务。

董事选举候选人

下表列出了我们的董事候选人，并列出了他们在过去五年中的主要职业和业务经验，以及他们截至记录日的年龄。

Philippe P. Calais，PhD，PhD 自 2018 年 10 月起担任董事会成员，并于 2021 年 1 月当选为董事会主席。加莱博士在北美和欧洲拥有超过37年的生物技术和制药行业经验，是MatriSys Bioscience, Inc.的总裁、首席执行官兼董事。自2019年5月起，加莱博士还担任Phileas Pharma, Inc.的执行董事长兼创始人。此前，加莱博士曾担任寡核苷酸开发商Isarna Therapeutics B.V. 的总裁兼首席执行官 2012年3月至2018年6月，德国、荷兰和美国的治疗药物。加莱博士于2018年6月至2020年6月担任CohBar, Inc.（纳斯达克股票代码：CWBR）的董事，并于2019年12月至2019年5月担任该公司的临时首席执行官。在加入Isarna Therapeutics之前，加莱博士在2011年4月至2012年2月期间担任加拿大技术转让组织Univalor的总裁兼首席执行官。自2013年以来，他还担任法国政府的经济顾问。2008 年 1 月至 2009 年 7 月，加莱博士担任安布里利亚生物制药公司（东京证券交易所代码：AMB）的首席执行官、总裁兼董事。他曾担任全球总裁

 

8

 

Neurochem Inc.（纳斯达克股票代码：NRMX）在2003年1月至2007年12月期间的业务，重点是企业战略定位和公司部署。从 2003 年 3 月到 2007 年 12 月，他担任 Neurochem Inc.的全资子公司 Neurochem International 的董事会主席。他于 2017 年 1 月至 2018 年 5 月担任玛丽娜生物技术有限公司（场外交易代码：MRNX）的独立董事，并于 2017 年 10 月至 2018 年 5 月担任该公司的首席独立董事。2016 年 6 月至 2018 年 6 月，他担任 Autotelic Inc. 的董事会成员。他于 2002 年至 2011 年担任加拿大研究型制药公司董事；2002 年 2 月至 2012 年 2 月担任拉瓦尔生物技术城董事；2010 年 12 月至 2012 年 2 月担任 Cognisense 董事；2011 年 1 月至 2012 年 2 月担任 Medpharmgene 董事。加莱博士拥有法国图尔弗朗索瓦-拉伯莱大学的药学学士学位、药学博士学位和哲学博士学位。我们认为，加莱博士有资格在我们的董事会任职，这要归功于他在制药和生物治疗行业的管理经验以及他作为多家生物技术公司的执行官和董事会成员的经验。

Thomas A. Fitzgerald，工商管理硕士，自 2024 年 1 月起担任临时首席执行官，自 2018 年 7 月起担任 TransCode 副总裁、首席财务官兼董事（最初为兼职，自 2020 年 1 月起基本为全职）。从 2006 年 8 月到 2018 年 12 月（过去的 15 个月，按半职计算），他曾担任 Velico Medical, Inc. 的首席财务官。在加入 Velico Medical 之前，他的经历包括担任医疗投资银行公司 Leerink Partners LLC（f/k/a SVB Leerink LLC，之前是 Leerink Swann & Company）企业融资/投资银行部门的创始董事总经理。菲茨杰拉德先生曾在美国陆军服役，包括担任空降资格步兵军官将近两年。他以优异成绩获得斯坦福大学经济学学士学位和哈佛大学工商管理研究生院工商管理硕士学位。我们认为，菲茨杰拉德先生有资格在我们的董事会任职，因为他作为生命科学行业的高级财务主管带来了丰富的经验。

埃里克·曼廷博士自 2020 年 12 月起在我们的董事会任职。曼廷博士从2018年3月起担任总部位于荷兰的免疫肿瘤学公司dCPrime BV的董事总经理兼首席执行官，直到2020年12月dcPrime与瑞典上市生物技术公司Immunicum AB合并。2022年6月23日，Immunicum AB 更名为 Mendus AB。曼廷博士目前担任 Mendus AB 的首席执行官。自2019年3月起，他还担任生物制药公司Synerkine Pharma BV的监事会成员，并自2017年9月起担任咨询公司BioEntrepreneur BV的创始人。在此之前，他曾于 2012 年 10 月至 2017 年 9 月在投资银行 Kempen & Co 担任生命科学和医疗保健执行董事。他获得了格罗宁根大学的医学生物学理学硕士学位和哲学博士学位。我们认为，曼廷博士有资格在我们的董事会任职，这要归因于他在银行业的丰富商业和管理经验，以及作为多家生物技术公司的执行官和董事会成员。

玛格达·马奎特博士自 2021 年 1 月起在我们的董事会任职。自2013年以来，马奎特博士一直担任早期医疗保健投资公司ALMA Life Sciences LLC的联合创始人兼联席首席执行官。自2009年以来，马奎特博士还一直是生物技术公司AltheadX的联合创始人。马奎特博士曾在2009年至2019年期间担任生物技术公司Althea Technologies的联合创始人兼董事长，此前曾在1998年至2009年期间担任该公司的联席总裁兼联席首席执行官。在创办Althea Technologies之前，Marquet博士曾在Vical和Amylin制药等公司担任过多个产品开发和药物开发职位。从2019年起，马奎特博士一直在生物技术公司Pfenex（纳斯达克股票代码：PFNX）的董事会任职，直到该公司被Ligand Pharmicals收购，还曾在多个私营公司董事会任职。她目前在Arcturus Therapeutics（纳斯达克股票代码：ARCT）、AnaptysBio（纳斯达克股票代码：ANAB）和Immix BioPharma（纳斯达克股票代码：IMMIX）的董事会任职。Marquet博士拥有法国INSA/图卢兹大学的生化工程博士学位。我们认为，Marquet博士有资格在董事会任职，这要归因于她在生命科学领域多家公司担任高管和董事的丰富经验，以及她的管理和临床专长。

需要投票和董事会建议

获得最多赞成票（也称为多数）的董事候选人将当选。你可以投票给所有被提名人，也可以为任何一个或多个被提名人投票，暂停投票

 

9

 

向所有被提名人投票，或者拒绝向任何一个或多个被提名人投票。被扣留的选票不会影响有关此事的投票结果。如果您的股票由经纪人、银行或其他提名人以 “街道名称” 持有，则您的经纪人、银行或其他被提名人无权将该公司持有的未经表决的股份投票用于董事选举。因此，任何未经您投票的股票都将被视为经纪人无票。此类经纪人的不投票不会对该问题的投票结果产生任何影响。

代理将被投票支持上述提名人，除非您的代理中有相反的说明。如果当选，被提名人已同意担任我们的董事。但是，如果任何被提名人无法任职或出于正当理由不担任董事，则代理人将被投票选出董事会可能指定的替代候选人。

董事选举提案仅与董事会提名的董事选举有关。

我们的任何董事或执行官之间没有家庭关系。除本委托书中明确规定的情况外，在过去五年中，我们每位董事的主要职业和工作都是在不是我们母公司、子公司或其他附属公司的公司或组织从事的。我们的任何董事与他或她被选为董事所依据的任何其他人或个人之间没有任何安排或谅解。

没有任何重大法律诉讼使我们的任何董事成为对我们不利的一方，也没有任何此类人员拥有对我们不利的重大利益。

执行官

下表列出了我们的执行官，并列出了他在TransCode的当前职位以及截至记录日期的年龄。菲茨杰拉德先生的传记见上文。

重要员工和顾问

下表列出了我们的重要员工和顾问，并列出了他们在TransCode的当前职位以及截至记录日期的年龄。

兹德拉夫卡·梅达罗娃博士是科学联合创始人，自2016年1月起担任TransCode顾问委员会成员。梅达罗娃博士于 2021 年 10 月成为 TransCode 的员工，并于 2024 年 1 月被任命为首席科学官。自2007年6月以来，梅达罗娃博士一直在哈佛医学院和麻省总医院（“MGH”）任教，并继续兼职担任该职务。自2016年4月起，她在哈佛医学院担任放射学副教授，自2007年6月起在麻省大学阿西诺拉·马蒂诺斯生物医学成像中心担任神经影像学助理。梅达罗娃博士是一名受过培训的遗传学家/癌症生物学家，因其在非编码 RNA 癌症疗法方面的工作而获得国际认可。她是最早来 的人之一

 

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描述了纳米颗粒作为肿瘤siRNA载体的设计和应用。她的研究重点是开发纳米技术和成像工具，以更好地了解癌症的起始和进展，并将这些知识应用于设计与临床相关的癌症治疗和诊断药物。梅达罗娃博士于1998年9月获得南缅因大学医学预科学士学位，并于2002年12月获得新罕布什尔大学遗传学博士学位。

安娜·摩尔博士是TransCode的科学联合创始人，自2016年1月起担任我们的科学顾问。摩尔博士自2018年1月1日起担任密歇根州立大学放射学和生理学教授、精准健康项目董事兼人类医学院助理院长。在加入密歇根州立大学之前，摩尔博士于 1991 年 9 月至 2017 年 12 月担任哈佛医学院放射学教授，并于 1991 年 9 月至 2017 年 12 月担任哈佛大学阿西诺拉·马蒂诺斯生物医学成像中心分子成像实验室主任。她曾是世界分子影像学会（“WMIS”）董事会成员，也曾任WMIS执行委员会成员。自2015年7月以来，她一直担任WMIS官方期刊《分子影像与生物学》的区域（美国）编辑。摩尔博士拥有俄罗斯莫斯科俄罗斯科学院的生物有机化学博士学位。

在过去五年中，我们的执行官、重要员工和顾问的主要职业和工作均在不是我们母公司、子公司或其他附属公司的公司或组织工作，除非本委托书中另有明确规定。我们的执行官与任何其他人之间没有任何安排或谅解，他过去或将要被选为执行官所依据。

在任何重大法律诉讼中，我们的执行官是对我们不利的一方，也没有任何此类人拥有对我们不利的重大利益。

 

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第 2 号提案 — 批准 TRANSCODE THERAPEUTICS, INC. 2021 年股票期权和激励计划的修正案

提案

2024年4月25日，根据薪酬委员会的建议，董事会批准了TransCode Therapeutics, Inc. 2021年股票期权和激励计划（“2021年计划” 和经修订的 “修订计划”）的第1号修正案（“计划修正案”），将根据该计划预留发行的普通股数量增加300万股（“增股”）。2021年计划下的股份增加和相应增加的激励性股票期权限额是《计划修正案》中唯一的拟议变更。

仅根据纳斯达克资本市场于2024年4月22日公布的普通股收盘价，以及如果修正计划在该日生效，截至该日可获得奖励的最大股票数量计算，根据修正计划可能发行的普通股的最大总市值为1,379,078美元。

如果该提案在年会上获得股东的批准，则计划修正案将在年会之日生效。如果股东不批准该提案，则增股将不会生效，否则2021年计划将按照其条款继续有效。

增加份额的理由

《计划修正案》对于我们持续努力建立股东价值至关重要。股权激励奖励是我们高管和非执行员工薪酬的重要组成部分。我们在竞争激烈的人才市场中运营。我们未来的成功在很大程度上取决于我们持续吸引、发展、激励和留住领先的科技人员的能力。我们的薪酬委员会和董事会认为，为此，我们必须继续提供有竞争力的股权薪酬计划。

我们的薪酬理念包括向员工提供长期股权激励奖励。我们认为，这有助于激励和留住他们，使他们的利益与我们的股东的利益保持一致，使他们能够参与我们的长期成功。我们的普通股价格升值的可能性也为员工提供了思考和充当公司所有者的机会。

截至2024年4月22日，根据我们的2021年计划，只有5,181股普通股可供发行。董事会和薪酬委员会已确定，这笔股票储备不足以支付预计在2024年剩余时间及以后的股权奖励。我们的做法通常是发放股权奖励，其目标价值等于我们的薪酬委员会认为与同行授予的长期激励奖励的目标价值相比具有竞争力的美元金额，同时要考虑我们相对于同行的整体薪酬组合以及年度现金激励和股权奖励之间的适当平衡。因此，股权奖励是我们成长和成功所必需的薪酬计划的关键部分。在2022年和2023年资本市场的困难时期，我们的股价大幅下跌。董事会和薪酬委员会认为，我们股价的下跌并不反映我们员工和顾问的工作和奉献精神。实际上，董事会和薪酬委员会认为，尽管TransCode面临重大挑战，但我们的员工和顾问的表现仍然非常出色。

 

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我们准备了以下分析来说明股份增加的影响：

我们认为，增持股份对于我们继续提供股权激励计划是必要的，该计划使我们能够招聘、激励和留住有才华和高素质的员工、董事和顾问，这些员工、董事和顾问对我们的未来计划和成功经营业务的能力至关重要。尽管董事会和薪酬委员会已经考虑了发行股权奖励的替代方案，以此作为向员工提供长期激励的一种手段，包括采用额外的现金激励措施，但我们的董事会和薪酬委员会认为股权奖励是最有效的长期价值创造激励机制。此外，提供额外的现金激励措施来代替股权奖励可能会对我们的财务和经营业绩产生重大影响，并减少员工利益与股东利益的一致性。

董事会和薪酬委员会认为，批准增股符合股东的最大利益。

修订后的计划摘要

以下对修正计划某些特征的描述仅供摘要。2021年计划的全文作为我们于2024年4月1日向美国证券交易委员会提交的2023年年度报告的附录提交，计划修正案作为附录A附于此。

股票储备。经修订的计划下可供发行的最大股票数量为（1）3,005,181股（“初始限额”）；加上（2）自2025年1月1日起每年1月1日的年度增幅（“年度增幅”），等于（i）前不久12月31日普通股已发行数量的5％；以及（ii）管理人确定的股份数量，以较低者为准经修订的计划。在行使或结算以满足行使价或预扣税款的奖励时被没收、取消、扣留、我们在归属前重新收购、在未发行股票的情况下兑现或以其他方式终止（行使除外）的普通股将添加到根据修订计划可供发行的普通股中。

管理。修订后的计划将继续由薪酬委员会管理。薪酬委员会完全有权从有资格获得奖励的个人中选择

 

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获得奖励的个人，可以向参与者提供任意奖励组合，并确定每项奖励的具体条款和条件，但须遵守经修订的计划的规定。薪酬委员会可以授权由我们的一名或多名官员组成的委员会向不受交易法第16条报告和其他规定约束的员工发放奖励，但须遵守某些限制和指导方针。

资格；计划限额。我们的所有员工、非雇员董事、顾问和顾问都有资格参与修订后的计划，但须由管理员自行决定。截至2024年4月22日，如果修正后的计划在该日期生效，则有29人有资格参与该计划，其中包括一名执行官、九名非执行官的员工、三名非雇员董事以及16名顾问和顾问。经修订的计划对可能发放的奖励数量有一定的限制。例如，以激励性股票期权形式发行的最大股票数量不得超过初始限额，该限额在2025年1月1日累计增加，此后每年1月1日应按该年度的年度增量和30万股普通股中较低的数值增加。

董事薪酬限额。修订后的计划规定，根据修正计划发放的所有奖励以及我们在任何日历年内向任何非雇员董事支付的所有其他现金薪酬的价值均不得超过500,000美元；但是，在适用的非雇员董事最初当选或被任命为董事会成员的日历年度，该金额应为1,000,000美元。

股票期权。修订后的计划允许授予（1）购买普通股的期权，以根据经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）第422条有资格成为激励性股票期权，以及（2）不符合条件的期权。如果根据修订后的计划授予的期权不符合激励性股票期权的资格或超过激励性股票期权的年度限额，则该期权将是非合格期权。激励性股票期权只能授予TransCode及其子公司的员工。可以向员工、非雇员董事、顾问和顾问授予非合格期权。每个期权的期权行使价将由薪酬委员会决定。除期权（i）根据《守则》第424（a）条所述的交易授予的期权，（ii）授予在授予之日无需缴纳美国所得税的个人或（iii）符合该守则第409A条的期权外，期权的行使价不得低于授予之日普通股公允市场价值的100％。为此目的的公允市场价值是参考我们在纳斯达克资本市场上普通股的价格确定的。

每种期权的期限由薪酬委员会确定，自授予之日起不得超过十年。薪酬委员会决定在何时或何时可以行使每种期权。期权可以分期行使，薪酬委员会可以加快期权的行使。通常，除非薪酬委员会另行允许，否则期权持有人只能通过遗嘱、血统和分配法或根据家庭关系令转让经修正后的计划授予的期权，而且期权持有人在生命周期中只能由期权持有人行使，如果期权持有人丧失行为能力，则只能由期权持有人的法定代表人或监护人行使。

行使期权时，期权行使价格必须以现金、经认证的支票或银行支票或薪酬委员会可接受的其他票据全额支付，或通过交付（或所有权证明）由期权持有者实益拥有且不受没收风险的普通股支付。根据适用法律，经纪人也可以根据期权持有人向经纪人发出的不可撤销的指示，向我们交付行使价。此外，可以使用净行权功能行使非合格期权，该功能将向期权持有者发行的股票数量减少公允市场价值等于行使价的股票数量。

要获得激励性股票期权的资格，期权必须满足额外的联邦税收要求，包括对参与者在任何一个日历年内首次可行使的激励性股票期权的价值设定100,000美元的上限。

股票增值权。薪酬委员会可以授予股票增值权，但须遵守薪酬委员会可能确定的条件和限制。股票增值权

 

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使收款人有权获得普通股或现金，其价值等于股票价格相对于行使价升值的价值。行使价不得低于授予之日普通股的公允市场价值。股票增值权的期限不得超过十年。

限制性股票。薪酬委员会可以向参与者授予普通股，但须遵守薪酬委员会可能确定的条件和限制。这些条件和限制可能包括在规定的限制期限内实现某些绩效目标和/或继续与我们合作（或其他服务关系）。

限制性股票单位。薪酬委员会可以向参与者发放限制性股票单位。限制性股票单位最终以普通股或现金的形式支付，但须遵守薪酬委员会可能确定的条件和限制。这些条件和限制可能包括在规定的归属期内实现某些绩效目标和/或继续与我们合作（或其他服务关系）。薪酬委员会可自行决定允许参与者提前选择以限制性股票单位奖励的形式获得该参与者未来现金补偿的一部分，但前提是参与者遵守薪酬委员会制定的程序和《守则》第409A条的要求。

无限制股票奖励。薪酬委员会还可以授予（或按面值或薪酬委员会确定的更高价格出售）不受修正计划任何限制的普通股。可以向任何参与者授予非限制性股票，以表彰过去的服务或其他有效对价，并且可以发行非限制性股票以代替应向该参与者提供的现金补偿。

股息等价权。薪酬委员会可以向参与者授予等值的股息权利，这使接受者有权获得股息抵免额，如果接受者持有特定普通股，则将支付这些抵免额。股息等价权可以作为限制性股票单位奖励的一部分，也可以作为独立奖励的一部分授予，并且只有在相关奖励归属时和范围内才会支付。不得授予股息等值权作为股票期权或股票增值权奖励的一部分。根据奖励的规定，股息等价权可以以现金、普通股或其组合进行一次或多次分期结算。

基于现金的奖励。薪酬委员会可以根据修正后的计划向参与者发放现金奖励。现金奖励可能取决于某些绩效目标的实现。

控制权条款变更。如果发生 “销售活动”（如修订后的计划所定义），则可以假设、继续或取代经修订的计划下的奖励。如果未假定、延续或替代奖励，除非奖励协议中另有规定，则自销售活动生效之日起，所有具有时间条件或限制的奖励将在销售活动开始时归属和行使或不可没收，薪酬委员会可酌情决定与销售活动相关的条件和限制的奖励归属和行使或不可没收或在相关裁决协议规定的范围内。此外，我们可以以现金或实物向持有期权和股票增值权的参与者支付或提供现金或实物付款，金额等于每股现金对价与期权或股票增值权行使价之间的差额（前提是，如果期权或股票增值权的行使价等于或大于每股现金对价，则该期权或股票增值权应无偿取消）。我们还可能向持有其他奖励的受赠方支付或提供现金或实物付款，其金额等于每股现金对价乘以此类奖励下的既得股份数量。除非由继任实体承担，否则所有奖励都将因销售活动而终止。

调整股票分红、股票拆分等修正后的计划要求薪酬委员会对受修订计划约束的普通股数量、修正后的计划中的某些限额以及任何未偿奖励进行适当调整，以反映股票分红、股票分割、特别现金分红和类似事件。

预扣税。修订计划的参与者有责任支付法律要求公司在行使期权或股票时预扣的任何联邦、州或地方税

 

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鉴赏权或授予其他奖励。薪酬委员会可能会要求通过预扣行使或归属后发行的普通股来履行我们的税收预扣义务。薪酬委员会还可能要求通过一项安排全部或部分履行我们的税收预扣义务，即立即出售根据任何奖励发行的一定数量的股票，并将此类出售的收益汇给我们，金额足以支付应付的预扣额。

修改和终止。董事会可以随时修改或终止经修订的计划，薪酬委员会可以随时修改或取消任何未付的奖励，以满足法律的变化或任何其他合法目的。但是，未经持有人同意，任何此类行动都不会对任何未决裁决下的任何权利产生不利影响。薪酬委员会被特别授权行使自由裁量权，降低已发行股票期权和股票增值权的行使价格，或在未经股东同意的情况下通过取消和再授予对此类奖励进行重新定价。在纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）规则要求的范围内，任何对修订计划条款进行重大修改的修正案都必须得到我们的股东的批准。如果薪酬委员会决定，《守则》要求保留激励性股票期权的合格地位，修正案也必须得到股东的批准。

计划修正案的生效日期。2024 年 4 月 25 日，我们的董事会批准了《计划修正案》。2031年3月22日之后，经修订的计划不得发放任何奖励。

计划权益

自2021年计划首次批准至2024年4月22日以来，已向下表所述的个人和团体发放了以下数量的股权奖励。截至该日，2021年计划下尚未向任何其他个人或团体发放任何其他股权奖励。

新计划权益

由于根据修正计划发放奖励由薪酬委员会自行决定，因此我们无法确定修正后计划的任何参与者将来收到或分配给修正计划的任何参与者的普通股的美元价值或数量。

《守则》下的税收方面

以下是修正计划下某些交易的主要联邦所得税后果的摘要。它没有描述修订计划下的所有联邦税收后果，也没有描述州或地方的税收后果。

激励性股票期权。期权持有人在授予或行使激励性股票期权时通常不会实现任何应纳税收入。如果根据行使激励性股票期权向期权持有者发行的普通股在授予之日起两年后以及自行使之日起一年后出售或转让，那么 (i) 出售此类股票时，任何超过行使价（为股票支付的金额）的变现金额都将作为长期资本收益向期权持有人征税，而蒙受的任何损失都将是长期资本损失，以及 (ii) 我们无权获得 的任何扣除

 

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联邦所得税用途。激励性股票期权的行使将产生税收优惠项目，这可能会为期权持有者带来替代性的最低纳税义务。

如果在行使激励性股票期权时收购的普通股在上述两年和一年的持有期（“取消资格处置”）到期之前处置，则通常 (i) 期权持有者将在处置当年实现普通股的普通收益，金额等于行使时普通股公允市场价值的超出部分（如果有）（或者，如果少于出售金额）此类普通股）的行使价超过其行使价，并且（ii）我们将有权扣除此类股票金额。如果激励性股票期权的全部或部分行使价通过投标普通股来支付，则将适用特殊规则。

如果激励性股票期权在不再符合上述税收待遇的条件时行使，则该期权被视为不合格股票期权。通常，如果激励性股票期权在解雇后超过三个月（如果因残疾而终止雇用，则行使一年），则该激励性股票期权将没有资格获得上述税收待遇。对于因死亡而终止雇用的情况，三个月规则不适用。

非合格股票期权。在授予不合格股票期权时，期权持有人没有实现任何收入。通常（i）在行使时，期权持有人实现的普通收益等于行使之日普通股的行使价与公允市场价值之间的差额，我们获得相同金额的税收减免；（ii）行使之日后的处置、升值或折旧被视为短期或长期资本收益或损失，具体取决于普通股的持有时间。如果通过投标普通股支付不合格股票期权的全部或部分行使价，则将适用特殊规则。行使后，期权持有人还将就公允市场价值超过期权行使价的部分缴纳社会保障税。

其他奖项。根据修正后的计划，我们通常有权获得与其他奖励相关的税收减免，其金额等于参与者在确认此类收入时实现的普通收入。除非奖励规定进一步延期，否则参与者通常需要缴纳所得税，并在裁决行使、归属或不可没收时确认所得税。

降落伞付款。由于控制权变更（例如销售事件）的发生而加速的奖励的任何部分的授予可能导致与此类加速奖励相关的部分付款被视为《守则》中定义的 “降落伞付款”。任何此类降落伞付款都可能无法全部或部分扣除本公司，并且可能要求收款人对全部或部分此类付款（以及通常应缴的其他税款）缴纳不可扣除的20％联邦消费税。

扣除额限制。根据该守则第162（m）条，我们在修订计划下的奖励扣除额可能仅限于任何 “受保员工”（定义见该守则第162（m）条）每年获得超过100万美元的薪酬。

 

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需要投票

计划修正案的批准需要代理人出席或代表的大多数普通股投赞成票，并对该事项投赞成票或反对票（第2号提案）。弃权票和经纪人无票将不算作对2号提案的投票或投票。因此，弃权票和经纪人无票对第2号提案的表决没有影响。

 

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第 3 号提案 — 批准任命 WITHUMSMITH+BROWN, PC 为 TRANSCODE 截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所

TransCode的股东被要求批准董事会审计委员会任命的Withumsmith+Brown, PC 为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。在umsmith+Brown的支持下，PC自2020年以来一直是Transcode的独立注册会计师事务所。

审计委员会全权负责选择截至2024年12月31日的财政年度的TransCode的独立注册会计师事务所。无需股东批准即可任命Withumsmith+Brown, PC 为Transcode的独立注册会计师事务所。但是，董事会认为，将Withumsmith+Brown，PC的任命提交股东批准是良好的公司治理。如果股东不批准这项任命，审计委员会将重新考虑是否保留Withsmith+Brown, PC。如果对Withumsmith+Brown, PC的选择获得批准，则审计委员会可以在任何时候决定这种变更符合TransCode及其股东的最大利益时，可以自行决定指示任命另一家独立注册会计师事务所。

PC Withumsmith+Brown 的一位代表预计将出席年会，如果他或她愿意，将有机会发表声明，并回答股东的适当提问。

我们向个人电脑Withumsmith+Brown收取了以下费用，用于审计我们的财务报表以及在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度中提供的其他服务。

(1)

审计费用包括年度财务报表的审计费用，以及对中期财务报表的审查费用，这些费用分别包含在我们的10-K表年度报告和10-Q表季度报告中。

​

(2)

审计相关费用包括与我们的财务报表的审计或审查表现合理相关的鉴证和相关服务费用，不包括在上述 “审计费用” 中。审计相关费用包括与我们在表格S-1和S-3上的融资交易以及慰问信和同意书相关的费用。

​

(3)

税费包括税收合规费用。

​

(4)

2023年和2022财年没有其他费用。

​

审计委员会预批准政策和程序

我们的审计委员会通过了与批准由我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务相关的政策和程序。该政策规定，除非我们的审计委员会事先特别批准该服务，或者根据下述预先批准程序进行聘用，否则我们不会聘请我们的独立注册会计师事务所提供审计或非审计服务。

我们的审计委员会可能会不时预先批准我们的独立注册会计师事务所预计在未来 12 个月内向我们提供的特定类型的服务。任何此类预先批准都详细说明了要提供的特定服务或服务类型，并且通常还受到最高金额的限制。

 

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在2023年和2022财年中，除了根据上述预先批准的政策和程序外，Withumsmith+Brown, PC 没有向我们提供任何服务。

需要投票和董事会建议

批准对我们独立注册会计师事务所的任命，需要对该提案投的多数票的赞成票。弃权票对本次表决的结果没有影响。如果您的股票由经纪人、银行或其他被提名人以 “街道名称” 持有，则您的经纪人、银行或其他被提名人有权就该提案对该公司持有的未经表决的股票进行投票。如果您的经纪商、银行或其他被提名人未行使此权限，则此类经纪商的无票对本次投票的结果没有影响。

 

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第 4 号提案 — 批准授权我们的董事会自行决定对我们经修订和重述的公司注册证书进行修订，以实施反向股票拆分

背景和拟议修正案

我们经修订和重述的公司注册证书目前授权公司总共发行3亿股股本，包括2.9亿股普通股，面值每股0.0001美元，以及1,000万股优先股，面值每股0.0001美元。

2024 年 5 月 7 日，经股东批准，董事会批准了我们的《章程》修正案，规定由董事会酌情按照 1 比 1 比 1 比 40 的比例进行反向股票拆分，如果董事会认为这样做符合股东的最大利益，则该范围内的确切比率将由董事会决定。反向股票拆分的主要目标是提高普通股的每股市场价格，以满足继续在纳斯达克上市的最低每股出价要求。我们认为，一系列反向股票拆分比率为我们实现反向股票拆分的目标提供了最大的灵活性。反向股票拆分无意作为《交易法》颁布的第13e-3条所涵盖的 “私有交易”，也不会产生其效力。反向股票拆分无意修改现有股东在任何重大方面的权利。

如果反向股票拆分提案获得股东的批准并实施反向股票拆分，则我们最多每40股已发行普通股将被合并并重新分类为一股普通股。如果董事会决定实施反向股票拆分，则实施反向股票拆分的时机将由董事会根据其对何时此类行动对公司及其股东最有利的评估来确定。尽管我们的股东批准了反向股票拆分提案，但董事会将拥有选择是否以及何时修改我们修订和重述的公司注册证书以使反向股票拆分生效的唯一权力。如果反向股票拆分提案获得股东的批准，董事会将根据公司能够在不影响反向股票拆分的情况下提高普通股的交易价格以达到纳斯达克的最低股价标准、反向股票拆分之前普通股的每股价格以及其他因素来确定进行反向股票拆分是否符合公司和我们的股东的最大利益普通股每股价格的预期稳定性在反向股票拆分之后。如果董事会确定实施反向股票拆分符合公司及其股东的最大利益，它将举行董事会会议以确定反向股票拆分的比率。有关董事会在决定是否实施反向股票拆分时将考虑的因素的更多信息，请参阅 “— 反向股票拆分比率的确定” 和 “— 董事会实施反向股票拆分的自由裁量权”。

为实现反向股票拆分而对公司经修订和重述的公司注册证书的拟议修正案文作为本委托书的附录B包括在内。如果反向股票拆分提案获得公司股东的批准，公司将有权向特拉华州国务卿提交反向股票拆分修正案，该修正案将在提交后生效；但是，反向股票拆分修正案可能会进行修订，以纳入特拉华州国务卿办公室可能要求的以及董事会认为必要和可取的变更。董事会已确定该修正案是可取的，符合公司及其股东的最大利益，并已将该修正案提交给我们的股东在年会上审议。

反向股票拆分修正案的原因

我们将此提案提交股东批准，以提高普通股的交易价格，以满足继续在纳斯达克资本市场上市的最低每股出价要求。我们认为，提高普通股的交易价格还可以使我们的普通股对更广泛的投资者更具吸引力，从而有助于我们的筹资工作。因此，我们认为反向股票拆分符合我们股东的最大利益。

 

21

 

我们认为，如有必要，反向股票拆分是我们满足继续在纳斯达克资本市场上市的最低每股出价要求的标准的最佳选择。除其他标准外，纳斯达克资本市场要求公司通常将收盘价维持在每股至少1.00美元。在创纪录的日期，我们在纳斯达克资本市场上公布的普通股销售价格为每股0.4589美元。在本委托书寄出之日，我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “RNAZ”。除其他外，纳斯达克的持续上市要求要求我们的普通股将收盘价维持在每股1.00美元以上。我们过去和将来都无法遵守维持普通股在纳斯达克上市所需的某些上市标准。

2023年11月7日，我们收到了纳斯达克上市资格部门（“员工”）的一封缺陷信，通知我们，在2023年9月26日至2023年11月6日的连续30个工作日内，我们的普通股没有维持纳斯达克上市规则5550 (a) 继续在纳斯达克资本市场上市所需的最低收盘价或最低出价要求 (2)。纳斯达克为我们提供了180个日历日的初始期限，或直到2024年5月6日或合规日期，以恢复对最低出价要求的遵守。如果在这180天内的任何时候，我们普通股的收盘价在至少连续10个工作日内为每股1.00美元或以上，则工作人员将向我们提供书面通知，表明我们已遵守最低出价要求，普通股将继续有资格在交易所上市。

2024 年 5 月 7 日，工作人员通知我们，我们的普通股尚未恢复符合《纳斯达克上市规则》第 5550 (a) (2) 条，我们没有资格再延长 180 天，除非我们要求对这一决定提出上诉，否则工作人员已确定我们的普通股将计划从纳斯达克资本市场退市，并将在2024年5月16日开业时暂停，而且 25-NSE表格将提交给美国证券交易委员会，美国证券交易委员会将把我们的普通股从纳斯达克的上市和注册中删除。我们请求纳斯达克听证会小组举行听证会，对纳斯达克工作人员的退市决定提出上诉。2024年5月14日，我们收到纳斯达克工作人员的通知，称纳斯达克先前披露的退市行动已暂停，等待纳斯达克听证小组（“小组”）在定于2024年6月25日举行的听证会上提出上诉后做出最终书面决定。无法保证我们的上诉会成功。

此外，如上所述，我们认为，反向股票拆分以及由此产生的普通股每股价格上涨可能会鼓励投资者增加对我们普通股的兴趣。提高普通股每股价格可以让更多的机构投资我们的普通股（即被禁止或不鼓励购买价格低于一定门槛的股票的基金），这有可能增加我们普通股的适销性、交易量和流动性。许多机构投资者认为以低价交易的股票本质上是过于投机的，因此避免投资此类股票。我们认为，反向股票拆分将提供灵活性，使我们的普通股成为对这些机构投资者更具吸引力的投资，我们认为这可能会增强普通股交易的流动性并促进普通股的未来销售。反向股票拆分还可能增加分析师和经纪人对我们普通股的兴趣，否则他们的政策可能会阻止或禁止他们关注或推荐低股价公司。此外，由于经纪人对低价股票交易的佣金占股票价格的百分比通常高于价格较高股票的佣金，因此与股价大幅上涨的情况相比，我们普通股的当前平均每股价格可能导致个人股东支付的交易成本占其总股票价值的百分比更高。

与反向股票拆分相关的风险

从长远来看，反向股票拆分可能不会提高我们普通股的价格。如上所述，反向股票拆分的主要目的是提高我们普通股的交易价格，以达到纳斯达克的最低股价标准。但是，无法肯定地预测反向股票拆分对我们普通股市场价格的影响，我们无法向您保证反向股票拆分将在任何有意义的时间内或根本实现这一目标。虽然我们预计普通股流通股数量将按比例减少

 

22

 

提高我们普通股的市场价格，我们无法向您保证，反向股票拆分会提高我们普通股的市场价格或导致我们普通股的市场价格持续上涨。我们普通股的市场价格可能会受到其他因素的影响，这些因素可能与已发行股票数量无关，包括公司的业务和财务业绩、总体市场状况以及未来的成功前景。

反向股票拆分可能会减少我们普通股的流动性。董事会认为，反向股票拆分可能导致我们普通股的市场价格上涨，这可能导致对普通股的兴趣增加，并可能增加股东的流动性。但是，反向股票拆分也将减少普通股的已发行股票总数，这可能会导致我们的普通股交易量减少和做市商数量减少，尤其是在反向股票拆分没有导致普通股每股价格上涨的情况下。

反向股票拆分可能导致一些股东拥有 “碎股”，这可能更难出售或需要更高的每股交易成本才能出售。如果实施反向股票拆分，将增加拥有少于100股普通股的 “零手” 的股东人数。购买或出售少于100股普通股（“碎股” 交易）可能会导致某些经纪商，特别是 “提供全方位服务” 的经纪商的交易成本逐渐增加。因此，那些在反向股票拆分后拥有少于100股普通股的股东如果出售普通股，则可能需要支付更高的交易成本。

反向股票拆分可能导致我们的整体市值下降。市场可能会对反向股票拆分持负面看法，因此可能导致我们的整体市值下降。如果我们普通股的每股市价没有按反向股票拆分比率成比例的增长，或者在反向股票拆分比率之后没有维持或超过该价格，那么以我们的市值衡量的我们公司的总价值将减少。此外，由于反向股票拆分后已发行普通股总数减少，我们的市值的任何减少都可能被放大。

反向股票拆分提案未获批准的潜在后果

如果反向股票拆分提案未获得股东的批准，我们的董事会将无权生效《反向股票拆分修正案》，除其他外，通过提高普通股的每股交易价格，促进我们的普通股继续在纳斯达克上市，努力实现足够高的股价以满足每股1.00美元的最低出价要求。我们的董事会无法进行反向股票拆分可能是导致我们的普通股从纳斯达克退市交易的一个因素。

反向股票拆分中对零股的处理

公司不会为与反向股票拆分相关的反向股票拆分后股票发行部分证书。与其发行部分股票，不如本来有权获得零散股的登记股东，他们持有的普通股将四舍五入到最接近的整数。

反向股票分割比率的确定

董事会认为，股东批准一系列潜在的反向股票拆分比率符合我们公司和股东的最大利益，因为在可能实施反向股票拆分时无法预测市场状况。我们认为，批准一系列反向股票拆分比率为我们提供了最大的灵活性，可以实现反向股票拆分的预期结果。我们的董事会选择的反向股票拆分比率将不超过1比40。

 

23

 

特定的反向股票拆分比率的选择将基于多个因素，其中包括：

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•

我们维持普通股在纳斯达克资本市场上市的能力；

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反向股票拆分前我们普通股的每股价格；

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反向股票拆分后我们普通股每股价格的预期稳定性；

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反向股票拆分可能导致我们普通股的适销性和流动性增加；

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当前的市场状况；

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我们行业的总体经济状况；以及

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​

•

我们在反向股票拆分之前的市值和之后的预期市值。

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我们认为，授权董事会设定反向股票拆分的比率至关重要，因为这使我们能够将这些因素考虑在内，并对不断变化的市场状况做出反应。如果董事会选择实施反向股票拆分，公司将就反向股票拆分比率的确定发布公开公告。

执行反向股票拆分的董事会自由裁量权

如果反向股票拆分提案获得股东的批准，董事会将有权在遵守纳斯达克适用的规则的前提下酌情实施反向股票拆分或根本不实施反向股票拆分。董事会目前打算实施反向股票拆分。如果我们的普通股交易价格在不影响反向股票拆分的情况下上涨，则可能没有必要进行反向股票拆分。如果实施反向股票拆分，则无法保证我们的普通股市价将与反向股票拆分导致的已发行股票数量减少成比例地上涨，也无法保证拆分后普通股的市场价格将保持在1.00美元以上。也无法保证我们的普通股不会出于其他原因从纳斯达克退市。

如果我们的股东在年会上批准了反向股票拆分提案，则只有在董事会确定反向股票拆分符合公司及其股东的最大利益后，反向股票拆分才会生效（如果有的话）。股东无需采取进一步行动即可实施或放弃反向股票拆分。如果我们的董事会在2024年12月31日之前未实施反向股票拆分，则本提案中授予的实施反向股票拆分的权力将终止，《反向股票拆分修正案》将被放弃。

我们普通股的市场价格取决于我们的表现和其他因素，其中一些因素与已发行股票的数量无关。如果反向股票拆分生效，普通股的市场价格下跌，那么作为绝对数字和总市值的百分比，下降的百分比可能会大于没有反向股票拆分时的跌幅。此外，反向股票拆分后将要流通的股票数量减少可能会大大减少交易量，并以其他方式对我们普通股的流动性产生不利影响。

我们提出反向股票拆分并不是为了回应我们所知道的任何累积普通股或获得公司控制权的努力，管理层也没有计划向董事会或股东建议一系列类似的行动。尽管反向股票拆分后普通股的已发行数量有所减少，但我们的董事会不打算将本次交易作为《交易法》第13e-3条所指的 “私有化交易” 的第一步。

反向股票拆分的有效性

反向股票拆分如果得到股东的批准，将在向特拉华州国务卿提交经修订和重述的 的修正证书后生效

 

24

 

公司注册证书，基本上采用本委托书附录B所附反向股票分割修正案的形式。提交反向股票拆分修正案的确切时间将由董事会根据其对此类行动何时（如果有的话）对公司和我们的股东最有利的评估来确定。如果董事会在提交此类反向股票拆分修正案之前的任何时候自行决定不再符合公司和股东的最大利益，则无论股东批准还是无需股东采取进一步行动，董事会保留选择不进行反向股票拆分的权利。董事会目前打算实施反向股票拆分。如果我们的董事会在2024年12月31日之前未实施反向股票拆分，则本提案中授予的实施反向股票拆分的权力将终止，生效反向股票拆分的《反向股票拆分修正案》将被放弃。

反向股票拆分对已发行股票和流通普通股的影响

如果实施反向股票拆分，它将减少普通股的已发行和流通股总数，包括公司作为库存股持有的任何股份，其反向股票分割比率在1比2至1比40之间。因此，由于反向股票拆分，我们的每位股东拥有的普通股将减少。但是，反向股票拆分将统一影响所有股东，不会影响任何股东在公司的所有权权益百分比，除非反向股票拆分会导致股东对普通股的所有权进行小幅调整，因为反向股票拆分会对股东的普通股所有权进行小幅调整，详情见本文。因此，我们的普通股持有人的投票权和其他权利和优惠不会受到反向股票拆分的影响（向上舍入部分股票的效果除外）。根据反向股票拆分发行的普通股将保持全额支付且不可纳税，我们普通股的面值将保持0.0001美元。

截至记录日期，我们的普通股有6,108,053股已流通，没有优先股流通。举例而言，如果以1比2的比率进行反向股票拆分，则反向股票拆分后的已发行和流通普通股数量约为3,054,027股；如果以1比40的比率进行反向股票拆分，则反向股票拆分后的已发行和流通普通股数量约为152,701股。

反向股票拆分对未偿还股票奖励和普通股认股权证的影响

如果反向股票拆分生效，则根据我们的2020年股票期权和激励计划（“2020年计划”）、我们的2021年股票期权和激励计划（“2021年计划”）和我们的2021年员工股票购买计划（“2021年ESPP”，以及2020年计划和2021年计划，“股票计划”）授予的股权奖励条款，包括期权的每股行使价和可发行股票数量在此类期权下，将按比例进行调整以保持其经济价值，但如上所述，任何零星股票将进行调整在这里。此外，由于反向股票拆分，股票计划下可能作为未来补助标的普通股总数以及对此类补助金规模的任何计划限制都将进行调整并按比例减少。

反向股票拆分对投票权的影响

普通股持有人的比例投票权和其他权利不会受到反向股票拆分的影响（向上舍入部分股票的效果除外）。例如，在反向股票拆分生效之前持有已发行普通股1％的投票权的持有人将在反向股票拆分后继续持有已发行普通股1％的投票权（向上舍入部分股票的效果除外）。

反向股票拆分对监管事项的影响

我们受到《交易法》的定期报告和其他要求的约束。反向股票拆分不会影响我们向美国证券交易委员会公开提交财务和其他信息的义务。

反向股票拆分对法定股本的影响

我们获准发行的股本总数将不受反向股票拆分的影响，并将保持在3亿股，包括2.9亿股普通股和1,000万股优先股。

 

25

 

反向股票拆分对可供未来发行的普通股数量的影响

通过在不减少可用但未发行的普通股数量的情况下减少已发行股票的数量，反向股票拆分将增加已授权但未发行的股票数量。董事会认为，此次上调符合公司未来的要求。尽管公司没有任何预计将使用股份的待处理收购，但公司可能会在未来的收购中使用授权股份。

尽管反向股票拆分不会对我们的股东产生任何稀释作用，但如果不按比例减少批准发行的股票数量，反向股票拆分将减少股东总持有的股份占批准发行股份总数的比例，从而使董事会可以自行决定增加可供发行的授权股份。董事会不时可能认为，进行可能涉及普通股发行的交易和其他合资企业符合公司及其股东的最大利益。如果董事会授权在反向股票拆分之后发行更多股票，那么我们现有股东所有权的稀释幅度可能会大于未进行反向股票拆分时的稀释幅度。

反向股票拆分的机制

如果反向股票拆分获得批准并生效，则从反向股票拆分生效之日起，每份代表拆分前股票的证书，在按下文所述交出和交换之前，将分别视为仅代表拆分后的股票数量。

股票证书交换

在反向股票拆分生效后不久，股东将收到通知，让他们有机会自费向我们的股票转让代理人交出当前的证书，以换取根据我们的股票转让代理人发送的送文函中规定的程序发行反映反向股票拆分的新证书。在反向股票拆分方面，我们普通股的CUSIP号码将从其当前的CUSIP号码发生变化。这个新的CUSIP号码将出现在任何代表拆分后股票的新股票证书上。股东不应销毁任何股票证书，也不得提交任何股票证书，除非在宣布反向股票拆分完成后要求这样做（如果已生效）。

对注册普通股 “账面记账” 持有人的影响

在证券直接注册系统下，我们的普通股持有人可以通过电子方式以 “街道名称” 持有部分或全部普通股。这些股东将没有证明其所有权的股票证书。但是，向他们提供了一份报表，反映了我们在其账户中注册的普通股数量。如果您以账面记账形式持有注册普通股，则无需采取任何行动即可获得拆分后的股份（如果适用）。

评估权

根据DGCL，我们的股东无权获得与反向股票拆分相关的评估或持不同政见者的权利，我们也不会独立向股东提供任何此类权利。

监管部门批准

反向股票拆分要等到获得股东批准后才能完成（如果有的话）。除了向特拉华州国务卿提交反向股票分割章程修正案外，我们没有义务获得任何政府的批准或遵守任何州或联邦法规来实施反向股票拆分。

 

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反向股票拆分的会计处理

如果反向股票拆分生效，我们普通股的每股面值将保持不变，为0.0001美元。因此，在反向股票拆分生效之日，资产负债表上归属于普通股的既定资本将根据反向股票拆分比率的规模成比例减少，资产负债表上的额外实收资本账户将增加申报资本减少的金额。总体而言，我们的股东权益将保持不变。每股净收益或亏损将增加，因为已发行普通股将减少。国库中持有的任何普通股将按反向股票拆分比率成比例减少。公司预计，反向股票拆分不会产生任何其他会计后果，包括任何时期内应确认的股票薪酬支出金额的变化。

反向股票拆分的某些美国联邦所得税后果

以下讨论是适用于美国持有人的反向股票拆分的某些重要美国联邦所得税注意事项的摘要（定义见下文）。本次讨论并不旨在全面分析可能与美国持有人有关的所有潜在税收后果。未讨论除美国联邦所得税法（例如遗产税和赠与税法）以及任何适用的州、地方或非美国税法之外的美国联邦税法的影响。本次讨论基于经修订的1986年《美国国税法》、据此颁布的《财政条例》、司法裁决以及美国国税局（“IRS”）公布的裁决和行政声明，每项裁决均自本文发布之日起生效。这些权限可能会发生变化或受到不同的解释。任何此类变更或不同的解释都可能以可能对美国持有人产生不利影响的方式追溯适用。我们没有寻求也不打算就下文讨论的事项寻求美国国税局的任何裁决。无法保证美国国税局或法院不会就反向股票拆分的税收后果采取与下文讨论的相反的立场。

此讨论仅限于持有我们的普通股作为《守则》第1221条所指的 “资本资产”（通常是为投资而持有的财产）的美国持有人。本讨论并未涉及与美国持有人特殊情况有关的所有美国联邦所得税后果，包括替代性最低税、《守则》第1202条所指与 “合格小型企业股票” 相关的规定或医疗保险缴款税对净投资收益的影响。此外，它不涉及受特殊规则约束的与美国持有人相关的后果，包括但不限于：

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美国外籍人士和前美国公民或长期居民；

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本位币不是美元的美国持有人；

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作为对冲、跨界或其他风险降低策略的一部分或作为转换交易或其他综合投资的一部分持有我们普通股的人；

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银行、保险公司和其他金融机构；

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房地产投资信托基金或受监管的投资公司；

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证券经纪人、交易商或交易员；

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为避开美国联邦所得税而累积收入的公司；

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S 公司、合伙企业或其他实体或安排被视为美国联邦所得税目的的合伙企业（以及其中的投资者）；

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免税组织或政府组织；

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根据该守则的推定性出售条款被视为出售我们的普通股的人；

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根据行使任何员工股票期权或其他薪酬持有或获得我们普通股的人员；以及符合纳税条件的退休计划。

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如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体持有我们的普通股，则合伙企业中合伙人的税收待遇通常将取决于合伙人的身份、合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。因此，伙伴关系

 

27

 

持有我们的普通股和此类合伙企业的合伙人应就美国联邦所得税对他们的后果咨询其税务顾问。

此讨论仅供参考，不是税务建议。持有人应就美国联邦所得税法对其特定情况的适用以及根据美国联邦遗产税或赠与税法或任何州、地方或非美国法律产生的反向股票拆分的任何税收后果咨询其税务顾问。征税管辖区或任何适用的所得税协定。

出于美国联邦所得税的目的，反向股票拆分应构成 “资本重组”。因此，我们普通股的美国持有人通常不应确认反向股票拆分的收益或损失。美国持有人在根据反向股票拆分获得的普通股中的总税基应等于交出的普通股的总税基，而该美国持有人在收到的普通股中的持有期应包括交出的普通股的持有期。美国财政部条例为根据反向股票拆分向资本重组中获得的普通股的普通股的纳税基础和持有期的分配提供了详细规则。在不同日期和不同价格收购的普通股的美国持有人应就此类股票的税基分配和持有期限咨询其税务顾问。

如上所述，我们不会发行与反向股票拆分相关的零碎股票。取而代之的是，原本有权获得部分股票的股东将自动有权额外获得普通股的一小部分，以四舍五入到拆分后的下一股全部股份。美国联邦所得税对反向股票拆分中获得此类小额股份的处理方式尚不清楚。收到的普通股的额外部分可能会被视为应纳税的分配，作为股息或为换取普通股而收到的金额。我们打算将反向股票拆分中额外发行如此一部分普通股视为非确认事件，但无法保证美国国税局或法院不会成功地做出其他断言。

需要投票和董事会建议

根据DGCL和我们的组织文件，反向股票拆分提案的批准需要亲自出席年会或由代理人代表出席年会并有权对该提案进行表决的普通股持有人投的大多数选票的赞成票。由于弃权票不被视为投票，因此对该提案没有影响。

 

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第5号提案 — 如有必要，批准年度会议休会，如果年会时没有足够的票数批准提案2和4，则征集更多代理人

休会提案的背景和理由

董事会认为，如果有资格对提案2或4进行投票的普通股已发行股持有人那里获得的赞成票数量不足以批准这些提案，那么让董事会继续寻求获得足够数量的额外赞成票来批准提案2和4（如果适用）符合股东的最大利益。

在休会提案中，我们要求股东授权董事会要求的任何代理人的持有人投票赞成延期年会或其任何休会。如果我们的股东批准该提案，我们可以休会年会以及任何延期的年会，以便利用这段额外的时间来征集更多支持提案2和4的代理人。

此外，延期提案的批准可能意味着，如果我们收到的代理人表明有权对提案2和/或4进行投票的已发行普通股的大多数投票权都对提案2和4投了反对票，我们可以在不对提案2和/或4进行表决的情况下休会，并利用额外的时间征集这些股票的持有人更改对提案的赞成票 2 和 4，视情况而定。

需要投票

延期提案的批准需要亲自出席年会或由代理人代表出席年会并有权对该提案进行表决的普通股持有人所投的多数选票的赞成票。

董事会建议

 

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公司治理

导演提名流程

我们的提名和公司治理委员会负责根据董事会批准的标准和《董事准则》的规定，确定有资格担任董事的人员，并负责推荐这些人选为董事，除非合同、法律或其他法律要求我们向第三方提供提名权。

我们提名和公司治理委员会确定和评估董事候选人所遵循的流程包括向董事会成员和其他人提出建议、不时开会评估与潜在候选人相关的传记信息和背景材料，以及管理层、招聘人员、委员会成员和其他董事对选定候选人的面试。我们的提名和公司治理委员会认为，委员会推荐的董事会职位候选人必须具备的资格、素质和技能如下：

•

被提名人应表现出高标准的个人和职业道德及诚信。

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被提名人应在被提名人领域具有公认的成就和能力，并有能力做出合理的商业判断。

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被提名人应具备与现有董事会技能相辅相成的技能。

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被提名人应有能力协助和支持管理层，为公司的成功做出重大贡献。

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•

被提名人应了解董事会成员所需的信托责任以及努力履行这些职责所需的时间和精力。

​

股东可以向提名和公司治理委员会推荐个人，供其考虑作为潜在的董事候选人。任何此类提案都必须在第90天营业结束之前，也不得早于上一年度年会一周年纪念日之前的第120天营业结束之前，通过以下地址提交给我们在主要执行办公室的公司秘书。此类提案应包括（i）足以让提名和公司治理委员会正确评估潜在董事候选人的适当传记和背景材料，（ii）提名候选人的股东实益拥有的股票数量，以及（iii）章程要求的任何其他信息。股东提案应提交给美国马萨诸塞州波士顿自由广场6号的TransCode Therapeutics, Inc.，收件人：公司秘书。#2382假设根据我们的章程及时提供了传记和背景材料，则将以与提名和公司治理委员会提出的其他潜在被提名人相同的方式对股东提出的任何建议进行评估。如果我们的董事会决定提名股东推荐的候选人并建议他或她当选，那么他或她的名字将包含在我们的下一次年度股东大会的代理卡上。有关提交股东提案的讨论，请参阅 “股东提案”。

董事独立性

适用的纳斯达克规则要求，在上市后的一年内，上市公司董事会的多数成员必须由独立董事组成。此外，纳斯达克规则要求，除特定例外情况外，上市公司的审计、薪酬和提名及公司治理委员会的每位成员都必须独立，审计委员会成员还必须满足《交易法》第10A-3条规定的独立性标准，薪酬委员会成员必须满足《交易法》第10C-1条规定的独立性标准。根据适用的纳斯达克规则，只有上市公司董事会认为该董事的关系不会干扰在履行董事职责时行使独立判断力，则该董事才有资格成为 “独立董事”。为了被视为规则10A-3所述的独立性，上市公司审计委员会成员除以审计委员会、董事会或任何其他董事会委员会成员的身份外，不得直接或间接接接受

 

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上市公司或其任何子公司或以其他方式作为上市公司或其任何子公司的关联人员支付的任何咨询、咨询或其他补偿费用。此外，在确定任何将在公司薪酬委员会任职的董事的独立性时，《交易法》第10C-1条要求公司董事会必须考虑与确定董事是否与该公司有关系的所有特别相关的因素，这对于该董事在薪酬委员会成员的职责方面独立于管理层的能力至关重要，包括董事的薪酬来源，包括任何咨询、咨询或其他该公司向董事支付的补偿费，以及该董事是否隶属于公司或其任何子公司或关联公司。

我们的董事会已确定，PharmD的菲利普·加莱博士、埃里克·曼廷博士和玛格达·马奎特博士是独立董事，包括除托马斯·菲茨杰拉德以外的所有董事会成员，包括就纳斯达克和美国证券交易委员会的规则而言。在做出此类独立性决定时，董事会考虑了每位非雇员董事与我们的关系以及董事会认为与确定其独立性有关的所有其他事实和情况，包括每位非雇员董事对我们股本的实益所有权。在考虑上述董事的独立性时，我们的董事会考虑了我们的董事与超过5％的普通股持有人的关系。我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。根据这些规则，菲茨杰拉德先生不是独立董事，因为他是公司的执行官。

董事会多元化

尽管董事会没有正式的多元化政策，在多元化方面也没有遵循任何比例或公式来确定董事会的适当构成，但提名和公司治理委员会及全体董事会致力于组建一个多元化的董事会，包括专长、经验、背景、种族、族裔和性别，并致力于在未来的搜寻中识别、招聘和提升提供这种多元化的候选人。提名和公司治理委员会对董事候选人的评估包括考虑他们是否有能力为董事会的个人和专业经验、观点、观点和背景做出贡献。被提名人不会因种族、肤色、宗教、性别、血统、国籍、性取向、残疾或法律禁止的任何其他理由而受到歧视。提名和公司治理委员会在审查董事会组成以及董事会、提名和公司治理委员会的自我评估过程中评估这种方法的有效性。

以下董事会多元化矩阵根据纳斯达克规则5606提供了有关我们董事会多元化的统计数据，这些统计数据由我们的董事自行披露。以下矩阵中列出的每个类别都具有纳斯达克上市规则5605（f）中使用的含义。在我们开展未来的董事招聘工作时，我们的提名和公司治理委员会将继续根据《董事准则》寻找能够为董事会观点和观点多样化做出贡献的候选人。这包括寻找具有不同种族、性别平衡的个人，以及从其他个人和职业经历中获得不同视角的个人。

 

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董事会多元化矩阵（截至 2024 年 4 月 22 日）

董事会委员会

我们的董事会已经成立了审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。每个这样的委员会都根据符合美国证券交易委员会和纳斯达克适用标准的章程运作。每个审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会的最新章程副本已发布在我们网站的公司治理部分 https://ir.transcodetherapeutics.com/corporate-governance/documents-and-charters。

下表显示了我们董事会每个常设委员会的当前成员。

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表示委员会主席。

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审计委员会

菲利普·加莱、埃里克·曼廷和玛格达·马凯特在审计委员会任职，该委员会由菲利普·加莱担任主席。我们的董事会已确定，就审计委员会而言，审计委员会的每位成员都是 “独立的”，因为该术语由美国证券交易委员会和纳斯达克的规则定义，并且每位成员都具有足够的财务和审计事务知识，可以在审计委员会任职。根据美国证券交易委员会的适用规则，我们的董事会已指定加莱博士为 “审计委员会财务专家”。在截至2023年12月31日的财政年度中，审计委员会举行了五次会议。审计委员会的职责包括：

•

任命、批准我们的独立注册会计师事务所的薪酬并评估其独立性；

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•

预先批准的审计和允许的非审计服务以及此类服务的条款，将由我们的独立注册会计师事务所提供；

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•

与我们的独立注册会计师事务所和负责编制财务报表的管理层一起审查总体审计计划；

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32

 

•

与管理层和我们的独立注册会计师事务所审查和讨论我们的年度和季度财务报表和相关披露以及我们使用的关键会计政策和惯例；

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•

协调监督并审查我们对财务报告和企业风险管理的内部控制是否充分；

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•

制定接收和保留与会计相关的投诉和问题的政策和程序；

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•

根据审计委员会的审查以及与管理层和我们的独立注册会计师事务所的讨论，建议是否将我们的经审计的财务报表纳入我们的 10-K 表年度报告；

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•

监督我们的财务报表的完整性以及我们对与财务报表和会计事项相关的法律和监管要求的遵守情况；

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•

准备美国证券交易委员会规则要求的审计委员会报告，将其包含在我们的年度委托书中；

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•

审查所有关联人交易中是否存在潜在的利益冲突情况，并批准所有此类交易；以及

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•

审查季度财报。

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由我们的独立注册会计师事务所向我们提供的所有审计和非审计服务，除微不足道的非审计服务外，都必须事先获得我们的审计委员会的批准。

薪酬委员会

玛格达·马奎特、埃里克·曼廷和菲利普·加莱在薪酬委员会任职，该委员会由玛格达·马凯特担任主席。我们的董事会已确定，薪酬委员会的每位成员都是适用的 Nasdaq 规则所定义的 “独立”，并且是《交易法》颁布的第 16b-3 条所定义的 “非雇员董事”。在截至2023年12月31日的财政年度中，薪酬委员会举行了一次会议。薪酬委员会的职责包括：

•

每年审查和批准或向董事会推荐与首席执行官薪酬相关的公司宗旨和目标；

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•

根据此类公司宗旨和目标评估首席执行官的业绩，并以此类评估为基础 (i) 审查和确定我们首席执行官的现金薪酬，(ii) 审查和批准根据股票计划向首席执行官提供的补助金和奖励；

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•

审查和批准我们其他执行官的薪酬；

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•

审查并制定我们的整体管理薪酬、理念和政策；

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•

监督和管理我们的薪酬和类似计划；

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•

根据适用的纳斯达克规则中确定的独立性标准评估和评估潜在和当前的薪酬顾问；

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•

审查和批准我们发放股票奖励的政策和程序；

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•

审查并向董事会建议我们的非雇员董事的薪酬；

​

•

根据美国证券交易委员会规则的要求准备我们的薪酬委员会报告；

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•

每年审查并与管理层讨论我们的 “薪酬讨论与分析”（如果需要），将其纳入我们的年度委托书中；

​

•

管理公司的薪酬回收政策；以及

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•

审查和批准保留或解雇任何咨询公司或外部顾问以协助评估薪酬事宜。

​

 

33

 

提名和公司治理委员会

埃里克·曼廷和玛格达·马奎特在提名和公司治理委员会任职，该委员会由埃里克·曼廷担任主席。我们的董事会已确定，根据适用的纳斯达克规则的定义，马奎特博士和曼廷博士均是 “独立的”。在截至2023年12月31日的财政年度中，提名和公司治理委员会举行了零次会议。提名和公司治理委员会的职责包括：

•

制定董事会和委员会成员资格标准并向董事会提出建议；

​

•

制定识别和评估董事会候选人的程序，包括股东推荐的候选人；

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•

审查董事会的构成，确保其成员具备向我们提供建议的适当技能和专业知识；

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•

确定有资格成为董事会成员的个人；

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•

向董事会和董事会各委员会推荐候选人；

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•

制定并向董事会推荐商业行为和道德准则以及一套公司治理准则；以及

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•

监督我们董事会和管理层的评估。

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提名和公司治理委员会考虑其成员和我们的首席执行官推荐的董事会成员候选人。此外，在选择董事候选人时，提名和公司治理委员会将以与委员会招聘和/或董事会推荐的候选人相同的方式和使用相同的一般标准来审查股东推荐的候选人。任何希望推荐候选人作为董事候选人的股东都应遵循本委托书稍后在 “股东提案” 标题下描述的程序。提名和公司治理委员会还将考虑是否根据本委托书稍后在 “股东提案” 标题下描述的与股东提名相关的章程规定提名股东提议的任何人选。

识别和评估董事候选人。我们的董事会负责填补董事会的空缺，并每年提名候选人供股东选举，其任期将在相关年会上届满。董事会将甄选和提名过程委托给提名和公司治理委员会，预计将酌情要求董事会和管理层的其他成员参与该过程。

通常，提名和公司治理委员会通过与管理层协商、使用搜索公司或其他顾问、通过股东提交的建议或通过提名和公司治理委员会认为有用的其他方法来确定董事候选人。候选人确定后，提名和公司治理委员会确认候选人符合提名和公司治理委员会规定的董事候选人最低资格。提名和公司治理委员会可以通过面试、详细问卷调查、全面背景调查或提名和公司治理委员会认为适当的任何其他方式收集有关候选人的信息。然后，提名和公司治理委员会以小组形式开会，讨论和评估每位候选人的素质和技能，既要考虑到董事会的整体组成和需求，也要考虑每位候选人的素质和技能。根据评估过程的结果，提名和公司治理委员会每年推荐候选人以填补空缺，或推荐候选人作为董事候选人，由我们的股东以任期在相关年会上届满的董事类别进行董事选举。

董事会和委员会会议出席情况

董事会全体成员在 2023 年举行了 26 次会议。2023 年，每位董事会成员亲自出席或参与了大约 92% 或更多的 会议总数（i）

 

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董事会（在该人担任董事期间举行），以及 (ii) 该人任职的董事会所有委员会举行的会议总数（在该人任职期间）。

董事出席年度股东大会

目前，我们不维持有关董事出席年会的正式政策，但鼓励董事在可行的范围内参加年度股东大会。

公司股票交易、质押和套期保值政策

我们证券的某些交易（例如购买和出售公开交易的看跌期权和看涨期权以及卖空）会增加合规风险，或者可能造成管理层与股东之间的不一致。此外，如果所有者未能满足追加保证金要求或拖欠标的贷款，则可以在未经同意的情况下出售在保证金账户中持有的证券或作为抵押品质押的证券，从而有可能在高级管理人员或董事得知重大非公开信息或以其他方式不允许交易我们的证券时进行出售。我们的内幕交易政策明确禁止我们的执行官、董事和员工对我们的股票进行衍生交易。我们的内幕交易政策明确禁止购买任何提供经济等效所有权的衍生证券。

补偿回政策

我们的董事会根据纳斯达克上市规则，通过了一项自2023年10月2日起生效的薪酬追回政策，该政策要求向执行官追回基于财务报告措施的实现而获得、授予或归属的激励性薪酬，如果由于我们严重违反证券法的任何财务报告要求，我们被要求重报先前发布的财务报表。可收回的薪酬包括在补偿追回政策生效之日之后以及在我们被要求编制会计重报之日之前的三年财政期内收到的任何补偿，该重报超过根据重报的财务报表计算本应赚取、支付或归属的金额。无论受保人员在财务报告流程中的过错或角色如何，都需要追偿。薪酬回收政策已作为我们截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告的附录97.1提交。在截至2023年12月31日的年度期间或之后，我们从未被要求编制会计重报表，要求根据薪酬追回政策收回错误发放的薪酬，2023年12月31日，也没有从该政策适用于先前的重报中追回错误发放的薪酬的未清余额。

《商业行为与道德准则》

我们采用了书面商业行为和道德准则，适用于我们的董事、高级管理人员和员工，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监或执行类似职能的人员。该守则的最新副本发布在我们网站的公司治理部分，网址为 https://ir.transcodetherapeutics.com/corporate-治理/文件和章程。如果我们对任何高级管理人员或董事的商业行为和道德准则进行任何实质性修订或授予任何豁免，我们将在我们的网站或表格8-K的最新报告中披露此类修订或豁免的性质。

董事会领导结构和董事会在风险监督中的作用

目前，董事会主席的角色与首席执行官的角色是分开的，我们计划将这些职位分开。我们认为，分离这些职位可以让我们的首席执行官专注于我们的日常业务，同时允许董事会主席领导董事会履行向管理层提供建议和独立监督的基本职责。我们的董事会认识到，在当前的商业环境中，首席执行官需要为该职位投入的时间、精力和精力，以及担任主席所需的承诺，尤其是在董事会监督责任持续增加的情况下。而我们的章程和我们的公司

 

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治理准则不要求我们的董事长和首席执行官职位分开，我们的董事会认为，分开职位是我们目前合适的领导结构，也表明了我们对良好公司治理的承诺。

风险是每个企业固有的，企业管理风险的程度最终决定其成功。我们面临许多风险，包括与我们的财务状况、开发和商业化活动、运营、战略方向和知识产权有关的风险。管理层负责我们面临的风险的日常管理，而我们的董事会作为一个整体并通过其委员会负责监督风险管理。在履行风险监督职责时，我们的董事会有责任确保管理层设计和实施的风险管理流程充分且按设计运作。

正如上述每个委员会的说明和每个委员会的章程所披露的那样，董事会在监督我们风险管理方面的作用主要通过董事会的委员会来执行。全体董事会（如果风险属于特定委员会的职权范围，则由相应的董事会委员会）与管理层讨论我们的主要风险敞口、它们对我们的潜在影响以及我们为管理这些风险所采取的措施。当董事会委员会负责评估和监督特定风险的管理时，相关委员会的主席将在下次董事会会议的委员会报告部分向全体董事会报告讨论情况。这使董事会及其委员会能够协调风险监督作用，特别是在风险相互关系方面。

与 TransCode Therapeutics 董事的沟通

任何对我们公司有疑虑的利益相关方均可通过以下地址向董事会或董事会主席以及提名和公司治理委员会主席报告此类担忧：

c/o TransCode Therapeutics, Inc.
6 自由广场，#2382
马萨诸塞州波士顿 02109
美利坚合众国

您可以匿名或通过邮寄保密方式提交您的问题。您也可以指明自己是股东、客户、供应商还是其他利益相关方。

任何此类书面通信的副本也可以转发给TransCode的法律顾问，此类通信的副本可以在合理的时间内保留。董事可以与TransCode的法律顾问、独立顾问、非管理董事或TransCode的管理层讨论此事，也可以根据董事的合理判断和自行决定采取其他行动或不采取任何行动。

如果通信与重要的实质性事项有关，并且包含其他董事可能需要了解的重要建议或意见，则可以将其转发给其他董事。总的来说，与普通商业事务、个人申诉以及我们收到重复或重复沟通的其他事项相关的通信相比，与公司治理和长期公司战略相关的通信更有可能被转发。

审计委员会监督接收、保留和处理TransCode收到的有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉，以及员工以保密方式匿名提交的有关可疑会计、内部会计控制或审计事项的疑虑的程序。TransCode还设立了举报此类活动的免费电话号码，即 (877) 900-1403。

董事薪酬

下表显示了我们的非雇员董事在截至2023年12月31日的年度中获得或支付给我们的所有薪酬。我们的前首席执行官罗伯特·迈克尔·达德利和我们的临时首席执行官兼首席财务官托马斯·菲茨杰拉德没有获得任何报酬

 

36

 

因为他们作为董事所提供的服务，因此不包括在本表中。达德利先生和菲茨杰拉德先生在2023年获得的薪酬载于本委托书中标题为 “高管薪酬——薪酬汇总表” 的部分。

下表列出了2023年期间担任董事会非雇员成员并获得此类服务报酬的每位人员的总薪酬。除下表所述外，我们在2023年没有向董事会的任何非雇员成员支付任何薪酬、任何股权奖励或非股权奖励，也没有向其支付任何其他薪酬。

(1)

上方 “期权奖励” 栏中报告的金额代表根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）主题718计算的2023年授予股票期权的总授予日公允价值，不包括任何与基于服务的归属条件相关的没收估计。

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(2)

截至2023年12月31日，非雇员董事持有以下数量的已发行股票期权标的股票：加莱博士持有5,019股；曼廷博士持有5,019股；马奎特博士持有5,019股。

​

非雇员董事薪酬政策

我们采用了非雇员董事薪酬政策。该政策旨在使我们能够长期吸引和留住高素质的非雇员董事。

根据我们的非雇员董事薪酬政策，每位非员工的董事将获得如下现金薪酬。年度现金储备金通常按季度分期支付，任何部分日历季度的服务按比例分期支付。

此外，非雇员董事薪酬政策规定，在首次当选董事会时，每位非雇员董事将获得以购买24股普通股的非合格股票期权形式的股权奖励（“初始补助金”）。初始补助金在授予之日的一周年、第二周年和第三周年等额分期归属，但须在适用的归属日期之前继续担任董事。此外，在每届年度股东大会召开之日，每位在年度股东大会之后继续担任非雇员董事的非雇员董事都将获得

 

37

 

以非合格股票期权的形式发放年度股权奖励，用于购买12股普通股（“年度补助金”）。年度补助金在（i）授予日期一周年或（ii）我们下一次年度股东大会上以较早者为准，但须在适用的归属日期之前继续担任董事。

我们报销非雇员董事在参加董事会和委员会会议以及用于其他公司业务目的时产生的所有合理的自付费用。

薪酬委员会联锁和内部参与

在截至2023年12月31日的年度中，加莱博士、曼廷博士和马凯博士曾担任我们的薪酬委员会成员。我们的薪酬委员会中没有任何成员是或曾经是我们的高级管理人员或员工。对于任何有一名或多名执行官担任董事会或薪酬委员会成员的实体的董事会或薪酬委员会成员，我们没有任何执行官在上一财年担任过董事会或薪酬委员会成员。

高管薪酬

截至2023年12月31日的财政年度的指定执行官是：

•

我们的前首席执行官罗伯特·迈克尔·达德利；以及

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•

托马斯·菲茨杰拉德，我们的临时首席执行官、副总裁兼首席财务官。

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薪酬摘要表

下表提供了有关我们的指定执行官在所述财政年度内以各种身份提供的服务的总薪酬的信息。

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(1)

2023 年的基本工资金额反映了 2023 年三个工资期内基本工资的自愿降低。

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(2)

报告的金额代表股票期权的总授予日公允价值，根据FASB ASC主题718计算。与我们的财务报表中包含的计算方法不同，该计算不影响与基于服务的归属相关的任何没收的估计，而是假设高管将提供必要的服务以使该裁决全部归属。有关在确定股票期权奖励总授予日公允价值时做出的假设的讨论，请参阅公司于2024年4月1日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告中 “财务报表附注” 附注11。请注意，本列中报告的金额反映了这些股票期权的会计成本，与指定执行官可能从股票期权中获得的实际经济价值不符。

​

薪酬汇总表的叙述

我们的薪酬委员会每年审查执行官的薪酬。在设定高管基本工资和年度激励以及发放股权激励奖励时，薪酬委员会会考虑市场上可比职位的薪酬、我们高管的历史薪酬水平、与我们的预期和目标相比的个人业绩、我们激励员工实现符合我们 最大利益的短期和长期业绩的愿望

 

38

 

股东，并鼓励对我们公司的长期承诺。我们根据独立的第三方基准分析，将总体上具有竞争力的水平作为目标，为基本工资、年度激励和/或长期激励措施中的薪酬水平和组合提供信息。

我们的薪酬委员会负责审查和批准我们所有执行官的薪酬。我们的薪酬委员会通常会审查并与首席执行官讨论除首席执行官以外的执行官和员工的拟议薪酬。根据这些讨论及其自由裁量权，考虑到上述因素，薪酬委员会批准执行官的薪酬。

我们的薪酬委员会有权在认为合适的情况下保留一名或多名高管薪酬顾问的服务，以制定我们的高管薪酬计划和相关政策。从2021年开始，薪酬委员会保留了薪酬治理有限责任公司（“薪酬治理”）作为其独立薪酬顾问的服务。除了本文所述的向薪酬委员会提供的服务外，薪酬治理没有向我们提供其他服务。我们的薪酬委员会每年对其薪酬顾问的独立性进行评估，以确定顾问是否独立。根据评估，薪酬委员会确定薪酬治理是独立的，其工作没有引发任何利益冲突。

基本工资

我们使用基本工资来表彰所有员工（包括我们的指定执行官）所需的经验、技能、知识和责任。基本工资每年进行审查，通常与我们的年度绩效评估流程有关，由董事会批准，并在考虑个人责任、绩效和经验后，不时进行调整，以使薪金与市场水平保持一致。自我们的首次公开募股完成之日起，达德利先生和菲茨杰拉德先生的初始年化基本工资分别为48万美元和36万美元。自2021年以来，这些金额通常每年增长约3％，达德利先生和菲茨杰拉德先生2023年的基本工资分别为50.9万美元和38.2万美元。达德利先生和菲茨杰拉德先生各自自愿同意在2023年降低三个工资期的基本工资。

奖金

根据董事会确定的公司和个人目标的实现情况，我们的指定执行官有资格获得激励性薪酬机会。根据我们公司及其个人业绩，每位指定执行官的收入可能高于或低于目标金额。2023年，达德利的目标奖金是其年化基本工资的50％，菲茨杰拉德的目标奖金是其年化基本工资的35％。2023年没有发放任何奖金。

股权薪酬

尽管我们没有关于向指定执行官发放股权激励奖励的正式政策，但我们认为，股权补助为我们的高管提供了与长期业绩的紧密联系，营造了所有权文化，并有助于协调我们的高管和股东的利益。此外，我们认为，具有时间归属功能的股权补助可以促进高管留任，因为该功能激励我们的执行官在归属期间继续工作。因此，我们的薪酬委员会定期审查我们指定执行官的股权激励薪酬，并可能不时向他们发放股权激励奖励。2023年，我们的指定执行官获得了股票期权，但须按时间归属，详见下文《财年年终杰出股票奖励》。

员工福利。

我们所有的全职员工，包括我们的指定执行官，都有资格参加某些医疗、伤残和人寿保险，以及我们通常为员工提供的其他福利计划。我们为所有员工（包括我们的指定执行官）支付约90％的医疗、视力和牙科保险保费。我们为所有员工（包括我们的指定执行官）支付定期人寿保险以及短期和长期伤残保险的全额保费。我们

 

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还为包括指定执行官在内的所有员工提供带薪休假福利，包括休假、法定病假和节假日。我们不为任何员工或高管赞助任何合格或不合格的固定福利计划。

将来，我们可能会制定固定缴款退休计划，例如401（k）计划。

规则 10b5-1 销售计划

我们的董事和指定执行官可以采用书面计划，即规则10b5-1计划，在该计划中，他们与股票经纪公司签订合同，定期买入或卖出我们的普通股。根据第10b5-1条计划，经纪商根据董事或高级管理人员在订立计划时制定的参数执行交易，而无需董事或高级管理人员向经纪商提供进一步指示。在某些情况下，董事或高级管理人员可能会修改或终止计划。我们的董事和指定执行官如果不拥有重要的非公开信息，也可以购买或出售规则10b5-1计划之外的额外股票。

行政人员雇佣协议

我们已经与指定执行官签订了书面雇佣协议，每位执行官还执行了我们的标准形式的机密信息和发明转让协议。每份协议的期限为三年（或者就达德利先生而言，是），除非任何一方按照协议的规定终止，否则每份协议的期限将在协议的每个周年纪念日自动再续订12个月。根据雇佣协议，如果公司无缘无故地终止了指定执行官的聘用（或者，就达德利先生而言，被解雇），或者指定执行官基于 “正当理由” 辞职（或者就达德利先生而言，辞职），如适用的雇佣协议中每个术语的定义，前提是指定执行官的签署和离职协议不可撤销，包括全面发布索赔，指定执行官应（或者，就达德利先生而言，应为有权）一次性获得相当于（i）高管基本工资18个月的总和（ii）相当于在解雇年度前一年支付给高管的激励性薪酬或高管目标奖金的1.5倍的金额，以较高者为准。如果指定执行官违反机密信息和发明转让协议的任何条款，则应立即停止支付所有遣散费。此外，如果公司无故终止了指定执行官的聘用（或者就达德利先生而言，已被）解雇，或者指定执行官因正当理由辞职（或者就达德利先生而言，已辞职），则公司应支付（对于达德利先生而言，本应支付）该高管的健康、医疗和牙科保险保费，包括在COBRA项下产生的保费，为期 12 个月。代替上述遣散费和福利，如果公司无故终止了指定执行官的聘用（或就达德利先生而言，已经），或者指定执行官出于正当理由辞职（或就达德利先生而言，已辞职），并且此类解雇或辞职发生在 “之前的三个月内或之后的18个月内” 根据适用的雇佣协议的定义，控制权变更”，除非公司获得任何继任者的协议来承担雇佣协议（该假设须经高管同意），在高管执行离职协议，包括全面释放索赔的前提下，指定执行官应有（或者就达德利先生而言，本应有）：

•

一次性付款，相当于高管24个月的基本工资加上该高管在解雇之日后的24个月内有资格获得的奖金金额；

​

•

全额归属于高管持有的在解雇之日尚未偿还的任何未归属股权奖励或其他未归属股权；以及

​

•

公司报销高管在解雇后24个月内为高管的健康、医疗和牙科保险产生的任何费用，包括根据COBRA产生的费用。

​

 

40

 

达德利过渡协议

2024 年 1 月 10 日，达德利先生与公司签订了分离协议，根据该协议，他辞去了公司总裁兼首席执行官和公司董事的职务，每项职位均于 2024 年 1 月 13 日生效。根据分离协议，公司向达德利先生支付了34,607.70美元的遣散费，加快了本应在离职之日后的12个月内归属的达德利先生所有未偿还期权奖励的归属，并将达德利先生的期权奖励的行使期延长至离职之日后的12个月或更早的期权到期日之后。达德利先生还按惯例发布了有利于该公司的索赔。

2023 财年年末的杰出股票奖励

下表列出了截至2023年12月31日我们指定执行官持有的未偿股权奖励的信息：

(1)

受该股票期权约束的股票已于2023年12月31日全额归属。

​

(2)

在本股票期权约束的股票中，有33％在归属开始日期一周年之际归属并可供行使，其余部分从归属开始日一周年之月起的每月最后一天分24次等额分期归属，但须视指定执行官在适用的归属日期之前继续在我们任职而定。

​

(3)

在本股票期权约束的股票中，有33％自归属开始之日起归属，其余部分在归属开始日期一周年之后的每个月的最后一天以24笔等额的月度分期归属，但要视指定执行官在适用的归属日期之前继续在我们这里任职而定。

​

补偿风险评估

我们认为，尽管向我们的指定执行官和其他员工提供的部分薪酬是基于绩效的，但我们的高管薪酬计划不鼓励过度或不必要的冒险。这主要是由于我们的薪酬计划旨在鼓励我们的指定执行官和其他员工继续专注于短期和长期战略目标。因此，我们认为我们的薪酬计划不太可能对我们产生重大不利影响。

 

41

 

第 16 (a) 条受益所有权申报合规性

根据《交易法》第16（a）条，董事、执行官、我们的首席会计官和10％或以上普通股的受益所有人或申报人必须及时向美国证券交易委员会报告其申报人身份的开始以及他们对我们普通股的实益所有权的任何变化。仅根据我们对收到的此类表格副本的审查或申报人的书面陈述，我们认为在截至2023年12月31日的财政年度中，所有申报人均遵守了所有适用的申报要求。

 

42

 

某些关系和关联方交易

某些关系和交易

除了本委托声明中在 “高管薪酬” 和 “董事薪酬” 项下描述的薪酬协议和其他安排以及下述交易外，自2022年1月1日以来，我们过去或将要参与的任何交易或一系列类似交易的金额超过或将要超过120,000美元（如果少于平均金额的1％），目前也没有提出任何交易或一系列类似交易我们的总资产总额（截至2023年12月31日和2022年12月31日），其中任何董事、执行官、持有我们任何类别股本5％或以上的持有人，或上述任何人的直系亲属或与其有关联的实体，曾经或将要拥有直接或间接的重大利益。

就业安排

我们已经与我们的执行官签订了雇佣协议。有关与我们的执行官签订的雇佣协议的更多信息，请参阅 “高管薪酬——高管雇佣协议”。

赔偿协议

我们已签订协议，对我们的董事和执行官进行赔偿。除其他外，这些协议将要求我们在特拉华州法律允许的最大范围内，向这些人赔偿某些费用（包括律师费）、判决、罚款和和解金额，包括该人以我们的执行官或董事会成员的身份在任何诉讼或诉讼中，包括我们采取或行使权利的任何行动，合理产生的某些费用（包括律师费）、判决、罚款和和解金额。

关联方交易的政策和程序

我们的董事会审查和批准与 5% 或以上的有表决权证券及其关联公司的董事、高级管理人员和持有人进行的交易，每种证券都被视为关联方。

我们采用了书面关联方交易政策，规定此类交易必须得到我们的审计委员会的批准。根据本政策，审计委员会的主要责任是审查、批准或拒绝 “关联方交易”，即我们与关联人之间的交易，涉及的总金额超过或可能超过120,000美元，关联人拥有或将要拥有直接或间接的重大利益。就本政策而言，关联人被定义为自最近结束年度初以来的董事、执行官、董事候选人或超过5％的普通股受益所有人及其直系亲属。

 

43

 

主要股东

下表列出了截至2024年3月31日我们普通股受益所有权的信息，在我们所知或可从公开文件中查明的范围内，由：

•

我们的每位董事；

​

•

我们的每位指定执行官；以及

​

•

我们所有的董事和执行官作为一个整体。

​

截至2024年3月31日，我们已知没有任何个人或关联人员是超过5.0％的普通股的受益所有人。标题为 “实益拥有的股份” 的专栏基于截至2024年3月31日我们已发行普通股的总共5,808,053股。

实益所有权根据美国证券交易委员会的规章制度确定，包括我们普通股的投票权或投资权。我们的普通股受期权约束，目前在自2024年3月31日起的60天内可行使或行使，在计算该人的所有权百分比时，被视为已发行和实益持有，以计算该人的所有权百分比，但不用于计算任何其他人的所有权百分比。除非另有说明，否则本表中的个人和实体对他们实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守社区财产法（如适用）。除非下表中另有说明，否则指定受益所有人的地址由美国马萨诸塞州波士顿自由广场6号 #2382 号TransCode Therapeutics, Inc. 管理。

(1)

包括 (i) 4,507股普通股和 (ii) 2,177股普通股标的期权，可在2024年3月31日后的60天内行使。

​

(2)

包括（i）1,408股普通股和（ii）823股普通股标的期权，可在2024年3月31日后的60天内行使。

​

(3)

包括（i）160股普通股和（ii）118股普通股标的期权，可在2024年3月31日后的60天内行使。

​

(4)

由118股普通股标的期权组成，可在2024年3月31日后的60天内行使。

​

(5)

由117股普通股标的期权组成，可在2024年3月31日后的60天内行使。

​

 

44

 

根据股权补偿计划获准发行的证券

股权薪酬计划信息

下表提供了截至2023年12月31日的信息，有关根据公司股权薪酬计划（包括我们的2020年计划、我们的2021年计划和我们的2021年ESPP）可能发行的普通股的信息。

(1)

截至2023年12月31日，根据我们的2020年计划，有期权购买2,051股已发行股票，根据我们的2021年计划，有4,015股股票的期权，合并加权平均行使价为每股401.17美元。

​

(2)

截至2023年12月31日，根据我们的2021年计划，有5,181股股票可供授予，根据我们的2021年ESPP，有525股可供出售。在首次公开募股结束时，我们的董事会决定不根据2020年计划提供额外的股权奖励。

​

 

45

 

审计委员会的报告

审计委员会由董事会任命，以协助董事会履行以下方面的监督职责：(1) TransCode财务报表和财务报告流程的完整性以及财务、会计以及法律和监管要求遵守情况的内部控制体系，(2) TransCode独立注册会计师事务所的资格、独立性和业绩，(3) TransCode内部审计职能（如果有）的履行情况，以及 (4) TransCode内部审计职能的表现（如果有）以及（4）TransCode内部审计职能的表现（如果有）以及（4）TransCode的独立注册会计师事务所的资格、独立性和业绩) 章程中规定的其他事项董事会批准的审计委员会。

管理层负责编制TransCode的财务报表和财务报告流程，包括其财务报告的内部控制系统及其披露控制和程序。该公司的独立注册会计师事务所负责根据上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）的标准对TransCode的财务报表进行审计，并就此发布报告。审计委员会的责任是监督和监督这些流程。

关于这些职责，审计委员会与管理层和独立注册会计师事务所审查并讨论了截至2023年12月31日的财政年度的TransCode经审计的财务报表。审计委员会还与独立注册会计师事务所讨论了PCAOB的第1301号审计准则 “与审计委员会的沟通” 要求讨论的事项。此外，审计委员会收到了独立注册会计师事务所的书面来文，确认其独立性符合PCAOB的适用要求，并已与独立注册会计师事务所讨论了其独立性。

根据上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将TransCode的经审计的财务报表纳入TransCode于2024年4月1日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告。审计委员会本报告中包含的信息不应被视为（1）“征集材料”，（2）向美国证券交易委员会 “提交”，（3）受《交易法》第14A条或第14C条的约束，或（4）受《交易法》第18条规定的责任约束。除非我们以引用方式将其特别纳入此类申报中，否则不应将本报告视为已通过引用纳入我们根据1933年《交易法》或《证券法》提交的任何其他文件。

TRANSCODE THERAPEUTICS, INC. 董事会审计委员会
菲利普·加莱，主席
埃里克·曼廷
玛格达·马奎特

2024 年 4 月 22 日

 

46

 

家务

一些银行、经纪商和其他被提名人记录持有者可能参与了 “住宅” 委托书和年度报告的做法。这意味着我们可能只有一份文件（包括委托书）的副本已发送给您家中的多位股东。根据书面或口头要求，我们将立即向您提供两份文件的单独副本，地址：美国马萨诸塞州波士顿自由广场6号，#2382，02109，联系人：公司秘书，电话：857-837-3099。如果您希望将来单独收到10-K表格的委托声明或年度报告的副本，或者如果您收到多份副本并且只希望每个家庭收到一份副本，则应联系您的银行、经纪人或其他被提名人记录持有人，或者您可以通过上述地址和电话号码联系我们。

股东提案

希望考虑将提案纳入我们的2025年委托书的股东必须按照《交易法》第14a-8条规定的程序提交提案，以便我们不迟于2025年1月3日收到提案。但是，如果2025年年度股东大会的日期自上一年度会议之日起更改了30天以上，则截止日期是我们开始打印和发送2025年年度股东大会委托书之前的合理时间。美国证券交易委员会的规则设定了资格标准，并规定了委托书中可能排除的股东提案类型。股东提案应提交给美国马萨诸塞州波士顿自由广场6号 #2382 的TransCode Therapeutics, Inc.，收件人：公司秘书。

如果股东希望提名候选人参加董事会选举或在年会上提交提案，但不希望考虑将该提案纳入我们的委托书和代理卡，我们的章程为此类提名和提案制定了预先通知程序。年度会议的股东只能考虑会议通知中规定的提案或提名，或者由董事会或按董事会指示在会议之前提出的提案或提名，或者在会议记录日期登记在册的股东有权在会议上投票，并且已以适当形式及时向我们的公司秘书发出通知，告知股东打算在会议之前开展此类业务。

所需的通知必须以书面形式提出，并由我们的公司秘书在前一年年会一周年前不少于 90 天或不迟于 120 天在主要执行办公室接收。但是，如果年会日期自上一年度年会一周年之日起提前30天以上或延迟超过60天，则股东通知必须不早于该年会前120天收到，并且不得迟于（A）该年会前第90天和（B）第二天营业结束时以较晚者为准此类年会日期的通知是在哪一天寄出的，或者公开披露了此类年会的日期，以最先发生的为准。要在2025年年度股东大会之前提交股东提案，我们的公司秘书必须不早于2025年2月13日，不迟于2025年3月15日，在主要执行办公室收到所需的通知。股东提案和所需通知应发送给位于美国马萨诸塞州波士顿自由广场6号 #2382 的TransCode Therapeutics, Inc.，收件人：公司秘书。

此外，为了遵守通用代理规则，打算征集代理人以支持公司提名人以外的董事候选人的股东必须在2025年4月14日之前提供通知，列出《交易法》第14a-19条所要求的信息。

其他事项

我们的董事会不知道在年会之前还有其他事项要提出。如果本委托书中未提及的任何其他事项已正确提交年会，则所附委托书中提及的个人打算根据他（他们）对这些事项的最佳判断，使用其（他们）在代理人下的自由裁量投票权对代理人进行投票。

 

47

 

关于将于 2024 年 6 月 13 日举行的 TransCode Therapeutics, Inc. 年度股东大会代理材料可用性的重要通知：

本委托书和代理卡将于 2024 年 5 月 20 日左右首次邮寄给我们的股东。根据美国证券交易委员会的规定，我们建议股东在互联网上提供与即将举行的年会相关的代理材料。由于我们选择使用 “全套交付” 选项，因此我们将向所有股东提供所有代理材料的纸质副本，并在可公开访问的网站上提供对这些代理材料的访问权限。本委托书和我们截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告可在以下网址向股东索取：https://ir.transcodetherapeutics.com/annual-meeting。

根据向美国马萨诸塞州波士顿自由广场6号 #2382,, 美国马萨诸塞州波士顿02109号的TransCode Therapeutics, Inc. 提出书面要求，将免费向任何股东提供我们向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告的副本，收件人：公司秘书。本委托书和我们截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告也可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上查阅。

 

48

 

附录 A

TRANSCODE THERAPEUTICS,

第 1 号修正案
2021 年股票期权和激励计划

鉴于 TransCode Therapeutics, Inc.（“公司”）维持先前由公司董事会（“董事会”）通过的 TransCode Therapeutics, Inc. 2021 年股票期权和激励计划（“计划”）；

鉴于董事会认为，本计划下剩余可供发行的股票数量（定义见计划）已不足以满足公司在该计划下的预期未来需求；

鉴于，董事会已确定，修改本计划，将根据本计划预留发行的股票总数增加3,000,000股是可取的，也符合公司及其股东的最大利益；以及

鉴于，本计划第 16 节规定，董事会可以随时修改本计划，但须遵守其中规定的某些条件。

因此，现在，该计划修改如下：

1.

计划修正案。

​

特此对本计划第 3 (a) 节进行修订和全面重述，内容如下：

“股票可发行。截至公司2024年年度股东大会之日，根据本计划预留和可供发行的最大股票数量为3,005,181股（“初始限额”），视本第3节的规定进行调整，此外，在2025年1月1日及其后的每年1月1日，根据本计划预留和可供发行的股票数量应累计增加5％（5％），以较低者为准) 12月31日前夕已发行和流通的股票数量或当前管理员确定的股票数量（“年度增长”）。在遵守此类总体限制的前提下，以激励性股票期权形式发行的最大股票总数不得超过2025年1月1日累计增加的初始限额，此后每年1月1日增加的初始限额不得超过该年度的年度增幅或30万股股票中的较小值，在任何情况下均须按照本第3节的规定进行调整。就本限制而言，在行使期权或结算以支付行使价或预扣税款的奖励时被没收、取消、扣留、公司在归属前重新收购、未发行股票或根据本计划或公司2020年股票期权和激励计划（行使除外）以其他方式终止或以其他方式终止的任何奖励所依据的股票应重新添加到根据本计划或公司2020年股票期权和激励计划（行使方式除外）中可供发行的股票股票中规划，并在《守则》第 422 条和根据该法规颁布的法规，可以作为激励性股票期权发行的股票。如果公司在公开市场上回购股票，则此类股票不得添加到本计划下可供发行的股票中。根据本计划可供发行的股票可能是经授权的，但未发行的股票或公司重新收购的股票。”

2.

其他。

​

a. 效果。除非经此修订，否则本计划将保持完全效力和效力。

b. 定义的术语。除非上下文明确表示或规定了相反的含义，否则此处使用但未明确定义的所有大写术语应具有与计划中此类术语相同的含义。

c. 适用法律。关于本修正案范围内的事项，本修正案应受特拉华州通用公司法管辖，并按照 进行解释

 

A-1

 

对所有其他事项应受特拉华州内部法律管辖，并根据该州内部法律进行解释，无论该法律冲突原则会导致适用特拉华州法律以外的任何法律。

董事会批准日期：2024 年 4 月 25 日

股东批准日期：

 

A-2

 

附录 B

反向股票拆分章程修正案表格

修订证书
到
已修改并重述
公司注册证书
OF
TRANSCODE 疗法有限公司

TransCode Therapeutics, Inc.（“公司”）是一家根据特拉华州通用公司法（“DGCL”）组建和存在的公司，特此证明：

​

1.

根据DGCL第242条，本经修订和重述的公司注册证书（本 “修正证书”）修订了经修订的公司注册证书（“章程”）的规定。

​

​

2.

本修订证书已根据DGCL第242条的规定获得公司董事会和股东的批准和正式通过。

​

​

3.

本修正证书生效后，特此对章程进行如下修订：

​

特此修订《宪章》第四条，在该条款的末尾添加了以下新段落：

“C. 反向股票拆分

自美国东部时间2024年（“2024年6月拆分生效时间”）起，截至2024年6月拆分生效时公司作为库存股发行和流通或持有的每（）股普通股应自动合并、重新分类和变更为一（1）份有效发行、已全额支付和不可估税的普通股，但不影响变动，无需股东采取行动改为普通股每股面值，但须按下文所述对部分权益的处理（“6月”）2024 反向拆分”）。尽管前面有一句话，但不会发行与前一句所实施的合并有关的零碎股票。董事会应为发行该数量的普通股做出规定，这样，2024 年 6 月反向拆分产生的持有人的任何部分股份都应四舍五入到下一个普通股整数。自2024年6月拆分生效时起，代表2024年6月反向拆分前普通股的证书被视为代表2024年6月后的反向拆分股票数量，其中2024年6月之前的反向拆分股票被重新分类和合并为该数量。2024年6月的反向拆分还应适用于任何可转换为公司普通股或可交换或行使的未偿还证券或权利，在6月生效后，与之相关的协议、安排、文件和计划中所有提及此类普通股的期权或购买或收购普通股的权利均应视为提及普通股或期权或购买或收购普通股的权利（视情况而定）2024 年反向拆分。”

​

4.

本修正证书将于美国东部时间 2024 年生效。

​

* _ * _ * _ *

 

B-1

 

以下签署的公司授权官员自2024年起签署了本经修订和重述的公司注册证书修正证书，以昭信守。

TRANSCODE 疗法有限公司

作者：

姓名：托马斯·菲茨杰拉德
职位：临时首席执行官和
首席财务官

 

B-2

扫描 TOVIEW MATERIALS & VOTETRANSCODE THERAPEUTICS, INC. 6 自由广场，#2382BOSTON, 马萨诸塞州 02109通过互联网投票——www.proxyvote.com或扫描上方的二维条形码在截止日期或会议日期前一天美国东部时间晚上 11:59 之前使用互联网传输投票指令，并以电子方式传送信息。访问网站时请准备好代理卡，按照说明获取记录并创建电子投票说明表。未来代理材料的电子交付如果您想减少我们公司邮寄代理材料所产生的成本，您可以同意通过电子邮件或互联网以电子方式接收所有未来的委托书、代理卡和年度报告。要注册电子投票，请按照上述说明使用互联网进行投票，并在出现提示时表明您同意在未来几年以电子方式接收或访问代理材料。通过电话投票-1-800-690-6903在截止日期或会议日期的前一天美国东部时间晚上 11:59 之前，使用任何按键式电话传送您的投票指示。打电话时手里拿着代理卡，然后按照说明进行操作。通过 MailMark 投票，在代理卡上签名并注明日期，然后将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回 Vote Processing，c/o Broadridge，c/o Broadridge，纽约州埃奇伍德 11717.VOTE，用蓝色或黑色墨水标记以下方块：V50963-Z87738保留这部分作为你的 RECORRANSCODE THERAPEUTICS，C. 此代理卡仅在签名并注明日期后才有效。拆下并退回这部分董事会建议您对以下提案投赞成票：1.董事的选举候选人是：For withhold1A。Philippe P. Calais，博士！!4。批准对经修订和重述的公司注册证书的修正案，以授权我们的董事会，前提是他们认为这样做是InFor Against Abstain1b。托马斯·菲茨杰拉德 1c.埃里克·曼廷，博士学位。玛格达·马奎特，博士！!反之亦然，这是我们股东的最大利益！!!对我们的已发行普通股进行股票分割，面值为每股0.0001美元，比例从一-！!对二（1:2）到一比四十（1:40），确切的比率将由董事会自行决定，无需股东进一步批准或授权。5.批准年会休会提案董事会建议您对以下提案投赞成票：如果必要或适当，反对股东弃权票，允许进一步的招标和投票2。批准 TransCode 的修正案！!!Therapeutics, Inc. 2021年股票期权和激励计划将根据该计划可发行的股票数量增加300万股。3.批准任命Withumsmith+Brown PC作为公司在截至2024年12月31日的财政年度的唯一节点的公共会计师事务所。如果批准公司2021年股票期权和激励计划提案修正案及反向股票拆分提案或与之相关的选票不足或与之相关的选票不足，则可以作为代理人。注：其他业务可能适用在会议或任何休会之前来。请严格按照此处显示的姓名签名。签约成为律师、遗嘱执行人、管理人或其他信托人时，请提供完整的职称。共同所有者应各自亲自签名。所有持有人必须签字。如果是公司或合伙企业，请由授权官员签署完整的公司或合伙企业名称。Signature [请在方框内签名]日期签名（共同所有者）日期

关于年会代理材料可用性的重要通知：通知和委托书、年度报告和10-K表格可在www.proxyvote.com.v50964-z87738Transcode THERAPEUTICS, INC上查阅。该代理是代表董事会年度股东会议征集的。下列签署人撤销了先前的所有代理人，特此任命托马斯·菲茨杰拉德，拥有全部替代权，作为代表和投票的代理人，下列签署人将代表TransCode Therapeutics, Inc.（“公司”）的所有普通股并进行投票如果亲自出席将于美国东部时间2024年6月13日上午9点30分举行的公司年度股东大会（或其任何续会），则有权就委托书中规定的事项进行表决，下列签署人已收到委托书的副本。每股普通股有权获得一次投票。该代理如果执行得当，将按照股东的指示进行投票。如果没有指示，上述代理人将有权对提案1中列出的董事候选人投票 “支持”，并有权对提案2-5投票 “赞成”。代理人有权对会议前可能出现的其他事务进行投票。请使用随附的回复信封立即标记、签名、注明日期并退还此代理卡。继续并在背面签名