猎豹移动公司

11 号大楼

万东科技文化创新园

三间坊南里7号

朝阳区

北京 100024

中华人民共和国

2023年8月21日

通过信件

吉米·麦克纳马拉

詹妮弗·汤

大卫埃德加

凯瑟琳·柯林斯

公司财务部

技术办公室

证券交易委员会

东北 F 街 100 号

华盛顿特区 20549

尊敬的麦克纳马拉先生、汤普森女士、埃德加先生和柯林斯女士：

这封信阐述了猎豹移动公司（“公司”）对美国证券交易委员会（“委员会”）工作人员（“工作人员”）2023年7月11日关于公司截至2022年12月31日财年20-F表年度报告（“20-F表格”）的信函中所载评论的回应。

为了便于审查，我们在下面列出了员工信函中的带编号的评论以及公司的回复。此外，在工作人员完成对我们答复的审查后，我们将在今后向委员会提交的年度报告中，将对工作人员评论的答复中纳入拟议的修订。

1

截至二零二二年十二月三十一日止财政年度的 20-F 表格

导言，第1页

回应：针对工作人员的评论，我们建议在未来的申报中修改20-F表格第1页（页面引用20-F表格，以说明披露的大致位置）中 “中国” 或 “中华人民共和国” 的定义如下（添加的披露内容有下划线，删除的披露被划掉）：

此外，我们恭敬地告知员工，以下拟议披露不包括澳门，因为我们在澳门没有业务。

此外，我们建议修改 “项目3” 开头的 “风险因素摘要” 下的开头段落。20-F 表格第 10 页上的 “关键信息——D. 风险因素” 如下所示（添加的披露内容用下划线标出）：

“投资我们的ADS或普通股涉及重大风险。以下清单总结了其中的一些（但不是全部）风险。在 “第 3 项” 下的相关风险因素中讨论的与在中国大陆设立基地和开展业务相关的所有运营风险。关键信息——D. 风险因素——与我们的业务和行业相关的风险” 也适用于在香港的业务。关于 “第 3 项” 下相关风险因素中讨论的与设在中国大陆并在中国大陆开展业务相关的法律风险。关键信息——D. 风险因素——与我们的公司结构相关的风险” 和 “第 3 项。关键信息——D. 风险因素——与在中国开展业务相关的风险”，本年度报告中讨论的法律、法规和中国大陆政府当局的自由裁量权预计将适用于中国大陆的实体和企业，而不是在与中国大陆不同的法律下运营的香港实体或企业。本项目3对这些风险进行了更全面的讨论。关键信息——D. 风险因素。”

第 3 项。关键信息

我们的控股公司结构和合并变量的合同安排

利益实体，第 3 页

2。公司图中的虚线似乎表明 Cheetah Mobile, Inc.（该公司）是与可变利益实体（VIE）签订的合同安排的当事方，可变利益实体（VIE）为他们提供了控制VIE的力量和经济效益。我们从您在第F-17页的披露中注意到，2019年12月，与某些VIE签订的合同协议进行了修订和取代，因此某些权利似乎已从前主要受益人转移到了公司。移交给Cheetah Mobile, Inc.的协议似乎赋予您指导对VIE影响最大的VIE活动的权力，但是，其他协议，例如为公司提供对VIE的经济控制权的独家技术开发、支持和咨询协议，似乎是在前主要受益人与VIE之间签订的。请确认，如果属实，请修改您的图表，以显示 VIE 与存在允许合并 VIE 的合同安排的每个实体之间的虚线。此外，修改导言段落以及脚注 (1)、(2) 和 (3)，披露VIE安排的各方（即猎豹移动公司、前主要受益人和VIE股东）。最后，定义前主要受益人，并确保您引用的姓名与图表中包含的姓名相似。

2

回应：针对工作人员的评论，我们建议将未来文件中引用的公司图的介绍性段落修改如下（添加的披露内容用下划线标出，删除的披露内容被划掉），披露VIE安排的各方并定义前主要受益人：

“我们的控股公司结构和与合并可变权益实体的合同安排

Cheetah Mobile Inc. 不是一家中国运营公司，而是一家开曼群岛控股公司，在其合并后的可变权益实体中没有股权。我们通过（i）我们的中国子公司和（ii）我们与之维持合同安排的合并可变权益实体及其子公司，包括但不限于北京移动、北京网络和北京康威，在中国开展业务。

中国法律法规限制外国对互联网行业（包括移动互联网行业）的投资并施加了条件。因此，我们通过合并可变权益实体在中国经营部分业务，并依靠我们的中国子公司、合并可变权益实体及其股东之间的合同安排来控制合并后的可变权益实体的业务运营。我们通过 (a) 我们公司、(b) 我们在中国的某些子公司，包括但不限于北京金山网络安全软件有限公司或北京证券以及康威网络科技（北京）有限公司（Conew Network），（c）合并可变权益实体以及（d）合并可变权益的股东之间的一系列合同安排，对合并后的可变权益实体行使有效控制权实体。在2020年、2021年和2022年，合并可变利息实体贡献的外部收入分别占我们总收入的36.6％、33.1％和31.8％。

本年度报告中使用的 “我们”、“我们”、“我们的公司” 或 “我们的” 是指猎豹移动公司及其子公司，在描述我们的运营和合并财务信息时，指的是合并后的可变权益实体及其在中国的子公司，包括但不限于北京移动、北京网络和北京康威。对合并可变利息实体的提及可能包括其子公司，视具体情况而定。北京证券和Conew网络被统称为 “前主要受益者”。有关在2019年12月之前为前主要受益人提供对合并可变利息实体的有效控制权的先前合同协议的详细描述，请参阅我们的合并财务报表附注1，该附注包含在本年度报告中。”

此外，我们建议在今后的文件中对包括脚注在内的参考图表进行如下修改（图中添加的虚线为橙色，脚注中增加的披露用下划线，脚注中删除的披露内容被划掉），但须根据披露的主题的任何重大进展进行更新和调整：

“下图总结了我们的公司结构，并列出了截至本年度报告发布之日我们的重要子公司和VIE。

3

注意事项：

4

3.请修改脚注 (1)、(2) 和 (3)，以披露VIE股东与公司的关系（如果有）。

回应：针对工作人员的评论，我们提议修改引用的脚注，详见我们在未来文件中对上述评论2的回应。

4。请向我们解释脚注 (4)。澄清哪些香港运营实体无法通过股权所有权进行控制，以及被提名人的契约如何为您提供对此类实体的有效控制权。

回应：我们恭敬地告知员工，根据第S-X条例第1-02（w）条，根据第S-X条例第1-02（w）条，无论是单独还是总体而言，香港运营实体均不被视为重要子公司，如20-F表第3页公司图脚注（4）所述，我们不通过股权所有权进行控制。因此，我们已确定这对投资者没有意义，我们也不需要在公司图或相关脚注中列出此类香港运营实体。

此外，我们恭敬地告知员工，猎豹科技、Cheetah Mobile Calls Hong Kong Limited和Multicloud Limited（在本呈件中均被称为香港受益所有人）与相关香港运营实体的各自提名股东之间的契约基本相似。根据契约，相关香港运营实体的相应代理股东应，除其他外，(i) 在收到上述信息后，立即将支付给相应被提名股东的所有股息、利息、奖金、分配或其他款项转移给相关的香港受益所有人，(ii) 按照相关香港受益所有人的指示，行使与股份相关的所有投票权和其他权利、权力和特权，或注册的既得股权股份持有人，（iii）作为相关香港香港受益所有人指示、按相关香港受益人确定的对价转让股份，(iv) 未经相关香港受益所有人事先书面同意，不得转让、出售、抵押或处置股份，以及 (v) 不可撤销地指定相关的香港受益所有人为其律师，行使与股份相关的所有权利、权力和特权，或由股份注册持有人行使，以及为此意图做所有此类行为和事情，并执行所有此类行为；以及相关香港受益拥有人认为符合其绝对酌情权的其他文件。

根据这些契约，香港受益所有人有权指导对相关香港运营实体经济表现影响最大的活动，并获得批准相关香港运营实体做出的决定的能力。此外，香港受益所有人有义务从相关的香港运营实体吸收损失或获得可能对相关香港运营实体具有重大意义的经济利益，因为香港受益所有人拥有与香港运营实体股份相关的100％的权益，包括但不限于股息、利息、奖金、分配、股份转让对价。基于前述内容，我们确定，我们根据会计准则编纂（ASC）主题810（合并），通过代名人契约对此类香港运营实体行使有效控制权。

与合并可变利息实体相关的财务信息，第 8 页

5。简明合并计划应列出主要细列项目，例如商品/服务的收入和成本、小计和公司间金额，例如公司间应收账款和子公司投资的单独列项目。因此，请解决与您的合并工作表相关的以下问题：

对于标有 “公司子公司” 的列，修改为在本列中包含外商独资企业的范围内，在每个附表中包括单独的栏目。

修改选定的简明合并运营报表和综合收益（亏损）数据，将与VIE根据合同安排向WFOE支付的服务费相关的收入/支出单独的细列项目包括在内。

5

包括来自股权子公司的收益份额（亏损）和来自VIE的收益份额（亏损）的单独细列项目。

告诉我们选定的简明合并资产负债表数据中标题为 “子公司投资” 的行项目是否包括VIE的净资产。如果是，请进行修改，将此类金额纳入一个单独的细列项目，明确区分对股权拥有实体的投资与VIE合同安排。

将VIE应付/应付给公司子公司或Cheetah Mobile Inc.的款项与集团公司细列项目的应付/到期金额分开。

回应：针对工作人员的评论，我们建议在未来的文件中修改20-F表格第8-10页的披露内容如下（新增的披露内容用下划线标出，删除的披露内容被划掉）：

“与合并可变利息实体相关的财务信息

下表列出了截至公布日期猎豹移动公司、其子公司外商独资实体（WFOE）、其其他子公司及其合并可变权益实体和其他实体的简明财务信息合并时间表。

精选的简明合并运营报表和综合收益（亏损）数据

*代表与VIE及其子公司根据VIE合同安排向外商独资企业子公司支付的服务费相关的收入。

6

精选的简明合并资产负债表数据

精选的简明合并资产负债表数据（续）

7

精选的简明合并现金流数据

”

第 16I 项。关于防止检查的外国司法管辖区的披露，第 125 页

6。我们注意到你的声明，即你审查了成员名册和股东根据第 (a) 段的要求提交的公开文件。请补充描述经过审查的任何其他材料，并告诉我们您是否依赖任何法律意见或第三方认证（例如宣誓书）作为提交的依据。在您的回复中，对与第 (b) (2) 和 (3) 段所要求的披露相关的审查材料以及所依据的法律意见或第三方认证进行类似的详细讨论。

回应：

中国大陆政府实体持有的与公司有关的所有权和/或控股权益

关于第16I项 (a) 和 (b) (3) 段规定的对公司的披露，我们谨此表示，我们依赖的是公司主要股东提交的实益所有权表，即附表13G、附表13D及其修正案。由于这些大股东在法律上有义务向委员会提交实益所有权表，因此我们认为这种依赖是合理和充分的。根据对附表13G、附表13D及其修正案的审查，截至2023年3月31日，除金山有限公司、腾讯控股有限公司、傅盛先生及其全资公司盛环球有限公司外，没有股东实益拥有公司已发行股份总额的5％或以上。

Sheng Global Limited由本公司首席执行官兼董事会主席傅胜先生全资拥有。此外，金山软件有限公司（港交所：3888）和腾讯控股有限公司（港交所：700）均是一家在香港联合交易所有限公司主板上市的上市公司。

8

关于金山集团有限公司，2022年9月23日提交的中期报告显示，截至2022年6月30日，除了彩联管理有限公司、腾讯控股有限公司、Topclick Holdings Limited和Brown Brothers Harriman & Co. 外，没有股东持有金山集团任何类别有表决权股份的5％或以上的权益。Color Link Management Limited由雷军先生全资拥有；Topclick Holdings Limiteds由Kau百群先生全资拥有。其网站上披露，布朗兄弟哈里曼公司是一家私人控股的金融机构，其合伙人、有限合伙人和董事总经理均为自然人。

腾讯控股有限公司方面，根据腾讯控股有限公司于2023年4月6日提交的年度报告，截至2022年12月31日，除MIH互联网控股有限公司和智进数据服务有限公司外，没有股东持有腾讯控股有限公司任何类别有表决权股份中5％或以上的权益。智进数据服务有限公司由马化腾先生全资拥有。MIH Internet Holdings B.V. 由约翰内斯堡证券交易所上市的上市公司纳斯珀斯有限公司（JSE：NPN）控制，并通过其控股子公司Prosus N.V.（XAMS和JSE：PRX）持有，该公司在阿姆斯特丹泛欧交易所上市，在约翰内斯堡证券交易所进行二次内向上市。

基于上述情况，据我们所知，金山集团有限公司和腾讯控股有限公司并非由中国大陆或开曼群岛的政府实体拥有或控制。

此外，我们还审查了截至2023年3月31日的公司股东构成。根据截至该日的成员登记册，该公司的股东包括：（i）纽约梅隆银行，（ii）自然人股东和由公司管理层成员和主要雇员的某些自然人直接或间接拥有或控制的实体，以及（iii）机构股东。

基于上述情况，我们已确定该公司不由中国大陆或开曼群岛的政府实体拥有或控制，中国大陆的政府实体在公司中没有控股财务权益。

开曼群岛政府实体持有的公司所有权

关于第16I项第 (b) (2) 段规定的对公司的披露，根据上述分析，据我们所知，开曼群岛没有政府实体拥有该公司的任何股份。

政府实体在适用的外国司法管辖区持有的与公司合并外国运营实体（包括合并后的可变权益实体）有关的所有权和/或控股权益

关于第16I项第 (b) (2) 和 (b) (3) 段规定的有关公司合并外国运营实体（包括合并可变权益实体）的必要披露，我们谨提出，我们通过（i）公司拥有股权的运营子公司开展业务，（ii）与合并可变权益实体及其各自子公司的合同安排开展业务。

9

我们恭敬地告知员工，截至2022年12月31日，公司的主要子公司和合并可变利息实体载于20-F表格的F-14页。这些实体均为公司在不同司法管辖区注册的合并外国运营实体，下文将对此进行讨论。

合并后的可变权益实体是北京猎豹网络科技有限公司或北京网络、北京康联科技发展有限公司或北京康威，以及北京猎豹移动技术有限公司或北京移动，我们在提交的材料中将其统称为VIE。

这些合并后的外国运营实体在以下司法管辖区注册成立：中国大陆、香港、日本和新加坡。该公司持有每个此类外国运营实体的100％股权，日本金山公司、珠海宝趣科技有限公司和VIE除外。

日本金山软件公司的股权由金山软件有限公司及其关联实体、某些自然人、通过员工持股计划的公司员工以及由第三方自然人股东拥有或控制的实体实益拥有。此外，珠海宝趣科技有限公司的股权由公司和珠海宝趣科技有限公司及其关联实体的员工实益拥有。因此，中国大陆、香港、日本或新加坡的任何政府实体均不拥有公司主要子公司的任何股份。

就VIE而言，如表20-F所披露，公司通过其中国子公司是VIE的主要受益人。它有权指导VIE的活动，并有权获得VIE的几乎所有经济利益，尽管它不一定获得VIE的所有收入。此外，正如20-F表格所披露以及我们对上述评论2的答复中所详述的那样，VIE的每位股东都是自然人：

因此，中国大陆没有任何政府实体拥有VIE的任何股份，中国大陆的政府实体在VIE中没有控股财务权益。

基于上述情况，我们确定，中国大陆、香港、日本或新加坡没有任何政府实体拥有公司主要子公司或VIE的任何股份，中国大陆的政府实体在公司的主要子公司或VIE中没有控股财务权益。

我们恭敬地表示，我们没有以任何法律意见或宣誓书等第三方认证作为提交的依据。

7。为了澄清您的审查范围，请补充说明您为确认您的董事会或合并后的外国运营实体董事会成员均不是中国共产党官员而采取的措施。例如，请告诉我们董事会成员在中国共产党各委员会的现任或以前的成员资格或隶属关系是如何影响您决定的因素的。此外，请告诉我们您是否依赖宣誓书等第三方认证作为披露依据。

回应：我们恭敬地表示，作为其年度合规程序的一部分，公司已要求其所有董事填写一份问卷。每位董事都在这样的问卷中证实，该董事不是中国共产党的官员。

此外，我们恭敬地提出，公司合并后的外国运营实体（包括VIE）的董事要么是（i）公司的董事，要么是（ii）公司的现任或前任员工

10

公司或其合并的外国运营实体。上文讨论了公司的董事。就公司或其合并后的外国运营实体的现任或前任雇员而言，根据相关的就业概况，我们已确定适用的员工不是中国共产党的官员。

我们恭敬地表示，我们没有以任何法律意见或宣誓书等第三方认证作为提交的依据。

8。我们注意到，您根据第16I (b) (2)、(b) (3) 和 (b) (5) 项所做的披露是针对 “猎豹移动公司或VIEs” 提供的。我们还注意到，您在第3页和F-14页的披露以及您在附录8.1中的重要子公司和VIE清单似乎表明，您在香港和中国以外的国家合并了未包含在VIE中的外国运营实体。请注意，第16I（b）项要求您为自己和合并后的外国运营实体（包括可变利益实体或类似结构）提供披露。

关于 (b) (2)，补充澄清您的合并外国运营实体组织或注册的司法管辖区，并在补充答复中提供您在拥有合并运营实体的每个外国司法管辖区中由政府实体拥有的股份或合并运营实体股份的百分比。

回应：我们谨向工作人员表示，根据对评论6的答复中的分析，据我们所知，中国大陆、香港、日本或新加坡没有任何政府实体拥有公司、其主要子公司或VIE的股份。

关于 (b) (3) 和 (b) (5)，请在补充答复中向您和所有合并后的外国运营实体提供所需的信息。

回应：关于第16I项第 (b) (3) 段要求提交的材料，我们谨提出，根据对评论6的回复中的分析，中国大陆的政府实体在公司、其主要子公司或VIE中没有控股财务权益。关于根据第16I项第 (b) (5) 段要求提交的材料，请参阅下文对评论9的答复。

9。关于您根据第 16I (b) (5) 项进行的披露，我们注意到您已经使用了这样的披露是 “据我们所知” 的措辞。如果属实，请无条件地补充确认您的文章和合并后的外国经营实体的条款不包含中国共产党任何章程的措辞。

回应：我们无条件地确认，该公司的章程及其合并的外国经营实体的章程不包含中国共产党的任何章程。

合并财务报表附注

注意事项 1.组织和主要活动，第 F-14 页

10。对于此处列出的每家子公司，请进行修改，以确定其中哪些子公司是VIE的 “前主要受益人”。另外，请告诉我们为什么此处未列出第 3 页公司图中包含的几个实体，或根据需要进行修改。例如，这里的披露似乎不包括香港猎豹移动科技、Conew.com公司、Cheepop, Inc.、Multicould Limited、Cheetah Mobile Seal、Cheetah Mobile Calls HK、珠海宝宝宏科技、珠海宝好湾科技、珠海君天电子科技。

回应：我们恭敬地告知工作人员，正如我们对上述评论2的答复中所详述的那样，VIE的 “前主要受益人” 是指北京安全和Conew网络。针对工作人员的评论，我们建议在未来的文件中在20-F表F第F-14页的子公司清单中添加适当的脚注，以明确表示北京证券和Conew Network是VIE的 “前主要受益者”。

此外，我们恭敬地告知员工，20-F表格第3页公司图中包含的参考实体之一Multicloud Limited已列在20-F表格的F-14页上。

11

其他提及的实体，即香港猎豹移动技术有限公司、Conew.com公司、Cheepop Inc.、Cheetah Mobile Seal Inc.、Cheetah Mobile Calls Hong Kong Limited、珠海宝宝宏科技有限公司、珠海宝好湾科技有限公司和珠海俊天电子科技有限公司是该公司的中间控股公司，没有实质性业务。因此，我们在20-F表格的F-14页中未将其列为主要子公司。

注意事项 2。重要会计政策摘要

现金和现金等价物，第 F-21 页

11。请向我们提供截至2022年12月31日您的现金和现金等价物总额中包含的项目的详细明细。确保您至少单独提供以现金、定期存款和高流动性投资形式持有的金额。如果您持有任何类型的 “高流动性投资”，请告诉我们它们是什么，并提供每种投资类型的持有金额。

回应：针对工作人员的评论，我们在下文列出了截至2022年12月31日的现金和现金等价物总额中包含的项目的详细明细：

收入确认

(1) 互联网业务，第 F-26 页

12。请说明客户是否拥有您的托管软件订阅安排中的软件，或者订阅是否提供了对该软件的访问权限。请参阅 ASC 606-10-55-54 (a)。如果是前者，请进一步解释您是如何确定软件许可证、何时可用的更新和相关服务是单一履行义务的，以及您是如何应用ASC 606-10-25-21中的指导方针的。另外，请告诉我们每个列报期间从这些安排中确认的收入金额。

回应：我们恭敬地告知员工，对于向个人和企业客户提供的不可取消的VIP会员服务和托管软件订阅服务，客户不拥有该软件，我们的软件主要提供在线服务，允许客户使用我们的在线服务，例如防病毒、安全保护等。客户没有合同权利拥有该软件，在线服务使客户无法自行运行或运行软件通过签约与无关的第三方。客户只能与相关的在线服务一起受益。软件许可、可用的更新和相关服务不被视为有区别，所有收入均在提供在线服务期间予以确认。

除了上述软件在线服务外，我们还提供本地软件，在该软件中，许可证赋予客户使用现有软件的权利。我们向客户销售特定版本的软件，并为客户提供合同后服务，例如交付后的电话支持和合同后的客户支持。软件升级（例如版本迭代）需要额外收费。提供合同后服务主要是为了回答有关软件的使用和安装的问题，这些问题无法兑现对客户的承诺，提供合同后服务的年度成本约为100,000至 RMB120 万英镑。我们认为签订合同后的服务并不重要，所有收入都是在向客户提供软件时预先确认的。在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度中，本地软件销售收入分别为 RMB37 百万美元、RMB33 百万美元和 RMB22 百万美元，占同期总收入的不到5％。

12

普通的

13。请提供全面的法律分析，解释猎豹移动公司或其任何子公司（统称为 “公司”）目前是否符合《投资公司法》（“公司法”）第3 (a) (1) (C) 条中 “投资公司” 的定义。在分析中包括第 3 (a) (1) (C) 节下的相关计算结果（在法规要求的情况下，包括在未合并的基础上），确定分子和分母的每个组成部分。您的分析应确定并解释公司持有的哪些资产是《公司法》第3（a）（2）条所指的 “投资证券”，并特别说明您如何对待子公司发行的证券以及您的子公司与可变利益实体之间的合同关系。为对您的计算具有重要意义的资产的任何实质性决定和/或特征提供法律支持。如果公司提议依赖任何豁免或豁免，请提供详细的法律分析，以支持您确定相关实体或实体可以获得豁免/豁免。

回应：我们恭敬地建议工作人员，我们预计将在2023年9月1日之前提交对该评论的回应。

14。请提供构成第 3 (a) (1) (C) 节所述资产计算基础的未合并财务报表。

回应：我们恭敬地建议工作人员，我们预计将在2023年9月1日之前提交对该评论的回应。

15。请包括风险因素，即：(1) 参照企业的关键重要事实和特点以及《公司法》中与你的结论相关的具体条款，详细解释为什么公司认为自己不是投资公司；(2) 描述委员会或其工作人员确定公司为投资公司对公司及其投资者造成的后果。

回应：我们恭敬地建议工作人员，我们预计将在2023年9月1日之前提交对该评论的回应。

* * *

13

如果您对20-F表格还有其他问题或意见，请致电 thomas.ren@cmcm.com 或致电 +8610 6292 7779，分机 6661（办公室）联系我们的美国法律顾问史蒂夫·林，或致电 steve.lin@kirkland.com 或 +8610 5737 9315（办公室）或 +86 18610495593（手机）的柯克兰和埃利斯国际律师事务所的美国法律顾问史蒂夫·林。谢谢。

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