目录

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 10-Q

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的季度报告

截至2024年3月31日的期间

或者

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的过渡报告

在从 _______________ 到 ________________________ 的过渡期内

委员会档案编号 001-38868

Beam G

（注册人的确切姓名如其章程所示）

(858) 799-4583

（注册人的电话号码，包括 区号）

_____________________________________________

（以前的姓名、以前的地址和正式财年，如果自上次报告以来发生了变化）

根据该法第12（b）条注册的证券：

用复选标记表明注册人 (1) 在过去的 12 个月 （或注册人需要提交此类报告的较短期限）中是否提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告，并且 (2) 在过去 90 天内是否受此类申报要求 的约束。是的 ☒不是 ☐

用复选标记指明注册人 在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的 ☒不是 ☐

根据《交易法》第12b-2条，用复选标记表明注册人 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司 。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“较小的 申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用勾号 标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计 标准 ☐

用勾号指明注册人 是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的 ☐ 不是 ☒

截至2024年5月16日，注册人的已发行普通股数量， 面值为0.001美元，为14,537,451股。

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第一部分财务信息

第 1 项。财务报表

Beam G

简明合并资产负债表

（以千为单位，股票和 每股数据除外）

随附的未经审计的附注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分

Beam G

简明合并运营报表 和综合亏损

（未经审计，以千计，每股数据除外）

随附的未经审计的附注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分

Beam G

股东 权益变动合并报表

（未经审计，以千计）

随附的未经审计的附注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分

Beam G

简明合并现金流量表

（未经审计，以千计）

随附的未经审计的附注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分

光束全球

简明合并财务 报表附注

（未经审计）

第 2 项。管理层对财务 状况和经营业绩的讨论和分析

本报告包含前瞻性 陈述，这些陈述基于当前对我们、我们经营的行业和 其他事项的预期、估计、预测和预测，以及管理层的信念和假设以及有关非历史事实事项的其他陈述。这些 声明特别包括有关我们的计划、战略和前景的陈述。例如，当我们使用 “项目”、 “期望”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、 “估计”、“应该”、“会”、“可能”、“机会”、 “潜在” 或 “可能” 等词语时，以及这些表达未来事件不确定性的词语或其他词语的变体或 结果，我们正在根据1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年 《证券交易法》第21E条的定义做出前瞻性陈述。

这些前瞻性陈述 受许多假设、风险和不确定性的影响，这些假设、风险和不确定性可能导致公司的实际业绩与公司在这些陈述中表达或暗示的任何未来业绩存在重大差异 。可能阻碍公司 实现其既定目标的最重要因素包括但不限于以下因素：

新因素不时出现 ，我们无法预测哪些因素会出现。此外，我们无法评估每个因素对 我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与任何前瞻性陈述中包含的 出现重大差异。因为我们之前向 证券交易委员会提交的本10-Q表报告和截至2023年12月31日的年度报告（有时称为 “2023年10-K表格”）中其他地方提及的因素，包括但不限于2023年10-K表中的 “风险因素” 部分，可能导致 的实际业绩或结果与任何前瞻性陈述中表达的结果存在重大差异由我们作出，您不应过分依赖任何前瞻性陈述。此外，任何前瞻性陈述仅代表其发表之日， ，除非适用法律另有要求，否则我们没有义务公开发布对这些 前瞻性陈述的任何修订结果，也没有义务在10-Q表格上反映本报告发布之日后发生的事件或情况。

概述

Beam Global 开发、制造 和销售高质量、可再生能源基础设施产品，用于电动汽车充电基础设施、储能、能源 安全、备灾和户外媒体。

该公司有五条产品线 ，它们采用了我们的专有技术，用于生产一种独特的并网充电替代方案，具有内置的可再生 能源，其形式为附属太阳能电池板和/或轻风发电机来生产电力，并使用电池存储空间来储存电力。 这些产品可快速部署，设计精美，包括：

我们认为， 显然需要可快速部署且高度可扩展的电动汽车充电基础设施，而我们的产品可以满足这一要求。与需要总承包商和电气承包商、工程师、顾问、挖沟、许可、浇筑 混凝土、布线和持续的公用事业账单的 并网设施不同，EV ARC™ 系统可以在几分钟而不是几个月内完成部署，并且由可再生的 能源提供动力，因此无需支付公用事业账单。我们对电动汽车充电服务设备或提供商持不可知态度，并根据客户的要求整合最佳解决方案 。例如，我们的 EV ARC™ 和 Solar Tree® 产品已与Chargepoint、 Blink、Enel X、Electrify America和其他高质量的电动汽车充电解决方案一起部署。我们可以向客户提出建议，也可以遵守 他们的规格和/或现有的充电器网络。我们的产品取代了支持电动汽车充电器所需的基础设施，而不是 充电器本身。我们不销售电动汽车充电，而是销售支持电动汽车充电的产品。

我们认为，我们的电动汽车充电基础设施产品的主要差异化因素 是：

随着2022年3月对All Cell Technologies, LLC（“All Cell”）的收购，我们现在提供具有高度 灵活的锂离子和/或磷酸铁锂电池平台架构的Beam AllCell™ 储能技术。电池设计使用专有的相变材料 ，该材料提供低成本的热管理解决方案和防止热失控传播的独特安全机制。我们的电池 非常适合在狭小空间中需要高功率的能量密度、安全和专用外壳的应用。无人机、 潜水器、医疗和娱乐产品以及许多微型交通产品都受益于这项技术。Beam 已经在 EV ARC™ 产品中使用 AllCell™ 储能产品进行电动汽车充电，并计划将这种电池技术纳入我们正在开发的 新产品设计中。

2023 年 10 月 20 日，Beam 收购了 Amiga DOO Kraljevo（“Amiga”），这是一家位于塞尔维亚的企业，从事 电子集成钢结构的制造和分销，包括 (i) 用于公共 照明的基础设施产品；(ii) 移动电话、网络和输电线路的基础设施产品；(iii) 电车、 无轨电车和铁路的基础设施产品；(iv) 用于公路和铁路信号的接触网络、桅杆、入口和半入口的基础设施产品； (v) 用于特定用途（例如体育场、工厂、发电厂等）；以及（vi）配电和指挥 电气柜。Amiga拥有工程、产品开发和制造能力，我们认为这些能力非常适合在欧洲市场制造 和销售 Beam 当前和未来的产品。作为欧洲大型路灯制造商，我们相信 Amiga 完全有能力协助制定电动汽车标准^™适用于欧洲和美国市场。

总体业务展望

我们在2024年前三个月 的收入为1,460万美元，比2023年同期的1,300万美元增长了12％，这主要来自向联邦、州和地方政府交付 EV ARC™ 系统。在过去的三年 多年中，我们投资了销售和营销资源，这增加了对我们的 EV ARC™ 可再生充电器的需求。在此期间，我们报告称，由于我们在2023年10月收购了Amiga，收入为140万美元 。该公司认为，政府和商业实体继续对为 电动汽车充电基础设施提供高水平的支持，包括根据通货膨胀 减少法案提供的多项联邦拨款。此外，我们的某些商业客户可能会受益于美国国税局法典第179条允许的联邦太阳能投资税收抵免和加速 折旧，我们认为，与传统安装的 电动汽车充电基础设施相比，这为我们的产品提供了竞争优势，后者没有资格享受这些激励措施。鉴于这些可用的激励措施，我们投资了 一名联邦游说者、一名联邦业务发展资源和一名政府关系员工，他们帮助在联邦方面发现了机会 ，提高了人们对我们产品的认识和与联邦机构的联系。此外，总务局 管理局（GSA）于2022年4月向Beam Global授予了一项联邦一揽子收购协议，该协议为联邦机构提供了采购电动汽车ARC™ 系统的简化的 采购流程。在截至2024年3月31日的三个月中，我们的联邦客户收入为1,220万美元 ，而2023年同期为1,120万美元。我们预计每个季度的订单将不均衡， 尤其是联邦客户的订单，但随着时间的推移，我们预计我们的收入将增长。

我们预计，电动汽车 市场将在未来十年继续保持显著增长，这反过来将导致对额外的电动汽车充电 基础设施的需求。我们相信，我们的产品有望从这种增长中受益匪浅。

我们认为，公司 收购电池技术公司All Cell的资产，将增加我们的新客户机会。 收购了All Cell，我们认为，由于我们的存储技术解决方案 由我们在伊利诺伊州的工程师和科学家团队设计，Beam 的毛利率将继续提高。现在，我们还能够为我们的产品对定制的电池解决方案 进行估值设计。光束全细胞^™电池非常适合能量密度、安全性和定制 外壳在狭小空间内需要高功率的应用。无人机、潜水器、娱乐产品以及一系列微型交通和电动汽车 产品已经受益于我们的 Beam All-Cell^™高度差异化的产品。随着 不受限制的电气化的持续增长，我们认为这些市场和其他市场有机会增加需求。

2023 年 10 月，公司收购了 Amiga，这是一家知名的专业钢结构和设备制造商，生产路灯、通信和能源基础设施，其制造、工程和销售团队为 16 个国家的市政府、州和商业 客户提供服务。该公司认为，Amiga的加入 将把 Beam 的 业务扩展到欧洲市场，并提高其生产、工程、销售和产品开发的专业知识。欧盟已规定 到2035年向零排放汽车过渡，它们主要关注绿色和可持续能源。电动汽车 采用率的增加将增加对充电基础设施的需求。我们相信，我们的可持续动力电动汽车 ARC^TM 而电动汽车标准™ 产品可以在欧洲提供电动汽车充电基础设施方面发挥重要作用。在本文件提交时，Amiga已经在我们位于克拉列沃的工厂生产电动汽车 ARC™ 系统的组件。

我们的能源安全业务 与电动汽车充电基础设施产品的部署有关，为我们的充电产品提供了额外的优势和价值主张 ，充电产品及其集成的应急电源面板可以在公用事业电网出现故障时继续运行、为电动汽车充电，并提供 应急电力。安装在我们电动汽车充电系统上的最先进的蓄电池不受 电网故障的影响，并为市政府、县、州、联邦政府、医院、消防 部门、拥有大量设施的大型私营企业和车队运营商等客户提供了另一项好处。

我们正在开发我们的 最新专利产品——我们的 EV Standard™ 和 UAV ARC™，我们预计这将利用与当前产品相同的 专有技术来扩大我们的产品供应，并使我们能够向新市场扩张。Amiga 是欧洲最大的路灯制造商之一 ，拥有一支由合格的结构、电气和土木工程师组成的团队，他们是街道照明开发和 部署领域的专家。他们正在与我们在圣地亚哥和芝加哥的工程师合作，以完成我们新的 EV Standard™ 产品的工程和产品开发 。我们相信，EV Standard™ 上市后可能会成为我们最畅销的产品。

我们的毛利润在2024年第一季度报告毛利率为正10.2％的销售额中所占的百分比有所提高，比2023年第一季度公布的毛利增长了10.1％。此外， 我们的商品销售成本包括2024年和2023年前三个月20万美元的非现金知识产权摊销，这与2022年收购All Cell有关。不包括这些非现金支出，截至2024年3月31日的三个 个月的毛利润为11.4％。我们对 EV ARC 进行了工程设计变更^TM在 2023 年第四季度，这导致我们的物料清单成本降低 。尽管通货膨胀持续不断，而且包括钢铁在内的许多 组件的成本居高不下，但我们的毛利润还是实现了增长。我们预计，随着时间的推移，这些成本将继续下降。我们正在 实施精益制造流程改进，并对产品进行工程改进，我们预计将从降低成本 中受益。我们集成到产品中的许多组件都是由其他人制造的。这符合我们的战略 ，即利用资金充足的大型组织在改进各种组件和子组件 方面的投资，将其集成到最终产品中。我们将继续寻找外包可能更具成本效益的组件和子组件， 我们认为这可能会进一步降低我们的成本，增加我们的毛利率，并显著增加我们工厂的潜在产量。 无法保证我们的增长会继续保持同样的速度，我们预计每个季度的订单接收情况可能不一致 。我们预计，从长远来看，我们的收入将继续增长，因为我们预计电动汽车充电基础设施的需求将大幅增加，因此，我们预计我们的产品不会面临巨大的定价压力。 将电动汽车充电基础设施需求的增长和我们的收入与上述 所述的成本削减措施相结合，使我们相信，今年的毛利率将继续提高。Amiga 有能力开展多项 项活动，我们在美国外包了这些活动。我们相信，再加上塞尔维亚普遍较便宜的运营环境， 我们将能够以低于美国的价格在欧洲生产产品，尽管我们继续降低在美国的成本。

关键会计政策与估计

公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告附注1描述了公司的重要 会计政策。 这些政策或其应用没有实质性变化。

估算值的使用。 根据公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估算和假设，以影响财务报表之日报告的资产负债金额和或有资产负债的披露以及报告期内 报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计有所不同。所附财务报表中的重要估计 包括可疑应收账款备抵额、库存估值和标准成本 分配、财产和设备的折旧寿命、无形资产估值、或有对价负债估值、 意外损失估计、租赁负债和相关使用权资产估值估值、基于股份的 成本估值以及递延所得税资产的估值补贴。

会计原则的变化。 在截至2024年3月31日的三个月中，采用的会计原则没有重大变化。

运营结果

截至2024年3月31日和2023年3月31日止三个月的 经营业绩比较

收入。 在截至2024年3月31日的季度 中，我们的收入增长了12％，达到1,460万美元，而2023年同期为1,300万美元。与截至2023年3月31日的季度相比，2024年第一季度联邦 客户的收入增加了100万美元。由于我们在2023年收购了Amiga，我们还录得了140万美元的收入 。我们将继续投资于销售和营销员工、资源和计划，以提高 对我们产品的优势和价值的认识，这反映在本季度强劲的同比销售增长上。由于客户批准的时间安排或预算周期， 的订单接收情况可能仍然不均衡，但是我们认为，随着电动汽车采用率 的增加以及基础设施资金的可用性的增加，我们的业务将受到订购时间特定变化 的影响。

毛利。在截至2024年3月31日的 季度中，我们的毛利为150万美元，占销售额的10.2％，而2023年同期 的毛利润为0.04％。按占销售额的百分比计算，利润率提高了 10.1%，这主要是由于电动汽车 ARC 的设计变更在 2023 年底实施了成本削减^TM以及与去年相比 本季度的产量有所提高，这带来了有利的固定管理费用吸收率。我们的毛利包括20万美元的非现金无形资产 摊销。2023年底，我们在降低材料成本方面开始看到一些改善，我们认为这种情况应该会继续改善。 此外，随着我们在2024年及以后的收入持续增长，我们预计我们的固定管理费用吸收将继续改善。 我们的工程和运营团队继续确定进一步降低成本和提高效率的方法，我们认为这将提高我们未来几个季度的毛利率 。

运营费用。 截至2024年3月31日的季度， 的总运营支出为450万美元，占收入的31％，而去年同期为380万美元，占收入的30％。70万美元的增长主要归因于与整合新的ERP会计软件、销售和营销、政府关系和工程设计支持相关的顾问成本增加了40万美元， 与Amiga新业务相关的运营费用增加了30万美元，但部分被与收购Amiga收益相关的或有对价现值因子出现有利变化 而减少的10万美元所抵消。

流动性和资本资源

截至2024年3月31日，我们的现金为500万美元，而截至2023年12月31日，我们的现金为1,040万美元。从历史上看，我们一直通过债务和股权融资的组合来满足现金需求。我们的现金需求通常用于经营活动。

下表汇总了我们来自经营、 投资和融资活动的现金流，如现金流量表所示：

在截至2024年3月31日的三个月中，我们在经营活动中使用的现金为300万美元，而截至2023年3月31日的三个月为60万美元。 截至2024年3月31日的三个月净亏损300万美元，经110万美元非现金支出项目调整后，其中包括90万美元的 折旧和摊销、60万美元的员工股票薪酬支出，由30万美元信贷损失准备金减少和10万美元或有对价负债公允价值变动所抵消。此外，运营中使用的现金 包括收入增加和客户 付款时机增加的390万美元应收账款。运营产生的现金包括主要用于库存的应付账款增加100万美元，应计费用增加110万美元，库存减少40万美元，递延收入增加30万美元，预付 费用和其他流动资产减少20万美元。

在截至2023年3月31日的三个月中，我们在经营活动中使用的现金为60万美元。截至2023年3月31日的三个 个月净亏损410万美元，非现金支出项目增加了90万美元，其中包括30万美元的折旧和摊销、为董事薪酬发行的10万美元服务普通股和50万美元的员工股票薪酬支出。此外，运营中使用的现金包括因 季度收入增加而增加的240万美元应收账款、递延收入减少30万美元以及库存增加20万美元。运营中使用的现金包括主要用于库存的应付账款增加420万美元，应计费用增加90万美元， 预付费用和其他流动资产减少40万美元。

在截至2024年3月31日的三个月中，用于投资活动的现金 包括收购Amiga 的现金支付的延期对价减少270万美元，以及用于购买设备的10万美元，而去年同期购买的30万美元。

在截至2024年3月31日的三个月 中，我们的融资活动产生的现金包括用于行使认股权证的30万美元，而扣除发行费用后的普通股公开发行收益为20万美元 ，以及去年同期行使认股权证 的收益为10万美元。

2024年3月31日，流动资产为3,880万美元，较2023年12月31日的4,070万美元有所减少，这主要是由于现金减少了540万美元，库存减少了50万美元，预付费用和其他流动资产减少了20万美元，但被应收账款增加的420万美元所抵消。 流动负债从2023年12月31日的1,690万美元增加到2024年3月31日的2,100万美元，这主要是由于应付账款增加了100万美元，应计费用增加了110万美元。结果，截至2024年3月31日 ，我们的营运资金从2023年12月31日的2380万美元减少至1,780万美元。

公司 一直专注于营销和销售工作，以增加我们的收入。从2020年到2021年，收入每年增长45％，从2021年到2022年增长144％， 从2022年到2023年每年增长206％，这表明这项投资取得了成功。尽管当前处于通货膨胀时期，总盈利能力还是有所改善 。随着收入的增加，我们预计固定管理费用将继续分散到更多 个单位上，这将降低单位成本。我们的工程和运营团队在产品开发和制造业务中进行了多项设计变更和流程改进 ，这有助于提高劳动效率和降低材料成本。此外， 该公司在2023年第三季度首次提高了定价，以弥补部分通货膨胀成本的增加，随着未来几个季度新订单的接收和发货， 我们应该从中受益。

2023年3月22日，公司 与OCI Limited（“OCI”）签订了特定的供应链信贷额度，根据该信贷额度，OCI可以根据公司批准的应收账款金额（“信贷额度”）提供金额不超过1亿美元的供应链信贷额度 。 为了申请提取信贷额度，公司必须向OCI提交交易申请，其中规定 适用应收账款的条款，包括但不限于适用账户 应收账款的责任方的名称（“债务人”）、还款条款和此类应收账款的金额。公司没有义务提交 提款申请，OCI 没有义务接受公司的任何提款请求。如果OCI接受公司的提款申请 ，并且满足了OCI发放提款所需的某些条件，OCI将向公司 支付此类提款的资金，金额等于分配给OCI的适用应收账款的全额价值减去OCI产生的任何交易费用 以及在提款期内此类应收账款产生的全部利息。公司将按担保隔夜融资利率+300个基点为任何提款支付 利息。在向公司支付 提款资金后，公司将把债务人此类应收账款的所有权利转让给OCI。公司将充当分配给OCI的任何应收账款的收款代理人 ，并同意设立一个指定的银行账户，以收取分配给OCI的 任何适用应收账款的付款。如果 (i) 公司严重违反信贷额度， (ii) 公司或债务人破产或面临重组或清算，或 (iii) 与债务人达成的协议 或债务人不付款有关的任何争议，OCI 有权行使对债务人可能拥有的任何合同权利，将 利率提高到商定的违约利率，并要求公司立即偿还此类应收账款项下所欠的未清款项 。该公司还同意向OCI赔偿OCI在 信贷额度方面蒙受的任何损失。任何一方均可随时终止信贷额度，提前十五 (15) 天向 另一方发出书面通知。迄今为止，Beam Global尚未使用这笔信贷额度提款。

公司 可能需要筹集资金，直到其业务实现正现金流，前提是销售量的增加和生产成本削减措施的继续 。2022年9月，公司根据 与B. Riley签订了普通股购买协议，公司有权在24个月的 期限内出售最多200万股或3000万股普通股中较低的部分（更多信息见附注10。）此外，我们可以寻求其他股权或债务融资。其余部分 可能会在未来4.0年内额外产生340万美元的收益，具体取决于认股权证持有人的能力和 行使权证的决定。这些发行的收益预计将提供营运资金，为业务运营和 新产品的开发提供资金。管理层目前无法预测何时或是否会实现正现金流。 无法保证 将实现盈利业务，也无法保证 将按优惠条件及时、按优惠的 条件提供额外资本或债务融资，而且此类资金如果筹集，可能不足以履行我们的义务或使我们无法继续实施我们的 长期业务战略。此外，获得额外资金或进行其他战略交易可能会导致 股东大幅稀释。

资产负债表外安排

我们没有任何对投资者具有重要意义或合理可能对我们的财务状况、财务 状况、收入或支出、经营业绩、流动性、资本支出或资本资源的变化产生当前或未来影响的表外 安排。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

货币风险

我们面临正常业务运营产生的外汇 货币风险。这些风险包括将我们的非美国子公司的当地货币余额和业绩 折算成美元、与以子公司本位币以外的货币计价的公司间交易和第三方交易相关的货币损益 以及与全球公司间 应收账款和应付账款余额相关的货币收益和损失。我们的主要货币风险敞口与塞尔维亚第纳尔和欧元有关。截至2024年3月31日的第一季度，外汇 汇率波动对我们净收益的影响并不大。

第 4 项。控制和程序

评估披露控制和程序

我们的管理层有责任 建立和维持对财务报告的适当内部控制，该术语在《交易法》第13a-15 (f) 条中定义。 任何控制系统的设计都部分基于对未来事件可能性的某些假设，而且 无法保证任何设计在未来的所有潜在条件下都能成功实现其既定目标，无论多么遥远。 所有内部控制系统，无论设计多么精良，都有固有的局限性。由于其固有的局限性，财务报告的内部控制 可能无法防止或发现错误陈述。 对未来时期的任何有效性评估的预测都存在以下风险：由于条件的变化，控制措施可能变得不充分，或者对政策 或程序的遵守程度可能会下降。因此，即使那些被确定有效的系统也只能在 财务报表的编制和列报方面提供合理的保证。

在本文件所涉期间 ，我们在包括首席执行官 官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，对财务报告内部控制的设计和运作的有效性进行了评估。 Amiga是一家小型企业，占我们2024年收入的不到10.0％，占2024年净亏损的10.7％。由于此次收购，其财务报告的内部控制没有实质性变化 。根据我们的评估，我们的首席执行官兼首席执行官 财务官得出结论，截至2024年3月31日，我们对财务报告 和程序没有足够的内部控制，无法确保我们的《交易法》报告中要求披露的所有信息都得到记录、处理、汇总 和及时报告。

截至 2023 年 12 月 31 日，存在以下实质性弱点 ：

物质弱点：

由于这些控制措施对整个库存交易周期具有普遍影响，根据COSO在2013年发布的 “内部整合框架” 中制定的标准，管理层已确定这些情况构成实质性弱点，因此，截至2024年3月31日，我们 未对财务报告维持有效的内部控制。

财务报告内部控制的变化

公司正在继续 积极努力修复上述重大缺陷，包括需要采取额外的补救措施和实施 额外措施来修复导致重大缺陷的根本原因。在截至2024年3月31日的三个月中，公司采取了各种行动来加强对财务报告的内部控制，包括：

当管理层得出结论，通过测试可以有效设计、实施和运作适用的补救控制措施时，实质性缺陷将被视为已得到修复 。 随着管理层继续评估和改善披露控制和程序以及对财务报告的内部控制， 公司可能会决定采取额外措施来解决控制缺陷或决定修改已确定的某些补救措施，或者在适当情况下 不完成这些措施。

第二部分。其他信息

第 1 项。法律诉讼

公司可能不时 成为我们正常业务过程中引起的诉讼、索赔、诉讼、调查或诉讼的当事方，包括与知识产权索赔、违约索赔、劳动和就业索赔及其他事项有关的 诉讼。任何诉讼 都可能转移管理层对公司的时间和注意力，可能涉及大量的律师费和其他费用和开支， 或者可能导致不利结果，对我们的财务状况、现金流或经营业绩产生重大不利影响。 诉讼、索赔、诉讼、调查和诉讼程序本质上是不确定的，其结果无法肯定地预测。 我们目前没有参与任何我们认为对我们的业务、 经营业绩或财务状况具有重大意义的法律诉讼，无论是个人还是总体而言。但是，无论结果如何，诉讼都可能对我们产生不利影响，因为 的相关成本和管理时间的分流。

第 1A 项。风险因素

除了本表格 10-Q 中列出的其他 信息外，您还应仔细考虑第一部分 “第 1A 项” 中讨论的因素。风险因素” 载于我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告，这可能会对我们的业务、财务状况、 流动性或未来业绩产生重大影响。我们在10-K表年度报告中描述的风险并不是我们公司面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他 风险和不确定性可能会对我们的业务、 财务状况、流动性或未来业绩产生重大不利影响。

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用

没有。

第 3 项。优先证券违约

没有。

第 4 项。矿山安全披露

不适用。

第 5 项。其他信息

在截至 2024 年 3 月 31 日的季度中，没有董事 或高级管理人员被任命或 终止任何第10b5-1条交易安排或非规则10b5-1交易安排，每个术语的定义见S-K法规 第408（a）项。

第 6 项。展品

签名

根据经修订的 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条的要求，注册人已正式促成下列签署人代表 签署本报告，并经正式授权。