注意 1。 组织和业务运营、流动性和持续经营的描述

SEP 收购公司（以下简称 “公司”）前身为水星电子商务收购公司（公司名称于2022年12月21日变更 ），是一家于2021年3月1日在特拉华州注册成立的空白支票公司。公司成立的目的是 与 一家或多家企业进行合并、股票交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并（“业务合并”）。为了完成业务合并，公司不局限于特定的行业或地理 区域。该公司是一家处于早期阶段和新兴成长型的公司，因此 ，公司面临与早期和新兴成长型公司相关的所有风险。

截至2024年3月31日 ，该公司尚未开始任何运营。自成立至今的所有活动都与公司 的组建和首次公开募股（“首次公开募股”）（如附注3所述）以及与寻找与公司进行业务合并的目标相关的成本 有关。公司最早要等到业务合并完成后才会产生 任何营业收入。公司以首次公开募股收益中存放在信托账户中的已实现收益的形式产生非营业 收入。

公司首次公开募股的 注册声明已于2021年7月27日宣布生效。2021 年 7 月 30 日， 公司完成了首次公开募股 17,500,000单位（“单位”，对于出售单位中包含的A类普通股的股份，即 “公开股”），价格为美元10.00每单位，产生的总收益 为 $175,000,000如注释3所述。

在首次公开募股结束的同时，公司完成了以下产品的出售 7,850,000认股权证（“私募股权 认股权证”），价格为美元1.00向水星赞助商集团I有限责任公司（ “赞助商”）私募中每份私募认股权证，产生的总收益为美元7,850,000，如注释 4 所述。

公司在首次公开募股中向承销商授予了 45-每日购买选项，最多可购买 2,625,000 的额外单位用于支付超额配股（如果有）。2021 年 8 月 20 日，承销商部分行使了超额配股权，并额外购买了 541,500单位（“超额配股单位”），产生的总收益为美元5,415,000，并产生了美元108,300 现金承保费和 $189,525这将向承销商支付延期承保佣金，如注释 3 中所述 。2023年6月30日，承销商同意放弃其对公司 应支付的延期承保佣金部分的权利，包括期权延期折扣，如附注6所述。

在承销商部分行使超额配股权的同时，保荐人又购买了另一份 162,450认股权证（ “超额配股私募认股权证”），价格为美元1.00每份超额配股私募认股权证（美元）162,450 合计），如注释 4 所述。

此外，赞助商同意没收至多 656,250创始人股份，前提是承销商未完全行使超额配股权 。承销商于2021年8月20日部分行使了其超额配股权，并没收了该期权的剩余部分；因此， 520,875创始人股份被赞助商没收，如注5所述。

交易 成本共计 $15,401,418由 $ 组成3,608,300的承保费，$6,314,525递延承保费，美元764,193 的其他产品成本，以及 $4,714,400出售的创始人股票的公允价值超过购买价格的超额公允价值的百分比4,150 （参见注释 5）。

在 完成首次公开募股并部分行使承销商的超额配股权后，在首次公开募股中出售单位、出售私募认股权证、 出售超额配股权和出售超额配股权证的净收益共计182,219,150美元存入信托账户 （“信托账户”）并且仅投资于到期日为185天或更短的美国政府国库债务 或符合某些条件的货币市场基金《投资公司法》第2a-7条规定的条件，这些条件仅投资于 美国政府的直接国库债务，直到：（i）业务合并完成以及（ii）信托账户中持有的资金的分配 ，如下所述。

2024年1月29日，公司举行了股东特别会议（“特别股东会议”）和认股权证持有人特别会议（“特别认股权证持有人会议”）。在股东特别会议上，公司的 股东批准了（i）经2022年12月20日和2023年10月3日修订的2021年7月27日经修订和重述的公司注册证书 （“现行章程”）的修正案，如果公司实施，该修正案 将在与SAN的拟议业务合并完成之前生效 UWAVE， 将从其当前章程（“当前章程”）中取消阻止公司 兑换的兑换限制A类普通股的股份（如果其净有形资产低于5,000,001美元）以及（ii）合并 协议（定义见下文）及其考虑的交易，包括与SANUWAVE的业务合并。关于 股东在特别股东大会上的投票，公司股东有权选择按根据公司组织 文件计算的每股价格赎回 全部或部分A类普通股。在股东特别会议上，公司持有495,067股A类普通股 的股东选择以每股 10.53美元的赎回价格将其A类普通股按比例赎回信托账户中的资金，用于兑换。在股东特别会议之后， 某些股东撤销了赎回申请，导致持有474,376股A类普通股 的股东选择赎回与业务合并相关的股票。 这些股东选择以每股约10.47美元的每股 赎回价格赎回其股票，因此，公司将金额为 4,966,717美元的限制性现金重新归类为受托人持有的用于股东赎回的限制性现金，应支付给选择 赎回与业务合并相关的股份的持有人。截至2024年3月31日，已支付0美元。由于截至2024年3月31日 尚未支付赎回，公司已发行的A类普通股为1,304,259股， 受托人共持有13,738,297美元的限制性现金（即公司A类普通股每股约10.53美元）。

尽管有上述规定，但如果公司寻求股东批准业务合并且不按照 进行赎回，则公司经修订和重述的公司注册证书规定，公开股东 以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为 “团体” 行事的任何其他人 （定义见证券第13条）经修订的 1934 年《交易法》（“交易法”）将限制 赎回其股份尊重的不仅仅是总和 15未经公司事先 书面同意的公开股份百分比。

初始股东已同意 (a) 放弃 (a) 他们持有的与完成初始业务合并相关的任何创始股份和任何公开股票 的赎回权，(b) 他们持有的 任何创始人股份和公开股份的赎回权，这些股东投票批准修订后的 和重述的公司注册证书修正案以修改实质内容或时间公司有义务向A类普通股的持有人 提供拥有其股权的权利已赎回股份或规定赎回与初始业务合并相关的 公开股票，或用于赎回 100如果公司未在合并期内（定义见下文）完成初始业务 组合，或与股东 权利或初始业务合并前活动相关的任何其他重要条款，以及 (c) 如果公司未能在合并 期内完成初始业务合并，则他们有权从信托账户中清算其持有的任何创始人股份的分配（定义见下文）。但是，如果初始股东在首次公开募股中或之后收购了公开股票，则如果公司未能在合并期内（定义见下文）完成企业 组合， 此类公开股票将有权从信托账户中清算分配。

公司最初有 18月，或 24如果公司在首次公开募股结束到完成业务合并后的18个月内签署了有关初始业务 合并的最终协议，则为月。 批准延期提案（定义见下文）后，公司必须在2024年7月30日之前完成业务合并（ “合并期”）。如果公司无法在合并期内完成业务合并， 公司将 (i) 停止所有业务，但清盘目的除外；(ii) 尽快停止所有业务，但不得超过 十此后的工作日，视合法可用资金而定，按每股价格赎回公开股票， 以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括利息（扣除允许的提款），最高不超过美元100,000用于支付解散费用的利息）除以当时已发行的公开股票的数量，赎回 将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算 分配的权利，如果有的话）；以及（iii）在赎回后尽快解散清算和日期，每个 个案均受特拉华州法律规定的公司义务的约束债权人的债权和其他适用的 法律的要求。公司认股权证将没有赎回权或清算分配，如果公司未能在合并期内完成初始业务合并，则 认股权证将毫无价值地到期。

2022年12月20日，公司举行了股东特别会议，会上公司股东批准了延期 修正案，将公司必须完成业务合并的截止日期从2023年1月30日（如果公司在2023年1月30日之前签署了最终的业务合并协议，则为2023年7月30日， ）延长至2024年7月30日（“延期 提案”）。关于延期提案，公司被要求允许公众股东赎回 其在公司A类普通股中的股份。其中 18,041,500公司已发行的A类普通股 的股份， 公司A类普通股16,737,241股的持有人选择以每股约10.22美元的 赎回价格赎回其股票。结果，公司向受托人 转移了金额为185,001,686美元的现金，其中171,094,003美元被指定用于支付选择赎回与 延期提案相关的股份的持有人。截至2022年12月31日，已向赎回股东支付了161,957,835美元，22,468,765美元 仍是限制性现金，其中9,136,168美元是在2022年12月31日之后支付给选择赎回股票的此类持有人。 赎回后，公司已发行了1,304,259股A类普通股，信托账户中还有13,332,597美元（即公司A类普通股每股约10.22美元）。

为了保护信托账户中的金额，赞助商已同意，如果第三方就向公司提供的 服务或向公司出售的产品提出的索赔，或者将本公司讨论与之签订交易 协议的潜在目标企业提出的索赔减少到 (i) 美元以下，保荐人将对公司承担责任10.10每股公开股票或 (ii) 截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股 股的实际金额，如果每股低于 10.10 美元，则扣除允许的提款后，每股 股东的实际金额，但执行放弃所持资金所有权利的第三方 方（包括此类目标企业）的任何索赔除外信托账户（不管 任何此类豁免是否可强制执行），根据公司的赔偿或缴款提出的任何索赔除外首次公开募股的承销商 针对某些负债，包括经修订的 的 1933 年《证券法》（“证券法”）下的负债。公司将努力让所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或与公司有业务往来的其他实体， 与公司签订协议，免除信托 账户中持有的款项的任何权利、所有权、利息或任何形式的索赔，从而减少保荐人因债权人的索赔而不得不赔偿 信托账户的可能性。

SANUWAVE 合并协议

2023 年 8 月 23 日 ，特拉华州的一家公司（“收购方” 或 “SPAC”）与内华达州公司 SANUWAVE Health, Inc.、内华达州的一家公司 和该公司的全资子公司（“Merger Sub”）以及内华达州公司 SANUWAVE Health, Inc.（以下简称 ）之间签订了协议和 合并计划（“合并协议”）“SANUWAVE”）。合并协议所考虑的交易在此称为 “合并” 或 “合并协议”，根据该协议，公司与SANUWAVE之间的合并将在生效时间 （“生效时间”）生效。合并协议的条款包含习惯陈述和保证、 契约、成交条件以及与合并和本文考虑的其他交易相关的其他条款，概述如下 。

根据合并协议 ，在合并结束时，（i）SANUWAVE普通股，（ii）SANUWAVE普通股的SANUWAVE证券持有人，（ii）在生效时间前购买SANUWAVE普通股的价内未偿还期权，（iii）未偿还和未行使的价内SANUWAVE普通股权证 的证券持有人 生效时间，以及 (iv) SANUWAVE 未兑现和未行使且未兑换 股票的可转换期票的持有人生效前夕的SANUWAVE普通股应有权从公司 获得的总金额等于 7,793,000A类普通股（“合并对价”）的股份， 已支付或预留待发行且应付款。

关闭的条件

除非豁免，否则合并协议包含惯常的 成交条件，包括双方的以下共同条件：(i) 公司和SANUWAVE股东 的批准，(ii) 任何必要的政府机构的批准，(iii) 没有阻止合并的法律或命令， (iv) 根据合并协议（“章程修正案”）提交某些章程修正案，(v) 任命 公司闭幕后董事会，(vi) 根据合并协议，注册声明是美国证券交易委员会宣布 生效，（vii）批准公司的A类普通股在纳斯达克上市，（vii）持有超过80％或 的SANUWAVE可转换票据，其到期日晚于收盘日（“截止日期”）， 以此类可转换票据可转换的股票数量衡量，同意将其可转换票据转换为SANUBAR的股份 股生效前夕的WAVE普通股，（ix）SANUWAVE 80％或以上的认股权证 的持有人，这些认股权证将在截止日期到期，以受所有此类认股权证约束的股票总数来衡量，同意 在生效时间前将其认股权证转换为SANUWAVE普通股，并且（x）公司在收盘时拥有至少1200万美元的现金和现金等价物，包括信托账户中剩余的资金（在 使任何赎回的完成和支付生效之后）以及任何公共股权私人投资（“PIPE 投资”）的收益。

2024年2月27日，公司和SANUWAVE签订了2023年8月23日的 合并协议的某些第一号修正案（“修正案”）。根据该修正案，合并协议下的 “外部日期”，即 ，即在 任何关闭对方的条件未得到满足或免除的情况下，公司或SANUWAVE可以自行决定终止合并协议的日期，已从2024年2月28日延长至2024年4月30日 。合并协议未作其他修改。有关2024年4月25日生效的业务 合并的第二项修正案，请参阅附注11。

某些 SANUWAVE 相关协议

投票 协议

在执行和交付合并协议的同时，公司和SANUWAVE已与SANUWAVE的某些股东签订了投票协议（统称为 “投票协议”），SANUWAVE的某些股东需要批准交易。根据投票协议 ，SANUWAVE的每位股东均同意投票将所有此类股东持有的SANUWAVE股份投赞成合并协议和交易中的 ，并以其他方式采取（或不采取，视情况而定）某些其他行动来支持 合并协议和交易，以及提交给SANUWAVE股东批准的与交易有关的 的其他事项，以投票协议中规定的方式和条件为前提，并提供 委托公司进行投票相应地，此类SANUWAVE股票（前提是美国证券交易委员会已宣布注册声明 生效，前提是投票协议中规定的不采取某些行动延迟、损害或阻碍交易 的承诺自此类协议执行之日起生效）。投票协议禁止在投票协议签订之日至 终止该投票协议之间转让 SANUWAVE 股东持有的 SANUWAVE 股份 ，但某些允许的转让除外，其接收方也同意遵守 投票协议。

赞助商 投票协议

在执行和交付合并协议的同时，公司和SANUWAVE已与特拉华州的一家有限责任公司水星赞助商Group I LLC（“赞助商 投票协议”）（“赞助商 投票协议”）签订了投票协议（“赞助商 投票协议”）。根据 保荐人投票协议，保荐人已同意以规定的方式和条件将保荐人持有的公司所有股份投票支持 合并协议和交易，并以其他方式采取（或不采取，视情况而定）某些其他行动来支持 合并协议和交易以及提交给公司股东批准与交易有关的 的其他事项在《保荐人投票协议》中加入第 4 条，并向 SANUWAVE 提供代理 以对此类公司股票进行投票相应地（前提是美国证券交易委员会宣布注册声明 生效，前提是 中规定的不采取某些行动来延迟、损害或阻碍交易的承诺应自该协议执行之日起生效）。保荐人投票协议 禁止在保荐人投票协议签订之日到该保荐人投票协议终止 之间转让保荐人持有的公司股份，但某些允许的转让除外，接收方也同意遵守赞助商 投票协议。

投票 和非赎回协议

在执行和交付合并协议的同时，公司与需要批准交易的公司某些股东签订了投票和非赎回协议（统称为 “投票和非赎回协议”）。 根据投票和非赎回协议，该协议的每位股东均同意投票支持合并协议和交易，并以其他方式采取（或不采取，视情况而定）某些其他 行动，以支持合并协议和交易以及提交给公司股东 以供批准的与交易相关的其他事项，以方式和主题进行遵守投票和不兑换 协议中规定的条件，并提供代理公司将相应地对此类股票进行投票。根据投票和非赎回协议， 各公司股东均同意不根据合并 或与合并有关的 赎回该股东的某些股份。作为签订和遵守投票和非赎回协议条款的对价， 每位股东将根据投票和非赎回 协议中规定的公式获得A类普通股。向下舍入到最接近的整数的公式是（10美元-PIPE价格）x未赎回证券数量/PIPE 价格。投票和非赎回协议禁止在 表决和不赎回协议的截止日期或合并协议或此类 投票和非赎回协议的截止日期或提前终止之间转让股东持有的股份，但某些允许的转让除外，其中接收方也同意遵守 投票和不赎回协议。根据投票和非赎回协议，某些SEPA股东同意 总共投票 865,000支持合并协议和交易的A类普通股，并同意不总计 赎回 681,512A类普通股的股份（约合美元）7.2百万（根据截至2024年3月31日信托账户中持有的 资金计算），否则公司需要支付这些资金才能赎回与合并有关的 股票）。

封锁 协议

在执行和交付合并协议的同时，SANUWAVE的某些股东分别与公司签订了锁仓协议 （统称为 “封锁协议”）。根据封锁协议，SANUWAVE的每位股东 方均同意，在从收盘开始至收盘后180天内不会（如果SANUWAVE完成清算、合并、股份交换或其他类似交易，导致所有 公司股东都有权将其股票换成现金、证券或其他财产，则提前 释放）：（i）出售，要约出售、 合约出售、抵押、授予购买或以其他方式处置的期权，直接或间接地，或设立 或增加看跌等值头寸或清算或减少看涨期权等值头寸， (ii) 订立任何掉期或其他安排，将任何证券所有权 的所有权的任何经济后果全部或部分转移给他人，或 (iii) 公开披露进行上述任何行为的意图，无论是 条款 (i) 中描述的任何此类交易，还是 (iii) 公开披露进行上述任何交易的意图 ii) 以上将通过以现金或其他方式交割公司限制性证券进行结算（在每种情况下， 前提是某些允许的有限转让，即收款人获得股份，但须遵守锁定 协议的限制）。

信函 协议修正案

公司 的某些内幕股东和其他公司股东已对公司、保荐人、内幕股东和其他公司股东之间于2021年7月27日签署的某些书面协议（“信函协议”）（“信函协议修正案”）进行了修订（ “信函协议修正案”）。根据信函协议修正案，其各公司股东方 同意在公司初始业务合并（定义见 信函协议）180天内不这样做（如果公司完成清算、合并、股份交换或其他类似的 交易，导致公司所有股东都有权将其股份换成现金、证券或 其他财产，则可提前释放）: (i) 卖出、要约出售、卖出合约、抵押、质押、授予期权直接或间接购买或以其他方式处置 ，或建立或增加看跌等值头寸或清算或减少看涨期权等值头寸， 任何公司限制性证券，(ii) 进入任何掉期或其他安排，将任何证券所有权的任何 经济后果全部或部分转移给他人，或 (iii) 公开披露进行上述任何交易的意图， 无论是此类交易上述第 (i) 或 (ii) 条所述应通过交付公司限制性证券进行结算， 现金或其他形式（在每种情况下，均受某些允许的有限转让，即收款人在 受信函协议限制的条件下获得股份）。

认股权证 协议修正案

2024年1月29日，公司认股权证持有人在2024年1月29日举行的特别认股权证持有人会议上获得公司认股权证持有人批准 后，公司及其认股权证代理人对截至2021年7月21日的某些认股权证协议（“认股权证协议”）签订了第一号修正案（“认股权证协议修正案”）。根据认股权证协议修正案，(i) 公共认股权证（定义在 认股权证协议中）不可行使购买A类普通股，相反，从 生效时间前夕起，将自动转换为 根据认股权证协议修正案中描述的计算，获得公司450,336股A类普通股的权利 ，(ii) 私募认股权证（定义见认股权证协议 ）不可行使购买A类普通股的权利，相反，从 生效时间之前，将自动转换为获得40万股A类普通股的权利根据认股权证协议修正案中描述的计算， 公司 ，以及 (iii) 在合并协议截止或提前终止 之前，(A)《认股权证协议》第 3 节中关于任何行使认股权证或发行与之有关的 A类普通股的条款将不具有任何效力或效力，(B) 认股权证协议第 6 节的条款 将不具任何效力或效力，(B) 认股权证协议第 6 节的条款 将不具任何效力力量或效果。

没收 和兑换协议

为了遵守合并协议的条款和条件，并维持所有B类股东的业务合并 的相同经济效益，2023年10月2日，保荐人、公司和SANUWAVE签订了没收和赎回 协议（“没收和赎回协议”），根据该协议，保荐人同意没收 1,746,316 的A类普通股股份（“没收股份”）视业务合并收盘（“收盘”） 前夕生效。没收和赎回协议还规定， 公司随后将赎回被没收的股份，以换取对价，不附带任何对价，并在收盘前立即生效 。保荐人同意根据没收和赎回 协议没收被没收的股份，这将使保荐人在收盘时拥有的A类普通股数量与其在收盘时根据《B类章程修正案》以 1:0.277 的比例转换所有创始人股份时 本应拥有的A类普通股数量相同。

2023 年 10 月 3 日 ，发起人批准了 B 类章程修正案。 公司于2023年10月3日向特拉华州国务卿提交了B类章程修正案。

流动性 和持续经营注意事项

截至 2024 年 3 月 31 日，该公司 有 $122,231在受托人持有的限制性现金之外持有的现金 13,738,297，营运资金赤字为美元3,854,280。 公司预计，假设业务合并未在此期间完成， 公司预计，截至2024年3月31日，受托管理人持有的限制性现金将不足以让 公司在发布未经审计的简明合并财务报表后的至少未来12个月内运营。在这段时间内，公司将使用在受托人持有的限制性现金之外持有的 资金来支付现有的应付账款和应计负债，确定 和评估潜在的初始业务合并候选人，对潜在目标业务进行尽职调查， 支付差旅支出，选择要合并或收购的目标业务，以及构建、谈判和完善 业务合并。这些条件使人们严重怀疑公司是否有能力在未经审计的简明合并财务报表发布之日起的一年内继续作为持续经营企业 。 管理层计划通过上文讨论的业务合并来解决这种不确定性。此外，保荐人或赞助商的 关联公司或公司的某些高级管理人员和董事可以（但没有义务）向公司 借出营运资金贷款（定义见附注5）的额外资金。无法保证公司完成业务合并的 计划将在合并期内成功或成功，也无法保证保荐人 或保荐人的关联公司或公司的某些高管和董事会按营运资本贷款的要求向公司贷款 。

基于上述情况，在公司对持续经营的评估中，管理层确定，上述 条件使人们对公司自未经审计的简明合并财务报表发布之日起大约 一年内继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。未经审计的简明合并 财务报表不包括与收回记录资产或 负债分类相关的任何调整，如果公司无法继续作为持续经营企业，这些调整可能是必要的。

风险 和不确定性

由于乌克兰与 俄罗斯之间当前的冲突、中东战争以及其他政治紧张局势， 信贷和金融市场经历了极大的波动和混乱。预计这些冲突将产生进一步的全球经济后果， 包括但不限于流动性和信贷可用性严重减少的可能性、消费者信心下降、 经济增长下降、通货膨胀率上升以及经济和政治稳定的不确定性。上述任何 后果，包括公司尚无法预测的后果，都可能导致公司的业务、财务状况、经营业绩 和公司普通股价格受到不利影响。

注意 2。 重要会计政策摘要

注意 3。 首次公开募股

根据首次公开募股 ，公司出售了 17,500,000单位，购买价格为 $10.00每单位。每个单位由 组成 一A 类普通股的份额以及 二分之一一份可赎回的认股权证（“公开认股权证”）。每份公开认股权证 都赋予持有者购买的权利 一行使价为$的A类普通股股份11.50每股收益（见注释7）。

公司已在首次公开募股中向承销商授予 45-每日购买选项，最多可购买 2,625,000额外单位 用于支付超额配股（如果有）。2021 年 8 月 20 日，承销商部分行使了超额配股权，并额外购买了 541,500超额配股单位，产生的总收益为 $5,415,000，并产生了美元108,300现金承保 费用和 $189,525这将支付给承销商的延期承保佣金。2023 年 6 月 30 日，承销商 同意放弃其对公司任何潜在业务合并应支付的延期承保佣金部分的权利，包括上述 期权延期折扣。有关公司豁免递延承保 费用的未经审计的简明合并财务报表附注 附注6。

注意 4。 私募配售

在首次公开募股结束时 ，保荐人总共购买了 7,850,000私募认股权证价格为 美元1.00每份私募认股权证 ($)7,850,000总体而言）。每份私募认股权证均可行使于 购买 一A类普通股的股份，价格为美元11.50每股。出售私募股权 认股权证的收益已添加到信托账户中首次公开募股的净收益中。如果公司未在合并期内完成 业务合并，则出售私募认股权证的收益将用于 为赎回公开股票提供资金（受适用法律的要求约束），私募认股权证 将一文不值。在保荐人购买私募认股权证后，公司将超过私募认股权证公允价值的超额收益 记作额外的实收资本。

在承销商部分行使超额配股权的同时，保荐人又购买了另一份 162,450超额配股 私募认股权证，价格为美元1.00每份超额配股私募认股权证（美元）162,450总而言之）。

注意 5。 关联方交易

创始人 股票

2021 年 3 月 4 日 ，赞助商共支付了 $25,000代表公司支付某些费用，以换取 的发行 5,031,250B类普通股（“创始人股份”）的股份。已发行的创始人股票包括 ，总额不超过 656,250如果承销商的 超额配股权未全部或部分行使，则保荐人将没收的B类普通股股份，因此保荐人将在转换后的基础上拥有 20首次公开募股后 公司已发行和流通股票的百分比（假设发起人未在首次公开募股中购买任何公开 股票）。承销商于2021年8月20日部分行使了其超额配股权，并没收了剩余的期权；因此， 520,875创始人股份被赞助商没收。

总计 十主要投资者购买了 14,402,000首次公开募股中的单位，发行价为美元10.00每单位； 七名主要投资者购买了 1,732,500首次公开募股中的单位，发行价为美元10.00每单位， 此类分配由承销商确定； 一主要投资者已购买 1,400,000首次公开募股 中的单位，发行价为 $10.00每单位；以及两名主要投资者购买 437,500以 发行价美元进行首次公开募股的单位10.00每单位。在购买此类单位方面，除了向公司其他公众股东提供的权利外，主要投资者没有获得任何 股东或其他权利。此外，主要 投资者无需（i）在任何时间内持有他们在首次公开募股 或之后可能购买的任何单位、A类普通股或认股权证，（ii）在适用时将其可能拥有的任何A类普通股投票支持企业 组合，或（iii）避免在业务合并时行使赎回其公开股票的权利。 主要投资者对信托账户中持有的与他们在首次公开募股中购买的单位相关的A类普通股 的资金拥有与向公司其他公开 股东提供的权利相同的权利。

每位 主要投资者都与公司和保荐人签订了单独的投资协议，根据该协议，每位主播 投资者购买了指定数量的创始人股份，或总共购买了 830,000创始人股票，来自赞助商，价格为美元0.005每股 ，或总收购价为 $4,150在首次公开募股结束时，这取决于该锚点 投资者收购 100承销商在首次公开募股中分配给它的单位的百分比。根据投资协议 ，主要投资者同意（a）投票支持企业 组合，并且（b）对他们持有的创始人股份实行与 发起人和独立董事持有的创始人股票相同的锁仓限制。

公司估计，归属于主要投资者的创始人股票的公允价值为美元4,714,400或 $5.68每股。 出售的创始人股票的公允价值超过购买价格的部分4,150（或 $0.005根据员工会计公告主题5A，每股）被确定 为发行成本。因此，发行成本根据分配给A类 普通股和公共认股权证的金额与收到的总收益成比例分配给首次公开募股中发行的可分离金融工具 。分配给衍生权证负债 的发行成本立即计入运营报表。首次公开募股完成后，分配给公开发行股票的发行成本计入临时 股权。

本票 票据——关联方和可转换本票——关联方，扣除债务折扣

第二张 本票

2022年10月11日，公司向保荐人发行了无抵押的第二份本票（“第二份本票”）， 根据该本票，公司最多可以借款美元1,000,000来自第二张本票 62024 年 10 月 11 日 当天或之前的利率百分比，用于支付与企业合并相关的费用等。截至 2024 年 3 月 31 日，公司拥有 $1,000,000该票据的未偿本金以及应计和未付利息为美元75,156（参见下面与保荐人债务转换协议有关的 讨论）。

在 与2023年8月23日签订的合并协议（见附注1）有关的 协议中，公司及其保荐人签订了 协议（“保荐人债务转换协议” 或 “可转换本票”），根据该协议， 保荐人同意取消和解除第二份本票下的未偿债务，以换取保荐人向保荐人发行的对价 公司拥有 100,000 股 A 类普通股，与 业务合并的收盘有关。第二份本票的未偿债务包括 其原始本金，最高为美元1,000,000包括应计但未付的利息、费用、支出和其他应付给第二本期票的 金额。保荐人债务转换协议视合并结束而定，并生效。根据ASC 470-50-40-10，自转换之日起增加或取消 实质性转换期权的债务修改或交换被视为实质性的，需要进行消灭核算，并指出 根据470-20-40-7的规定，必须将转换特征的行使视为实质性的。公司确定该转换功能确实符合实质性标准，根据ASC 470，保荐人 债务转换协议被视为失效。保荐人债务转换协议是与关联方签订的 ，因此，公司记录了因清债务而产生的视同捐款，金额为美元115,200 在合并股东赤字变动报表中。

2024 年 2 月 22 日，公司签订了额外的赞助债务转换协议，根据该协议，保荐人同意 取消并发行 $68,909票据的应计和未付利息（“未偿利息”），公司 和保荐人同意额外发行一份 6,890A类普通股股票，以反映截至合并结束之日票据未偿还利息的结算。

公司将保荐人债务转换视为债务清偿。修改后的债务以重新收购价格 入账，该价格等于2024年2月22日的公允价值为美元1,053,508。清偿 日原始债务的净账面价值被确定为美元997,857。该公司记录了金额为美元的债务折扣55,651在票据剩余期限内将其摊销为利息 支出。本票据和保荐人债务转换协议已与被确定为关联方的 发起人签订。因此，公司在股东赤字变动简明合并报表中记录了 债务清偿产生的视同缴款15,401截至 2024 年 3 月 31 日。

公司根据ASC 815-15评估了保荐人债务转换协议中的嵌入式功能，并确定 该嵌入式功能是衍生品 因此， 将按公允价值单独计量，随后的公允价值变动将在未经审计的合并 运营报表中予以确认。

管理层 使用基于情景的分析来估算2024年2月22日衍生负债的公允价值。衍生负债的原始价值 记录为可转换本票的债务折扣，债务折扣作为可转换本票有效期内的非现金利息支出摊销 。2024年2月22日保荐人债务转换协议生效时 衍生负债的公允价值为美元198,381.

在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，衍生负债的公允价值为美元185,554和 $79,027，分别地。该公司 录得净亏损美元106,527和 $0分别关于截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个 个月内衍生负债公允价值的变化。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，利息支出为 $40,306和 $14,202，分别由美元的债务折扣摊销组成25,347和 $0，分别是 $ 的息票 14,959和 $14,202，分别地。截至2024年3月31日，未摊销的债务折扣为美元46,536.

2023 年 12 月 循环本票

在 2023 年 12 月 22 日， 公司向保荐人发行了循环信贷本票（“2023年12月循环本票”） ，根据该期票，公司可以在2024年3月15日当天或之前以12％的利率 从循环本票中借款最多40万美元，以支付与业务合并相关的费用等。2023年12月22日和2023年12月23日，公司分别借款7.5万美元和7.5万美元，使截至2023年12月31日的借款总额达到15万美元。2024 年 1 月 22 日，公司从 2023 年 12 月的循环本票 中提取了 10 万美元；2024 年 2 月 2 日，公司从 2023 年 12 月的循环本票中提取了 40,000 美元，使借款总额 达到美元290,000 （参见下文与 保荐人债务转换协议相关的讨论）.

与 2023 年 8 月 23 日签订的合并协议（见注释 1）有关， 公司及其保荐人于2024年2月22日签订了 协议（“2023 年 12 月保荐人债务转换协议” 或 “2023 年 12 月可转换 本票”），根据该协议，保荐人已同意取消并释放 2023 年 12 月循环本票下的未偿债务，以换取并作为对价由公司向保荐人发行 29,444 股股票合并结束时的A类普通股。2023年12月循环本票 票据的未偿债务包括其在2024年2月22日未偿还的29万美元的原始本金，包括截至2024年2月22日应付给2023年12月循环本票的应计但未付的利息、 费用、支出和其他款项，总额为 4,440美元，未偿债务总额为294,440美元。2023 年 12 月的保荐人债务转换协议是有条件的， 在合并结束时生效。根据ASC 470-50-40-10，自转换之日起增加 或取消实质性转换期权的债务修改或交换被视为实质性的，需要消除 会计，并指出，根据ASC 470-20-40-7，必须将转换特征的行使视为实质性的。公司确定转换功能确实符合被视为实质性 的标准，根据ASC 470，保荐人债务转换协议被视为失效，这使2023年12月循环本票下的 未清余额达到美元02024 年 3 月 31 日。2024 年 2 月 22 日修改后债务（“2023 年 12 月 可转换本票”）的再收购价格为美元290,200。2023 年 12 月的保荐人债务转换协议 是与关联方签订的，因此，公司记录了因清债务而产生的视同捐款 美元4,240在截至2024年3月31日的股东赤字变动简明合并报表中。

公司根据ASC 815-15评估了2023年12月保荐人债务转换协议中的嵌入式功能，并确定该嵌入式功能是衍生品，因此将按公允价值单独计量，随后的公允价值变化 将在未经审计的简明合并运营报表中确认。

管理层 使用基于情景的分析来估算衍生负债的公允价值。 衍生负债的原始价值记录为2023年12月可转换本票的债务折扣， 在2023年12月可转换本票的有效期内作为非现金利息支出摊销。2024年2月22日2023年12月保荐人债务转换协议生效时，衍生 负债的公允价值为美元54,648.

公司认为，ASC 470-50-40-13中的指导方针表明，旧债 到期日的账面价值与修改后债务的再收购价格（4,240美元）之间的差额是 重新获得的债务的额外折扣，应通过利息支出反映出来，使新债务在到期时达到 的本金价值。截至2024年3月31日和2023年12月31日，衍生负债的公允价值为美元51,115 和 $0，分别是 。该公司录得的收益为 $3,533 关于截至2024年3月31日的三个月内衍生负债公允价值的变化。 此外，公司记录了金额为美元的债务折扣54,648 在截至2024年3月31日的三个月中。

债务折扣将在2023年12月可转换本票的有效期内（ 至2024年3月15日）摊销为利息支出。摊销至利息支出的金额为美元58,888在截至2024年3月31日的三个月中，反映了 $4,240将债务按其本金和美元摊销的利息支出54,648用于在 到期日之前全额摊销折扣。截至2024年3月31日，未摊销的债务折扣为美元0.

2024 年 2 月 循环本票

2024年2月12日，公司向保荐人发行了循环信用本票（“2024年2月 2024年循环本票”），根据该期票 该公司可以在2024年3月15日当天或之前以12％的利率从循环本票中借款高达49.2万美元，用于支付与业务 合并相关的费用等。在发行之日，公司根据2024年2月的循环本票提取了49.2万美元，使截至2024年3月31日的本金借款总额达到49.2万美元。

与 2023 年 8 月 23 日签订的合并协议（见注释 1）有关， 公司及其保荐人于2024年2月22日签订了 协议（“2024 年 2 月保荐人债务转换协议” 或 “2024 年 2 月可转换 本票”），根据该协议，保荐人已同意取消并解除2024年2月循环本票下的未偿债务，以换取并作为对价由公司向保荐人发行 49,280股股票合并结束时的A类普通股。2024年2月循环本票 票据的未偿债务包括其2024年2月22日49.2万美元的原始未偿本金，其中包括截至2024年2月22日应付给2024年2月循环本票的应计但未付的利息、 费用、支出和其他款项，总额为 280 美元，未偿债务总额为492,280美元。2024 年 2 月的保荐人债务转换协议在合并完成时有效 。根据ASC 470-50-40-10，自转换之日起增加或取消 实质性转换期权的债务修改或交换被认为是实质性的，需要进行消灭核算，并指出 根据ASC 470-20-40-7，必须将转换特征的行使视为实质性的。公司确定转换功能确实符合实质性标准， 保荐人债务转换协议被视为ASC 470的失效，这使截至2024年3月31日 循环本票的未清余额达到0美元。2024年2月22日，修改后的债务（“2024年2月 可转换本票”）的重新收购价格为485,704美元。2024年2月的保荐人债务转换协议 是与关联方签订的，因此，公司在截至2024年3月31日的合并股东赤字变动报表中以6,576美元的价格记录了债务清偿产生的视同捐款 。

公司根据ASC 815-15对2024年2月保荐人债务转换协议中的嵌入式功能进行了评估，并确定该嵌入式功能是衍生品，因此将按公允价值单独计量，随后的公允价值变化 将在未经审计的简明合并运营报表中确认。

管理层 使用基于情景的分析来估算衍生负债的公允价值。 衍生负债的原始价值记录为2024年2月可转换本票的债务折扣，在2024年2月可转换本票的有效期内， 作为非现金利息支出摊销。2024年2月22日保荐人债务转换协议生效时，衍生 负债的公允价值为美元91,880.

公司考虑了ASC 470-50-40-13中的指导方针，即旧债 在到期日的账面价值与修改后债务的再收购价格之间的差额，即美元6,576， 代表重新收购的债务的额外折扣，应在 期间通过利息支出反映出来，以使新债务在到期时达到其本金价值。 在 2024年3月31日和2023年12月31日，衍生负债的公允价值分别为85,966美元和0美元。在截至2024年3月31日的三个 个月中， 公司因衍生负债公允价值的变动而录得了5,914美元的收益。此外，在截至2024年3月31日的三个 个月中，公司录得了91,880美元的债务折扣。

债务折扣将在2024年2月可转换本票的有效期内（ 至2024年3月15日）摊销为利息支出。摊销至利息支出的金额为美元98,456在截至2024年3月31日的三个月中，反映了 $6,576将债务按其本金和美元摊销的利息支出91,880用于在 到期日之前全额摊销折扣。截至2024年3月31日，未摊销的债务折扣为美元0.

公司确认的认定捐款总额为 $26,217用于偿还上文 所述所有三张期票的债务。 

管理 支持协议 

公司签订了一项协议，向赞助商支付总额为 $10,000每月用于行政、财务和支助服务。 自2022年7月1日起，行政支持协议已终止，公司与赞助商 商定不再支付任何款项。但是，保荐人继续为 公司提供行政支持服务，因此，公司确认了美元的认定股息10,000每月，与这些服务有关。在截至2024年3月31日的三个月中 ，公司确认的认定股息为美元30,000这作为视同资本出资 包含在随附的未经审计的简明合并股东赤字变动表中。

相关 派对贷款

此外，为了支付与业务合并相关的交易成本， 赞助商的保荐人或关联公司或公司的某些高管和董事可以但没有义务向公司提供所需的额外资金 （“营运资金贷款”）。如果公司完成业务合并，公司将从向公司发放的信托账户中持有的收益中偿还 的营运资金贷款。否则，只能从信托账户之外的资金中偿还营运资金 贷款。如果业务合并未完成， 公司可以使用信托账户之外持有的部分收益来偿还营运资金贷款，但信托账户中持有的收益 将不会用于偿还营运资金贷款。除上述内容外，此类周转 资本贷款（如果有）的条款尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议。营运资金 贷款要么在企业合并完成后偿还，不计利息，要么由贷款人酌情偿还 ，最高不超过美元1,500,000此类营运资金贷款可转换为认股权证，价格为美元1.00根据逮捕令。认股权证 将与私募认股权证相同。截至2024年3月31日和2023年12月31日，没有未偿还的营运资金 贷款。

注意 6。 承付款和意外开支

注册 和股东权利协议

根据2021年7月27日签订的注册权协议，创始人股票、私募认股权证 和在营运资本贷款转换时可能发行的认股权证（以及在行使 私募认股权证或在营运资本贷款转换时发行的认股权证，创始人 股份转换时发行的任何普通股）的持有人有权获得要求公司要求的注册权只有在创始人 股票之后才能注册此类证券进行转售（对于创始人 股票）转换为A类普通股）。这些证券的持有人有权补偿 三要求公司注册此类证券，但不包括简易注册要求。此外，持有人 对在初始业务合并完成 后提交的注册声明拥有一些 “搭便车” 注册权，并有权要求公司根据《证券法》第415条注册转售此类证券。公司将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

承保 协议

公司已在首次公开募股中向承销商授予 45-每日购买选项，最多可购买 2,625,000额外单位 用于支付超额配股（如果有）。2021 年 8 月 20 日，承销商部分行使了超额配股权，并额外购买了 541,500单位（“超额配股单位”），产生的总收益为美元5,415,000，并产生了美元108,300 现金承保费和 $189,525这将支付给承销商的延期承保佣金。

承销商获得了 $ 的现金承保折扣0.20每单位，或 $3,608,300总体而言，在首次公开发行 结束和部分行使超额配股权后。此外，$0.35每单位，或 $6,314,525总的来说， 将支付给承销商的延期承保佣金。2023年6月30日，承销商同意放弃其 对公司任何潜在业务 组合的延期承保佣金部分的 权利。在总额中 $6,314,525免收费用，美元6,014,585被记录为累计赤字和美元299,940 在未经审计的简明合并运营报表 中被记作承销商豁免递延承保佣金的收益，其方式与递延承保 费用的原始分配一致。与收到的总收益相比，首次公开募股时包含在总发行成本中的承保费按分配给A类普通股票和公共认股权证的金额比例分配给首次公开募股中发行的 可分离金融工具。分配给衍生权证负债的发行成本立即记为支出。 首次公开募股完成后，分配给公开发行股票的发行成本计入临时股权。公司产生的发行成本总额为 $15,401,418由于首次公开募股 （由 $ 组成）3,608,300的承保费，$6,314,525递延承保费，美元764,193其他发行成本和 $4,714,400出售的创始人股票的公允价值超过购买价格的超额公允价值的百分比4,150）。计入 股权的发行成本为美元14,638,901而计入支出的发行成本为762,517美元。交易成本是根据认股权证负债 的公允价值和A类普通股的公允价值之间的相对公允价值分配的 与总发行收益进行比较。

注意 7。 认股令

公开 认股权证只能行使整数股份。行使公共认股权证时不会发行任何零碎股票。 公开认股权证将在 (a) 的晚些时候开始行使 30企业合并完成后的天数或 (b) 一自首次公开募股结束之日起一年。公开认股权证将到期 五 业务合并完成后的年份或赎回或清算后的更早时间。

公司没有义务根据认股权证的行使交付任何A类普通股， 也没有义务结算此类认股权证的行使情况，除非根据《证券法》发布的关于认股权证所依据的A类普通股 的注册声明生效，并且与之相关的招股说明书是最新的，前提是 公司履行其注册义务。除非根据认股权证注册持有人 居住国的证券法，在行使认股权证时可发行的A类普通股已登记、资格或被视为豁免，否则任何认股权证均不可行使，公司也没有义务 在行使认股权证时发行A类普通股。

公司已在可行的情况下尽快同意，但绝不迟于十五点（15) 初始业务合并完成后的几个工作日，公司将尽其商业上合理的努力向美国证券交易委员会提交注册声明 ，根据《证券法》注册行使认股权证时可发行的A类普通股。 根据认股权证协议的规定，公司将尽其商业上合理的努力使该注册声明生效，并维持该注册声明及与之相关的当前招股说明书的有效性 ，直到认股权证 到期或赎回。如果涵盖行使认股权证时可发行的A类普通股 股票的注册声明在第六十届会议之前尚未生效（60th) 初始 业务合并完成后的一个工作日，认股权证持有人可以根据《证券法》第3 (a) (9) 条或其他豁免，在 公司未能维持有效注册声明的任何时期，以 “无现金方式” 行使认股权证，直到有效注册声明出具为止。尽管如此，如果公司的A类普通股的 股在行使未在国家证券交易所上市的认股权证时， 符合《证券法》第18（b）（1）条中 “担保证券” 的定义，则公司 可以选择要求行使认股权证的公共认股权证持有人在 “无现金基础上” 这样做 根据《证券法》第3 (a) (9) 条，如果公司选择这样做，则不要求公司 申报或保存生效注册声明，如果公司不这样选择，则在 没有豁免的情况下，公司将尽其 商业上合理的努力根据适用的蓝天法律注册股票或提高股票资格。

每股 A 类普通股的价格等于或超过 $ 时兑换 份认股权证18.00— 一旦认股权证可行使， 公司可以赎回未偿还的认股权证（私募认股权证除外）：

如果 以及当认股权证可供公司赎回时，即使公司无法 根据所有适用的州证券法注册标的证券或有资格出售标的证券，公司也可以行使赎回权。但是，除非《证券法》下关于行使认股权证时可发行的A类普通股 股票的有效注册声明生效，并且与这些A类普通股 股相关的当前招股说明书在整个过程中都可查阅，否则 公司不会 赎回认股权证 30-天兑换期。

每股 A 类普通股的价格等于或超过 $ 时兑换 份认股权证10.00 —一旦认股权证可行使， 公司可以赎回未偿还的认股权证：

公司 A 类普通股的 公允市场价值是指公司在 A 类普通股的成交量加权平均价格 10向认股权证持有人发出赎回通知之日后的交易日。 公司将在认股权证持有人不迟于认股权证后的一个工作日内向其认股权证持有人提供最终的公允市场价值 10-上述交易 天期限已结束。在任何情况下，与本赎回 功能相关的认股权证均不得以无现金方式行使，金额不得超过 0.361每份认股权证的A类普通股股份（有待调整）。

此外，如果 (x) 公司额外发行A类普通股或股票挂钩证券用于筹集资金 ，与初始业务合并以低于 美元的发行价格或有效发行价格收盘有关9.20每股A类普通股（此类发行价格或有效发行价格将由 公司董事会善意确定，如果向赞助商或其关联公司进行任何此类发行，则不考虑发行 前保荐人或此类关联公司持有的任何创始人股份（“新发行的 价格”），（y）此类发行的总收益发行的代表性超过 60初始业务 组合完成之日可用于为初始业务合并融资的总股本收益的百分比以及 的利息，以及 (z) 在 期间A类普通股的交易量加权平均交易价格 20交易日从公司完成初始业务合并之日的前一交易日开始 （此类价格，“市值”）低于美元9.20每股，认股权证的行使价将调整（至 最接近的美分）以等于 115市值和新发行价格中较高者的百分比，以及 $10.00和 $18.00 每股赎回触发价格，描述在 “当A类普通股的每股价格等于或超过$时赎回认股权证” 旁边10.00” 和 “当A类普通股的每股价格等于 或超过美元时赎回认股权证18.00” 将调整（至最接近的分数），使其等于 100% 和 180分别为市值 和新发行价格中较高者的百分比。

私募认股权证将与公共认股权证相同，唯一的不同是私募认股权证和行使私募认股权证时可发行的A类普通股 在 之前不可转让、转让或出售 30业务合并完成后的几天，但有某些有限的例外情况。此外，私人 配售权证可以在无现金基础上行使，并且只要由初始购买者 或其允许的受让人持有，就不可兑换。如果私募认股权证由初始购买者或其 允许的受让人以外的其他人持有，则私募认股权证将由公司赎回，并可由此类持有人在与公共认股权证相同的 基础上行使。

截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的 ，有 9,020,742公开认股权证和 8,012,450未兑现的私募认股权证。 公司根据公共认股权证和私募认股权证中的指导方针对公开认股权证和私募认股权证进行账目核算 衍生品 和套期保值-实体自有权益合约（副主题 815-40）。该指导规定，由于认股权证 不符合该认股权证下的股权待遇标准，因此必须将每份认股权证记录为负债。

衍生金融工具的 会计处理要求公司在首次公开募股结束时按公允价值将认股权证记录为衍生负债 。公共认股权证被分配了 发行单位的部分收益，等于其公允价值。认股权证负债将在每个资产负债表 日进行重新评估。每次此类重新计量时，认股权证负债均按当前公允价值进行调整，公允价值的变动 将在公司的运营报表中予以确认。公司将在每个资产负债表 日期重新评估该分类。如果在此期间发生的事件导致分类发生变化，则认股权证将从导致重新分类的事件 之日起重新分类。分别有关截至2024年3月31日和2023年12月31日的公开认股权证和私募股权 认股权证的公允价值，请参阅附注10。

注意 8。 股东赤字

首选 股票— 公司有权发行 1,000,000面值为美元的优先股0.0001每股持有 公司董事会可能不时确定的指定、投票和其他权利和偏好。 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，有 不已发行或流通的优先股。

A 类普通股— 公司有权发行 150,000,000面值 为 $ 的 A 类普通股0.0001每股。A类普通股的持有人有权对每股进行一次投票。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日 31 日，有 2,415,375已发行和流通的A类普通股股份，不包括 1,304,259A 类普通股 可能需要兑换。关于2022年12月的延期修正案，持有人 16,737,241 公司A类普通股的股票选择按每股赎回价格赎回其股份，每股赎回价格约为美元10.18， 赎回后，公司有 1,304,259截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日 31 日，公司已发行的 A 类普通股股份。关于将B类普通股转换为A类普通股，额外的 2,415,375截至2024年3月31日和2023年12月31日， 股票被列为已发行的A类普通股。

B 类普通股— 公司有权发行 20,000,000面值为 $的B类普通股股票0.0001每股。B类普通股的持有人有权对每股进行一次投票。2021 年 3 月 4 日，赞助商共支付了 美元25,000代表公司支付某些费用，以换取发行 5,031,250B 类普通 股票。承销商于2021年8月20日部分行使了超额配股权，并没收了 期权的剩余部分；因此， 520,875保荐人没收了B类普通股。2023 年 12 月 18 日， 61,850根据2023年12月18日签订的与清算该股东有关的没收和 赎回协议，SEPA B类股东没收了 B类普通股的股份，以换取不收对价。截至 2024 年 3 月 31 日 和 2023 年 12 月 31 日，有 2,033,150已发行和流通的B类普通股。

在 初始业务合并完成之前，只有 的B类普通股持有人才有权选举公司的所有董事。

B类普通股的 股将在初始业务 合并时自动转换为A类普通股的股份 一对一基础，视情况而定。如果A类普通股或股票挂钩 证券的额外股票的发行量超过了首次公开募股中出售的金额，并且与初始业务合并的收盘价 有关，则将调整B类普通股转换为A类普通股 股的比例（除非B类普通股大多数已发行股份的持有人同意放弃）对任何此类发行或视同发行进行此类 反稀释调整，这样转换所有B类普通股后可发行的A类普通股 股的数量在转换后的基础上总共将等于， 20首次公开募股完成后所有已发行普通股总数的% 加上与初始业务合并相关的已发行或视为已发行的 所有A类普通股和股票挂钩证券（净额与初始业务合并相关的A类普通股数量的 ），不包括向任何人发行或将要发行的任何股票 或股票挂钩证券初始业务合并中的卖方以及营运资金转换后签发的 的任何认股权证向公司提供的贷款。

注意 9。 所得税

在评估递延 税收资产的变现情况时，管理层会考虑部分或全部递延所得税资产是否更有可能无法变现 。递延所得税资产的最终变现取决于在 期内未来应纳税所得额的产生，在此期间，代表未来免税额的临时差额可以扣除。管理层在进行评估时会考虑递延所得税资产、预计的未来应纳税所得额和税收筹划策略。在考虑 所有可用信息后，管理层认为 递延所得税资产的未来变现存在很大的不确定性，因此维持了全额估值补贴。在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日，估值补贴 为 $627,228和 $378,802，分别地。

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月， 公司的持续经营业务的有效税率分别为1.5％和0.0％。公司的有效税率与21％的法定所得税税率不同，这主要是由于未出于税收目的确认的权证和衍生负债的 公允价值发生了变化、不可扣除的交易成本以及 需要对递延所得税资产提供全额估值补贴。该公司使用离散的有效税率法来计算截至2024年3月31日的三个月的税款。该公司认为，使用离散法 比估计的有效税率法更合适 ，因为估算年度税前收益存在很大的不确定性，因此估计的年度有效税率方法不可靠。

公司在美国联邦司法管辖区 提交所得税申报表，该申报表仍然开放并有待审查。

注意 10。 公允价值测量

自2024年3月31日和2023年12月31日的 起，由于公开认股权证和私募认股权证都受特定的 全额条款的约束，因此私募认股权证将与公共认股权证具有相同的价值，并使用公开交易价格 。

向/从 1、2 和 3 级的转账将在报告期结束时予以确认。在截至2024年3月31日的三个月中或截至2023年12月31日的年度中分别没有转账。

根据ASC 815-40， 衍生负债被列为负债，按初期 的公允价值计量，并定期计量，公允价值的变动列于未经审计的 简明合并运营报表中衍生负债公允价值的变动。

截至2024年3月31日和2024年2月22日，概率分析在确定总价值方面的 关键输入包括 公司的股票价格和合并完成的概率。然后，在现有债务和现金流上使用折扣现金 流量模型对转化值进行分割。截至 2024 年 3 月 31 日和 2024 年 2 月 22 日，公司股价为美元12.17还有 $12.32，分别地。2024年3月31日和2024年2月22日使用的合并完成概率为80％。预期转换的当前 期限假定为2024年7月30日完成合并。

截至2023年12月31日，概率分析在确定总价值方面的 关键输入包括公司股价 和合并完成的概率。然后，在 现有债务和现金流上使用折扣现金流模型对转化值进行了分割。截至 2023 年 12 月 31 日，公司股价为 $10.57。截至 2023 年 12 月 31 日， 完成合并的概率为 80%。预期转换的当前期限假定为2024年7月30日完成合并。

截至2023年3月31日， 公司没有三级金融工具。

公司确认了与美元认股权证负债公允价值变动有关的损失1,618,153在截至2024年3月31日的三个月未经审计的 简明合并运营报表中。公司确认了与 美元衍生负债公允价值变动有关的损失97,080在截至2024年3月31日的三个月未经审计的简明运营报表 中。公司确认了与美元认股权证 负债公允价值变动相关的收益170,333在截至2023年3月31日的三个月未经审计的简明运营报表中。

注意 11。 后续事件

2024 年 4 月 25 日，“公司” 与内华达州的一家公司 SANUWAVE Health, Inc.（“SANUWAVE”）签订了 ，由内华达州的一家公司和一家全资子公司 SANUWAVE 和 SEP Acquisition Holdings Inc. 于 2023 年 8 月 23 日对协议和合并计划进行第二号修正案（“第二修正案”）br} 的公司（经修订的 “合并协议”）。根据第二修正案，合并协议中的 “外部日期” 已从2024年4月30日延长至2024年5月31日，在该日期之后，如果对方关闭的任何条件未得到满足或免除，公司或SANUWAVE可以自行决定终止 合并协议。合并协议未作其他修改。