附录 5.2

2024年5月20日

Akanda Corp. 1a，利罗伊德路 1b

新罗姆尼，TN28 8XU

英国

亲爱的先生/女士们：

回复：

阿坎达公司

我们曾担任根据安大略省法律成立的公司 Akanda Corp. （“公司”）的加拿大法律顾问，该公司的注册直接发行（“发行”）的发行和出售：(i) 公司资本中的2,491,381股普通股（“普通股”），以及本次发行中发行和出售的相同数量的普通股 “已发行股票”）；和 (ii) 12,057,600 份预先注资的普通股购买权证（“认股权证”，以及本次发行中已发行和数量的认股权证，已发行认股权证”），根据本次发行中公司与每位已发行股票和已发行认股权证（视情况而定）于2024年5月17日签订的证券购买协议（“购买协议”）（“购买协议”），购买12,057,600股普通股（“认股权证” ，以及普通股，“证券”）。已发行股票和已发行认股权证统称为 “已发行证券”。

审查文件

作为公司的加拿大法律顾问，在发表下述意见时，我们审查了根据美国规定于2024年1月18日向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的公司在F-3表格（注册编号333-276577）上的注册声明的已执行副本 1933 年《证券法》，经修订的与公司不时发行的证券注册有关的（“法案”），美国证券交易委员会于2024年1月29日宣布生效（此类注册声明，包括在生效时被视为其一部分的信息，还包括证物及其附表，以下简称 “注册声明”），基本招股说明书包含在向公司提交的注册声明和2024年5月20日的招股说明书补充文件中佣金（例如基本招股说明书和此类招股说明书补充文件，统称为 “招股说明书”）。

本意见是应公司的要求提供的。

出于下述观点的目的，我们考虑了法律问题，进行了调查，并检查了我们认为必要或相关的公职人员证书和其他证书、文件和记录的原件或副本，包括：

(a)

购买协议；

(b)

代表已发行认股权证的证书形式（“认股权证证书”，以及与购买协议一起的 “协议”）；

(c)

安大略省公共和商业部服务交付部（前身为政府和消费者服务部）（安大略省）于 2024 年 5 月 17 日签发的公司身份证书（“身份证书”）；和

(d)

关于与下述意见相关的某些事实事项，公司高级管理人员向Gowling WLG（加拿大）LLP出具的注明日期的高级管理人员证书，包括以下文件的核证副本：

(i)

公司的章程和章程（统称为 “约定文件”）；和

(ii)

公司董事会批准注册声明（包括招股说明书）、协议以及已发行证券的创建、发行和出售等内容的决议。

除上述外，我们没有审查过会议记录，也没有审查过公司的任何其他公司记录。

假设和依赖

我们完全依赖我们审查的证书、文件和记录来确定其中所含事实事项的准确性，我们没有对这些事实进行任何独立调查或核实。我们假设这些事实在给出的日期是准确的，并且截至本意见发表之日仍然准确。

出于下述观点的目的，我们在未经独立调查或调查的情况下假定：

就我们审查的所有文件而言，签名是真实的，签署这些文件的个人在签署时具有法律行为能力，作为原件提交给我们的所有文件都是真实的，作为副本提交给我们的所有文件均符合真实的原始文件；

我们搜索过或询问或促成搜索或查询的所有公共机构中保存的所有归档系统中的索引和记录是准确和最新的，或根据这些搜索或查询签发或提供的所有证书和信息都是准确和完整的；

本协议均未以任何方式修改，无论是通过书面或口头协议，还是通过协议各方的行为或其他方式；

我们审查的所有文件中包含的所有信息都是真实和正确的；以及

没有任何外国法律会影响此处表达的观点。

我们还假定所有文件均获得应有的授权、执行和交付，其中授权、执行和交付是此类文件生效的先决条件。

我们还假设在所有相关时刻：

公司拥有授权发行条款和相关事项的公司权力和能力；

本发售条款和相关事项不会、也不会与也不会导致违反或违约，也不会造成事实，在通知或时间流逝或两者兼而有之之后，将与董事会或公司股东的任何决议的任何条款或条件相冲突或导致违反或违约，公司的任何协议或义务或适用的法律；

公司拥有根据协议条款和条件执行、交付和履行其义务的权力和能力；

公司已采取一切必要的公司行动，授权公司执行和交付协议并履行协议条款和条件下的义务；

每份协议 (i) 均已由协议各方正式授权、执行和交付，此类各方有能力这样做；(ii) 构成协议所有各方的法律、有效和具有约束力的义务；(iii) 根据其条款对所有各方可强制执行；

协议的执行和交付以及公司根据协议条款和条件履行其义务不与相冲突，也不会导致违反的行为或违约，不会也不会造成在通知或时间流逝或两者兼而有之之后发生冲突或导致违反或违约的事实状态公司董事会或股东的任何决议、公司的任何协议或义务，或适用的法律；

公司拥有授权、创建、认证、发行、出售和交付证券的公司权力和能力，并根据证券条款和条件履行其义务；

公司已采取一切必要的公司行动来验证和交付证券，以履行其在证券条款和条件下的义务，并且适用协议中与发行、出售和交付证券有关的所有条款和条件均已得到遵守，包括签署或认证证券的任何其他人（视情况而定）；

证券的认证和交付以及公司履行其根据证券条款和条件承担的义务不会与也不将导致违反项下的违约或违约，不会也不会造成事实，在通知或时间流逝或两者兼而有之之后，将与或导致违反或违约任何条款或条款下的发生冲突或违约公司董事会或股东的任何决议的条件，的任何协议或义务公司或适用法律；

10.

注册声明及其任何修正案（包括生效后的修正案）的效力不会被终止或撤销；

11.

根据本次发行，证券将分发给加拿大境外的购买者，此类分配不构成避免与向加拿大个人或公司分销相关的招股说明书要求的计划或计划的一部分；

12.

证券的发行和出售符合适用的美国联邦和州证券法，并按照在美国提交的注册声明和招股说明书补充文件中所述的方式；以及

13.

在任何限制证券发行或本次发行的相关的时间，任何法院、监管或行政机构的命令、裁决或决定均未生效。

如果我们在此表达的观点提及任何证券的发行均为 “已全额支付且不可估税”，则此类观点假定此类证券的所有必要对价（无论以何种形式）均已支付。对于收到的任何对价是否充分，没有发表任何意见。

在表达第 1 款中的观点时，我们完全依赖身份证书。

法律已解决

我们是仅有资格就安大略省法律发表意见的律师，此处表达的观点仅涉及安大略省的法律以及在本文发布之日生效的该省适用的加拿大联邦法律。

意见

基于前述情况，并根据此处所述的假设和限制，我们认为：

截至 2024 年 5 月 17 日，公司注册成立并存在于 《商业公司法》 （安大略省）。

公司已采取一切必要的公司行动，授权发行和出售所发行的股份，在支付后，已发行股份将作为公司资本中已全额支付和不可估税的普通股有效发行。

公司已采取一切必要的公司行动，授权创建、发行和出售已发行的认股权证，一旦付款，所发行的认股权证将得到有效创建和发行。

公司已采取一切必要的公司行动，授权发行认股权证，在根据认股权证的条款行使所发行的认股权证（包括支付认股权证的行使价）后，认股权证股份将作为公司资本中已全额支付和不可估税的普通股有效发行。

资格和限制

协议的合法性、有效性、约束力和可执行性受适用的破产、破产、重组、安排、清盘、清算、暂停、优先权和其他普遍适用的类似法律的约束，并可能受这些法律的限制，这些法律普遍影响债权人权利的执行。

公司根据协议承担的义务的可执行性受一般公平和法律原则的约束，并可能受其限制，包括与各方行为相关的原则，例如合理性和对履行合同的诚意，以及诸如禁令救济和特定履行之类的公平补救措施只能由法院自由裁量权的原则。

依赖

本意见仅供其收件人在向委员会提交注册声明和招股说明书时受益，不得传递给任何其他人，也不得以任何方式被任何其他人信赖。未经我们事先明确同意，不得以其他方式披露、引用、向政府机构提交或引用本意见。

我们的意见是截至这封意见信之日给出的。除其他外，我们的意见未考虑该日期之后可能发生的任何情况（包括法律或事实的变化或任何相关方的行为）。我们没有义务更新或补充此处提出的意见以反映法律或事实可能发生的任何变化。

我们特此同意将本意见信作为公司将于2024年5月20日向委员会提交的6-K表最新报告的附录5.2提交，该报告将以引用方式纳入注册声明，并同意在招股说明书的 “法律事务” 标题下使用我们的名字。在给予此类同意时，我们特此不承认我们属于该法或根据该法颁布的规章和条例要求其同意的人员类别。

真的是你的，

“Gowling WLG（加拿大）律师事务所”（签名）