附录 1.1

证券 购买协议

本证券购买协议（本 “协议”） 的日期截止于 2024 年 5 月 __ 日，由根据该协议注册的加拿大公司 Akanda Corp. 《商业公司法》 （安大略省） （“公司”），以及在此签名页上注明的每位购买者（包括其继任者和受让人， 是 “购买者”，统称为 “购买者”，统称为 “购买者”）。

鉴于，根据本协议中规定的条款 和条件以及《证券法》（定义见下文）下的有效注册声明， 公司希望向每位买方发行和出售，并且每位买方希望单独而不是共同地从公司购买公司的 证券，如本协议中有更全面的描述。

因此，现在，考虑到本协议中包含的共同契约 ，以及为了其他有益和有价值的对价， 特此确认这些契约的收据和充足性，公司和每位买方达成以下协议：

第 节 1.
定义

1.1 定义。 除了本协议其他地方定义的术语外，就本协议的所有目的而言，以下术语的含义与本 1.1 节中规定的 含义相同：

“收购人” 的含义应与第 4.5 节中该术语的含义相同。

“行动” 的含义应与第 3.1 (j) 节中该术语的含义相同。

“关联公司” 是指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或受某人 控制或共同控制的人 ，这些术语在《证券法》第405条中使用和解释。

“董事会” 是指公司的董事会。

“工作日” 是指除星期六、星期日或法律授权或要求 纽约州银行机构关闭的其他日子以外的任何一天。

“平仓” 是指根据第 2.1 节完成证券的买入和卖出。

“截止日期” 是指相关各方执行和交付所有交易文件的交易日，以及 (i) 买方在收盘时支付认购金额的义务以及 (ii) 公司 交付证券的义务在每种情况下均已履行或免除，但无论如何都不迟于第二次 （第 2 次）) 交易日为本协议发布之日后的交易日。

“委员会” 是指美国证券交易委员会。

“普通股” 是指公司的普通股，每股没有面值。

“普通股等价物” 是指公司或子公司持有人有权随时收购普通股的任何证券，包括 但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，这些工具可随时转换为或可兑换 或以其他方式使普通股持有人有权获得普通股。

“公司 法律顾问” 是指P.C. Rimon，其办公室位于加利福尼亚州旧金山华盛顿街423号600号套房94111。

“加拿大公司法律顾问” 指 Gowling WLG（加拿大）律师事务所，其办公室位于艾伯塔省卡尔加里第七大道西南421号1600号。

“披露时间” 是指（i）如果本协议的签署日期不是交易日，或者在任何交易日的上午 9:00 之后（纽约时间）和午夜 （纽约市时间）之前，则在本协议生效日期之后的交易日上午 9:01（纽约市时间），除非 财务顾问另有指示，以及 (ii) 如果本协议是在任何交易日的午夜（纽约市 时间）至上午 9:00（纽约时间）之间签署的，不迟于本协议签订之日上午 9:01（纽约市时间），除非财务顾问早些时候另有指示 。

“DVP” 应具有第 2.1 节中赋予该术语的含义。

“评估日期” 应具有第 3.1 (s) 节中赋予该术语的含义。

“交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的规则和条例。

“豁免发行” 指 (a) 根据截至本文发布之日现有或在未来年度股东大会上批准的任何股票或期权计划向公司 的员工、高级管理人员或董事发行普通股、限制性股票、限制性股票单位或期权； (b) 行使、交换或转换成普通股 已发行普通股时的普通股且在本协议签订之日尚未偿还，前提是此类证券自协议签署之日起未经修改本 协议旨在增加此类证券的数量或降低此类证券的行使价、交易价格或转换价格 （与股票拆分或合并有关除外）或延长此类证券的期限；以及 (c) 根据 发行的证券，用于本公司大多数不感兴趣的董事批准的收购或战略交易，前提是此类证券 作为 “限制性证券” 发行（如定义于规则 144），不具有要求或允许 申报的注册权在本文第 4.10 (a) 节的禁令期内与之相关的任何注册声明，前提是 任何此类发行仅向本身或通过其子公司是运营中的 公司或与公司业务具有协同作用的业务资产所有者的个人（或个人的股权持有人）发行，并应向公司提供额外 权益资金投资，但不得包括公司主要为 发行证券的交易筹集资金的目的或向主要业务为投资证券的实体筹集资金（为避免疑问，向战略投资者的风险投资部门发行的证券 应被视为 “豁免发行”）。

“FCPA” 是指经修订的1977年《反海外腐败法》。

“财务顾问” 是指Univest Securities LLC。

“财务顾问 顾问” 是指沙利文和伍斯特律师事务所，其办公室位于纽约百老汇1633号，纽约10019。

“国际财务报告准则” 应具有第3.1 (h) 节中赋予该术语的含义。

“债务” 应具有第 3.1 (aa) 节中该术语的含义。

“知识产权 权利” 应具有第 3.1 (p) 节中赋予该术语的含义。

“留置权” 是指留置权、抵押权、质押、担保权益、抵押权、优先拒绝权、优先权或其他限制。

“重大不利影响 影响” 的含义应与第 3.1 (b) 节中该术语的含义相同。

“物质许可证” 应具有第 3.1 (n) 节中该术语的含义。

“每份预筹认股权证 购买价格” 等于0.1030美元，视反向和远期股票拆分、股票分红、股票组合 以及本协议签订之日后发生的与普通股相关的其他类似交易而进行调整。

“每股购买 价格” 等于0.1031美元，视本协议签订之日之后和截止日期之前发生的反向和远期股票拆分、股票分红、股票组合和其他 类似普通股交易进行调整。

“个人” 是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任公司、 股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何实体。

“预先注资认股权证” 统指根据本协议第2.2（a）节在收盘时交付给买方的预先注资的认股权证，这些预先注资 认股权证应在发行后立即行使，并在全部行使后到期，具体形式见附录A 。

“预先注资认股权证 股票” 是指行使预先注资认股权证时可发行的普通股。

“诉讼” 是指已启动或威胁提起的诉讼、索赔、诉讼、调查或程序（包括但不限于非正式调查或部分程序， ，例如证词）。

“招股说明书” 是指根据注册声明提交的最终招股说明书。

“招股说明书补充文件” 是指向委员会提交并由公司在收盘时交付 的符合《证券法》第424（b）条的招股说明书补充文件。

“买方方” 的含义应与第 4.8 节中该术语的含义相同。

“注册声明” 是指经修订的F-3表格（文件编号333-276577）向委员会提交的有效注册声明，包括所有信息、 文件和证物，该注册声明登记了证券 的销售，并包括任何规则462（b）注册声明。

“所需批准” 的含义应与第 3.1 (e) 节中该术语的含义相同。

“规则144” 是指委员会根据《证券法》颁布的第144条，因为该规则可能会不时修改或解释， 或委员会此后通过的任何与该规则具有基本相同目的和效力的类似规则或法规。

“第424条” 是指委员会根据《证券法》颁布的第424条，因为该规则可能会不时修改或解释， 或委员会此后通过的任何与该规则具有基本相同目的和效力的类似规则或法规。

“第 462 (b) 条注册 声明” 是指公司准备的注册额外证券的任何注册声明，该声明在本协议发布之日或之前向委员会提交，并根据委员会 根据《证券法》颁布的第 462 (b) 条自动生效。

“美国证券交易委员会报告” 应具有第 3.1 (h) 节中该术语的含义。

“证券” 指股票、预先注资的认股权证和预先注资的认股权证股份。

“证券法” 是指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规则和条例。

“股份” 是指根据本协议向每位买方发行或可发行的普通股。

“卖空” 是指《交易法》SHO法规第200条所定义的所有 “卖空”（但不应被视为包括 定位和/或借入普通股）。

对于每位买方而言，“认购金额” 是指在本协议签名页上购买者姓名下方和 “认购金额” 标题旁边的 中根据本协议购买的普通股和预融资认股权证应支付的总金额，以 美元和即时可用资金表示。

“子公司” 是指公司于2023年5月2日提交的20-F表年度报告附录8.1中规定的公司任何子公司， ，在适用的情况下，还应包括在本文发布之日之后成立或收购的公司的任何直接或间接子公司。

“交易日” 是指主交易市场开放交易的日期。

“交易市场” 是指在有关日期普通股上市或报价交易的以下任何市场或交易所： 纽约证券交易所美国证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所（或 任何前述证券交易所的继任者）。

“交易文件” 是指本协议、预先注资的认股权证及其所有证物和附表，以及本协议以及与下文所述交易相关的任何其他文件或协议 。

“过户代理人” 是指Vstock Transfer, LLC，该公司目前的过户代理人，其邮寄地址为纽约州伍德米尔市拉斐特广场18号11598号以及公司的任何继任转让代理人 。

第 部分 2.
购买和销售

2.1 关闭。在 截止日期，根据本协议中规定的条款和条件，本协议各方基本上与本协议各方执行和交付 同时出售，买方同意以单独而不是共同方式购买 按买方签名页面 “认购金额” 标题下规定的普通股数量， 在每股购买时购买 价格； 但是，前提是，只要买方自行决定 该买方（连同该买方的关联公司，以及与该买方或该买方关联公司的任何 共同行事的任何人）将在超过实益所有权限制的情况下获得受益所有权，或者因此买方可以 以其他方式选择代替购买普通股，该买方可以选择以每笔预筹资金 认股权证购买价格购买预先注资的认股权证以代替普通股，从而获得全额认股权此类购买者 向公司支付的订阅金额。在每种情况下，“受益所有权限制” 应为证券发行在收盘日 生效后立即发行普通股数量的4.99％（或买方选择为9.99％） 。

每位购买者应通过电汇向公司交付 的即时可用资金，该金额等于该买方在本协议签名页上所述 的订阅金额。公司应向每位买方交付根据第2.2（a）条确定的相应股份和预先注资 认股权证，公司和每位买方应在收盘时交付 2.2 节规定的其他物品。在满足第2.2和2.3节规定的契约和条件后，应通过交换文件和签名或双方共同商定的其他地点以远程 方式进行结算。尽管此处 中有任何相反的规定，如果在公司和适用的买方在 之前执行本协议之时或之后的任何时候，包括收盘前（“预结算期”），该买方向任何 人出售本协议下将在收盘时向该买方发行的任何证券的全部或任何部分（统称为 “预结算期” br} 证券”），根据本协议（该买方或公司无需采取任何其他必要行动），该人应自动成为 被视为本协议下的买方，无条件地有义务购买此类预结算股份，且公司应被视为无条件地有义务在收盘时向该人出售此类预结算股份；前提是，在公司收到本协议项下此类预结算股份的认购金额之前，公司无需向该买方交付任何预结算 股票；而且 前提是公司特此提供承认并同意，上述内容不构成此类陈述或承诺 买方决定该买方是否会选择在预结算期内出售任何预结算股份。 出售此类买方的任何普通股的决定只能在该买方选择进行任何此类出售（如果有）时作出，包括在结算前期间。尽管有上述规定，对于截止日期上午 9:00（纽约时间）当天或之前交付的任何行使通知（如预融资认股权证中的定义 ）（可在本协议执行之后的任何 时间送达），公司同意在下午 4:00 之前交付预先注资的认股权证股票，但须遵守此类通知 （纽约市）截止日期和截止日期的时间）应为认股权证股份交割日期（定义见 预融资认股权证），用于下述目的。

2.2 配送。

(a) 在截止日期 当天或之前，公司应向每位买方交付或安排交付以下物品：

(i) 本协议 由公司正式签署；

(ii) 公司 的电汇指令，以公司信头印发，由公司首席执行官或首席财务官执行；

(iii) 向过户代理人发放的 国库令副本，指示转账通过存托信托公司存款 或托管系统普通股提款快速交付，等于该买方认购金额除以该买方名义登记的每股 股购买价格的部分；

(iv) 对于根据第 2.1 节购买预融资认股权证的每位购买者 ，以该买家的名义注册的预融资认股权证，最多可购买一定数量的 股普通股，等于该购买者认购金额中适用于预融资认股权证的部分除以每份预融资认股权证购买价格的总和 ，但须进行调整；

(v) 招股说明书 和招股说明书补充文件（可根据《证券法》第172条交付）；

(vi) 由公司首席执行官兼首席财务官签发的截至截止日期的证书 ，其形式为 ，内容为财务顾问和买方合理接受；

(vii) 由公司秘书签发的截至截止日期的证书 ，其形式和内容均为财务 顾问和买方合理接受；

(viii) 公司法律顾问的法律意见 ，其形式为财务顾问和买方合理接受；以及

(ix) 加拿大公司法律顾问的法律意见 ，其形式为财务顾问和买方合理接受。

(b) 在截止日期 当天或之前，每位买方应向公司交付或安排交付以下物品：

(i) 本协议 由该买方正式签署；以及

(ii) 该买方与该买方购买的证券有关的 认购金额，该金额应提供给 公司或其指定人进行DVP结算。

2.3 成交条件。

(a) 公司在本协议下与收盘有关的义务须满足以下条件：

(i) 所有重要方面的准确性 （或者，如果陈述或担保仅限于实质性或重大不利影响，则在 所有方面）以及在此处包含的买方陈述和担保的截止日期（除非截至 的具体日期，在这种情况下，陈述或担保在所有重大方面均准确无误（或在 的陈述或担保范围内，在陈述或担保的范围内， 的准确性按实质性或重大不利影响（在所有方面）限定（截至该日期）；

(ii) 要求在截止日期当天或之前履行的每位买方的所有义务、 契约和协议均已履行；以及

(iii) 每位买家交付 本协议第 2.2 (b) 节中规定的物品。

(b) 买方在本协议下与收盘相关的相应义务 须满足以下条件：

(i) 此处所含公司陈述和担保的截止日期（除非截至其中的具体日期，在所有实质性或重大不利影响的范围内，在 符合条件的陈述或担保的截止日期， 在所有重要方面均准确无误（或在 符合条件的范围内）所有重要方面 的准确性按实质性或重大不利影响（在所有方面）截至该日期）；

(ii) 公司要求在截止日期当天或之前履行的所有义务、 契约和协议均已履行；

(iii) 公司交付 本协议第 2.2 (a) 节中规定的物品；

(iv) 自本协议发布之日起， 不得对公司产生任何重大不利影响；以及

(v) 从本 之日起至截止日，委员会或任何交易市场均不得暂停普通股的交易，而且，在截止日之前的任何时候，彭博有限责任公司报告的证券交易均不得暂停或限制， 美国或纽约州当局也不得宣布银行业务暂停，也不会发生 在本协议签订之日之后，敌对行动或其他国家或国际的任何重大爆发或升级涉及 美国的灾难，其对美国任何金融市场的影响或任何重大不利变化如此之大， 根据该买方的合理判断，在每种情况下，都使得在收盘时购买证券变得不切实际或不可取。

第 节 3.
陈述和保证

3.1 公司的陈述 和担保。公司特此向每位买方作出以下陈述和保证：

(a) 子公司。 公司直接或间接拥有每家子公司的所有股本或其他股权，不含任何 留置权，除非美国证券交易委员会报告中另有规定，而且每家子公司的所有已发行和流通股本均有效 发行，已全额支付，不可估值，不具有认购或购买证券的优先权和类似权利。

(b) 组织和 资格。公司和每家子公司是正式注册或以其他方式组建的、有效存在的实体， （如果适用），根据其成立所在司法管辖区的法律，根据其 公司或组织所属司法管辖区的法律信誉良好，拥有拥有和使用其财产和资产以及按目前方式开展业务 的必要权力和权限。公司和任何子公司均未违反或违反其各自的 公司备忘录、公司章程、证书或章程、章程、运营协议或其他组织 或章程文件中的任何规定。公司和子公司均具有开展业务的正式资格，并且作为外国 公司或其他实体，其开展的业务或拥有的财产的性质使此类资格成为必要 ，除非不具备这样的资格或信誉良好（视情况而定）不会产生或合理预期 会导致：(i) 对合法性产生重大不利影响、任何交易文件的有效性或可执行性，(ii) 对结果的重大不利影响 公司及其子公司的业务、资产、业务、前景或状况（财务或其他方面）， 总体而言，或 (iii) 对公司及时履行任何交易文件规定的义务（(i)、(ii) 或 (iii) 中的任何一项，即 “重大不利影响”）的能力以及 所知的重大不利影响，尚未在任何此类司法管辖区提起诉讼撤销、限制或缩减或寻求撤销、 限制或限制此类权力和权限或资格。

(c) 授权； 执法。公司拥有必要的公司权力和权力，可以签订和完成本协议和其他所有交易文件所设想的交易 ，并以其他方式履行其在本协议及其下的义务。公司执行和交付本协议及其他所有交易文件的 ，以及公司完成本协议所设想的 笔交易，因此已获得公司所有必要行动的正式授权，公司、董事会、董事会委员会或本公司股东在此或与之相关的公司股东无需采取进一步的 行动与 “所需批准” 相关。本协议及其作为一方的每份交易文件 已由公司正式签署（或在交付时已经），当根据 本协议及其条款交付时，将构成公司根据 的条款对公司强制执行的有效和具有约束力的义务，但 (i) 受一般公平原则和适用的破产、破产、重组、暂停 和一般影响债权人权利执行的其他普遍适用的法律, (ii)在与 相关的法律的限制下，特定履行、禁令救济或其他公平补救措施的可用性以及 (iii) 在赔偿和缴款方面 条款可能受到适用法律的限制。

(d) 无冲突。 公司执行、交付和履行本协议及其作为当事方的其他交易文件， 证券的发行和出售以及本公司完成本协议所设想的交易，因此不会 (i) 与公司或任何子公司的公司备忘录、公司章程、 证书或公司章程、章程的任何条款相冲突或违反、运营协议或其他组织或章程文件，(ii) 与 冲突或构成违约（或有通知或时效或两者都将成为违约的事件）导致对公司或任何子公司的任何财产或资产设立 任何留置权，或赋予他人任何终止、修改、 反稀释或类似调整加速或取消（有或没有通知、时效或两者兼而有之）任何协议、信贷 融资机制债务的权利，或公司 或任何子公司所持的其他文书（证明公司或子公司债务或其他证据）或其他谅解本公司或任何子公司任何财产或资产受其约束或受其影响的当事方或受其影响，或 (iii) 受 必要批准，与公司或子公司受其约束的任何法院或政府机构（包括联邦和州 证券法律法规）的任何法律、法规、法规、命令、判决、禁令、法令或 其他限制（包括联邦和州 证券法律法规）相冲突或导致违反任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或 其他限制公司或子公司的财产或资产受约束或受到影响；第 (ii) 和 (iii) 条中每项条款的 情况除外，例如不会产生或合理预计不会造成重大不利影响。

(e) 申报、同意 和批准。公司无需就公司执行、交付和履行交易文件事宜获得任何同意、豁免、授权或命令，也无需向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他个人发出任何 备案或登记，但以下情况除外：(i) 根据本协议 第 4.4 节要求的申报，(ii) 提交向委员会提交招股说明书补充文件、(iii) 对 的通知和/或申请，以及各适用方的批准交易市场，按照所要求的时间和方式 上市的适用证券，以及 (iv) 金融业监管局（“FINRA”）要求的申报（统称为 “所需批准”）。除按照 过去惯例在正常业务过程中产生的正常负债外，公司不存在任何单独或总体上已经或预计会产生重大不利影响的应计、或有或其他负债，无论是到期还是即将到期。 公司的普通股在交易市场上市交易。除美国证券交易委员会报告所述外，公司尚未收到交易 市场关于打算将其证券从交易中退市和/或将公司证券转移到观察名单的通知，而且 没有理由相信证券的发行会导致公司的任何证券从交易 中退市或转移到观察名单。

(f) 发行 证券；登记。股票和预先注资的认股权证已获得正式授权，在根据 适用的交易文件发行和付款后，将按时有效发行，全额支付且不可估税，不含公司设定的所有留置权 。根据管理预融资认股权证的司法管辖区 的法律，预先注资认股权证是公司的正式授权和具有约束力的义务，当根据本协议发行时，将按时有效发行，并且不收取公司规定的所有留置权 。公司已从其正式授权的股本中预留了根据本协议和预筹认股权证可发行的最大普通股 数量。公司已按照 的要求编制和提交了注册声明，该法已于 2024 年 1 月 29 日生效，包括招股说明书以及本协议签订之日可能要求的修正案 和补充文件。注册声明根据《证券 法》生效，委员会尚未发布任何阻止或暂停注册声明生效或暂停或阻止使用 招股说明书的停止令，也没有为此提起任何诉讼，据委员会所知，也没有受到委员会的威胁。如果委员会规章制度要求，公司应根据第424（b）条向委员会提交招股说明书 。在 根据《证券法》的决定注册声明及其任何修正案生效时，在本协议签订之日和截止日期，注册声明及其任何修正案 在所有重大方面均符合并将符合《证券法》的要求，过去和将来都不会包含任何不真实的 重大事实陈述，或省略说明其中要求或必须作出的任何重大事实 中的陈述不具误导性；以及招股说明书和任何在招股说明书或其任何修正案或补充文件发布时以及截止日期，其修正案或补充文件在所有重大方面都符合并将符合《证券 法》的要求，过去和将来都不会包含对重大事实的不真实陈述，也不会根据其发表的情况，省略陈述其中所必需的重大事实，不误导。

(g) 资本化。 截至本文发布之日的公司资本如美国证券交易委员会报告所述。除美国证券交易委员会报告中规定的情况外， 公司自最近根据《交易法》提交定期报告以来没有发行过任何股本，除了 根据公司股票期权计划行使员工股票期权、根据 根据公司员工股票购买计划向员工发行普通股以及转换和/或行使截至发布之日未偿还的普通股等价物 最近根据《交易法》提交了定期报告。任何人均无任何优先拒绝权、优先权 权、参与权或参与交易文件所设想的交易的任何类似权利。除注册声明或美国证券交易委员会报告中规定的 外，由于购买和出售证券，没有 未偿还期权、认股权证、股票认购权、任何性质的看涨期权或承诺，或证券， 权利或义务可转换为或可行使或可兑换，或给予任何人认购或收购任何普通股的权利，或公司或任何子公司受其约束或可能受其约束的合同、承诺、谅解或安排 发行额外的普通股或普通股等价物。证券的发行和出售不会导致任何 公司证券持有人有权调整任何此类证券的行使、转换、交换或重置价格。公司或任何子公司没有未偿还的 证券或工具，其中有任何规定可在公司或任何子公司发行证券时调整此类证券或工具的行使、转换、交换或重置 价格。公司或任何子公司没有包含任何赎回或类似条款的未偿还证券 或工具，也没有合同、承诺、 谅解或安排规定公司或任何子公司赎回公司或此类 子公司的证券。公司没有任何股票增值权或 “幻影股票” 计划或协议或任何类似的 计划或协议。公司所有已发行股本均经过正式授权、有效发行、已全额支付且不可估税， 的发行符合所有联邦和州证券法（如适用），并且此类已发行股份均未违反任何优先购买或购买证券的权利或类似权利。证券的发行和出售无需任何股东、董事会或其他方面的进一步批准或授权 。除了 美国证券交易委员会报告中另有规定外，公司作为当事方的公司股票 资本没有任何股东协议、投票协议或其他类似协议，据公司所知，公司的任何股东之间或彼此之间也没有股东协议、投票协议或其他类似协议。 证券在各方面的排名将与现有普通股相同。

(h) 美国证券交易委员会报告；财务 报表。自2022年1月1日起，公司已根据《证券法》和《交易法》，包括其中第13（a）或15（d）条的规定，提交了公司 要求提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件（上述 材料，包括其证物和其中以引用方式纳入的文件，以及招股说明书和招股说明书 补充文件，统称为招股说明书 补充文件）（如 “美国证券交易委员会报告”），或者已收到该申报期的有效延期 并已提交在任何此类延期到期之前的任何此类美国证券交易委员会报告。截至各自的日期， 美国证券交易委员会报告在所有重要方面均遵守了《证券法》和《交易法》（如适用）的要求， 所有美国证券交易委员会报告在提交时均未包含任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏陈述 必须在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实， 不是误导性。注册声明和美国证券交易委员会报告中包含的公司财务报表在所有重要方面 均符合适用的会计要求以及委员会在提交时生效的相关规章制度。美国证券交易委员会报告中包含的公司财务报表在所有重大方面均符合适用的 会计要求和提交时有效的证券法。此类财务报表 是根据外国私人发行人可以根据 证券法和《交易法》进行报告的国际财务报告准则编制的，在所涉期间（“国际财务报告准则”），除非此类财务报表或其附注中可能另有规定 ，但未经审计的财务报表不得包含 国际财务报告准则要求的所有脚注，且在所有脚注中均公允列报根据国际财务报告准则，重大方面对于未经审计的报表， 公司及其合并子公司截至该日止期间的经营业绩和现金流量， 受正常、非实质性的年终审计调整的约束。注册 声明或美国证券交易委员会报告中包含的有关 “非公认会计准则财务指标”（该术语由委员会规章制度 定义）的所有披露（如果有）在所有重大方面均在适用的范围内符合《交易法》G条和《 证券法第S-K条例》第10项。注册声明和美国证券交易委员会的每份报告都披露了资产负债表外的所有重大交易、安排、债务（包括或有债务）以及公司与未合并 实体或其他个人之间的其他关系，这些关系可能对公司的财务状况、财务 状况的变化、经营业绩、流动性、资本支出、资本资源或收入或支出的重要组成部分产生当前或未来重大影响。 除注册声明和美国证券交易委员会报告中披露的情况外，(a) 公司及其任何子公司均未承担 任何直接或或有重大负债或债务，也未进行过除正常业务过程以外的任何重大交易，(b) 公司未申报或支付任何股息，也未就其股本进行任何形式的分配， (c) 没有是公司或其任何子公司股本的任何变化，或者，除业务过程外， 任何股票薪酬计划下的任何补助金，以及（d）公司的长期 或短期债务没有任何重大不利变化。

(i) 重大变动； 未披露的事件、负债或发展。自注册声明 和招股说明书 (i) 中提供信息的相应日期起，没有任何事件、事件或发展已经或可以合理预期导致 产生重大不利影响，(ii) 除了 (A) 贸易应付款 和符合过去惯例的应计费用外，公司没有产生任何负债（或有或其他负债）以及战略收购和 (B) 负债 无需反映在公司财务中根据国际财务报告准则或在向委员会提交的文件中披露的声明， (iii) 公司没有改变其会计方法，(iv) 公司没有向股东申报或派发任何股息或分配 现金或其他财产，也没有购买、赎回或达成任何购买或赎回其资本 股票的协议，以及 (v) 公司没有向任何高管、董事发行任何股权证券董事或关联公司，除非根据现有公司 股权激励计划。公司没有向委员会提出任何对信息进行保密处理的请求。 除本协议所考虑的证券发行以及公司与索迈制药公司于2023年11月21日签订的经修订的不具约束力的意向书外，公司或其子公司或其子公司或其各自的业务、 前景、财产、运营、资产或财务状况未发生 或合理预期会发生或存在任何事件、责任、事实、情形、事件或发展公司必须根据适用的 证券进行披露在本陈述作出或被视为作出此陈述时至少在一 (1) 个交易日 未公开披露的法律。

(j) 诉讼。 除美国证券交易委员会报告中另有规定外，在 或任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或国外） 之前，没有对公司、任何子公司或其各自财产进行威胁或影响的任何诉讼、诉讼、调查、违规通知、诉讼或调查 （统称为 “诉讼””）。美国证券交易委员会报告中列出的任何行动，（i）对 任何交易文件、股票或预先注资的认股权证的合法性、有效性或可执行性产生不利影响或质疑，或（ii）如果作出不利的决定， 可能产生或合理预期会导致重大不利影响。公司或 任何子公司或其任何董事或高级管理人员都不是或曾经是任何涉及违反联邦或州证券法规定的责任或违反信托义务的索赔的诉讼的对象，也没有成为任何可能导致重大不利影响的诉讼的对象。据公司所知， 委员会尚未进行或考虑进行任何涉及 公司或公司任何现任或前任董事或高级管理人员的调查。委员会尚未发布任何暂停令或其他命令，暂停 公司或任何子公司根据《交易法》或《证券法》提交的任何注册声明的效力。

(k) 劳资关系。 不存在与公司任何员工有关的劳资纠纷，或者据公司所知，这可能迫在眉睫， 可以合理地预期这会导致重大不利影响。公司或其子公司的员工都不是与该员工与公司或该子公司的关系有关的工会的成员，公司及其子公司的任何子公司都不是集体谈判协议的当事方，公司及其子公司认为 与员工的关系良好。据公司所知，公司或任何子公司的执行官没有或现在预计 不会违反任何雇佣合同、保密、披露或专有信息协议 或非竞争协议，或任何其他合同或协议或任何有利于任何第三方的限制性契约的任何重要条款，并且每位此类执行官的持续 雇用并不使公司或其任何子公司受到与上述任何 事项有关的任何责任。公司及其子公司遵守所有适用的美国联邦、州、地方和国外 法律法规，这些法律法规与雇佣惯例、雇用条款和条件以及工资和工时有关，除非可以合理地预计 不遵守规定会对个人或总体上产生重大不利影响。

(l) 合规。 除注册声明和美国证券交易委员会报告中另有规定外，公司或任何子公司：(i) 没有违约或 违约（且未发生任何未获豁免的事件，如果通知或时间流逝，或两者兼而有之，会导致公司或任何子公司违约 ），公司或任何子公司也没有收到违约索赔通知 或者它违反了任何契约、贷款或信贷协议或其作为一方的任何其他协议或文书，或 其任何财产均受约束（无论此类违约或违规行为是否已被免除），（ii）违反任何法院、仲裁员或其他政府机构的任何 判决、法令或命令，或（iii）违反或曾经违反任何政府机构的任何法规、 规则、法令或法规，包括但不限于与 税收、环境保护有关的所有外国、联邦、州和地方法律，职业健康和安全、产品质量和安全以及就业和劳工问题，(i)、(ii) 中每种情况中的 除外以及 (iii) 不会产生或合理预期会造成重大不利影响。

(m) 环境 法。公司及其子公司 (i) 遵守与污染 或保护人类健康或环境（包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层）有关的所有联邦、州、地方和其他外国法律， 包括与化学品、污染物、污染物、有毒或 危险物质或废物（统称为 “危险物质”）的排放、排放、释放或威胁释放有关的法律进入环境的材料”），或与 的制造、加工、分发、使用、处理、储存、处置、运输或处理危险物质，以及 所有授权、法规、法令、要求或要求信、禁令、判决、许可证、通知信、命令、许可证、 计划或法规（“环境法”）颁布、签署、颁布或批准的所有授权、守则、法令、要求或要求信、命令、许可证、 计划或法规（“环境法”）；(ii) 已收到 所需的所有许可证或其他批准他们根据适用的环境法开展各自的业务；以及 (iii) 遵守的所有条款和条件任何此类许可、执照或批准，如果在第 (i)、(ii) 和 (iii) 条中， 中的不遵守可以合理地预期会单独或总体上产生重大不利影响。

(n) 监管许可。 公司和子公司拥有相应的联邦、州、地方 或其他外国监管机构颁发的所有证书、授权和许可证，以开展注册声明和 美国证券交易委员会报告中所述的各自业务，除非无法合理预期不持有此类证书、授权或许可证会导致 产生重大不利影响（“实质许可证”），而且公司或任何子公司都没有收到了任何与以下内容有关的诉讼通知 撤销或修改任何材料许可证。

(o) 资产所有权。 公司及其子公司拥有的所有不动产均拥有良好且可销售的所有权，在他们拥有的所有个人财产中拥有对公司和子公司业务至关重要的良好且可销售的所有权，在每种情况下均免费且 不包含所有留置权，但 (i) 留置权除外，因为这些留置权不会对此类财产的价值产生实质性影响，也不会对 {br 造成实质性干扰} 公司和子公司对此类财产的使用和提议使用，以及 (ii) 用于支付联邦、州 或其他资产的留置权税款，已按照《国际财务报告准则》为此预留了适当的储备金，其支付既不拖欠 ，也不受罚款。公司及其子公司在租赁下持有的任何不动产和设施均由他们根据公司和子公司在所有重大方面都遵守的 有效、有效和可执行的租约持有。

(p) 知识产权。 公司和子公司拥有或有权使用所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务 标志、商品名称、商业秘密、发明、版权、许可证和其他知识产权以及注册声明和美国证券交易委员会报告中描述的与各自业务相关的必要或要求使用的类似权利， 不这样做可能产生重大不利影响 (，“知识产权”）。自本 之日起两 (2) 年内，没有任何 知识产权 已到期、终止或放弃，或者预计将到期、终止或被放弃，公司或任何子公司均未收到通知（书面或其他形式），除非合理预计不会产生重大不利影响。自注册声明中包含的最新经审计的财务报表之日起，公司或任何子公司 均未收到关于 索赔的书面通知或以其他方式知道知识产权侵犯或侵犯了任何人的权利，除非 不会产生或合理预计不会产生重大不利影响。据公司实际所知，所有此类知识产权 均可执行，并且不存在其他人侵犯任何知识产权的行为。 公司及其子公司已采取合理的安全措施来保护其所有 知识产权的保密性、机密性和价值，除非不这样做，无论是个人还是总体而言，都无法合理预期会产生重大 不利影响。公司不知道有任何可能使其无法拥有 知识产权的有效许可权或明确所有权的事实。公司不知道自己缺乏或将无法获得使用开展业务所需的所有 知识产权的任何权利或许可。

(q) 保险。 公司和子公司由保险公司承保，其承保的损失和风险应承担已确认的财务责任，并以 金额按公司规模的公司以及公司及其子公司 所从事业务的审慎和惯常金额进行保险。公司和任何子公司均未被告知在现有保险 到期时将无法续保 ，也无法在成本大幅增加的情况下，从类似的保险公司获得继续开展业务所必需的类似保险。

(r) 与 关联公司和员工的交易。除非美国证券交易委员会报告中另有规定，否则公司或任何子公司 的高级管理人员或董事均未参与与 公司或任何子公司的任何交易（雇员、高级管理人员和董事服务除外），包括规定向或通过提供服务的任何合同、协议或其他 安排，用于向或向其出租不动产或个人财产，提供 用于向或向其借款向任何高级职员、董事或此类员工 或据公司所知，向任何高管、董事或任何此类雇员拥有重大利益或是 高级职员、董事、受托人、股东、成员或合伙人的任何实体贷款或以其他方式要求向其付款，每种情况下均超过120,000美元（i）支付工资 或咨询所提供服务的费用，(ii) 报销代表公司或子公司发生的费用，以及 (iii) 其他员工福利，包括股票期权本公司任何股票期权计划下的协议。

(s) 萨班斯-奥克斯利法案； 内部会计控制。公司和子公司严格遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》中自本文发布之日起生效的所有适用要求 ，以及委员会根据该法颁布的自本协议发布之日起生效的所有适用规章和条例 。公司和子公司 维持内部会计控制体系，足以提供合理的保证：（i）交易是按照 管理层的一般或特定授权执行的；（ii）必要时记录交易，以允许根据国际财务报告准则编制财务 报表并维持资产问责制；（iii）只有根据管理层的 一般或特定授权才允许访问资产，以及 (iv)) 将记录的资产问责制与资产的记录问责制进行了比较按合理的 间隔进行现有资产，并对任何差异采取适当行动。公司和子公司已经为公司和子公司制定了披露 控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条），并设计了这样的 披露控制和程序，以确保在委员会规则规定的时限内记录、处理、汇总和报告公司在《交易法》下提交或提交的报告中要求披露的信息 和表单。截至最近根据《交易法》提交的20-F表年度报告 （该日期，“评估日期”）所涉期末，公司的认证官员已经评估了公司 及其子公司的披露控制和程序的有效性。公司在最近根据 《交易法》提交的20-F表年度报告中提交了认证人根据 截至评估日的评估得出的关于披露控制和程序有效性的结论。自评估之日起，对财务 报告的内部控制没有变化（该术语在《交易法》中定义），这些变化对公司及其子公司财务报告的 内部控制产生了重大影响或合理可能产生重大影响。

(t) 某些费用。 除应付给财务顾问的费用外，公司 或任何子公司不向任何经纪商、财务顾问或顾问、发现者、配售代理人、投资银行家、银行或其他与 交易有关的人支付任何经纪或发现者的费用或佣金（为避免疑问，前述内容不包括应向存托机构支付的任何 费用和/或佣金））。除任何买方雇用的人员（如果有）外，买方对任何费用或由他人或代表他人就本节中规定的 类型可能与交易文件所设想的交易相关的费用提出的任何索赔，均没有 义务。

(u) 投资公司。 根据经修订的1940年《投资公司法》，公司不是也不是 “投资公司” 的关联公司，在收到证券付款后立即不会成为或成为 “投资公司” 的关联公司 。公司开展业务的方式应使其不会成为根据经修订的1940年《投资公司 法》进行注册的 “投资公司”。

(v) 注册权。 任何人均无权促使公司根据《证券法》对公司或任何 子公司的任何未兑现或豁免的证券进行注册。

(w) 发布和维护 要求。普通股是根据《交易法》第12（b）或12（g）条注册的，公司没有采取旨在终止根据 《交易法》进行普通股注册或据其所知可能产生效果的 行动，也没有收到任何关于委员会正在考虑终止此类注册的通知。除美国证券交易委员会报告中列出的 外，在本文发布之日之前的12个月内，公司没有收到任何普通股上市或已经上市或报价的交易市场 的通知，表明公司未遵守该交易市场的上市或维护 要求。普通股目前有资格通过存托信托公司 或其他知名清算公司进行电子转账，该公司目前正在向存托信托公司（或此类 其他知名清算公司）支付与此类电子转账相关的费用。

(x) 收购保护的应用。公司和董事会已采取一切必要行动（如果有），以使 任何控制权股份收购、业务合并、毒丸（包括根据权利协议进行的任何分配）或其他类似的 反收购条款不适用 由于买方和公司履行义务而适用于或可能适用于买方或行使交易文件下的权利 ，包括但不限于公司发行证券以及买方对证券的 所有权所致。

(y) 披露。 除交易文件所设想的交易的实质条款和条件外，公司确认 未向任何买方或其代理人或法律顾问提供其认为构成或可能构成 重大非公开信息的任何信息，这些信息在招股说明书补充文件中未另行披露。公司了解并确认 买方将依据上述陈述进行公司证券交易。由公司或代表公司向买方提供的有关公司及其子公司、其各自业务和 特此设想的交易的所有披露 在所有重大方面都是真实和正确的，不包含对重大事实的任何不真实陈述，也没有遗漏陈述其中所作陈述所必需的任何重大事实，不误导。公司在本 协议签订之日之前的十二个月内发布的新闻稿总体上不包含任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏陈述 中必须陈述的或发表声明所必需的重大事实， 不具有误导性。公司承认，任何买方就本文所设想的交易 做出的唯一陈述和担保是本协议第 3.2 节中特别规定的陈述和保证。

(z) 没有集成 产品。假设第3.2节中规定的买方陈述和保证是准确的，则公司、 及其任何关联公司以及任何代表其行事的人都没有直接或间接地对任何证券提出任何要约或出售 ，也没有征求任何购买任何证券的要约，而这种情况会导致本次证券发行与公司先前发行的 合并，以获得任何适用的股东批准公司任何 证券所在的任何交易市场的条款被列出或指定。

(aa) 偿付能力。 根据公司截至截止日的合并财务状况，在公司 收到的本协议下出售证券的收益生效后，(i) 公司资产的公允可销售价值超过了公司现有债务和其他负债（包括已知的或有负债 到期时需要支付的金额 ，以及 (ii) 公司的资产不构成不合理的小额资本，不足以开展其目前的业务 以及拟开展的业务包括其资本需求，同时考虑到 公司开展业务的特定资本要求、合并和预计的资本要求及其资本可用性。公司 无意在债务到期时承担超出其偿还能力的债务（考虑到 应为其债务支付现金的时间和金额）。公司不知道有任何事实或情况使其相信它将在截止日期 后的一年内根据任何司法管辖区的破产或重组法申请重组或清算。美国证券交易委员会报告列出了截至本文发布之日公司或 任何子公司的所有未偿有担保和无抵押债务，或公司或任何子公司有承诺的债务。就本协议而言，“债务” 指 (x) 任何与借款或所欠金额超过50,000美元的负债（贸易应付账款或运营贷款 或正常业务过程中产生的信贷除外），(y) 与他人 债务有关的所有担保、背书和其他或有债务，无论是否应反映在公司的合并报告中资产负债表（或其票据 ），但通过背书存款或托收的可转让票据提供的担保除外正常 业务过程中的类似交易；以及 (z) 根据国际财务报告准则必须在 中资本化的租赁下到期的任何超过50,000美元的租赁付款的现值。

(bb) 税收合规。 除个别或总体上不会产生或合理预计不会导致重大不利影响的事项外， 公司及其子公司 (i) 已编制或提交了所有联邦、州和地方收入以及任何司法管辖区要求的所有外国纳税申报表、报告和 申报，以及 (ii) 已缴纳所有税款和其他政府评估和费用， 罚款或罚款金额巨大，此类申报表、报告和申报表中显示或确定应到期，税款除外 是本着诚意进行竞争的，并已根据《国际财务报告准则》为此设立了充足的储备金。据公司或其子公司的高级职员 所知，税务机关没有就未缴的材料税提出索赔。

(cc) 海外腐败 行为。公司和任何子公司，据公司或任何子公司、任何代理人或其他代表公司或任何子公司行事的人 都没有 (i) 直接或间接将任何资金用于非法捐款、礼物、娱乐 或其他与国外或国内政治活动有关的非法开支，(ii) 向外国或国内政府 官员或雇员或任何外国或国内政党支付任何非法款项或来自公司基金的活动，(iii) 未能完全披露 任何公司或任何子公司（或公司所知的任何代表其行事的人所作贡献）， 违反了法律，或 (iv) 在任何重大方面违反了《反海外腐败法》的任何条款。

(dd) 会计师。 公司的独立注册会计师事务所如注册声明中所述。据公司所知和 所信，该会计师事务所 (i) 是《交易法》要求的注册公共会计师事务所，(ii) 应 对公司截至2023年12月31日的财年年度报告中包含的财务报表发表意见。

(ee) 关于买方购买证券的确认 。公司承认并同意，每位买方仅以独立买家的身份 就交易文件及其所设想的交易行事。 公司进一步承认，没有买方在交易文件及其所设想的交易方面充当公司的财务顾问或信托人（或以任何类似身份） ，任何买方或其任何 各自代表或代理人就交易文件及由此考虑的交易提供的任何建议仅是 买方购买证券的附带建议。公司进一步向每位买家表示，公司 签订本协议和其他交易文件的决定完全基于公司及其代表对本协议所考虑的交易 的独立评估。

(ff) 关于买方交易活动的致谢 。尽管本协议或本协议其他地方有任何相反的规定（本协议第3.2 (f) 和 4.12 节的 除外），但公司理解并承认：(i) 公司没有要求任何买方同意 也没有同意停止购买或出售本公司的多头和/或空头证券、 或基于证券的 “衍生” 证券由公司发行或在任何特定期限内持有证券；(ii) 任何买方过去或未来的公开市场或其他交易，具体而言，包括但不限于在本次或未来私募交易结束之前或之后的卖空或 “衍生” 交易，可能会对公司 公开交易证券的市场价格产生负面影响；(iii) 任何买方以及 任何此类买方作为当事方的 “衍生品” 交易的交易对手目前可能持有普通股 “空头” 头寸，以及 (iv) 不得将每位买方视为与任何正常交易商有任何关联或控制权-任何 “衍生” 交易中的一方。公司进一步了解并承认，（y）一名或多名买方可以在证券未偿还期间的不同时间从事套期保值活动（严格遵守适用法律），并且（z）此类套期保值活动 （如果有）可能会降低在对冲 活动进行时及之后公司现有股东权益的价值。公司承认，上述此类对冲活动不构成对交易文件任何 的违反。

(gg) 法规 M 合规性。据其所知，公司没有（i）直接或间接采取任何旨在稳定或操纵公司任何证券价格的行动 ，以促进出售 或转售任何普通股，（ii）出售、竞标、购买，或为拉客购买任何 支付任何补偿普通股，或（iii）因邀请他人购买公司 的任何其他证券而向任何人支付或同意向任何人支付任何补偿，但在第 (ii) 和 (iii) 条的情况，即向财务顾问支付的与普通股配售 有关的补偿。

(hh) 股票期权 计划。公司根据公司股票激励计划授予的每份股票期权都是（i）根据 该计划的条款授予的，（ii）其行使价至少等于根据国际财务报告准则和适用法律将此类股票 期权视为授予之日普通股的公允市场价值。根据公司股票期权计划 授予的任何股票期权都没有追溯到任何日期。

(ii) 网络安全。 除非单独或总体上不会产生重大不利影响，否则，(i) 公司和子公司目前 遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府 或监管机构的所有判决、命令、规章和条例、与公司或 任何子公司的信息技术和计算机系统、网络的隐私和安全相关的内部政策和合同义务硬件、软件、数据（包括其相应 客户的数据），员工、供应商、供应商以及由其或代表其维护的任何第三方数据（统称为 “IT 系统和数据”），以及保护这些 IT 系统和数据免遭未经授权的使用、访问、挪用 或修改；(ii) 公司及其子公司已实施并维持了商业上合理的保障措施，以维护 和保护其重要机密信息以及完整性、持续运营、冗余和安全性所有 IT 系统和 数据；以及 (iii) 公司和子公司已经实施了符合商业 合理的行业标准和做法的备份和灾难恢复技术。

(jj) 外国 资产控制办公室。目前，公司或任何子公司，以及据公司所知，公司或任何子公司的任何董事、高级职员、代理人、员工 或关联公司均未受到美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）实施的任何美国制裁。

(kk) 洗钱。 公司及其子公司的运营始终遵循经修订的1970年《货币和国外交易报告法》、适用的洗钱法规 及其下的适用规则和条例（统称为 “洗钱法”）的适用财务记录保存 和报告要求，任何法院或政府机构、当局或机构或机构均未提起任何诉讼、诉讼或 程序涉及本公司或任何子公司 的任何仲裁员《洗钱法》尚待通过，或据公司或任何子公司所知，该法受到威胁。

3.2 买方的陈述 和保证。每位买方，无论是为了自己，也不代表其他买方，特此向公司陈述和保证 截至截止日期，如下所示（除非截至其中的特定日期，在这种情况下，它们应准确无误 截至该日期）：

(a) 组织； 权限。此类买方是根据其注册或组建司法管辖区的法律正式注册或组建、有效存在且信誉良好 的个人或实体，拥有完全权利、公司、合伙有限责任公司 或类似的权力和权力，可以参与和完成交易文件所设想的交易，或以其他方式 履行其在本协议及其下的义务。交易文件的执行和交付以及此 买方对交易文件所设想交易的履行已获得所有必要的公司、合伙企业、 有限责任公司或此类买方采取类似行动（如适用）的正式授权。其作为 方的每份交易文件均已由该买方正式签署，当该买方根据本协议条款交付时，将构成 该买方的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但以下情况除外：(i) 受一般公平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他普遍适用法律的限制 一般地强制执行债权人的权利，(ii) 受有关法律的限制具体履行、 禁令救济或其他公平补救措施的可用性，以及 (iii) 赔偿和缴款条款可能受到适用的 法律的限制。

(b) 谅解 或安排。该买方以本金的身份收购证券，与任何其他人没有直接或间接的安排 或谅解来分发此类证券或就此类证券的分销达成任何谅解（本陈述和保证 不限制该买方根据注册声明或其他遵守 适用的联邦和州证券法出售证券的权利）。

(c) 此类购买者的经验。该买方，无论是单独还是与其代表一起，在商业和财务事务方面拥有如此丰富的知识、复杂性和经验 ，因此能够评估潜在证券投资的利弊和风险， 并因此评估了此类投资的利弊和风险。该买方能够承担投资 证券的经济风险，并且目前能够承受此类投资的全部损失。

(d) 获取信息。 该买方承认其有机会查看交易文件（包括其中的所有证物和附表 ）、注册声明和美国证券交易委员会报告，并有 (i) 有机会就证券发行的条款和条件以及投资证券的利弊和风险向公司代表提出其认为 必要的问题，并获得公司代表的答复; (ii) 获取有关公司及其财务状况和业绩的信息 足以使其能够评估其投资的运营、业务、财产、管理和前景；以及 (iii) 有机会 获得公司拥有或可以在不合理的努力或费用的情况下获得的额外信息， 是就投资做出明智的投资决策所必需的 。该买方承认并同意，财务 顾问或财务顾问的任何关联公司均未向该买方提供有关证券 的任何信息或建议，也没有必要或希望此类信息或建议。财务顾问或任何关联公司均未就公司或证券的质量作出或作出任何陈述 ，财务顾问和任何关联公司可能已经获取了与公司有关的非公开信息 ，买方同意无需向其提供这些信息。在向该买方发行证券 方面，财务顾问及其任何关联公司均未担任该买方的财务顾问或信托人。

(e) 某些交易 和机密性。除了完成本协议所设想的交易外，该买方在自该买方首次收到代表公司或任何其他人的条款表（书面 或口头）起的期限内，没有直接或间接执行任何公司证券的购买或销售，包括卖空 出售，也没有任何代表该买方或根据与该买方达成的任何谅解行事 行事的人公司制定了重要条款，其中包括最终的 定价条款本协议下设想并在本协议执行前夕结束的交易。尽管如此， 对于买方是多管理的投资工具，由不同的投资组合经理管理 此类买方资产的单独部分，而投资组合经理对管理该买方资产其他部分的投资组合经理 所做的投资决策并不直接了解，则上述陈述仅适用于进行投资的投资组合经理管理的资产部分 决定购买本所涵盖的证券协议。除向本协议的其他当事方或该买方的代表，包括但不限于其高级职员、 董事、合伙人、法律和其他顾问、员工、代理人和关联公司外，该买方对 向其披露的与本次交易有关的所有信息（包括本交易的存在和条款）保密。尽管有前述规定，为避免疑问，此处包含的任何内容均不构成陈述或保证，或排除任何与寻找或借入股票命令以在未来进行卖空或类似交易有关的诉讼。

(f) 独立咨询。 每位买方都明白，本协议或本公司或代表公司向买方 提供的与购买证券有关的任何其他材料中的任何内容均不构成法律、税务或投资建议。

(g) 居留权。 买方或其代理的任何人既不是加拿大居民，也不是为居住在加拿大的个人账户 认购普通股或在加拿大转售的普通股，买方确认该证券没有在加拿大向买方 发行，并且本协议尚未在加拿大签署。

(h) 披露。 该买方承认，除本协议或其中的任何其他 交易文件或附录中包含的公司的陈述和担保外，本公司没有也没有就本协议或所考虑的交易作出 任何明示或暗示的陈述或保证，也没有其他人代表公司作出 任何明示或暗示的陈述或保证，也没有授权任何第三方这样做代表公司作出任何此类陈述和保证。

公司承认并且 同意，本第 3.2 节中包含的陈述不得修改、修改或影响此类买方依赖本协议中包含的 公司陈述和保证的权利，或任何 其他交易文件或与本协议或本协议所设想交易的完成 有关的任何其他文件或文书中包含的任何陈述和保证。尽管有上述规定，但为避免疑问，除非本协议中另有规定，否则此处包含的任何内容均不构成 的陈述或保证，也不排除任何与寻找或借入股份 以在未来进行卖空或类似交易有关的行动。

第 部分 4.
双方的其他协议

4.1 传奇。 股票、预先注资的认股权证和预先注资的认股权证股份的发行应不附带图例。如果在本文发布之日之后的任何时候，注册声明无效或无法以其他方式出售股票、预先注资的认股权证或预先注资 认股权证股份，则公司应立即以书面形式通知证券持有人该注册声明当时未生效，然后应在注册声明再次生效并可用于 出售股票时立即通知这些持有人，预先注资的认股权证或预先注资的认股权证股份（据了解和同意上述规定 不限制公司根据适用的联邦和州证券法发行或任何买方出售任何股票、预先注资认股权证或预先注资 认股权证的能力）。公司应采取商业上合理的努力 保留一份注册声明（包括注册声明），登记在预融资认股权证有效期内生效 的预融资认股权证的发行。

4.2 提供 信息；公共信息。在没有买方拥有证券之前，公司承诺根据《交易法》第12（b）或12（g）条维持普通股的注册 ，并及时提交（或在适用的宽限期内获得延期）公司在本协议发布之日之后根据《交易所法》提交的所有报告，即使当时公司不受该法的约束《交易法》的报告要求，除非公司在截至当日或之后完成 （每种情况）根据第144条 ，买方可以不受限制或限制地出售其所有证券：（a）任何人（及其关联公司）因此收购了占公司投票控制权百分之五十（50％）的公司未发行证券的任何交易或一系列关联交易；（b）公司与一个或多个其他实体合并 或重组，其中公司不是幸存的实体；或 (c) 出售该公司的所有 或几乎所有资产公司，此类交易的完成使公司不再受 《交易法》的报告要求的约束。

4.3 整合。 公司不得出售、要约出售、征求买入要约或以其他方式就任何证券（定义见《证券法》第 2 条）进行谈判，除非在后续交易结束前获得股东批准 ，否则公司不得出售、要约出售、征求买入要约或以其他方式进行谈判，除非在 任何交易结束之前获得股东批准 交易。

4.4 证券法 披露；宣传。公司应（a）在披露时间之前，发布新闻稿，披露特此设想的交易 的实质性条款，并且（b）在《交易法》要求的时间内向委员会提交一份关于6-K表格的外国私人发行人报告，包括作为其证物的交易文件 。自此类新闻稿发布之日起，公司向买方表示 ，它应公开披露由 公司或其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、员工或代理人向任何买方提供的与交易文件所设想的交易 有关的所有重要非公开信息。此外，自发布此类新闻稿之日起，公司承认并且 同意，公司、其任何 子公司或其任何高级职员、董事、代理人、员工或关联公司与任何购买者 或其任何关联公司之间的任何书面或口头协议下的任何及所有保密义务或类似义务都将终止。公司和每位买方在发布与本文所设想的交易有关的 任何其他新闻稿时应相互协商，未经公司事先同意，就任何买方的任何新闻稿 ，或未经每位购买者事先同意，公司或任何买方均不得就公司的任何新闻稿发布任何 此类新闻稿或以其他方式发表任何此类公开声明， 不得无理地拒绝或延迟哪项同意，除非此类披露是法律要求，在这种情况下，披露方应立即 将此类公开声明或通信事先通知另一方。尽管如此，未经买方事先书面同意，公司 不得公开披露任何买方的姓名，也不得在向委员会或任何监管 机构或交易市场提交的任何文件中包括任何买方的姓名，除非 (a) 联邦证券法在向委员会提交最终交易文件时所要求的 要求，以及 (b) 在法律要求的范围内或贸易 市场法规，在这种情况下，公司应事先通知买方本条款 (b) 允许的此类披露。

4.5 股东权利 计划。公司或经公司同意，任何其他人不得提出或强制执行任何索赔，声称任何买方是 受任何控制权、股份收购、业务合并、毒丸（包括根据 权利协议进行的任何分配）或公司已生效或以后通过的类似反收购计划或安排下的 “收购人”，或者任何买方 都可能被视为触发了任何此类计划的条款或安排，通过根据交易文件 或任何其他协议接收证券在公司和买方之间。

4.6 非公开信息。 除交易文件所设想的实质性交易条款和条件（应根据第 4.4 节予以披露）外，公司承诺并同意，公司或任何其他代表其行事的人都不会向 任何买方或其代理人或律师提供公司合理认为构成重大非公开信息的任何信息， 除非在此之前该买方已签订书面协议就保密和使用 与本公司进行沟通这样的信息。公司理解并确认，每位买方在进行公司证券交易 时均应依据上述契约。如果公司未经买方同意向买方 提供任何重要的非公开信息，本公司特此承诺并同意，该买方对公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、代理人、员工或关联公司不承担任何保密责任 ，也没有义务对 公司及其子公司或其各自的任何高级管理人员、董事负责，代理人、员工或关联公司不得在 的基础上进行交易，即提供的此类材料、非公开信息买方应继续受适用法律的约束。如果 根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含有关公司 或任何子公司的重大非公开信息，则公司应根据外国私人发行人 在表格6-K上的报告同时向委员会提交此类通知。公司理解并确认，每位买方在进行公司证券交易 时均应依据上述契约。

4.7 所得款项的用途。 公司应将出售本协议下证券的净收益用作营运资金，不得使用此类收益： (a) 用于偿还公司任何部分债务（在公司正常业务过程中支付贸易应付账款或运营贷款或信贷 或偿还截至本协议签订之日的未偿债务，与 以前的做法一致），(b) 用于赎回任何普通股或普通股等价物，（c）用于和解任何未决的 诉讼总额超过50,000美元，或（d）违反FCPA或OFAC法规或类似的适用法规。

4.8 对购买者的赔偿 。在遵守本第4.8节规定的前提下，公司将赔偿和扣押每位买方及其董事、 高级职员、股东、成员、合伙人、员工和代理人（以及尽管缺乏此类所有权或任何其他所有权但仍具有与持有此类头衔的人 具有同等职能的任何人）、控制该购买者的每一个人（在《证券法》第15条和第20条中 的含义《交易法》）以及董事、高级职员、股东、代理人、成员、合伙人 或员工（以及任何尽管此类控制人（均为 “买方”）缺乏此类所有权的 所有权或任何其他所有权），但其职能与持有此类所有权的人具有同等职能的其他人不受任何和所有损失、 负债、义务、索赔、意外开支、损害赔偿、成本和支出，包括所有判决、和解中支付的金额、法院 费用以及合理的律师费和调查费用 Aser Party 可能因 或与 (a) 任何条款的任何重大违规行为有关而遭受或招致损失公司在本 协议或其他交易文件中作出的陈述、担保、承诺或协议，或 (b) 因任何交易引起或与任何交易相关的以任何身份（包括 买方作为投资者的地位）对买方提起的任何法律诉讼，或他们中的任何一方或其各自的关联公司， 非该买方关联公司的任何股东交易文件 所考虑的（除非此类法律诉讼基于重大违反此类买方在任何交易文件或买方的任何行为中作出的陈述、保证、契约或 协议）。如果根据本协议对任何买方提起任何法律诉讼 ，则该买方应 立即以书面形式通知公司，公司有权自行选择 为买方合理接受的律师进行辩护。任何买方均有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师， 参与辩护，但此类律师的费用和开支应由该买方承担，除非 ，(i) 雇用该律师已获得公司书面特别授权；(ii) 在 一段合理的时间后公司未能承担此类辩护和聘请律师或 (iii)) 的律师合理地认为，在此类诉讼中，适用的买方（可能是内部法律顾问），在公司的立场 与该买方立场之间的任何重大问题上存在重大冲突，在这种情况下，公司应承担不超过一名此类独立律师的合理费用和开支 。对于买方未经公司事先书面同意（不得无理拒发或延迟同意， 或因任何买方违反该买方在本协议中做出的任何陈述、 保证、承诺或协议而导致的损失、索赔、损害或责任，本公司对本协议下的任何买方承担任何和解 协议或其他交易文件中。本第 4.8 节要求的赔偿 和其他付款义务应通过在 调查、辩护、收集、执法或行动期间、收到或发生账单时以及在正常 业务过程中定期支付赔偿金额来支付；前提是，如果最终经司法裁定任何买方无权获得赔偿或付款 本第 4.8 节，此类买方应立即向公司偿还根据本条款预付的任何款项句子。 此处包含的赔偿协议是任何买方针对 公司或其他人的任何诉讼理由或类似权利以及公司依法可能承担的任何责任的补充。

4.9 股票上市。 公司特此同意采取商业上合理的努力，维持普通股在当前上市的每个交易 市场的上市或报价，在收盘的同时，公司应申请在该交易市场上上市或报价所有普通股 ，并立即确保所有普通股在这些交易市场上市。公司进一步 同意，如果公司申请在任何其他交易市场上交易普通股，则将在该申请 中包括所有普通股和预融资认股权证，并将采取必要的其他行动，使所有普通股 和预融资认股权证尽快在该其他交易市场上市或报价。然后，公司将采取 所有合理必要的行动，继续在交易市场上上市和交易普通股，并将在 的所有重大方面遵守公司在交易市场章程或规则下的报告、申报和其他义务。公司 同意采取商业上合理的努力，维持通过存托信托 公司或其他知名清算公司进行电子转账的资格，包括但不限于及时向存托信托 公司或其他知名清算公司支付与此类电子转账相关的费用。

4.10 [已保留].

4.11 购买者的平等待遇 。除非也向交易文件的所有当事方提供相同的对价 ，否则不得向任何人提供或支付任何代价（包括对交易文件的任何修改），以便 修改或同意豁免或修改交易文件的任何条款。为澄清起见，本条款构成公司授予每位买方 的单独权利，并由每位买方单独协商，旨在让公司将购买者视为 一类，不得以任何方式被解释为在购买、处置 或普通股投票或其他方面一致或集体行事。

4.12 特定交易 和机密性。每位买方单独承诺，而不是与其他买方共同承诺，在自执行本协议起至本协议所考虑的交易 根据最初的新闻稿首次公开宣布的时期内，其或代表其行事的任何关联公司 均不会执行任何买入或出售，包括卖空 公司的任何 证券如第 4.4 节所述。每位买方（ 单独而不是与其他买方共同承诺，在公司根据第 4.4 节所述的初始新闻稿公开披露本协议 所考虑的交易之前，该买方将 对本交易的存在和条款保密。尽管有前述规定，尽管本协议中包含任何相反的 ，但公司明确承认并同意 (i) 买方在此作出任何陈述、保证 或承诺，在本协议所考虑的交易 根据第 4.4 节 (ii) no 所述的首次新闻稿首次公开宣布之后，买方不会参与公司的任何证券交易应限制或禁止买方进行任何交易自根据 第 4.4 和 (iii) 节所述的初始新闻稿首次公开宣布本协议所考虑的交易之日起，根据适用的 证券法购买公司的任何证券，任何买方均无任何保密义务或不向公司或其子公司交易公司证券 的义务，如第 节所述。尽管如此，如果买方是多管理的投资工具，由不同的投资组合经理 管理该买方资产的单独部分，而投资组合经理对管理该买方资产其他部分的投资组合经理所做的投资决策 并不直接了解 ，则上述契约仅适用于做出购买投资决定的投资组合经理管理的资产部分本协议涵盖的 证券。

4.13 预订 股票。截至本文发布之日，公司已预留足够数量的普通股，以使公司能够根据本协议 发行普通股，并根据行使预融资认股权证的任何行使， 继续保留和随时可供使用， 不存在先发制人的权利。

4.14 运动程序。 预先注资认股权证中包含的行使通知的形式列出了购买者 行使预先注资认股权证所需的全部程序。无需向 购买者提供额外的法律意见、其他信息或指示，即可行使预先注资的认股权证。在不限制前述句子的前提下， 不要求使用墨水原创的行使通知， 也不得要求任何行使通知表中的任何奖章担保（或其他类型的担保或公证）才能行使预先注资认股权证。公司应兑现预先注资认股权证的行使，并应根据交易文件中规定的条款、条件和时间段交付普通股 和/或预先注资的认股权证。

第 节 5.
其他

5.1 终止。 如果在本协议发布之日之后的第五（5）个交易日当天或之前未完成收盘 ，则任何买方均可通过书面通知其他各方终止本协议，仅限于该买方在本协议下的义务，不对公司与其他买方之间的义务产生任何影响；但是，此类终止 不会影响任何人的权利本协议一方就本协议任何其他方（或各方）的任何违规行为提起诉讼。

5.2 费用和开支。 除非交易文件中另有明确的相反规定，否则各方均应支付其顾问、 律师、会计师和其他专家的费用和开支（如果有），以及该方在谈判、准备、 执行、交付和履行本协议时产生的所有其他费用。公司应支付所有存托费（包括但不限于当日处理公司交付的任何指示信函和买方交付的任何行使通知所需的任何费用 ）、 印花税以及与向买方交付任何证券相关的其他税收和关税。

5.3 完整协议。 交易文件及其证物和附表、招股说明书和招股说明书补充文件包含了本协议双方对本协议及其标的的的的全部谅解，并取代了先前就此类事项达成的口头或书面协议和 谅解，双方承认这些协议和谅解已合并到此类文件、附件 和附表中。

5.4 通知。任何 以及本协议要求或允许提供的任何通知或其他通信或交付均应为书面形式， 应被视为在交易日下午 5:30（纽约时间）或之前通过电子邮件附件 通过电子邮件附件 发送到本协议所附签名页上规定的电子邮件地址， 最早应被视为已发出并生效， } (b) 发送后的下一个交易日，前提是此类通知或通信是通过电子邮件附件发送的 非交易日或不迟于任何交易日下午 5:30（纽约市 时间）的地址，（c）如果通过美国国家认可的隔夜 快递服务发送，则为邮寄之日之后的第二个（第二个）交易日，或（d）需要向其发出通知的一方实际收到后。此类通知和 通信的地址应与本文所附签名页上的规定相同。如果根据任何交易 文件提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息，则公司应根据外国私人发行人在 6-K 表格上的报告同时向委员会提交此类通知。

5.5 修正案；豁免。 本协议的任何条款均不得免除、修改、补充或修改，除非本公司与购买者签署的书面文书（如果是 修正案），购买者购买了 (i) 股份和 (ii) 根据本协议下的初始认购金额行使预先注资认股权证时最初可发行的预筹资金 认股权证总额的至少 50.1% 的利息，或 豁免的情况，由寻求执行任何此类豁免条款的当事方提出；前提是，如果有任何修改，则修改 或豁免对买方（或购买者群体）产生不成比例的不利影响，还需要获得受不成比例影响的买方（或购买者群体）至少 50.1% 的利益的同意。对本协议任何 条款、条件或要求的任何违约的豁免均不得视为未来的持续豁免，或对任何后续的 违约的放弃或对本协议任何其他条款、条件或要求的放弃，也不得以任何方式拖延或遗漏行使 项下的任何权利以任何方式损害任何此类权利的行使。任何拟议的修正案或豁免如果对任何买方相对于其他买方 的类似权利和义务产生不成比例的实质性 的权利和义务产生不利影响，均需事先获得受不利影响的买方书面同意。根据本第5.5节生效的任何修正案对证券和公司的每位买方和持有人均具有约束力。

5.6 标题。 此处的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何 条款。

5.7 继任者和 受让人。本协议对本协议双方及其各自的继承人和允许的 受让人具有约束力，并使其受益。未经每位购买者 事先书面同意，公司不得转让本协议或本协议下的任何权利或义务（合并除外）。任何买方均可将其在本协议下的任何或全部权利转让给其向其分配 或转让任何证券的任何人，前提是该受让人书面同意受交易文件中适用于 “购买者” 的条款对所转让证券的约束。

5.8 没有第三方 受益人。财务顾问应是 第 3.1 节中公司陈述和担保以及第 3.2 节中买方陈述和担保的第三方受益人。本协议旨在为本 方及其各自的继承人和允许的受让人受益，除非第 4.8 节和本第 5.8 节中另有规定，否则本协议的任何条款不适用于任何其他人，也不得由任何其他人强制执行 。

5.9 适用法律。 与交易文件的结构、有效性、执行和解释有关的所有问题均应受 管辖，并根据纽约州内部法律进行解释和执行，不考虑该州法律的冲突原则 。各方同意，与本协议和任何其他交易文件所设想的交易 的解释、执行和辩护有关的所有法律诉讼（无论是针对本协议一方还是其各自的关联公司、 董事、高级职员、股东、合伙人、成员、雇员或代理人）只能在纽约市的州和联邦法院 提起。各方特此不可撤销地服从设在纽约市曼哈顿自治市的州和联邦法院 的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本文所考虑或讨论的任何交易 相关的任何争议（包括与执行任何交易文件有关的交易），并特此不可撤销地 放弃，并同意不在任何交易中主张诉讼、诉讼或诉讼，任何声称其个人不受 任何此类法院管辖的索赔，诉讼、诉讼或程序不当或不便进行此类诉讼的场所。各当事方特此不可撤销地放弃个人送达程序并同意在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中进行处理，方法是通过挂号信或挂号信或隔夜送达给该当事方（附有送达证据）将诉讼副本 邮寄给该当事方，以获取根据本协议向其发送通知 的有效地址，并同意此类服务构成良好而充足的诉讼和通知服务。此处包含的任何内容 均不应被视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式提供程序的任何权利。如果任何一方 应提起诉讼、诉讼或诉讼以执行交易文件的任何条款，那么，除了公司根据第 4.8 节承担的义务外，该诉讼、诉讼或诉讼的胜诉方还应由另一方补偿其合理的律师费以及调查、准备和起诉此类行动 或诉讼所产生的其他费用和开支。

5.10 生存。 此处包含的陈述和保证应在证券收盘和交付适用时效法规 后继续有效。

5.11 执行。 本协议可在两个或多个对应方中执行，所有这些协议合在一起应视为同一个协议 ，并将在协议各方签署对应协议并交付给本协议对方时生效， 据了解，双方无需签署相同的对应协议。如果任何签名是通过电子邮件发送 “.pdf” 格式的数据文件传送的，则此类签名应为执行（或代表其执行此类签名 ）的一方产生有效且具有约束力的义务，其效力和效果与这些 “.pdf” 签名页是其原始签名页相同。

5.12 可分割性。 如果具有管辖权的法院认定本协议的任何条款、条款、契约或限制无效、 无效或不可执行，则此处规定的其余条款、条款、契约和限制应完全有效 且有效，不得受到任何影响、减损或失效，本协议各方应尽其商业上合理的努力 寻找和采用替代方案是指实现与该术语所设想的结果相同或基本相同的结果，条款， 契约或限制。特此规定并宣布，双方的意图是执行剩余的 条款、条款、契约和限制，但不包括任何此后可能被宣布为无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契约和限制。

5.13 撤销权和 撤回权。尽管任何 其他交易文件中包含任何相反的规定（且不限于任何类似条款），但只要任何买方行使交易文件下的权利、选择、要求或期权，且 公司未在其中规定的期限内及时履行其相关义务，则该买方可以在向公司发出书面通知后自行决定不时撤销或撤回 任何相关通知，在不影响其未来的前提下全部或部分要求或选举 行动和权利； 但是, 前提是,如果撤销行使 预先注资认股权证，则相应的买方必须退还任何受此类撤销行使 通知约束的预筹股份，同时向该买方返还向公司支付的此类股票的总行使价，并恢复 该买方根据该买方的预融资认股权证收购此类股票的权利（包括，签发 替代认股权证证书，以证明这种恢复的权利）。

5.14 替换 证券。如果证明任何证券的任何证书或文书被损坏、丢失、被盗或销毁，公司应 签发或安排签发新的证书或文书，以换取或安排签发（如果已损坏），或代替 并取而代之的是新的证书或文书，但前提是收到令公司合理满意的证据，即 此类损失、盗窃或毁坏。在这种情况下，新证书或工具的申请人还应支付与发行此类替代证券相关的任何合理的 第三方费用（包括惯常赔偿）。

5.15 补救措施。 除了有权行使此处规定或法律授予的所有权利（包括追回损害赔偿）外，每位购买者 和公司还将有权根据交易文件进行特定履行。双方同意，金钱损害赔偿 可能不足以补偿因违反交易文件中规定的任何义务而造成的任何损失，因此 同意放弃且不在任何具体履行此类义务的诉讼中主张法律补救措施是充分的辩护。

5.16 付款 预留；货币。如果公司根据任何交易文件 向任何买方支付或付款，或者买方执行或行使该交易文件下的权利，并且此类付款或此类执行或行使的收益 或其任何部分随后失效、被宣布为欺诈性或优惠行为、或者 撤销、撤回、撤销的款项必须退款、偿还或以其他方式归还至公司、受托人、接管人或任何法律规定的任何其他人（包括但不限于 任何破产法、州或联邦法、普通法或衡平法诉讼理由），则在任何此类 恢复的范围内，原本打算履行的债务或部分债务应恢复并继续具有全面效力和效力 ，就好像尚未支付此类款项或未进行此类强制执行或抵消一样。除非 另有明确说明，否则本协议和其他交易文件中提及的所有美元金额均以美元 美元（“美元”）为单位，根据本协议和所有其他交易文件应以美元支付 。所有以其他货币计价的金额（如果有）应按计算之日的汇率按照 转换为美元等值金额。对于根据本协议将 兑换成美元的任意数量的货币，“汇率” 是指在 相关计算日期在《华尔街日报》上公布的美元汇率。

5.17 判断货币。 (a) 如果为了在任何司法管辖区的任何法院获得或执行对公司的判决，必须将 根据本协议或任何其他交易文件以美元计算的应付金额 转换为任何其他货币（该其他货币在本第 5.17 节中称为 “判决货币”） ，则应按前一交易日的现行汇率 进行兑换：(A) 对于新州 法院的任何诉讼，应付金额的实际支付日期约克或任何其他司法管辖区的法院将在该日期或 (B) 确定的日期，如果是任何其他司法管辖区的法院的诉讼，则在外国法院确定的日期（根据本第 5.17 节进行此类转换的截止日期 以下称为 “判决转换日期”）。

(b) 如果在上文第 5.17 (a) 节所述任何司法管辖区的法院提起任何诉讼，则判决转换日与实际支付到期金额之日之间的现行交易所 汇率发生变化，则适用方应支付 必要的调整后金额，以确保以判决货币支付的金额在按现行汇率 兑换时以判决货币支付付款日期将生成本可以用判决 货币金额购买的美元金额按判决转换日的现行汇率在判决或司法命令中规定。

(c) 公司根据本条款应支付的任何款项应作为单独债务支付，并且不受本协议或任何其他交易文件项下或与之相关的任何其他应付金额的判决的影响。

5.18 向 司法管辖区提交. 本协议各方不可撤销 (i) 同意，任何因本协议或本协议或本协议设想的交易而产生的 法律诉讼、诉讼或程序均可在纽约任何法院提起，(ii) 在其可能的最大限度内 放弃其现在或以后可能对任何此类诉讼的地点提出的任何异议 和 (iii) 此类法院对任何此类诉讼、诉讼或程序的专属管辖权。公司已任命 凯蒂·菲尔德为其授权代理人（“授权代理人”），明确同意任何此类法院对任何此类诉讼的管辖权，或任何买方 或控制任何买方的人可能在纽约任何法院提起的本协议所设想的交易， 引起或基于本协议的任何此类诉讼均可向其送达诉讼程序，并且 放弃与之相关的任何其他属人管辖权要求或异议。这种任命是不可撤销的。 公司声明并保证，授权代理人已同意充当此类代理人以提供诉讼服务，并同意采取 所有行动，包括提交任何和所有文件和文书，这可能是继续按上述全部效力和效力继续进行此类任命所必需的。向授权代理人送达诉讼程序以及向公司 发出此类服务的书面通知在各方面均应被视为向公司送达的有效诉讼程序。

5.19 购买者义务和权利的独立性质 。每位买方在任何交易文件下的义务是多项的，不是 与任何其他买方的义务共同承担的，任何买方均不对任何其他买方履行或不履行任何交易文件下的义务承担任何责任。此处或任何其他交易文件中包含的任何内容， 以及任何买方根据本协议或其采取的任何行动，均不应被视为将买方构成合伙企业、协会、 合资企业或任何其他类型的实体，或推定买方以任何方式就交易文件所设想的此类义务或交易以任何方式一致或集体行动 。每位购买者都有权独立 保护和执行其权利，包括但不限于本协议或其他交易 文件所产生的权利，并且没有必要让任何其他买方作为另一方参与为此目的的任何诉讼。 每位买方在审查和谈判交易文件时均由自己的独立法律顾问代理。仅出于管理便利的考虑，每位买方及其各自的法律顾问都选择通过财务顾问的法律顾问 财务顾问法律顾问与公司沟通。财务顾问法律顾问不代表任何购买者 ，仅代表财务顾问。为了方便公司，公司选择向所有买方提供相同的条款和交易文件 ，而不是因为任何买方要求或要求这样做。已明确理解 并同意，本协议和其他交易文件中包含的每项条款均为公司与买方之间的条款， 仅限于本公司与买方之间，而不是公司与买方集体之间，而不是买方之间和买方之间。

5.20 星期六、星期日、 节假日等。如果采取任何行动的最后或指定日期或此处要求或授予的任何权利的到期日不是工作日，则可以在下一个工作日采取此类行动或行使该权利。

5.21 违约赔偿金。 公司根据交易文件支付任何部分违约金或其他应付金额的义务是公司持续的 义务，在支付所有未付的部分违约金和其他金额之前，不得终止，尽管 支付此类部分违约金或其他金额所依据的工具或担保 已取消。

5.22 施工。 双方同意，他们和/或他们各自的律师已经审查并有机会修改交易文件 ，因此，在解释交易文件或其任何修正案时，不得使用通常的解释规则，即任何不利于起草方的歧义都应得到解决。此外，任何交易文件中提及 股价和普通股的所有内容均应根据本协议签订之日之后发生的反向和远期股票拆分、股票 分红、股票组合和其他与普通股相关的类似交易进行调整。

5.23 放弃陪审团 审判。在本协议任何一方在任何司法管辖区对本协议任何其他方提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中，本协议各方 在适用法律允许的最大范围内，有意和有意地，特此绝对、无条件、不可撤销地 并明确放弃陪审团永久审判。

[签名页面关注]

为此，本协议双方促使 本证券购买协议由各自的授权签署人自上文首次指明的日期起正式执行，以昭信守。

[页面的其余部分故意留空。 以下是购买者的签名页面。]

[阿坎达公司的购买者签名页证券 购买协议]

以下签署人 促使各自的授权签署人自上文 首次注明的日期起正式签署本证券购买协议，以昭信守。

购买者姓名：____________________________________

买方授权签字人的签名: _____________________________________________

授权签字人姓名：________________________________

授权签字人的标题：____________________________________

授权签字人的电子邮件地址：____________________________________

授权签字人的传真号码：______________________________________________

买方通知地址：________________________________________

向买方交付预先注资认股权证的地址（如果与 的地址不同）

注意): ____________________________________

________________________

订阅金额：_________________

普通股：_____________

预先注资的认股权证股份：___________ 受益 所有权拦截器 ☐ 4.99% 或 ☐ 9.99%

EIN 编号：____________________

☐ 尽管本协议中有任何相反的规定，选中此复选框 (i) 上述签署方有义务 购买本协议中规定的由上述签署人从公司购买的证券，以及公司 向上述签署人出售此类证券的义务是无条件的，所有收盘条件均应不予考虑，(ii) 收盘 应在第二方 (2) 本协议签订之日后的交易日以及 (iii) 本 规定的任何收盘条件要求公司或上述签署方交付任何协议的协议（但在未被上述第 (i) 条考虑之前）， 工具、证书等或购买价格（如适用）将不再是条件，而是公司或上述签署人（如适用）无条件地有义务交付此类协议、文书、证书或类似物或购买 价格（如适用）截止日期的另一方.

附录 A

预先注资的认股权证形式

（见附件）

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