美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

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附表 14A

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根据1934年《证券交易法》第14（a）条发表的委托声明
（修正号）

选中相应的复选框：

authID Inc.
（其章程中规定的注册人姓名）

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（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：

authID Inc.

2024

年会通知

和

委托声明

2024 年 6 月 26 日

美国东部时间上午 10:00

虚拟会议将通过网络直播举行

authID Inc.

年度股东大会通知
将于 2024 年 6 月 26 日举行

AuthID Inc.（“AuthID” 或 “公司”）的2024年年度股东大会（“年会”）将于美国东部时间2024年6月26日上午10点通过网络直播虚拟举行，以审议以下提案。与近年来一样，为了提供安全和更广泛的访问权限、改善沟通、减少环境影响和节省成本，年会将以虚拟会议形式举行。您需要提前注册才能参加AuthID 2024年年度股东大会注册的会议。

1。选举委托书中提名的七名董事候选人，任期至下次年度股东大会，直至其继任者正式当选并获得资格；

2。批准任命Cherry Bekaert LLP为截至2024年12月31日的财政年度的公司独立审计师；

3.批准对我们经修订和重述的公司注册证书的修正案，将普通股的授权数量（“授权股份减少”）从2.5亿股减少到1.5亿股（“授权股份减少提案”）；

4。批准和批准通过2024年股权激励计划（“2024年计划”），并批准根据2024年计划发行39.5万股普通股；

5。在咨询的基础上批准公司指定执行官的薪酬；

6。在咨询的基础上，建议公司未来应就指定执行官薪酬进行股东咨询投票，频率为一年、两年或三年；以及

7。就会议或任何休会之前适当处理的其他事项采取行动。

由于这些提案对公司及其股东具有重要意义，因此每位股东在年会上亲自或通过代理人进行投票至关重要。

这些提案已在随附的委托书中详细列出，我们敦促您仔细阅读该委托书。出于委托书中列出的理由，您的董事会建议对提案1和提案2、3、4和5中提出的董事投赞成票，并建议将提案6的投票周期定为三年。有权在年会上投票的所有股东名单将在正常工作时间内在公司主要办公室公布，供任何股东在年会之日之前的10天内出于与年会相关的任何目的进行审查。诚挚邀请股东参加年会。

正如我们在2023年年会中所做的那样，为了提供安全和更广泛的渠道，改善沟通，减少环境影响和节省成本，我们很高兴在今年的年会上，我们将再次举办一次完全虚拟的股东会议，该会议将通过网络直播仅在线进行。您将能够在线参加和参与年会，并在会议期间提交问题。您需要在随附的委托书中描述的会议日期和时间之前，通过访问以下网址进行注册：AuthID 2024 年度股东大会注册。年会没有实际地点。

我们很高兴采用最新技术，为我们的股东和公司提供安全和更广泛的访问权限，改善沟通，减少环境影响并节省成本。如果您计划通过互联网虚拟参加会议，请按照本委托书中概述的注册说明进行操作。

但是，无论您是否计划虚拟参加会议，您的股票都应有代表权和投票。阅读随附的委托书后，请立即在随附的委托书中签署、注明日期并交还随附的委托书，并放入随附的后付费信封中，以便于您的股票。或者，请按照随附的代理卡上的说明通过电话或互联网以电子方式提供答复。如果您确实以虚拟方式出席会议并希望亲自对股票进行投票，则可以撤销您的代理人。

委托声明

本委托书是为AuthID Inc.（“AuthID” 或 “公司”）董事会征集代理人而提供的，该代理人将在美国东部时间2024年6月26日上午10点通过网络直播虚拟举行的年度股东大会（“年会”）及其任何延期或续会期间进行投票。代理材料将在2024年5月16日左右提供给股东。

代理和招标的可撤销性

任何执行特此请求的代理的股东都有权在代理人投票之前将其撤销。撤销可以通过出席年会并亲自对股票进行虚拟投票，或者在年会之前向公司总部的公司秘书提交书面撤销通知或稍后签订的正确执行的代理人来撤销。公司的董事、高级管理人员和其他员工可以通过个人面试、电话、传真传输或电子通信来征集代理人。不会为任何此类服务支付额外补偿。本次代理招标由公司进行，公司将承担与邮寄本委托声明和委托代理相关的所有费用。

记录日期

在2024年5月3日营业结束时登记在册的股东将有权收到年会通知、虚拟出席年会并在年会上投票。

有关年会和投票的信息

我为什么会收到这些材料？

AuthID Inc.已向您提供了这些材料，这些材料与公司通过网络直播在线征集代理人有关，这些材料将在美国东部时间2024年6月26日上午10点在美国东部时间上午10点举行的年度股东大会上使用。这些材料描述了公司希望您投票的提案，还向您提供了有关这些提案的信息，以便您做出明智的决定。我们将在2024年5月16日左右向所有有权在年会上投票的登记股东提供代理材料。

我怎样才能参加年会？

年会将是一次完全虚拟的股东会议，将仅通过网络直播进行。只有在截至记录日营业结束时您是公司的股东，或者您持有年度会议的有效代理人时，您才有权参加年会。不会举行任何实体会议。

通过在会议之前在AuthID 2024年年度股东大会注册处注册，您将能够在线参加年会并在会议期间提交问题。您还可以访问www.investorvote/AUID在线对股票进行投票。

要参加年会，您需要查看通知、代理卡或代理材料随附的说明中包含的信息。

如果您通过中介机构（例如银行或经纪商）持有股票，则必须按照以下说明提前注册。

在线会议将在美国东部时间上午10点准时开始。我们鼓励您在会议开始之前进入会议，留出充足的时间办理登机手续。请按照本代理声明中概述的注册说明进行操作。

如何注册参加互联网上的虚拟年会？

在会议开始之前，请前往AuthID 2024年年度股东大会登记。在那里，您将被要求使用您的姓名、电子邮件地址和公司详细信息进行注册，如果没有，则输入 “个人”。

我们鼓励股东在会议前投票，但如果您想在会议当天进行投票，则可以通过访问www.investorvote/AUID在线对股票进行投票，并请按照下方 “如何投票” 中的说明以及代理卡上的说明进行操作。

你为什么要举行虚拟会议而不是实体会议？

为了向所有股东提供安全和更广泛的准入，改善沟通，减少环境影响和节省成本，我们很高兴今年的年会将再次举办完全虚拟的股东会议，该会议将仅通过网络直播在线进行。您将能够在线出席和参与年会，并在会议期间通过以下地址提前注册提交问题：authID 2024年年度股东大会注册，请在随附的委托声明中描述的会议日期和时间之前注册。你可以前往 www.investorvote.com/AUID 对股票进行电子投票。年会没有实际地点。如果您计划通过互联网虚拟参加会议，请按照本委托书中概述的注册说明进行操作。

互联网可用性通知（通知和访问）

我们不是通过互联网向每位股东邮寄代理材料的印刷副本，而是通过互联网提供代理材料。这降低了向股东发送代理材料的成本和环境影响。如果您收到 “互联网可用性通知”，除非您特别要求打印副本，否则您将不会收到代理材料的印刷副本。互联网可用性通知将指导您如何访问和查看代理材料中包含的所有重要信息。互联网可用性通知还指导您如何在互联网上提交代理以及如何通过电话投票。

如果您想收到我们代理材料的印刷副本或通过电子邮件发送的副本，则应按照您收到的文件中包含的要求索取此类材料的说明进行操作。此外，如果您收到了我们的代理材料的纸质副本，并希望以电子方式接收所有未来的代理材料、代理卡和年度报告，请按照您收到的文件上的电子交付说明进行操作。我们鼓励股东利用互联网上的代理材料来帮助降低年度股东大会的成本和对环境的影响。

互联网可用性通知将于2024年5月16日左右首次发送给股东。同样在2024年5月16日左右，我们将首先向股东提供这份委托书以及与2024年5月16日向美国证券交易委员会提交的2024年年会相关的委托书和委托书。

这些材料中包含什么？

这些材料包括：

•        本年会委托书；以及

•        公司截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告。

什么是代理卡？

代理卡使您可以任命我们的首席财务官爱德华·塞利托和我们的总法律顾问格雷厄姆·阿拉德作为您的年会代表。通过填写并归还代理卡，或者通过电子或电话投票，您授权这些人按照您在代理卡上的指示（或通过电子或电话提交）在年会上对您的股票进行投票。这样，无论您是否参加年会，都将对您的股票进行投票。

年会的目的是什么？

在我们的年会上，股东将就本委托书封面年会通知中概述的事项采取行动，包括：

(i) 选举本文提名的七人为公司董事候选人，其任期须遵守公司章程的规定，直至下次年度股东大会，直至其继任者正式选出并获得资格；

(ii) 批准任命Cherry Bekaert LLP为截至2024年12月31日的财政年度的公司独立审计师；

(iii) 批准授权股份减持提案；

(iv) 批准和批准通过2024年计划，批准根据2024年计划发行39.5万股普通股；

(v) 在咨询基础上批准公司指定执行官的薪酬；以及

(vi) 在咨询的基础上，建议公司未来应就指定执行官薪酬进行股东咨询投票，频率为一、两年或三年。

此外，管理层将回答股东的问题。

什么构成法定人数？

记录日期已发行和流通的普通股数量的三分之一的持有人亲自或代理出席会议将构成允许会议开展业务的法定人数。截至创纪录的日期，已发行和流通的AuthID普通股为9,450,220股。因此，必须有代表至少3,150,074张选票的普通股持有人在场才能确定法定人数。

登记在册的股东和以街道名称持有的股份的受益所有人有什么区别？

我们的股东可以在经纪公司、银行或其他提名持有人的账户中持有股份，而不是以自己的名义持有股票证书。如下所述，记录在案的股票和以街道名义实益拥有的股票之间存在一些区别。

我怎样才能以电子方式访问代理材料？

除了您可能收到的此代理的副本外，互联网可用性通知还向您提供了有关如何执行以下操作的说明：

•        在互联网上查看公司的年会代理材料，网址为 https://www.investorvote/AUID；

•        索取材料的硬拷贝；以及

•        指示公司将来的代理材料通过电子邮件以电子方式发送给您。

选择通过电子邮件接收未来的代理材料将为公司节省打印和邮寄文件给您的成本，并将减少公司年会对环境的影响。如果您选择通过电子邮件接收未来的代理材料，明年您将收到一封电子邮件，其中包含指向这些材料的链接和代理投票网站的链接。您通过电子邮件接收代理材料的选择将一直有效，直到您终止为止。

登记在册的股东

如果您的股票在2024年5月3日直接以您的名义向我们的过户代理商Computershare Trust Company N.A. 注册，则您被视为这些股票的登记股东，并且互联网可用性通知或年会通知和委托书是由公司直接发送给您的。作为登记在册的股东，您有权通过互联网或将代理卡退还给我们来指导您的股票投票。无论你是否计划参加年会，如果你不通过互联网投票，请填写、注明日期、签署并归还代理卡，以确保你的选票被计算在内。

以街道名称持有的股份的受益所有人

如果在2024年5月3日，您的股票存放在经纪公司、银行、经纪交易商或其他提名持有人的账户中，则您被视为以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人，并且年会通知和委托书由该组织转发给您。就年会投票而言，持有您账户的组织被视为登记在册的股东。作为受益所有人，您有权指示该组织如何对您账户中持有的股份进行投票。但是，由于您不是登记在册的股东，除非您收到该组织的有效委托书，否则您不得在年会上亲自对这些股票进行投票。

我该如何投票？

登记在册的股东。    如果您是登记在册的股东，则可以通过以下任何一种方法进行投票：

•        通过互联网。您可以按照互联网可用性通知或随附的代理卡中提供的说明通过互联网通过代理投票。

•        通过电话。您可以拨打代理卡上的免费电话进行投票。

•        通过邮件。您可以通过填写、签名、注明日期并在提供的已付邮资的预先填写地址的信封中归还代理卡来投票。

•        虚拟面对面。您可以虚拟地参加年会并投票。当你登录网络直播时，会有关于如何投票的说明。

以街道名称持有的股份的受益所有人。    如果您是以街道名义持有的股份的受益所有人，则可以通过以下任何一种方法进行投票：

•        通过互联网。您可以按照互联网可用性通知或随附的代理卡中提供的说明通过互联网通过代理投票。

•        通过电话。您可以拨打投票说明表上的免费电话，通过代理人进行投票。

•        通过邮件。您可以通过代理人进行投票，方法是填写投票指示表，然后将其放入提供的预先填写地址的邮资已付信封中退回。

•        虚拟面对面。如果您是以街道名义持有的股份的受益所有人，并且希望在年会上亲自投票，则必须获得持有您股份的组织的合法代理人。当你登录网络直播时，会有关于如何投票的说明。

如果我还没有将股票证书换成新的普通股，我的选票将如何计算？

2021年6月14日，我们完成了普通股1比30的反向股票拆分，2023年6月26日，我们完成了普通股1比8的反向股票拆分。每次反向拆分实施后，都会通知并鼓励所有股东以电子账簿报名表将旧的纸质股票证书换成新普通股。如果您尚未交换证书，则自2024年5月3日记录之日起，您仍可以对股票进行投票，并且您的选票将在拆分后 “按交换情况” 进行计算。

我们鼓励您使用提供的交换表格将旧的纸质证书换成新的电子股票。如果您丢失了证书或交换表格，或者对交换流程有任何疑问，请通过 http://www.computershare.com/ 网站或发送电子邮件至 web.queries@computershare.com 与 Computershare 联系，电话 +1-877-373-6374（美国）+1-781-575-3100（美国境外）。

什么是弃权票和经纪人无票？

尽管选举检查员会将代表弃权票或包含 “经纪人不投票” 的代理人代表的股票视为在场并有权投票的股票，以确定是否达到法定人数，但弃权票或 “经纪人未投票” 并不构成对任何事项投票 “赞成” 或 “反对”，因此在计算 “所投的选票” 时都将不予考虑。但是，如果某一项目需要法定人数的多数或所有已发行和流通股票的特定比例的批准，则弃权票和 “经纪人不投票” 将具有反对票的效力。

为客户持有记录股票的经纪人通常无权对 “非常规” 事项进行投票，除非他们收到客户的投票指示（参见如果我不给出具体的投票指示会怎样）。此处使用的 “非指示性股票” 是指未收到客户对提案的投票指示的经纪商持有的股票。“经纪人无投票” 是指为受益所有人持有未经指示的股份的被提名人由于被提名人对该非例行事项没有全权投票权而没有对特定提案进行投票。

如果我不给出具体的投票指示会怎样？

登记在册的股东。    如果您是登记在册的股东并且您：

•        在网上或通过电话进行投票时，表明您希望按照董事会的建议进行投票，或

•        在不给出具体投票说明的情况下签署并归还代理卡，

然后，代理持有人将按照董事会建议的方式就本委托书中提出的所有事项对您的股票进行投票，代理持有人可以自行决定是否在年会上正确提交表决的任何其他事项。

以街道名称持有的股份的受益所有人。    如果您是以街道名义持有的股票的受益所有人，并且没有向持有您股份的组织提供具体的投票指示，则根据各国家和地区证券交易所的规定，持有您股份的组织通常可以对常规事项进行投票，但不能对非常规事项进行投票。根据纽约证券交易所（“NYSE”）的规则，如果您的股票由成员组织持有，正如纽约证券交易所规则所定义的那样，则该组织或代表其行事的第三方有责任就具体提案是否构成例行事项或非常规事项做出最终决定。

董事会的建议是什么？

董事会的建议与本委托书中每个项目的描述一起列出。总之，董事会建议进行投票：

•        要求选举委托书中提名的七名董事候选人，其任期至下次年度股东大会，直至其继任者正式当选并获得资格；

•        批准任命Cherry Bekaert LLP为截至2024年12月31日的财年的公司独立审计师；

•        以批准授权股份的减少；

•        用于批准和批准通过2024年计划，并授权根据2024年计划发行39.5万股普通股

•        以咨询为基础，批准公司指定执行官的薪酬；以及

•        在咨询的基础上，公司将来应每三年就指定执行官薪酬进行股东咨询投票。

对于在年会之前提出的任何其他事项，代理持有人将按照董事会的建议进行投票，如果没有提出建议，则自行决定。

代理材料如何运送到家庭？

根据股东事先的明示或默示同意，公司的《互联网可用性通知》、截至2023年12月31日的财政年度的10-K表年度报告或本委托书（如适用）将仅送达两个或更多姓氏相同的股东居住的地址，或者以其他方式合理地看上去是同一个家庭的成员。

根据书面或口头要求，我们将立即单独提供公司的互联网可用性通知、截至2023年12月31日的财政年度的10-K表年度报告或本委托声明（如适用）的副本。如果您与至少一位其他股东共享一个地址，目前在您的住所收到一份我们的10-K表年度报告和委托书副本，并希望单独收到我们的10-K表年度报告和公司未来股东大会的委托书副本，请书面说明此类请求，并将此类书面请求发送至科罗拉多州丹佛市北洛根街1580号660号51767单元AuthID Inc.1580号660套房 80203；注意：公司秘书。

高管和董事对有待采取行动的事项的兴趣

除了本文规定的提名人选入我们的董事会以及非雇员董事在2024年计划获得批准后获得额外期权补助的权利外，我们的高级管理人员或董事在年会将要采取行动的任何事项中均没有任何利益。

5% 的股东、董事和执行官拥有多少股票？

除非另有说明，下表列出了截至2024年5月3日所有拥有AuthID已发行普通股至少5％的人、公司董事、公司执行官以及董事和执行官作为一个整体已知实益拥有的股票数量。除非另有说明，否则表中列出的股东对所示股票拥有唯一的投票权和投资权。

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* 占公司已发行和流通普通股的不到1％。

(1) 适用的所有权百分比基于截至2024年5月3日的9,450,220股已发行普通股。受益所有权根据美国证券交易委员会的规则确定，通常包括证券的投票权或投资权。自本表参考日起60天内目前可行使或行使的普通股被视为持有此类证券的人的实益持有，用于计算该人的所有权百分比，但在计算任何其他人的所有权百分比时不被视为未偿还股票。为完整起见，以下脚注中提到了截至2024年7月2日尚未归属或预计将归属的期权或认股权证，但未包含在上表的数字中。

(2) 包括（i）20,833股普通股，（ii）以3.176美元行使价购买306,875股普通股的股票期权，视业绩和服务条件的实现而定，以及（iii）以5.48美元的行使价购买183,125股普通股的股票期权，视业绩和服务条件的实现而定。截至2024年7月2日，共有283,385份股票期权将归属。

(3) 包括 (i) 45,625股普通股，(ii) Szoke夫人持有的12,500股普通股，(iii) 以每股行使价108.00美元收购41,667股普通股的股票期权，(iv) 以每股57.60美元的行使价收购4,166股普通股的股票期权，(v) 收购12,500股的股票期权普通股行使价为每股2.64美元，归属取决于业绩和服务条件的实现情况；（vi）以行使价5.48美元收购50,000股普通股的股票期权每股归属视业绩和服务条件的实现情况而定，以及（vii）以每股9.25美元的行使价收购5,000股普通股的股票期权，该期权将在12个月内归属。截至2024年7月2日，共有79,919份股票期权将归属。

（4）包括（i）66,423股普通股，（ii）以每股2.64美元的行使价收购12,500股普通股的股票期权，在每次年会结束后的三年内归属，但须继续提供服务；（iii）以每股5.48美元的行使价收购3,125股普通股的股票期权，在12个月内归属。截至2024年7月2日，共有3,125份股票期权将归属。

（5）包括（i）37,975股普通股，（ii）以每股2.64美元的行使价收购12,500股普通股的股票期权，在每次年会结束后的三年内归属，但须继续提供服务；（iii）以每股5.48美元的行使价收购3,125股普通股的股票期权，在12个月内归属。截至2024年7月2日，共有3,125份股票期权将归属。

(6) 包括 (i) 1,471股普通股，(ii) 科尼曼夫人持有的29股普通股，(iii) 以每股行使价62.40美元收购7,813股普通股的股票期权，在每次年会结束后的三年内归属，但须继续提供服务；(iv) 以每股121.28美元的价格收购1,280股普通股的股票期权，(v) 以每股24.24美元的价格收购4,371股普通股的股票期权，以及 (vi) 以每股5.48美元的行使价收购15,625股普通股的股票期权12 个月以上的背心。截至2024年7月2日，共有29,089份股票期权将归属。

(7) 包括 (i) 以每股62.40美元的行使价收购7,813股普通股的股票期权，在每次年会结束后的三年内归属，但须继续提供服务；(ii) 以每股121.28美元的价格收购1,280股普通股的股票期权；(iii) 以每股24.24美元的价格收购4,371股普通股的股票期权，以及 (iv) a 股票期权以每股5.48美元的行使价收购15,625股普通股，将在12个月内归属。截至2024年7月2日，共有29,089份股票期权将归属。

(8) 包括4,167股普通股。此外，在公司公布2024年第一季度业绩后的第三个交易日，梅塔先生将获得当日定价的补助金，用于：(a) 购买12,500股普通股（“股份”）期权的初始股权奖励，但从2025年年会开始，在每届年会之日三年内每年归属三分之一的股份；(b) 初始股权奖励购买782股股票的选择权，但须在自发行之日起的三个月内每月归属三分之一的股份任命。

(9) 包括 (i) 以行使价8.87美元购买50,000股普通股的期权，其归属取决于业绩和服务条件的实现情况；(ii) 以每股9.25美元的行使价收购7,000股普通股的股票期权，该期权将在12个月内归属。截至2024年7月2日，共有17,380份股票期权将归属。

(10) 包括 (i) 加尔奇克先生个人持有的1,123,563股普通股，(ii) 加尔奇克先生是其受托人和受益人的加尔奇克2019年不可撤销信托（“2019年信托”）持有的20,834股普通股，(iii) 加尔奇克环球有限合伙企业持有的4,367股普通股，(iv) 147,400股由加尔奇克先生作为受益人的玛拉·加尔奇克2020年不可撤销信托（“2020年信托”）持有的627股普通股，以及（v）收购10,417股股票的普通股购买权证2019年信托基金持有的每股36.00美元的普通股。

（11）包括（i）79,889股普通股，（ii）以每股16.80美元的价格购买69,445股普通股的股票期权，（iii）以每股57.60美元的价格购买47,917股普通股的股票期权，该股票期权视业绩标准而定。截至2024年5月3日，业绩标准尚未得到满足，预计不会在2024年7月2日之前归属期权（iv）以每股21.12美元的价格收购1,094股普通股的普通股购买权证，以及（v）Varana Capital Focucted L.P.（“VCFLP”）持有的458,883股普通股。Broenniman先生是Varana Capital, LLC的管理合伙人，而Varana Capital, LLC又是VCFLP的投资经理，对VCFLP持有的股票拥有决定性控制权。根据这些关系，除了他个人持有的股份外，Broenniman先生可能被视为实益拥有VCFLP持有的股份。

有关董事会和执行官的信息

本公司现任董事和高级职员如下：

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* 表示委员会主席

(1) 审计委员会

(2) 治理委员会

(3) 薪酬委员会

(4) 首席独立董事

罗尼尔·A·达古罗

达古罗先生于2023年3月9日加入我们公司担任董事，并于2023年3月23日被任命为首席执行官。他拥有超过20年的销售、营销、技术和风险投资经验。他建立了多家盈利的软件和专业服务公司。最近，从2018年到2022年，他担任Socure公司的首席营收官。在此之前，达古罗先生曾在Persistent Systems、Hortonworks和甲骨文担任过各种高管销售职位。

爱德华 ·C· 塞利托

塞利托先生于2023年8月15日加入AuthID，担任公司首席财务官。Sellitto先生在财务管理和收入运营职位上拥有超过15年的经验，为从初创企业到财富100强组织的各种行业和公司规模提供支持。最近，从2022年12月至今，他在数字资产即服务基础设施提供商Zero Hash担任收入运营副总裁。从2022年2月到2022年12月，塞利托先生担任Sprinklr（纽约证券交易所代码：CXM）的市场进入市场财务规划和分析主管，并于2019年5月至2022年2月在Socure担任过各种职务，包括销售运营总监和收入运营副总裁。此外，从2018年到2019年，塞利托先生担任SmartSource租赁公司的销售运营董事。Ed 拥有纽约大学斯特恩商学院的企业融资与战略工商管理硕士学位。

托马斯·R·索克

Thomas Szoke先生是AuthID的联合创始人，在政府安全、身份访问管理和SaaS解决方案行业拥有超过35年的执行管理、解决方案工程和运营管理经验。他于 2023 年 3 月 9 日重新加入公司担任董事，并于 2023 年 4 月成为公司的首席技术官。Szoke 先生曾担任公司董事兼首席解决方案架构师，自 2013 年至 2021 年成立以来还担任过其他多个高管职位。他还通过技术创新和全球战略合作伙伴关系扩大了公司的市场占有率和产品组合。Szoke先生已获得多项专注于身份解决方案的美国和国际专利，并开创了公司不同产品线的概念和开发，包括其多因素带外身份和交易身份验证平台。从2021年到2023年，他担任公司和其他公司的独立顾问。

Ken Jisser

Jisser 先生于 2023 年 3 月 9 日加入 AuthID。他是The Pipeline Group, Inc. 的创始人兼首席执行官。Pipeline Group, Inc. 是一家技术驱动的服务公司，旨在为希望建立可预测和盈利渠道的公司提供业务成果。杰瑟先生于2017年在自己的车库里创立了这家公司，根据2021年公布的《Inc.》杂志排名，该公司在美国增长最快的私营公司中排名第 #415 位。在此之前，Jisser先生曾在Druva Inc. 担任GTM顾问，在那里他重建了全球内部销售团队。

迈克尔·科尼曼

Koehneman 先生于 2021 年 6 月 9 日加入我们公司担任董事。到2020年，科尼曼先生曾在全球会计师事务所普华永道担任过多个职位，包括2016年至2019年的全球咨询首席运营官兼人力资本负责人，2005年至2016年的美国咨询运营负责人，负责监督普华永道的咨询服务，包括业务部门绩效、财务、投资、人力资源、收购和管理，以及财务报表审计、内部控制和安全审查的首席参与合伙人 1993 年到2004 年，对几家上市公司和私营公司进行了审计。自 2020 年以来，他还担任阿斯彭集团公司的董事兼审计委员会成员。

迈克尔·汤普森

汤普森先生于2023年3月9日加入本公司担任董事。他在公开交易和私募股权支持的消费和商业业务方面拥有超过38年的国内和国际经验。自2022年以来，汤普森一直是以运营为重点的私募股权公司海明威资本的合伙人。此前，他曾担任床上用品（2018年至2022年为Corsicana床垫）、聚氨酯泡沫和宠物用品行业公司的首席执行官，并且是两家领先的中间市场私募股权公司的运营高管。汤普森先生还曾在Rubbermaid商用产品公司、Masco Corporation旗下的Merillat Industries和Black+Decker担任过高管职务，他的职业生涯始于新光电器公司。

杰奎琳·怀特

怀特女士于 2021 年 6 月 9 日加入我们公司担任董事。在过去的25年中，怀特女士一直是企业技术软件和IT咨询领域的领导者。怀特女士曾在SAP、甲骨文和埃森哲担任全球职务，一直领导全球多元化、高绩效的组织。2023年5月，怀特女士出任i2c公司的总裁，该公司运营全球支付和数字银行平台。在此之前，怀特女士于2021年1月加入专门为银行和金融服务提供企业软件的公司Temenos AG（Six：TEMN）的执行管理团队，担任美洲地区总裁。怀特女士领导了DXC科技公司的银行和资本市场业务。纽约证券交易所股票代码：DXC）在2019年9月至2021年1月期间担任高级副总裁兼业务主管。2018年1月至2019年9月，怀特女士担任VM Ware公司Saltstack的首席营收官，并于2015年1月至2018年1月担任SAP（纽约证券交易所代码：SAP）全球金融服务咨询全球高级副总裁。在加入SAP之前，怀特女士曾在埃森哲服务私人有限公司、甲骨文、BearingPoint和Novell担任过多个职位。怀特女士于2020年7月被《犹他州商业杂志》评为 “值得关注的高层管理人员”。怀特女士拥有杨百翰大学比较文学学士学位和波士顿大学领导力证书。

库纳尔·梅塔

梅塔先生，55岁，于2024年3月25日加入我们公司担任董事。他在为私募股权公司建立价值创造计划方面拥有超过25年的经验，在为科技领域的几家知名企业扩大全球收入运营、营销和销售计划方面拥有行业经验。自2022年以来，他是总部位于马萨诸塞州波士顿的贝恩公司的专家合伙人，与多家私募股权公司合作，加速创造 “走向市场”（GTM）的价值。2019年9月至2022年3月期间，他在总部位于加利福尼亚州门洛帕克的科技跨界风险投资公司（TCV）建立了走向市场（GTM）卓越中心。在这些职位上，他制定了GTM战略，从而提高了客户定位、需求生成、销售流程、更快的上市速度，

NPS分数明显提高，并与软件行业的一些最佳运营商一起开发播客。2018年9月至2019年3月，梅塔先生在私募股权支持的投资组合公司Druva担任销售战略和运营副总裁。梅塔先生最初是从Vista股票公司Infoblox招聘的（2016年8月至2018年9月），在那里他领导了多项Vista运营流程的实施，包括与Vista主要高管和董事会成员的联络。此前，作为VMware终端用户计算全球销售支持总监，Mehta先生从头开始实施该业务部门的支持平台，并实施了一项在其他VMware业务中复制的示范计划。此前，作为数据完整性软件公司Informatica全球支持的主管，Mehta先生扭转了效率低下的销售认证流程，开发了可扩展的支持计划和工具，以填补技能差距并消除销售工具的冗余。Mehta 先生的管理生涯始于惠普，他在一系列解决方案、营销和支持职位上取得了进步，责任也越来越大。他创建了第一个有效的支持模型来支持向销售、售前和合作伙伴提供的计划，并对培训内容进行了改造，将重点放在咨询式销售而不是产品功能上。Mehta 先生拥有信息系统管理工商管理硕士学位、华盛顿特区乔治华盛顿大学经济学学士学位和约翰·霍普金斯大学健康金融与管理硕士学位。

董事会和委员会

截至 2023 年的日历年度的董事会会议

2023年期间，董事会举行了十四次会议和委员会会议，如下所述，以及为批准2023年5月和11月的单独融资交易而成立的特别委员会和定价委员会的会议。每位董事都出席了董事会的所有会议以及该董事所任职的所有委员会举行的所有会议，但一位董事无法参加的一次会议除外。董事会还以一致书面同意的方式批准了某些行动。

董事会设立的委员会

董事会设有常设审计、薪酬和治理委员会。以下是有关董事会各委员会职能的信息。

审计委员会

审计委员会负责监督管理层实施有效的内部会计和财务控制的情况，监督与审计职能有关的事项，审查和制定有关审计、会计和其他财务控制的内部政策和程序，审查我们由独立公共会计师进行的审计结果，评估和选择独立公共会计师。审计委员会通过了《审计委员会章程》，该章程发布在我们投资者关系网站上 https://investors.authid.ai 上标有 “董事会委员会” 的选项卡下的 “公司治理” 页面上。董事会已指定委员会主席为美国证券交易委员会定义的 “审计委员会财务专家”。2023 年，审计委员会举行了五次会议。委员会还以一致书面同意的方式批准了某些行动。

薪酬委员会

薪酬委员会决定与指定执行官薪酬有关的事项，并管理我们的股票期权和激励性薪酬计划。薪酬委员会通过了薪酬委员会章程，该章程发布在我们的《公司治理》页面上，位于我们的投资者关系网站 https://investors.authid.ai 上标有 “董事会委员会” 的选项卡下。2023 年，薪酬委员会举行了三次会议，还通过一致书面同意批准了某些行动。

治理委员会

治理委员会负责考虑潜在的董事会成员、提名董事参加董事会选举、实施公司的公司治理政策、建议董事会薪酬以及治理委员会章程中概述的所有其他目的，该章程发布在我们投资者关系网站上 https://investors.authid.ai 的公司治理页面上标有 “董事会委员会” 的选项卡下。2023 年，治理委员会举行了一次会议。

董事提名

根据其章程的规定，治理委员会负责确定有资格成为董事的人员。治理委员会旨在根据多种来源提供的意见来确定董事候选人，包括（1）治理委员会成员，（2）我们的其他董事，（3）我们的股东，（4）我们的首席执行官以及（5）服务提供商等第三方。在评估潜在的董事候选人时，治理委员会会考虑每位候选人的全部资格。

作为对董事会现有构成的补充，被考虑成为董事会候选人的资格可能因寻求的特定专业领域而异。但是，董事候选人至少必须拥有：

•        高度的个人和职业道德和诚信；

•        行使合理判断力的能力；

•        进行独立分析调查的能力；

•        愿意和有能力投入足够的时间和资源来努力履行董事会和委员会的职责；以及

•        适当和相关的业务经验和敏锐度。

除下文所述外，在截至2023年12月31日的年度中，证券持有人向董事会推荐候选人的程序没有重大变化。

根据A＆R融资协议，对与Garchik先生签订的原始融资协议进行了修订和重述，自2023年3月8日起生效。根据该修正案，加奇克根据原始融资协议指定人选为董事的权利被终止。根据A＆R融资协议，加尔奇克有权一次性提名Garchik书面指定的四名被指定人任命为董事会成员。2023年3月9日，根据A＆R融资协议，Garchik的指定人罗尼尔·达古罗、肯·吉瑟、迈克尔·汤普森和托马斯·索克被任命为公司董事会成员。此后，任何证券持有人都没有或有任何合同权利向我们董事会推荐或指定被提名人。

董事会多元化

董事会认为，拥有各种技能、风格、经验和能力的多元化成员是董事会运作良好的一个重要特征。因此，董事会认为，在董事会继任规划和招聘中，应考虑观点、背景和经验的多样性（包括性别、年龄、种族和民族）。近年来，治理委员会在提名过程中将这一优先事项放在心上，董事会的多元化已显著增加。董事会的七名现任成员中有一名是女性，两名自认是代表性不足的少数群体，符合《纳斯达克股票市场有限责任公司上市规则》

（“纳斯达克上市规则”）的目标是上市公司至少拥有两名多元化的董事，其中一位自认是女性，另一位自认是代表性不足的少数群体或LGBTQ+。下图提供了截至2023年5月5日和2024年5月5日董事会多元化的某些信息。

董事会领导结构和在风险监督中的作用

董事会认识到，领导结构以及首席执行官和董事长职位的合并或分离在任何时候都受公司需求的驱动。因此，不存在要求合并或分离领导职责的政策，我们的管理文件也没有规定特定的结构。这使董事会能够灵活地在任何给定时间为公司建立最合适的结构。

2021 年 6 月，董事会选择将首席执行官和董事会主席的职位分开。目前，达古罗先生担任首席执行官，科尼曼先生担任首席独立董事。特雷林先生自2024年2月20日起辞去董事会主席职务，公司当时尚未任命另一位主席，达古罗先生主持董事会议。董事会认为，董事会主席和首席执行官职位的分离目前为公司提供了最高效、最有效的领导模式，因为它鼓励就相互竞争的观点进行自由和公开的对话，并提供强有力的制衡机制。具体而言，我们首席执行官和首席独立董事之间的权力平衡促进了所有董事的积极参与，并使董事会能够对管理层进行更有效的监督。此外，董事会认为，这种分离使我们的 CEO 能够专注于业务的管理和运营以及战略举措的制定和实施，而首席独立董事则领导董事会履行其职责。

董事会由审计委员会领导，积极参与监督我们的风险管理流程。董事会专注于我们的总体风险管理战略，并确保管理层实施适当的风险缓解策略。此外，管理层在董事会会议上向董事会做出的运营和战略陈述包括对我们业务挑战和风险的考虑，董事会和管理层积极参与有关这些话题的讨论。此外，董事会的每个委员会都考虑其职责范围内的风险。

法律诉讼

目前没有法律诉讼，在过去的10年中，也没有对评估我们任何董事的能力或诚信具有重要意义的法律诉讼。

家庭关系

我们的董事和执行官之间没有家庭关系。我们的执行官与董事之间或彼此之间没有任何安排或谅解来选择任何董事或高级管理人员担任董事或高级职员。

参与某些法律诉讼

据我们所知，在过去的十年中，我们的董事和执行官都没有：

•        在破产时或在破产之前的两年内，有任何由该人作为普通合伙人或执行官的企业提交或针对该企业的破产申请。

•        在刑事诉讼中被定罪或受到未决刑事诉讼的约束，不包括交通违规和其他轻罪。

•        受任何具有司法管辖权的法院下达的任何命令、判决或法令的约束，但随后未撤销、暂停或撤销，永久或暂时禁止、禁止、暂停或以其他方式限制其参与任何类型的商业、证券或银行活动。

•        被具有司法管辖权的法院（在民事诉讼中）、美国证券交易委员会或商品期货交易委员会裁定违反了联邦或州证券或大宗商品法，该判决未被推翻、暂停或撤销。

•        曾受过任何自律组织、任何注册实体或对其成员或与成员有关的人具有纪律处分权的同等交易所、协会、实体或组织的任何制裁或命令的当事方，但随后未撤销、暂停或撤销。

据我们所知，我们的董事和执行官在任何时候都没有受到任何诉讼：

•        由任何监管、民事或刑事机构发起的

•        其中提出了指控欺诈的索赔，并要求赔偿超过10万美元

道德守则

我们通过了适用于所有董事和高级管理人员的《商业行为准则和道德政策》（“道德守则”），该准则发布在我们投资者关系网站上 https://investors.authid.ai 上标有 “董事会委员会” 的选项卡下的 “公司治理” 页面下。道德守则描述了公司董事和高级管理人员必须遵守的法律、道德和监管标准，并规定了适用于每位董事和高级管理人员的高商业行为标准。通过后，《道德守则》规定了书面标准，旨在遏制不当行为，除其他外，促进：

•        诚实和合乎道德的行为，包括以合乎道德的方式处理个人和专业关系之间的实际或明显的利益冲突；

•        遵守适用的政府法律、规章和法规；

•        立即向守则中确定的一个或多个相关人员内部举报违反道德守则的行为；以及

•        遵守道德守则的责任。

违法行为第 16 (a) 条报告

经修订的1934年《证券交易法》第16（a）条要求我们的董事和执行官以及拥有我们普通股已发行和流通股10％以上的个人向美国证券交易委员会提交普通股和其他股权证券的初始所有权以及随后该所有权变更的报告。根据美国证券交易委员会的规定，高级职员、董事和超过百分之十的股东必须向我们提供他们提交的所有第16（a）节表格的副本。据我们所知，仅根据对提供给我们的此类报告副本的审查以及不需要其他报告的书面陈述，在截至2023年12月31日的财政年度中，适用于我们的高级职员、董事和超过10％的受益所有人的所有第16（a）条申报要求均得到遵守。

董事薪酬

下表列出了截至2023年12月31日的年度中非管理董事的薪酬。

董事薪酬

2022年5月，董事会批准将非雇员董事的薪酬政策修改如下：

•        每位不是委员会主席的董事会或委员会会议将获得2,000美元的款项，以出席公司的每位董事会或委员会会议。

•        对于出席公司的每一次董事会或委员会会议，每位担任委员会主席的董事将获得2,500美元的款项。

•        对于出席本公司每次持续超过2小时的董事会或委员会会议，以代替上述款项，每位董事将获得每小时1,000美元的款项。

•        当董事会和委员会会议在同一天举行时，为确定薪酬，会议应视为一次会议。

•        应在2022年7月开始的每个财政季度结束后的下一个月按季度支付2022年第二季度的拖欠款项。

高管薪酬

高管薪酬

下表列出了以下信息：(i) 在过去两个已结束的财政年度中担任公司首席执行官或以类似身份行事的所有个人，不论薪酬水平如何，以及 (ii) 除最近两个已结束财政年度末任职的首席执行官以外的公司薪酬最高的两位执行官（统称为 “指定执行官”），其薪酬最高的两位执行官除外。

薪酬摘要表

____________

(1) 该公司董事罗尼尔·达古罗先生被聘为公司首席执行官，初始年薪为40万美元。根据业绩里程碑，达古罗先生将有资格获得高达37.5万美元的年度目标奖金。在截至2024年3月31日的这段时间内，如果公司将所有客户协议的合同总额减去回扣（“预订”）的增量达到1,000,000美元，则应支付7.5万美元的奖金，总预订金额为5,000,000美元。根据2023年的预订，达古罗先生在2023年获得了22.5万美元的非股权激励薪酬奖金。在随后的几年中，达古罗先生和董事会薪酬委员会将共同商定年度奖金的绩效目标。此外，公司向达古罗先生提供了初始期权授予（“初始授予”），用于购买306,875股普通股，为期十年，视业绩和服务条件的实现而定，行使价为每股3.176美元。根据他的要约信，公司授予达古罗先生额外的期权，在十年内收购183,125股普通股，视业绩和服务条件的实现而定（“额外补助金”），行使价为每股5.48美元。达古罗先生股票期权的总授予日公允市值为1,185,100美元。截至本报告提交之日，达古罗先生尚未行使或实现其既得股票期权的收益。所有其他薪酬主要是公司2023财年的401（k）补助金。

公司还与达古罗先生签订了高管留用协议，根据该协议，公司同意提供特定的遣散费和奖金金额，并在控制权变更或非自愿解雇后终止时加快其股权奖励的归属，每个条款均在协议中定义。如果因控制权变更或非自愿解雇而被解雇，达古罗先生有权获得相当于其基本工资的100％、上一年度实际赚取但未支付的奖金以及在解雇日期之前已获得但未支付的任何奖金。此外，在因控制权变更或非自愿解雇而解雇后，公司将补偿达古罗先生及其符合条件的受抚养人根据COBRA继续享受健康保险的费用，直至解雇日期、达古罗先生及其受抚养人有资格获得新雇主健康保险之日或达古罗先生及其符合条件的受抚养人不再有资格获得COBRA之日后的12个月，以较早者为准。

此外，在被任命为首席执行官之前，达古罗先生在2023年获得了2,000美元的董事薪酬。

(2) 托马斯·蒂莫特先生于2021年6月14日被聘为首席执行官。蒂莫特先生和公司签订了一份录用函，根据该通知书，蒂莫特先生的年薪为32.5万美元，奖金目标为基本工资的50％（2021年按比例分配），其奖金目标将与2021年薪酬委员会商定，最终确定为7.5万美元，前提是2022年的目标将包括公司实现的要求

是 2021 年年收入的三倍。薪酬委员会于2022年1月25日批准了2021年7.5万美元的奖金。此外，蒂莫特先生获准以每股62.40美元的行使价收购15万股普通股的期权，为期十年，其中一半的期权在四年内每月归属，余额受某些业绩归属要求的约束。蒂莫特先生股票期权的授予日公允市场价值为527.2万美元。截至本报告提交之日，蒂莫特先生尚未行使或实现其既得股票期权的收益。除蒂莫特先生的离职补助金外，所有其他薪酬主要是公司2023年和2022财年的401（k）补助金。蒂莫特先生于2023年3月6日辞去首席执行官一职，该职位自2023年3月23日其继任者任命之日起生效。

2023年3月23日，公司与托马斯·蒂莫特签订了保密离职协议和一般性声明，目的是经双方同意，将蒂莫特先生与公司首席执行官和一名员工分开，并解决、妥协和解决他们之间的所有索赔。蒂莫特先生的辞职于 2023 年 3 月 23 日生效。除了公司支付所有应计但未付的工资并报销所有未付费用外，公司还同意向蒂莫特先生支付32.5万美元，这笔款项将推迟到2025年4月1日和公司控制权变更之前的日期。蒂莫特先生也有资格获得某些健康福利。蒂莫特先生以每股62.40美元的行使价收购32,812股普通股的股票期权的行使期延长至2027年3月23日。自离职之日起，所有未归属补助金或其他股权奖励均已失效，不可再行使。

(3) 公司董事托马斯·斯佐克同意于2023年4月12日担任公司首席技术官，初始年薪为25万美元。Szoke先生获得了20,833美元的初始签约奖金，根据业绩里程碑，他将有资格获得最高20万美元的年度目标奖金。在截至2024年3月31日的期内，如果公司将所有客户协议的合同总额减去回扣（“预订”）的增量达到1,000,000美元，则应支付40,000美元的奖金，最多可支付5,000,000美元的预订奖金。根据2023年的预订，索克先生在2023年获得了12万美元的非股权激励薪酬奖金。在随后的几年中，Szoke先生和董事会薪酬委员会将共同商定年度奖金的绩效目标。

根据经修订和重述的股票非法定期权协议，对Szoke先生收购先前于2023年3月14日授予Szoke先生的12,500股普通股的股票期权（“原始授予”）的归属标准进行了修订，该协议规定归属须视业绩和服务条件的实现而定。原始补助金的所有其他条款均未更改。2023年6月28日，公司向索克先生额外授予期权，以每股5.48美元的行使价收购50,000股普通股，为期十年，视业绩和服务条件的实现而定。两项期权补助金的授予日公允市场价值为18.2万美元。此外，2023年12月21日，公司授予索克先生以9.25美元的行使价收购5,000股普通股的期权，为期十年，在十二个月内归属。期权授予的授予日公允市场价值为39,145美元。

公司还与索克先生签订了高管留用协议，根据该协议，公司同意提供特定的遣散费和奖金金额，并在控制权变更或非自愿终止时加快其股权奖励的归属，每个期限均在协议中定义。如果因控制权变更或非自愿解雇而被解雇，Szoke先生有权获得相当于其基本工资的100％、上一年度实际赚取但未支付的奖金以及在解雇日期之前已获得但未支付的任何奖金。此外，在因控制权变更或非自愿解雇而终止时，公司将向索克先生偿还Szoke先生及其符合条件的受抚养人根据COBRA继续提供健康保险的费用，直至终止日期、Szoke先生及其受抚养人有资格获得新雇主的健康保险之日或Szoke先生及其合格受抚养人不再有资格获得COBRA之日后的12个月（以较早者为准）。

此外，在被任命为首席执行官之前，Szoke先生在2023年获得了4,000美元的董事薪酬。

(4) 爱德华·塞利托于2023年7月31日被聘为公司首席财务官，年薪为25万美元。正如塞利托先生和董事会薪酬委员会共同商定的那样，根据业绩里程碑的实现情况，塞利托先生将有资格获得不超过基本工资60％的年度目标奖金。2023年的目标奖金按比例分配，为57,123美元。在工作之初，塞利托先生获得了购买50,000股普通股的期权授予，前提是业绩和服务条件的实现情况，行使价为8.87美元，行使期为10年。授予期权的公允市场价值为260,500美元。Sellitto先生的聘用将随意进行，无论是否有正式原因，均可随时终止。此外，2023年12月21日，公司授予塞利托先生期权，以9.25美元的行使价收购7,000股普通股，为期十年，在十二个月内归属。授予期权的公允市场价值为54,803美元。截至本报告提交之日，塞利托先生尚未行使或实现其既得股票期权的收益。所有其他薪酬主要是公司2023财年的401（k）补助金。

(5) 范女士于2022年4月25日被聘为首席财务官，并于2022年6月20日开始工作。范女士和公司提交了一份录取通知书，根据该通知书，范女士获得了25,000美元的签约奖金，年薪为27.5万美元，奖金目标为基本工资的40％（2022年按比例分配）。此外，范女士获准以每股19.28美元的行使价收购43,750股普通股的期权，期限为十年，其中一半的期权在四年内每月归属，余额受某些业绩归属要求的约束。范女士股票期权的授予日公允市场价值为722,750美元。2022年12月，范女士获准以每股6.32美元的行使价购买7,500股普通股的期权，为期十年，该期限将在一年内归属，总授予日的公允市值为45,000美元。截至本报告提交之日，范先生尚未行使或实现其既得股票期权的收益。所有其他薪酬主要是公司2023财年的401（k）补助金。2023年5月11日，公司与公司首席财务官安妮·范女士签订了一份保留协议，根据该协议，公司同意在某些绩效条件下提供总额不超过240,625美元的特定留存奖金，并在终止时加快其股权奖励的归属。范先生还获得了为期一年的医疗保险，总费用为57,715美元。本协议取代了之前于2022年4月25日终止的高管保留协议，并批准了与之相关的释放。范女士于 2023 年 8 月 15 日辞职。

2023 年 10 月 6 日，董事会根据纳斯达克第 5608 条通过了公司追回错误发放的薪酬的政策（“回扣政策”）。回扣政策规定，在公司进行会计重报后，公司应合理地迅速收回支付给受保人员（执行官和某些其他特定高级员工）的激励性薪酬，但以错误发放的范围为限。回扣政策适用于在采用回扣政策之日后支付的所有激励性薪酬。（本段中所有大写术语均按回扣政策的定义）。前述对回扣政策的描述并不完整，并参照了作为截至2023年9月30日的10-Q表季度报告的附录提交的回扣政策的全文进行了全面限定，并以引用方式纳入此处。

除了401（k）退休计划允许雇主将不超过3％的员工401（k）工资缴款的100％和3％至5％的员工401（k）工资缴款的50％进行匹配外，公司目前没有其他涵盖其高管和董事的退休、养老金或利润分享计划。该公司在费用分担的基础上提供医疗福利，并制定了牙科计划，该计划由员工的费用全额支付。（请参阅下面的 “行政协议”。）

授予基于计划的奖励

在截至2023年12月31日的日历年度中，向指定执行官提供了以下补助金：

•        公司向达古罗先生授予了收购49万股普通股的股票期权，这些股票归因于业绩和服务条件的实现。有关其他披露，请参见上文。

•        公司向索克先生授予了收购62,500股普通股的股票期权，这些股票归因于业绩和服务条件的实现。此外，公司授予索克先生购买5,000股普通股的股票期权，这些股票将在十二个月内达到服务条件后归属。有关其他披露，请参见上文。

•        公司向塞利托先生授予了收购50,000股普通股的股票期权，这些股票归因于业绩和服务条件的实现。此外，公司授予塞利托先生购买7,000股普通股的股票期权，这些股票将在十二个月内达到服务条件后归属。有关其他披露，请参见上文。

在截至2022年12月31日的日历年度中，向指定执行官发放了以下补助金：

•        该公司向范女士授予了收购43,750股普通股的股票期权，在四年内每月归属一半，余额受某些业绩归属要求的约束。范女士获得了股票期权，可以在一年内额外收购7,500股普通股。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，没有向其他指定执行官发放其他基于计划的奖励或普通股期权。

向执行官颁发的杰出股票奖励

下表列出了截至2023年12月31日我们指定执行官持有的未偿股权奖励的信息。

期权行使和股票既得表

在截至2023年12月31日的年度中，没有任何指定执行官进行过期权行使和限制性股票归属。

行政人员雇佣协议

该公司董事罗尼尔·达古罗先生被聘为公司首席执行官，初始年薪为40万美元。根据业绩里程碑，达古罗先生将有资格获得高达37.5万美元的年度目标奖金。在截至2024年3月31日的这段时间内，如果公司将所有客户协议的合同总额减去回扣（“预订”）的增量达到1,000,000美元，则应支付7.5万美元的奖金，总预订金额为5,000,000美元。根据2023年的预订，达古罗先生在2023年获得了22.5万美元的非股权激励薪酬奖金。在随后的几年中，达古罗先生和董事会薪酬委员会将共同商定年度奖金的绩效目标。此外，公司向达古罗先生提供了初始期权授予（“初始授予”），用于购买306,875股普通股，为期十年，视业绩和服务条件的实现而定，行使价为每股3.176美元。根据他的要约信，公司授予达古罗先生额外的期权，在十年内收购183,125股普通股，视业绩和服务条件的实现而定（“额外补助金”），行使价为每股5.48美元。期权授予的总授予日公允市场价值为1,185,100美元。

公司还与达古罗先生签订了高管留用协议，根据该协议，公司同意提供特定的遣散费和奖金金额，并在控制权变更或非自愿解雇后终止时加快其股权奖励的归属，每个条款均在协议中定义。如果因控制权变更或非自愿解雇而被解雇，达古罗先生有权获得相当于其基本工资的100％、上一年度实际赚取但未支付的奖金以及在解雇日期之前已获得但未支付的任何奖金。此外，在因控制权变更或非自愿解雇而解雇后，公司将向达古罗先生报销继续为达古罗先生提供健康保险的费用

及其根据COBRA符合条件的受抚养人，直至解雇之日、达古罗先生及其受抚养人有资格从新雇主获得医疗保险之日或达古罗先生及其合格受抚养人不再有资格获得COBRA之日起的12个月内，以较早者为准。

前首席执行官蒂莫特先生在达古罗先生被任命为首席执行官后于2023年3月23日辞职。2023年3月23日，公司与托马斯·蒂莫特签订了保密离职协议和一般性声明，目的是经双方同意，将蒂莫特先生与公司首席执行官和一名员工分开，并解决、妥协和解决他们之间的所有索赔。蒂莫特先生的辞职于 2023 年 3 月 23 日生效。除了公司支付所有应计但未付的工资并报销所有未付费用外，公司还同意向蒂莫特先生支付32.5万美元，这笔款项将推迟到2025年4月1日和公司控制权变更之前的日期。蒂莫特先生也有资格获得某些健康福利。蒂莫特先生以每股62.40美元的行使价收购32,813股普通股的股票期权的行使期延长至2027年3月23日。自离职之日起，所有未归属补助金或其他股权奖励均已失效，不可再行使。

公司董事托马斯·索克同意于2023年4月12日担任公司首席技术官，初始年薪为25万美元。Szoke先生获得了20,833美元的初始签约奖金，根据业绩里程碑，他将有资格获得最高20万美元的年度目标奖金。在截至2024年3月31日的期内，如果公司将所有客户协议的合同总额减去回扣（“预订”）的增量达到1,000,000美元，则应支付40,000美元的奖金，最多可支付5,000,000美元的预订奖金。根据2023年的预订，索克先生在2023年获得了12万美元的非股权激励薪酬奖金。在随后的几年中，Szoke先生和董事会薪酬委员会将共同商定年度奖金的绩效目标。

根据经修订和重述的股票非法定期权协议，对Szoke先生收购先前于2023年3月14日授予Szoke先生的12,500股普通股的股票期权（“原始授予”）的归属标准进行了修订，该协议规定归属须视业绩和服务条件的实现而定。原始补助金的所有其他条款均未更改。2023年6月28日，公司向索克先生额外授予期权，以每股5.48美元的行使价收购50,000股普通股，为期十年，视业绩和服务条件的实现而定。期权授予的总授予日公允市场价值为18.2万美元。

公司还与索克先生签订了高管留用协议，根据该协议，公司同意提供特定的遣散费和奖金金额，并在控制权变更或非自愿终止时加快其股权奖励的归属，每个期限均在协议中定义。如果因控制权变更或非自愿解雇而被解雇，Szoke先生有权获得相当于其基本工资的100％、上一年度实际赚取但未支付的奖金以及在解雇日期之前已获得但未支付的任何奖金。此外，在因控制权变更或非自愿解雇而终止时，公司将向索克先生偿还Szoke先生及其符合条件的受抚养人根据COBRA继续提供健康保险的费用，直至终止日期、Szoke先生及其受抚养人有资格获得新雇主的健康保险之日或Szoke先生及其合格受抚养人不再有资格获得COBRA之日后的12个月（以较早者为准）。

爱德华·塞利托于2023年7月31日被聘为公司首席财务官，年薪为25万美元。截至2024年1月1日，塞利托先生的年薪提高到27.5万美元。正如塞利托先生和董事会薪酬委员会共同商定的那样，根据业绩里程碑的实现情况，塞利托先生将有资格获得不超过基本工资60％的年度目标奖金。2023年的目标奖金按比例分配，为57,123美元。在工作之初，塞利托先生获得了购买50,000股普通股的期权授予，前提是业绩和服务条件的实现情况，行使价为8.87美元，行使期为10年。期权授予的公允市场价值为260,500美元。Sellitto先生的聘用将随意进行，无论是否有正式原因，均可随时终止。

前首席财务官范女士于2022年4月25日被聘为首席财务官，并于2022年6月20日开始工作。范女士于 2023 年 8 月 15 日辞职。范女士和公司提交了一份录取通知书，根据该通知书，范女士获得了25,000美元的签约奖金，年薪为27.5万美元，奖金目标为基本工资的40％（2022年按比例分配）。此外，范女士获准以每股19.28美元的行使价收购43,750股普通股的期权，为期十年

其中一半的期权在四年内每月归属，其余部分受某些业绩归属要求的约束。范女士股票期权的总授予日公允市值为722,750美元。2023年5月11日，公司与公司首席财务官安妮·范女士签订了一份保留协议，根据该协议，公司同意在某些绩效条件下提供总额不超过240,625美元的特定留存奖金，并在终止时加快其股权奖励的归属。范先生还获得了为期一年的医疗保险，总费用为57,715美元。本协议取代了之前于2022年4月25日终止的高管保留协议，并批准了与之相关的释放。

某些关系和关联交易及董事独立性

该公司在纳斯达克资本市场上市，因此公司遵守适用于董事独立性的纳斯达克上市标准。根据纳斯达克股票市场规则4200，独立董事的定义之一是公司执行官或员工以外的人。纳斯达克规则要求公司维持董事会，其中大多数成员是独立董事。此外，薪酬委员会成员与公司的关系不得影响董事在履行薪酬委员会成员职责时独立于管理层的能力。审计委员会成员还必须满足《交易法》第10A-3条中规定的独立性标准。为了根据第10A-3条被视为独立，上市公司审计委员会成员除以审计委员会、董事会或任何其他董事会委员会成员的身份外，不得直接或间接接受上市公司或其任何子公司的任何咨询、咨询或其他补偿费用；也不得成为上市公司或其任何子公司的关联人员。

根据纳斯达克股票市场规则4200，独立董事的定义之一是公司执行官或员工以外的人。公司董事会已经审查了每位董事与公司的任何直接或间接关系的重要性。根据这次审查，董事会确定有四名独立董事，包括审计、薪酬和治理委员会的所有成员。

出售普通股

2022年3月18日和3月21日，公司与一名合格投资者和公司的两名董事和一名执行官签订了认购协议（“认购协议”），根据认购协议，这些董事和高级管理人员共投资了约20万美元购买普通股。

2023年5月23日，首席执行官罗尼尔·达古罗先生、公司董事会成员肯·杰瑟先生、迈克尔·汤普森先生和时任董事会主席约瑟夫·特雷林各以5万美元的价格购买了公司12,500股普通股。

2023年11月20日，首席执行官兼董事罗尼尔·达古罗先生和当时的董事会主席约瑟夫·特雷林分别以5万美元的价格购买了公司8,333股普通股。同时也是董事的迈克尔·汤普森以10万美元的价格购买了公司16,667股普通股。斯蒂芬·加尔奇克持有公司普通股10％以上的已发行股份，他以100万美元的价格购买了166,667股公司普通股。

信贷额度

2022年3月21日，公司与合格投资者斯蒂芬·加尔奇克先生签订了融资协议（“原始融资协议”），斯蒂芬·加尔奇克先生既是公司的股东，也是可转换票据投资者，根据该协议，加尔奇克同意提供1,000万美元的无抵押备用信贷额度，该额度将排在可转换票据之后，可以分批提取，但须遵守原始融资协议中描述的某些条件。根据原始融资协议，公司同意在原始融资协议生效之日向加尔奇克先生支付12,500股普通股的融资承诺费。应加尔奇克先生的要求，在全额偿还原始协议规定的应付款项之前，公司同意规定提名一名由Garchik书面指定的人担任董事会成员，随后选举董事会并提出建议

这样的董事会选举候选人。2022年4月18日，根据原始融资协议，作为加尔奇克的指定人员，约瑟夫·特雷林被任命为公司董事会成员。凭借这种提名权，Garchik先生认为自己是 “代理董事”。

最初的融资协议经修订和重申，自2023年3月8日起生效（“A＆R融资协议”），根据该修正案，该融资额减少至360万美元，初始预付款90万美元（“初始本票”），A＆R融资协议下的后续预付款受各种条件的约束，包括为公司几乎所有资产提供担保权益。根据A＆R融资协议，加尔奇克有权一次性提名Garchik书面指定的四名被指定人任命为董事会成员。2023年3月9日，根据A＆R融资协议，Garchik的指定人罗尼尔·达古罗、肯·吉瑟、迈克尔·汤普森和托马斯·索克被任命为公司董事会成员。

2023年5月25日，公司和加尔奇克先生同意取消初始本票，终止了A＆R融资协议，并分别以245,634股和7,983股普通股的收购价偿还和抵消了初始本票的未清余额90万美元和29,250美元的应计利息和未付利息。

可转换应付票据

2022年3月21日，公司与某些合格投资者签订了证券购买协议（“SPA”），包括两名董事、公司一名董事的子公司和一名执行官（“相关票据投资者”），并根据SPA向相关票据投资者出售了初始本金总额约为220万美元，转换价格为每股3.70美元。在发行可转换票据方面，共通过发行费发行了3,883股普通股。可转换票据将按每年9.75％的利率累计利息，利率将在到期日之前的每个日历季度的最后一天和到期日以现金支付，或者对于前五次利息的部分或全部支付，可以由公司选择的普通股支付。可转换票据的到期日为2025年3月31日。在截至2022年12月31日的期间，与支付可转换票据利息相关的股票，向相关票据投资者（不包括在第一个利息日之前退休的执行官）发行了20,761股股票。

2023年5月23日，根据交换协议，肯·杰瑟先生将10万美元的应付可转换票据和1,463美元的应计利息交换了24,628股普通股。

2023年5月23日，根据交换协议，斯蒂芬·加尔奇克先生将100万美元的应付可转换票据和14,625美元的应计利息分别兑换了264,831股和3,874股普通股。由于这种交换，发行了满足下述信贷额度的股份，以及2023年5月购买了额外的普通股，Garchik先生现在持有公司普通股流通股的10％以上。

公司和斯特恩信托基金签订了经修订和重列的本票（“重述斯特恩票据”），规定斯特恩票据的200万美元本金将按与2020年票据相同的条款（年息15％）和相同的到期日到期和支付。斯特恩信托基金的受托人是已故的西奥多·斯特恩先生，他当时是公司的董事。斯特恩票据的本金余额和503,525美元的应计利息已于2021年6月24日转换为普通股。截至2020年1月31日，斯特恩票据下的应付利息为66.2万美元，已资本化，年利息为10％。根据相同的条款和条件，剩余余额为66.2万美元的斯特恩票据已延长至2022年12月31日。斯特恩票据的全部本金和利息余额于2022年12月以现金支付。

董事兼高管薪酬

2022年4月25日，斯图尔特·斯托勒表示，由于计划退休，他打算辞去公司首席财务官的职务。辞职和退休自2022年6月17日起生效，当时安妮·范被任命为首席财务官接替他。

范女士于2022年4月25日被聘为首席财务官，并于2022年6月20日开始工作。范女士和公司提交了一份录取通知书，根据该通知书，范女士获得了25,000美元的签约奖金，年薪为27.5万美元，奖金目标为基本工资的40％（2022年按比例分配）。此外，范女士获准以每股19.28美元的行使价收购43,750股普通股的期权，期限为十年，其中一半的期权在四年内每月归属，余额受某些业绩归属要求的约束。范女士股票期权的总授予日公允市值为722,750美元。2022年12月，范女士获准以每股6.32美元的行使价购买7,500股普通股的期权，为期十年，该期限将在一年内归属，总授予日的公允市值为45,000美元。截至本报告提交之日，范先生尚未行使或实现其既得股票期权的收益。所有其他薪酬主要是公司2023财年的401（k）补助金。2023年5月11日，公司与公司首席财务官安妮·范女士签订了一份保留协议，根据该协议，公司同意在某些绩效条件下提供总额不超过240,625美元的特定留存奖金，并在终止时加快其股权奖励的归属。范先生还获得了为期一年的医疗保险，总费用为57,715美元。本协议取代了之前于2022年4月25日终止的高管保留协议，并批准了与之相关的释放。范女士于 2023 年 8 月 15 日辞职。

托马斯·蒂莫特先生和塞西尔·史密斯先生自2021年6月14日起受聘为公司首席执行官、总裁兼首席技术官。蒂莫特先生和公司签订了一份要约书，根据该通知书，蒂莫特先生的年薪为32.5万美元，奖金目标为基本工资的50％（2021年按比例分配），其奖金目标是与薪酬委员会商定的2021年条款，前提是2022年的目标将包括要求公司实现2021年年收入的三倍。此外，蒂莫特先生获准以每股62.40美元的行使价收购15万股普通股的期权，为期十年，其中一半的期权在四年内每月归属，余额受某些业绩归属要求的约束。

2023年3月23日，达古罗先生被任命为首席执行官后，蒂莫特先生辞职。2023年3月23日，公司与托马斯·蒂莫特签订了保密离职协议和一般性声明，目的是经双方同意，将蒂莫特先生与公司首席执行官和一名员工分开，并解决、妥协和解决他们之间的所有索赔。蒂莫特先生的辞职于 2023 年 3 月 23 日生效。除了公司支付所有应计但未付的工资并报销所有未付费用外，公司还同意向蒂莫特先生支付32.5万美元，这笔款项将推迟到2025年4月1日和公司控制权变更之前的日期。蒂莫特先生也有资格获得某些健康福利。蒂莫特先生以每股62.40美元的行使价收购32,812股普通股的股票期权的行使期延长至2027年3月23日。自离职之日起，所有未归属补助金或其他股权奖励均已失效，不可再行使。

2021年6月14日，史密斯先生和公司签订了一份录取通知书，根据该通知书，史密斯先生的年薪为27.5万美元，奖金目标为基本工资的50％（2021年按比例分配），其奖金目标是与薪酬委员会商定的2021年条款。此外，史密斯先生在服务90天后将获得5万美元的奖金。此外。史密斯先生获准以每股62.40美元的行使价收购75,000股普通股的期权，为期十年，其中一半的期权在四年内每月归属，余额受某些业绩归属要求的约束。2023年2月15日，史密斯先生不再是员工，不再担任公司总裁兼首席技术官。

公司还与史密斯先生签订了高管留用协议，根据该协议，公司同意提供特定的遣散费和奖金金额，并提供某些其他财务利益，并在控制权变更或非自愿终止时延长其股权奖励的行使期，如协议中每个期限所定义。在他于2023年4月19日离职后，公司和史密斯先生根据其高管留用协议的条款签订了一份一般性解除协议，并根据其条款按时支付了总额为27.5万美元的离职金。自离职之日起，所有未归属补助金或其他股权奖励均已失效，不可再行使。

该公司董事罗尼尔·达古罗先生被聘为公司首席执行官，初始年薪为40万美元。根据业绩里程碑，达古罗先生将有资格获得高达37.5万美元的年度目标奖金。在截至2024年3月31日的期内，当公司实现所有客户协议的合同总价值增加100万美元减去后，将支付7.5万美元的奖金

回扣（“预订”）总额高达5,000,000美元的预订。根据2023年的预订，达古罗先生在2023年获得了22.5万美元的非股权激励薪酬奖金。在随后的几年中，达古罗先生和董事会薪酬委员会将共同商定年度奖金的绩效目标。此外，公司向达古罗先生提供了初始期权授予（“初始授予”），用于购买306,875股普通股，为期十年，视业绩和服务条件的实现而定，行使价为每股3.176美元。根据他的要约信，公司授予达古罗先生额外的期权，在十年内收购183,125股普通股，视业绩和服务条件的实现而定（“额外补助金”），行使价为每股5.48美元。期权授予的总授予日公允市场价值为1,185,100美元。

公司还与达古罗先生签订了高管留用协议，根据该协议，公司同意提供特定的遣散费和奖金金额，并在控制权变更或非自愿解雇后终止时加快其股权奖励的归属，每个条款均在协议中定义。如果因控制权变更或非自愿解雇而被解雇，达古罗先生有权获得相当于其基本工资的100％、上一年度实际赚取但未支付的奖金以及在解雇日期之前已获得但未支付的任何奖金。此外，在因控制权变更或非自愿解雇而解雇后，公司将补偿达古罗先生及其符合条件的受抚养人根据COBRA继续享受健康保险的费用，直至解雇日期、达古罗先生及其受抚养人有资格获得新雇主健康保险之日或达古罗先生及其符合条件的受抚养人不再有资格获得COBRA之日后的12个月，以较早者为准。

公司董事托马斯·索克同意于2023年4月12日担任公司首席技术官，初始年薪为25万美元。Szoke先生获得了20,833美元的初始签约奖金，根据业绩里程碑，他将有资格获得最高20万美元的年度目标奖金。在截至2024年3月31日的期内，如果公司将所有客户协议的合同总额减去回扣（“预订”）的增量达到1,000,000美元，则应支付40,000美元的奖金，最多可支付5,000,000美元的预订奖金。根据2023年的预订，索克先生在2023年获得了12万美元的非股权激励薪酬奖金。在随后的几年中，Szoke先生和董事会薪酬委员会将共同商定年度奖金的绩效目标。

根据经修订和重述的股票非法定期权协议，对Szoke先生收购先前于2023年3月14日授予Szoke先生的12,500股普通股的股票期权（“原始授予”）的归属标准进行了修订，该协议规定归属须视业绩和服务条件的实现而定。原始补助金的所有其他条款均未更改。2023年6月28日，公司向索克先生额外授予期权，以每股5.48美元的行使价收购50,000股普通股，为期十年，视业绩和服务条件的实现而定。期权授予的总授予日公允市场价值为18.2万美元。

公司还与索克先生签订了高管留用协议，根据该协议，公司同意提供特定的遣散费和奖金金额，并在控制权变更或非自愿终止时加快其股权奖励的归属，每个期限均在协议中定义。如果因控制权变更或非自愿解雇而被解雇，Szoke先生有权获得相当于其基本工资的100％、上一年度实际赚取但未支付的奖金以及在解雇日期之前已获得但未支付的任何奖金。此外，在因控制权变更或非自愿解雇而终止时，公司将向索克先生偿还Szoke先生及其符合条件的受抚养人根据COBRA继续提供健康保险的费用，直至终止日期、Szoke先生及其受抚养人有资格获得新雇主的健康保险之日或Szoke先生及其合格受抚养人不再有资格获得COBRA之日后的12个月（以较早者为准）。

2022年4月，公司又任命乔·特雷林为独立董事。公司授予特雷林先生以每股25.04美元的行使价收购12,612股普通股或总额为27万美元的期权，为期十年，在每次年会之后每年分配三分之一。

2022年9月，根据公司的非雇员董事薪酬政策，公司向六名非雇员董事授予了以每股24.24美元的行使价收购4,371股普通股的额外期权，该政策在一年内按月归属。

会议上将要采取的行动

第 1 号提案

选举七名董事的提案

在今年的年会上，董事会提议选举下列被提名人的任期至下一次年度股东大会，直到其继任者正式当选并获得资格为止。所有被提名人目前均担任董事。所有被提名人均同意在本委托书中提名，如果当选，则同意任职。

假设达到法定人数，在有权投票支持这些人的股票中获得最多赞成票的七名被提名人将被选为公司董事，任期至下一次年度股东大会及其继任者正式当选并获得资格。除非另有标记，否则收到的代理人将被投票 “赞成” 以下提名人的选举。如果有其他人被提名竞选董事，则代理持有人打算以确保选出下列被提名人的方式对他们收到的所有代理人进行投票，在这种情况下，将由代理持有人决定具体的被提名人。

有关董事候选人的信息

以下是董事会选举的提名人，其信息显示了董事被提名人的主要职业或就业情况、从事此类职业或就业的公司或其他组织的主要业务以及这些被提名人在过去五年中的业务经验。此类信息是由被提名董事提供给公司的。

____________

* 表示委员会主席

(1) 审计委员会

(2) 治理委员会

(3) 薪酬委员会

(4) 首席独立董事

罗尼尔·A·达古罗

达古罗先生于2023年3月9日加入我们公司担任董事，并于2023年3月23日被任命为首席执行官。他拥有超过20年的销售、营销、技术和风险投资经验。他建立了多家盈利的软件和专业服务公司。最近，从2018年到2022年，他担任Socure公司的首席营收官。在此之前，达古罗先生曾在Persistent Systems、Hortonworks和甲骨文担任过各种高管销售职位。

Daguro先生在技术行业拥有超过20年的管理和销售经验，特别是在身份验证和认证方面。这种经验为我们的董事会提供了有关公司运营、管理、销售和战略的行业的宝贵视角。

Ken Jisser

Jisser 先生于 2023 年 3 月 9 日加入 AuthID。他是The Pipeline Group, Inc. 的创始人兼首席执行官。Pipeline Group, Inc. 是一家技术驱动的服务公司，旨在为希望建立可预测和盈利渠道的公司提供业务成果。杰瑟先生于2017年在自己的车库里创立了这家公司，根据2021年公布的《Inc.》杂志排名，该公司在美国增长最快的私营公司中排名第 #415 位。在此之前，Jisser先生曾在Druva Inc. 担任GTM顾问，在那里他重建了全球内部销售团队。

Jisser 先生在科技行业拥有 20 多年的管理、创业和销售经验。这种经验为董事会提供了有关管理、运营、销售和战略的宝贵视角。

迈克尔·科尼曼

Koehneman 先生于 2021 年 6 月 9 日加入我们公司担任董事。到2020年，科尼曼先生曾在全球会计师事务所普华永道担任过多个职位，包括2016年至2019年的全球咨询首席运营官兼人力资本负责人，2005年至2016年的美国咨询运营负责人，负责监督普华永道的咨询服务，包括业务部门绩效、财务、投资、人力资源、收购和管理，以及财务报表审计、内部控制和安全审查的首席参与合伙人 1993 年到2004 年，对几家上市公司和私营公司进行了审计。自 2020 年以来，他还担任阿斯彭集团公司的董事兼审计委员会成员。

Koehneman先生拥有超过30年的注册会计师和上市和私营公司顾问的工作经验。这种会计和财务专业知识为董事会提供了有关审计和财务事项以及公司治理和管理的宝贵见解。

库纳尔·梅塔

梅塔先生在为私募股权公司建立价值创造计划方面拥有超过25年的经验，在为科技领域的几家知名企业扩大全球收入运营、营销和销售计划方面拥有行业经验。自2022年以来，他是总部位于马萨诸塞州波士顿的贝恩公司的专家合伙人，与多家私募股权公司合作，加速创造 “走向市场”（GTM）的价值。2019年9月至2022年3月期间，他在总部位于加利福尼亚州门洛帕克的科技跨界风险投资公司（TCV）建立了走向市场（GTM）卓越中心。在这些职位上，他制定了GTM战略，从而提高了客户定位、需求生成、销售流程、加快了上市速度、显著提高了NPS分数，并与软件行业的一些最佳运营商一起开发了播客。2018年9月至2019年3月，梅塔先生在私募股权支持的投资组合公司Druva担任销售战略和运营副总裁。梅塔先生最初是从Vista股票公司Infoblox招聘的（2016年8月至2018年9月），在那里他领导了多项Vista运营流程的实施，包括与Vista主要高管和董事会成员的联络。此前，作为VMware终端用户计算全球销售支持总监，Mehta先生从头开始实施该业务部门的支持平台，并将其推广到其他VMware业务的模型计划。此前，作为数据完整性软件公司Informatica全球支持的主管，Mehta先生扭转了效率低下的销售认证流程，开发了可扩展的支持计划和工具，以填补技能差距并消除销售工具的冗余。Mehta 先生的管理生涯始于惠普，他在一系列解决方案、营销和支持职位上取得了进步，责任也越来越大。他创建了第一个有效的支持模型来支持向销售、售前和合作伙伴提供的计划，并对培训内容进行了改造，将重点放在咨询式销售而不是产品功能上。Mehta 先生拥有信息系统管理工商管理硕士学位、华盛顿特区乔治华盛顿大学经济学学士学位和约翰·霍普金斯大学健康金融与管理硕士学位。

Mehta先生拥有超过25年的软件行业顾问和执行官经验，除私募股权行业的经验外，还专注于销售。这种经验为我们的董事会提供了有关销售和运营事务的重要见解。

托马斯·R·索克

Thomas Szoke先生是AuthID的联合创始人，在政府安全、身份访问管理和SaaS解决方案行业拥有超过35年的执行管理、解决方案工程和运营管理经验。他于2023年3月9日以董事身份重新加入本公司，并于2023年4月12日担任首席技术官。Szoke 先生曾担任公司董事兼首席解决方案架构师，自 2013 年至 2021 年成立以来还担任过其他多个高管职位。他还通过技术创新和全球战略合作伙伴关系扩大了公司的市场占有率和产品组合。Szoke先生已获得多项专注于身份解决方案的美国和国际专利，并开创了公司不同产品线的概念和开发，包括其多因素带外身份和交易身份验证平台。从2021年到2023年，他担任公司和其他公司的独立顾问。

Szoke先生的业务管理经验、工程知识、对公司和身份验证与认证行业的了解，以及他在制定战略和战略联盟方面的经验，为我们董事会提供了宝贵的见解和经验。

迈克尔·汤普森

汤普森先生于2023年3月9日加入本公司担任董事。他在公开交易和私募股权支持的消费和商业业务方面拥有超过38年的国内和国际经验。自2022年以来，汤普森一直是以运营为重点的私募股权公司海明威资本的合伙人。此前，他曾担任床上用品（2018年至2022年为Corsicana床垫）、聚氨酯泡沫和宠物用品行业公司的首席执行官，并且是两家领先的中间市场私募股权公司的运营高管。汤普森先生还曾在Rubbermaid商用产品公司、Masco Corporation旗下的Merillat Industries和Black+Decker担任过高管职务，他的职业生涯始于新光电器公司。

除了私募股权行业的经验外，汤普森先生还拥有超过30年的产品行业执行官经验。这种经历为我们的董事会提供了有关资本市场、公司筹资需求以及运营事项的重要见解。

杰奎琳·怀特

怀特女士于 2021 年 6 月 9 日加入我们公司担任董事。在过去的25年中，怀特女士一直是企业技术软件和IT咨询领域的领导者。怀特女士曾在SAP、甲骨文和埃森哲担任全球职务，一直领导全球多元化、高绩效的组织。在领导 DXC Technology Co. 的银行和资本市场业务线之后（纽约证券交易所股票代码：DXC）在2019年9月至2021年1月期间担任高级副总裁兼业务主管，怀特女士于2021年1月加入专门为银行和金融服务提供企业软件的公司Temenos AG（Six：TEMN）的执行管理团队，担任美洲地区总裁。2018年1月至2019年9月，怀特女士担任VM Ware公司Saltstack的首席营收官，并于2015年1月至2018年1月担任SAP（纽约证券交易所代码：SAP）全球金融服务咨询全球高级副总裁。在加入SAP之前，怀特女士曾在埃森哲服务私人有限公司、甲骨文、BearingPoint和Novell担任过多个职位。怀特女士于2020年7月被《犹他州商业杂志》评为 “值得关注的高层管理人员”。怀特女士拥有杨百翰大学比较文学学士学位和波士顿大学领导力证书。

怀特女士拥有超过20年的科技公司和国际企业商业领袖经验。这种经验为我们的董事会提供了有关企业管理、技术运营和战略的宝贵视角。

必选投票

公司董事的选举需要亲自出席年会或由代理人代表的公司多股普通股投赞成票，这些股将是获得最多选票的被提名人，可能构成也可能不构成多数。

董事会对第 1 号提案提出的建议:

董事会建议对上述所有被提名人的选举进行投票。

第 2 号提案

批准独立审计师的任命

在过去两年中，Cherry Bekaert LLP、独立注册会计师事务所（PCAOB ID 00677）提供的专业服务或公司10-K表中包含的公司年度财务报表审计及其季度报告财务报表审查（10-Q表格）每年产生的总费用如下所示。

Cherry Bekaert, LLP在2023年开具的费用总额为243,164美元，其中包括2023年财务报表审计和季度财务报表审查费用。此外，该公司向Cherry Bekaert, LLP支付了33,164美元，用于支付与提交公司S-1和招股说明书补充文件相关的服务。

Cherry Bekaert, LLP在2022年开具的费用总额为250,500美元，其中包括财务报表审计和2022年季度财务报表审查的费用。此外，该公司向Cherry Bekaert, LLP支付了2,500美元，用于支付与提交公司S-3相关的服务。

审计委员会根据其章程预先批准向公司提供的所有审计服务，无论是由首席审计师还是其他公司提供，以及独立审计师向公司提供的所有其他服务（审查、证明和非审计）。审计委员会批准了为截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的财务报表审计提供的服务，以及为2023年和2022年10-Q表提交季度财务报表提供的服务。

董事们通过审计委员会行事的现行政策是批准主要审计公司的任命和任何允许的审计相关服务。审计和审计相关费用包括财务报表年度审计费用以及1万份和10季度申报文件中财务报表的审查费用。

必选投票

要批准公司独立审计师的任命，就必须获得本人或通过代理人出示并针对该特定项目投出的公司普通股大多数的赞成票。

理事会对第 2 号提案的建议:

董事会建议投票批准任命切里·贝卡尔特律师事务所为截至2024年12月31日止年度的独立审计师。

3号提案

批准对公司经修订和重述的公司注册证书的修正案，将普通股的授权数量从2.5亿股减少到1.5亿股

董事会已批准并正在请求股东批准修改经修订和重述的公司注册证书，将普通股的授权数量从2.5亿股减少到1.5亿股。

授权份额减少的原因

董事会认为，普通股授权数量的减少将降低我们的某些成本，尤其是向特拉华州缴纳的年度特许经营税。此外，董事会认为，我们将需要减少普通股的授权股份，以满足我们对筹资交易、发行股票薪酬以及在未来可能出现机会的情况下进行可能涉及股票对价发行的战略交易的预计资本存量需求。

如果将来我们需要增加普通股的法定股份，我们可能会寻求修改经修订的经修订和重述的公司注册证书，以增加普通股的授权数量，但须经股东批准。

董事会认为，授权股份减持提案将适当地平衡筹资、战略交易和股权激励奖励对可用股票的需求，同时希望避免获得过高的授权股票数量和支付超额特许经营税。董事会认为，剩余可用股票的规模适合满足我们的长期需求，并且与大多数处境相似的公司一致。

修正案的效力

授权减股（如果在年会上获得股东的批准）不会改变任何普通股持有人的任何权利。已发行普通股持有人的投票权将保持不变。

经修订和重述的公司注册证书的拟议修正案将把普通股的授权股份从2.5亿股普通股减少到1.5亿股授权普通股。

在实施授权股份减少时，董事会打算提供适当数量的授权普通股可供未来发行。但是，拟议的授权股份减少可能会产生不利影响。如果普通股的授权数量减少，我们发行普通股的灵活性将降低，包括与潜在的合并或收购、其他战略交易相关的普通股发行或后续发行。

如果董事会确定发行的普通股数量超过当时批准但未发行和未保留的股票数量符合公司及其股东的最大利益，则我们将需要征得股东的批准才能增加授权普通股的数量。如果我们无法获得股东的批准以及时增加授权普通股的数量，则我们可能无法利用在筹资、雇用关键执行官、战略交易或其他事项上可能对我们和我们的股东有利的机会。

董事和执行官的利益

我们的董事和执行官在本提案中提出的事项中没有直接或间接的实质性利益，除非他们拥有我们普通股的所有权。

4号提案

批准和批准2024年股权激励计划的通过以及根据2024年股权激励计划发行39.5万股普通股的授权

在年会上，公司股东被要求批准并批准通过2024年股权激励计划（“2024年计划”），并批准根据2024年计划发行39.5万股普通股。以下是2024年计划的主要特征摘要，该计划尚不完整，并参照2024年计划的全文进行了全面限定，该全文作为附录B附于本委托书中。读者应阅读2024年计划，以全面了解与该提案相关的条款和条件。

普通的

董事会通过了 2024 年计划。董事会已根据20214计划预留39.5万股普通股供发行，以及 (a) 根据公司2021年股权激励计划（“2021 年激励计划”）未分配给奖励的股份余额，以及 (b) 根据 2021 年股权激励计划或其他先前或后续薪酬计划或其他方式授予的奖励而被没收或取消的任何股份都将在 2024 年可供发行计划。根据2024年计划，可以授予意在符合1986年《美国国税法》（“《守则》”）第422条规定的激励性股票期权（“ISO”）资格的期权，或不符合该法规定的激励性股票期权（“非ISO”）资格的期权。本计划还可能授予其他类型的股权奖励，包括但不限于限制性股票、限制性股票单位和股票增值权，这些奖励与ISO和非ISO一起在下文统称为 “奖励”。

2024年计划不是《美国国税法》第401（a）条规定的合格递延薪酬计划，不受1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）条款的约束。

目的

2024年激励计划的主要目的是为公司吸引和留住最优秀的人才，以促进公司业务的成功并促进员工拥有公司股票。自2021年激励计划启动以来，公司已根据2021年计划发放了非ISO的奖励，以及根据纳斯达克第5635（c）（4）条向新员工发放的2021年计划之外的奖励作为激励补助金，以及自2023年初以来的解雇和招聘大约为 [1,886,000]根据先前所有计划授予的奖励下的已发行股份。其中，约88万份期权的行使价超过每股10.00美元，约83.7万份期权的行使价超过每股15.00美元。继公司于2023年第一季度进行管理重组以及预计公司寻求的业务增长之后，公司已经招聘了并将需要雇用更多人员来支持该业务。因此，在 [    ]，2024年，董事会通过其薪酬委员会采取行动，决定（1）通过2024年计划，并寻求批准根据2024年计划发行39.5万股普通股，但须经股东批准。如果2024年计划获得通过，则根据2024年计划总共将保留39.5万股股票供发行，并且根据2021年的激励计划，将不会再授予任何奖励。

如果拟议的2024年激励计划未获得公司的批准，公司在吸引和留住合格的人员、高级职员、董事和顾问方面可能会遇到相当大的困难。目前，除了根据上述非管理董事薪酬计划授予的期权外，我们董事会目前没有根据2024年计划发放奖励的计划、安排或谅解，以及 [30,000]同意向新员工提供期权。

行政

根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）颁布的第16b-3条的规定，2024年计划由董事会管理，或由董事会指定负责管理该计划的董事会委员会管理，该委员会由不少于两名董事会成员组成，他们都是无利害关系的人。2024年计划的所有解释问题均由董事会或该委员会决定，其决定是最终决定，对所有参与者具有约束力。

资格

根据2024年计划，可以按照2024年计划的规定向公司的员工、高级职员、董事或顾问发放股权补助。截至 [4 月 20 日]，2024年，大约32名员工（包括三名执行官）、五名非雇员董事会成员和7名顾问有资格参与2024年计划。

奖励条款

根据本计划授予的奖励条款应包含在参与者与公司之间的协议中，此类条款应由董事会根据本计划的规定确定。奖励条款可能要求也可能不要求绩效条件才能归属相关奖励中包含的权益。根据本计划授予的每份期权的条款应包含在期权持有人与公司之间的股票期权协议中，此类条款应由董事会根据本计划的规定确定，包括：

(a) 购买价格。受每个ISO约束的普通股的购买价格不得低于公允市场价值（如2024年计划所规定），如果向主要股东授予ISO，则不得低于授予该期权时此类普通股公允市场价值的110％。受每份非ISO限制的普通股的购买价格应在授予该期权时确定，但在任何情况下都不低于授予该期权时此类普通股公允市场价值的100％。

(b) 授予。每种期权（或其一部分）的行使日期以及行使的先决条件（如果有）应由委员会在授予该期权时酌情确定。

(c) 到期。每种期权的到期时间应由委员会在授予该期权时自行决定；但是，除非委员会在授予该期权时另有决定，否则期权应自授予之日（“授予日期”）起十（10）年内行使。根据2024年计划的明确规定或委员会在授予该期权时自行决定的规定，每种期权均应提前终止。

(d) 可转让性。除非根据遗嘱或血统和分配法，否则任何期权均不可转让，并且任何期权只能在期权持有人的一生中由他行使。根据本计划授予的任何期权均不受执行、扣押或其他程序的约束。

(e) 期权调整。根据本计划可授予期权的股票总数和类别、每份已发行期权所涵盖的股份数量和类别及其每股行使价（但不包括总价格）以及所有此类期权，均应根据分拆分拆或合并股票或任何类似资本调整或支付任何股票股息而导致的已发行普通股数量的增加进行相应调整。

除非2024年计划中另有规定或根据董事的决议，否则在公司合并、合并、收购财产或股票、分立、重组或清算的情况下，根据本协议授予的任何期权均应终止。但是，尽管有任何其他适用的归属要求，期权持有人仍有权在任何此类交易前立即全部或部分行使其期权，除非作为继承实体的实体提供期权人替代奖励以取代应终止的公司期权。

(f) 终止、修改和修改。2024年计划（但不包括先前根据本计划授予的奖励）应自董事会通过该计划之日或本计划获得公司多数已发行股本的持有人赞成票批准之日起十（10）年后终止，本计划终止后不得授予任何奖励。在遵守某些限制的前提下，本计划可随时终止，并由出席或代表并有权在根据特拉华州适用法律正式举行的会议上投票的公司大多数已发行股本的持有人投赞成票，随时予以修改或修改。

对转售的限制

根据《证券法》中该术语的定义，公司的某些高管和董事可能被视为公司的 “关联公司”。根据2024年激励计划收购的普通股只能根据有效的注册声明进行再发行或转售，前提是本提案获得股东批准，公司打算提交该声明，或者根据《证券法》第144条或《证券法》注册要求的另一项豁免。

必选投票

需要亲自出席会议或由代理人代表出席会议并对本提案投赞成票的大多数普通股才能批准另外395,000股的授权 根据2024年计划发行的普通股。

推荐

董事会一致建议你投票 “赞成” 批准授权根据AUTHID INC. 2024年股权发明计划再发行39.5万股普通股。

第 5 号提案

不具约束力的咨询投票，批准薪酬
我们的指定执行官

《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（“多德-弗兰克法案”）要求公司的股东有机会进行不具约束力的咨询投票，以批准本委托书中披露的上文薪酬汇总表中列出的公司执行官（“指定执行官”）的薪酬。根据美国证券交易委员会通过的规则，公司已披露了指定执行官的薪酬。

请阅读第16页开头的 “高管薪酬” 部分，了解有关我们的高管薪酬计划的更多详细信息，包括有关我们指定执行官2023财年薪酬的信息。我们认为，我们对指定执行官的薪酬政策旨在吸引、激励和留住有才华的执行官，符合公司股东的长期利益。这种股东咨询投票，通常被称为 “按薪投票”，使您作为股东有机会通过对以下决议进行投票（或对该决议投弃权票）来投票赞成或反对批准本委托书中披露的指定执行官的薪酬：

“决定，特此批准根据第S-K条例第402项，包括高管薪酬讨论、薪酬摘要和其他表格以及叙述性讨论，在截至2023年12月31日的公司委托书中披露的向公司指定执行官支付的薪酬。”

由于您的投票是咨询性的，因此对董事会或公司都没有约束力。尽管不具约束力，但董事会和薪酬委员会重视股东在投票中表达的意见，并将审查投票结果，并在未来就我们的高管薪酬计划做出决定时酌情考虑这些结果。

必选投票

该决议的通过需要获得当面出席或通过代理人在年会上进行表决的公司普通股的多数赞成票。

理事会对第5号提案的建议:

董事会建议股东投票批准
本委托书中披露的薪酬
公司的执行官。

提案 6

在咨询的基础上投票选出首选
股东对高管进行咨询投票的频率
补偿，称为 “按频率说话”

《证券交易法》第14A条还规定，必须让股东有机会在不具约束力的咨询基础上就我们未来应多久就指定执行官的薪酬进行一次咨询投票，我们称之为频率表决。通过对本提案6进行投票，股东可以表明他们是否希望我们在未来每年、每两年或每三年进行一次按薪表决。股东如果愿意，也可以对该提案投弃权票。

经过仔细考虑，我们董事会已经确定，每三年对高管薪酬进行一次按薪表决是公司的最佳方法，因此，董事会建议您在两次薪酬表决之间隔三年进行投票。

我们的董事会认识到股东对高管薪酬的投入的重要性，并已确定每三年进行一次薪酬发言权投票将为股东提供足够的意见。董事会认为，三年的投票周期使董事会有足够的时间来深思熟虑地考虑咨询投票的结果，并对我们的高管薪酬政策和程序进行任何所需的修改，并将为投资者提供足够的时间来评估我们的高管薪酬计划与公司业务成果相关的有效性。最后，三年的间隔将避免公司因每年就高管薪酬进行投票而承受额外的管理负担。欢迎任何希望在三年期满之前提供意见的股东与董事会联系。

与你对提案5的投票一样，你对提案6的投票是咨询性的，因此对公司、董事会或薪酬委员会没有约束力，董事会可能会决定，与股东批准的期权相比，就高管薪酬进行咨询投票的频率或多或少，符合我们股东和公司的最大利益。但是，我们的董事会和薪酬委员会重视股东的意见，在决定按薪投票的频率时，我们将考虑股东的偏好。

必选投票

该决议的通过需要获得当面出席或通过代理人在年会上进行表决的公司普通股的多数赞成票。

理事会对第6号提案的建议:

董事会建议股东每三年投票批准一次高管薪酬的按薪计酬

其他事项

董事会不知道将在年会上介绍的其他事项。如果有任何其他事项适当地提交会议，则所附委托书中提名的人员或其替代人将根据他们对此类事项的判断对由此代表的股份进行投票。

附加信息

10-K 表格的年度报告

AuthID截至2023年12月31日的财政年度的10-K表年度报告的更多副本可通过写信给位于科罗拉多州丹佛市北洛根街1580号51767单元的AuthID Inc.首席财务官免费获取。AuthID的10-K表年度报告也可以在AuthID的网站investors.authid.ai上找到。

股东关于2025年年会的提案。

计划在公司2025年年会上提交的股东提案必须不迟于2025年1月16日（根据《交易法》第14a-8条，在上一年邮寄日周年日的120天前）收到，才有资格纳入公司的委托书和明年会议的委托书和委托书。但是，如果2025年年度股东大会的日期自上一年度会议之日起更改了30天以上，则截止日期是我们开始打印和发送2025年年度股东大会委托书之前的合理时间。我们将根据我们最早的10-Q表季度报告第5项披露必须收到股东提案的新截止日期，如果不切实际，则以任何合理计算的方式向股东通报。美国证券交易委员会的规则设定了资格标准，并规定了委托书中可能排除的股东提案类型。提案应提交给 AuthID Inc.，Attn。公司秘书，北洛根街1580号，660套房，51767单元，科罗拉多州丹佛80203。

根据《交易法》第14a-4（c）条，如果委托书披露了问题的性质以及董事会打算如何行使对该事项进行表决的自由裁量权，则我们的董事会可以根据其请求的代理人就股东在2025年年度股东大会上正确提出但股东不寻求纳入我们的委托书的任何事项行使全权投票权（以下句子所述除外），除非我们在2025年4月1日当天或之前收到有关该提案的通知（根据《交易法》第14a-4条，前一年的邮寄日期周年纪念日前45天），股东满足第14a-4（c）（2）条的其他要求。但是，如果2025年年度股东大会的日期自上一年度会议之日起更改了30天以上，则截止日期是我们开始打印和发送2025年年度股东大会委托书之前的合理时间。我们将根据我们最早的10-Q表季度报告第5项披露必须收到股东提案的新截止日期，或在不切实际的情况下，通过任何合理计算的方式向股东通报情况。如果我们在*2025年4月1日之后首次收到有关此事的通知，并且该事项仍被允许在2025年年度股东大会上提出，则我们的董事会可以就此事行使自由裁量投票权，而无需在会议的委托书中包括对该事项的任何讨论。对于任何不符合上述要求和其他适用要求的提案，我们保留拒绝、排除乱序或采取其他适当行动的权利。因此，关于公司2025年年度股东大会，必须向AuthID Inc.，Attn发出通知。不迟于2025年4月1日，位于科罗拉多州丹佛市北洛根街1580号660号套房51767单元的公司秘书 80203。如果股东未能及时通知将在2025年年会上提出的提案，会议主席将宣布该提案失序并无视任何此类事项。

附录 A — 经修订的公司章程修正证书表格

附录 B — 2024 年股权激励计划

附录 C — 代理卡的表格

附录 A

的修订证书

修改并重述

公司注册证书

的

AUTHID INC.

AuthID Inc. 是一家根据特拉华州法律组建和存在的公司（以下简称 “公司”），特此证明：

首先：该公司的名称为AuthID Inc。该公司于2011年9月21日向特拉华州国务卿提交了原始公司注册证书，该注册证书由2021年4月20日向特拉华州国务卿提交的经修订和重述的公司注册证书（经2021年6月14日、2022年7月13日、2022年9月21日和2023年6月26日修订）进行了修订和重述（“重述” 规定的证书”）。

第二：第四条——特此将重述证书的股本全部删除，取而代之的是以下内容：

第四条。

资本存量

1。公司有权发行的股本总数为一亿七千万股（1.7亿股），其中（i）一亿五千万股（1.5亿股）为普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”），（ii）两千万股（20,000,000）股应为尚未指定的优先股，面值每股0.0001美元（“优先股”）。不得发行与上述组合有关的部分股份。所有零星股份应四舍五入到下一个股份整数。

2。除非任何系列优先股的任何指定证书中另有规定，否则无论DGCL第242（b）（2）条的规定如何，公司已发行股本的多数表决权持有人均可不时增加或减少该类别普通股或优先股的授权股份数量（但不低于该类别的已发行股票数量）。

3.每类或系列股票的权力、优惠和权利，以及对这些股票的资格、限制和限制应如下文所述，或根据本第四条确定。

A. 普通股

受优先股的所有权利、权力和优先权的约束，除非法律或本证书（或任何系列优先股的任何指定证书）中另有规定：

(a) 除非法律和经不时修订的本经修订和重述的公司注册证书的规定另有规定，除非创建或修订任何系列优先股的董事会决议另有规定，否则普通股持有人应拥有对公司董事（“董事”）的选举以及所有其他需要股东采取行动的事项投票的专属权利让其持有人就每项事项投一票妥善提交给公司股东进行投票；

(b) 可以申报和支付股息，也可以将股息从公司合法可用于支付股息的任何资产或资金中分开支付普通股，但前提是董事会或其任何授权委员会的声明和申报；以及

(c) 在遵守法律要求、经不时修订的本经修订和重述的公司注册证书以及董事会创建或修改任何系列优先股的决议的要求的前提下，在公司自愿或非自愿清算、解散或清盘后，公司的净资产应按比例分配给普通股持有人。

附录 B

AUTHID INC.
2024 年股权激励计划

本AUTHID INC. 2024年股权激励计划（“计划”）旨在留住董事、高管和选定的员工和顾问，并奖励他们为公司的成功做出重大贡献。这些目标是通过根据本计划发放长期激励奖励来实现的，从而为参与者提供对公司增长和业绩的专有权益。

1。定义。

(a) “董事会” — 公司董事会。

(b) “原因” 是指 (a) 挪用或挪用资金；(b) 对涉及道德败坏的重罪定罪或提出抗辩；(c) 犯下不诚实、欺诈或欺骗的重大行为；(d) 违反任何雇佣协议、保密协议或发明转让协议的任何实质性条款；(e) 习惯性或故意疏忽的职责；(f) 违反信托义务；或 (g) 严重违反法律或董事会规定的任何其他义务。

(c) “守则” ——不时修订的1986年《美国国税法》。

(d) “委员会” — 公司董事会薪酬委员会，或董事会指定管理本计划的其他董事会委员会，由不少于两名无利害关系的董事会成员组成（“第16b条”）所设想-3”）根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）颁布。

(e) “公司” — AUTHID INC. 及其子公司，包括子公司的子公司。

(f) “交易法” ——不时修订的1934年证券交易法。

(g) “公允市场价值” — 董事会或委员会真诚确定的公司已发行和流通股票的公允市场价值。

(h) “授予” ——根据委员会为实现本计划目标而可能制定的条款、条件和限制，向参与者授予任何形式的期权、股票奖励或股票购买要约，无论是单独授予、组合还是串联授予。

(i) “授予协议” — 公司与参与者之间的协议，其中规定了适用于补助金的条款、条件和限制。

(j) “激励性股票期权” ——根据《守则》第422条授予的激励性股票期权。

(k) “期权” ——根据《守则》第422条，要么是激励性股票期权，要么是非法定期权，用于购买本计划可能授予参与者的公司股票。获得期权奖励的参与者应被称为 “期权持有者”。

(l) “参与者” — 根据本计划获得奖励的公司董事、高级职员、员工或顾问。

(m) “限制性股票购买要约” ——根据根据本计划发行的书面协议，授予购买指定数量股票的权利。

(n) “证券法” ——不时修订的1933年《证券法》。

(o) “股票” — 公司授权和已发行或未发行的普通股。

(p) “股票奖励” ——根据计划发放的股票补助，以股票单位计价或以其他方式计价，反映公司股票或其他证券价值的增加，参与者没有义务为此支付额外对价。

2。行政。本计划应由董事会管理，但前提是董事会可以将此类管理委托给委员会。在遵守本计划规定的前提下，董事会和委员会应有权 (a) 自行决定根据《守则》第422条授予激励性股票期权或非法定期权、股票奖励或限制性股票购买要约；(b) 真诚地确定任何补助金所涵盖股票的公允市场价值；(c) 确定哪些符合条件的人员将获得补助金以及股票数量、限制、条款和条件（包括业绩）此类补助金中应包含的条款和条件（或市场标准）；（d）解释和解释本计划；(e) 颁布、修改和废除与其管理有关的规章制度，纠正本计划或任何补助金中的缺陷、遗漏和不一致之处；(f) 根据本计划并征得参与者的同意，酌情修改任何未偿补助金，包括归属条件（或豁免任何归属条件）及其行使日期或日期；(g) 确定期限以及在不构成解雇的情况下可给予参与者休假的目的为计划或任何补助金的目的雇用；以及（h）做出管理计划所需或建议的所有其他决定。董事会对本计划任何条款的解释和解释或对参与者的选择应是决定性的和最终的。董事会或委员会的任何成员均不对本计划或根据本计划发放的任何补助金真诚采取的任何行动或决定承担责任。

3.资格；取消。

(a) 一般：有资格获得补助金的人员应为公司的董事、高级职员、雇员或顾问。“顾问” 一词是指公司聘请提供服务并因此类服务获得报酬的任何人，但员工除外。期权持有人可以持有多个期权。在公司根据《交易法》首次注册任何证券后，向公司高级管理人员或董事发放的任何补助金均应符合第16b-3条的要求。

(b) 激励性股票期权：激励性股票期权只能发行给公司的员工。可以向高管或董事授予激励性股票期权，前提是他们也是公司的员工。支付董事费不足以构成公司的雇佣。如果本计划下的激励性股票期权会导致该员工在任何一个日历年内首次拥有根据本计划授予的所有激励性股票期权或公司维持的任何其他计划对截至期权授予的总公允市场价值超过100,000美元的股票行使权利，则公司不得向任何员工授予本计划下的激励性股票期权。如果出于任何原因确定根据本计划授予的激励性股票期权超过该最高限额，则该期权的超额部分应被视为非法定期权，则该期权的超额部分应被视为非法定期权。如果员工持有两（2）份或更多在同一日历年内首次可行使的此类期权，则联邦税法对激励性股票期权等期权行使性的上述限制应根据授予此类期权的顺序适用。如果出于任何原因，整个期权因超过该最高限额而没有资格成为激励性股票期权，则该期权应被视为非法定期权。

(c) 非法定期权：上述第3（b）节的规定不适用于任何被指定为 “非法定期权” 的期权-法定期权” 或阐明各方意图将期权视为非法定期权。

(d) 股票奖励和限制性股票购买要约：第3（b）节的规定不适用于本计划下的任何股票奖励或限制性股票购买要约。

(e) 取消和撤销补助金。除非与参与者的协议另有规定，否则如果参与者不遵守其协议中与补助金和/或计划有关的所有其他适用条款，或与公司签订的任何协议（包括但不限于任何雇佣协议、咨询协议、保密协议或发明转让协议）的任何重要条款，则董事会或委员会（如适用）可以随时取消任何未到期、未付或延期的补助金。根据补助金行使、付款或交付时，期权持有人或参与者应以董事会可接受的表格证明其符合本计划的条款和条件。在根据补助金进行任何行使、付款或交付之前或之后的六个月内，未能遵守本第 3 (e) 节的所有规定，将导致此类行使、付款或交付被撤销。公司应在行使、付款或交付后的两年内以书面形式将任何此类撤销通知期权持有人或参与者。在收到公司此类通知后的十天内，期权持有人或参与者应向公司支付因根据补助金撤销行使、付款或交付而实现的任何收益或收到的款项。此类付款应以现金支付，也可以通过向公司退还期权持有人或参与者因撤销行使、付款或交付而获得的股票数量来支付。

4。股票。

(a) 授权股票：受补助的股票可以是未发行的股票，也可以是重新收购的股票。

(b) 股票数量：根据本计划第5 (i) 条的规定进行调整，可通过期权、股票奖励或限制性股票购买要约直接购买或授予，或通过行使本计划授予的期权间接购买的股票总数不得超过 (i) 395,000，以及 (ii) 分配给其他薪酬计划（或任何薪酬计划之外的奖励的股票数量）此类计划），在生效之日后取消、没收、回购或失效本计划及其随后将根据本计划获得补助金，以及（iii）截至股东批准本计划之日尚未根据该计划获得任何奖励或补助的公司2021年股权激励计划可供奖励但尚未分配给该计划的任何奖励或补助的股票数量的股票，这些股票随后将根据本计划获得补助。如果任何补助金因任何原因终止或到期，则分配给该补助但在到期或终止时仍未购买的任何股份将再次根据本计划提供与该补助金相关的补助金，就好像以前没有授予此类股份一样。根据补助金发行并根据补助条款回购的任何股票均可作为未来补助金的补助金，就好像以前未包括在补助金中一样。

(c) 保留股份：在本计划期限内，公司应随时储备和保持足以满足本计划要求的股份数量。如果经过合理的努力，这些努力不包括根据《证券法》注册计划或补助金，则公司无法获得任何适用的监管机构的授权，而公司法律顾问认为这种授权是合法发行本协议下股票所必需的，则除非获得此类授权，否则公司应免除因未能发行和出售该必要权限的股票而承担的任何责任。

(d) 资金的使用：公司根据行使任何限制性股票购买要约下的期权或权利出售股票所得的收益将用于一般公司用途。

(e) 无行使义务：补助金的发放不要求参与者行使该补助金项下的任何权利。

5。期权条款和条件。根据本协议授予的期权应以公司与相应期权持有人之间的协议为证，协议的形式和实质内容应由董事会或委员会不时批准。期权协议不必相同，在每种情况下都可能包含董事会或委员会可能决定的条款，但所有此类协议均应受以下条款和条件的约束和限制：

(a) 股份数量：每份期权应注明其所属股票的数量。

(b) 行使价：每个期权应说明行使价，行使价应按以下方式确定：

(i) 向在授予期权时拥有（或根据《守则》第424（d）条被视为拥有）拥有公司所有类别股票总投票权或价值百分之十（10%）以上的股票（“百分之十持有人”）的个人授予的任何激励性股票期权（“百分之十持有人”）的行使价应不低于截至该股票公允市场价值的110％ 拨款；以及

(ii) 向授予期权时不是百分之十持有人的人授予的激励性股票期权，非法定期权的行使价应不低于授予之日股票公允市场价值的100％。

就本第 5 (b) 节而言，除非《守则》的任何适用条款或根据该守则发布的任何法规另有规定，否则公允市场价值是指截至任何给定日期：(i) 如果普通股在国家证券交易所上市，则该交易所公布的该普通股在主要交易市场上的收盘价（如果该证券未在上市，则为前一个交易日的收盘价）该日期）；（ii）如果普通股未在国家证券交易所上市，而是在国家证券交易所上市场外交易市场，场外交易公告板或场外交易市场公司或此类报价的类似出版商报告的该日买入价和要价的平均值；以及（iii）如果无法根据上述第 (i) 或 (ii) 条确定普通股的公允市场价值，或者如果董事会自行决定普通股的交易量没有或流动性有限，则公平股的交易量或流动性有限，市场价值应由董事会决定，该决定应是决定性的，具有约束力。

(c) 付款方式和时间：行使价应在行使期权后立即到期，并应以现金或支付给公司的支票支付。如果公司的已发行股票在行使期权时根据《交易法》第12（g）条注册，则行使价也可以按以下方式支付：

(i) 期权持有者在必要期限内持有的股票，以避免出于财务报告目的从公司收益中扣除费用，并按行使日的公允市场价值估值，或

(ii) 通过特殊的销售和汇款程序，期权持有人应同时向公司指定的经纪公司提供不可撤销的书面指示 (a)，要求其立即出售所购买的股份，并从结算日可用的出售收益中汇出足够的资金，以支付所购股票应付的总行使价以及所有适用的联邦、州和地方所得税和就业税公司出于此类购买的理由，以及 (b) 向公司将直接将购买的股票交付给该经纪公司，以完成出售交易。

(iii) 按照相关授予中规定的 “净行使方法”，根据行使当日股票的公允市场价值，取消分配给期权的股票。

(iv) 行使价也可由董事会酌情决定，在授予期权或行使期权时行使，其支付方式是 (1) 期权持有人交付形式和实质内容令公司满意、适用的证券规则允许的期票，利率由董事会自行决定，但在任何情况下都不得低于避免补偿收入归咎所需的最低利率根据联邦税法向期权持有人提供，或 (2) 以其他形式的对价在《特拉华州通用公司法》允许的范围内，董事会可以接受。

(d) 期权的期限和行使：除非董事会另有决定，否则授予公司员工的任何期权均可在不超过五（5）年的期限内行使，并且每年可行使的期权所涵盖股份的百分之二十（20％）。除非董事会另有明确决定，否则任何期权均不得在自授予之日起一 (1) 年之前全部或部分行使。在任何情况下，任何期权都不是

自授予之日起十（10）年到期后可行使，根据其条款，授予百分之十持有者的任何激励性股票期权在自期权之日起五（5）年到期后均不可行使。除非董事会或委员会在授权此类期权的决议中另有规定，否则期权的授予日期应被视为董事会或委员会授权授予该期权的日期。

(e) 根据相应的期权协议的规定，每份期权均可分期或以其他方式行使至最接近的全部股份。在期权持有人的生命周期内，期权只能由期权持有人行使，期权持有人不得转让或转让，任何其他人不得获得期权中的任何权利。在未行使的范围内，分期付款（如果多于一期）应累积，但只能在期权协议规定的行使期限内全部或部分行使，无论当时是否可以行使其他分期付款。

(f) 终止员工、顾问或董事的身份：

(i) 激励性股票期权。如果期权持有人的雇员身份因期权持有人残疾或死亡以外的任何原因终止，则期权持有人（或者如果期权持有人在终止后死亡，但在行使之前，期权持有人的个人代表或有权继承期权的人）应有权全部或部分行使期权持有者激励性股票期权中截至该期权终止之日可行使的部分，不少于全部或部分行使在此类终止后的 30 天但不超过三 (3) 个月（或者，如果 “终止原因”，期权应在雇佣关系终止时自动终止（期权所涵盖的所有股份）。

(ii) 非法定期权。对于授予员工、董事或顾问的非法定期权，董事会可以指定董事会认为合理和适当的行使期限，不少于终止雇佣关系或服务后的30天（无论此类决定是在授予时作出的，还是随后在任何期权期限内做出的，包括终止雇佣或服务之时或之后）。除了 “因故解雇” 或董事被免职的情况外，期权将在期权所涵盖股票的聘用或服务终止时自动终止。期权只能对期权持有人在终止雇用或服务之日本可以行使的分期付款行使，前提是董事会决定在终止雇用或服务之日或之后授予额外股份。此处或根据本协议授予的任何期权中包含的任何内容均不得解释为以任何方式影响或限制公司无论是否有理由终止期权持有人的雇用或服务的权利。

(iii) 就业协议。如果本第5（f）节中包含的条款与公司与期权持有人签订的雇佣协议的条款相冲突，则以雇佣协议的条款为准。

(g) 期权持有人的残疾：如果期权持有人在终止时处于残疾状态（根据《守则》第 22 (e) (3) 条的定义），则第5 (e) 条规定的三 (3) 个月期限应为董事会确定并在期权中规定的期限不少于六个月或不超过一年。

(h) 期权持有人死亡：如果期权持有人在受雇于公司、受聘为公司顾问或担任董事期间死亡，则该期权持有人去世之日可行使的部分期权可以全部或部分由死者的遗产或继承行使该期权的人在 (i) 期限内随时行使该期权的部分由死者的遗产或继承行使该期权的人士在 (i) 确定的期限内全部或部分行使董事会并在期权中规定，期权持有人去世后不少于六（6）个月或不超过一（1）年，对于非期权持有人，该期限不得超过一（1）年法定期权，不超过终止雇佣关系或服务后的行使期限，或（ii）在期权的剩余期限内，以较短者为准。只能对期权持有人去世时可行使的分期付款行使期权，期权持有人此前不可行使。

(i) 期权不可转让：除非根据遗嘱或血统和分配法，否则期权持有人不得转让任何期权。

(j) 资本重组；重组：

(i) 在股东采取任何必要行动的前提下，每份已发行期权所涵盖的股票数量以及每份此类期权中规定的每股行使价应按比例进行调整，以适应因股票分割、股票分红、合并、细分或重新分类或支付股票数量的任何其他增加或减少而导致的公司已发行股票数量的任何增加或减少未收到本公司对价而受影响的股份；但是，公司任何可转换证券的转换均不应被视为公司 “未收到对价即已完成”。

(ii) 如果拟议解散或清算公司、公司不是幸存实体的合并或合并，或者出售公司的全部或几乎所有资产或股本（统称为 “重组”），除非董事会另有规定，否则本期权应在董事会确定的日期之前立即终止，该日期应不迟于此类重组的完成。在这种情况下，如果作为幸存实体的实体没有向期权持有者提供其没有义务的要约，以替代任何未行使的期权的股票期权或该尚存实体的股本（视情况而定），在公平的基础上，期权持有人应获得与此类未行使期权基本相同的经济利益，则董事会可自行决定向该期权持有人授予该期权持有者，以及无义务地在和之前三十 (30) 天起的期限内享有的权利在董事会根据本协议确定的期权终止日期之前或在期权的剩余期限内（以较短者为准）终止，以行使任何未到期的期权或期权，不考虑本计划第5（e）段的分期付款条款；前提是，授予的任何此类权利应授予所有未持续获得替代期权要约的期权持有者，并进一步规定，任何此类行使均应如此但须视此类重组的完成而定.

(iii) 在股东采取任何必要行动的前提下，如果公司是任何合并或合并中的幸存实体，则此后的每份未偿还期权均应属于并适用于持有等于期权所涉股份的股票持有人因此类合并或合并而有权获得的证券。

(iv) 如果公司目前组成的股票发生变化，仅限于将其所有没有面值的授权股份变更为相同数量的面值股份，则任何此类变动产生的股份应被视为本计划所指的股票。

(v) 如果上述调整与公司的股票或证券有关，则此类调整应由董事会作出，董事会在这方面的决定是最终的、具有约束力的和决定性的。

(vi) 除非本第 5 (j) 节明确规定，否则期权持有人不得因任何类别的股票进行任何细分或合并或支付任何股票股息或任何类别股票数量的任何其他增加或减少而享有任何权利，任何期权的股票数量或价格均不受任何解散清算的影响，也不得因任何解散清算而进行调整、合并、合并或出售资产或股本，或公司发行任何类别的股票或可转换为任何类别股票的证券。

(vii) 根据本计划授予期权不应以任何方式影响公司对其资本或业务结构进行任何调整、重新分类、重组或变更，或合并、合并、解散或清算或出售或转让其全部或任何部分业务或资产的权利或权力。

(k) 股东权利：在期权持有人行使该期权后的股票发行生效之日之前，期权持有人作为股东对期权所涵盖的任何股份没有任何权利。除非本协议第5（j）节明确规定，否则不得调整记录日期在股票发行之日之前的股息（普通股或特别股息，无论是现金、证券还是其他财产）、分派或其他权利。

(l) 修改、加速、延期和续订期权：在遵守条款和条件的前提下，在本计划的限制范围内，董事会可以修改期权，或者在期权可行使后加快行使期权，可以延长或续订本计划授予的未偿还期权，或接受交出未偿还期权（迄今未行使的范围），并授权授予新的期权以替代此类期权，前提是《守则》第 422 条允许的此类行动，以及适用的州证券规则。但是，尽管有本第5（l）节的规定，但未经期权持有人同意，对期权的任何修改均不得对期权持有人造成损害或损害本计划迄今为止授予的任何期权下的任何权利或义务。

(m) 在行使日期之前行使：董事会可以自行决定，但不必包括一项条款，规定期权持有人可以选择在本期权或其任何分期权的规定行使日期之前行使全部或任何部分期权。根据本协议第5（o）节的规定，公司应在期权规定的行使日期以及董事会或委员会认为可取的其他限制和条件之前按照本协议第5（o）节的规定终止期权持有人的雇用后进行回购，在规定行使日期之前以这种方式购买的任何股票。

(n) 其他条款：本计划授权的期权协议应包含董事会或委员会认为可取的其他条款，包括但不限于对行使期权的限制。如果公司的法律顾问认为，行使该期权或根据期权发行股票将违反任何适用法律的规定或任何适用的政府或行政机构或机构的规章或条例，例如《守则》、《证券法》、《交易法》、适用的州证券规则、特拉华州公司法以及根据上述规定或规章制度颁布的规则，则不得根据行使期权发行股票股份在任何交易所的交易所中公司已上市。在不限制前述内容概括性的前提下，每种期权的行使应符合以下条件：如果公司在任何时候确定 (i) 预扣税或其他类似负债的清偿，或 (ii) 行使所涵盖的任何股票在任何证券交易所或任何州或联邦法律下的上市、注册或资格，或 (iii) 任何监管机构的同意或批准，或 (iv) 任何监管机构的同意或批准，或 (iv) 任何产品的完善免除任何此类预扣税、上市、注册、资格、同意或批准对于此类行使或根据该行使发行股票是必要或可取的，则在任何此类情况下，除非此类预扣税、上市登记、资格、同意、批准或豁免是在公司不接受的任何条件下生效、获得或完善的，否则此类行使无效。

(o) 回购协议：董事会可自行决定要求期权持有人根据董事会不时批准的表格（“回购协议”）与公司签署协议，(i) 限制期权持有人在不事先向公司或公司其他股东发行此类股份的情况下转让根据该期权购买的股份的权利与其中规定的条款和条件相同；以及 (ii) 在期权持有人终止时规定这些条款和条件在公司工作，出于任何原因，公司（或回购协议中规定的公司其他股东）有权自行决定（或此类其他股东的自由裁量权）购买和/或赎回期权持有人在终止雇用之日拥有的所有此类股份，价格等于：（A）截至该终止之日此类股票的公允价值；或（B）如果是此类回购权利在每年股票数量的20％、此类股票的原始购买价格时失效，条款为根据适用的州证券规则，允许付款；前提是对于向公司高管、董事、顾问或关联公司授予的期权或股票奖励，此类回购条款可能会受到董事会或委员会确定的额外或更大的限制。

6。股票奖励和限制性股票购买优惠。

(a) 补助金的种类。

(i) 股票奖励。本计划下任何股票奖励的全部或部分可能受董事会或委员会制定的并在股票奖励协议中规定的条件的约束，其中可能包括但不限于在公司持续服务、实现特定业务目标、增加特定指数、实现增长率和其他可比衡量标准

公司业绩。此类奖励可能基于公允市场价值或其他特定估值。所有股票奖励将根据股票奖励协议的执行情况发放，表格应由董事会不时批准。

(ii) 限制性股票购买要约。根据本计划授予的限制性股票购买要约应受以下条件的约束：（i）与参与者在特定时间内继续与公司合作相关的归属突发事件，以及（ii）董事会或委员会应根据本计划条款自行决定决定的其他特定条件。所有限制性股票购买要约均应根据限制性股票购买要约提出，表格应由董事会不时批准。

(b) 条件和限制。参与者根据股票奖励协议或限制性股票购买要约下的限制性股票购买要约可能作为股票奖励获得的股票可能包括董事会或委员会（如适用）应确定的限制，包括转让限制、回购权、优先拒绝权和没收条款。当股票的转让受到如此限制或受没收条款的约束时，它被称为 “限制性股票”。此外，经董事会或委员会批准，股票奖励或限制性股票购买优惠可以分期付款或未来一次性分配的形式延期。董事会或委员会可允许选定的参与者选择根据董事会或委员会制定的程序推迟股票奖励或限制性股票购买要约的分配，以确保此类延期符合守则的适用要求，包括参与者可以选择在退休后进一步延期分配。根据本第 6 (b) 节的规定，任何延期分配，无论是由参与者选择还是由股票奖励协议、限制性股票购买要约或董事会或委员会指定，都可能需要没收款项。股息或股息等价权可以扩大到以股票或股票单位计价的任何股票奖励或限制性股票购买要约的一部分，但须遵守董事会或委员会可能制定的条款、条件和限制。

(c) 不可转让性。

(i) 除非根据第6 (d) (iii) 条以及第6 (c) (ii) 节另有规定，否则本计划下的任何补助金或任何其他福利均不可转让或转让，也不得支付给除获得该补助金的参与者以外的任何人或由其行使。

(ii) 如果参与者根据第 6 (d) (ii) 条终止雇用并保留补助金以便在政府、慈善或教育机构任职，则董事会或委员会可自行决定并在法律允许的范围内，授权适用的政府或机构机构、参与者和董事会或委员会接受的第三方（包括但不限于 “盲目” 信托的受托人）采取行动代表参与者获得此类奖励。

(d) 终止雇用。如果参与者终止对公司的聘用或服务，除非根据本第6（d）节的以下任何规定，否则所有未行使、延期和未付的股票奖励或限制性股票购买要约均应立即取消，除非股票奖励协议或限制性股票购买要约另有规定：

(i) 根据公司退休计划退休。根据公司退休计划的条款，当参与者因退休而终止雇用时，董事会或委员会可根据适用的补助协议允许股票奖励或限制性股票购买优惠在退休之日之后继续有效，并且可以加快任何此类补助金的行使和归属。

(ii) 符合公司最大利益的权利。当参与者辞去公司职务，或因其他原因被公司解雇时，董事会或委员会认为，加速和/或继续未偿还的股票奖励或限制性股票购买要约符合公司的最大利益，董事会或委员会可以 (i) 酌情授权加速和/或延续在终止之前发放的全部或任何部分补助金，(ii) 允许行使、归属和支付在可能的时期内提供此类补助金

应在适用的拨款协议中规定，但可根据第 9 节提前取消，或者在董事会或委员会认为继续提供参与者的全部或任何部分补助金不符合公司最大利益的时候。

(iii) 参与者的死亡或残疾。

(1) 如果参与者死亡，则参与者的遗产或受益人应在赠款协议规定的到期日之前有一段期限，在此期限内根据适用的补助协议中可能规定的条款接收或行使参与者持有的任何未偿补助金。任何此类未偿补助金的权利应根据遗嘱或血统法和分配顺序转移：（a）分配给参与者指定的受益人；如果没有，则（b）归参与者的法定代理人；如果没有，则（c）归有管辖权的法院认定的有权获得该补助金的人。过时的补助金应在参与者活着的时间和方式发放。

(2) 如果董事会或委员会认为参与者因精神障碍或健康状况而无法履行其日常职责，而这种情况并非因故解雇的原因而导致的，则任何此类补助金的补助金和权利可以支付或由参与者行使（如果具有法律资格）；如果参与者因此类残疾而在法律上无行为能力，则可以向委员会或其他法定监护人或代表支付或行使此类补助金的补助金和权利。

(3) 参与者死亡或伤残后，董事会或委员会可随时自行决定 (1) 终止补助协议中的限制；(2) 加快任何或全部分期付款和权利；(3) 指示公司一次性向参与者、参与者的遗产、受益人或代表支付任何加速付款的总额；尽管如此，在没有终止限制或加速付款的情况下，根据补助金应付的任何或全部款项最终可能已支付给其他受益人。

(4) 如果对本第 6 节的解释或争议存在不确定性，则董事会或委员会的决定（如适用）具有约束力和决定性。

7。投资意向。根据第701条规定的《证券法》，该计划下的所有补助金均应免于注册。除非期权的授予或受本计划约束的股票的出售和发行是根据《证券法》登记的，或者根据该法颁布的规则获得豁免，否则本计划下的每笔补助金均应规定，根据该计划购买或以其他方式收购股票应用于投资目的，不得以任何分配为目的或转售。此外，除非股票的发行和出售已根据《证券法》进行登记，否则每份补助金均应规定，在行使该授予的权利时不得购买任何股票，除非 (i) 州和联邦法律及监管机构的所有适用要求均已得到充分遵守，令公司及其法律顾问满意；(ii) 如果公司提出要求，行使补助金项下权利的人应 (i)) 就这方面的知识和经验提供书面保证处理财务和商业事务的人员（或该人雇用的代表）以及该人（或代表）评估行使期权的利弊和风险的能力，以及（ii）签署并向公司交付投资意向书和/或与适用的注册豁免相关的其他表格，所有形式和实质内容均符合公司可能要求的形式和内容。如果股票是在未根据《证券法》注册的情况下行使赠款项下的任何权利而发行的，则此类股票的后续注册将使购买者免于在行使此类权利时作出的任何投资限制或陈述。

8。本计划的修改、修改、暂停或终止。在法律允许的范围内，董事会可以不时对当时不受未偿补助金限制的任何股份，暂停或终止本计划，或在任何方面对其进行修改或修改，但未经公司股东批准，任何此类修订或修正均不得 (i) 增加本计划约束的股票数量，(ii) 降低授予补助金的价格，(iii) 实质性的增加参与者的福利，或（iv）更改根据本计划有资格获得补助金的人员类别；但是，前提是任何此类行动均不得改变或损害任何期权、股票奖励或限制性股票下的权利和义务

未经参与者书面同意，购买要约自发布之日起尚未执行。本计划暂停期间或终止后不得发放补助金，但本计划生效期间发放的任何补助金项下的权利和义务不得因本计划的暂停或终止而受到损害。

如果由于股票分割、股票分红、股票合并或重新分类、资本重组、合并或类似事件导致已发行股票发生任何变化，董事会或委员会可按比例调整（a）根据本计划预留的股票数量，（ii）可用于激励性股票期权和非法定期权以及（iii）未偿还的股票奖励或限制性股票购买要约所涵盖的股票数量；（b）与未偿补助金相关的股票价格；以及 (c) 适当的公允市场价值和其他价格此类补助金的决定。如果发生任何其他影响股票的变更或对股票持有人的任何分配（正常现金分红除外），则应进行董事会或委员会可能认为公平的调整，包括为避免分成股份而进行的调整，以使此类事件产生适当的效力。在公司合并、合并、收购财产或股票、分立、重组或清算的情况下，董事会或委员会有权发行或承担股票期权，无论是否在《守则》第424（a）条适用的交易中，以及通过新的赠款协议取代先前发放的补助金或假设先前发放的补助金来发行或承担其他补助金。

9。预扣税。公司有权从任何补助金中扣除适用的税款，并在交付或行使期权、股票奖励或限制性股票购买要约或根据此类补助归属股票时，预扣适当数量的股票以支付法律规定的税款，或在公司认为必要时采取其他必要行动以履行预扣此类税款的所有义务。如果使用股票来支付预扣税，则在需要预扣税款时，应根据公允市场价值对此类股票进行估值。

10。注意。本计划任何条款要求向公司发出的任何书面通知应发送给总法律顾问或公司首席执行官，并通过电子邮件发送至 legal@authid.ai，并应在总法律顾问办公室收到时生效。

11。董事会的赔偿。除了他们作为董事或其他人可能拥有的其他权利或赔偿外，在适用法律允许的范围内，公司还应赔偿董事会和委员会成员为他们或他们中的任何一方可能参与的任何索赔、诉讼、诉讼或诉讼进行辩护或与其中的任何上诉相关的实际和必要开支，包括律师费由于根据本计划或与本计划有关的任何行动或未采取行动根据该补助金发放的补助金，以及他们为和解而支付的所有款项（前提是此类和解须经公司选定的独立法律顾问批准）或他们为履行任何此类索赔、诉讼、诉讼或诉讼的判决而支付的补助金，除非与此类索赔、诉讼、诉讼或程序中应裁定的事项有关的任何情况下，该董事会或委员会成员因其工作中的过失或不当行为负有责任职责；前提是在任何此类职责发生后的六十 (60) 天内诉讼、诉讼或董事会程序所涉成员应以书面形式向公司提供自费处理和辩护的机会。

12。管辖法律。在《守则》或美国证券法未另行管辖的范围内，本计划以及根据本协议作出的所有决定和采取的行动应受特拉华州法律的管辖，并作相应的解释。

13。生效日期和终止日期。本计划自董事会通过之日起生效。本计划将在十年后终止，但董事会可根据第8节提前终止。该计划将在董事会通过计划之日起十二（12）个月内获得公司股东的批准。此类股东批准将以适用法律要求的方式和程度获得。在该股东批准之日之前发放的任何补助金均须获得该股东的批准。