美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 10-Q

在截至的季度中： 2024年3月31日

要么

在过渡期内                           到                         

委员会档案编号： 001-41061

根据该法第12（b）条注册的证券：

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。☒ 是的☐ 不是

用复选标记表明注册人在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类文件的较短期限）是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 条）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。☒ 是的☐ 不是

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

用勾号指明这些错误更正中是否有任何是需要对注册人的任何执行官在相关回收期内根据§240.10D-1 (b) 获得的激励性薪酬进行回收分析的重述。☐

2024 年 5 月 1 日，有 6,246,118已发行普通股。

关于风险的警示声明

以及可能影响未来业绩的不确定性

前瞻性信息

本季度报告包含有关英国电信品牌公司及其全资子公司（合称 “公司”）业务、财务状况和前景的前瞻性陈述。前瞻性陈述是1995年《私人证券诉讼改革法》中定义的，可以通过使用前瞻性术语来识别，例如 “相信”、“项目”、“预期”、“可能”、“估计”、“应该”、“计划”、“目标”、“打算”、“可能”、“预期”、“潜力”、“信心”、“乐观” 或负面情绪，或其他变体或可比术语，或通过对战略、目标、估计、指导、预期和未来计划的讨论得出的其他变体。前瞻性陈述也可以通过以下事实来识别：这些陈述与历史或时事无关。相反，前瞻性陈述与预期或预期的事件、活动、趋势或结果有关。由于前瞻性陈述与尚未发生的事项有关，因此这些陈述本质上受风险和不确定性的影响。

尽管公司认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但无法保证此类预期会被证明是准确的。证券持有人请注意，此类前瞻性陈述涉及风险和不确定性。您应根据可能导致结果与我们的预期存在重大差异的因素来评估本报告中作出的所有前瞻性陈述。这些因素包括但不限于：

我们提醒您，上述重要因素可能不包含所有对您重要的因素。此外，我们无法向您保证，我们将实现我们预期或预期的结果或发展，或者即使已基本实现，也会以我们预期的方式产生我们预期或影响我们或我们的运营的后果。本报告中包含的前瞻性陈述仅截至本报告发布之日作出。除非法律要求，否则我们没有义务因新信息、未来事件或其他原因公开更新或修改任何前瞻性陈述。如果我们更新一项或多项前瞻性陈述，则不应推断我们将对这些陈述或其他前瞻性陈述进行更多更新。我们用这些警示性陈述来限定所有前瞻性陈述。

我们的10-K、10-Q和8-K表报告、附表14A、新闻稿和其他向公众发布的材料中还会不时包含口头或书面前瞻性陈述。尽管我们认为当时，所有这些前瞻性陈述中反映的预期是合理的，而且将来都是合理的，但任何或所有前瞻性陈述都可能被证明是不正确的。这可能是由于不准确的假设或已知或未知的风险和不确定性的结果。本10-Q季度报告中讨论的许多因素对于决定我们的未来业绩非常重要，其中一些因素是我们无法控制的。因此，实际结果可能与前瞻性陈述的预期结果存在重大差异。鉴于这些和其他不确定性，您不应将我们在本10-Q表季度报告或其他公共传播中纳入前瞻性陈述视为我们的计划和目标将实现的陈述，也不应过分依赖此类前瞻性陈述。

我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。但是，请注意我们在随后向美国证券交易委员会提交的定期报告中就相关主题所作的任何进一步披露。

目录

第一部分财务信息

BT BRANDS, INC.和子公司

合并简明资产负债表

参见合并简明财务报表附注

BT BRANDS, INC.和子公司

合并简明运营报表

（未经审计）

参见合并简明财务报表附注

BT BRANDS, INC.和子公司

股东权益合并简明报表

参见合并简明财务报表附注

BT BRANDS, INC.和子公司

合并简明现金流量表

 （未经审计）

参见合并简明财务报表附注

BT BRANDS, INC.

合并简明财务报表附注

（未经审计）

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

以下关于英国电信品牌公司及其全资子公司（统称 “英国电信品牌” 或 “公司”）财务状况、经营业绩、流动性和资本资源的讨论应与公司的简明合并财务报表和本10-Q表季度报告第一部分第1项中包含的附注，以及经审计的合并财务报表和附注以及管理层对财务状况的讨论和分析一起阅读和运营结果包含在公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中。

导言

截至2024年3月31日，包括我们部分持有的Bagger Dave的业务，我们拥有并经营以下十七家餐厅：

汉堡时代于1987年在北达科他州的法戈开设了第一家餐厅。Burger Time餐厅供应烤汉堡包和其他价格实惠的食物，例如鸡肉三明治、拉猪肉三明治、配菜和软饮料。汉堡时代的经营原则包括（i）提供更大的汉堡和更物有所值的汉堡；（ii）提供有限的菜单，以注重准备质量和速度；（iii）通过单程和双车直通设计以及加快订购和准备过程的销售点系统提供快速服务；（iv）以合理的价格新鲜订购的美味和优质的食物。我们的主要策略是为快餐业的直通车和外卖市场提供服务。

2023年，我们的汉堡时间餐厅的平均顾客交易量增长了约8％，目前的平均支票金额约为15.00美元。最近的上涨主要是菜单价格上涨的结果。许多因素影响我们的销售趋势。由于竞争激烈，我们的商业环境充满挑战。

我们通过中央管理组织运营，该组织利用中央管理团队的效率为我们的餐厅基础提供连续性。

最近发生的重大事件

我们最近的收购使我们能够将业务多元化到新的餐厅细分市场和新的地理区域，从而减少了我们对汉堡时间餐厅财务业绩的依赖。2022年，我们收购了三家运营餐厅和经营六家休闲餐厅的Bagger Dave's约40％的所有权。我们将继续考虑新的收购机会。

材料趋势和不确定性

行业趋势对我们的业务有直接影响。当前的趋势包括难以吸引餐饮服务工作者以及投入项目成本的快速上涨。最近的趋势还包括迅速变化的技术和食品配送领域。餐饮业的主要公司迅速采用和开发了智能手机和移动配送应用程序，积极扩大了直通车业务，并在强大的技术平台的支持下制定了忠诚度计划和数据库营销。我们预计，随着餐厅激烈争夺顾客，这些趋势将继续下去。竞争对手将继续通过激进的促销来打折价格。

在过去两年中，食品成本有所增加，我们预计在2024年剩余时间内，通货膨胀压力将有所缓和。2023年，牛肉和鸡蛋的成本略有下降。鉴于餐饮业的竞争性质，提高菜单价格以完全弥补成本的增加可能具有挑战性。因此，未来的利润率可能难以提高。利润率的提高将通过运营改进、设备进步和产量的增加抵消食品成本的增加来实现。

劳动力是经营门店的关键因素。在我们经营餐厅的大多数地区，确保员工满负荷运营我们的门店已变得更具挑战性。随着员工竞争的加剧，当前的劳动力市场导致了更高的工资，不仅在餐饮业，而且在几乎所有的零售和服务行业。为了取得成功，我们必须找到并留住高素质的员工。

截至2024年3月31日的十三周和截至2023年4月2日的十三周的经营业绩

下表列出了我们的简明合并运营报表以及十三周财期总销售额的百分比。由于四舍五入，以下百分比可能不一致。

净销售额：

2024年第一财季的净销售额从2023财年同期的3,070,798美元增长了119,349美元，至3,190,147美元。这反映了我们大多数地点的销售额增长以及2月份在苏福尔斯租赁地点的关闭。

汉堡时间前13周的餐厅单位销售额从最低的约12.5万美元到最高的约29万美元不等。2024年，汉堡时代每个单位的平均销售额约为20.9万美元，比2023年同期高出约29,000美元。

我们的各种餐厅都具有独特的季节性销售模式。BTND和PIE的第一季度销售额为44.6万美元，较去年同期增长4％，同比增长4％。

销售成本-食品和纸张：

2024财年期间的销售成本（食品和纸张）占餐厅销售的百分比从2023财年第一季度的42.0％下降至40.1％。这种下降是通货膨胀压力减缓的净结果，包括与去年同期相比几项关键投入的成本下降。

餐厅运营成本：

餐厅运营成本（指与餐厅运营相关的所有成本，但不包括一般和管理费用、资产销售收益以及折旧和摊销）占餐厅销售额的百分比从2023财年同期的99.2％略有增长至2024年第一财季销售额的100.5％。这种增长是劳动力成本上涨以及大宗商品成本下降和稳定的结果，以及下文 “销售成本——食品和纸张”、“劳动力成本” 和 “占用和其他运营成本” 部分中讨论的事项。

劳动力成本

在2024财年第一季度，劳动力和福利成本占餐厅销售的百分比从2023财年的39.2％增加到43.5％。成本百分比的增加是劳动力市场的紧缩所致，这导致较高的小时工资成本被利用现有人员配置和与收购PIE相关的更高劳动力成本所抵消。工资成本是半可变的，这意味着它们不会与收入的变化成比例地变化。

占用和其他运营费用

在2024年第一财季，占用率和其他支出占销售额的比例从2023年同期的18.0％下降至16.9％，这反映了销售增长对固定成本的影响。

折旧和摊销费用：

2024年第一财季的折旧和摊销费用为160,542美元（占销售额的5.0％），与上一年的163,507美元（占销售额的5.3％）大致相同。

一般和管理费用

2024年第一财季的一般和管理成本为454,615美元，较去年第一季度同期的425,915美元增加了28,700美元。它们占销售额的14.3％，高于去年的13.9％。

运营损失

2024财年第一季度的运营亏损为630,829美元，而在资产出售收益之前计算的上一财年的亏损为564,446美元，这反映了公司几乎所有业务的销售额略有改善和小时工资率的提高，以及上文 “净销售额” 和 “餐厅运营成本” 部分中讨论的项目。

餐厅级息税折旧摊销前利润

为了补充根据公认会计原则编制和列报的简明合并财务报表，公司使用餐厅层面的息税折旧摊销前利润，这不是GAAP定义的衡量标准。这种非公认会计准则运营指标对管理层和我们认为的投资者都有用，因为它是衡量我们经常性和可控的核心餐厅业务整体盈利能力的一种手段。该指标并不代表我们的总体业绩，餐厅层面的利润也不会直接为股东带来利益，这主要是由于不包括公司层面的支出。餐厅级别的息税折旧摊销前利润不应被视为或高于根据公认会计原则计算的营业收入。应仔细评估下述营业收入对账情况。

我们将餐厅层面的息税折旧摊销前利润定义为扣除开业前成本（如果有）、一般和管理成本、折旧和摊销以及减值费用前的营业收入。一般和管理费用不包括在内，因为它们通常无法明确识别为餐厅的特定费用。折旧、摊销和减值费用不包括在内，因为它们不是持续的可控制现金支出，与持续运营的健康状况无关。

流动性和资本资源

公众对 COVID-19 的反应对销售和流动性产生了积极影响。客户活动已恢复正常模式，导致销售活动下降至历史水平。最近，我们的汉堡时间业务销售额略有上升趋势。2024年3月31日，我们的现金和有价证券为610万美元，净营运资金为530万美元，净营运资金比2023年12月31日减少了40万美元。

最近和不可预见的公共卫生问题可能会影响未来的美国经济。很难预测对整个美国经济的最终影响、对餐饮服务行业快速服务直通车细分市场的影响以及我们的经营业绩和财务状况。

我们对流动性的主要要求是为我们的营运资金需求、资本支出和一般企业需求提供资金，以及投资或收购企业。我们的运营不需要大量的营运资金，而且与许多餐饮公司一样，我们的运营资金通常为负数。我们预计，营运资本赤字可能会发生，甚至可能增加。我们的主要流动性和现金流来源是运营现金流和手头现金。我们用它来偿还债务，维护门店以提高运营效率并增加我们的营运资金。我们的营运资金状况受益于这样一个事实，即我们在购买时或在几天内从我们的信用卡处理商处从客户那里收取销售现金；通常，向供应商的付款在三十天内不会到期。

现金流摘要

经营活动提供的现金流

截至2024年3月31日的十三周的运营现金流为负408,875美元。第一季度的现金流受到我们业务季节性模式的影响。

用于投资活动的现金流

我们继续改善现有业务，并寻求对餐饮服务和相关行业的收购。

用于融资活动的现金流

我们用于融资活动的现金流中有很大一部分用于偿还债务。

合同义务

截至2024年3月31日，我们的合同义务为420万美元，涉及门店所在地不动产的抵押贷款到期金额，其中包括与最近收购相关的180万美元资本化租赁债务。我们每月所需的租赁和抵押贷款付款约为49,000美元。

第 3 项。有关市场风险的定量和定性披露。

根据《交易法》第12b-2条和第S-K条例第10（f）（1）项的定义，作为一家规模较小的申报公司，我们选择遵守某些按比例编制的披露报告义务，无需提供本项目所要求的信息。

第 4 项。控制和程序。

披露控制和程序

(1) 评估披露控制和程序

我们维持一套披露控制和程序，旨在确保我们在根据《交易法》提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告。披露控制还旨在确保收集这些信息并将其传达给我们的管理层，包括酌情传达给我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。

截至2024年3月31日，我们的首席执行官兼首席财务官根据《交易法》颁布的第13a-15（b）条评估了我们的披露控制和程序的有效性。根据该评估以及公司截至2023年12月31日财年的10-K表中披露的财务报告内部控制的重大缺陷，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2024年3月31日，我们的披露控制和程序在确保记录、处理我们在根据《汇总交易法》提交或提交的报告中要求披露的重要信息方面未在合理的保证水平上有效，以及期内报告在 SEC 的规则、规章和表格中规定，包括确保此类重要信息由我们的管理层（包括我们的首席执行官、首席财务官）收集并酌情传达给他们，以便及时就所需的披露做出决定。

(2) 财务报告内部控制的变化

除了先前讨论的事项外，公司还指定了一名顾问作为管理层的延伸，以协助进行收购的会计处理。除上述项目外，在我们最近完成的截至2024年3月31日的财季中，公司的财务报告内部控制没有其他变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响或合理可能产生重大影响。

第二部分-其他信息

第 1 项。法律诉讼

没有关于公司作为当事方的未决法律诉讼，也没有关于其任何财产所涉的法律诉讼，也没有发现任何此类诉讼受到威胁或考虑对其提起的诉讼。

第 1A 项。风险因素

根据《交易法》第12b-2条的定义，我们是一家规模较小的申报公司，无需提供本项所要求的信息。

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用

股权证券的未注册销售

2022年2月9日，董事会和董事会薪酬委员会的独立成员批准向公司首席执行官兼首席财务官加里·科珀鲁德和肯尼思·布里默分别授予25万股普通股，前提是只要公司的公开交易认股权证尚未到期，公司的普通股连续20个交易日交易价格为每股8.50美元。股票的授予与公司在2021年11月完成的首次公开募股中发行的普通股购买权证的价格直接挂钩。认股权证最初可按每股5.50美元的价格行使（在某些情况下会进行调整）。公司预计，如果认股权证可以兑换，持有人将行使认股权证，公司将获得额外资本来为收购和增长提供资金。2023年7月5日，公司向一位顾问授予了以每股2.50美元的价格购买其10万股普通股的七年期期权。只要咨询关系持续下去，授予顾问的这些选择权将在60个月内每月归属。2024 年 4 月 1 日，公司向董事会的三名独立成员授予了以每股 1.61 美元的行使价购买总计 15,000 股普通股的期权。根据这些奖励，购买授予日归属总额的20％的期权以及剩余的期权将在随后四年的授予日周年之日等额分期付款。

除上述情况外，自公司提交10-K表年度报告之日起至本季度报告发布之日起，我们没有出售任何证券。

所得款项的用途

自公司于2021年11月完成首次公开募股以来，公司已将出售证券所得的收益用于一般营运资金用途，并收购（i）Keegan's Seafood Grille（1150,000美元）和Pie in the Sky Bakery and Coffee Shop（1,160,000美元）的餐厅资产，以及（ii）Bagger's Dave's已发行普通股的41.2％（1390,000美元）以及（iii）Bagger Dave's已发行普通股的41.2％（1390,000美元）以及（iii）Bagger Dave's已发行普通股的41.2％）Village Bier Garten，在管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析中对所有这些进行了更全面的描述。

第 3 项。优先证券违约

没有。

 第 4 项。矿山安全披露

不适用。

第 5 项。其他信息

没有

第 6 项。展品。

签名

根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。