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董事会被告答复进一步支持制裁动议 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 VEDDER PRICE（加利福尼亚州）律师事务所洛杉矶维德普赖斯律师事务所，律师事务所迈克尔 J. Quinn，律师执业编号 198349 mquinn@vedderprice.com Marie E. Christiansen，律师编号 325352 mchristiansen@vedderprice.com 1925 世纪公园 East，1900 号套房 1900 加利福尼亚州洛杉矶 90067 T：+1 424 204 7700 F：+1 424 204 7702 董事会被告律师美国 加利福尼亚中区地方法院西部分部 WEIRDSCIENCE LLC和威廉·安德森·维特金德，以衍生方式代表RENOVARO BIOSCIENCES, INC. 的 ，原告诉辛德列夫等人，被告。第 2:24 号案件-cv-00645-HDV-MRW Hernan D. Vera 董事会成员 被告答复进一步支持对原告和原告律师的制裁动议 [与迈克尔·奎因的声明 和对梅根 A. Maitia 声明的异议同时提交]日期：2024 年 4 月 25 日时间：上午 10:00 法庭：5B
目录页-i-1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 VEDDER PRICE（加利福尼亚州），LLP 律师事务所洛杉矶律师事务所 I. 简介... 1 二。论点... 2 A. 原告的异议 误解了特拉华州法律的基本戒律，即在提出诉讼前要求后立即提起该衍生诉讼是 不恰当的... 2 B. 董事会被告引用了第九巡回法院的适用先例，认为原告 不适合作为衍生原告，因为他们正在对雷诺瓦罗提起诉讼... 6 C. 原告 在一份诉讼中提起了该诉讼论坛不当... 8 D. 原告所谓的任何修正案都无法纠正本诉讼中的 基本缺陷... 9 III.结论... 10
董事会被告的制裁动议 ii 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 VEDDER PRICE（加利福尼亚州），LLP 律师事务所洛杉矶权限表页面案例 Dahle 诉 Pope，No. 2019-0136，2020 WL 504982（Del.Ch。2020 年 1 月 31 日）... 2、4、5 Hornreich 诉 Plant Indus., Inc.，535 f.2d 550（第 9 届 Cir. 1976）... 7 Larson 诉杜姆克案，900 f.2d 1363（第 9 Cir. 1990)... 7 Lee 诉费舍尔案，70 F.4th 1129（第 9 次审判 2023）... 8、9 Solak ex rel Ultragenyx Pharm。Inc. 诉韦尔奇案，2019 年 WL 5588877（Del.Ch。2019 年 10 月 30 日）... 3 法规《特拉华州通用公司法》§ 115... 8 1934 年《证券 交易法》... 8 其他机构 FED.R. CIV。 第 11 页... 1、6 美联储。CIV. 23.1... 7
董事会被告的制裁动议 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 VEDDER PRICE（加利福尼亚州），LLP 律师事务所洛杉矶一号律师 I. 简介被告雷内·辛德列夫、马克·戴布尔、格雷格 奥尔顿、卡罗尔·布罗斯加特、亨里克·格伦费尔德-索伦森、詹姆斯·萨皮尔斯泰因和杰恩·麦克纳因 ICOLS（统称为董事会被告） 根据美联储提出的制裁动议R. Civ.针对原告Weird Science LLC（Weird Science）和威廉·安德森·维特金德 （Wittekind，以及Weird Science，原告）（议案）的第11页列出了多项基本法律缺陷，排除了原告 所谓的股东衍生诉讼。这些缺陷包括原告违反特拉华州法律的基本规定，即向董事会提出要求的 衍生股东原告无权提起诉讼，除非董事会拒绝 的要求；原告无法充当衍生原告为雷诺瓦罗的利益提起诉讼，而其他多起 诉讼尚待审理，以及合同法庭选择条款，要求原告向特拉华州法院提起索赔 。董事会被告议案提出的每一项既定法律原则都得到了特拉华州和第九巡回上诉法院众多类似法律权威的支持 。另一方面， 原告的反对意见在解决这些与其诉讼有效性有关的基本法律问题上投入的篇幅很小。相反， 大多数反对党只是列出了无关紧要和具有误导性的背景事实和指控，其中许多事实和指控发生在 提起诉讼之后，因此与该诉讼提起时的适当性无关，而且无论如何， 都没有反驳原告文件中的法律缺陷。1 原告确实费心解决其第一名原告中的法律缺陷 ffs 的大部分反对意见都倾向于背诵这些几乎无关紧要的背景事实，他们声称这些事实证明他们的诉讼是合理的， 或尽量不利于实施制裁。这些无关的事实大多不值得在本答复中提及，但是 反对党中有一些批评性的虚假陈述，将在适用的论点部分中予以解决。
董事会被告答复进一步支持制裁动议2 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 19 20 21 22 23 24 25 27 28 VEDDER PRICE（加利福尼亚州）律师事务所洛杉矶律师事务所的诉讼，他们完全错误地描述了 问题，所提供的少量法律支持并不能成为本法院无视董事会被告动议中提出的既定法律原则 的理由。简而言之，在原告未能通过TRO之后，动议中提出的法律缺陷首次引起原告的注意，董事会被告给予了原告及其律师做正确事情的机会， 撤回了有缺陷的申诉，而Renovaro董事会根据其 的要求对原告的指控进行了调查，但原告及其律师拒绝了。他们坚持维持这一行动显然有理由对原告及其律师实施制裁 ，法院应相应地批准该动议。二。论点 A. 原告的反对意见误解 特拉华州法律的基本戒律是，在提出预审要求后立即提起这种衍生诉讼是不恰当的。原告案中一个致命的 门槛缺陷是他们要求雷诺瓦罗斯董事会采取纠正行动， 随后几乎立即提起了这起指控需求无效的诉讼。（参见 Compl.，¶ 111-113。）这是特拉华州 法律的基本规定：根据特拉华州法律，提起衍生诉讼的股东原告有两种选择：向董事会提出诉讼前要求，或 辩称要求无效。如果诉讼前要求被适当拒绝，则会增加辩护负担。这些期权是相互排斥的： 不允许股东拥有自己的蛋糕并提起诉讼。Dahle 诉 Pope 案，第 2019-0136 号，2020 年 WL 504982，第 *1-4 页（Del.Ch。 2020 年 1 月 31 日）（着重部分由作者标明）（引用 Spiegel 诉 Buntrock 案，571 a.2d 767、777（第 1990 年））。面对这条明智的法律规则， 原告试图辩称，关于这个问题的法律并不那么简单，事实上，原告2024年1月19日的信函 可以说不是管理标准下的诉讼前要求，
董事会被告的答复是为了进一步支持制裁动议3 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 19 20 21 22 23 24 24 25 27 28 VEDDER PRICE（加利福尼亚州），洛杉矶律师事务所律师事务所考虑了来文 是否指认了被指控的不当行为、对公司的不当行为和伤害以及股东希望 董事会采取的法律行动。（12月22日至1日 14:12-19。）原告甚至没有试图解释他们在2024年1月19日的信函为何不符合诉讼前要求的 管理标准，而只是声称他们不打算向 董事会提出要求，好像调查应该到此为止。它不应该。Solak ex rel Ultragenyx Pharm。Inc. v. Welch 案，2019 年 WL 5588877， ，*4-5（Del.Ch。2019年10月30日）（特拉华州法律禁止股东提出要求和为需求无效辩护。如果股东能够通过简单地 声明这不是要求来避免司法裁定，即诉讼前要求是提出的，那么这项 禁令将几乎无效。。）。即使是对这封信的粗略审查也表明，他们本来不打算提出 要求的说法是公然不诚实的。首先，这封信本身的标题是 “要求采取纠正行动”，信中的第一段实质性 段指出，原告的律师是令状[ing]要求公司董事会（董事会）立即采取以下 纠正措施，以解决所附验证衍生品 股东投诉草案中描述的不当行为和公司不当行为。（迈克尔·奎因宣言（Quinn Decl.），例如A.)发送给雷诺瓦罗董事会的附件 的电子邮件也将其称为对雷诺瓦罗董事会的要求。（同上）此外，投诉本身在标题为 “需求和需求无效” 的章节中将这封信描述为要求董事会采取行动的要求 。(Compl.秒。X，¶ 114-16。）这无异于司法部门有约束力的承认，即2024年1月19日的信是对董事会的要求，而原告在反对党对 这封信的创造性描述仅仅是对特别会议之前是否可以避免诉讼的真诚调查，不值得信任。 事实上，不管原告如何巧妙地描述它，原告在 2024 年 1 月 19 日的信中都明确符合了
董事会被告的答复进一步支持制裁动议4 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 VEDDER PRICE（加利福尼亚州），洛杉矶律师事务所律师事务所律师事务所的管理标准，他们在反对党中确定了特拉华州法律规定的要求的内容。这封信（i）将被指控的不法行为者确定为最终在本次诉讼中被指定为被告的个人 董事会成员、顾问和律师，（ii）将涉嫌的不当行为 和对公司的伤害描述为涉嫌利用重要非公开信息导致 不义之财向被告转换，以及（iii）股东的法律诉讼希望 董事会采用，这不仅是为了补充委托书并推迟特别会议，还要兑现任何不义之财的 股份或利润，并以法律不当行为对K&L Gates LLP和Clayton E. Parker提起法律诉讼。。（奎因·德克尔 例如。答：Dkt. 22-1，14:16-24（引用管理标准）。）原告还辩称，禁止 提出要求然后立即提起诉讼，指控需求无效的明智禁令不应适用于他们，这同样无济于事。在这项 工作中，原告提出了一个错综复杂的论点，将拒绝的要求和原谅的要求这两个不同的概念混为一谈，企图 制定一个允许其行为的法律框架。这些努力必然会失败。正如 议案所述，特拉华州的黑信法律规定，股东不能向公司提出诉讼前要求，然后立即提起诉讼 试图为要求无效辩护，而这正是原告在这里所做的。参见 Dot. 18 第 6-9 页；Dahle，2020 年 WL 504982，第 *1-4。通过提出诉讼前要求，在法律上，原告被视为放弃了任何关于要求无效 在提起诉讼之前不需要提出的论点（即要求被原谅）。同上。但是，一旦他们要求董事会 采取行动纠正2024年1月19日信函中指出的涉嫌不当行为，则原告无法提起诉讼，除非 ，直到董事会拒绝对他们的要求采取行动（即要求被拒绝）。同上。
董事会被告答复进一步支持制裁动议 5 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 VEDDER PRICE（加利福尼亚州）律师事务所洛杉矶律师事务所在这里，原告实质上 辩称，法院本来有理由为要求辩解，因为原告合理地声称 存在合理的怀疑 Renovaro董事会的大多数成员会本着诚意回应需求，因此，禁止在提出要求后立即为要求无效辩护不适用于原告。但是，原告 提出的要求无效论点无关紧要，因为原告确实向雷诺瓦罗董事会提出了要求，因此，法院为提出 诉讼前要求原谅的当局对手头的事项完全不适用。提出要求后，特拉华州法律要求 让雷诺瓦罗董事会有机会调查他们的指控并就所要求的纠正 行动做出决定，然后才能根据同样的不当行为提起诉讼。2 Dahle，2020 WL 504982，*1-4。原告还企图 提出微不足道的论点，即雷诺瓦罗董事会已经采取了不合理的行动，拒绝或拒绝了他们的要求，但原告背诵 这方面的事实并不能成为他们公然无视特拉华州适用的法律的理由。原告 声称 [o]2024年1月19日，原告律师以书面形式向雷诺瓦罗斯董事会通报了严重违反联邦证券 法的行为，这些行为对所有雷诺瓦罗股东都有害。 [和]要求董事会采取行动纠正 [] 特别会议之前的违规行为，但原告的律师直到2024年1月23日上午董事会被告的辩护律师 才收到Renovaros董事会的回应。。首次出庭。（圣经 22-1，6:6-23。）但是，在暗示董事会被告或 他们的律师不合理地拖延对要求信的回应时，原告没有向法院指出，2024年1月19日是 星期五，而他们的两名值得注意的是，董事会就是这样做的，并花费了时间和金钱任命了一个由独立 董事组成的特别委员会，该委员会聘请了已开始调查原告要求的律师。（Quinn Decl. ¶ 3.）然而，董事会 仍被迫对这一不当行为提起诉讼。这正是特拉华州法律旨在防止的危害。
董事会被告的答复是进一步支持制裁动议6 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 VEDDER PRICE（加利福尼亚州），洛杉矶律师事务所律师事务所的要求信直到东海岸和欧洲（被告所在地）的营业结束后才发出 。然后，董事会被告花了不到 一个工作日才聘请新的律师代表他们处理此事，因为原告要求将 Renovaros 的公司法律顾问 K&L Gates 确定为预定被告，而新的律师立即联系了原告律师，讨论 在要求信和申诉草案中提出的问题。律师之间的讨论是在2024年1月23日上午 的第一天进行的。董事会被告非但没有无理拖延，反而刻意采取行动，以满足原告的要求 并威胁要提起诉讼。此外，原告称雷诺瓦罗董事会在2024年1月 25日特别会议之前不回复这封信相当于拒绝了要求，这简直太荒谬了。（第 22-1 节，1:23-25。）原告是否真的期望 Renovaro董事会在信发出和特别会议召开之间的六天内策划、开展和完成对原告要求 信中不当行为指控的独立调查？事实上，即使董事会成功完成了这样的 壮举，从法律上讲，这种简短的调查也几乎肯定是不够的。根本没有根据得出结论 ，Renovaro董事会决定花六天以上时间进行调查等于拒绝要求。事实上，正如法院在TRO听证会上承认 的那样，正是原告在花了几个月的时间准备 之后，选择了这么晚才提起诉讼。出于这些原因以及动议中提出的理由，原告无视特拉华州法律的原则，提起这起衍生的 诉讼要求根据第11条予以制裁，法院应批准该动议。B. 董事会被告引用了第九巡回法院适用的先例 认为，鉴于针对雷诺瓦罗的诉讼仍在进行中，原告不适合衍生原告辩称 董事会被告未能引用正确的线索
董事会被告答复进一步支持制裁动议 7 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 VEDDER PRICE（加利福尼亚州），LLP 律师事务所律师洛杉矶第九巡回法院的先例，Larson 诉杜姆克案，900 f.2d 1363（1990 年第 9 Cir.），他们辩称原告不适合作为衍生原告本案 是鉴于正在进行的多起诉讼，这些诉讼对雷诺瓦罗不利。（圣经 22-1，16:26-17:5）根据原告的说法， Larson提出了一项八因素测试，法院在评估原告是否是合适的衍生原告时应将其应用于此处， ，而不是Hornreich诉Plant Indus., Inc.、535 F.2d 550（第9号法院1976年）和委员会被告引述的其他权威 中规定的基本规则。（同上）但是，原告对拉尔森的依赖是错误的，该案丝毫没有破坏霍内希案中公认的 先例，即如果衍生原告参与针对公司的其他 诉讼，则无法公平和充分地保护其他股东。同上；另见 5 摩尔联储。Prac。参见 § 23.1.09[5][b]（收集案件）。霍恩赖希仍然是 的良好法律，实际上在拉森案中被引为先例。它涉及一项衍生品诉讼，在该诉讼中，衍生股东原告 在其他多起诉讼中对公司持不利态度，就像这里的原告一样。Hornreich，535 f.2d，551-52。因此，第九巡回法院 确认了地方法院驳回原告的案件，理由是根据联邦 《民事诉讼规则》23.1，由于其他未决诉讼，原告不适合作为衍生原告。同上，第 552 页。相比之下，拉尔森在试图代表公司 提起衍生诉讼的同时，在其他诉讼中没有涉及对公司持反对态度的 原告。出于这个原因，法院无法立即明确原告是否不是适当的代表，因为 在霍恩赖希案中，因此，当根据规则23.1对原告的充足性提出质疑 时，法院必须制定其他评估标准。拉尔森，900 f.2d，1367但是拉尔森并未以任何方式推翻霍恩赖希的裁决，当衍生的 原告在其他诉讼中对公司持不利态度时，这仍然是标准。还值得注意的是，原告不只是其他任何有原则的人
董事会被告答复进一步支持制裁动议8 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 VEDDER PRICE（加利福尼亚州），洛杉矶律师事务所律师事务所股东代表公司表明立场 。原告与雷诺瓦罗之间的其他诉讼涉及有充分根据的指控，即所谓的衍生原告维特金德、他的丈夫塞尔哈特·古姆鲁库以及目前由他们控制的多家公司诈骗了雷诺瓦罗数百万美元 美元。（十二月 18 日 10:26-11:8。）因此，很明显，原告不是寻求公司及其其他股东最大利益 的普通股东。这起毫无根据的诉讼只是进一步损害Renovaro及其股东的又一次企图， 要么从公司提取更多资金，要么在其他诉讼中用作杠杆。无论适用哪种测试或规则 ，原告都无法充分代表其他股东的利益，因此，该议案应获得批准。C. 原告在不当论坛提起此诉讼。董事会被告认为，原告获得雷诺瓦罗股份的 合并协议中的法庭选择条款要求他们在特拉华州法院提起诉讼， 原告援引《特拉华通用公司法》第 115 条和李诉费舍尔案，70 F.4th 1129（第 9 Cir. 2023）条错误地辩称 Renovaros 公司注册证书或章程 中必须包含专门针对股东诉讼的论坛选择条款才能有效且可执行。（12月22-1日，18:4-17。）但是这两个当局都没有说过这样的话。李涉及股东 质疑公司章程中特拉华州论坛选择条款的有效性。法院认定，根据合同解释原则，该条款是可执行的 。Lee，70 f.4，1138在这一裁决中，法院驳回了原告的论点，即 章程中的法院选择条款违反了1934年《证券交易法》的反豁免条款，并且根据不便法院原则，不可执行 。同上 1141、1150。Lee 没有以任何方式提及本案中的情况，原告 有
董事会被告答复进一步支持制裁动议 9 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 VEDDER PRICE（加利福尼亚州），LLP 律师事务所洛杉矶律师事务所与 Renovaro 签订的单独合同（合并协议），其中包含一项法庭选择条款，要求原告提起因于 对Renovaro的所有权或与之相关的任何诉讼特拉华州一家法院的股票，李当然不认为此类合同法庭选择条款无效。 因此，正如议案所述，合并协议中的法庭选择条款适用于该争议，原告必须在特拉华州提起诉讼。原告显然意识到了这一点，因为他们目前是特拉华州针对 Renovaro提起的诉讼的原告，并由同一位律师代理。相反，他们故意在加利福尼亚中区提起该诉讼， 因为缺乏审理地和管辖权，因此有理由实施制裁，法院应批准该动议。D. 原告的任何所谓的 修正案都无法纠正本诉讼中的根本缺陷原告在反对意见中断言，法院 应驳回该动议，理由是原告数周来一直在告诉辩护律师，他们打算修改 其衍生投诉，并且有坚实的理由认为要求徒劳无益，或者恶意地拒绝原告在特别 会议前做出的努力申诉的当前版本和经修订的申诉将扩大这些指控的范围。（12月22-1日，13:19-24。）尽管原告尚未提出这份据称内容广泛的修正申诉，他们声称该申诉可以纠正诉讼中的根本缺陷，尽管如上所述，他们在两个多月前首次告诉董事会被告的律师他们打算这样做，在要求董事会采取纠正措施之后，原告在任何修改后的申诉中都无法指控或辩称要求无效 。参见上文 II.A.。根据2024年1月19日给董事会的要求信，原告在法律上根本无法修改他们对需求无效论点的 豁免权。特拉华州 法律明确规定，此时原告必须驳回诉讼，并允许董事会
董事会被告答复进一步支持制裁动议 10 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 VEDDER PRICE（加利福尼亚州）洛杉矶律师事务所律师事务所调查他们的不当行为指控并回应要求。3 此外，原告打算在修订后的申诉中纳入的事实表明 董事会声称的不良行为信仰拒绝原告的要求显然是错误的。如上所述，原告关于 董事会被告及其律师指控不合理地延迟回应要求的叙述绝不是基于 发生的实际事件。特别会议之前的任何拖延完全是原告的错，原告的律师承认，她对 指控进行了调查，并策划了诉讼和TRO一个多月，最后在特别会议前不到一周向Renovaro 董事会发送了要求信和投诉。在董事会告诉 她需要时间调查指控并且不愿意屈服于她在第 11 个小时提出的推迟特别会议 的要求之后，她立即提出了申诉并申请 TRO。与此相关的是，委员会被告的律师没有拒绝[]回答有关进行调查的独立委员会 的问题（第 22-1 节，13:28-14:2）相反，正如原告律师自己的声明所示，董事会被告 的律师提供了他当时所掌握的信息。自讨论以来，原告没有向董事会寻求更多信息 采取后续行动。三。结论出于这些原因以及动议中提出的理由，法院应批准该动议并对原告及其律师实施 制裁。3 原告还批评董事会被告在董事会调查期间不同意依法延缓原告 有缺陷的诉讼。(Dkt.13:24-25 时为 22-1。）尽管要求徒劳并不是原告诉讼中唯一的 根本缺陷，因此，中止诉讼不会对诉讼结果产生实质性影响，但董事会被告 没有要求给原告时间和机会来尝试纠正最初可能无法在这里正确提交的诉状中的一些基本法律缺陷。
董事会被告答复进一步支持制裁动议 11 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 VEDDER PRICE（加利福尼亚州），LLP 洛杉矶律师事务所律师日期：2024 年 4 月 11 日 VEDDER PRICE (CA)，LLP 作者：/s/ 迈克尔·奎因迈克尔·奎因玛丽·克里斯蒂安森董事会被告律师
董事会被告答复进一步支持制裁动议 12 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 VEDDER PRICE（加利福尼亚州），LLP 律师事务所律师洛杉矶合规证书 ，雷内·辛德列夫、马克·戴布尔、格雷格·奥尔顿、卡罗尔·布罗斯加特、亨里克·格罗恩费尔特的登记律师索伦森、詹姆斯 萨皮尔斯泰因和杰恩·麦克尼科尔证明这份简报包含3598个字，符合L.R. 11-6.1的字数限制。日期： 2024 年 4 月 11 日 VEDDER PRICE (CA)，LLP 作者：/s/ 迈克尔·奎因迈克尔·奎因迈克尔·奎因玛丽·克里斯蒂安森董事会被告的律师
董事会被告答复进一步支持制裁动议 13 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 VEDDER PRICE（加利福尼亚州），LLP 律师事务所洛杉矶律师服务证书我特此证明，2024 年 4 月 11 日，我通过电子方式向法院书记员 提交了上述内容的真实和正确的副本 CM/ECF系统，所有记录在案的律师都将通过CM/ECF生成的电子申报通知送达。/s/ 迈克尔 J. Quinn。迈克尔·奎因