美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
(标记一)
截至本财政年度止
从 到
委托文件编号:
(注册人的确切姓名载于其章程)
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(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
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(税务局雇主 识别号码) |
(主要行政办公室地址)(邮政编码)
(
(注册人的电话号码,包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券:
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每个班级的标题 |
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交易代码 |
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注册的每个交易所的名称 |
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根据该法第12(G)条登记的证券:无
如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名经验丰富的发行人,则通过勾选标记进行验证。 是的 ☐
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是☐
用复选标记表示注册人是否:(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器 |
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☐ |
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加速文件管理器 |
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☐ |
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☒ |
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规模较小的报告公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是一家新兴的成长型公司,用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编,第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估,该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。
如果证券是根据该法第12(B)条登记的,应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
通过勾选标记检查注册人是否是空壳公司(定义见该法案第12 b-2条)。 是的 ☐ 没有
截至2023年7月29日(注册人最多认购的最后一天),非关联公司持有的注册人普通股的总市值第二季度已完成,约为美元
登记人将向美国证券交易委员会提交的与登记人2023年年度股东大会相关的部分最终委托声明通过引用纳入本年度报告的第三部分,表格10-K。
目录表
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页面 |
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第一部分 |
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4 |
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第1项。 |
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业务 |
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4 |
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第1A项。 |
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风险因素 |
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9 |
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项目1B。 |
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未解决的员工意见 |
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20 |
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项目1C。 |
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网络安全 |
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20 |
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第二项。 |
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属性 |
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21 |
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第三项。 |
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法律诉讼 |
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23 |
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第四项。 |
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煤矿安全信息披露 |
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23 |
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第II部 |
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23 |
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第五项。 |
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注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券 |
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23 |
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第六项。 |
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[已保留] |
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24 |
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第7项。 |
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管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
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24 |
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第7A项。 |
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关于市场风险的定量和定性披露 |
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38 |
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第八项。 |
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财务报表和补充数据 |
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38 |
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第九项。 |
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会计与财务信息披露的变更与分歧 |
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38 |
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第9A项。 |
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控制和程序 |
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38 |
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项目9B。 |
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其他信息 |
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40 |
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项目9C。 |
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关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 |
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40 |
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第三部分 |
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40 |
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第10项。 |
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董事、高管与公司治理 |
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40 |
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第11项。 |
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高管薪酬 |
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40 |
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第12项。 |
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某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项 |
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40 |
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第13项。 |
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某些关系和相关交易,以及董事的独立性 |
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40 |
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第14项。 |
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首席会计师费用及服务 |
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40 |
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第四部分 |
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40 |
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第15项。 |
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展品和财务报表附表 |
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40 |
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第16项。 |
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表格10-K摘要 |
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45 |
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2
介绍性说明
2013年11月27日,文斯控股公司(“VHC”或“公司”,前身为服装控股公司)完成了其普通股的首次公开发行(“IPO”),并完成了一系列重组交易(“重组交易”),Kellwood Holding,LLC通过这些交易从本公司收购了非文斯业务,其中包括Kellwood Company,LLC(“Kellwood Company”)。该公司继续拥有和经营文斯业务,其中包括文斯有限责任公司。
在IPO和重组交易之前,VHC是一家多元化的服装公司,经营着广泛的时尚品牌组合,其中包括文斯业务。由于首次公开发售及重组交易,非Vince业务与Vince业务分开,而紧接重组交易完成前的股东(“首次公开发售前股东”)(透过其对Kellwood Holding,LLC的所有权)保留非Vince业务的全部所有权及控制权。
于2023年4月21日,本公司全资间接附属公司文斯与ABG-Vince(f/k/a ABG-Viking,LLC)(“ABG Vince”)订立知识产权资产购买协议(“资产购买协议”)(“ABG Vince”)(“ABG Vince”)(“ABG Vince”),Vince,LLC及ABG Intermediate Holdings 2 LLC于成交时将其与以Vince品牌经营的业务有关的知识产权出售予ABG Vince(“资产出售”)。公司于2023年5月25日完成资产出售。
就本10-K表格年度报告(本“年度报告”)而言,“公司”、“我们”和“我们”是指文斯控股公司及其全资子公司,包括文斯中间控股有限公司(“文斯中级”)和文斯,有限责任公司。所提及的“文斯”、“丽贝卡·泰勒”或“帕克”仅指所引用的品牌。“凯尔伍德”指的是凯尔伍德控股有限责任公司及其合并子公司(包括凯尔伍德公司)或在重组交易生效后、凯尔伍德出售前的非文斯业务的业务。
关于前瞻性报表的披露
本年度报告以及在此引用的任何陈述均包含根据1995年《私人证券诉讼改革法》作出的前瞻性陈述。前瞻性陈述由诸如“可能”、“将”、“应该”、“相信”、“预期”、“寻求”、“预期”、“打算”、“估计”、“计划”、“目标”、“项目”、“预测”、“设想”等词语或短语表示。尽管我们认为这些前瞻性陈述中反映的假设和预期是合理的,但这些假设和预期可能被证明是不正确的,我们可能无法实现预期的结果或好处。这些前瞻性陈述不能保证实际结果,我们的实际结果可能与前瞻性陈述中建议的大不相同。
这些前瞻性声明涉及许多风险和不确定性,其中一些是我们无法控制的,包括但不限于:我们维持与ABG Vince的许可协议的能力;ABG Vince将Vince品牌扩展到其他类别和地区的能力;ABG Vince的审批权和其他行动;我们维持运营的足够现金流或循环信贷安排下的可用性以满足我们的流动性需求的能力;我们在我们的信贷安排下运营的限制,我们实现我们战略举措好处的能力;我们提高盈利能力的能力、我们客户战略的执行、我们的运营经验和在国际市场的品牌认知度;我们直接面向消费者的业务增长计划的执行和管理;我们到期支付租赁款项的能力;我们保持较大批发合作伙伴的能力;我们预测和/或反应客户需求变化和吸引新客户的能力,包括做出库存承诺的能力;实际或预期的总体经济状况;我们补救财务报告内部控制中已发现的重大弱点的能力;我们遵守国内和国际法律、法规和订单的能力;对我们处理可持续性问题以及环境、社会和治理做法的更严格审查;我们在商品质量、价格、选择范围和客户服务领域保持竞争力的能力;与任命临时首席执行官相关的过渡,我们吸引和留住关键人员的能力;我们收入和收入的季节性和季度变化;我们的商誉进一步受损,与文斯品牌相关的知识产权的保护和执行,我们完成丽贝卡·泰勒业务的能力,我们缓解系统安全风险问题的能力,例如网络或恶意软件攻击,以及其他重大系统故障;我们优化我们的系统、流程和功能的能力;我们遵守与隐私有关的义务的能力;我们确保第三方物流提供商分销设施正常运营的能力;这些因素包括:原材料的价格、可获得性和质量的波动;我们从国外采购的程度;我们对独立制造商的依赖;我们独立制造商的道德业务和合规实践;我们作为“受控公司”的地位;我们作为“较小的报告公司”的地位;以及其他在我们不时提交给美国证券交易委员会的文件中陈述的因素,包括本年度报告中在“第I部分,第1A项-风险因素”标题下所描述的因素。我们打算这些前瞻性陈述仅在本年度报告发布之日发表,我们不承诺在获得更多信息后对其进行更新或修改,除非法律要求。
3
P艺术一
项目1.B有用处。
概述
我们是一家全球零售公司,经营文斯品牌的女装和男装成衣业务。此前,该公司还拥有和经营丽贝卡·泰勒和帕克品牌,直到完成出售各自的知识产权,如下文“最近的发展”中所述。我们通过各种渠道为客户服务,强化品牌形象。
我们有一定数量的批发合作伙伴,他们占我们净销售额的很大一部分。在2023财年和2022财年,对批发合作伙伴诺德斯特龙公司的销售额占公司净销售额的10%以上。这些销售额分别占2023财年和2022财年净销售额的20%和16%。
我们在美国设计我们的产品,我们的绝大多数产品从美国以外的合同制造商那里采购,主要是在亚洲。
该公司按照零售业广泛使用的会计日历运营,该会计年度由52周或53周的期间组成,截止日期为最接近1月31日的星期六。
2023财政年度由53周期间组成,2022财政年度由52周期间组成。
我们的主要行政办公室设在500 5这是地址是纽约大道20楼,邮编:10110,我们的电话号码是(323)4215980。我们的公司网站地址是Www.vince.com.
最新发展
于2023年4月21日,本公司全资间接附属公司文斯与ABG-Vince(f/k/a ABG-Viking,LLC)(“ABG Vince”)订立知识产权资产购买协议(“资产购买协议”)(“ABG Vince”)(“ABG Vince”)(“ABG Vince”),Vince,LLC及ABG Intermediate Holdings 2 LLC于成交时将其与以Vince品牌经营的业务有关的知识产权出售予ABG Vince(“资产出售”)。公司于2023年5月25日完成资产出售。
见第一部分,第1A项。风险因素-“与我们的工商业有关的风险有关资产出售给我们业务带来的风险的其他讨论。
品牌
文斯
文斯控股公司是一家全球零售公司,经营文斯品牌的女装和男装成衣业务。文斯成立于2002年,是全球领先的奢侈服装和配饰品牌,以为日常轻松风格创造高雅而低调的款式而闻名。截至2024年2月3日,我们经营着48家全价零售店,15家直销店,电子商务网站,Vince.com,和订阅服务文斯展开,Vinceunfold.com. 文斯还可通过全球优质批发渠道购买。
我们的批发业务包括对美国主要百货商店和专卖店以及部分国际市场的销售。我们与少数非特许产品的批发合作伙伴达成了分销安排,这提高了批发业务的盈利能力,并使我们能够专注于品牌的其他增长领域,特别是直接面向消费者的业务。我们继续与我们的批发合作伙伴在各个领域合作,包括商品销售和物流,以建立更有利可图和专注的批发业务。
我们的直接面向消费者的业务包括我们公司运营的零售和直销店以及我们的电子商务业务。在2023财年,我们关闭了四家净零售店。直接面向消费者的业务还包括我们的电子商务网站,Vince.com, 我们的订阅服务,文斯展开,Vinceunfold.com.
4
下表详细说明了我们在过去两个财年经营的文斯零售店的数量:
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财政年度 |
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2023 |
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2022 |
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财政年度开始 |
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67 |
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68 |
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网络(已关闭)已打开 |
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(4 |
) |
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(1 |
) |
财政年度结束 |
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63 |
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67 |
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丽贝卡·泰勒
丽贝卡·泰勒于1996年在纽约成立,是一个当代女装系列,以其标志性的印花、浪漫的细节和复古风格的美学而受到称赞,并为现代进行了重新想象。2022年9月12日,该公司宣布决定结束丽贝卡·泰勒的业务。2022年12月22日,公司的间接全资子公司Rebecca Taylor,Inc.完成了将其知识产权和某些相关辅助资产出售给Ramani集团的关联公司RT IPCO,LLC。有关更多信息,请参阅本年度报告中的合并财务报表附注2“最近的交易”。
丽贝卡·泰勒系列之前通过零售店和折扣店,通过其品牌电子商务网站和订阅服务Rebecca Taylor RNTD,以及通过美国和部分国际市场的主要百货商店和专卖店购买。截至2023年1月28日,公司经营的所有丽贝卡·泰勒零售和折扣店均已关闭,公司经营的电子商务网站于2022年12月停止运营。
下表详细说明了我们在过去两个财年经营的丽贝卡·泰勒零售店的数量:
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财政年度 |
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2023 |
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2022 |
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财政年度开始 |
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— |
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18 |
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网络(已关闭)已打开 |
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— |
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(18 |
) |
财政年度结束 |
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— |
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— |
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帕克
Parker于2008年在纽约成立,是一家专注于时尚的当代女性时尚品牌。在2020财年上半年,该公司决定暂停新产品的开发,以便将资源集中在文斯和丽贝卡·泰勒品牌的运营上。2023年2月17日,公司的间接全资子公司Parker Lifestyle LLC完成了将其知识产权和某些相关附属资产出售给BCI Brands的关联公司Parker IP Co.LLC的交易。
Parker系列之前在世界各地的主要百货商店和专卖店以及其电子商务网站上都有售。
业务细分
我们通过各种渠道为客户服务,强化品牌形象。我们多元化的渠道战略使我们能够通过多个经销点向客户介绍我们的产品,这些经销点分为三个可报告的细分市场:文斯批发、文斯直接面向消费者以及丽贝卡·泰勒和帕克。
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财政年度 |
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(除百分比外,以千为单位) |
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2023 |
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占总净销售额的百分比 |
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2022 |
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占总净销售额的百分比 |
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文斯·沃尔萨尔 |
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$ |
149,603 |
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51.1 |
% |
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$ |
169,375 |
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47.4 |
% |
文斯直接面向消费者 |
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143,096 |
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48.9 |
% |
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149,770 |
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41.9 |
% |
丽贝卡·泰勒和帕克 |
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191 |
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0.0 |
% |
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38,297 |
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10.7 |
% |
总净销售额 |
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$ |
292,890 |
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100.0 |
% |
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$ |
357,442 |
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100.0 |
% |
我们的文斯批发部包括对美国主要百货商店和专卖店的销售以及在选定的国际市场的销售。在资产出售完成前,我们的文斯批发部门还包括与我们的女鞋和男鞋系列的许可安排相关的许可业务,以及柔软配件和寒冷天气商品。
我们的Vince Direct-to-Consumer细分市场包括我们的Vince公司经营的零售和直销商店、我们的Vince电子商务业务和我们的订阅服务Vince Unure。
5
我们的Rebecca Taylor和Parker部门包括将Rebecca Taylor和Parker品牌的产品分销到美国的主要百货商店和专卖店,以及精选的国际市场,并通过他们自己的品牌电子商务平台、Rebecca Taylor零售和折扣店以及我们的订阅服务Rebecca Taylor RNTD直接分发给消费者。2022年9月12日,该公司宣布决定结束丽贝卡·泰勒的业务。2022年12月22日,公司的间接全资子公司Rebecca Taylor,Inc.完成了将其知识产权和某些相关辅助资产出售给Ramani集团的关联公司RT IPCO,LLC。截至2023年1月28日,丽贝卡·泰勒的几乎所有库存都被清算。此外,公司经营的所有丽贝卡·泰勒零售和折扣店于2023年1月28日关闭,公司经营的电子商务网站于2022年12月停止运营。2023年2月17日,公司的间接全资子公司Parker Lifestyle LLC完成了将其知识产权和某些相关附属资产出售给BCI Brands的关联公司Parker IP Co.LLC的交易。
产品
我们相信,文斯品牌差异化的设计美学和对细节和合身的强烈关注使我们能够保持溢价,质量和价值的结合将我们定位为一个鼓励客户重复购买的日常奢侈品牌。
文斯的女性系列包括奢华的羊绒毛衣、丝绸衬衫、皮革和小山羊皮系列(涵盖所有类别),以及夹克、连衣裙、裙子、裤子、T恤、鞋类、外衣和配饰。文斯的男士系列包括羊绒毛衣、机织衬衫、核心裤和时装裤、运动夹克、外套、鞋类和配饰。
设计和采购
我们的创意团队专注于开发和实施文斯品牌的设计方向。我们的设计工作得到了成熟的产品开发和生产团队的支持。我们相信,设计和销售之间的持续合作将确保我们在保持品牌时尚基础的同时,通过提供新的创新产品来回应消费者的偏好和市场趋势。
市场营销、广告和公共关系
我们使用营销、广告和公共关系作为关键工具,向消费者传递一致和令人信服的信息。文斯品牌的信息和营销策略由专门的创意、设计、营销、视觉营销和公共关系团队培养。这些团队密切合作,开发和执行活动,以吸引我们的核心客户和有抱负的客户。
为了执行我们的营销策略,我们采用了广泛的活动策略,包括传统媒体(如直邮、平面广告、与批发合作伙伴的合作广告和户外广告)、数字媒体(如电子邮件、搜索、社交和展示)和体验式活动(如活动),以推动所有渠道的流量、品牌知名度、转化率和最终销售。我们的营销战略还包括利用客户数据平台,通过该平台,我们能够实现更好的细分和个性化,以增强客户体验。此外,我们使用Instagram和Facebook等社交平台,进一步投资于利用微观和宏观影响力网络来提高品牌知名度,吸引客户,并创造对文斯品牌忠诚度的兴奋。参观了Vince.com还提供了一个机会来扩大我们的客户基础,并在网上和商店直接与我们的客户沟通。
见第一部分,第1A项。风险因素--“与我们的商业和工业有关的风险—我们可能无法有效地执行我们的客户战略."
我们的公关团队开展了各种各样的新闻活动,以强化品牌形象,并围绕文斯品牌制造兴奋。我们的服装出现在主要时尚杂志的页面上,如《Vogue》,哈珀百货, ELLE,InStyle,GQ, 《绅士风度》和《华尔街日报》。娱乐界和时尚界的知名潮流引领者也经常穿着这个品牌。
采购和制造
我们不拥有或经营任何制造设施。我们与负责整个制造过程的制造商签订成品采购合同,包括购买布匹和装饰品。虽然我们与制造商没有长期的书面合同,但我们与不同的供应商有长期的关系,我们相信这些供应商都是令人满意的。我们与10个国家的25家制造商合作,2023财年我们79%的产品都是在中国生产的。出于成本和控制的目的,我们与美国精选的第三方供应商签订合同,生产我们的一小部分商品。
6
我们所有的服装都是根据我们的规格生产的,我们要求我们的所有制造商遵守严格的法规和行为标准。我们的生产团队监控供应商的工厂,以确保质量控制,并由我们聘请的独立第三方检查员监控它们是否符合当地的制造标准和法规。我们还定期监控供应商的制造设施,提供技术援助,并进行在线和最终审核,以确保尽可能高的质量。
配电设施
截至2024年2月3日,我们在三个配送中心运营,一个位于美国,一个位于香港,一个位于比利时。
我们在美国的仓库位于加利福尼亚州,由第三方物流提供商运营,包括用于履行订单的专用空间,以支持我们的批发合作伙伴、零售地点和电子商务业务,并利用完全符合客户和供应商的仓库管理系统。
我们在香港的仓库由第三方物流供应商运营,为我们主要位于亚洲的国际客户提供批发订单。
我们在比利时的仓库由第三方物流供应商运营,并为主要位于欧洲的国际客户和我们的文斯英国门店提供文斯批发订单。
我们相信,我们的国内和国际分销设施有足够的能力来支持我们目前和预计的业务。
信息系统
在2021财年,我们完成了文斯品牌新销售点(POS)系统的推出,以扩大我们的全渠道能力,促进直接面向消费者的增长,并增强客户参与度和购物体验。在2022财年,我们完成了客户数据平台的实施和文斯电子商务网站的前端重新平台建设。我们的持续战略包括投资面向客户的技术,以进一步扩大我们的全渠道能力,并随着时间的推移进一步整合系统,以提高运营效率,实现整个公司的通用平台。
见第一部分,第1A项。风险因素--“与我们的信息技术和安全相关的风险—我们正在继续采用、优化和改进我们的信息技术系统、流程和功能。如果这些系统、流程和功能不能成功运行,我们的业务、财务状况、运营结果和现金流可能会受到严重损害和第二部分,第9A项:“控制和程序”。
季节性
我们经营的服装和时尚业是周期性的,因此,我们的收入受到总体经济状况和服装和时尚业特有的季节性趋势的影响。购买服装对许多影响消费者支出水平的因素很敏感,包括经济状况和可支配消费者收入水平、消费者债务、利率和消费者信心,以及不利天气条件的影响。此外,任何财政季度销售额的波动都会受到季节性批发发货时间和其他影响直接面向消费者销售的事件的影响。因此,任何特定季度的财务结果可能并不代表该财政年度的结果。我们预计这种季节性将继续下去。
竞争
我们在每个产品类别和市场上都面临着激烈的竞争,我们在风格、质量、价格和品牌认知度的基础上进行竞争。与我们相比,我们的一些竞争对手已经获得了很大的品牌认知度,或者拥有更多的财务、营销、分销和其他资源。然而,我们相信,我们已经在当前的市场上建立了可持续和独特的地位,这得益于结合了经典和时尚前卫造型的产品分类,以及为客户提供可接触到的奢侈品的定价策略。
7
人力资本
截至2024年2月3日,我们拥有579名员工,其中355人受雇于我们公司运营的零售店。除了法国的8名员工根据法国法律受到集体谈判协议的保护外,我们目前没有一名员工受到集体谈判协议的保护,我们相信我们的员工关系良好。
我们的关键人力资本指标包括员工流动率、薪酬公平、专业发展和安全。我们有计划为员工提供关于绩效和专业发展的反馈,包括我们正式的年度绩效评估流程。我们经常将我们的薪酬和福利做法与可比同行进行比较,并对其进行评估,因此我们继续在整个组织内吸引和留住人才。
我们努力维护一个不受任何形式歧视的包容性环境。员工可以通过多种方式举报不当行为,包括通过保密热线。对所有不当行为的报告都会立即进行调查,并采取适当的行动制止这种行为。
商标和许可
于2023年4月21日,本公司的全资间接附属公司Vince,LLC与正宗品牌集团新成立的间接附属公司Vince,LLC、本公司及ABG Intermediate Holdings 2 LLC之间订立资产购买协议,据此,Vince,LLC于成交时将其与以Vince品牌经营的业务有关的知识产权资产出售予ABG Vince。本公司于2023年5月25日完成资产出售(“结束”)。
于2023年5月25日,就成交事宜,Vince,LLC及ABG Vince订立一份许可协议(“许可协议”),向Vince,LLC提供许可,以使用领地内获许可之物业,其定义为美国、加拿大、安道尔、奥地利、德国、瑞士、比利时、荷兰、卢森堡、法国、摩纳哥、列支敦士登、意大利、圣马力诺、梵蒂冈城、冰岛、挪威、丹麦、瑞典、芬兰、西班牙、葡萄牙、希腊、塞浦路斯共和国(不包括北塞浦路斯)、联合王国、爱尔兰、澳大利亚、新西兰、内地中国、香港、澳门、台湾、新加坡、日本及韩国(“核心地区”)连同所有其他地区(“选项地区”,连同核心地区“地区”)存入经批准的帐户(每一项定义见许可协议)。在许可协议生效日期后,ABG Vince可以随时单方面更改选项区域。该许可协议还向Vince,LLC提供了运营Vince电子商务网站www.vince.com的许可证,以及运营该地区所有零售店的许可证。文斯,有限责任公司被要求在领土内经营和维持至少45家零售店和店内商店。
此外,许可协议向Vince,LLC提供许可,允许其使用许可区域内的许可财产设计、制造、推广、营销、分销和销售成衣运动服装产品和外衣产品(“核心产品”)和婴儿紧身衣(“可选产品”,连同核心产品、“许可产品”),该等可选产品可由ABG Vince在许可协议生效日期后随时单方面更改。
许可协议的初始期限开始于2023年5月25日,也就是交易实际发生的日期,并在本公司2032财年结束时结束,除非根据许可协议的条款提前终止。Vince,LLC有权按许可协议中规定的条款续签许可协议,每期10年,除非许可协议根据其条款较早终止,或者Vince,LLC严重违反许可协议,且此类违约在指定的治愈期限内未得到纠正。文斯,有限责任公司可以选择不为续期续期。
在许可协议的初始期限内,Vince,LLC需要向ABG Vince支付许可产品净销售额的特许权使用费,并承诺每年保证的最低特许权使用费为11,000美元和许可协议中规定的年度最低净销售额,但第一个合同年度的保证最低特许权使用费和最低净销售额将按比例分配到从截止日期开始到公司2023财年结束的期间。后续每个续订期限的年度保证最低许可使用费和年度最低净销售额将为(I)许可协议中规定的保证最低净许可使用费或前一合同年度的最低净销售额(视情况而定)的百分比,以及(Ii)前一个初始期限或续订期限(视适用情况而定)许可协议中规定的某些年份的实际许可使用费(根据许可协议中的定义,关于保证最低许可使用费)或实际净销售额(根据许可协议中的定义,相对于年度最低净销售额)的平均值。Vince,LLC必须支付版税,其中包括特许产品零售和电子商务销售产生的净销售额的低个位数百分比和该等特许产品批发产生的净销售额的中个位数百分比。如果在任何特定合同年度支付给ABG Vince的年度保证最低特许权使用费大于ABG Vince在同一合同年度实际赚取的特许权使用费,则在接下来的两个合同年度,实际赚取的特许权使用费与支付的年度保证最低特许权使用费之间的差额将抵免ABG Vince在每个此类合同年度支付的超过年度保证最低特许权使用费的任何特许权使用费金额。
2023年2月17日,公司的间接全资子公司Parker Lifestyle LLC完成了将其知识产权和某些相关附属资产出售给BCI Brands的关联公司Parker IP Co.LLC的交易。
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2022年12月22日,公司的间接全资子公司Rebecca Taylor,Inc.完成了将其知识产权和某些相关辅助资产出售给Ramani集团的关联公司RT IPCO,LLC。有关更多信息,请参阅本年度报告中的合并财务报表附注2“最近的交易”。
可用信息
我们在我们的网站上免费提供,Vince.com、我们的年度报告(Form 10-K)、季度报告(Form 10-Q)、当前报告(Form 8-K)、委托书和资料声明,以及根据1934年证券交易法(以下简称“交易法”)第13(A)或15(D)节提交或提供的对这些报告的所有修订,在以电子方式向美国证券交易委员会提交或以其他方式提供这些材料后,在合理可行的范围内尽快提交这些材料。美国证券交易委员会的网站是Sec.gov其中包含有关本公司和其他以电子方式向美国证券交易委员会提交材料的公司的报告、委托书和信息声明以及其他信息。对我们网站地址的引用并不构成通过引用网站上的信息并入,网站上的信息也不是本年度报告的一部分。
第1A项。钻探SK因素。
在评估我们的业务时,除了本年度报告中其他部分包含的前瞻性陈述外,还应仔细考虑以下风险因素。请参阅“关于前瞻性陈述的披露”。下列任何因素都可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大不利影响。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大不利影响。除股票、每股金额、百分比、门店和租赁数量外,所有披露的金额均以千为单位。
与我们的商业和工业有关的风险
如果不能维持我们与文斯品牌相关的许可协议,我们将失去所有收入。
于2023年5月25日,本公司的全资间接附属公司Vince,LLC根据由Vince、LLC、ABG Vince、本公司及ABG Intermediate Holdings 2 LLC签订的资产购买协议,将其与以Vince品牌经营的业务有关的所有知识产权资产售予正宗品牌集团(“正宗”)的间接附属公司ABG Vince。在出售资产的同时,Vince,LLC与ABG Vince订立许可协议(经不时修订,“许可协议”),向我们提供许可,以在领土内使用许可财产(定义见许可协议),领土定义为美国、加拿大、安道尔、奥地利、德国、瑞士、比利时、荷兰、卢森堡、法国、摩纳哥、列支敦士登、意大利、圣马力诺、梵蒂冈城、冰岛、挪威、丹麦、瑞典、芬兰、西班牙、葡萄牙、希腊、塞浦路斯共和国(不包括北塞浦路斯)、联合王国、爱尔兰、澳大利亚、新西兰、中国内地中国、香港、澳门、台湾、新加坡、日本及韩国(“核心地区”)连同所有其他地区(“可选地区”,连同核心地区“地区”),而该等可选地区可由ABG Vince于许可协议生效日期后随时单方面更改。此外,吾等可于许可协议生效日期后,于许可协议生效日期后,于许可地区内使用许可物业设计、制造、推广、营销、分销及销售成衣运动服装产品及外衣产品(“核心产品”)及家居装饰及婴儿贴身衣物(“选项产品”,连同核心产品、“许可产品”),而该等选项产品可由ABG Vince于许可协议生效日期后随时单方面更改。许可协议的初始期限为十年,有八个选项可续订,每个选项为期十年。
我们的收入完全来自根据许可协议授予的许可销售产品。根据许可协议,除其他事项外,我们需要实现指定的最低净销售额、支付指定的特许权使用费、花费指定的广告和促销费用以及维持最低数量的零售店。如果我们不满足许可协议的任何实质性要求,ABG Vince有权终止许可或不续签许可协议。未能维持或续签许可协议将导致我们损失所有收入,并对我们的运营业绩产生重大不利影响。
我们的业务受到ABG Vince将Vince品牌扩展到其他类别和地区的影响。
根据许可协议,ABG Vince可以生产和销售许可产品以外的Vince产品,并在其未来可能决定进入的可选地区运营Vince品牌。ABG Vince可以通过向其他第三方授予额外的许可证来做到这一点。例如,2023年8月,ABG Vince向第三方特许持有人授予许可,允许其使用该地区的特许财产在美国和加拿大制造和分销男士定制服装和配饰。我们无法控制ABG Vince在根据许可协议授予我们的许可之外扩展Vince品牌的业务战略,包括这些战略如何影响我们自己的业务战略、
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其他文斯品牌许可方,以及文斯的整体品牌形象可能如何演变。如果文斯品牌的设计、定价、分销、目标市场或竞争性设定的参数因品牌扩展到其他类别和地区而发生变化,我们可能无法保持我们历史上的产品设计和营销方向,或无法按照最初的预期吸引品牌的客户基础,我们的运营结果可能会受到实质性和不利的影响。
我们的业务受ABG Vince的批准权和其他行动的约束。
根据许可协议,ABG Vince拥有广泛的审批权,其唯一善意酌情决定权包括,除其他事项外,许可产品的设计方向和营销战略,以及任何增加新客户帐户和新零售地点的权利。此外,ABG Vince可能会删除在资产出售结束时预先批准的任何客户帐户,如果根据其善意、商业合理的判断,ABG Vince认为该帐户不再与许可物业的品牌定位一致。如果ABG Vince选择行使这些批准权中的任何一项,我们可能无法按预期运营我们的业务。此外,作为资产出售的一部分,我们的许可协议,包括我们的电子商务网站域名许可,被出售给ABG Vince。ABG Vince将被要求在未来维持这样的许可协议,如果它不这样做,可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。最后,作为ABG Vince的少数股东,Vince,LLC的治理权是有限的,因此,ABG Vince可以选择采取对ABG Vince的运营结果产生重大负面影响的公司行动,这反过来可能对可供分配给Vince,LLC的现金量产生不利影响。
我们是否有能力继续拥有偿还债务、履行合同付款义务(包括许可协议下的特许权使用费支付)以及为我们的运营提供资金的能力取决于许多因素,包括我们从运营中产生足够的现金流、根据我们的2023年循环信贷安排(定义如下)保持足够的可用性或获得其他融资的能力。
我们及时偿还债务、履行合同付款义务(包括许可协议下的特许权使用费支付)以及为我们的运营提供资金的能力将取决于我们产生足够现金的能力,无论是通过运营现金流、2023年循环信贷安排下的借款可用性或其他融资。虽然我们预计将达到每月超额可获得性(定义见2023年循环信贷安排协议),并相信我们的其他流动性来源将产生足够的现金流来履行我们在未来12个月的义务,但上述预期取决于许多因素,包括但不限于我们从运营中产生足够现金流的能力、我们持续管理我们的经营义务的能力、任何未来库存估值的结果以及贷款人基于其信用判断施加的潜在借款限制,这可能对我们的借款能力产生重大负面影响、丽贝卡·泰勒业务的清盘,以及宏观经济因素。如果我们无法及时偿还债务、履行其他合同付款义务或为我们的其他流动性需求提供资金,我们可能需要在到期前对我们的全部或部分债务进行再融资,寻求豁免或修改我们的合同付款义务,减少或推迟预定的扩张和资本支出,通过额外折扣清算库存,出售重大资产或业务或寻求其他融资机会。不能保证我们会随时获得这些选项,而我们无法满足我们的流动资金需求可能会对我们的业务产生重大不利影响,并危及我们的业务、财务状况和运营结果,包括2023年循环信贷安排下的违约,可能导致该安排下的所有未偿还金额立即到期和支付。
我们的业务受到我们的信贷安排的限制。
我们的信贷安排包含重要的限制性契约。2023年循环信贷安排包括的契约可能会损害我们的融资和运营灵活性,并使我们难以对市场状况做出反应,满足我们持续的资本需求和意外的现金需求。
具体地说,这些契约大大限制了我们的能力,以及我们子公司的能力(如果适用),这些能力包括:产生额外债务;进行某些投资和收购;与关联公司进行某些类型的交易;在其他交易中使用资产作为担保;支付股息;出售某些资产或与其他公司合并或合并;担保其他公司的债务;进入新的业务领域;进行资本支出;预付、赎回或交换我们的债务;以及形成任何合资企业或附属投资。
我们是否有能力遵守公约和债务义务的其他条款,将取决于我们未来的经营业绩。如果我们未能遵守这些契约和条款,并且无法根据我们的信贷安排条款纠正此类违约,如果适用,我们将被要求从贷款人那里获得额外的豁免,以维持对我们债务义务的遵守。如果我们无法获得任何必要的豁免,债务加速增长,可能会对我们的财务状况和未来的经营业绩造成实质性的不利影响。
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我们可能无法实现我们的战略举措的好处。
我们的业务增长有赖于我们业务战略计划的成功执行。我们战略计划的成功取决于多个因素,包括我们执行和实现我们计划中的转型计划的更高盈利预期的能力,为我们的零售和电子商务业务定位以实现进一步的战略增长,特别是通过增强我们的客户数据平台来提高忠诚度和转化率,并获取更广泛的客户基础,扩大我们在国际上的存在,包括在亚洲和欧洲,发展男性的业务,我们正确识别适当的未来增长机会的能力,以及对我们业务的其他宏观经济影响。不能保证战略举措将产生预期的积极结果,特别是在我们因出售资产和签订许可协议而适应新的运营格局的情况下。如果我们不能实现战略举措的好处,我们的财务状况、运营结果和现金流可能会受到实质性的不利影响。
我们可能无法提高我们的盈利能力。
我们预计许可协议项下的特许权使用费支付以及资产出售导致我们的鞋类和软配件许可证的损失将对我们的运营和净收入产生负面影响。我们计划通过严格的成本管理和减少促销活动来推动利润率增长,特别是通过我们的转型计划来抵消这种负面影响。不能保证我们将成功地实施这一战略,因为这种成功取决于许多因素,例如我们正确识别和执行成本管理措施的能力,以及可能影响我们的推广节奏的宏观经济因素。如果我们无法实施推动利润率扩大的战略,我们可能无法抵消对我们财务业绩的负面影响,我们的盈利能力可能无法像预期的那样改善。
我们可能无法有效地执行我们的客户战略。
我们的战略重点之一是利用客户数据平台和营销战略,我们将能够推动以数据和技术为基础的客户计划,创造更好的细分和个性化,以增强国内和国际客户体验。这将需要对技术和基础设施进行大量投资,并更加依赖利用微观和宏观影响力网络,通过社交媒体和广告活动的数字传播来提高品牌知名度和忠诚度。我们必须跟上其他具有竞争力的技术趋势,包括使用创新技术、创造性和有吸引力的用户界面,以及其他电子商务营销工具,如付费搜索和移动应用程序等,这些可能会增加我们的成本,以及我们面临的在线内容的法律和声誉责任,但可能无法增加销售额或吸引新客户。如果我们未能有效执行提升客户体验和实现预期投资回报的战略,可能会对销售额和品牌声誉产生负面影响,从而对我们的增长和盈利能力产生不利影响。
我们有限的运营经验和在国际市场上的品牌认知度可能会推迟我们的扩张战略,并导致我们的业务和增长受到影响。
我们的国际扩张战略面临风险,包括我们通过公司运营的地点、批发安排以及与国际合作伙伴进一步扩大我们在亚洲和欧洲的业务的努力。我们目前的业务主要设在美国,国际批发销售额约占2023财年净销售额的8%。因此,我们的客户数量和在美国以外运营的经验有限。我们在美国以外的监管环境和市场实践方面也没有广泛的经验,不能保证我们能够渗透到美国以外的任何市场或在美国以外的任何市场成功运营。这些市场中的许多市场也有不同的运营特征,包括就业和劳工法规、运输、物流、房地产(包括租赁条款)和当地报告或法律要求,对国际市场的影响尚不清楚。此外,根据许可协议,我们运营文斯品牌的独家许可可能会受到许可协议条款的限制。我们目前开展活动的一些地区被指定为备选领土,包括中东和拉丁美洲。如果真实性选择在这些可选地区开展业务,我们将无法直接在这些地区开展业务。
在2021财年,我们开始了一项战略,通过合资安排扩大我们在中国和亚洲一些邻国的国际零售和电子商务业务。我们正处于建立这种关系的初始阶段,不能保证它将成为现实。此外,我们可能面临交易对手和/或运营风险,因为这种合资安排使我们容易受到第三方合作伙伴的行动的影响。我们的合资伙伴可能与我们的观点不同或有冲突,如新店开张的时间和我们产品的定价,或者我们的合作伙伴可能破产,这可能在实际问题上使我们的合作伙伴承担与合资企业相关的责任。尽管我们已经并将大体上寻求对任何投资保持足够的控制,以实现我们的目标,但在没有合作伙伴批准的情况下,我们可能无法采取某些行动。依赖合资企业关系和我们的合作伙伴使我们面临更大的风险,即我们的合资企业不会成功,并将导致品牌形象受到竞争损害,从而可能导致我们的扩张努力、盈利能力和运营结果受到影响。
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我们的战略举措之一是专注于我们的直接面向消费者的业务,包括以更优惠和更短的租赁期限在选定的地点开设零售店,以及成功运营和维护我们的新零售店和现有零售店。如果我们不能及时执行这一战略,或者根本不能执行,我们的财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。
作为我们进一步专注于直接面向消费者业务的战略的一部分,我们继续在规模和毗邻合适的目标街道或购物中心寻找零售机会,通常是靠近我们认为符合我们主要客户的人口统计数据和购物偏好的奢侈品零售商,并寻求谈判更优惠的租赁,包括更短的期限。这项策略的成功取决于多个因素,包括物色合适的市场和地点、在确保有利地点的同时就可接受的租赁条款进行谈判,包括合意年期、租金和租户改善津贴,以及如果进入一个新市场,及时获得品牌知名度和对市场的适当评估,特别是在该市场具有较短期、亲和力和购买意向的地点,以及我们在为开设和运营门店提供资金方面的业务状况。此外,根据许可协议,吾等须维持最低数目的零售地点,并须事先取得ABG Vince的批准,方可按其唯一善意酌情决定提供新零售地点。如果ABG Vince选择不批准,我们可能无法按预期执行这一战略。此外,如果我们现有零售地点周围的地区发生变化,导致客户客流量减少或使地点不适合,例如该地区的经济衰退、人口统计和客户偏好的变化,以及邻近商店的人气关闭或下降,我们可能无法维持我们的零售店的成功运营。
截至2024年2月3日,我们经营着63家门店,其中包括47家公司运营的文斯全价店和15家公司运营的文斯折扣店,以及一家公司运营的文斯在英国的全价店。
于2022财政年度,本集团于综合经营报表及全面收益(亏损)中于长期资产减值内计入非现金资产减值费用1,880美元,该等减值费用与若干账面价值被确定为不可收回且超出其公允价值的物业及设备减值及经营租赁使用权资产有关。我们未来可能会记录这些资产的进一步减值。
我们受到与租赁零售和办公空间相关的风险的影响,历来受到长期不可撤销租赁的约束,并根据我们的运营租赁要求支付大量租赁款项,到期未能支付这些租赁款项可能会损害我们的业务、盈利能力和运营业绩。
我们并不拥有我们的任何门店或办公室,包括我们在纽约、洛杉矶或巴黎的办公室和展厅空间,而是以运营租赁的形式租用所有这些空间。我们几乎所有的租约都需要固定的年租金,如果门店销售额超过协议金额,大多数租约都需要支付额外的租金。我们的租赁大多是“净”租赁,需要我们支付保险费、税费、维修费和水电费。我们的一些租约的初始期限长达10年,我们通常不能仅凭我们的选择来取消这些租约。此外,我们的某些租约允许出租人在我们没有达到指定的销售总额门槛时终止租约。不能保证我们将能够达到这些要求的门槛,如果我们不能做到这一点,我们可能会被迫寻找替代商店地点,并可能无法成功做到这一点。由于业绩不佳而导致的任何店面损失都可能损害我们的运营结果、股票价格和声誉。
根据这些租赁支付的款项占我们销售、一般和行政费用的很大一部分。例如,截至2024年2月3日,我们签订了67份与我们的零售店、办公室和展厅空间相关的运营租赁,到2024财年,未来的最低租金总额为22,006美元,此后为84,140美元。我们根据经营租赁租用的任何新零售门店都将进一步增加我们的经营租赁费用,其中一些门店可能需要大量资本支出。我们依靠运营的现金流来支付租赁费用和满足其他现金需求。如果我们的业务没有从经营活动中产生足够的现金流,并且我们从我们的信贷安排或其他来源的借款中没有足够的资金可供我们使用,我们可能无法支付我们的运营租赁费用、发展我们的业务、应对竞争挑战或为我们的其他流动性和资本需求提供资金,这将损害我们的业务。此外,根据适用的租约,我们可能仍有义务支付剩余租赁期的基本租金,即使在空间退出或以其他方式关闭之后(例如,新冠肺炎疫情导致我们的临时门店关闭)。与提前或暂时关闭我们的门店或终止我们的租约相关的成本和义务可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
如果现有或未来的商店没有盈利,而我们决定关闭它,我们仍可能承诺履行适用租约下的义务,包括在我们无法协商双方都能接受的终止付款的情况下,为租赁期的剩余部分支付基本租金。在2024财年,我们现有的15家门店租约将到期,其中许多我们已经延长或获得了替代地点。当我们的租约到期时,我们可能无法以商业上可接受的条款或根本无法就续约进行谈判,也无法找到合适的替代地点,这可能导致我们关闭理想地点的门店,或者在写字楼租赁的情况下,产生搬迁我们的办公空间的成本。
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我们很大一部分收入来自少数大型批发合作伙伴,失去这些批发合作伙伴中的任何一个都可能大幅减少我们的总收入。
从历史上看,我们拥有并将继续拥有一小部分批发合作伙伴,他们占我们净销售额的很大一部分。我们对最大批发合作伙伴的全价、低价和电子商务业务的综合净销售额占我们2023财年总收入的20%。我们没有与任何批发合作伙伴签订正式的书面协议,采购通常是按订单进行的。我们的任何主要批发合作伙伴做出的决定,无论是出于营销战略、竞争状况、财务困难或其他原因,大幅减少从我们那里购买的商品数量,或改变他们与我们做生意的方式,都可能大幅减少我们的收入,并对我们的盈利能力产生实质性的不利影响。此外,由于我们的批发合作伙伴基础集中和/或所有权变更,如果这些批发合作伙伴中的任何一个在到期或不再参与分销安排时未能履行对我们的付款义务,我们的运营结果可能会受到不利影响。这些变化还可能减少我们在市场上的机会,并降低我们与批发合作伙伴的谈判实力。此外,根据许可协议,ABG Vince可删除在资产出售结束时预先批准的任何客户帐户,如果ABG Vince根据其善意和商业合理判断认为该帐户不再与许可物业的品牌定位一致,或以其唯一善意酌情决定拒绝我们提交其批准的任何新客户帐户。如果我们因为ABG Vince的决定而失去了现有的任何批发合作伙伴,或者如果我们无法扩大我们的批发合作伙伴关系,或者ABG Vince拒绝了任何新的批发合作伙伴,我们的运营结果可能会受到重大的负面影响。这些因素可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
如果我们不能准确预测客户对我们产品的需求,我们的运营结果可能会受到实质性的影响。
我们根据我们或他们对特定产品未来需求的估计,为我们的商店进货,并向我们的批发合作伙伴提供库存。我们的库存管理和计划团队根据过去类似产品的销量、销售趋势信息和我们建议零售价的预期需求,确定我们将从制造商那里订购的每种产品的数量。我们准确预测产品需求的能力可能会受到许多因素的影响,包括对我们的产品或竞争对手产品的需求增加或减少、竞争对手推出产品、总体市场状况的意外变化,以及经济状况或消费者对未来经济状况的信心减弱。我们不能保证在未来的所有情况下,我们都能使供应与需求相匹配,生产出足够水平的合乎需要的产品,或准确预测需求。如果我们不能准确预测客户需求,我们可能会遇到库存过剩或产品短缺的情况。库存水平超过客户需求可能会导致库存减记或注销,以及以折扣价出售过剩库存,这将对我们的毛利率产生负面影响,就像2022财年的情况一样。相反,如果我们低估了客户对我们产品的需求,我们的制造商可能无法交付满足我们要求的产品,这可能会损害我们的业务。不能保证我们将能够成功地管理我们的库存,使其达到适合未来客户需求的水平。
美国和世界其他地区的总体经济状况,包括经济疲软和信贷市场受限,可能会影响消费者信心和消费者支出模式。
我们业务的成功取决于消费者支出。消费者支出受到一系列因素的影响,包括影响可支配消费者收入的实际和预期的经济状况、购物和销售环境中的客户流量、商业状况、利率以及在销售我们产品的国际、地区和本地市场中的信贷和税率的可获得性,包括由美国和全球经济的通胀和其他宏观经济压力(包括利率上升、对衰退的担忧和银行业持续的市场波动和不稳定)、卫生流行病或流行病、气候变化和灾难性事件造成的那些因素。例如战争(包括乌克兰和俄罗斯之间以及中东的武装冲突)以及相关的政府和非政府组织对这类冲突的全球反应)、恐怖袭击、内乱和其他暴力行为。经济恶化可能会对消费者和批发购买我们的产品产生负面影响,并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
我们发现我们的财务报告内部控制存在重大缺陷,如果不加以补救,可能会导致我们的财务报表出现重大错报。
与我们对财务报告的内部控制有关的重大弱点继续存在,这一点以前是在2016财年发现的。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合,使得实体财务报表的重大错报有合理的可能性不会得到及时防止或发现。在所有必要的内部控制得到实施、测试和确定有效运作之前,不会补救实质性的弱点。此外,我们可能需要采取更多措施来解决该等重大弱点或修改计划中的补救步骤,而我们不能确定我们已采取及预期采取的改善内部控制措施是否足以解决已发现的问题、确保我们的内部控制有效或确保已发现的重大弱点不会导致我们的综合财务报表出现重大错报。此外,其他
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重大弱点或缺陷可能会在未来发展或被发现。如果我们不能及时纠正内部控制中的重大弱点或缺陷,我们在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间段内准确记录、处理、汇总和报告财务信息的能力将受到不利影响。这一失败可能会对我们普通股的市场价格和交易流动性产生负面影响,导致投资者对我们报告的财务信息失去信心,使我们受到民事和刑事调查和处罚,并在其他方面对我们的业务和财务状况产生实质性和不利影响。
只要我们仍是美国证券交易委员会规则下的“非加速申报机构”,我们的独立注册会计师事务所就不需要就我们对财务报告的内部控制的有效性提交年度证明报告。如果(I)在我们最近完成的第二财季的最后一个营业日,我们由非关联公司持有的已发行普通股的总市值为75,000美元或更多,并且我们最近完成的财年的年收入为100,000美元或更多,或者(Ii)我们的公众流通股为700,000美元或更多,在这种情况下,我们将受到独立注册会计师事务所关于我们财务报告内部控制有效性的年度认证报告的要求。
不遵守法律法规可能会对我们的业务造成不利影响。
我们受到众多国内和国际法律、法规和建议的约束,包括劳工和就业、环境、工资和工时、海关、广告真实性、消费者保护、数据和隐私保护,以及分区和占用法律和条例,这些法律和条例一般监管零售商,或管理商品的进口、促销和销售以及商店和仓库设施的运营。如果我们的管理层、员工、供应商、独立制造商或合作伙伴违反了这些规定,某些商品的成本可能会增加,或者我们的产品可能会延迟发货,受到罚款或处罚,或者遭受声誉损害,这可能会减少对我们商品的需求,并损害我们的业务和运营结果。此外,我们还受到与我们上市公司相关的法律法规的约束,包括美国证券交易委员会和纽约证券交易所的规章制度。任何违反或不符合此类法律法规合规标准的行为都可能影响我们作为上市公司的地位,包括我们继续在纽约证券交易所上市的能力。此外,产品安全或其他消费者保护法的变化可能会导致我们购买某些商品的成本增加,或者与准备销售商品相关的额外劳动力成本。我们通常很难计划和准备应对适用法律的潜在变化,而与此类变化相关的未来行动或付款对我们来说可能是实质性的。
投资者、监管机构和其他人对我们处理可持续发展问题以及环境、社会和治理(“ESG”)实践的方式进行更严格的审查,可能会导致额外的成本或风险,对我们的业务运营产生不利影响,包括我们的声誉和财务业绩。
监管机构、客户、投资者、员工和其他利益相关者越来越关注可持续性问题和ESG实践及相关披露。与可持续性和可持续发展及可持续发展战略相关的新的、更严格的立法、监管和监督(例如商品营销和业务实践,以及与此类实践相关的相应强制性和自愿公开报告和披露,包括美国证券交易委员会最近的气候相关报告要求)的出现,可能会导致成本和开支增加,管理层花费更多时间和精力监测、遵守或满足可持续发展和可持续发展以及与可持续发展和可持续发展相关的要求和预期,这可能会影响我们的业务运营,包括我们的财务业绩。例如,制定可持续性和与ESG相关的举措并采取行动,包括设计、采购和运营决策,以及收集、衡量和报告相关数据和指标,可能是昂贵、困难和耗时的。此外,公司对可持续性问题和ESG实践的方法可能基于用于衡量仍在发展的进展的假设和标准、正在制定的内部控制和流程,以及未来可能会发生变化的报告标准。未能适应或被认为未能适应或充分遵守不断变化或不断扩大的监管要求或利益相关者的期望和标准,可能会进一步增加成本和支出,包括潜在的监管执法和消费者行动,并可能对公司的声誉、消费者光顾以及我们的运营结果产生负面影响。
服装和时尚业的激烈竞争可能会降低我们的销售额和盈利能力。
作为一家时尚公司,我们面临着来自国内外其他服装、鞋类和配饰制造商以及零售商的激烈竞争。竞争已经并可能继续导致定价压力、利润率下降、失去市场份额或无法增加我们的市场份额,任何这些都可能对我们的业务和运营结果造成重大损害。与我们相比,我们的一些竞争对手与更广泛的供应商建立了更广泛的关系,品牌认知度更高,财务、研发、营销、分销和其他资源也更多。我们竞争对手的这些能力可能会让他们中的一家或多家更好地抵御经济或服装和时尚业的低迷。任何竞争加剧,或我们未能充分解决我们不时看到的这些竞争因素中的任何一个,都可能导致销售额下降,这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
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竞争,加上零售业内部的整合和消费者支出模式的变化等其他因素,也可能导致重大的定价压力,并导致销售环境更具促销性,就像近年来所发生的那样,影响我们的财务业绩。例如,我们在2022财年通过高度促销的销售环境运营,这对我们的运营业绩产生了负面影响。如果促销压力仍然很大,无论是通过我们竞争对手的行动还是通过客户的期望,这可能会导致我们的销售额和毛利率进一步下降,并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
我们可能无法成功处理与任命临时首席执行官和常任首席执行官相关的过渡,这可能会对我们产生不利影响。
2024年3月26日,乔纳森·施韦费尔辞去了公司首席执行官和董事会成员的职务。关于Schwefel先生的辞职,董事会任命现任董事会成员、本公司前首席财务官David·斯蒂夫科为我们的临时首席执行官。董事会正在确定一名常任首席执行干事。
我们的临时首席执行官和我们的高级领导团队在过渡之后的总体效率,以及在确定过渡到常任首席执行官时的有效性,可能会对我们有效运营业务的能力产生重大影响。未能确保平稳过渡,包括必要的知识转让,可能会对我们的运营结果和财务状况以及我们执行业务战略的能力产生负面影响。
如果我们失去了任何关键人员,无法吸引到关键人员,或者吸收和留住了我们的关键人员,我们可能无法成功地运营或发展我们的业务。
我们的持续成功有赖于我们吸引、吸收、留住和激励合格的管理层、设计师、管理人才和销售人员的能力,以支持现有的运营和未来的增长。服装和时尚行业对合格人才的竞争非常激烈,我们与其他公司争夺这些人才,这些公司在许多情况下拥有更多的财力和其他资源。失去任何高级管理层或董事会成员的服务,或无法吸引和留住合格的高管或董事会成员,可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外,我们将需要继续吸引、吸收、留住和激励拥有一系列其他技能和经验的优秀员工。我们行业对员工的竞争非常激烈,特别是在门店管理层,我们可能会不时遇到留住员工或吸引支持业务增长所需的额外人才的困难。随着我们开发新的产品类别并继续扩大我们的国际影响力,我们还需要吸引、同化和留住包括设计、生产、采购和国际商业在内的一系列学科的其他专业人员。
我们的经营业绩可能会受到我们的净收入和运营收入的季节性和季度变化的影响。
我们经营的服装和时尚业是周期性的,因此,我们的收入受到总体经济状况和服装和时尚业特有的季节性趋势的影响。购买服装对许多影响消费者支出水平的因素很敏感,包括经济状况和可支配消费者收入水平、消费者债务、利率、消费者信心以及不利天气条件的影响。此外,任何财政季度销售额的波动都受到季节性批发发货时间和其他影响直接面向消费者销售的事件的影响;因此,任何特定季度的财务结果可能不能代表该财政年度的结果。
我们未来运营业绩的任何季节性或季度波动可能与市场分析师和投资者在任何特定时间点评估我们业务的长期盈利能力和实力的预期不符,这可能会导致我们股价的波动性增加。
我们的商誉可能会进一步受损,这可能需要我们对收益进行重大的非现金费用。
根据财务会计准则委员会ASC主题350“无形资产-商誉及其他”(“ASC 350”),商誉至少每年进行一次减值测试,如果发生触发事件,则在过渡期内进行测试。确定商誉的公允价值本质上是判断的,需要使用重要的估计和假设,包括对预计收入、EBITDA利润率、长期增长率、营运资本和贴现率等的估计。我们的估计是基于我们认为合理的假设,但这些假设是不可预测和内在不确定的。未来的实际结果可能与这些估计不同。我们目前对未来经营业绩的估计可能会发生不利变化,并影响对商誉剩余账面价值的可回收性的评估,其影响可能是重大的。不能保证我们不会被要求在我们的财务报表中记录进一步的费用,这将对我们的商誉减值确定期间的经营业绩产生负面影响。
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如果与Vince品牌相关的知识产权得不到保护,我们的竞争地位可能会受到影响。
由于资产出售,与Vince品牌相关的知识产权将受到Authentic的保护和执行,我们无法控制他们的行为。如果Authentic不保护Vince品牌的知识产权,我们可能无法按预期运营我们的业务,这可能会损害我们的业务并导致我们的运营业绩、流动性和财务状况受到影响。
我们可能无法成功完成丽贝卡·泰勒业务的清盘。
2022年9月12日,该公司宣布决定结束丽贝卡·泰勒的业务。2022年12月22日,公司的间接全资子公司Rebecca Taylor,Inc.完成了将其知识产权和某些相关辅助资产出售给Ramani集团的关联公司RT IPCO,LLC。截至2023年1月28日,丽贝卡·泰勒的几乎所有库存都被清算。截至2023年1月28日,公司经营的所有丽贝卡·泰勒零售和折扣店均已关闭,公司经营的电子商务网站于2022年12月停止运营。2023年7月7日,Rebecca Taylor,Inc.和Rebecca Taylor Retail Stores,LLC各自作为转让人,根据加利福尼亚州法律,为债权人的利益向各自的受让人--一家独立的加州有限责任公司--进行了一项一般转让(“转让”)。转让导致Rebecca Taylor,Inc.和Rebecca Taylor Retail Stores,LLC各自的剩余权利和资产被转让和转让给这些受让人。因此,Rebecca Taylor,Inc.和Rebecca Taylor Retail Stores,LLC不再持有任何资产。清盘的执行受到围绕客户、供应商和其他交易对手行动的各种剩余风险和不确定性的影响,包括与清盘相关的法律风险。因此,我们可能无法成功完成丽贝卡·泰勒业务的清盘,或者清盘的整体成本可能超出我们的预期。此外,如果我们无法成功完成丽贝卡·泰勒业务的清盘,或者成本超出我们的预期,文斯业务可能会受到不利影响。
与我们的信息技术和安全相关的风险
系统或数据安全问题,如网络或恶意软件攻击,以及其他重大系统故障可能会扰乱我们的内部运营或信息技术服务,任何此类中断都可能对我们的净销售额产生负面影响,增加我们的费用,并损害我们的声誉。
我们不时会遇到系统或数据安全问题,包括病毒和错误以及第三方软件和应用程序造成的安全问题、员工错误和渎职等各种原因。所有这些事件都没有导致任何数据或信息泄露,也没有对我们的财务业绩造成任何其他实质性影响。然而,不能保证我们未来不会遭受重大安全问题,包括网络或恶意软件攻击,包括乌克兰和俄罗斯之间以及中东武装冲突的间接结果,我们可能因由此导致的系统故障或数据和信息泄露而招致巨额费用或我们的行动中断。智能手机、平板电脑和其他无线设备的使用增加,以及混合和远程工作环境也可能增加这些和其他运营风险。我们消除或缓解安全问题、病毒和漏洞的成本可能很高,而解决这些问题的努力可能会导致服务中断、延迟或停止,这可能会影响我们的声誉和/或阻碍我们的销售、分销或其他关键功能。此外,任何涉及泄露客户或员工个人信息的安全问题都可能使我们面临诉讼和/或处罚,并损害我们的声誉,对我们的业务和增长产生实质性和不利的影响。我们也不控制我们的第三方服务提供商,不能保证未来不会发生电子或物理计算机入侵和安全漏洞,也不能保证我们遇到的任何损失可以从这些第三方服务提供商那里追回。最后,在灾难影响我们的信息技术系统的情况下,我们可能会遇到数据恢复延迟、无法履行重要的公司职能、要求的报告和合规延迟、无法充分支持我们的运营以及正常通信和运营程序出现其他故障,这可能对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们正在继续采用、优化和改进我们的信息技术系统、流程和功能。如果这些系统、流程和功能不能成功运行,我们的业务、财务状况、运营结果和现金流可能会受到严重损害。
我们继续优化和改善我们的信息技术环境。例如,在2022财年,我们完成了客户数据平台的实施和文斯电子商务网站的前端重新平台建设,并在2021财年完成了文斯品牌新POS系统的推出。我们计划推进这些战略,包括投资面向客户的技术,以进一步扩大我们的全渠道能力,并随着时间的推移进一步整合系统,以提高运营效率,实现整个公司的通用平台。如果我们未能按照目前的计划继续采用、优化和改进这些系统、流程和功能,我们的业务和运营可能会进一步中断,包括电子商务销售损失、客户的负面移动体验、内部控制的缺陷或弱点,以及更换这些系统和功能的额外成本。
16
不遵守与隐私相关的义务,包括美国和国际上的隐私法律和法规以及其他法律义务,可能会对我们的业务造成实质性的不利影响。
美国和国际上有各种法律和法规管理个人身份信息和数据的收集、使用、保留、共享、传输和安全,包括2018财年生效的欧盟一般数据保护条例(GDPR)、2020年1月1日生效的2018年加州消费者隐私法(CCPA)和2023年1月1日生效的2020年加州隐私权法案(CPRA)。自CCPA和CPRA颁布以来,美国一半以上的州和美国国会都提出了数据安全法,反映了美国更严格的隐私立法的趋势。此外,联邦贸易委员会和许多州总检察长将联邦和州消费者保护法解读为对在线收集、使用、传播和数据安全施加标准。这些法律、规则和条例经常演变,在不同的司法管辖区之间可能不一致,可能会被解释为与我们的做法相冲突。除了遵守隐私和数据安全法律法规的成本和其他负担外,我们或与我们有业务往来的任何第三方未能或被认为未能遵守这些法律、规则和法规,或我们可能或将承担的其他义务,都可能导致政府实体对我们提起诉讼、私人索赔和诉讼、罚款、处罚或其他责任。任何此类行动都将是昂贵的辩护,可能会损害我们的声誉,并可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
与我们的供应链相关的风险
我们分销流程的问题可能会严重损害我们满足客户期望、管理库存、完成销售交易和实现目标运营效率的能力。
在美国,我们依赖于加州第三方物流提供商运营的配送设施。我们是否有能力满足我们的批发合作伙伴和我们自己的直接面向消费者的业务的需求,取决于这个分销设施的适当运作。由于我们几乎所有的产品都是从一个州分销的,我们的运营可能会因劳工困难或洪水、火灾、地震或其他自然灾害以及健康危机和流行病而中断,在这样的设施或附近。例如,我们的大部分远洋运输都要通过加利福尼亚州的港口,而在此之前,由于新冠肺炎以及苏伊士运河的一次堵塞,这些港口受到了严重的处理延误,不仅导致发货中断,而且大大增加了运输成本。我们在海外(包括香港和比利时)设有仓库,由第三方物流供应商运营,为主要位于附近地区的客户提供批发订单。位于美国以外的任何这些设施的中断(包括与乌克兰和俄罗斯之间的武装冲突以及中东有关的中断)也可能对我们的业务产生实质性和负面影响。
我们维持业务中断保险。然而,这些政策可能无法充分保护我们免受分销系统严重中断可能造成的不利影响。如果我们在分销过程中遇到任何问题,我们满足客户期望、管理库存、完成销售和实现目标运营效率的能力可能会受到损害。上述任何因素都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
原材料价格、可获得性和质量的波动可能会导致延误和成本增加,并导致我们的经营业绩和财务状况受到影响。
面料或其他原材料,特别是用于我们制造服装的棉花、丝绸、皮革和合成材料的价格、可获得性和质量的波动,可能会对销售成本或我们满足客户需求的能力产生重大不利影响。布料的价格在很大程度上取决于用于生产布料的原材料的市场价格。原材料的价格和可获得性以及我们服装所用的面料可能会有很大波动,这取决于许多因素,包括作物产量、天气模式、劳动力成本和油价变化,以及其他经济因素,比如与乌克兰和俄罗斯之间的武装冲突以及中东地区有关的因素。我们可能无法创造合适的设计解决方案,利用价格诱人的原材料,或者将更高的原材料价格和相关的运输成本转嫁给我们的客户。我们在保护我们的业务不受原材料市场价格波动影响的努力中并不总是成功的,我们的业务可能会受到原材料价格剧烈波动的实质性影响。这一变化对我们收益的最终影响无法量化,因为原材料价格变动对行业销售价格的影响尚不确定,但这些价格的任何大幅上涨都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们在国外采购的范围可能会对我们的业务产生不利影响。
在2023财年,我们与10个国家的超过25家制造商合作,在整个2023财年,我们79%的产品都是在中国生产的。如果制造承包商未能及时将产品发货给我们,或未能达到所需的质量标准,可能会导致我们无法达到客户对这些产品的交货日期要求。不能及时交货
17
可能导致客户取消订单、拒绝接受交货或要求降价,其中任何一项都可能对我们产生实质性的不利影响。由于我们的海外采购规模巨大,我们的业务面临以下风险:
国家或区域的政治和经济不稳定,特别是亚洲的政治和经济不稳定,以及与武装冲突(如乌克兰与俄罗斯和中东的冲突)有关的政治和经济不稳定,包括恐怖主义、外交和其他安全问题的加剧,这可能使进出口货物受到额外或更频繁的检查,导致货物交付延误或滞留;
实施与进口有关的法规、配额和其他贸易限制,包括对从中国进口的某些商品征收的额外关税和禁令(如《维吾尔强迫劳动防止法》规定的关税和禁令),以及美国与外国之间的双边纺织品协定不时施加的其他配额;
*货币汇率;
对进口商品加征关税、税费、关税和其他费用;
与乌克兰和俄罗斯以及中东的武装冲突有关或无关的燃料、旅行和运输费用增加,以及在海运能力下降时对货运服务的需求;
疾病流行和与健康有关的担忧,这可能导致旅行限制、工厂关闭、劳动力减少和劳动力成本上升、原材料稀缺和价格上涨以及对受感染地区生产的商品进行审查或禁运;
工会在我们产品进入美国的港口罢工;
*承包商和供应商所在国家的劳动力短缺;
*对向或从外国转移资金的限制;
*制造承包商的迁移和发展,这可能会影响我们的产品在哪里生产或计划在哪里生产;
-由于我们的外国制造商与我们之间的地理距离,降低了制造灵活性,增加了我们可能由于误判外国制造产品的市场而不得不减记未售出库存的风险;以及
外国承包商违反劳工和工资标准并由此产生的不良宣传。
如果这些风险限制或阻止我们在任何重要的国际市场生产产品,阻止我们从外国供应商那里获得产品,或者大幅增加我们产品的成本,我们的运营可能会严重中断,直到找到替代供应商或开发替代市场,这可能会对我们的业务产生负面和重大影响。虽然我们可能能够改变我们的采购选择,以避免特定地区(如中国)对宏观环境的任何负面影响,但执行这样的转变将非常耗时,对许多产品来说将是困难或不可行的,并可能导致我们的制造成本增加和/或可能对我们的产品质量产生负面影响。我们产品价格的任何上涨和/或产品质量的下降都可能反过来对我们产品的需求产生负面影响。
我们对独立制造商的依赖可能会导致延误或质量问题,这可能会损害客户关系。
我们使用独立制造商来组装或生产我们所有的产品,无论是在美国国内还是国外。我们依赖这些独立制造商为订购商品的生产提供足够的资金并保持足够的制造能力。因为我们不控制这些独立制造商,他们可能不会继续提供与我们标准一致的产品。我们不时会收到不符合我们质量控制标准的产品或在运输过程中因包装不当而损坏的产品。我们的质量控制计划中的此类故障可能会导致产品质量下降,进而可能导致订单取消和退货增加、消费者对我们产品的需求减少或产品召回,其中任何一项都可能对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。此外,不符合我们标准的产品或其他未经授权的产品最终可能会在我们不知情的情况下进入市场。这可能会严重损害我们的品牌和我们在市场上的声誉。
我们通常没有与任何独立制造商签订长期书面协议。因此,任何一家制造承包商可以在任何时候单方面终止与我们的关系或试图改变历史约定条款,例如要求加快付款条件,制造承包商的所有和任何此类行动都可能扰乱我们的供应链战略和我们的运营。在2023财年,我们最大的五家制造商的产量约占我们成品的54%。如果我们无法以可接受的价格找到合适的替代材料,这些制造商(或我们的任何其他制造商)的供应中断可能会对我们满足客户需求的能力产生实质性的不利影响。此外,如果有替代制造商,可能无法以可接受的价格或及时向我们提供质量相当的产品或服务。我们也可能不时地做出决定,与一家新的制造商建立关系。确定合适的供应商是一个复杂的过程,需要我们满足于
18
他们的质量控制、响应和服务、财务稳定和劳动力以及其他负责任和/或道德的商业实践。我们不能保证独立制造商的产品供应不会中断,也不能保证任何新的制造商会成功地以我们预期的方式生产我们的产品。
如果我们的独立制造商未能使用符合道德的商业实践并遵守适用的法律和法规,我们的业务可能会因负面宣传而受到损害。
我们已经制定了操作指南,以促进负责任和道德的商业实践,如公平工资做法,遵守童工法律和其他当地法律。虽然我们监督这些准则的遵守情况,但我们不控制我们的独立制造商或他们的商业行为。因此,我们不能保证他们遵守我们的指导方针。我们的审计结果不时地显示出在某些方面缺乏遵守,包括当地的劳工、安全和环境法律。其他时尚公司在生产其产品的工厂发生或曝光了备受关注的事件或合规问题后,也受到了批评。如果我们的制造商不遵守这些法律或解决我们的任何审计结果中发现的重大问题,我们可能会面临类似的批评和负面宣传。此外,其他时尚公司在这种情况下也遇到了有组织的抵制他们的产品的情况。如果我们或我们行业内的其他公司未来遇到类似的问题,可能会损害我们的业务、股价和运营结果。此外,供应商缺乏合规证明可能会导致我们寻找其他供应商,这可能会增加我们的成本,并导致我们的产品延迟交货、产品短缺或其他运营中断。此外,对道德商业实践的期望不断发展,可能比适用的法律要求要求高得多,部分原因是法律发展以及积极宣传和组织公众对被认为是道德缺陷的反应的不同群体。因此,我们无法预测对道德商业行为的预期在未来可能会如何发展,也不能确定我们的指导方针是否能满足所有积极监测和宣传全球劳工和其他商业行为中被认为存在的缺陷的各方。
与我们的结构和所有权相关的风险
我们是一家“受控公司”,由Sun Capital的附属公司提供咨询的投资基金控制,他们在我们业务中的利益可能与您的不同。
截至2024年3月31日,太阳资本的关联公司拥有我们已发行普通股的约68%。因此,在可预见的未来,太阳资本的附属公司将对我们的报告以及公司管理和事务产生重大影响,并将能够控制几乎所有需要股东批准的事项。只要太阳资本的关联公司拥有我们普通股流通股的30%或更多,太阳资本的关联公司太阳红衣主教有限责任公司将有权指定我们的董事会的多数成员。
Sun Capital的关联公司控制着我们、我们的董事会和我们的股东将要采取的行动,包括对我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的法律的修正,以及对重大公司交易的批准,包括我们几乎所有资产的合并和出售。Sun Capital联属公司指定的董事有权发行额外股份、实施股份回购计划、宣布股息及作出其他决定,但须受本公司的负债条款及纽约证券交易所(“纽交所”)的规章制度规限。我们修订和重述的公司注册证书规定,“公司机会”原则不适用于Sun Capital或其关联公司,或我们的任何与Sun Capital有关联或有关联的董事,以禁止他们投资于竞争对手的业务或与我们的合作伙伴或客户做生意。在某些情况下,Sun Capital及其关联公司的利益可能会与我们的利益以及包括您在内的其他股东的利益发生冲突。例如,Sun Capital可能与其他股东的税务状况不同,这可能会影响他们关于我们是否以及何时应该处置资产以及我们是否应该以及何时应该产生新的债务或对现有债务进行再融资的决定。
我们是一家“较小的报告公司”,并打算利用降低适用于较小的报告公司的披露要求,这可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。
根据交易法的定义,我们是一家“较小的报告公司”,我们打算利用适用于不是“较小的报告公司”的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免,包括在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务。我们无法预测投资者是否会因为我们可能依赖这些豁免而发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降,我们的普通股可能会有一个不那么活跃的交易市场,我们的股价可能会更加波动。我们打算利用这些报告豁免,直到我们不再是一家“较小的报告公司”。我们仍将是一家“较小的报告公司”,直到在我们最近完成的第二财季的最后一个营业日,非关联公司持有的已发行普通股的总市值达到或超过25万美元,截至我们最近完成的财年的年收入达到或超过10万美元,或在我们最近完成的第二财季的最后一个营业日,由非关联公司持有的已发行普通股的总市值达到或超过70万美元,无论年度收入如何。
19
项目1B。未解决问题D工作人员评论。
没有。
项目1C。网络安全。
网络安全风险管理与策略
本公司致力于并认识到信息安全、网络就绪和数据隐私保护对我们的业务和声誉的重要性,包括评估、识别和管理与网络安全威胁相关的重大风险。我们的网络安全计划使用流程、技术和控制来帮助我们评估、识别和管理与网络安全相关的重大风险。
该公司使用许多工具和服务,如网络监控和脆弱性评估,为我们的风险识别和评估流程提供信息。我们还维护事件响应计划,概述旨在对网络安全事件进行分类、评估严重程度、上报、遏制、调查和补救的流程,同时遵守相关法律义务。我们的员工定期接受网络安全意识和敏感信息保护培训,我们还定期通过模拟测试有效性,其中可能包括模拟网络钓鱼电子邮件和桌面练习。此外,公司还定期评估第三方供应商、服务提供商或客户的安全事件的潜在影响,或以其他方式涉及公司使用的第三方技术和系统。我们还维持网络安全风险保险。
我们的信息安全团队是第一道防线,包括管理网络风险战略执行和拥有这些风险的日常管理。我们的企业风险管理职能,包括我们的执行领导团队成员,作为第二道防线,在作为业务合作伙伴帮助战略管理风险的同时,带来全面的风险监督。特别是,网络安全风险由我们的执行团队成员组成的团队监控,该团队反过来向我们董事会的审计委员会提供最新情况,该委员会负责协助董事会监督网络安全风险。
通过上述流程,我们没有从当前或过去的网络安全事件中发现对我们的业务战略、运营结果或财务状况产生重大影响或可能产生重大影响的风险。然而,尽管我们做出了努力,我们不能消除网络安全威胁的所有风险,也不能保证我们没有经历过未被发现的网络安全事件。见第I部分,项目IA。风险因素-“与我们的信息技术和安全有关的风险”。
网络安全治理
我们的董事会和审计委员会积极参与对我们的信息安全计划的监督,包括公司的技术和信息安全政策和实践,与信息安全相关的内部控制,以及管理层为识别、监测和控制任何风险敞口而采取的步骤。我们的管理层负责信息技术、网络安全和隐私战略和政策的日常实施,包括安全工具、应用程序和员工培训的部署和使用。还可以根据需要进行特定于角色或项目的员工培训以及其他培训。我们的网络安全风险管理和战略流程由我们的首席信息官(“CIO”)领导,并得到我们高级管理团队的其他成员的协助。从事网络安全风险管理流程的团队,包括首席信息官,在之前的专业职位和公司拥有风险管理背景、认证和/或网络经验。该小组还通过第三方顾问、外部培训以及与相关组织的联系来保持网络风险管理方面的专业知识。
鉴于信息安全对我们的客户、员工、供应商和其他合作伙伴的重要性,我们的董事会和/或审计委员会根据需要从我们的首席信息官那里收到关于网络安全相关事项的报告,包括加强我们的安全系统和提高我们的网络威胁准备能力的项目的状况,以及关于现有的和新出现的网络威胁情况以及我们管理这些安全风险的计划。
20
项目2.新闻机会来了。
下表列出了截至2024年2月3日我们重要的公司设施和展厅的位置、使用和规模,所有这些设施和展厅都是根据各种协议租赁的,这些协议将在2034财年到期,视续签选项而定。
位置 |
|
使用 |
|
近似正方形素材 |
|
|
纽约州纽约市 |
|
公司办公室 |
|
|
49,492 |
|
加州洛杉矶 |
|
文斯设计工作室 |
|
|
28,541 |
|
法国巴黎 |
|
文斯展厅 |
|
|
4,209 |
|
截至2024年2月3日,我们租赁了150,407平方英尺的总面积,涉及我们的63家公司运营的文斯零售店。虽然我们较新的租约由于我们追求较短租期的战略的实施而受到较短期限的影响,但我们的一些租约的初始期限为10年,在某些情况下,可以续期。我们几乎所有的租约都需要固定的年租金,如果门店销售额超过协议金额,大多数租约都需要支付额外的租金。我们的大多数租赁都是“净”租赁,这需要我们支付所有的保险、税收、维护和水电费。虽然我们通常不能选择取消这些租约,但我们的某些租约允许我们,在某些情况下,如果我们没有达到指定的销售总额门槛,出租人可以终止租约。
以下商店列表显示了截至2024年2月3日我们公司运营的零售点的位置、开业日期、类型和规模:
21
文斯的位置 |
|
状态 |
|
开业日期 |
|
类型 |
|
总面积平方英尺 |
|
|
出售平方英尺 |
|
||
华盛顿街(纽约) |
|
纽约 |
|
2009年2月3日 |
|
街道 |
|
|
1,850 |
|
|
|
1,150 |
|
圣王子(诺丽塔-纽约) |
|
纽约 |
|
2009年7月25日 |
|
街道 |
|
|
2,002 |
|
|
|
1,356 |
|
吉尔里街(旧金山) |
|
钙 |
|
2009年10月15日 |
|
街道 |
|
|
1,895 |
|
|
|
1,408 |
|
东橡树街(芝加哥) |
|
伊 |
|
2010年10月1日 |
|
街道 |
|
|
2,590 |
|
|
|
1,371 |
|
Madison Ave. (New约克) |
|
纽约 |
|
2012年8月3日 |
|
街道 |
|
|
3,503 |
|
|
|
1,928 |
|
韦斯特波特(韦斯特波特) |
|
CT |
|
2013年3月28 |
|
街道 |
|
|
1,801 |
|
|
|
1,344 |
|
格林威治(格林威治) |
|
CT |
|
2013年7月19日 |
|
街道 |
|
|
2,463 |
|
|
|
1,724 |
|
默瑟街(苏荷区-纽约) |
|
纽约 |
|
2013年8月22日 |
|
街道 |
|
|
4,500 |
|
|
|
3,080 |
|
哥伦布大街(上西区-纽约) |
|
纽约 |
|
2013年12月18日 |
|
街道 |
|
|
4,465 |
|
|
|
3,126 |
|
纽伯里街(波士顿) |
|
体量 |
|
2014年5月24日 |
|
街道 |
|
|
4,124 |
|
|
|
3,100 |
|
核桃街(费城) |
|
帕 |
|
2014年8月4日 |
|
街道 |
|
|
3,250 |
|
|
|
2,000 |
|
方丈金尼(洛杉矶) |
|
钙 |
|
2015年9月26日 |
|
街道 |
|
|
1,990 |
|
|
|
1,815 |
|
梅尔罗斯(西好莱坞) |
|
钙 |
|
2017年10月15日 |
|
街道 |
|
|
1,932 |
|
|
|
1,554 |
|
德雷科特(英国伦敦) |
|
|
|
2019年9月18日 |
|
街道 |
|
|
1,582 |
|
|
|
1,087 |
|
第五大道(New约克) |
|
纽约 |
|
2019年9月20 |
|
街道 |
|
|
2,820 |
|
|
|
1,948 |
|
东汉普顿(东汉普顿) |
|
纽约 |
|
2021年2月6日 |
|
街道 |
|
|
1,830 |
|
|
|
1,290 |
|
诺克斯街(达拉斯) |
|
TX |
|
2021年9月17日 |
|
街道 |
|
|
1,802 |
|
|
|
1,280 |
|
道达尔街(17) |
|
|
|
|
|
|
|
|
44,399 |
|
|
|
30,561 |
|
马里布县超市(马里布) |
|
钙 |
|
2009年8月9日 |
|
生活馆 |
|
|
1,298 |
|
|
|
1,070 |
|
博卡拉顿市中心(博卡拉顿) |
|
平面 |
|
2009年10月13日 |
|
商城 |
|
|
1,206 |
|
|
|
1,013 |
|
威彻斯特酒店(怀特平原) |
|
纽约 |
|
2009年11月6日 |
|
商城 |
|
|
2,486 |
|
|
|
1,775 |
|
菲普斯广场(亚特兰大) |
|
镓 |
|
2010年4月16日 |
|
商城 |
|
|
1,643 |
|
|
|
1,356 |
|
斯坦福购物中心(帕洛阿尔托) |
|
钙 |
|
2010年9月17日 |
|
生活馆 |
|
|
2,028 |
|
|
|
1,391 |
|
时尚岛(纽波特海滩) |
|
钙 |
|
2011年5月20日 |
|
生活馆 |
|
|
2,317 |
|
|
|
1,642 |
|
栗子山(栗子山) |
|
体量 |
|
2014年7月25日 |
|
生活馆 |
|
|
2,357 |
|
|
|
1,886 |
|
梅里克公园(珊瑚盖布尔斯) |
|
平面 |
|
2015年4月30日 |
|
生活馆 |
|
|
2,022 |
|
|
|
1,482 |
|
华盛顿特区市中心(华盛顿) |
|
DC |
|
2015年4月30日 |
|
生活馆 |
|
|
3,202 |
|
|
|
2,562 |
|
斯科茨代尔区(斯科茨代尔) |
|
AZ |
|
2015年5月15日 |
|
生活馆 |
|
|
2,753 |
|
|
|
2,200 |
|
River Oaks(休斯顿) |
|
TX |
|
2015年10月1日 |
|
生活馆 |
|
|
2,998 |
|
|
|
2,398 |
|
泰森画廊(麦克莱恩) |
|
弗吉尼亚州 |
|
2016年4月29日 |
|
商城 |
|
|
2,668 |
|
|
|
1,705 |
|
格罗夫酒店(洛杉矶) |
|
钙 |
|
2016年5月23日 |
|
生活馆 |
|
|
2,717 |
|
|
|
2,174 |
|
萨默塞特收藏馆(特洛伊) |
|
米 |
|
2016年5月27日 |
|
商城 |
|
|
2,000 |
|
|
|
1,533 |
|
普鲁士国王(普鲁士国王) |
|
帕 |
|
2016年8月18日 |
|
商城 |
|
|
3,107 |
|
|
|
2,202 |
|
时尚谷(圣地亚哥)* |
|
钙 |
|
2016年8月25日, |
|
生活馆 |
|
|
1,606 |
|
|
|
1,300 |
|
夏威夷(檀香山) |
|
嗨 |
|
2017年5月25日 |
|
商城 |
|
|
1,828 |
|
|
|
1,371 |
|
肖特山(肖特山) |
|
新泽西州 |
|
2018年3月29日 |
|
商城 |
|
|
1,450 |
|
|
|
1,290 |
|
埃尔帕塞奥村(棕榈沙漠) |
|
钙 |
|
2018年4月26日 |
|
生活馆 |
|
|
2,615 |
|
|
|
2,002 |
|
水边商店(那不勒斯) |
|
平面 |
|
2018年5月24日 |
|
商城 |
|
|
1,723 |
|
|
|
1,315 |
|
领域(奥斯汀) |
|
TX |
|
2018年6月28日 |
|
商城 |
|
|
1,719 |
|
|
|
1,375 |
|
帕利塞德斯村(太平洋帕利塞德斯) |
|
钙 |
|
2018年10月4日 |
|
生活馆 |
|
|
2,953 |
|
|
|
2,525 |
|
花园购物中心(棕榈滩花园) |
|
平面 |
|
2018年10月19日 |
|
商城 |
|
|
2,360 |
|
|
|
2,025 |
|
阿文图拉购物中心(阿文图拉) |
|
平面 |
|
2019年4月5日 |
|
商城 |
|
|
1,873 |
|
|
|
1,280 |
|
桑塔纳街(圣何塞) |
|
钙 |
|
2019年8月8日 |
|
生活馆 |
|
|
2,295 |
|
|
|
1,517 |
|
河滨商店(哈肯萨克) |
|
新泽西州 |
|
2020年2月27日 |
|
商城 |
|
|
2,843 |
|
|
|
2,296 |
|
南方公园(夏洛特) |
|
NC |
|
2021年5月21日 |
|
商城 |
|
|
1,630 |
|
|
|
1,040 |
|
罗斯福菲尔德(花园城市) |
|
纽约 |
|
2021年8月6日 |
|
商城 |
|
|
1,678 |
|
|
|
1,214 |
|
樱桃溪(丹佛) |
|
公司 |
|
2021年8月20日 |
|
生活馆 |
|
|
2,032 |
|
|
|
1,512 |
|
五角大楼城(阿灵顿) |
|
弗吉尼亚州 |
|
2021年9月3日 |
|
商城 |
|
|
1,937 |
|
|
|
1,359 |
|
波士顿海港(波士顿) |
|
体量 |
|
2022年5月13日 |
|
生活馆 |
|
|
1,820 |
|
|
|
1,386 |
|
道达尔购物中心和生活方式中心(31) |
|
|
|
|
|
|
|
|
67,164 |
|
|
|
51,196 |
|
总价(48) |
|
|
|
|
|
|
|
|
111,563 |
|
|
|
81,757 |
|
卡巴松高级版(卡巴松) |
|
钙 |
|
2011年11月11 |
|
出口 |
|
|
3,250 |
|
|
|
2,000 |
|
河滨(河滨) |
|
纽约 |
|
2012年11月30日 |
|
出口 |
|
|
2,500 |
|
|
|
2,000 |
|
芝加哥时尚奥特莱斯(罗斯蒙特) |
|
伊 |
|
2013年8月1日 |
|
出口 |
|
|
3,485 |
|
|
|
2,599 |
|
西雅图高级酒店(图拉利普) |
|
瓦 |
|
2013年8月30日 |
|
出口 |
|
|
2,214 |
|
|
|
1,550 |
|
拉斯维加斯(拉斯维加斯) |
|
内华达州 |
|
2013年10月3日 |
|
出口 |
|
|
2,028 |
|
|
|
1,420 |
|
圣马科斯(圣马科斯) |
|
TX |
|
2014年10月10日 |
|
出口 |
|
|
2,433 |
|
|
|
1,703 |
|
卡尔斯巴德高级房(卡尔斯巴德) |
|
钙 |
|
2014年10月24日 |
|
出口 |
|
|
2,453 |
|
|
|
1,717 |
|
伦瑟姆村保费(伦瑟姆) |
|
体量 |
|
2014年9月29日 |
|
出口 |
|
|
2,000 |
|
|
|
1,400 |
|
卡马里奥高级版(卡马里奥) |
|
钙 |
|
2015年2月1日 |
|
出口 |
|
|
3,001 |
|
|
|
2,101 |
|
旧金山保费(利弗莫尔) |
|
钙 |
|
2015年8月13日 |
|
出口 |
|
|
2,485 |
|
|
|
1,753 |
|
芝加哥保费(奥罗拉) |
|
伊 |
|
2015年8月27日 |
|
出口 |
|
|
2,300 |
|
|
|
1,840 |
|
伍德伯里下议院(中央谷) |
|
纽约 |
|
2015年11月6日 |
|
出口 |
|
|
2,289 |
|
|
|
1,831 |
|
锯草磨坊(日出) |
|
平面 |
|
2015年12月4日 |
|
出口 |
|
|
2,866 |
|
|
|
2,326 |
|
22
奥兰多葡萄园高级(奥兰多) |
|
平面 |
|
2020年11月24日 |
|
出口 |
|
|
2,914 |
|
|
|
2,302 |
|
利斯堡(利斯堡) |
|
弗吉尼亚州 |
|
2021年6月11日 |
|
出口 |
|
|
2,626 |
|
|
|
2,042 |
|
奥特莱斯总数(15) |
|
|
|
|
|
|
|
|
38,844 |
|
|
|
28,584 |
|
文斯总数(63) |
|
|
|
|
|
|
|
|
150,407 |
|
|
|
110,341 |
|
* 截至2024年2月3日,该地点正在搬迁至同一生活方式中心内的另一家商店。
项目3.法律 法律程序。
我们是法律诉讼、合规事项、环境以及在正常业务过程中出现的工资和工时以及其他劳工索赔的一方。尽管该等项目的结果无法确定,但我们相信,这些项目的最终结果(单独和总体)不会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。
项目4.地雷安全安全披露。
不适用。
标准杆T II
项目5.注册人普通股权益的市场,相关股票KHOLDER很重要,发行人购买股权证券。
市场信息
我们的普通股在纽约证券交易所交易,代码为“VNCE”。
纪录保持者
截至2024年3月29日,共有3名普通股持有者。
分红
我们从未为我们的普通股支付过现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益,为我们业务的发展和增长提供资金,我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。此外,由于我们是一家控股公司,我们支付股息的能力取决于我们从子公司获得的现金分配。我们的负债条件大大限制了我们支付股息的能力。有关限制的说明见本年度报告“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析--融资活动”。
任何未来派发股息的决定将由我们的董事会酌情决定,并将取决于我们的财务状况、经营结果、资本要求、当前和未来融资工具中包含的限制以及我们董事会认为相关的其他因素。
发行人及关联购买人购买股权证券
在截至2024年2月3日的三个月内,我们没有回购任何普通股。
股权证券的未登记销售
没有。
23
第六项。[RESERVED]
项目7.管理层对以下问题的讨论和分析财务状况和经营结果。
我们的财政年度将在离1月31日最近的那个星期六结束。2023财年和2022财年分别于2024年2月3日(简称2023财年)和2023年1月28日(简称2022财年)结束。2023财年由53周组成,2022财年由52周组成。以下讨论和分析应与我们的综合财务报表和本年度报告中其他部分包含的相关附注一起阅读。除了门店数量、每股和每股数据和百分比外,所有披露的金额都以千为单位。
本讨论包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述,这些风险、不确定性和假设可能导致我们的结果与预期大不相同。关于我们业务面临的风险的讨论,请参阅本年度报告中的“第I部分,第1A项--风险因素”。
高管概述
我们是一家全球零售公司,经营文斯品牌的女装和男装成衣业务。我们通过各种渠道为客户服务,以强化品牌形象。此前,我们还拥有并运营丽贝卡·泰勒和帕克品牌,直到完成各自知识产权的出售,如下所述。
文斯成立于2002年,是全球领先的奢侈服装和配饰品牌,以为日常轻松风格创造高雅而低调的款式而闻名。截至2024年2月3日,我们经营着48家全价零售店,15家直销店,电子商务网站,Vince.com,和订阅服务文斯展开,Vinceunfold.com. 文斯还可通过全球优质批发渠道购买。
2023年4月21日,公司与全球品牌开发、营销和娱乐平台正宗品牌集团有限责任公司(“正宗”)建立了战略合作伙伴关系(“正宗交易”),据此,公司将把其知识产权捐献给新成立的正宗子公司(“ABG Vince”),作为现金对价和ABG Vince的会员权益。公司于2023年5月25日完成资产出售。于2023年5月25日,就该真实交易而言,Vince,LLC与ABG Vince订立一份许可协议(“许可协议”),向Vince,LLC提供独家长期许可,以便向经批准的帐户(每个帐户的定义见许可协议)使用领地内的许可财产。有关更多信息,请参阅本年度报告中的合并财务报表附注2“最近的交易”。
丽贝卡·泰勒于1996年在纽约成立,是一个当代女装品牌,以其标志性的印花、浪漫的细节和复古风格的美学而受到称赞,并为现代进行了重新想象。2022年9月12日,该公司宣布决定结束丽贝卡·泰勒的业务。2022年12月22日,公司的间接全资子公司Rebecca Taylor,Inc.完成了将其知识产权和某些相关辅助资产出售给Ramani集团的关联公司RT IPCO,LLC。有关更多信息,请参阅本年度报告中的合并财务报表附注2“最近的交易”。丽贝卡·泰勒系列之前通过零售店和折扣店,通过其品牌电子商务网站和订阅服务Rebecca Taylor RNTD,以及通过美国和部分国际市场的主要百货商店和专卖店购买。于2023年1月28日,本公司经营的所有丽贝卡·泰勒零售及折扣店均已关闭,本公司经营的电子商务网站亦于2022年12月停止营业。
Parker于2008年在纽约成立,是一家专注于时尚的当代女性时尚品牌。在2020财年上半年,该公司决定暂停新产品的开发,以便将资源集中在文斯和丽贝卡·泰勒品牌的运营上。2023年2月17日,公司的间接全资子公司Parker Lifestyle LLC完成了将其知识产权和某些相关附属资产出售给BCI Brands的关联公司Parker IP Co.LLC的交易。有关进一步资料,请参阅本年度报告综合财务报表附注2“最近的交易”。Parker系列之前在世界各地的主要百货商店和专卖店以及其电子商务网站上都有售。
该公司已经确定了三个需要报告的部门:文斯·批发、文斯直接面向消费者和丽贝卡·泰勒和帕克。
转型计划
该公司正在实施一项转型计划,重点是从2024财年开始,通过改善毛利率状况和优化费用结构来提高盈利能力。转型计划的重点是改善公司的毛利率状况并提高成本效益。该公司预计将主要通过精简制造和生产业务、减少促销活动和优化降价的广度和深度以及提高商店运营、公司管理费用和第三方支出的效率来实现这些目标。
24
经营成果
可比销售额
可比销售额包括我们的电子商务销售额,以便与我们管理实体零售店和电子商务在线商店的方式保持一致,作为单一的直接面向消费者的联合分销渠道。由于我们的全渠道销售和库存战略以及跨渠道客户购物模式,我们的实体零售店和我们的电子商务在线商店之间的区别较小,我们相信将电子商务销售额纳入我们的可比销售指标更有意义地反映了这些结果,并提供了我们同比可比销售指标的更全面的视角。
商店在完成13个完整会计月的运营后计入可比销售额计算,并包括在搬迁前公司服务的同一地理市场内进行过改建或搬迁的商店(如果有)。不可比销售额包括尚未完成13个完整会计月运营的新门店、关闭门店的销售以及为新地理市场服务的搬迁门店。对于53周的财年,我们继续调整可比销售额,不包括额外的一周。我们的一些竞争对手和其他零售商计算可比销售额的方式可能会有所不同。
2023财年与2022财年比较
下表显示了在所示时期内,我们的经营结果占净销售额的百分比以及每股收益(亏损)数据:
|
|
财政年度 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
方差 |
|
|||||||||||||||
|
|
|
|
|
净额的百分比 |
|
|
|
|
|
净额的百分比 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||
(in千人,除每股数据和百分比外) |
|
金额 |
|
|
销售额 |
|
|
金额 |
|
|
销售额 |
|
|
金额 |
|
|
百分比 |
|
||||||
运营说明书: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
净销售额 |
|
$ |
292,890 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
357,442 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
(64,552 |
) |
|
|
(18.1 |
)% |
产品销售成本 |
|
|
159,598 |
|
|
|
54.5 |
% |
|
|
219,472 |
|
|
|
61.4 |
% |
|
|
(59,874 |
) |
|
|
(27.3 |
)% |
毛利 |
|
|
133,292 |
|
|
|
45.5 |
% |
|
|
137,970 |
|
|
|
38.6 |
% |
|
|
(4,678 |
) |
|
|
(3.4 |
)% |
无形资产减值准备 |
|
|
— |
|
|
|
0.0 |
% |
|
|
1,700 |
|
|
|
0.5 |
% |
|
|
(1,700 |
) |
|
* |
|
|
长期资产减值准备 |
|
|
— |
|
|
|
0.0 |
% |
|
|
1,880 |
|
|
|
0.5 |
% |
|
|
(1,880 |
) |
|
* |
|
|
出售无形资产所得收益 |
|
|
(32,808 |
) |
|
|
(11.2 |
)% |
|
|
(1,620 |
) |
|
|
(0.5 |
)% |
|
|
(31,188 |
) |
|
* |
|
|
销售、一般和行政费用 |
|
|
134,476 |
|
|
|
45.9 |
% |
|
|
161,432 |
|
|
|
45.2 |
% |
|
|
(26,956 |
) |
|
|
(16.7 |
)% |
营业收入(亏损) |
|
|
31,624 |
|
|
|
10.8 |
% |
|
|
(25,422 |
) |
|
|
(7.1 |
)% |
|
|
57,046 |
|
|
|
(224.4 |
)% |
利息支出,净额 |
|
|
11,118 |
|
|
|
3.8 |
% |
|
|
9,887 |
|
|
|
2.8 |
% |
|
|
1,231 |
|
|
|
12.5 |
% |
权益法投资的税前收益(亏损)和净收益中的权益 |
|
|
20,506 |
|
|
|
7.0 |
% |
|
|
(35,309 |
) |
|
|
(9.9 |
)% |
|
|
55,815 |
|
|
|
(158.1 |
)% |
(福利)所得税拨备 |
|
|
(3,478 |
) |
|
|
(1.2 |
)% |
|
|
3,037 |
|
|
|
0.8 |
% |
|
|
(6,515 |
) |
|
|
(214.5 |
)% |
权益法投资净收益中的权益前收益(亏损) |
|
|
23,984 |
|
|
|
8.2 |
% |
|
|
(38,346 |
) |
|
|
(10.7 |
)% |
|
|
62,330 |
|
|
|
(162.5 |
)% |
权益法投资净收益中的权益 |
|
|
1,462 |
|
|
|
0.5 |
% |
|
|
— |
|
|
|
0.0 |
% |
|
|
1,462 |
|
|
* |
|
|
净收益(亏损) |
|
$ |
25,446 |
|
|
|
8.7 |
% |
|
$ |
(38,346 |
) |
|
|
(10.7 |
)% |
|
$ |
63,792 |
|
|
|
(166.4 |
)% |
每股收益(亏损): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
每股基本收益(亏损) |
|
$ |
2.05 |
|
|
|
|
|
$ |
(3.14 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
稀释后每股收益(亏损) |
|
$ |
2.04 |
|
|
|
|
|
$ |
(3.14 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(*)没有意义
净销售额2023财年为292,890美元,比2022财年的357,442美元减少了64,552美元,降幅为18.1%。这一减少主要是由于丽贝卡·泰勒的倒闭和2022财年第四季度较高的降价销售,但被第53周的影响部分抵消。
毛利 2023财年下降4,678美元,降幅3.4%,从2022财年的137,970美元降至133,292美元。毛利率占销售额的百分比为45.5%,而上一年为38.6%。总毛利率的增长主要是由以下因素推动的:
25
无形资产减值准备2022财政年度为1700美元,与丽贝卡·泰勒商号的减值有关。详情见本年度报告综合财务报表附注3“商誉及无形资产”。
长期资产减值准备 2022财政年度为1,880美元,与文斯和丽贝卡·泰勒某些零售点的财产和设备减值有关。见附注1“业务说明和重要会计政策摘要”。
出售无形资产所得收益2023财政年度为32,808美元,其中32,043美元与Vince知识产权和某些相关附属资产的出售有关,765美元与Parker知识产权和某些附属资产的出售有关。2022财政年度,与出售丽贝卡·泰勒知识产权和某些相关附属资产有关的无形资产销售收益为1,620美元。有关更多信息,请参阅本年度报告中的合并财务报表附注2“最近的交易”。
销售、一般和行政(“SG&A”)费用2023财年为134,476美元,比2022财年的161,432美元减少了26,956美元,降幅为16.7%。2023财年和2022财年,SG&A费用占销售额的百分比分别为45.9%和45.2%。与上年同期相比,SG&A费用发生变化的主要原因是:
利息支出,净额 增加1,231美元,或12.5%,由2022财年的9,887美元增至11,118美元,主要原因是与终止定期贷款信贷安排(定义见下文)有关的递延融资成本撇账1,755美元及预付罚款553美元,以及与终止2018年循环信贷安排(定义见下文)相关的递延融资成本撇账828美元。利息支出的增加被债务的总体减少部分抵消,主要是通过在2023财政年度第二季度终止定期贷款信贷安排。
所得税拨备 2023财年的收益为3478美元,而2022财年的支出为3037美元。我们2023财年和2022财年的有效税率分别为(17.0%)和(8.6%)。2023财政年度的有效税率与美国法定税率21%不同,这主要是因为与真实交易相关的税收影响,被与公司权益法投资有关的部分非现金递延税项负债的州税和外国税以及税费所抵消,这些非现金递延税项不能用作收入来源,以支持实现与公司净营业亏损相关的某些递延税项资产。
2022财年的实际税率与美国法定税率21%不同,主要是由于可归因于无限期商誉和无形资产的递延税项负债增加,以及国家和外国税收被针对额外递延税项资产建立的估值准备的影响部分抵消。有关进一步资料,请参阅本年度报告综合财务报表附注11“所得税”。
权益法投资净收益中的权益1,462美元包括该公司在ABG Vince 2023会计年度净收入中的比例份额。更多信息见附注2“最近的交易”。
按细分市场划分的业绩
该公司已经确定了三个可报告的部门,进一步描述如下:
26
2022年9月12日,该公司宣布决定结束丽贝卡·泰勒的业务。2022年12月22日,公司的间接全资子公司Rebecca Taylor,Inc.完成了将其知识产权和某些相关辅助资产出售给Ramani集团的关联公司RT IPCO,LLC。有关进一步资料,请参阅本年度报告综合财务报表附注2“最近的交易”。截至2023年1月28日,丽贝卡·泰勒的几乎所有库存都被清算。此外,公司经营的所有丽贝卡·泰勒零售和折扣店于2023年1月28日关闭,公司经营的电子商务网站于2022年12月停止运营。
2023年2月17日,公司的间接全资子公司Parker Lifestyle LLC完成了将其知识产权和某些相关附属资产出售给BCI Brands的关联公司Parker IP Co.LLC的交易。有关更多信息,请参阅本年度报告中的合并财务报表附注2“最近的交易”。
未分配的公司支出与文斯品牌有关,包括可归因于公司和行政活动(如营销、设计、财务、信息技术、法律和人力资源部门)的SG&A支出,以及不能直接归因于该公司的文斯批发和文斯直接面向消费者可报告部门的其他费用。
|
|
截至12个月 |
|
|||||
|
|
2月3日, |
|
|
1月28日, |
|
||
(单位:千) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
净销售额: |
|
|
|
|
|
|
||
文斯·沃尔萨尔 |
|
$ |
149,603 |
|
|
$ |
169,375 |
|
文斯直接面向消费者 |
|
|
143,096 |
|
|
|
149,770 |
|
丽贝卡·泰勒和帕克 |
|
|
191 |
|
|
|
38,297 |
|
总净销售额 |
|
$ |
292,890 |
|
|
$ |
357,442 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
营业收入(亏损): |
|
|
|
|
|
|
||
文斯·沃尔萨尔 |
|
$ |
43,416 |
|
|
$ |
43,592 |
|
文斯直接面向消费者 |
|
|
5,774 |
|
|
|
2,397 |
|
丽贝卡·泰勒和帕克 |
|
|
2,443 |
|
|
|
(21,255 |
) |
小计 |
|
|
51,633 |
|
|
|
24,734 |
|
未分配的公司(1) |
|
|
(20,009 |
) |
|
|
(50,156 |
) |
营业总收入(亏损) |
|
$ |
31,624 |
|
|
$ |
(25,422 |
) |
(1)2023财年未分配企业包括与出售Vince知识产权和某些相关辅助资产相关的32,043美元收益。
文斯·沃尔萨尔
|
|
截至12个月 |
|
|||||||||
(单位:千) |
|
2024年2月3日 |
|
|
2023年1月28日 |
|
|
$Change |
|
|||
净销售额 |
|
$ |
149,603 |
|
|
$ |
169,375 |
|
|
$ |
(19,772 |
) |
营业收入 |
|
|
43,416 |
|
|
|
43,592 |
|
|
|
(176 |
) |
Vince Wholesale部门的净销售额从2022财年的169,375美元下降至2023财年的149,603美元,降幅为11.7%,主要是由于折扣价和国际发货量下降,以及由于在资产出售下出售和转让我们的知识产权资产而导致许可收入减少。
Vince Wholesale部门的运营收入从2022财年的43,592美元减少176美元(即0.4%)至2023财年的43,416美元,主要是由于净销售额下降,但毛利率的提高部分抵消了毛利率的提高,毛利率受到与ABG Vince的许可协议相关的特许权使用费的不利影响。
27
文斯直接面向消费者
|
|
截至12个月 |
|
|||||||||
(单位:千) |
|
2024年2月3日 |
|
|
2023年1月28日 |
|
|
$Change |
|
|||
净销售额 |
|
$ |
143,096 |
|
|
$ |
149,770 |
|
|
$ |
(6,674 |
) |
营业收入 |
|
|
5,774 |
|
|
|
2,397 |
|
|
|
3,377 |
|
我们的Vince直接面向消费者部门的净销售额从2022财年的149,770美元下降到2023财年的143,096美元,降幅为6,674美元,降幅为4.5%。包括电子商务在内的可比销售额下降了5444美元,降幅为3.8%,这主要是由于电子商务流量的下降。不可比销售额下降了2296美元,被第53周1066美元的销售额所抵消,其中包括尚未完成13个完整会计月运营的新店和文斯展开。自2022财年结束以来,已有4家网店关闭,截至2024年2月3日,我们的零售门店总数达到63家(包括48家全价门店和15家直销门店),而截至2023年1月28日,我们的零售门店总数为67家(包括50家全价门店和17家直销门店)。
我们的Vince Direct-to-Consumer部门在2023财年的运营收入为5774美元,而2022财年的运营收入为2397美元。这一变化主要是由毛利率的提高推动的,毛利率受到与ABG Vince的许可协议相关的特许权使用费费用的不利影响。此外,2022财年还包括与文斯某些零售点相关的财产和设备减值相关的1014美元减值费用。
丽贝卡·泰勒和帕克
|
|
截至12个月 |
|
|||||||||
(单位:千) |
|
2024年2月3日 |
|
|
2023年1月28日 |
|
|
$Change |
|
|||
净销售额 |
|
$ |
191 |
|
|
$ |
38,297 |
|
|
$ |
(38,106 |
) |
营业收入(亏损) |
|
|
2,443 |
|
|
|
(21,255 |
) |
|
|
23,698 |
|
丽贝卡·泰勒和帕克部门的净销售额从2022财年的38,297美元下降到2023财年的191美元,降幅为38,106美元,降幅为99.5%,这主要是由于丽贝卡·泰勒和帕克业务的清盘。
丽贝卡·泰勒和帕克部门的运营收入(亏损)增加了23,698美元,增幅为111.5%,从2022年的亏损21,255美元增加到2023财年的2,443美元。这一变化主要是由丽贝卡·泰勒业务的减少推动的。此外,2023财年的运营收入包括Rebecca Taylor业务清盘带来的1750美元的净收益,这主要与租赁终止导致的运营租赁负债的释放以及与出售Parker商标相关的765美元收益被与出售Parker商标相关的150美元交易相关费用所抵消。2022财年的运营亏损包括与丽贝卡·泰勒商号以及财产和设备减值相关的减值费用2566美元。
流动性与资本资源
我们的流动资金来源为现金及现金等价物、营运现金流(如有)、2023年循环信贷安排下的可用借款,以及我们进入资本市场的能力,包括我们于2023年6月与Virtu America LLC订立的销售协议(详情请参阅本年报综合财务报表附注9“股东权益”)。我们的主要现金需求是为营运资金需求提供资金,包括根据许可协议支付特许权使用费,满足我们的偿债要求,以及用于新门店和相关租赁改进的资本支出。我们营运资本中最重要的组成部分是现金和现金等价物、应收账款、库存、应付账款和其他流动负债。根据我们目前的预期,我们相信我们的流动资金来源将产生足够的现金流,以在这些财务报表发布之日起的未来12个月内履行我们的义务。
28
经营活动
|
|
截至12个月 |
|
|||||
(单位:千) |
|
2024年2月3日 |
|
|
2023年1月28日 |
|
||
经营活动 |
|
|
|
|
|
|
||
净收益(亏损) |
|
$ |
25,446 |
|
|
$ |
(38,346 |
) |
添加(扣除)不影响经营现金流的项目: |
|
|
|
|
|
|
||
无形资产减值准备 |
|
|
— |
|
|
|
1,700 |
|
长期资产减值准备 |
|
|
— |
|
|
|
1,880 |
|
折旧及摊销 |
|
|
4,939 |
|
|
|
8,334 |
|
坏账准备 |
|
|
104 |
|
|
|
424 |
|
出售无形资产所得收益 |
|
|
(32,808 |
) |
|
|
(1,620 |
) |
财产和设备处置损失 |
|
|
260 |
|
|
|
121 |
|
递延融资成本摊销 |
|
|
758 |
|
|
|
1,267 |
|
递延所得税 |
|
|
(4,021 |
) |
|
|
2,866 |
|
基于股份的薪酬费用 |
|
|
1,541 |
|
|
|
2,095 |
|
资本化PIK利息 |
|
|
4,026 |
|
|
|
2,869 |
|
债务清偿损失 |
|
|
3,136 |
|
|
|
— |
|
权益法投资净收益中的权益,扣除分配 |
|
|
(121 |
) |
|
|
— |
|
资产和负债变动情况: |
|
|
|
|
|
|
||
应收账款净额 |
|
|
(42 |
) |
|
|
8,787 |
|
盘存 |
|
|
31,236 |
|
|
|
(11,462 |
) |
预付费用和其他流动资产 |
|
|
(655 |
) |
|
|
1,198 |
|
应付账款和应计费用 |
|
|
(23,994 |
) |
|
|
2,704 |
|
其他资产和负债 |
|
|
(8,165 |
) |
|
|
(2,078 |
) |
经营活动提供(用于)的现金净额 |
|
$ |
1,640 |
|
|
$ |
(19,261 |
) |
2023财政年度业务活动提供的现金净额为1 640美元,其中包括受非现金项目影响的净收入25 446美元(22 186美元)和营运资本使用的现金1 620美元。周转资金使用的现金净额来自应付账款现金流出和应计支出23994美元,主要原因是向供应商付款的时间安排,其他资产和负债现金流出8165美元,主要与租赁活动有关,但因库存减少31 236美元而被抵销,这主要是由于更有效的库存管理。
2022财政年度业务活动中使用的现金净额为19 261美元,其中净亏损38 346美元,受非现金项目19 936美元和营运资本使用现金851美元的影响。营运资本使用的现金净额来自库存现金流出11 462美元,主要原因是结转的秋前和秋季分类增加以及对补充产品的投资增加,以及产品成本增加,但被应收账款现金流入部分抵销,净额8 787美元,主要是由于收款时间的原因。
投资活动
|
|
截至12个月 |
|
|||||
(单位:千) |
|
2024年2月3日 |
|
|
2023年1月28日 |
|
||
投资活动 |
|
|
|
|
|
|
||
资本支出付款 |
|
$ |
(1,460 |
) |
|
$ |
(2,782 |
) |
与权益法投资相关的交易成本 |
|
|
(525 |
) |
|
|
— |
|
出售无形资产所得款项 |
|
|
77,525 |
|
|
|
4,250 |
|
投资活动提供的现金净额 |
|
$ |
75,540 |
|
|
$ |
1,468 |
|
2023财年投资活动提供的现金净额为75,540美元,主要包括出售文斯无形资产收到的76,500美元收益和出售派克无形资产收到的1,025美元收益(详情请参阅本年度报告综合财务报表附注2“最近的交易”)。
投资活动于2022财年提供的现金净额为1,468美元,指出售无形资产所得收益(详情请参阅本年度报告综合财务报表附注2“近期交易”),但部分由主要与我们的电子商务平台投资有关的资本开支以及零售店铺建设(包括租赁改善及店铺固定装置)所抵销。
29
融资活动
|
|
截至12个月 |
|
|||||
(单位:千) |
|
2024年2月3日 |
|
|
2023年1月28日 |
|
||
融资活动 |
|
|
|
|
|
|
||
循环信贷安排下的借款所得款项 |
|
$ |
245,116 |
|
|
$ |
402,652 |
|
偿还循环信贷安排下的借款 |
|
|
(289,387 |
) |
|
|
(378,778 |
) |
偿还定期贷款安排项下的借款 |
|
|
(29,378 |
) |
|
|
(5,622 |
) |
普通股发行所得收益,扣除某些费用 |
|
|
— |
|
|
|
825 |
|
与限制性股票归属相关的预扣税款 |
|
|
(142 |
) |
|
|
(213 |
) |
根据员工购股计划行使股票期权、限制性股票归属和发行普通股的收益 |
|
|
48 |
|
|
|
75 |
|
融资费 |
|
|
(3,336 |
) |
|
|
(1,128 |
) |
融资活动提供的现金净额(用于) |
|
$ |
(77,079 |
) |
|
$ |
17,811 |
|
2023财年用于融资活动的现金净额为77,079美元,主要包括44,271美元的公司循环信贷安排下的借款偿还净额,29,378美元的定期贷款信贷安排下的借款偿还,以及3,336美元的融资费用(其中包括与2023财年终止定期贷款信贷安排相关的553美元预付款罚金)。
2022财政年度,融资活动提供的现金净额为17,811美元,主要包括2018年循环信贷机制下借款的净收益23,874美元,但偿还定期贷款机制下的5,622美元借款部分抵消了这一净额。
定期贷款信贷安排
于2021年9月7日,Vince,LLC根据经不时修订的信贷协议(“定期贷款信贷协议”)订立一项35,000美元的优先担保定期贷款信贷安排(“定期贷款信贷安排”),该修订由Vince LLC作为借款人、其内指名的担保人、PLC代理、LLC作为行政代理及抵押品代理,以及不时与其他贷款人订立。Vince Holding Corp.和Vince Intermediate Holding,LLC(“Vince Intermediate”)是定期贷款信贷安排的担保人。定期贷款信贷安排本应于2026年9月7日早些时候到期,并在2018年循环信贷安排到期日91天后到期。
2023年5月25日,利用出售资产所得款项,本公司偿还了所有未偿还的28,724美元,其中包括应计利息和553美元的预付款罚金(包括在合并现金流量表的融资费用中),以及定期贷款信贷安排。定期贷款信贷安排已终止。根据2022年9月30日生效的一项修正案,该公司还偿还了850美元的到期费用。此外,该公司在2023财年记录了1,755美元的支出,与注销剩余的递延融资成本有关。在2023年5月25日之前,公司已经偿还了7,335美元的定期贷款信贷安排。
30
2023年循环信贷安排
于2023年6月23日,Vince,LLC根据一项信贷协议(“2023年循环信贷协议”)订立了一项新的85,000美元优先担保循环信贷安排(“2023循环信贷安排”),该协议由Vince,LLC、其中所指名的担保人、美国银行(“美国银行”)(代理)、不时的其他贷款人及美国银行证券有限公司(唯一牵头安排人及唯一簿记管理人)订立。
2018年循环信贷安排(定义见下文)下的所有未清偿款项已悉数偿还,而由于各方均已履行其在该安排下的责任,该安排已根据其条款终止。
2023年循环信贷安排提供最多为(I)借款基础(定义见2023年循环信贷协议)和(Ii)85,000美元的循环信贷额度,以及10,000美元的信用证升华额度。2023年循环信贷协议还允许Vince,LLC在符合惯例条款和条件的情况下,请求将2023年循环信贷安排下的总承诺额增加至多15,000美元。2023年循环信贷安排于2028年6月23日较早日期到期,并于任何重大债务(定义见2023年循环信贷协议)的最早到期日前91天到期,包括根据第三留置权信贷协议的次级债务。
应Vince LLC的要求,应Vince LLC的要求,在2023年循环信贷安排下的贷款支付利息,在每种情况下,按期限SOFR、基本利率或SOFR每日浮动利率计算,适用的保证金取决于基于平均每日超额可获得性计算的定价网格。“基本利率”是指任何一天的年利率,相当于(I)该日的联邦基金利率加0.5%;(Ii)美国银行不时公布为其最优惠利率的该日的有效利率;(Iii)该日的SOFR每日浮动利率加1.0%;及(Iv)1.0%中的最高者。在某些特定违约事件持续期间,在美国银行以代理人身份当选时,利息将比适用的非违约率高出2.0%。
SOFR定期和每日浮动利率贷款的适用保证金为:(I)当平均每日超额可用金额(定义见2023年循环信贷协议)大于贷款上限(定义见2023年循环信贷协议)的66.7%时,保证金为2.0%;(Ii)当平均每日超额可用金额大于或等于贷款上限的33.3%但小于或等于贷款上限的66.7%时,适用保证金为2.25%;及(Iii)当平均每日超额可用金额低于贷款上限的33.3%时,保证金为2.5%。基本利率贷款的适用保证金为:(A)当平均每日超额可用额度大于贷款上限的66.7%时,为1.0%;(B)当平均每日超额额度大于或等于贷款上限的33.3%但小于或等于贷款上限的66.7%时,为1.25%;及(C)当平均每日超额额度小于贷款上限的33.3%时,为1.5%。
2023年循环信贷安排包含一项财务契约,要求在任何时候超额可用资金不得低于(I)当时有效贷款上限的10.0%和(Ii)7,500美元中的较大者。
2023年循环信贷安排包含此类融资的惯例陈述和担保、契诺和违约事件,包括对额外债务、留置权、繁重协议、投资、贷款、资产出售、合并、收购、某些其他债务的预付、股本回购、与附属公司的交易以及改变其业务或财政年度性质的能力的限制。2023年循环信贷安排一般容许在没有任何违约或违约事件(包括因预期股息而引起的任何违约事件)的情况下派发股息,只要(I)在给予预期股息形式上的效力及紧接该等股息之前30天期间的形式上,超额可用金额将至少大于贷款上限的20.0%及15,000元,及(Ii)在给予预期股息形式上的效力后,派息前12个月的综合固定费用覆盖比率(定义见2023年循环信贷协议)将大于或等于1.0至1.0。
2023年循环信贷融资项下的所有责任均由本公司及Vince Intermediate及本公司任何未来附属公司(定义见2023年循环信贷协议的不包括附属公司除外)担保,并以本公司、Vince、LLC及Vince Intermediate及任何未来附属担保人(但不包括)于ABG Vince的股权,以及Vince,LLC在许可协议项下的权利作为抵押。
该公司总共产生了1150美元的融资成本。根据美国会计准则专题470“债务”,这些融资费用被记为递延债务发行费用(在合并资产负债表中的其他资产中列报),并在2023年循环信贷安排期间摊销。
截至2024年2月3日,该公司遵守了适用的公约。截至2024年2月3日,扣除贷款上限,2023年循环信贷安排下的可用资金为35,473美元,2023年循环信贷安排下的未偿还借款为14,227美元,未偿信用证为5,053美元。截至2024年2月3日,2023年循环信贷安排下未偿还借款的加权平均利率为8.2%。
31
2018年循环信贷安排
于2018年8月21日,Vince,LLC根据一项由Vince LLC(作为借款人)、VHC及Vince Intermediate(作为担保人)、Citizens Bank,N.A.(作为行政代理及抵押品代理)及其他贷款人不时修订及重述的信贷协议订立一项80,000美元的优先担保循环信贷安排(“2018循环信贷安排”)。根据2022年9月30日生效的一项修正案,公司于2023年1月31日偿还了125美元的到期费用。在同期完成资产出售后,贷款人对发放信贷的承诺减少到70,000美元。2018年循环信贷安排本应于2024年6月30日到期。
于2023年6月23日,由于各方完成2018年循环信贷安排下的债务,2018年循环信贷安排下的所有未偿还金额已全额偿还,2018年循环信贷安排已根据其条款终止。该公司在2023财年记录了828美元的支出,与注销剩余的递延融资成本有关。公民银行的某些信用证仍然有效,这些信用证是以受限现金担保的,截至2024年2月3日,总额为769美元。限制性现金计入综合资产负债表中的预付费用和其他流动资产。
第三留置权信贷安排
于2020年12月11日,Vince,LLC根据一项于2020年12月11日不时修订的信贷协议(“第三留置权信贷协议”)订立20,000美元次级定期贷款信贷安排(“第三留置权信贷安排”),由作为借款人的Vince LLC、作为担保人的VHC及Vince Intermediate、作为行政代理及抵押品代理的SK Financial Services LLC(“SK Financial”)及其他贷款人不时修订。所得款项于2020年12月11日收到,并用于偿还2018年循环信贷安排下未偿还的部分借款。
SK金融公司是太阳资本合伙公司(“太阳资本”)的附属公司,截至2024年2月3日,太阳资本的附属公司拥有该公司约68%的普通股。第三项留置权信贷安排由本公司董事会特别委员会审议及批准,该委员会由独立法律顾问代表组成,该委员会只由与Sun Capital无关的董事组成。
第三留置权信贷安排下的贷款利息以实物形式支付,利率根据第三留置权第三修正案(定义和讨论如下)进行修订,等于每日简单SOFR,但须受信贷息差调整为每年0.10%加9.0%的限制。在某些特定违约事件持续期间,第三留置权信贷安排下的贷款的利息可能会比适用于该金额的利率高出2.0%。
本公司产生了与第三留置权信贷安排相关的递延融资成本485美元,其中400美元的结算费以实物形式支付,并添加到本金余额中。这些递延融资成本被记录为递延债务发行成本,将在第三留置权信贷安排的剩余期限内摊销。
第三留置权信贷安排项下的所有债务均由本公司、Vince Intermediate及本公司现有重大境内受限附属公司及任何未来重大境内受限附属公司担保,并以本公司、Vince Intermediate、Vince,LLC及本公司现有重大境内受限附属公司及任何未来重大境内受限附属公司的几乎所有资产的留置权作为相对于2023年循环信贷安排的初级抵押。
于2023年4月21日,Vince,LLC订立该特定同意及第三项信贷协议修正案(“第三项留置权第三修正案”),其中包括:(A)允许出售资产出售中拟出售的Vince业务的知识产权,(B)取代LIBOR作为利率基准,支持Daily Simple Sofr,但须按每年0.10%的信贷息差调整,外加9.0%(C)将第三项留置权信贷协议的到期日修订为(I)3月30日较早者,于二零二五年及(Ii)于2018年循环信贷安排到期日后180天,(D)减少产生债务及留置权、作出投资、限制付款及处置及偿还若干债务的能力,及(E)就与出售资产有关的文件修订若干陈述及保证、契诺及违约事件。第三留置权第三修正案于完成资产出售、全额预付定期贷款信贷安排及资产购买协议拟进行的其他交易后生效。
于2023年6月23日,Vince,LLC订立第三留置权信贷协议第四修正案(“第三留置权第四修订”),其中包括(A)将第三留置权信贷协议的到期日延长至(I)2028年9月30日及(Ii)除2023年循环信贷安排外的任何重大债务(定义见下文)的最早到期日之前91天,及(B)就符合2023年循环信贷安排条款的文件修订若干陈述及保证、契诺及违约事件。
32
合同义务
下表汇总了截至2024年2月3日我们的合同义务:
|
|
按财政年度到期的未来付款 |
|
|
|||||||||||||||||
(单位:千) |
|
2024 |
|
|
2025-2026 |
|
|
2027-2028 |
|
|
此后 |
|
|
总计 |
|
|
|||||
未记录的合同义务 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
其他合约责任 (1) |
|
$ |
43,257 |
|
|
$ |
3,604 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
46,861 |
|
|
保证的最低版税付款 |
|
|
11,000 |
|
|
|
22,000 |
|
|
|
22,000 |
|
|
|
44,000 |
|
|
|
99,000 |
|
|
记录的合同债务 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
经营租赁义务 |
|
|
22,006 |
|
|
|
33,622 |
|
|
|
21,233 |
|
|
|
29,285 |
|
|
|
106,146 |
|
|
长期债务债务 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
29,982 |
|
|
|
— |
|
|
|
29,982 |
|
|
总计 |
|
$ |
76,263 |
|
|
$ |
59,226 |
|
|
$ |
73,215 |
|
|
$ |
73,285 |
|
|
$ |
281,989 |
|
|
(1)主要由库存采购义务和服务合同组成。
上述摘要不包括以下项目:
季节性
我们经营的服装和时尚业是周期性的,因此,我们的收入受到总体经济状况和服装和时尚业特有的季节性趋势的影响。购买服装对许多影响消费者支出水平的因素很敏感,包括经济状况和可支配消费者收入水平、消费者债务、利率和消费者信心,以及不利天气条件的影响。此外,任何财政季度销售额的波动都受到季节性批发发货时间和其他影响直接面向消费者销售的事件的影响;因此,任何特定季度的财务结果可能不能代表该财政年度的结果。我们预计这种季节性将继续下去。
33
关键会计估计
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们的综合财务报表,该综合财务报表是根据美国公认的会计原则(“GAAP”)编制的。编制这些财务报表需要估计和判断,这些估计和判断会影响我们报告的资产、负债、收入和费用。管理层根据历史经验和其认为在当时情况下合理的其他假设进行估计,并持续评估这些估计。在不同的假设或条件下,实际结果可能与这些估计值不同。
虽然我们的主要会计政策在本年报的综合财务报表附注1“业务描述及主要会计政策摘要”中有更全面的描述,但我们相信以下讨论涉及我们最关键的会计估计,涉及重大主观性和判断性,而该等估计或假设的改变可能会对我们的财务状况或经营业绩产生重大影响。因此,我们认为,对做出这些估计和假设所需的可变性和判断力的了解,对于全面理解和评估我们报告的财务业绩至关重要。关于关键的会计估计,即使实际经验和预期经验之间的相对较小的差异也可能对随后的综合经营结果产生重大的有利或不利影响。有关我们的会计估计及政策的更多资料,请参阅本年报的综合财务报表附注。
收入确认和免税额准备金
当与客户的合同条款中确定的履行义务得到履行时,该公司确认收入,这通常发生在根据合同条款和条件转让控制权时。当本公司批发业务的货物控制权转移至客户、本公司电子商务业务的客户收到货物时、本公司的零售业务销售给消费者时,销售即被确认。销售额是指公司因转让货物而预期收到的对价金额,其中包括可变对价的估计。可变对价主要包括折扣、按存储容量使用计费、降价补贴、合作广告计划和销售回报。当关联销售发生时,折扣、按存储容量使用计费、降价补贴、合作广告计划和销售返还的估计金额将计入销售额的减少。这些估计金额根据事实和情况的变化定期进行调整,当这些变化被知道时。在公司的综合资产负债表中,销售退货准备金计入其他应计负债,与销售退货准备金相关的存货价值计入预付费用和其他流动资产。该公司继续根据已知的趋势和历史回报率估计销售退货额。
应收账款在扣除预期未来退款和批发合作伙伴的估计保证金支持后计入净额。服装和时尚业的本质是,像我们这样的供应商面临着来自零售业批发合作伙伴的巨大压力,要求他们提供补贴,以弥补利润不足。这种压力通常表现为客户要求我们在之前的装运中提供价格优惠,作为获得未来订单的先决条件。要求这些优惠的压力在很大程度上取决于整体零售销售表现,更具体地说,是我们产品在零售方面的表现。如果我们的批发合作伙伴在季末有更多我们的货物,我们将面临更大的压力,要求我们对之前的发货给予降价优惠。我们的应收账款余额是根据所需让步的历史水平以及我们对下一季所需降价和拨备水平的估计,报告扣除这些事项的预期拨备后的净额。我们不断评估津贴余额,并根据需要进行调整,以反映预期津贴活动的变化。
在2024年2月3日,假设津贴准备金变化1%,将导致应收账款和净销售额变化52美元。
存货计价
当有因素表明某些存货不会以足以收回其成本的条件出售时,存货价值就会减少到可变现净值。过季库存可能会出售给低价零售商和其他客户,他们服务的客户群将购买上一年的时装,并可能通过我们的直销店和电子商务网站进行清算。这些客户愿意为上一年的服装支付的金额(如果有的话)取决于库存本身的可取性以及这些客户可获得的上一年商品的一般水平。因此,对库存价值的评估是高度主观的,需要评估库存的季节性、其未来的可取性以及非价格部门的未来价格水平。
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在我们的批发业务中,我们的一些产品是为特定客户的订单而购买和销售的。对于我们其余的业务,产品是根据历史趋势预期出售给特定客户而购买的。失去一个大客户,无论是由于客户的财务困难还是其他原因,都可能对预期出售给该客户的存货价值产生重大负面影响。这种负面影响也可能延伸到所有权已转移到公司的在途库存。这些义务涉及在未来一到六个月内将产品接收到库存中。
在2024年2月3日,假设库存陈旧储备变化1%,就会导致扣除销售产品成本后的库存变化47美元。
商誉和其他无限期无形资产的公允价值评估
商誉和其他寿命不定的无形资产至少每年进行减值测试,如果发生触发事件,则在过渡期进行减值测试。正如下面进一步详细讨论的那样,我们确定在2022财年第二季度,丽贝卡·泰勒和帕克部门发生了触发事件。
实体可以选择对商誉和无限期无形资产进行定性减值评估。如果在定性评估期间发现不利的质量趋势,表明报告单位或无限期无形资产的公允价值比其账面价值更有可能低于其账面价值,则需要进行量化减值测试。商誉减值量化测试的“第一步”要求一个实体确定每个报告单位的公允价值,并将该公允价值与各自的账面价值进行比较。如果报告单位的估计公允价值超过分配给该报告单位的净资产的账面价值,商誉不会减损,我们不需要进行进一步的测试。如果报告单位的账面价值超过其估计公允价值,则就报告单位的账面价值超过其公允价值的金额计入减值损失,但不得超过商誉的账面金额。商誉减值测试取决于许多因素,包括对预计收入、EBITDA利润率、长期增长率、营运资本和贴现率的估计。我们的估计是基于我们认为合理的假设,但这些假设是不可预测和内在不确定的。未来的实际结果可能与这些估计不同。
于出售资产完成前,吾等使用基于“特许权使用费减免”方法的贴现现金流量估值分析,估计本公司商号无形资产的公允价值。这种方法假定第三方愿意支付特许权使用费,以利用这些类型资产的相关利益,而不是所有权。免除使用费办法取决于若干因素,包括对预计收入的估计、知识产权类别的使用费费率和贴现率。我们的公允价值估计基于我们认为合理,但不可预测和内在不确定的假设。未来的实际结果可能与这些估计不同。当商号无形资产的估计公允价值低于账面价值时,将确认减值损失。截至2023年1月28日,这笔无限期的无形资产是文斯的商号。于二零二三年四月二十一日,本公司与威信订立真实交易,因此,文思商号及文思客户关系被分类为持有待售,文思客户关系停止摊销。本公司于2023年5月25日完成资产出售,因此自2024年2月3日起不再持有无形资产。更多信息见附注2“最近的交易”。
单位可以不对申报单位或者无限年限无形资产进行定性评估,直接进行量化评估。这一决定可以在逐个资产的基础上作出,一个实体可以在随后的期间恢复进行定性评估。
在2022财年第二季度,该公司确定,由于公司长期预测的变化,丽贝卡·泰勒和帕克部门发生了触发事件。本公司利用特许权使用费减值宽免方法对Rebecca Taylor商号进行中期量化减值评估。取消使用费计价办法取决于许多因素,包括对预计收入的估计、知识产权类别的使用费费率、贴现率和其他变量。本公司估计Rebecca Taylor商号无形资产的公允价值,并确定Rebecca Taylor商号的公允价值低于其账面价值。因此,公司为Rebecca Taylor商标的无形资产计入了1,700美元的减值费用,这笔费用计入了2022财年综合经营和全面收益(亏损)报表的无形资产减值项下。
在2023财年 和2022财年,该公司在第四季度进行了年度减值测试。
在2023财年,公司选择对分配给公司文斯批发报告部门的商誉进行量化减值测试。由于本公司Vince Wholesale报告单位的公允价值比其账面价值高出7.9%,量化测试的结果并未导致任何减值。本公司Vince Wholesale报告单位的公允价值是使用收益法(贴现现金流法)和市场法(指导上市公司法)相结合的方法估计的。准则上市公司法将一组可比上市公司的收入和EBITDA得出的具有代表性的市场倍数应用于公司的财务预测。在预测贴现现金流时使用的较重要假设包括:折现率为35%,根据相关市场比较确定并经公司特定风险调整的 ,根据我们目前和过去的表现预测的EBITDA利润率为低两位数
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以及行业数据,以及离散预测期的预计净销售额,从较低的个位数到较高的个位数。这些假设的变化可能会对估值模型产生重大影响。作为一个例子,下面描述每个重要假设中的假设变化的影响。在量化影响时,我们只改变了具体的假设,而保持所有其他假设不变。假设折现率增加1%,公允价值将减少约3%。假设离散预测期内每一年的净销售额下降1%,将使公允价值减少约1%。最后,假设折现现金流分析中包含的每一年的EBITDA保证金率下降1%,将使公允价值减少约6%。 由于上述假设的变化而导致的公允价值变化可能会导致本公司文斯批发报告单位的账面价值超过其估计公允价值,因此可能需要减值损失。
在2022财年,公司选择对分配给公司文斯批发报告部门的商誉进行量化减值测试。由于本公司Vince Wholesale报告单位的公允价值超过其账面价值,量化测试的结果不会导致任何减值。本公司Vince Wholesale报告单位的公允价值是使用收益法(贴现现金流法)和市场法(指导上市公司法)相结合的方法估计的。在预测贴现现金流时使用的较重要假设包括:20.0%的贴现率,这是根据相关市场比较确定的,并根据公司具体风险和基于我们当前和过去的业绩以及行业数据预测的EBITDA利润率较低的两位数进行调整。准则上市公司法将一组可比上市公司的收入和EBITDA得出的具有代表性的市场倍数应用于公司的财务预测。这些假设的变化可能会对估值模型产生重大影响。
截至2024年2月3日和2023年1月28日,商誉为31,973美元。
在2022财年第四季度,该公司选择对其Vince商标名为无限期无形资产进行量化减值测试。由于本公司Vince商标无形资产的公允价值超过其账面价值,量化测试的结果不会导致任何减值。在预测贴现现金流时使用的更重要的假设包括:文斯商标的贴现率为20.0%,这是根据相关市场比较确定的,并根据公司特定的风险进行了调整;较低的个位数特许权使用费费率和基于我们当前和过去的业绩以及行业数据的预计收入。这些假设的变化可能会对估值模型产生重大影响。
2022年9月12日,该公司宣布决定结束丽贝卡·泰勒的业务。因此,该公司认为不定期人寿分类不再适用于丽贝卡·泰勒商号,并于2022财年第三季度开始摊销丽贝卡·泰勒商号。有关更多信息,请参阅本年度报告中的合并财务报表附注2“最近的交易”。
截至2024年2月3日,无形资产为0美元,截至2023年1月28日,无形资产为67,100美元,计入无形资产,净额计入综合资产负债表。
财产和设备、经营性租赁资产和其他有限寿命的无形资产
当事实及情况显示其使用年期较先前估计为短,或与该等资产有关的资产组别之账面值可能无法收回时,本公司会就其物业及设备、营运租赁资产及有限年期无形资产进行减值审查。资产组被定义为可识别现金流的最低水平,并且在很大程度上独立于其他资产组的现金流,对于我们的零售店来说,其他资产组的现金流处于门店水平。这些资产的可回收性通过比较资产组的账面价值与其估计的未来未贴现现金流量进行评估。如比较显示该资产的价值不可收回,则减值亏损按资产组别内资产的账面价值与公允价值之间的差额计算,并于该期间确认亏损。有关可恢复性和公允价值的估计可能会受到未来门店业绩、房地产需求、门店关闭计划和经济状况等难以预测的因素的影响。
在2022财年第二季度,该公司确定有必要评估某些丽贝卡·泰勒零售点的可回收性。对于未通过可恢复性评估的丽贝卡·泰勒零售商店资产组,公司记录了与财产和设备有关的866美元的非现金资产减值费用。财产和设备的公允价值是根据其估计的清算价值计算的。
在2022财年第四季度,该公司确定有必要评估某些文斯零售点的可回收性。对于未通过可恢复性评估的文斯零售商店资产组,公司记录了与财产和设备有关的1014美元的非现金资产减值费用。财产和设备的公允价值是根据其估计的清算价值计算的。
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于二零二三年四月二十一日,本公司与威信订立真实交易,因此,文思商号及文思客户关系被分类为持有待售,文思客户关系停止摊销。本公司于2023年5月25日完成资产出售,因此自2024年2月3日起不再持有有限寿命的无形资产。更多信息见附注2“最近的交易”。截至2023年1月28日的有限寿命无形资产由文斯客户关系组成,这些客户关系在其20年的使用寿命内以直线方式摊销。
2022年9月12日,该公司宣布决定结束丽贝卡·泰勒的业务。因此,该公司认为不定期人寿分类不再适用于丽贝卡·泰勒商号,并于2022财年第三季度开始摊销丽贝卡·泰勒商号。丽贝卡·泰勒商号的摊销在2022财年第三季度被归类为待售时停止。2022年12月22日,该公司完成了将丽贝卡·泰勒商号和某些相关辅助资产出售给Ramani集团的附属公司RT IPCO,LLC。有关进一步资料,请参阅本年报附注2“近期交易”。此外,在2022财年第三季度,Parker商号被归类为持有出售,摊销停止。在被归类为持有待售之前,Parker商标的无形资产在10年内按直线摊销。2023年2月17日,公司完成了向BCI Brands的附属公司Parker IP Co.LLC出售Parker商号和某些相关辅助资产的交易。有关进一步资料,请参阅本年度报告综合财务报表附注2“最近的交易”。
应收税金协议
为完成首次公开招股,吾等与招股前股东订立应收税项协议。应收税项协议规定向首次公开发售前股东支付相当于本公司及其附属公司利用首次公开发售前税收优惠(定义见该协议)而实现的应缴税款总额85%的款项。应收税项协议项下的应付金额取决于(其中包括)(I)应收税项协议期限内未来应课税收入的产生及(Ii)税法的改变。若吾等在应收税项协议期限内未能产生足够的应课税收入总额以利用税务优惠,则吾等将不会被要求履行应收税项协议项下的相关付款责任。因此,我们只有在确定我们是否有可能在应收税金协议期限内产生足够的未来应税收入以利用相关税收优惠的情况下,才会确认应收税金协议债务的负债。估计未来的应税收入本质上是不确定的,需要判断。在预测未来的应税收入时,我们会考虑我们的历史业绩,并纳入某些假设,包括收入增长、营业利润率和预计的零售点开张等。如果我们未来确定我们将无法充分利用全部或部分相关税收优惠,我们将取消确认与预期不会使用的福利相关的负债部分。或者,如果我们未来产生的额外应税收入超过我们目前的估计,我们将确认与预期使用的福利相关的额外负债。
应收税金协议根据其条款于2024年2月3日终止。截至2024年2月3日,公司在应收税金协议下的总债务为0美元。有关其他资料,请参阅本年度报告内综合财务报表附注14“关联方交易”。
所得税和估价免税额
我们使用资产负债法来核算所得税。根据这一方法,递延税项资产和负债按法定税率确认资产和负债的账面金额和计税基础之间的暂时性差异所产生的未来税务后果。吾等评估变现递延税项资产的可能性,并按估值拨备调整该等递延税项资产的账面金额,以我们认为全部或部分递延税项资产不会变现的可能性为限。在评估递延税项资产未来变现的可能性时,我们会考虑多项因素,包括在课税管辖区内的近期盈利结果、对未来应课税收入的预期、可用的结转期及其他相关因素。所需估值免税额的变动计入作出该等厘定期间的收入内。在确定所得税拨备时,需要作出重大判断。由于各种原因,估计的变化可能会在未来期间造成我们的有效税率的波动,包括税法或税率的变化、税前收入(亏损)预测金额的变化、与不同税务机关的和解(无论是有利的还是不利的)、某些税收职位的诉讼时效到期,以及获得可能导致管理层改变估计的特定税收职位的新信息。对于某些交易,最终的税收结果是不确定的。我们确认,综合资产负债表中的税务头寸是在与税务机关最终达成和解时实现的可能性大于50%的最大税收优惠金额,前提是我们完全了解该头寸和所有相关事实。
由于递延所得税资产变现的不确定性,2016财年第四季度,我们在综合经营报表和全面收益(亏损)的所得税拨备中计入了估值准备。在2023财政年度,本公司对所有有确定年限的递延税项资产维持全额估值津贴,因为我们认为此类递延税项资产不太可能得到确认。无限活期净营业亏损已确认到我们认为可以用来抵销无限期活期递延税项负债的程度。这一估值
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免税额将定期审查,如果免税额减少,税收优惠将在未来的运营中记录为我们所得税支出的减少。
近期会计公告
有关可能影响本公司的若干新近颁布或建议的会计准则的资料,请参阅本年报的综合财务报表附注。
第7A项。定量和定性DISCLOSURES关于市场风险。
作为1934年修订的《证券交易法》(下称《交易法》)第12b-2条所界定的“较小的报告公司”,我们不需要在这一项中提供信息。
项目8.财务报表S和补充数据。
见“经审计的合并财务报表索引”,见本年度报告末尾的F-1页。
第9项.会计事项的更改和不一致会计和财务披露准则。
没有。
第9A项。控制和程序。
作为本年度报告的附件,我们的首席执行官和首席财务官的证书。《交易法》规则13a-14要求我们在本报告中包括这些认证。本控制和程序部分包括有关证书中提到的披露控制和程序的信息。您应该结合认证阅读本节内容。
披露控制和程序
在我们首席执行官和首席财务官的监督和参与下,管理层评估了截至2024年2月3日我们的披露控制和程序(如交易所法案规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)的设计和运行的有效性。
基于该评估,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,由于我们对财务报告的内部控制存在重大弱点,我们的披露控制和程序并不有效,如下所述。
由于发现了重大缺陷,我们进行了额外的分析、实质性测试和其他收盘后程序,以确保我们的合并财务报表是按照美国公认会计准则编制的。因此,管理层相信,本年度报告中以Form 10-K格式包含的综合财务报表及其相关附注在所有重要方面都公平地反映了本公司所列示期间的财务状况、经营业绩和现金流。
财务报告内部控制的变化
在截至2024年2月3日的财政季度内,我们对财务报告的内部控制(根据《交易法》规则13a-15(F)和15d-15(F)的定义)没有发生重大影响或合理地很可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
管理层财务报告内部控制年度报告
管理层负责建立和维持对财务报告的适当内部控制(如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条所界定)。我们对财务报告的内部控制是一个旨在为财务报告的可靠性提供合理保证的程序,并根据公认的会计原则为外部目的编制财务报表。我们对财务报告的内部控制包括以下政策和程序:(I)与保存合理详细、准确和公平地反映我们资产的交易和处置的记录有关的政策和程序;(Ii)提供合理保证,即交易被记录为必要的,以便根据普遍接受的会计原则编制财务报表,并且我们的收入和支出仅根据我们管理层和董事的授权进行;以及(Iii)就以下事项提供合理保证:
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防止或及时发现可能对我们的财务报表产生重大影响的未经授权获取、使用或处置我们的资产。
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险,或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
管理层评估了截至2024年2月3日我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行这项评估时,管理层采用了特雷德韦委员会赞助组织委员会(“COSO”)在#年制定的标准。内部控制--综合框架(2013年)。基于这一评估,管理层得出结论,截至2024年2月3日,我们对财务报告的内部控制无效,因为管理层发现了财务报告内部控制的缺陷,并决心上升到实质性弱点的水平。重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合,使得本公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。
我们之前在截至2023年1月28日的Form 10-K年度报告以及2023财年每个中期的Form 10-Q季度报告中披露,我们对财务报告的内部控制存在以下重大弱点:
IT一般控制
我们没有维持足够的用户访问控制,以确保适当的职责分工,并充分限制对财务应用程序和数据的访问。
这一重大弱点并未导致年度或中期综合财务报表出现重大错报。然而,这一重大弱点可能会影响依赖信息技术的控制措施(如自动控制措施,以消除对一个或多个断言进行重大错报的风险,以及支持系统生成的数据和报告有效性的信息技术控制和基础数据),从而可能导致错报影响账户结余或披露,从而导致年度或中期合并财务报表出现重大错报,而这是无法预防或检测到的。
本年度报告不包括本公司注册会计师事务所关于财务报告内部控制的证明报告。根据美国证券交易委员会允许公司在本年度报告中只提供管理层报告的规则,管理层的报告不需要公司注册会计师事务所的认证。
补救工作,以解决物质上的弱点
迄今为止,我们通过实施以下控制和程序,在与这一重大弱点相关的全面补救计划方面继续取得进展:
为了充分解决与职责分工有关的缺陷的补救问题,我们需要充分补救系统接入方面的缺陷。
管理层继续遵循一项全面的补救计划,以充分解决这一重大弱点。补救计划包括实施和有效实施与用户系统访问和用户重新认证的例行审查有关的控制,包括与具有特权访问权限的用户有关的控制,以及确保用户在终止时及时取消对系统的访问权限。
虽然我们报告了一个尚未补救的重大弱点,但我们相信,我们在解决财务、合规和运营风险以及改善整个公司的控制方面取得了持续的进展。在重大弱点得到纠正之前,我们将继续执行额外的分析、实质性测试和其他结算后程序,以确保我们的合并财务报表是根据美国公认会计准则编制的。
对信息披露控制和程序有效性的限制
一个控制系统,无论构思和运作得有多好,都只能提供合理的保证,而不是绝对的保证,以确保控制系统的目标得以实现。由于固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。因此,我们的披露控制和程序旨在提供合理的、而不是绝对的保证,确保我们的披露制度的目标得以实现。此外,对未来期间的任何有效性评价的预测也是受影响的。
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由于条件的变化,控制可能变得不充分,或对政策或程序的遵守程度可能恶化的风险。
项目9B。其他信息。
我们的董事或高级职员
项目9 C。有关外国的披露N禁止检查的司法管辖区。
不适用。
部分(三)
项目10.董事、执行董事文件和公司治理。
本项目所需的信息通过引用公司将向美国证券交易委员会提交的与我们2024年年度股东大会相关的最终委托声明而纳入本文。我们的最终委托书将于2023财年结束后120天或之前提交。
第11项.执行五、补偿。
本项目所需的信息通过引用公司将向美国证券交易委员会提交的与我们2024年年度股东大会相关的最终委托声明而纳入本文。
项目12.某些受益者的担保所有权员工和管理层以及相关股东事宜。
本项目所需的信息通过引用公司将向美国证券交易委员会提交的与我们2024年年度股东大会相关的最终委托声明而纳入本文。
本项目所需的信息通过引用公司将向美国证券交易委员会提交的与我们2024年年度股东大会相关的最终委托声明而纳入本文。
第14项:本金账户NTANT费用和服务。
本项目所需的信息通过引用公司将向美国证券交易委员会提交的与我们2024年年度股东大会相关的最终委托声明而纳入本文。
P第四条
项目15.展品和资金ALI对帐表。
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展品索引:
展品 数 |
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展品说明 |
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3.1 |
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文斯控股公司修订和重述的公司证书 (参考公司于2013年11月27日向美国证券交易委员会提交的8-K表格当前报告的附件3.1合并). |
3.2 |
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文斯控股公司修订和重述章程 (参考公司于2013年11月27日向美国证券交易委员会提交的8-K表格当前报告的附件3.2合并). |
3.3 |
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修订后的注册证书及重新注册的注册证书 (该公司于2017年9月8日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告中引用了附件3.01). |
4.1 |
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股票的格式 (引用本公司于2018年4月25日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告的附件4.1)。 |
4.2 |
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服装控股公司、太阳红衣主教有限责任公司、SCSF红衣主教有限责任公司和其他投资者之间的登记协议,日期为2008年2月20日 (本公司于2013年9月24日向美国证券交易委员会提交的S-1表格(档案号:333-191336)的注册说明书中引用了附件4.2). |
4.3 |
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文斯控股公司根据1934年《证券交易法》第12条登记的S证券说明 (参考本公司于2020年6月11日向证券交易委员会提交的Form 10-K年度报告的附件4.3). |
10.1 |
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由ABG-Viking,LLC作为买方,Vince,LLC作为卖方,仅就第6.10、6.13、6.14、9.13和9.15节的目的,作为卖方担保人的公司和作为买方担保人的ABG Intermediate Holdings 2 LLC之间签订的于2023年4月21日签署的《知识产权购买协议》 (引用本公司于2023年4月24日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.1). |
10.2 |
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截至2013年11月27日,股东Vince Intermediate Holding LLC与股东代表Sun Cardinal LLC之间的应收税款协议 (该公司于2013年11月27日向美国证券交易委员会提交的8-K表格的当前报告中引用了附件10.2). |
10.3 |
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文斯控股公司和Sun Capital Partners Management V,LLC之间的咨询协议,日期为2013年11月27日 (该公司于2013年11月27日向美国证券交易委员会提交的8-K表格的当前报告中引用了附件10.3). |
10.4 |
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赔偿协议表(适用于Sun Capital Partners,Inc.的董事和高级管理人员) (该公司于2013年11月27日向美国证券交易委员会提交的8-K表格的当前报告中引用了附件10.6). |
10.5 |
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赔偿协议表(适用于与Sun Capital Partners,Inc.无关的董事和高级管理人员) (该公司于2013年11月27日向美国证券交易委员会提交的8-K表格的当前报告中引用了附件10.7). |
10.6 |
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Vince Holding Corp.修订并重新发布2013年综合激励计划(参考2023年11月7日提交给美国证券交易委员会的公司关于附表14C的信息声明附件A而成立). |
10.7 |
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非限制性股票期权协议的格式 (该公司于2013年11月27日向美国证券交易委员会提交的8-K表格的当前报告中引用了附件10.15). |
10.8 |
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《董事限制性股票单位协议》格式 (该公司于2013年11月27日向美国证券交易委员会提交的8-K表格的当前报告中引用了附件10.16). |
10.9 |
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文斯控股公司修订和重新制定2013年员工购股计划 (参考2015年9月3日提交给美国证券交易委员会的公司关于附表14C的信息声明附件A而成立). |
10.10 |
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2015年9月1日文斯控股公司、股东和股东代表之间的应收税金协议第一修正案 (引用本公司2015年12月10日提交给美国证券交易委员会的Form 10-Q季度报告的附件10.1). |
41
展品 数 |
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展品说明 |
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10.11 |
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文斯有限责任公司和David·斯特夫科之间的聘用信,日期为2016年1月12日 (参考本公司于2016年4月14日向证券交易委员会提交的Form 10-K年度报告的附件10.44). |
10.12 |
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文斯有限责任公司和丽贝卡·泰勒公司之间的协议,日期为2017年7月13日。 (该公司于2017年7月14日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告中引用了附件10.1). |
10.13 |
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录用通知书,日期为2017年1月10日,由Vince,LLC和Marie Fogel(本公司于2019年4月12日向美国证券交易委员会提交的Form 10-K年度报告中引用了附件10.28). |
10.14 |
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对文斯有限责任公司和玛丽·福格尔之间的聘用信的第1号修正案,日期为2017年7月11日 (本公司于2019年4月12日向美国证券交易委员会提交的Form 10-K年度报告中引用了附件10.29). |
10.15 |
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Vince,LLC和Marie Fogel之间的聘书修正案2,日期为2018年6月29日 (本公司于2019年4月12日向美国证券交易委员会提交的Form 10-K年度报告中引用了附件10.30). |
10.16 |
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文斯、有限责任公司和玛丽·福格尔于2021年3月1日发出的聘书的第3号修正案 (本公司于2021年4月30日向美国证券交易委员会提交的Form 10-K年度报告中引用了附件10.26). |
10.17 |
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信贷协议(“2018年循环信贷融资信贷协议”),日期为2018年8月21日,由文斯有限责任公司作为借款人、其中指定的担保人、公民银行作为行政代理和抵押品代理以及其他贷款人不时签署 (该公司于2018年8月22日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告中引用了附件10.1). |
10.18 |
|
《2018年循环信贷安排信贷协议》第一修正案,日期为20年11月1日19 (引用本公司于2019年12月12日提交给美国证券交易委员会的Form 10-Q季度报告的附件10.1)。 |
10.19 |
|
加入、确认、批准、承诺增加和信贷协议第二修正案及附属文件,日期为2019年11月4日,由文斯有限责任公司、其中指定的担保人丽贝卡·泰勒公司、Parker Holding,LLC、Parker Lifestyle、LLC、Rebecca Taylor Retail Store,LLC、Citizens Bank,N.A.作为2018年循环信贷安排信贷协议下的行政代理,以及其他贷款人不时签署 (引用本公司于2019年11月5日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.1)。 |
10.20 |
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《2018年循环信贷安排信贷协议》第三修正案,日期为2020年6月8日(参考本公司于2020年9月15日向美国证券交易委员会提交的Form 10-Q季度报告的附件10.2). |
10.21 |
|
对2018年定期贷款安排信贷协议和2018年循环信贷安排信贷协议的修订和同意,日期为2020年6月23日(通过引用本公司于2020年9月15日提交给证券交易委员会的Form 10-Q季度报告的附件10.3)。 |
10.22 |
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《2018年循环信贷安排信贷协议第五修正案》,日期为2020年12月11日 (本公司于2021年4月30日向美国证券交易委员会提交的Form 10-K年度报告中引用了附件10.32). |
10.23 |
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信贷协议(“2018年定期贷款贷款信贷协议”),日期为2018年8月21日,由作为借款人的文斯有限责任公司、其中指定的担保人、作为行政代理和抵押品代理的Crystal Financial有限责任公司以及其他贷款人不时签署 (该公司于2018年8月21日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告中引用了附件10.2). |
10.24 |
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加入、确认、批准、增加承诺和修订信贷协议及相关文件,日期为2019年11月4日,由Vince LLC作为借款人,其中指定的担保人Rebecca Taylor,Inc.,Rebecca Taylor Retail Store,LLC,Parker Lifestyle,LLC,Parker Holding,LLC和Crystal Financial LLC作为2018年定期贷款安排信贷协议的行政代理和抵押品代理 |
42
展品 数 |
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展品说明 |
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(参考本公司于2020年6月11日向证券交易委员会提交的Form 10-K年度报告的附件10.33). |
10.25 |
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《2018年定期贷款安排信贷协议》的有限豁免和修正案,日期为2020年3月30日(通过引用本公司于2020年7月31日提交给证券交易委员会的Form 10-Q季度报告的附件10.1)。 |
10.26 |
|
《2018年定期贷款安排信贷协议》第三修正案,日期为2020年6月8日(通过引用本公司于2020年9月15日提交给证券交易委员会的Form 10-Q季度报告的附件10.1)。 |
10.27 |
|
《2018年定期贷款安排信贷协议第五修正案》,日期为2020年12月11日 (本公司于2021年4月30日向美国证券交易委员会提交的Form 10-K年度报告中引用了附件10.37). |
10.28 |
|
2018年5月25日授予David·斯蒂夫科的限制性股票单位协议格式 (引用本公司于2019年4月12日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告的附件10.33)。 |
10.29 |
|
根据公司年度长期激励计划授予的限制性股票单位协议格式 (参考本公司于2019年4月12日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告的附件10.34)。 |
10.30 |
|
根据本公司2018年期权交易所授予的限制性股票单位协议的格式 (参照本公司于2018年4月26日提交给美国证券交易委员会的投标要约声明附件(D)(9))。 |
10.31 |
|
股权购买协议,日期为2019年11月4日,2019年11月3日生效,由文斯有限责任公司和当代生活方式集团有限责任公司签署 (引用本公司于2019年11月5日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件2.1)。 |
10.32 |
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录用通知书,日期为2019年5月23日,由Vince,LLC和Lee Meiner撰写(参考本公司于2020年6月11日向证券交易委员会提交的10-K表格年度报告的附件10.38). |
10.33 |
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文斯有限责任公司和Lee Meiner之间的聘书修正案1,日期为2021年3月1日 (本公司于2021年4月30日向美国证券交易委员会提交的Form 10-K年度报告中引用了附件10.43). |
10.34 |
|
文斯有限责任公司和Lee Meiner之间的最新雇佣条款,日期为2022年7月15日 (本公司于2023年4月28日向美国证券交易委员会提交的Form 10-K年度报告中引用了附件10.34). |
10.35 |
|
信贷协议,日期为2020年12月11日,由文斯、作为借款人和其中指定的担保人的有限责任公司、SK金融服务公司、作为行政代理和抵押品代理的有限责任公司以及其他贷款人不时签订 (本公司于2021年4月30日向美国证券交易委员会提交的Form 10-K年度报告中引用了附件10.44). |
10.36 |
|
雇佣协议,日期为2021年3月8日,由Vince,LLC和Jonathan“Jack”Schwefel签署 (本公司于2021年4月30日向美国证券交易委员会提交的Form 10-K年度报告中引用了附件10.45). |
10.37 |
|
文斯有限责任公司和大沼明子之间的聘用信,日期为2021年4月5日 (本公司于2021年4月30日向美国证券交易委员会提交的Form 10-K年度报告中引用了附件10.46). |
10.38 |
|
《2018年循环信贷安排信贷协议》第六修正案,日期为2021年4月26日 (本公司于2021年4月30日向美国证券交易委员会提交的Form 10-K年度报告中引用了附件10.47). |
10.39 |
|
《2018年定期贷款安排信贷协议》第六修正案,日期为2021年4月26日 (本公司于2021年4月30日向美国证券交易委员会提交的Form 10-K年度报告中引用了附件10.48). |
43
展品 数 |
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展品说明 |
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10.40 |
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信贷协议,日期为2021年9月7日,由作为借款人的文斯有限责任公司、其中指定的担保人、作为代理的PLC代理有限责任公司和其他贷款人之间签订的 (参考本公司于2021年9月9日向美国证券交易委员会提交的Form 10-Q季度报告的附件10.1) |
10.41 |
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修订和重新签署的信贷协议,日期为2021年9月7日,由作为借款人的文斯有限责任公司、其中指定的担保人、作为代理人的公民银行以及其他贷款人不时签署 (参考本公司于2021年9月9日向美国证券交易委员会提交的Form 10-Q季度报告的附件10.2). |
10.42 |
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信贷协议第一修正案,日期为2021年9月7日,由作为借款人的文斯有限责任公司、作为代理的SK金融服务有限责任公司和其他贷款人不时签署 (参考本公司于2021年9月9日向美国证券交易委员会提交的Form 10-Q季度报告的附件10.3). |
10.43 |
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信贷协议第一修正案,日期为2022年9月30日,由作为借款人的文斯有限责任公司、其中指定的担保人、作为代理的PLC代理有限责任公司以及不时与之相关的其他贷款人签署 (参考本公司于2022年12月13日向美国证券交易委员会提交的Form 10-Q季度报告的附件10.1). |
10.44 |
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修订和重新签署的信贷协议的第一修正案,日期为2022年9月30日,由作为借款人的文斯有限责任公司、其中指定的担保人、作为代理人的公民银行以及其他贷款人不时提出 (参考本公司于2022年12月13日向美国证券交易委员会提交的Form 10-Q季度报告的附件10.2). |
10.45 |
|
信贷协议第二修正案,日期为2022年9月30日,由作为借款人的文斯有限责任公司、作为代理的SK金融服务有限责任公司和其他贷款人不时签署 (参考本公司于2022年12月13日向美国证券交易委员会提交的Form 10-Q季度报告的附件10.3). |
10.46 |
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对修订和重新签署的信贷协议和担保协议的第二修正案的同意和第二修正案,日期为2023年4月21日,由作为借款人的文斯有限责任公司、其中指定的担保人、作为代理人的公民银行以及不时与其一方的其他贷款人签署 (引用本公司于2023年6月13日向美国证券交易委员会提交的Form 10-Q季度报告的附件10.2). |
10.47 |
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同意书和信贷协议第三修正案,日期为2023年4月21日,由作为借款人的文斯有限责任公司、作为代理的SK金融服务有限责任公司和其他贷款人不时签署 (参考本公司于2023年6月13日向美国证券交易委员会提交的Form 10-Q季度报告的附件10.3). |
10.48 |
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修订和重新签署的ABG-Vince LLC有限责任公司协议(f/k/a ABG-Viking,LLC),日期为2023年5月25日,由ABG Intermediate Holdings 2 LLC和Vince,LLC之间签署 (引用本公司于2023年5月25日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.1). |
10.49 |
|
许可协议,日期为2023年5月25日,由ABG-Vince LLC(f/k/a ABG-Viking,LLC)作为许可方,Vince,LLC作为被许可方 (引用本公司于2023年5月25日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.2). |
10.50 |
|
《信贷协议》,日期为2023年6月23日,由文斯有限责任公司签署,担保人为文斯有限责任公司,代理为美国银行,不时与其他贷款人签订,美国银行证券公司为唯一牵头安排人和唯一簿记管理人。 (本公司于2023年6月26日向美国证券交易委员会提交的8-K表格的当前报告中引用了附件10.1. |
10.51 |
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44
展品 数 |
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展品说明 |
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10.52 |
|
公司与Virtu America LLC之间的销售协议,日期为2023年6月30日 (参考附件1.1并入公司于2023年6月30日向证券交易委员会提交的当前8-K表格报告)(参考公司于2023年9月15日向证券交易委员会提交的Form 10-Q季度报告而合并). |
10.53 |
|
许可协议的第1号修正案,日期为2023年7月25日。 |
10.54 |
|
许可协议的第2号修正案,日期为2024年2月21日。 |
10.55 |
|
就业邀请函,日期为2023年1月17日,由Vince,LLC和Amy“Levy”Trooskin撰写。 |
10.56 |
|
更新的雇佣条款,日期为2023年3月14日,由文斯,有限责任公司和艾米·特鲁斯金之间的雇佣条款组成。 |
10.57 |
|
全面释放协议,日期为2023年6月16日,由文斯,有限责任公司和艾米·特鲁斯金签署。 |
10.58 |
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就业邀请函,日期为2023年11月6日,由Vince,LLC和John Szczepanski撰写。 |
21.1 |
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文斯控股公司的子公司名单。 |
23.1 |
|
普华永道有限责任公司同意 |
31.1 |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行干事的认证 |
31.2 |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官的认证 |
32.1 |
|
依据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对主要行政官员的证明 |
32.2 |
|
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明 |
97.1 |
|
文斯控股公司赔偿追回政策 |
101.INS |
|
内联XBRL实例-实例文档不会显示在交互数据文件中,因为它的XBRL标签嵌入在内联XBRL文档中。 |
101.SCH |
|
内联XBRL分类扩展架构 |
101.CAL |
|
内联XBRL分类扩展计算 |
101.PRE |
|
内联XBRL分类扩展演示文稿 |
101.LAB |
|
内联XBRL分类扩展标签 |
101.DEF |
|
内联XBRL分类扩展定义 |
104 |
|
封面交互数据文件(格式为内联XBRL,包含在附件101中) |
表示构成管理合同或补偿计划或安排的展品
项目16.表格10—K总结。
没有。
45
登录解决方案
根据修订后的1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求,注册人已正式安排由正式授权的以下签署人代表其签署本报告。
日期: 2024年5月2日 |
|
文斯控股公司。 |
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发信人: |
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/s/大卫·斯特夫科 |
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姓名: |
|
大卫·斯特夫科 |
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标题: |
|
临时行政总裁 |
根据经修订的1934年证券交易法的要求,本报告已由以下人员以所列身份和日期签署。
签名 |
|
标题 |
|
日期 |
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/s/大卫·斯特夫科 |
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临时首席执行官(首席执行官)(董事) |
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2024年5月2日 |
大卫·斯特夫科 |
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/s/约翰·什切潘斯基 |
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常务副总裁,首席财务官(首席财务会计官) |
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2024年5月2日 |
约翰·什切潘斯基 |
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/s/马修·加尔夫 |
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董事 |
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2024年5月2日 |
马修·加夫 |
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/s/杰罗姆·格里菲斯 |
|
董事 |
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2024年5月2日 |
杰罗姆·格里菲斯 |
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/s/罗宾·克莱默 |
|
董事 |
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2024年5月2日 |
罗宾·克莱默 |
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/s/迈克尔·马迪 |
|
董事 |
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2024年5月2日 |
迈克尔·马迪 |
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Eugenia Ulasewicz |
|
董事 |
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2024年5月2日 |
尤金尼亚·乌拉瑟维奇 |
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审计咨询台索引列示财务报表
合并财务报表 |
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|
独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所报告(PCAOB ID |
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F-2 |
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合并资产负债表 |
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F-4 |
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合并经营表和全面损益表(亏损) |
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F-5 |
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股东权益合并报表 |
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F-6 |
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合并现金流量表 |
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F-7 |
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合并财务报表附注 |
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F-8 |
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财务报表附表 |
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附表二-估值及合资格账目 |
|
F-31 |
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F-1
独立登记处报告瑞德会计师事务所
致文斯控股公司董事会和股东。
对财务报表的几点看法
我们已经审计了随附的合并文件 资产负债表 Vince Holding Corp.及其子公司(“公司”)截至2024年2月3日和2023年1月28日,以及截至该日止年度的相关合并经营和综合收益(损失)表、股东权益表和现金流量表,包括F-1页索引中列出的相关附注和财务报表附表截至2月3日止年度,2024年及2023年1月28日(统称为“合并财务报表”)。我们认为,合并财务报表在所有重大方面公平地反映了公司截至2024年2月3日和2023年1月28日的财务状况以及业绩 它的 运营及其智能交通系统 这些年度的现金流量符合美利坚合众国普遍接受的会计原则。
意见基础
这些整合 财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是就公司的合并发表意见 财务报表基于我们的审计。我们是一家在上市公司会计监督委员会(美国)(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规,我们必须对公司保持独立性。
我们对这些合并的 根据PCAOB的标准编制财务报表。这些准则要求我们计划和执行审计,以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计,我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分,我们被要求了解财务报告的内部控制,但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这类程序包括在测试的基础上审查关于综合财务报表中的金额和披露的证据 财务报表。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指向审计委员会传达或要求传达给审计委员会且(I)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露,以及(Ii)涉及我们特别具有挑战性、主观性或复杂判断的当期综合财务报表审计所产生的事项。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见,我们也不会通过传达下面的关键审计事项,就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
商誉减值评估-文斯批发报告股
如综合财务报表附注1和附注3所述,截至2024年2月3日,公司的综合商誉余额为3200万美元。商誉至少每年进行一次减值测试,如果发生触发事件,则在过渡期内进行测试。管理层将报告单位的公允价值与账面金额进行比较。如果报告单位的账面价值超过其估计公允价值,则就报告单位的账面价值超过其公允价值的金额计入减值损失,但不得超过商誉的账面金额。公允价值由管理层使用收益法(贴现现金流量法)和市场法(准则上市公司法)相结合的方法进行估计。确定公允价值本质上是判断的,需要使用
F-2
管理层的重大估计和假设。贴现现金流的发展取决于许多因素,包括对预计收入、EBITDA利润率、长期增长率、营运资本和贴现率的估计。
我们确定与Vince Wholesale报告部门商誉减值评估相关的程序是关键审计事项的主要考虑因素是:(I)管理层在确定报告单位的公允价值时的重大判断;(Ii)审计师在执行程序和评估管理层的重大假设时的高度判断、主观性和努力,这些假设与预计收入、EBITDA利润率和用于制定贴现现金流的贴现率有关;以及(Iii)审计工作涉及使用具有专业技能和知识的专业人员。
处理这一问题涉及执行程序和评估审计证据,以形成我们对合并财务报表的总体意见。这些程序包括(I)测试管理层确定报告单位公允价值的程序;(Ii)评估贴现现金流量法的适当性;(Iii)测试贴现现金流量法使用的基础数据的完整性和准确性;以及(Iv)评估与预计收入、EBITDA利润率和贴现率估计相关的重大假设。评估管理层与预计收入和EBITDA利润率估计相关的假设涉及评估所使用的假设是否合理,考虑到(I)文斯批发报告部门目前和过去的业绩;(Ii)与行业数据的一致性;以及(Iii)这些假设是否与审计其他领域获得的证据一致。具有专业技能和知识的专业人员被用来协助评估公司的贴现现金流方法和贴现率假设。
/s/
2024年5月2日
自2012年以来,我们一直担任本公司的审计师。
F-3
文斯控股公司及其子公司
合并B配额单
(以千为单位,不包括每股和每股数据)
|
|
2月3日, |
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1月28日, |
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2024 |
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2023 |
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资产 |
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|
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流动资产: |
|
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|
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||
现金和现金等价物 |
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$ |
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|
$ |
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||
应收贸易账款,扣除坏账准备净额#美元 |
|
|
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库存,净额 |
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||
预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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财产和设备,净额 |
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经营性租赁使用权资产净额 |
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无形资产,净额 |
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— |
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商誉 |
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持有待售资产 |
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— |
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权益法投资 |
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— |
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其他资产 |
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总资产 |
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$ |
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$ |
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||
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||
负债与股东权益 |
|
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||
流动负债: |
|
|
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应付帐款 |
|
$ |
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|
$ |
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||
应计薪金和雇员福利 |
|
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其他应计费用1 |
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短期租赁负债 |
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长期债务的当期部分 |
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|
— |
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|
流动负债总额 |
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长期债务2 |
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长期租赁负债 |
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||
递延所得税负债 |
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其他负债 |
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— |
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股东权益: |
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普通股价格为$ |
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额外实收资本 |
|
|
|
|
|
|
||
累计赤字 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
累计其他综合损失 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
股东权益总额 |
|
|
|
|
|
|
||
总负债和股东权益 |
|
$ |
|
|
$ |
|
1
2
请参阅合并财务报表附注。
F-4
文斯控股公司及其子公司
合并阶段经营情况和综合收入(损失)
(以千为单位,不包括每股和每股数据)
|
财政年度 |
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2023 |
|
|
2022 |
|
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净销售额 |
$ |
|
|
$ |
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||
产品销售成本3 |
|
|
|
|
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||
毛利 |
|
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无形资产减值准备 |
|
— |
|
|
|
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|
长期资产减值准备 |
|
— |
|
|
|
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出售无形资产所得收益 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
销售、一般和行政费用 |
|
|
|
|
|
||
营业收入(亏损) |
|
|
|
|
( |
) |
|
利息支出,净额4 |
|
|
|
|
|
||
权益法投资的税前收益(亏损)和净收益中的权益 |
|
|
|
|
( |
) |
|
(福利)所得税拨备 |
|
( |
) |
|
|
|
|
权益法投资净收益中的权益前收益(亏损) |
|
|
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( |
) |
|
权益法投资净收益中的权益 |
|
|
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|
— |
|
|
净收益(亏损) |
$ |
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其他全面收益(亏损): |
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外币折算调整 |
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综合收益(亏损) |
$ |
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) |
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每股收益(亏损): |
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每股基本收益(亏损) |
$ |
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$ |
( |
) |
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稀释后每股收益(亏损) |
$ |
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$ |
( |
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加权平均流通股: |
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基本信息 |
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稀释 |
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3
4
请参阅合并财务报表附注。
F-5
文斯控股公司及其子公司
ST合并报表股东股票
(单位为千,不包括份额)
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普通股 |
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流通股数量 |
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面值 |
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额外实收资本 |
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累计赤字 |
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累计其他综合损失 |
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股东权益总额 |
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截至2022年1月29日的余额 |
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综合损失: |
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净亏损 |
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外币折算调整 |
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普通股发行,扣除某些费用 |
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基于股份的薪酬费用 |
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限制性股票单位审查 |
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与限制性股票归属相关的预扣税款 |
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与员工股票购买计划(“ESPP”)相关的普通股发行 |
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截至2023年1月28日的余额 |
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综合收入: |
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净收入 |
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外币折算调整 |
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普通股发行,扣除某些费用 |
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基于股份的薪酬费用 |
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限制性股票单位审查 |
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与限制性股票归属相关的预扣税款 |
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发行与ESPP相关的普通股 |
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截至2024年2月3日的余额 |
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$ |
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$ |
( |
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$ |
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$ |
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请参阅合并财务报表附注。
F-6
文斯控股公司及其子公司
合并现金流量表
(单位:千)
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截至12个月 |
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2024年2月3日 |
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2023年1月28日 |
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经营活动 |
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净收益(亏损) |
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添加(扣除)不影响经营现金流的项目: |
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无形资产减值准备 |
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长期资产减值准备 |
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折旧及摊销 |
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坏账准备 |
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出售无形资产所得收益 |
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财产和设备处置损失 |
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递延融资成本摊销 |
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递延所得税 |
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基于股份的薪酬费用 |
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资本化PIK关联方贷款利息 |
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债务清偿损失 |
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— |
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权益法投资净收益中的权益,扣除分配 |
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( |
) |
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资产和负债变动情况: |
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应收账款净额 |
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盘存 |
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) |
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预付费用和其他流动资产 |
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应付账款和应计费用 |
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) |
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其他资产和负债 |
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经营活动提供(用于)的现金净额 |
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投资活动 |
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资本支出付款 |
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与权益法投资相关的交易成本 |
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出售无形资产所得款项 |
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投资活动提供的现金净额 |
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融资活动 |
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循环信贷安排下的借款所得款项 |
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偿还循环信贷安排下的借款 |
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偿还定期贷款安排项下的借款 |
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普通股发行所得收益,扣除某些费用 |
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与限制性股票归属相关的预扣税款 |
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根据员工购股计划行使股票期权、限制性股票归属和发行普通股的收益 |
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融资费 |
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融资活动提供的现金净额(用于) |
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现金、现金等价物和限制性现金增加 |
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汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 |
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期初现金、现金等价物和限制性现金 |
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现金、现金等价物和受限现金,期末 |
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减去:期末受限现金 |
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期末每个资产负债表的现金和现金等价物 |
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现金流量信息的补充披露 |
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现金支付利息 |
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现金支付所得税,扣除退款后的净额 |
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非现金投融资活动的补充披露 |
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非现金权益法投资 |
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应付账款和应计负债中的资本支出 |
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应计负债中的递延融资费用 |
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请参阅合并财务报表附注。
F-7
文斯控股公司及其子公司
合并后的注释财务报表
(以千为单位,每股数据和每股金额除外)
附注1.业务说明及主要会计政策摘要
(A) 业务说明:The Company是一家全球性零售公司,经营文斯品牌的男女成衣业务。文斯成立于2002年,是全球领先的奢侈服装和配饰品牌,以为日常轻松风格创造高雅而低调的款式而闻名。此前,该公司还拥有和经营丽贝卡·泰勒和帕克品牌,直到完成出售各自的知识产权,如下所述。
2023年4月21日,公司与全球品牌开发、营销和娱乐平台正宗品牌集团有限责任公司(“正宗”)达成战略合作伙伴关系(“正宗交易”),据此,公司将其知识产权转让给新成立的正宗子公司(“ABG Vince”),以换取现金对价和持有ABG Vince的会员权益。本公司于2023年5月25日完成资产出售(定义见下文)。于2023年5月25日,就该真实交易而言,Vince,LLC与ABG-Vince LLC订立许可协议(“许可协议”),向Vince,LLC提供独家长期许可,以便向经批准的帐户(每个帐户的定义见许可协议)使用领地内的许可财产。更多信息见附注2“最近的交易”。
丽贝卡·泰勒于1996年在纽约成立,是一个当代女装品牌,以其标志性的印花、浪漫的细节和复古风格的美学而受到称赞,并为现代进行了重新想象。2022年9月12日,该公司宣布决定结束丽贝卡·泰勒的业务。2022年12月22日,公司的间接全资子公司Rebecca Taylor,Inc.完成了将其知识产权和某些相关辅助资产出售给Ramani集团的关联公司RT IPCO,LLC。更多信息见附注2“最近的交易”。
Parker于2008年在纽约成立,是一家专注于时尚的当代女性时尚品牌。在2020财年上半年,该公司决定暂停为派克品牌创造新产品,以便将资源集中在文斯和丽贝卡·泰勒品牌的运营上。2023年2月17日,公司的间接全资子公司Parker Lifestyle LLC完成了将其知识产权和某些相关附属资产出售给BCI Brands的关联公司Parker IP Co.LLC的交易。更多信息见附注2“最近的交易”。
该公司通过各种渠道接触到客户,特别是通过美国主要的批发百货商店和专卖店。并选择国际市场,以及通过公司的品牌零售点和公司网站。该公司在美国设计产品,绝大多数产品从美国以外的合同制造商那里采购,主要是在亚洲。产品的制造符合公司的产品规格和劳工标准。
(B) 陈述的基础:随附的综合财务报表是根据美国公认会计原则(“GAAP”)和美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则和规定编制的。
合并财务报表包括公司帐目和截至2024年2月3日的公司全资子公司帐目。在合并中,所有公司间账户和交易都已取消。管理层认为,财务报表包含公平列报所需的所有调整(仅包括正常经常性调整)和披露。
(C) 财政年度:该公司按照零售业广泛使用的会计日历运营,该会计年度由52周或53周的期间组成,截止日期为最接近1月31日的星期六。
2023财政年度由53周组成,2022财政年度由52周组成。
(D) 流动性的来源和用途: 本公司的流动资金来源为现金及现金等价物、营运现金流(如有)、2023年循环信贷机制(定义见附注5“长期债务及融资安排”)下的借款,以及本公司进入资本市场的能力,包括与Virtu America LLC于2023年6月订立的销售协议(详情见附注9“股东权益”)。该公司的主要现金需求是为营运资金需求提供资金,包括根据许可协议支付特许权使用费、满足偿债要求以及新门店的资本支出和相关的租赁改进。公司营运资本中最重要的组成部分是现金和现金等价物、应收账款、库存、应付账款和其他流动负债。基座
F-8
在……上面根据我们目前的预期,我们相信我们的流动资金来源将产生足够的现金流,以在这些财务报表发布之日起的未来12个月内履行我们的义务。
(E) 预算的使用:按照公认会计准则编制合并财务报表时,要求管理层作出影响报告期间收入和支出的估计和假设,以影响报告的资产和负债额,并披露或有资产和负债。估计数会在有需要时作出调整,以反映实际经验。重大估计数和假设可能会影响财务报表中的许多项目。实际结果可能与估计和假设的数额不同,这些数额可能对合并财务报表具有重大意义。
(F) 现金和现金等价物:所有活期存款和原始到期日在三个月或以下的高流动性短期存款均被视为现金等价物。
(G) 应收账款与信用风险的集中:本公司保留估计为无法收回的应收账款拨备。对拨备的调整计入销售、一般和行政(“SG&A”)费用。该公司几乎所有的应收贸易账款都来自对零售商的销售,并按发票金额记录,不计息。该公司对其批发合作伙伴的财务状况进行持续的信用评估,并在认为必要时要求抵押品。应收款的逾期状态以其合同条款为基础。当应收账款很可能不会被收回时,账户余额将从备抵中注销。
应收账款计入扣除备抵后的应收账款,包括批发合作伙伴的预期未来退款和估计保证金支持。服装和时尚业的本质是,与本公司类似的供应商面临来自零售业客户的巨大压力,要求他们提供补贴以弥补批发合作伙伴的利润率不足。这种压力通常表现为客户要求该公司在之前的发货上提供价格优惠,作为获得未来订单的先决条件。要求这些特许权的压力在很大程度上取决于整体零售销售表现,更具体地说,是该公司产品在零售方面的表现。在季末,如果公司的批发合作伙伴手头有更多的公司货物,公司将面临更大的压力,要求对之前的出货量给予降价优惠。应收账款余额是根据所需让步的历史水平以及对下一季所需的降价和津贴水平的估计,报告扣除这些事项的预期准备金后的余额。本公司持续评估津贴余额,并按需要作出调整,以反映预期津贴活动的变化。该公司还根据已知趋势和历史回报率为销售退货提供补贴。
在2023财年和2022财年,
批发合作伙伴占公司截至2024年2月3日和2023年1月28日应收账款总额的10%以上,使用
(H) 盘存:存货按成本或可变现净值中较低者列报。费用是按照先进先出的原则确定的。库存成本包括采购成本以及采购、运输、关税和其他与采购、进口和准备出售库存相关的加工成本。库存成本计入产品销售时的销售成本。产品开发成本在发生时在SG&A费用中支出。当有因素表明某些存货不会以足以收回其成本的条件出售时,存货价值就会减少到可变现净值。库存由产成品组成。截至2024年2月3日和2023年1月28日,扣除准备金后的产成品净额为 $
该公司拥有
(I) 财产和设备:财产和设备按成本计算。折旧是在估计使用寿命内采用直线法计算的 至
F-9
这个处置财产和设备时,累计折旧从原成本中扣除,任何损益均反映在当前收益中。
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2月3日, |
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1月28日, |
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(单位:千) |
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2024 |
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2023 |
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租赁权改进 |
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家具、固定装置和设备 |
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大写软件 |
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在建工程 |
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总资产和设备 |
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减去:累计折旧 |
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( |
) |
财产和设备,净额 |
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$ |
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$ |
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折旧费用为$
(J) 长期资产减值准备:当事实及情况显示使用年期较先前估计为短,或与该等资产有关的资产组别的账面金额可能无法收回时,本公司会审核由物业及设备及经营租赁资产组成的长期资产。资产组被定义为可识别现金流的最低水平,并且在很大程度上独立于其他资产组的现金流,对于我们的零售店来说,其他资产组的现金流处于门店水平。这些资产的可回收性通过比较资产组的账面价值与其估计的未来未贴现现金流量进行评估。可采矿性评估取决于一系列因素,包括对未来增长和盈利能力的估计,以及其他变量。如比较显示该资产的价值不可收回,则减值亏损按资产组别内资产的账面价值与公允价值之间的差额计算,并于该期间确认亏损。经营性租赁使用权资产的公允价值是从市场参与者的角度考虑各种因素而确定的。在确定经营租赁使用权资产的公允价值时使用的判断和假设是类似物业的当前可比市场租金和商店贴现率。财产和设备的公允价值是根据其估计的清算价值计算的。有关可恢复性和公允价值的估计可能会受到未来门店业绩、房地产需求、门店关闭计划和经济状况等难以预测的因素的影响。
(K) 商誉及其他无形资产:商誉和其他寿命不定的无形资产至少每年进行减值测试,如果发生触发事件,则在过渡期内进行减值测试。
商誉不按定期向管理层报告和使用的分部资产计量分配给公司的经营分部;然而,商誉分配给经营分部(商誉报告单位),以进行年度商誉减值测试。
商誉代表被收购企业的成本超过可确认净资产的公平市场价值的部分。截至2023年1月28日,这笔无限期的无形资产是文斯的商号。于二零二三年四月二十一日,本公司与威信订立真实交易,因此,文思商号及文思客户关系被分类为持有待售,文思客户关系停止摊销。公司于2023年5月25日完成资产出售。更多信息见附注2“最近的交易”。
2022年9月12日,该公司宣布决定结束丽贝卡·泰勒的业务。因此,该公司认为不定期人寿分类不再适用于丽贝卡·泰勒商号,并于2022财年第三季度开始摊销丽贝卡·泰勒商号。丽贝卡·泰勒商号的摊销在2022财年第三季度被归类为待售时停止。2022年12月22日,该公司完成了将丽贝卡·泰勒商号和某些相关辅助资产出售给Ramani集团的附属公司RT IPCO,LLC。更多信息见附注2“最近的交易”。此外,在2022财年第三季度,Parker商号被归类为持有出售,摊销停止。截至2023年1月28日,综合资产负债表中待售资产为#美元
实体可以选择对商誉和无限期无形资产进行定性减值评估。如果在定性评估期间发现了不利的质量趋势,表明公允价值更有可能
F-10
报告单位或无限期无形资产的减值幅度小于其账面价值的,需要进行量化减值测试。商誉减值量化测试的“第一步”要求一个实体确定每个报告单位的公允价值,并将该公允价值与各自的账面价值进行比较。如果报告单位的估计公允价值超过分配给该报告单位的净资产的账面价值,商誉不会减损,本公司不需要进行进一步的测试。如果报告单位的账面价值超过其估计公允价值,则就报告单位的账面价值超过其公允价值的金额计入减值损失,但不得超过商誉的账面金额。商誉减值测试取决于许多因素,包括对预计收入、EBITDA利润率、长期增长率、营运资本和贴现率的估计。该公司的估计是基于其认为合理但不可预测和内在不确定的假设。未来的实际结果可能与这些估计不同。
于出售资产完成前,本公司采用基于“特许权使用费减免”方法的贴现现金流量估值分析,估计该商号无形资产的公允价值。这种方法假定第三方愿意支付特许权使用费,以利用这些类型资产的相关利益,而不是所有权。免除使用费办法取决于若干因素,包括对预计收入的估计、知识产权类别的使用费费率和贴现率。该公司的公允价值估计基于其认为合理、但不可预测和内在不确定的假设。当商号无形资产的估计公允价值低于账面价值时,将确认减值损失。本公司于2023年5月25日完成资产出售,因此
单位可以不对申报单位或者无限年限无形资产进行定性评估,直接进行量化评估。这一决定可以在逐个资产的基础上作出,一个实体可以在随后的期间恢复进行定性评估。
确定商誉和其他无形资产的公允价值本质上是判断的,需要使用重大估计和假设,包括预计收入、EBITDA利润率、长期增长率、营运资本、知识产权类别的使用费费率、贴现率和未来市场状况等。对未来经营业绩的估计可能会发生不利变化,并影响对商誉和无形资产账面价值可回收性的评估,这种变化的影响可能是重大的。
在2022财年第二季度,该公司确定,由于公司长期预测的变化,丽贝卡·泰勒和帕克部门发生了触发事件。本公司利用特许权使用费减值宽免方法对Rebecca Taylor商号进行中期量化减值评估。本公司估计Rebecca Taylor商号无形资产的公允价值,并确定Rebecca Taylor商号的公允价值低于其账面价值。因此,公司为Rebecca Taylor商标的无形资产记录了减值费用#美元。
在2023财年和2022财年,该公司在第四季度进行了年度减值测试。本公司Vince Wholesale报告单位的公允价值是采用收益法(贴现现金流法)和市场法(上市公司指导方针)相结合的方法估计的OD)。在2023财年,公司选择对分配给公司文斯批发报告部门的商誉进行量化减值测试。由于本公司Vince Wholesale报告单位的公允价值超过其账面价值,量化测试的结果不会导致任何减值。在2022财年,公司选择对分配给公司文斯批发报告部门的商誉进行量化减值测试。由于本公司Vince Wholesale报告单位的公允价值超过其账面价值,量化测试的结果不会导致任何减值。商誉是$
在2022财年第四季度,该公司选择对其Vince商标名为无限期无形资产进行量化减值测试。由于本公司Vince商标无形资产的公允价值超过其账面价值,量化测试的结果不会导致任何减值。
截至2023年1月28日的有限年限无形资产由文斯客户关系组成,这些客户关系在其使用年限内以直线方式摊销
有关商誉和无形资产的详细情况,请参阅附注3“商誉和无形资产”。
(L) 递延融资成本:递延融资成本,如承销、财务咨询、专业费用和其他类似费用,使用直线法在相关债务工具的合同期限内资本化并在利息支出中确认,因为这种方法导致确认的利息支出与实际利息法的利息支出实质上一致。
(M) 租契: 公司确定合同在开始时是否包含租赁。该公司租赁各种办公场所、展厅和零售店。虽然本公司较新的租约因实施
F-11
的为了寻求更短的租期,该公司的一些租约的初始条款为
(N) 收入确认:公司在履行与客户的合同条款中确定的履行义务时确认收入,这通常发生在根据合同条款和条件转让控制权时。销售于本公司批发业务之货品控制权转移至客户、本公司电子商务业务之客户收到及本公司零售业务销售予消费者时确认。按部门分列的收入数额见附注13“部门和地理财务信息”。
与礼品卡相关的收入在兑换时确认,未兑换余额被视为合同负债,并记录在其他应计费用中,这些费用在其运营的司法管辖区内受到欺诈。截至2024年2月3日和2023年1月28日,合同债务为$。
向客户收取的运输和搬运费用金额不是实质性的。此类运输和搬运成本被计入履行成本,并计入销售产品的成本。公司向客户征收的销售税不包括在收入中。
销售额是指公司因转让货物而预期收到的对价金额,其中包括可变对价的估计。可变对价主要包括折扣、按存储容量使用计费、降价补贴、合作广告计划和销售回报。当关联销售发生时,折扣、按存储容量使用计费、降价补贴、合作广告计划和销售返还的估计金额将计入销售额的减少。这些估计金额根据事实和情况的变化定期进行调整,当这些变化被知道时。在公司的综合资产负债表中,销售退货准备金计入其他应计负债,与销售退货准备金相关的存货价值计入预付费用和其他流动资产。该公司继续根据已知的趋势和历史回报率估计销售退货额。
(O) 产品销售成本:由于在成本分类方面的不同做法,公司的产品销售成本和毛利率不一定与其他实体的成本和毛利率可比。本公司产品销售成本的主要组成部分如下:
(P) 营销与广告:该公司为其某些客户提供合作广告补贴。如上文“收入确认”所述,这些免税额计入销售额减少额。与公司定向广告相关的制作费用将推迟到广告第一次播放时支付。与公司定向广告有关的所有其他费用在发生时计入费用。在SG&A费用中记录的营销和广告费用是$
(Q)基于股份的薪酬:与员工的新的、经修订的及未归属的股份支付交易,例如股票期权及限制性股票单位,按公允价值计量,并确认为必要服务期间的补偿开支,并在综合经营及全面收益(亏损)报表中作为SG&A开支的组成部分计入。没收是按发生的情况计算的。
F-12
(R) 所得税:本公司采用资产负债法核算所得税。根据这一方法,递延税项资产和负债按法定税率确认资产和负债的账面金额和计税基础之间的暂时性差异所产生的未来税务后果。本公司评估实现递延税项资产的可能性,并在本公司认为所有或部分递延税项资产更有可能无法变现的范围内,按估值拨备调整该等递延税项资产的账面金额。在评估递延税项资产未来变现的可能性时,会考虑多项因素,包括在课税管辖区内的近期盈利结果、对未来应课税收入的预期、可用的结转期及其他相关因素。所需估值免税额的变动计入作出该等厘定期间的收入内。本公司确认综合资产负债表中的税务头寸为在与税务机关达成最终结算时实现的可能性大于50%的最大税收优惠金额,前提是完全了解该头寸和所有相关事实。与未确认税收优惠相关的应计利息和罚金包括在综合经营和全面收益(亏损)报表的所得税中。
(S) 每股收益(亏损):每股基本收益(亏损)的计算方法是将净收益(亏损)除以期内已发行普通股的加权平均股数。除非影响是反摊薄的,每股摊薄收益是根据已发行普通股的加权平均数加上按库存股方法计算的基于股份的奖励的摊薄效应来计算的。
(T) 最近的会计声明:除下文所述外,本公司已考虑所有近期的会计声明,并根据现有资料得出结论,近期并无任何可能对其综合财务报表产生重大影响的会计声明。
最近采用的会计公告
2016年6月,财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU): “金融工具信贷损失(专题326):金融工具信贷损失的计量“。”ASU需要一个基于预期损失而非已发生损失的减值模型(称为当前预期信用损失(“CECL”)模型)。根据新的指导方针,每个报告实体都应估计预期信贷损失的拨备,以便更及时地确认损失。新标准适用于收入交易产生的应收账款。根据会计准则汇编606,在其他准则中,当一个实体很可能在货物或服务转让给客户时收取它有权获得的对价时,收入就被确认。当应收贸易账款被记录时,它们将受到CECL模式的约束,并将要求在开始时根据历史信息、当前条件以及合理和可支持的预测来记录对应收贸易账款在合同期限内的预期信贷损失的估计。“公司”(The Company)
近期发布的会计公告
2023年11月,FASB发布了ASU 2023-07:分部报告(主题280):改进可报告分部披露,它主要通过加强对重大部门费用的披露来更新可报告部门的披露要求。ASU 2023-07规定的所有披露要求也适用于具有单一可报告部分的公共实体。修正案在2023年12月15日之后的财政年度生效,并在2024年12月15日之后的财政年度内的过渡期内生效,允许提前采用。这些修正应追溯适用于财务报表中列报的以前所有期间。除了额外的披露,我们预计我们的综合运营报表、财务状况或现金流量不会因为这一ASU而发生变化。
2023年12月,FASB发布了ASU 2023-09: 所得税(专题740):所得税披露的改进, 这要求在税率对账中扩大披露范围,并对已缴纳的年度税款进行分类。本修正案自2023年12月15日起每年生效,并预期适用。允许及早领养。该公司目前正在评估这一新指引可能对其财务报表披露产生的影响。
2024年3月,美国证券交易委员会通过了美国证券交易委员会第33-11275号新闻稿的最终规则:加强和规范与气候有关的投资者信息披露,它要求新披露注册人与气候有关的风险的信息,这些风险已经或合理地可能对其业务战略、运营结果或财务状况产生重大影响。此外,注册人的经审计财务报表也将要求披露与恶劣天气事件和其他自然条件有关的某些信息。根据我们较小的报告公司和非加速申请者的状态,某些披露在2026年12月15日之后的财年有效,而某些剩余的披露在2027年12月15日之后的财年有效。作为一家规模较小的报告公司,我们不受排放披露和相关保证要求的限制。我们将评估美国证券交易委员会规则,以确定其对我们未来财务报告要求和相关披露的影响。
F-13
注2.最近的交易
丽贝卡·泰勒的企业倒闭
2022年9月12日,该公司宣布决定结束丽贝卡·泰勒的业务。于2022年9月30日,本公司对定期贷款信贷安排、2018年循环信贷安排及第三留置权信贷安排(见附注5“长期债务及融资安排”)作出修订,部分准许出售Rebecca Taylor,Inc.及Rebecca Taylor,Inc.清盘的知识产权。
2022年12月22日,公司的间接全资子公司Rebecca Taylor,Inc.完成了以1美元的价格将其知识产权和某些相关辅助资产出售给Ramani集团的附属公司RT IPCO,LLC
2023年7月7日,Rebecca Taylor,Inc.和Rebecca Taylor Retail Stores,LLC各自作为转让人,根据加利福尼亚州法律,为债权人的利益向各自的受让人--一家独立的加州有限责任公司--进行了一项一般转让(“转让”)。转让导致Rebecca Taylor,Inc.和Rebecca Taylor Retail Stores,LLC各自的剩余权利和资产被转让和转让给这些受让人。因此,Rebecca Taylor,Inc.和Rebecca Taylor Retail Stores,LLC不再持有任何资产。
下表汇总了丽贝卡·泰勒在丽贝卡·泰勒和帕克部门中报告的在Fisca发生的相关费用(收益)L 2023年和2022财年:
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财政年度 |
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(单位:千) |
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2023 |
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2022 |
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净销售额: |
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发放销售免税额 |
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产品销售成本: |
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库存减记 |
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销售、一般和行政费用: |
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经营性租赁使用权资产加速摊销 |
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解除经营租赁负债的好处 |
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) |
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加速折旧和摊销 |
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— |
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员工离职费用,净额(1) |
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— |
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其他咨询和清算费用 |
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销售、一般和行政费用合计 |
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总清盘(福利)费用,净额 |
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$ |
( |
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$ |
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(1) 雇员解雇费用净额主要与遣散费有关,并记入综合资产负债表中的其他应计费用。到2022财年结束时,几乎所有遣散费都已支付完毕。
出售派克公司的知识产权
2023年2月17日,公司的间接全资子公司Parker Lifestyle LLC完成了以1美元的价格将其知识产权和某些相关辅助资产出售给BCI Brands的关联公司Parker IP Co.LLC
出售文斯的知识产权
于2023年4月21日,本公司订立资产购买协议(定义见下文),据此,Vince,LLC同意出售及转让予ABG-Vince LLC(f/k/a ABG-Viking,LLC)(“ABG Vince”),ABG-Vince LLC(f/k/a ABG-Viking,LLC)(下称“ABG Vince”),即与以Vince品牌经营的业务有关的所有知识产权资产,以换取总代价$
F-14
于出售资产完成时,本公司以账面金额#美元终止确认知识产权资产。
运营协议
于2023年5月25日,本公司与ABG Intermediate Holdings 2 LLC、Vince、LLC及ABG Vince根据于2023年4月21日之知识产权资产购买协议(“资产购买协议”)完成(“结束”)资产出售,本公司与ABG Intermediate Holdings 2 LLC、Vince、LLC及ABG Vince订立经修订及重订之ABG-Vince,LLC有限责任公司协议(“经营协议”),其中规定管理ABG Vince之业务及事务、分配损益,ABG Vince在其成员之间的现金分配以及成员之间相互之间以及对Vince,LLC的权利、义务和利益。
该公司对其
当事件或环境变化表明可能发生了非暂时性的价值下降时,公司对其在ABG Vince的投资进行减值审查。如果投资的账面价值超过其公允价值,且价值损失不是暂时性的,则投资被视为减值并减值至公允价值,减值将在确定的期间确认。提供这种亏损的证据的因素包括ABG Vince的运营或财务状况的变化、重大的持续亏损以及重大的负面经济状况等。
许可协议
于2023年5月25日,就成交事宜,Vince,LLC及ABG Vince订立一份许可协议(“许可协议”),向Vince,LLC提供许可,以使用领地内获许可之物业,其定义为美国、加拿大、安道尔、奥地利、德国、瑞士、比利时、荷兰、卢森堡、法国、摩纳哥、列支敦士登、意大利、圣马力诺、梵蒂冈城、冰岛、挪威、丹麦、瑞典、芬兰、西班牙、葡萄牙、希腊、塞浦路斯共和国(不包括北塞浦路斯)、联合王国、爱尔兰、澳大利亚、新西兰、内地中国、香港、澳门、台湾、新加坡、日本及韩国(“核心地区”)连同所有其他地区(“选项地区”)转至经批准的帐户(每一项定义见许可协议)。文斯,有限责任公司被要求运营和维护至少
此外,许可协议向Vince,LLC提供许可,允许其使用许可财产设计、制造、推广、营销、分销和销售成衣运动服装产品和外衣产品(“核心产品”)和家居装饰及婴儿贴身衣物(“选项产品”,连同核心产品、“许可产品”),该等选项产品可由ABG Vince在许可协议生效日期后随时单方面更改。
许可协议的初始期限开始于2023年5月25日,也就是交易实际发生的日期,并在本公司2032财年结束时结束,除非根据许可协议的条款提前终止。Vince,LLC有权按许可协议中规定的条款续签许可协议,每期10年,除非许可协议根据其条款较早终止,或者Vince,LLC严重违反许可协议,且此类违约在指定的治愈期限内未得到纠正。文斯,有限责任公司可以选择不为续期续期。
F-15
Vince,LLC被要求向ABG Vince支付特许产品净销售额的特许权使用费,并承诺每年保证的最低特许权使用费为$
如果在任何特定合同年度支付给ABG Vince的年度保证最低特许权使用费大于ABG Vince在同一合同年度实际赚取的特许权使用费,则在接下来的两个合同年度,实际赚取的特许权使用费与支付的年度保证最低特许权使用费之间的差额将抵免ABG Vince在每个此类合同年度支付的超过年度保证最低特许权使用费的任何特许权使用费金额。
特许权使用费费用计入综合经营报表和全面收益(亏损)中销售的产品成本。
说明3.商誉及无形资产
按分部分列的商誉净余额及其变动情况如下:
(单位:千) |
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文斯·沃尔萨尔 |
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文斯 |
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丽贝卡·泰勒和帕克 |
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商誉净额合计 |
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截至2023年1月28日的余额 |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
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截至2024年2月3日的余额 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
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商誉的账面总额是扣除累计减值后的 $
于二零二三年四月二十一日,本公司与威信订立真实交易,因此,文思商号及文思客户关系被分类为持有待售,文思客户关系停止摊销。公司于2023年5月25日完成资产出售。更多信息见附注2“最近的交易”。
2023年2月17日,公司的间接全资子公司Parker Lifestyle LLC完成了将其知识产权和某些相关附属资产出售给BCI Brands的关联公司Parker IP Co.LLC的交易。更多信息见附注2“最近的交易”。
下表汇总了截至2023年1月28日的可识别无形资产:
(单位:千) |
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总金额 |
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累计摊销 |
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累计减值 |
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重新分类为持有待售资产 |
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账面净值 |
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截至2023年1月28日的余额 |
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应摊销无形资产: |
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客户关系 |
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商品名 (1) |
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无限期-活着的无形资产: |
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商标名 |
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无形资产总额 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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F-16
(1) 在2022财年第三季度,Parker商号被归类为持有出售,摊销停止。
在2022财年第二季度,该公司确定,由于公司长期预测的变化,丽贝卡·泰勒和帕克部门发生了触发事件。本公司利用特许权使用费减值宽免方法对Rebecca Taylor商号进行中期量化减值评估。取消使用费计价办法取决于许多因素,包括对预计收入的估计、知识产权类别的使用费费率、贴现率和其他变量。本公司估计Rebecca Taylor商号无形资产的公允价值,并确定Rebecca Taylor商号的公允价值低于其账面价值。因此,公司为Rebecca Taylor商标的无形资产记录了减值费用#美元。
2022年12月22日,该公司完成了将丽贝卡·泰勒商号和某些相关辅助资产出售给Ramani集团的附属公司RT IPCO,LLC。更多信息见附注2“最近的交易”。
可确认无形资产的摊销是$
附注4.公允价值计量
我们将金融工具的公允价值定义为在计量日在市场参与者之间的有序交易中从出售资产中获得的或为转移负债而支付的金额。本公司负责厘定按公允价值列账的投资价值及支持方法和假设。该公司的金融资产和负债将使用公允价值体系的三个层次的投入进行计量,如下所示:
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1级- |
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相同资产或负债的活跃市场报价 |
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2级- |
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可观察到的基于市场的投入(活跃市场中类似资产和负债的报价,以及非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价)或由可观察市场数据证实的投入 |
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3级- |
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无法观察到的重大投入,反映了公司的假设,没有得到市场数据的实质性支持 |
《公司》做到了
本公司的非金融资产主要包括商誉、以前的无形资产、经营租赁使用权(“ROU”)资产以及物业和设备,不需要按公允价值经常性计量,并按其账面价值报告。然而,当事件或情况变化显示非金融资产的账面价值可能无法完全收回时(对于商誉和无限期无形资产,至少每年一次),非金融资产会定期进行减值评估,并(如适用)减值减记(并按公允价值记录)。
厘定商誉及其他无形资产的公允价值属判断性质,需要使用重大估计及假设,包括预测收入、EBITDA利润率、长期增长率、营运资本、知识产权类别的使用费税率、折扣率及未来市场情况等。在确定ROU资产的公允价值时使用的投入是类似物业的当前可比市场租金和商店贴现率。财产和设备的公允价值是根据其估计的清算价值计算的。这些资产的公允价值计量被视为3级估值,因为其中某些投入是无法观察到的,估计是市场参与者在对这些或类似资产进行估值时使用的投入。
F-17
下表列出了该公司在2022财年按公允价值在非经常性基础上基于公允价值层次计量的非金融资产。
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账面净值 |
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在报告日期计量和记录的公允价值使用: |
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总亏损--年终 |
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(单位:千) |
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2023年1月28日 |
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1级 |
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2级 |
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3级 |
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2023年1月28日 |
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财产和设备 |
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— |
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$ |
— |
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$ |
— |
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— |
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(1) |
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丽贝卡·泰勒商标名 |
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— |
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— |
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— |
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(2) |
(1)记录在综合经营报表和全面收益(损失)的长期资产减损中。更多信息请参阅注1“业务描述和重要会计政策摘要-(J)长期资产的减损”。
(2)记录在综合经营报表和全面收益(损失)的无形资产减损中。2022年12月22日,公司间接全资子公司Rebecca Taylor,Inc.完成将其知识产权和某些相关附属资产出售给Ramani集团的子公司RT IPCO,LLC。有关更多信息,请参阅附注1“业务描述和重要会计政策摘要-(K)善意和其他无形资产”和附注2“近期交易”。
说明5.长期债务和融资安排
债务包括以下内容:
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2月3日, |
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1月28日, |
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(单位:千) |
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2024 |
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2023 |
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长期债务: |
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定期贷款安排 |
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循环信贷安排 |
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第三留置权信贷安排 |
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债务本金总额 |
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减去:长期债务的当前部分 |
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减去:递延融资成本 |
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长期债务总额 |
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定期贷款信贷安排
2021年9月7日,文斯有限责任公司签订了一份
2023年5月25日,利用出售资产所得款项,公司偿还了所有未偿还的金额#美元
F-18
2023年循环信贷安排
2023年6月23日,文斯有限责任公司签订了一份新的
2018年循环信贷安排(定义见下文)下的所有未清偿款项已悉数偿还,而由于各方均已履行其在该安排下的责任,该安排已根据其条款终止。
2023年循环信贷安排规定的循环信贷额度最高为(I)借款基数(定义见2023年循环信贷协议)和(Ii)$
应Vince LLC的要求,应Vince LLC的要求,在2023年循环信贷安排下的贷款支付利息,在每种情况下,按期限SOFR、基本利率或SOFR每日浮动利率计算,适用的保证金取决于基于平均每日超额可获得性计算的定价网格。“基本利率”是指任何一天的年浮动利率,等于(I)该日的联邦基金利率的最高者,加上
SOFR定期和每日浮动利率贷款的适用保证金为:(I)
2023年循环信贷安排包含一项金融契约,要求在任何时候超额可获得性都不低于(I)中的较大者
2023年循环信贷安排包含此类融资的惯例陈述和担保、契诺和违约事件,包括对额外债务、留置权、繁重协议、投资、贷款、资产出售、合并、收购、某些其他债务的预付、股本回购、与附属公司的交易以及改变其业务或财政年度性质的能力的限制。2023年循环信贷安排一般允许在没有任何违约或违约事件(包括因预期的股息引起的任何违约事件)的情况下进行股息,只要(I)在给予预期的股息形式上的效力之后,并在紧接该股息之前的30天期间的形式基础上,超额可获得性至少将是较大的
2023年循环信贷融资项下的所有责任均由本公司及Vince Intermediate及本公司任何未来附属公司(定义见2023年循环信贷协议的不包括附属公司除外)担保,并以本公司、Vince、LLC及Vince Intermediate及任何未来附属担保人(但不包括)于ABG Vince的股权,以及Vince,LLC在许可协议项下的权利作为抵押。
该公司总共产生了#美元
截至2024年2月3日,该公司遵守了适用的公约。截至2024年2月3日,
F-19
2018年循环信贷安排
2018年8月21日,文斯有限责任公司签订了一份
于2023年6月23日,由于各方完成2018年循环信贷安排下的债务,2018年循环信贷安排下的所有未偿还金额已全额偿还,2018年循环信贷安排已根据其条款终止。该公司记录的费用为#美元。
第三留置权信贷安排
2020年12月11日,文斯有限责任公司签订了一份
SK Financial是太阳资本合伙公司(Sun Capital Partners,Inc.)的附属公司,截至2024年2月3日,太阳资本的附属公司拥有大约
第三留置权信贷安排下的贷款利息以实物形式支付,利率根据第三留置权第三修正案(定义和讨论如下)修订为等于每日简单SOFR,但信用利差调整为
该公司产生了$
第三留置权信贷安排项下的所有债务均由本公司、Vince Intermediate及本公司现有重大境内受限附属公司及任何未来重大境内受限附属公司担保,并以本公司、Vince Intermediate、Vince,LLC及本公司现有重大境内受限附属公司及任何未来重大境内受限附属公司的几乎所有资产的留置权作为相对于2023年循环信贷安排的初级抵押。
2023年4月21日,Vince,LLC签订了该特定同意和第三次信贷协议修正案(“第三次留置权第三修正案”),其中包括:(A)允许出售资产出售中设想的Vince业务的知识产权,(B)取代LIBOR作为利率基准,支持Daily Simple Sofr,但须对信用利差进行
2023年6月23日,文斯有限责任公司进入
F-20
附注6.承付款和或有事项
合同现金义务
截至2024年2月3日,公司的合同现金义务为$
2023年5月25日,关于交易的结束,文斯、有限责任公司和ABG文斯签订了许可协议。许可协议的初始期限开始于2023年5月25日,也就是交易实际发生的日期,并在本公司2032财年结束时结束,除非根据许可协议的条款提前终止。Vince,LLC被要求向ABG Vince支付特许产品净销售额的特许权使用费,并承诺每年保证的最低特许权使用费为$
此外,本公司在不可撤销租约下的未来最低租金付款摘要,请参阅附注12“租约”。
诉讼
本公司是法律诉讼、合规事项、环境以及正常业务过程中出现的工资、工时和其他劳工索赔的一方。虽然这些项目的结果不能确定,但管理层相信,这些项目的最终结果,无论是单独的还是总体的,都不会对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生实质性的不利影响。
注7.基于股份的薪酬
员工股票计划
2013年文斯激励计划
关于此次IPO,公司通过了Vince 2013激励计划,该计划规定授予股票期权、股票增值权、限制性股票和其他以股票为基础的奖励。2018年5月,公司在S-8表格中提交了登记说明书,登记了一家
员工购股计划
该公司为其员工维护员工股票购买计划(“ESPP”)。根据该计划,所有合资格的雇员最高可供款至
F-21
股票期权
股票期权活动摘要 2023财年如下:
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股票期权 |
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加权平均行权价 |
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加权平均剩余合同期限(年) |
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聚合内在价值 |
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截至2023年1月28日的未偿还款项 |
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授与 |
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已锻炼 |
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没收或过期 |
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在2024年2月3日未偿还 |
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于2024年2月3日授予并可行使 |
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限售股单位
受限制股票单位活动摘要 2023财年如下:
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限售股单位 |
|
|
加权平均授予日期公允价值 |
|
||
截至2023年1月28日未归属的限制性股票单位 |
|
|
|
|
$ |
|
||
授与 |
|
|
|
|
$ |
|
||
既得 |
|
|
( |
) |
|
$ |
|
|
被没收 |
|
|
( |
) |
|
$ |
|
|
2024年2月3日未归属的限制性股票单位 |
|
|
|
|
$ |
|
2023财年和2022财年期间归属的限制性股票单位的总公允价值为 $
2024年2月3日,有 $
基于股份的薪酬费用
2023财年,公司r生态化股份薪酬费用为美元
说明8.固定缴款计划
附注9.股东权益
普通股
公司目前已授权发行
截至2024年2月3日和2023年1月28日,公司已
F-22
在市场上提供产品
2021年9月9日,公司以S-3表格提交了货架登记声明,该声明于2021年9月21日宣布生效(“登记声明”)。根据注册声明,公司可以提供和出售高达
于2023年6月30日,本公司与作为销售代理及/或委托人的Virtu America LLC(“Virtu”)订立销售协议(“Virtu在市场发售”),根据该协议,本公司可不时透过Virtu出售本公司普通股,面值为$
该公司先前订立了公开市场销售协议SM与Jefferies LLC(在市场上提供产品)合作,根据该产品,公司能够不时地提供和出售
分红
本公司尚未支付股息,本公司目前支付此类股息的能力受到其债务协议条款的限制。该公司未来的股息政策将每年确定一次,并将取决于收益、财务状况、资本要求和某些其他因素。该公司预计在可预见的将来不会宣布其普通股的红利。
注10.每股收益(亏损)
每股基本收益(亏损)的计算方法是用净收益(亏损)除以期内已发行普通股的加权平均股数。除非影响是反摊薄的,每股摊薄收益(亏损)是根据已发行普通股的加权平均数加上按库存股方法计算的基于股份奖励的摊薄效应来计算的。在本公司出现净亏损期间,基于股票的奖励将不计入每股收益的计算,因为纳入这些奖励将具有反摊薄作用。
以下是加权平均基本股份与加权平均已发行稀释股份的对账:
|
|
财政年度 |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
加权平均股-基本股 |
|
|
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|
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|
||
稀释性股权证券的影响 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
加权平均股份-稀释股份 |
|
|
|
|
|
|
截至2024年2月3日的财年,
F-23
注11.所得税
所得税的(福利)准备金包括以下内容:
|
财政年度 |
|
|||||||
(单位:千) |
2023 |
|
|
|
2022 |
|
|||
当前: |
|
|
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|
|
||
国内: |
|
|
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|
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联邦制 |
$ |
— |
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$ |
— |
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状态 |
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外国 |
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总电流 |
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延期: |
|
|
|
|
|
|
|||
国内: |
|
|
|
|
|
|
|||
联邦制 |
|
( |
) |
|
|
|
|
||
状态 |
|
( |
) |
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||
外国 |
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
延期合计 |
|
( |
) |
|
|
|
|
||
所得税总(福利)拨备 |
$ |
( |
) |
|
|
$ |
|
权益法投资的税前收益(亏损)和净收益中的权益来源来自美国、本公司在英国的子公司和本公司的法国分公司。该公司在美国各州和地方司法管辖区提交美国联邦所得税申报单和所得税申报单。
当期所得税是根据各自的税收法律和法规对每一年的收入应缴纳的金额。递延所得税资产和负债代表收入、成本和费用的税收影响,这些收入、成本和费用在不同的时期确认用于税务目的,而不是用于财务报表目的。
所得税的好处是$
所得税准备金为美元,
联邦法定所得税率与实际税率的对账如下:
|
财政年度 |
|
|||||||
|
2023 |
|
|
|
2022 |
|
|||
法定联邦利率 |
|
% |
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|
|
|
% |
||
扣除联邦福利后的州税 |
|
% |
|
|
|
% |
|||
NOL调整 |
|
% |
|
|
|
% |
|||
递延调整 |
|
% |
|
|
|
% |
|||
估值免税额 |
|
( |
)% |
|
|
|
( |
)% |
|
返回拨备调整 |
|
% |
|
|
|
% |
|||
不可免赔官员补偿 |
|
% |
|
|
|
( |
)% |
||
外国收入的利差 |
|
% |
|
|
|
( |
)% |
||
其他 |
|
% |
|
|
|
( |
)% |
||
总计 |
|
( |
)% |
|
|
|
( |
)% |
F-24
递延所得税资产和负债包括:
|
2月3日, |
|
|
1月28日, |
|
||
(单位:千) |
2024 |
|
|
2023 |
|
||
递延税项资产: |
|
|
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|
||
折旧及摊销 |
$ |
|
|
$ |
|
||
与员工相关的成本 |
|
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资产估值备抵 |
|
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|
|
|
||
应计费用 |
|
|
|
|
|
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租赁责任 |
|
|
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||
净营业亏损 |
|
|
|
|
|
||
税收抵免 |
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|
|
|
|
||
利息支出 |
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|
|
|
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其他 |
|
|
|
|
|
||
递延税项资产总额 |
|
|
|
|
|
||
减去:估值免税额 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
递延税项净资产 |
|
|
|
|
|
||
递延税项负债: |
|
|
|
|
|
||
不确定活无形资产 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
ROU资产 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
权益法投资 |
|
( |
) |
|
|
— |
|
递延税项负债总额 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
递延税金(负债)净资产 |
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
包括在: |
|
|
|
|
|
||
递延所得税资产 |
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
递延所得税负债 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
递延税项净负债 |
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
截至2024年2月3日,该公司的联邦净营业亏损总额为 $
截至2024年2月3日,该公司结转的国家净营业亏损总额为 $
截至2024年2月3日,公司的递延税项资产总额,包括净营业亏损结转,因不确定的税务状况而减少,为$
递延税项资产的估值津贴为#美元。
未确认税收优惠总额的期初和期末金额(不包括利息和罚款)的对账如下:
|
财政年度 |
|
|||||
(单位:千) |
2023 |
|
|
2022 |
|
||
期初余额 |
$ |
|
|
$ |
|
||
本年度税种增加情况 |
|
|
|
|
|
||
前几年税收头寸的增加 |
|
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前几年税收头寸减少额 |
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|
||
期末余额 |
$ |
|
|
$ |
|
||
|
|
|
|
|
|
F-25
截至2024年2月3日和2023年1月28日,公司有未确认的税收优惠金额为$
该公司在其所得税拨备中包括应计利息和少付所得税的罚款。截至2024年2月3日和2023年1月28日,公司做
除有限的例外情况外,2021年1月30日至2024年2月3日的财政年度仍有待审查。在2021年之前的年份,税务机关只能根据结转的净营业亏损进行调整。
注12.租约
公司确定合同在开始时是否包含租赁。
营运单位资产及经营租赁负债乃根据租赁期内未来租赁付款的现值确认。由于本公司的租约不提供隐含借款利率,本公司使用基于市场因素(例如市场报价远期收益率曲线)和公司特定因素(例如公司的信用评级、租赁规模和期限)的估计增量借款利率来计算现值。本公司并无任何融资租赁。本公司的租赁协议不包含任何重大剩余价值担保或重大限制性契诺。我们经营租赁的加权平均剩余租期和加权平均贴现率为
租赁总成本计入随附的综合经营及全面收益(亏损)表内的SG&A费用,并在扣除无形分租收入后入账。一些租约的不可撤销租期不到一年,因此,本公司已选择将这些短期租约从ROU资产和租赁负债中剔除。在截至2024年2月3日的财政年度中,短期租赁成本并不重要和2023年1月28日。
|
|
财政年度 |
|
|||||
(单位:千) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
经营租赁成本 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
可变经营租赁成本 |
|
|
|
|
|
|
||
总租赁成本 |
|
$ |
|
|
$ |
|
截至2024年2月3日止年度的经营租赁成本包括利益#美元。
2022财年的运营租赁费用包括#美元
F-26
与租赁有关的补充现金流量和非现金信息如下:
|
|
财政年度 |
|
|||||
(单位:千) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金: |
|
|
|
|
|
|
||
来自经营租赁的经营现金流 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
以经营性租赁负债换取的使用权资产 |
|
|
|
|
|
|
自.起2024年2月3日,租赁负债未来到期情况如下:
|
|
|
|
2月3日, |
|
|
(单位:千) |
|
|
|
2024 |
|
|
2024财年 |
|
|
|
$ |
|
|
2025财年 |
|
|
|
|
|
|
2026财年 |
|
|
|
|
|
|
2027财年 |
|
|
|
|
|
|
2028财年 |
|
|
|
|
|
|
此后 |
|
|
|
|
|
|
租赁付款总额 |
|
|
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减去:推定利息 |
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|
|
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( |
) |
经营租赁负债总额 |
|
|
|
$ |
|
经营租赁付款不包括任何续订选项,因为截至2024年2月3日,此类租赁不能合理确定是否续签并且不包括$
附注13.分部和地理财务信息
该公司已确定
2022年9月12日,该公司宣布决定结束丽贝卡·泰勒的业务。2022年12月22日,公司的间接全资子公司Rebecca Taylor,Inc.完成了将其知识产权和某些相关辅助资产出售给Ramani集团的关联公司RT IPCO,LLC。详情见附注2“最近的交易”。截至2023年1月28日,丽贝卡·泰勒的几乎所有库存都被清算。此外,公司经营的所有丽贝卡·泰勒零售和折扣店于2023年1月28日关闭,公司经营的电子商务网站于2022年12月停止运营。
2023年2月17日,公司的间接全资子公司Parker Lifestyle LLC完成了将其知识产权和某些相关附属资产出售给BCI Brands的关联公司Parker IP Co.LLC的交易。更多信息见附注2“最近的交易”。
公司应报告部门的会计政策与附注1“业务说明和重要会计政策摘要”中所述的政策一致。未分配的公司支出与文斯品牌有关,包括可归因于公司和行政活动(如营销、设计、财务、信息技术、法律和人力资源部门)的SG&A支出,以及不能直接归因于该公司的文斯批发和文斯直接面向消费者可报告部门的其他费用。未分配的企业资产与文斯品牌相关,并
F-27
包括公司商誉、权益法投资和其他资产的账面价值,这些资产将用于为公司的Vince Wholesale和Vince Direct-to-Consumer可报告部门创造收入。
公司可报告部门的摘要信息如下所示。
(单位:千) |
|
文斯·沃尔萨尔 |
|
|
文斯直接面向消费者 |
|
|
丽贝卡·泰勒和帕克 |
|
|
未分配的公司 |
|
|
总计 |
|
|||||
2023财年 |
|
|
|
|
|
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|
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|||||
净销售额(1) |
|
$ |
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|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
||||
所得税前收入(损失)和权益法投资净收益中的权益 (2) (3) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||||
折旧及摊销 |
|
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— |
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资本支出 |
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— |
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总资产 |
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— |
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|
||||
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|||||
2022财年 |
|
|
|
|
|
|
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|
|
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|
|||||
净销售额(4) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
||||
所得税前收入(损失)和权益法投资净收益中的权益 (5) (6) |
|
|
|
|
|
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|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
||
折旧及摊销 |
|
|
|
|
|
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|
|
|
|||||
资本支出 |
|
|
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|
|
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|||||
总资产 |
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(1)2023财年丽贝卡·泰勒(Rebecca Taylor)和帕克(Parker)可报告部门的净销售额由美元组成
(2)丽贝卡·泰勒(Rebecca Taylor)和帕克(Parker)2023财年可报告分部包括美元
(3)2023财年未分配公司包括美元
(4)丽贝卡·泰勒和帕克2022财年可报告部门的净销售额由美元组成
(5)文斯2022财年直接面向消费者的可报告部门包括非现金减值费用f $
(6) 丽贝卡·泰勒和帕克2022财年的可报告部门包括非现金减值费用$
该公司总部设在美国,自2024年2月3日起,没有重要的国际子公司,因此,公司几乎所有的销售额都来自美国。因此,没有提供按目的地划分的净销售额。此外,几乎所有的长期资产,包括财产和设备,都位于美国。
F-28
附注14.关联方交易
运营协议
2023年5月25日,Vince、LLC和ABG Vince签订了经营协议,其中规定了ABG Vince的业务和事务的管理、利润和亏损的分配、ABG Vince在其成员之间的现金分配,以及成员彼此和Vince,LLC之间的权利、义务和利益。更多信息见附注2“最近的交易”。在2023财年,该公司收到了
许可协议
2023年5月25日,Vince,LLC和ABG Vince签署了许可协议,根据该协议,Vince,LLC必须向ABG Vince支付特许产品净销售额的特许权使用费,并承诺每年保证的最低特许权使用费为#美元
第三留置权信贷协议
2020年12月11日,文斯有限责任公司签订了
更多信息见附注5“长期债务和融资安排”。
应收税金协议
VHC于二零一三年十一月二十七日与首次公开发售前股东订立应收税项协议,该协议于二零二三年十一月到期,本公司并无未偿还债务。本公司及其前附属公司于完成与本公司首次公开招股有关的重组交易前产生若干税项优惠(包括营业净亏损及税项抵免),并将产生若干第197条无形扣减(“首次公开招股前税项优惠”),以减少本公司原本可能须支付的税项的实际责任。应收税款协议规定向首次公开发行前股东支付的金额相当于
太阳资本咨询协议
在……上面
协议的初始期限于#年到期
Sun Capital Management及其任何关联公司均不对本公司或本公司的关联公司、证券持有人或债权人承担以下责任:(1)因履行咨询协议项下的服务而产生的、与之相关的、基于或与之相关的任何责任,除非该责任被证明直接并主要源于该人的故意不当行为或严重疏忽,或(2)从事任何可能与本公司的最大利益相冲突的外部活动或机会,而该外部活动是本公司同意并根据咨询协议批准的。哪些机会,太阳资本管理公司或其任何关联公司都没有义务通知公司。在任何情况下都不会聚合
F-29
Sun Capital Management或其任何关联公司的任何负债超过根据咨询协议支付的任何费用的总和。
此外,本公司须按法律规定赔偿Sun Capital Management、其联属公司及任何继承人的任何及所有责任,不论该等责任是否因该等人士根据咨询协议提供的服务而产生或与之有关,但经证明直接及主要由该人士的故意不当行为或严重疏忽所导致的范围除外。公司还被要求在可能对此类当事人提起的任何诉讼中为此类当事人辩护,并预支与此相关的费用。对于Sun Capital Management的关联公司有权从Sun Capital的关联公司获得赔偿和垫付的情况,本公司同意作为第一担保人,负责支付该实体的任何组织文件或该实体作为缔约方的任何协议所要求的全额赔偿,并且本公司不会向Sun Capital Partners的任何关联公司提出任何根据任何组织文件或协议负有责任的出资、代位权、免责或补偿的索赔。太阳资本管理公司可自行决定随时终止咨询协议。如果SCSF红衣主教、太阳红衣主教或其各自关联公司对公司股权证券的总所有权低于以下,公司可选择终止咨询协议
在2023财年和2022财年,公司发生了以下费用$
赔偿协议
本公司已与其每一位高管和董事签订赔偿协议。赔偿协议在特拉华州公司法允许的最大范围内,为执行官员和董事提供了获得赔偿、垫付费用和报销的合同权利。
修订及重订的公司注册证书
公司修订和重述的公司注册证书规定,只要Sun Capital的关联公司拥有
F-30
谢尔杜乐二号
估值及合资格账目
(单位:千)
|
|
期初 |
|
|
费用,扣除逆转 |
|
|
扣除和注销 |
|
|
期末 |
|
||||
销售津贴 |
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|
|
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|
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|
|
|
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|
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||||
2023财年 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
2022财年 |
|
|
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
坏账准备 |
|
|
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|
|
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|
|
|
|
|
|
||||
2023财年 |
|
|
( |
) |
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|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
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2022财年 |
|
|
( |
) |
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|
( |
) |
|
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|
|
|
( |
) |
|
递延所得税估值津贴 |
|
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|
|
|
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|
|
|
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||||
2023财年 |
|
|
( |
) |
|
|
|
* |
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
2022财年 |
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( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
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|
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* 包括与真实交易确认的税收收益相关的NOL实现相关的估值拨备的逆转。 有关真实交易的更多信息,请参阅本年度报告合并财务报表注释2“近期交易”。 |
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F-31