由毕尔巴鄂银行比斯开亚阿根廷分行股份有限公司提交

根据1933年《证券法》第425条

标的公司：萨瓦德尔银行，S.A.

委员会档案 编号：001-10110

				2024 年 5 月

BBVA-SAB

与分析师会晤的记录

导言

帕特里夏·布埃诺：今天，我们的董事长卡洛斯·托雷斯·维拉、集团首席执行官、首席财务官路易莎 戈麦斯·布拉沃和全球战略与并购主管维多利亚·德尔·卡斯蒂略也加入了我的行列。首先，卡洛斯和奥努尔将仔细研究要约的战略依据和财务状况，然后我们将敞开队伍回答你的问题。现在我把它 交给卡洛斯。

卡洛斯·托雷斯·维拉：谢谢你，帕特里夏，大家早上好。感谢您加入 我们的本次网络直播，也感谢您在如此短的时间内这样做。但正如你所看到的，这个话题非常重要，因为我们正在向萨巴德尔银行的股东扩大报价，我们将其标记为强大的 组合的有吸引力的报价。如你所知，上周，我们向萨瓦德尔银行董事会提交了一份合并提案供他们考虑。尽管对他们本周早些时候拒绝该提议的决定表示应有的尊重，但我们认为这是对SAB 股东最有利的报价，因此我们现在正在向他们扩大报价。

这笔交易为 提供了一个具有明确战略和财务依据的强大组合，这是一个极具吸引力的报价，在我们巩固我们在西班牙（你知道，我们的国内市场是我们的主要市场之一）的地位的同时，创造了可观的股东价值。这导致我们在当地的市场份额显著增加，这是效率的关键驱动因素和回报的关键驱动力。我们正在整合萨瓦德尔，萨瓦德尔在许多方面都是高质量的特许经营权，也是数字领域的领导者。他们在中小企业市场中占有重要地位， 近年来表现出显著改善。

通过这样做，我们合并了两项非常 互补的业务。尽管两者在商业方面都很强劲，但萨瓦德尔在中小企业中的业务与众不同，而BBVA则更注重零售。除了这种互补性外，还有一些重叠之处，可以产生巨大的协同效应， 直接为合并后的实体的股东创造了可观的价值。

特别是对于萨瓦德尔股东而言， 该报价与4月中旬的普遍价格相比，溢价为50％，也高于过去三个月的平均水平，与上周 周一4月29日星期一（首次宣布拟议合并的前一天）未受影响的价格相比，溢价30％。除此之外，萨瓦德尔股东还将通过对合并后实体16％的股份来获得可观的价值，从而进一步 参与协同效应的价值和合并后实体的强化市场地位。

在BBVA 方面，财务影响也很强劲，每股收益增长了3.5％，每股有形账面价值增长了近1％，投资资本回报率为20％，所有这些资本影响非常有限，约为30个基点。

关于整合，非常重要的是，我们首先专注于保留两个 机构的精华，保留人才，保留企业，保持当地影响力，对各个地区，尤其是加泰罗尼亚和瓦伦西亚，以及其他地区，我们将加倍努力支持 经济和更广泛的社会。

我们知道如何从文化的角度管理这些整合、IT 整合和协同效应，以防止业务损失，因为我们过去曾这样做过，并且在西班牙市场进行类似整合方面有着非常成功的记录。再说一遍，这是我们的国内市场。

总而言之，这不仅对萨瓦德尔和西班牙对外银行的所有股东来说都是一笔不错的交易，而且对客户、员工和整个社会来说也是一笔非常积极的交易。

现在，让我请Onur发言，他将 引导我们了解所有这些方面。

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Onur Genq：谢谢你，卡洛斯。也感谢大家 在这么短的时间内再次加入，你们中的一些人或大多数人在一周前还在一起。这种情况变得太频繁了。我们将确保按季度拨打这些电话的频率。但是，再次感谢您的加入。 我将快速浏览一下我们与大家分享的演示文稿中的页面，然后我们将进入问答环节。

因此，演示文稿从第四页开始。对于一些密切关注我们的人来说，这会有点 重复，但可以理解的是，人们对这次电话会议的兴趣比平时更大。在我们讨论交易本身之前，请允许我对BBVA说几句话。正如你们大多数人所知，BBVA是世界上最大的银行之一，在超过25个国家拥有7200万活跃客户，业务范围多元化，去年实现了80亿美元的年利润。我们确实相信，基于创新、数字化和可持续性，我们有明确的差异化 战略。实际上，您在页面底部看到的一些数字，例如我们79％的销售额来自数字渠道，与竞争对手相比，确实是差异化数字。

移至第五张幻灯片。除了我们的战略外，我们认为使我们的股票故事与众不同的差异因素之一是，我们在所有核心市场都拥有独特的特许经营权。你可以在这个页面上看到它。左边谈论音量。我们在所有核心市场中都有两位数的贷款市场份额。在右边， 显然也得益于我们的规模，与竞争对手相比，我们持续为股东提供更好的盈利能力和回报。

在第六页上。正如我们刚才在 相应国家中解释的那样，我们在多元化的足迹中运营，拥有独特的特许经营权，这一事实转化为与欧洲同行的表现差异。与最大的15家欧洲银行（我们的同行）相比，我们的有形账面价值和股息增长要高得多， 有形资产回报率要高得多，效率也要高得多。正如你们大多数人所知，我们在这些数字上一直在改善，如图所示，位于页面中间的有形资产回报率在去年年底为17％，并在2024年第一季度提高到了 17.7％，在我们看来，这不仅在欧洲格局中，而且与我们的美国同行相比也是如此，众所周知，后者的交易估值要高得多。

综上所述，考虑到我们的差异化战略、多元化的 足迹和独特的特许经营权，我现在已进入第七页。在这张价值创造地图中，一个轴Y是增长，另一个轴X是盈利能力，我们在价值创造地图中显然占据了最佳位置。

在第八页。前几页重点介绍了差异操作性能。在我们的 看来，我们将此与严格的适当资本配置纪律相结合。我们将资本视为需要优化的稀缺资源。我们仅将资金部署到我们认为可以赚取相应股本成本的地方和企业。例如，在过去的十年中，在页面的左侧，我们在规模不足的地方进行了价值160亿美元的撤资，例如美国，例如智利，或者没有市场吸引力的地方， ，例如巴拉圭。所有这些决定，以及我们过去与你们中的一些人讨论过，所有这些决定都涉及许多情绪，但我们相信，我们已经以清晰的记录表明，我们确实有妥善保护 和优化股东资金的纪律。

结合第九张幻灯片的卓越性能。现在，在核心运营层面实现了卓越的 业绩，再加上严格的资本配置。然后，所有这些都带来了卓越的价值创造，我们与股东分享了这一价值。我们以 持续增加现金分红的形式与股东分享了这一价值。如您在幻灯片左侧看到的那样，增长了28％，自2021年以来，向股东返还了132亿美元的总派息，78亿美元的现金分红和54亿美元的股票回购，这意味着在此期间，我们以大约一半的价格回购了自2021年 以来14％的股票，或我们这些天交易。

第十张幻灯片。我们讨论的所有内容， 都意味着与竞争对手相比，我们的股东将获得丰厚的回报。我们喜欢这个页面。我们把这个页面放在床边。正如我们所说，这就像封面。截至昨天，2019年初投资了 BBVA股票的100股价值为302股，

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升值202％，回报率是欧洲银行平均水平的两倍，大约是西班牙银行平均水平的三倍。

现在，在快速讨论了BBVA之后，从幻灯片11开始，让我们开始进行交易。首先。 相对而言，西班牙的宏观增长好于欧洲，是一个有利可图的市场。正如您在页面上看到的那样，投资回报率为19％，高于我们的股本成本。从宏观角度来看，它是一个不断增长的市场， 再说一遍，也是一个利润丰厚、利润相对较高的市场。展望未来，正如页面底部所说，正如你们大多数人所知，西班牙在过去的15年中一直在去杠杆化。因此，今天的贷款一直在下降，导致杠杆水平低于欧洲，无论是家庭债务占GDP的比例还是公司的公司债务超过GDP的杠杆水平在过去15年中都低于欧洲。由于 去杠杆化以及社会需要的大量投资，尤其是脱碳方面的投资，我们认为当利率开始下降时，西班牙的贷款增长前景相对较好。因此，简而言之，在这个页面上，西班牙显然是我们的国内市场， ，只要利率不回到负水平。而这些负面水平显然不是我们的预期。我们看到了国内市场的正增长和盈利前景。西班牙。

在这种背景下。幻灯片编号 12。我们显然将萨瓦德尔银行视为一家高质量的特许经营机构，在 西班牙、英国和墨西哥都有业务。我们高度尊重萨瓦德尔在过去几年中明显取得的积极业绩发展。正如您在页面右侧看到的那样，提高了其资本实力，提高了盈利能力和资产质量 指标。简而言之，我们完全尊重他们作为竞争对手。

在这种背景下。再来看第 13 张幻灯片， 我们在这笔交易中看到了明确的战略理由。卡洛斯一开始就解释过了。但这是一个非常简单的页面，就是这个页面。但是请允许我在这个页面上花点时间。西班牙对外银行和萨瓦德尔。正如你在页面上看到的那样，我们在该国相对来说是规模较大的参与者，我们确实认为我们在一起会变得更好。我们在一起会变得更好，原因有很多，但首先是规模原因。在这个问题上，我们会不时地和你谈谈这个问题。但是，规模在零售和商业银行业务中变得越来越重要。一个非常简单的事实，在我们的总体成本基础中，固定成本每天都在增加。固定成本除以总成本的百分比每天都在增加。 例如，技术成本。五年前，它曾经占我们总成本的19％，现在占我们成本的26％。其中大部分是软件开发、软件开发，这主要是固定成本，以及我们有100个客户还是1000个客户。我们在移动应用程序中开发了相同的功能。它的开发成本是一样的。当你调查西班牙最大的营销支出者时，当你调查IT、咨询IT供应商在 国家的支出时，会弹出西班牙对外银行和萨瓦德尔的名字。这两个名字弹出来了。因此，这些成本大多是固定成本，这再次意味着规模对于未来的竞争将变得越来越重要。因此。正如我之前所说，对我们来说，对萨瓦德尔来说更是如此， 的组合是合理的，具有战略意义。

战略理由的第二部分来自 互补性。正如你在第 14 页上看到的那样。相对于我们的平均贷款市场份额。我们更像是零售业，不在页面上，但也是一家大型企业银行。我们的零售市场份额为15％，西班牙的零售银行市场份额， 明显高于我们的平均水平。尽管相对而言，萨瓦德尔拥有不错的中小企业特许经营权，但正如您在右侧页面上看到的那样。因此，在第15页上，当你将两家银行合并在一起时，你将获得互补性和更平衡的细分市场或业务概况所带来的全部好处。再一次，显而易见，如果交易能够实现合并。从规模的角度来看，从互补性 的角度来看，该交易具有战略依据，还有许多其他我们不在此讨论的原因。

现在是第 16 页上的交易详情和 前进路径。首先，让我再说一遍。卡洛斯也提到了这一点。我们在全球银行整合方面经验丰富，尤其是在西班牙。在过去的十年中，我们整合了CatalunyaCaixa和Unnim等。从此类集成中吸取了清晰的经验教训，也许在本页上，让我重点介绍管理整合的关键原则。再一次，如果两个实体的股东都决定推进这个项目。再说一遍，它已经出现在页面上了。但是 让我按字面意思读一下。我们将保留这两个实体的最佳人才和文化。员工队伍整合显然将以能力和优点为基础。精英统治。根据我们的经验，IT 整合是这类 集成中的一个重要过程，将受到特别关注

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预计需要 12 到 18 个月的时间。出于商业利益，我们将在相关情况下保留萨瓦德尔银行的品牌。

移至第 17 张幻灯片。如果股东们再次就该项目达成共识，并且正如我 刚才解释的那样，通过适当的整合方法，我们相信我们可以在稳定的状态下创造8.5亿美元的税前年度协同效应， 7.5亿美元来自成本协同效应，1亿美元来自资金协同效应。在我们看来，这是一个相当大的数字。 再说一遍，考虑到围绕技术的成本基础和固定成本动态的重叠之处，围绕市场营销，我已经在几页前和你谈过了。

幻灯片编号 18。存在显著的协同效应。然后，它使我们能够向 Sabadell股东提供极具吸引力的溢价，以4.83（四三十八）的股价进行全股交易，溢价为30％。正如卡洛斯所说，在我们公布友好合并提案之前，4月29日的市场收盘价格在4月29日之前收盘。比4月29日之前的上个月的加权平均价格高出42％，比过去三个月的加权平均价格高出50％。简而言之，正如标题所说，对于萨瓦德尔银行的股东来说，溢价极具吸引力。

然后在第 19 张幻灯片上一九。在我们 看来，这对BBVA股东来说也是一个胜利。否则，你就不会这样做了。该交易将从第一年开始增加每股收益，增长3.5％。一旦储蓄完全分阶段进行 合并之日每股增加1％的有形账面价值，并为BBVA现有股东创造20％的投资资本回报率。根据截至4月29日的共识数据，因此与股票回购相比更为有利。在这个计算投资回报率的分母上，即 20% 的投资回报率计算，假设占用率为100％，该交易的资本影响估计为30个基点。

所以在幻灯片 20 上。第20张幻灯片，请允许我和大家谈谈30个基点的细分情况。页面左侧 的瀑布。首先是增资，以及与273个基点相关的不良意愿数字。显然，当我们整合萨瓦德尔、风险加权资产等时，其影响将为225个基点 点。显然，在增资不良贷款数字中，我们确实有所有的公允价值调整，所有的额外准备金，根据我们公开的数字，我们估算并计算了所有需要完成的额外准备金，所有的公允价值调整。所有这些都在273个基点之内。然后是无形资产，28个基点，28个基点。基本上，如果我们再次进行整合，如果我们进行信息技术整合 ，所有的、周围的商誉，理所当然会被注销28个基点、扣除税收和股息后的重组成本、16个基点，然后注销来自阈值的34个基点。所有这些加起来就是 导致我在上一页向你提到的30个基点，这又是投资回报率的分母，在页面的右侧，对我们来说非常重要，即这笔交易。这并不会改变我们的承诺，也不会改变我们在股东分配方面的 一致性，因为你们中的大多数人都知道，我们有40％至50％的派息政策，每年年底根据我们的业绩定期派息政策。而且我们确实有明确的承诺，明确承诺分配 任何超过12％的CET1比率的多余资本。

最后是第 21 张幻灯片。本页的流程分为两个宏观阶段。 今天显然是报价日期，这个时间表从这里开始到CNMV。CNMV 西班牙的市场管理局。一如既往

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你们当中有人知道 CNMV 的批准。有一些子步骤，例如欧洲央行的批准、CNMC、竞争管理局的批准等。总的来说，批准过程预计需要大约六 个月。然后，在CNMV批准后，注册期开始了。启动期限，最长使用期为 70 天。我们还没有决定这个数字 ，但最长为 70 天。正如你在页面底部看到的那样，该提议以实现50.01％的最低收购率为条件，这显然是BBVA 股东在BBVA股东大会上批准增加股本。显然，正如我所提到的，监管部门对该流程的所有批准。说完所有这些，我把话交给卡洛斯来总结我们的演讲，然后继续问答。

卡洛斯·托雷斯·维拉：谢谢大家。最后，我想重点介绍该交易除了 如何为BBVA的股东和萨瓦德尔的股东创造价值。

[下一段 是用西班牙语表述的，改为包括了其译文]

…正如Onur现在解释的那样，我们 正在为西班牙对外银行和萨瓦德尔各自的股东创造价值。现在，对于所有对此业务感兴趣的人来说，这是一项增值交易。客户将受益于同类最佳的 提案，这要归功于已经讨论过的互补性、更大的全球足迹和更大的新机遇空间，以及规模更大、更具全球性的实体专注于留住人才和…

…基于精英统治，也遵循我们上周在合并提案中概述的方针。

因此，所有这些都仍然存在。而且，更重要的是，整个社会，合并后的实体将能够通过增加贷款能力、提供更高的税收和更高的综合税基，以更强有力的方式支持 经济。我们正在加强对萨瓦德尔银行运营所在地区的社会结构的承诺。特别是，我 提到加泰罗尼亚和瓦伦西亚的足迹特别重要，这些地区对我们来说已经很重要了。正如我所说，这笔交易不仅通过银行，而且通过萨瓦德尔银行和西班牙对外银行的基金会，对这些地区的创业、科学和 文化结构的坚定承诺。我们还将维持在其中一些地区的业务，例如位于巴塞罗那的Sant Cugat总部以及 对巴塞罗那创业中心的承诺。

总而言之，这笔交易 不仅为股东增加了价值，而且正如我所提到的，还增加了支持西班牙家庭和企业的贷款能力，为客户、员工和整个社会增加了价值，据我们估计，这笔贷款能力约为50亿美元。至此，我们结束了交易。你可以看到这是一个非常有吸引力的强大组合的报价。而且我们认为这对所有相关方 最有利。然后，帕特里夏，我把它交还给你。

帕特里夏·布埃诺：是的。非常感谢你，卡洛斯。 谢谢 Onur。我们现在已经准备好开始问答环节了。所以请问第一个问题。

完成问答

1.

Maksym Mishyn（JB Capital）

第一个是成本协同效应，我可以看出你的估计比我们在过去的合并中看到的要保守一点。我想知道这是否有任何特别的原因，再多说明一下你预计如何实现7.5亿美元的协同效应，会非常有用 。那么第二个问题是要约本身，鉴于你目前有近30亿美元的多余资本，我想知道在没有任何现金成分的情况下进行全额股票要约的原因是什么？最后，考虑到 你成功地完成了要约和合并，你对英国的特许经营权有何看法？谢谢。

OG：好吧。也许是成本协同效应。路易莎，也许你可以插手。让我从多余的资本开始。鉴于 我们有过剩的资本，我们为什么要用股票来做？好吧，你可以想象，我们的股票流动性很强。我的意思是，BBVA交易周围的市场流动性很强，所以

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开启。因此，对我们来说，鉴于流动性，我们认为，股票部分和现金部分非常接近。而且，鉴于该过程需要一些时间，拥有共享 部分将实际上保护两个实体免受西班牙可能发生的任何事态发展等的影响。再说一遍，对我们来说，没有太大的区别。关于英国的特许经营权。围绕不同 特许经营权的决定。不仅是英国，萨瓦德尔足迹中还有其他特许经营权。这些决定将在适当时候作出。但是，无论我们做出什么决定，我都希望我们在这方面已经证明了足够和足够的往绩 。我们将以价值创造为导向，以价值创造为导向。只要有价值创造。我们确实会做出决定并向前迈进。关于协同效应，路易莎，，，

LGB：嗯，我想说的是，考虑到西班牙对外银行和萨瓦德尔过去都独立经历了非常重大的重组过程，我们认为 的协同效应已经足够了。因此，许多削减成本的努力已经实现。而且 只关注我们看到的特许经营权重叠之处。我们目前不打算透露这些协同效应失效的细节。随着报价的进行，我们将提供更多细节。

2.

安东尼奥·雷尔（美国银行）

大家早上好。是美国银行的安东尼奥。请问我几个 个问题。我的第一个问题是资本消耗。您谈到了对CET1的30个基点的影响，这似乎是一个非常低的数字。幻灯片 20 非常清晰。你能否给我们更多地说明这个 数字比你所说的 30 个基点翻倍或远高于你所说的 30 个基点的风险是什么？这是我的第一个问题。我的第二个问题是关于资本的使用。实际上，这是您的一些股东提出的问题。因此，根据我们的估计，这可能是解决这个问题的好场所，这笔交易产生了20％的投资回报率。你能给我们介绍一下资本的替代用途的背景吗？这显然比回购自己的股票更划算。否则，我们 就不会有这个演示文稿。但是你能给我们更多地介绍一下你为什么这么认为吗？谢谢。

OG：在资本影响方面非常不错30个基点。我的意思是，有了我们所掌握的信息，显然是 Antonio，再加上我们所掌握的信息，我们对这些数字充满信心。但是我又读了一遍。这是在30日公开的。你们中的许多人一直在写这篇文章。我也一直在阅读有关 一些基础参数的评论。也许我们可以马上解决这些问题，也许是公允价值调整。路易莎，你评论一下那个数字，它又被纳入了那个瀑布的第一个方块，所有其他数字。我们对他们非常有信心，因为正如卡洛斯也说过的那样，我们过去曾参与过这些过程，一些重组成本，有些人写道，这个数字可能太低了，依此类推。三年前，我们刚刚在西班牙做了我们所谓的裁员 计划。我们通过个人概况以及每位员工的相应薪水和相应的总薪酬来了解个人情况。我们知道与这些不同概况相关的重组费用是多少。我们确实有 交叉核对或确保这些数字的经验。因此，总的来说，我们对他们充满信心。但是，你又发布了一些报告，对那份报告的公允价值调整发表了很多评论。 也许我们从 Luisa 开始…

LGB：是的。好吧，事实上，我们已经对 的数量进行了购买力平价调整，调整幅度约为20亿。正如我所说，这种调整是基于公共信息，因此本质上是简化的，因为我们没有资产负债表的所有细节， 而且它也是基于我们自己的保守假设。它包括资产负债表的公允价值调整、资产和负债以及估计的意外开支。具体而言，我们已经考虑了与一级 资产有关的所有内容。基本上，证券投资组合根据市场价格和公开声明中的观察，特别是持有至到期的债券，根据其公允价值进行调整。我们还对贷款账簿进行了一些调整 ，并针对其他一些突发事件进行了调整，例如，与分期付款、保险和养老金合资企业相关的罚款。特别是在贷款账簿方面，我想这就是你 所指的，Onur。我认为，对于为什么我们使用的计算方法与萨瓦德尔公开年度报告中公布的计算方法不同，存在一定程度的困惑，原因是 公允价值的计算基本上是针对披露目标的。而我们

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不要相信这是我们在整合实时业务时应该使用的那个。不，我们整合的不仅仅是一本贷款账簿。我们在整合客户关系， 正在整合交叉销售机会。我们正在整合分支机构。因此，我们正在整合的价值观主要是根据投资组合的终身预期亏损进行调整的，因为我们 认为这是更合理的。我们正在整合该业务。我想说的是，我们对这个数字感到非常满意，非常舒服。此外，我想补充一点，我们的方法与我们的审计师形成鲜明对比， 被认为是最适合PPA调整的评估。

OG：现在我们终于讨论了合资企业的这个话题 ，在你的一些报告中，很清楚地表明合资企业的数字不包括在内，这可能会对总数字以及这个和那个产生影响。正如您在该资本影响页面脚注中看到的 ，我们在演示文稿中进一步阐明了合资企业的影响。我们之所以没有将其定位为合资企业解散，是因为我们不知道如果与合资企业进行整合会发生什么。

但是，考虑到所有权的变动，所有权的潜在变动，我们在 公允价值调整中已经包含的数字中确实包括了资产管理和托管，以及所有权变更产生的罚款。对于其他一些实体，还有对这两个实体的公允价值调整。但是对于另外两项，即保险、养老金和付款，我们确实包括了 所有权变更条款和公允价值调整。在资产管理和托管方面，我们没有包括任何内容。这是两件小事。让我再说一遍。不包括资产管理和托管、保险、养老金、 和付款、公允价值调整以及所有权变更、潜在罚款。如果将资产管理和托管包括在内，我们的估计是，它们不会改变数字。从这个意义上讲，他们不会 以重大方式改变数字。合资企业不包括在内。我们清楚地认为，这是潜在的风险吗？它不会对你所看到的数字造成任何重大变化。那么在投资回报率的数字上，这与股票 回购安东尼奥相比如何？我们没有公布股票回购的明显回报数字，因为它暗示或披露了我们对该实体内在价值的看法。但我能清楚地告诉你的是，股票回购回报率显然是 两位数的数字。而且，如果这笔交易不会在股票回购之上创造额外的回报，那么我们就不会完成这笔交易。我们本来不会做那笔交易的。那是我们的纪律，那是我们的红线。而且 就目前而言，它比股票回购要好。这就是我们参与这笔交易的原因。

3.

玛尔塔·桑切斯（花旗集团）

非常感谢。我的第一个问题是监管支持。我们 看到西班牙政府今天的头条新闻说他们反对你的举动。因此，我想知道在从欧洲央行和相关 当局那里获得有关交易优点的暗示时，你是否觉得自己已经把所有的 I 都写错了。谢谢。

CTV：所以让我来拿那个。这是 卡洛斯。玛尔塔，谢谢你的提问。实际上，是的，我们已经与各机构进行了接触，包括你提到的欧洲央行监管机构，以及西班牙政府和其他机构。当然，我能说的是，我们处于 的初期阶段，但是主管提出的第一个意见是积极的。他们看不到任何障碍，没有引人注目的东西，没有重大缺陷，在现阶段没有任何东西可以得到他们的认可。但是，当然，我们 需要遵循流程，然后才能完全将其视为已获得批准。因此，我们当然没有获得批准，但这似乎是一个相当不错的看法。关于你提到的有关 西班牙政府的头条新闻，我能告诉你的是，正如我在开场白中所描述的那样，这笔交易创建了一家能够通过贷款更好地支持社会的银行，贷款是我们为社会创造价值和 支持经济的主要方式。正如我所说，合并后的实体将更有能力做到这一点，支持经济，也可以在更高的税基的影响下取得进一步的成果。而且，即使从国家 的角度来看，拥有一个能够在更大的欧洲和全球背景下运作的更强大参与者也是很有意义的。因此，我非常有信心，随着时间的推移，政府将升值这笔交易的价值。你知道，一旦最近的 事件尘埃落定，我们将在周日举行选举。从这个意义上讲，这是一个充满政治色彩的环境。但我相信，正如我所说，政府会欣赏这笔交易的价值。

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4.

费尔南多·吉尔（最佳演员）

请问一个问题。关于这个计划，我想知道是否有任何计划 B 以防这次合并或报价无法通过，你对未来的独立计划有何看法？非常感谢。

CTV：好吧，让我来拿那个。是的，或者我们都可以接受。因此，这是一个非常重要的问题，因为 也有很多关于我们作为管理团队的声誉风险的文章，如果我们尝试了两次然后失败等等。我们认为，我们的责任是满足 实体的股东的需求。这就是我们所做的。我们认为，这笔交易对萨瓦德尔的股东也具有巨大的价值，但对BBVA的股东来说显然是如此。正如我所说，我们有责任尝试并充分尊重决定拒绝我们提议的萨瓦德尔董事会 ，我们认为这是最优惠的提议，我们有责任将其提交给股东供他们决定。如果他们得出结论，认为这不是一个有吸引力的报价，我们将继续 。正如我所说，我们已经履行了我们的职责。而且对此并不后悔。关于之后会发生什么，B计划是什么？B 计划，不是真正的 B 计划，这是我们一直在做的事情，Onur 在演示开始时很好地经历了这个计划 。我们已经证明这是一支由Onur掌舵的管理团队来提高绩效。在我们经营的所有特许经营权中表现都非常出色。我们也是一个管理团队 ，他们正确地将资本分配给价值创造活动，始终关注高于资本成本的回报。时刻关注我们所做工作的净现值，我们将继续这样做，以提高业绩并分配资本，以促进收入或更多资本成本的企业 的增长。而且，如果我们没有足够的机会将资金部署到这样的水平，我们将像过去一样将其退还给股东，Onur还在 页面中对此进行了介绍，“过去的分配非常大”。我们可以期待进一步分配所有超过12％的资本。所以我认为这实际上是你可以预期的，无论交易是否结束，你都可以期待 这样的想法。你可以期待这样的管理。当我们没有机会进行盈利投资时，你可以期待这些资本回报。

OG：也许只是为了补充你所说的话，我们在演讲中将其部分讨论为 。我确实相信我们已经表明，这个管理团队的关键驱动力是价值创造。价值创造的心态。在这笔交易中，可以创造很多价值。再一次，我们对此进行了部分介绍，但只是想再次强调一下 ，当你查看这个国家最大的IT咨询供应商支出时，会弹出两个名字，营销支出，两个名字，技术支出。总体而言，我们使用两个不同的系统覆盖同一个市场，依此类推。 有很多价值有待创造。鉴于要创造的价值，我们在本提案中提出，我们在萨瓦德尔和西班牙对外银行股东之间分享这一价值。这对两者都有意义。有鉴于此，正如卡洛斯所说，如果我们的声誉会因为提供合理且能为两家机构的股东创造价值的东西而受到损害，我们就会承受这种声誉上的损失。一点问题都没有。没问题，因为我们已经证明这是 思维方式推动管理团队发展，我们将继续走这条道路。如果没有发生，我们继续前进。在西班牙，仅去年我们就获得了90万名新客户。在过去三年中，我们获得了90万名客户。在利润最高的 细分市场中，我们在零售业中获得了300个基点的市场份额，在公司贷款中获得了150个基点的市场份额。我们将继续。我们将继续前进，我们将继续为股东创造价值。

5.

布里塔·施密特（自主研究）

你好。感谢你回答我的问题。回过头来谈谈萨瓦德尔贷款组合的公平 价值调整。据我所知，根据国际财务报告准则第13号，您将根据终身预期亏损进行评估，但是还有其他一些交易甚至进行了调整，例如法国汇丰银行，以考虑不同的公允价值 调整。在这个问题上，你能给我们什么样的安慰？第二个问题将是资本比率。我认为你的演示文稿指向了12％。你认为这仍然是正确的障碍吗？发布交易。你有没有想过 你想要维护什么样的 MDA 缓冲区？最后，我的意思是，从战略上讲，这仍然是全股报价。显然，这些股票现在已与新的下限挂钩。但是，鉴于距离公布实际报价还有大约六个月的时间，你没考虑过现金要素有可能减少这里的风险敞口这一事实吗？谢谢。

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LGB：谢谢。我们已经研究了有关这种性质组合的所有先例 。再说一遍，正如我之前提到的，我们对所做的调整感到非常满意。这种调整考虑了投资组合的终身预期亏损。 再说一遍，结合这种性质，我们认为我们正在整合业务，业务估值更符合这种调整。再说一遍，我们对这种调整感到非常满意。

OG：关于要求的第二个问题，Brita，显然这不是我们自己的决定。我 的意思是，这是主管做出的决定，依此类推。我唯一能告诉你的是，在交易之后，我们在整个演示中都部分展示了这一点，在我们看来，该集团的整体风险状况和合并后实体集团的多元化 概况将有所改善，将有所改善。因此，从这个意义上讲，我们所交付的核心将在这里，多元化概况将改善该集团的风险状况。再说一遍， 这可能意味着，这是与主管的对话。我们必须看看它是如何演变的，但我们预计要求基本上不会有任何变化。也许是现金部分，卡洛斯？

CTV：是的，也许我可以补充你之前在全股 对价中所说的话。之前还有一个问题。在这里，我们认为，发行股票对萨瓦德尔的股东最具吸引力，因为他们也对我们股票的未来表现充满信心。因此，我们认为，随着我们在接下来的几个季度中取得业绩，它将变得越来越有吸引力，而不是 减少曝光率。鉴于我们提供的指导远比现阶段的共识要强得多，我们认为在这方面还有 的上行空间。因此，我猜你不是减少风险敞口，而是对萨瓦德尔股东来说的。我们认为这对他们来说是最有趣的。而且它像现金一样，因为它的流动性是萨瓦德尔股票流动性的3到4倍。除此之外，我们还认为，从我们的角度来看，这是对冲宏观或西班牙可能发生的事件中的一些周期性风险的好方法，即我们通过自己的 股票进行融资。这笔交易将在获得批准后的几个月、六个月左右的时间内完成，然后是招标期。所以 7 或 8 个月。这是一个相对较长的时间段。因此，通过不使用现金而是股票， 也部分地对冲了与此相关的风险。然后也许是最后，因为这是我们提出的合并提议的延续，即全股交易合并。而且我们认为，每个人提出我们向董事会提出的同样的报价，直接向股东提出 要容易得多。

OG：也许还有最后一点要补充一点。部分相关，部分不相关，但我认为 重要的是你们都知道从今天起我们将像以前一样继续下去。我们将继续按照我们的指导和承诺提供服务。所以就像十天前一样，不，十天前的电话会议上，我们确认2024年的利润将比2023年高出两位数。我们提供了2025年的第一份展望，说预计底线水平将比2024年更好。他们仍然坚持这些前景和指导。鉴于我们的定期支出为40％至50％。 正如我们一直在指导您进行除支付之外的所有季度电话会议。在资本、有机资本产生、RWA 增长以及不包括并购和不包括监管影响的所有方面。正如我们一直说的那样，我们确实预计，除了 的定期支出外，每年还将创造20亿美元的过剩资本。正如你在今天的演讲中所看到的那样，我们完全承诺将 12% 以上的多余资本返还给我们的股东。只要我们交付，只要我们创造多余的资本，我们的股东就会继续独立于本次交易，我们的股东将获得这种收益，因为我们将创造 的价值。

6.

安德里亚·菲尔特里（Mediobanca）

谢谢。我想知道你能否给我们更多说明 ，说明你提出的初步提案中有哪些得以维持。我说的是共享整合委员会、共同担任高管职务、萨瓦德尔董事会的三名成员以 非高管身份加入董事会、维护萨瓦德尔品牌以及西班牙双总部。如果你在维护它们，为什么会这样。而且，如果你不能全部维持，这将如何改变这笔交易的协同效应 特征？第二个问题是，你能否详细说明你为什么要保留 TSB？谢谢。

CTV：所以也许我会选第一个 Onur。好吧。谢谢你的提问，安德里亚。我 认为，我们已经对整合方法发表了评论。基本上是我们铺设的所有东西

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我们上周提出的合并提案中的 得以维持。当然，现在不是谈论治理的时候，因为这只是收购股票。因此，这是向 股东提出的购买股票的提议。在这方面，我们对萨瓦德尔董事会、他们的管理层、萨瓦德尔的所有员工、客户及其业务所在地区以及我提到的所有内容保持完全开放和友好。所以， 是时候讨论你所评论的一些方面，但很明显，在整合方法上，我们坚持我们所说的话，因为我们认为这是从这笔交易中创造价值的最佳方式。所以，是的，绝对是要 协调两个机构管理层之间的整合。当然，要维持基于绩效的体系，以便在组织的各个层面吸收最优秀的人才，留住萨瓦德尔 和西班牙对外银行等现有的最佳人才。关于我们评论的其他要素，包括通过基金会，创业中心，圣库加特运营中心等对当地结构的支持。因此，所有这些都得以维持。正如我所说， 现在不是谈论公司治理的时候，因为我们现在正在向股东扩大报价。在TSB上，.

OG：在 TSB 上，安德里亚，你是在强迫我们做一些我们还没准备好回答的事情。现在说 还为时过早，我们只有从外界的角度来看。正如我之前所说，决定将在适当的时候作出。我确实认为，我们一直在与更广泛的分析师和投资者群体分享我们对业务的看法， 这些观点已经存在，但我们目前还不知道。再一次，将在适当的时候做出决定。你只能尊重萨瓦德尔目前所拥有的一切。它们是我们钦佩和喜欢的特许经营权。然后 TSB 就是其中的一部分。 但是将在适当的时候做出决定。

7.

雨果·克鲁兹 (KBW)

我只是想问为什么现在要去萨瓦德尔？。因为 似乎是对还是错，一些投资者认为这是BBVA策略的改变。因此，如果你能解决他们的担忧，请。谢谢。

OG：我想我有个问题要问我们所有人，但为什么是现在？因为这是有道理的。雨果。这是有道理的。我们已经查看了这些数字。由于协同效应的价值，以及两个互补的特许经营权，由于战略理由交易，我们明确将其定位为双赢。 很有道理。这确实很有道理。这就是我们现在把它放在桌面上的原因。我们认为，当我们看到价值创造潜力时，将其提交给股东是我们的信托责任。正如我之前提到的， 资本是我们的稀缺资源。我们将资本配置机会与股票回购进行了比较。这为我们的股东提供了更好的价值，我们认为我们有责任继续这一进程。

CTV：也许我会补充一下，因为这个问题可能有一个角度，因为我们尝试过这个问题，而且 在三年半前没有这样做。现在的背景已经大不一样了。宏观环境显然更加稳定和可预测。当时我们处在COVID时代，因此不确定性要小得多。正如Onur 在演讲中明确提到的那样，萨瓦德尔的状况也要好得多，在过去几年中资产负债表大大增强，资本水平更高，准备金更充足，账面整理更好，业绩也很高。此外，考虑到宏观方面、利率环境和贷款增长动态 的发展。因此，我们认为，从所有这些方面来看，它现在的操作要清洁得多。配置需求的不确定性要小得多，考虑到环境，上次供应需求是 的症结所在。而且我们现在非常喜欢这个系列，比三年半前喜欢的要好得多。因此，这就是为什么现在的数字是合理的，我们更喜欢这种资产。

OG：然后你还提到了策略的改变。我不知道你的想法，卡洛斯，但我们 根本不认为这是策略的改变。我的意思是，这种价值创造的心态，我们可能已经说过至少十次了。这是我们所做一切的核心。我们确实在这里看到了 股东的明确价值创造战略。这是我们的国内市场。我们清楚地看到未来需要扩大规模。再说一遍，在我们看来，萨瓦德尔需要更多的东西。这与我们在每一次季度电话会议上一直说的一切相吻合。所以我 不认为这是策略的改变。但是卡洛斯。没有。

CTV：绝对，绝对。

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8.

塞西莉亚·罗梅罗（巴克莱）

非常感谢你接听我的电话。这是巴克莱银行的塞西莉亚。例如， 你能告诉我们哪里有任何萨瓦德尔股东支持的迹象吗？在你 今天上午发布的文件中，一些同时投资于西班牙对外银行和西班牙政府的公司并未作为该提议的条件。你能解释一下这是个条件吗，你需要批准吗？只要你能澄清一下这一点就行了。谢谢。

VCM：总体而言，这是一个两步交易。因此，今天我们宣布了这个提议。BBVA 董事会已经批准了我们今天宣布的要约以及将批准增资的BBVA股东大会的电话会议。因此，在接下来的几天里，在宣布这一消息之后，我们将向主管当局提交必要的 份文件，其中最重要的当然是欧洲央行和CNMV，以及西班牙的反垄断机构CNMC。然后，我们还必须向当地监管机构（例如英国的PRA）提交一些文件。因此，这里的 重要步骤是，在我们正式启动VTO之前，必须获得欧洲央行的批准和CNMV的批准。然后，正如前面所解释的那样，还必须提及的是，我们的报价有四个条件。一个是 ，接受程度为 50%。第二是西班牙反垄断机构的批准。第三是BBVA股东大会批准增加资本。第四是PRA批准TSB的 间接所有权。因此，这些条件由BBVA自行决定，但对于解决本VTO的完整性很重要。因此，我们估计这些监管部门的批准将需要大约六到八个月的时间。而且，一旦我们正式 获得批准，欧洲央行和CNMV，我们将在五天后开放，接受期最长为70天。一旦报价成功，我们将掌控一切。在取得控制权后，BBVA和Sabadell的董事会将一份 合并案提交给将批准合并的股东大会。要完成合并，我们需要经济部的批准，我们估计这将需要六个月的时间。因此，对于整个过程，即这两个步骤，我们 估计将在2025年中期收盘。

CTV：关于你的第一个问题， Cecilia，关于萨瓦德尔股东。如你所知，他们一方面有零售基础，然后是机构投资者。是的，我们的团队已经与其中许多股东进行了接触，其中一些股东已经联系了我们，明确表达了对该交易的积极看法。因此，同样，他们必须在适当的时候做出决定。而且我们刚刚查看了日历，所以招标期将在几个月后到来。但是，是的，我们已经收到了萨瓦德尔股东的 意向书和宣传书，其中一些在他们的上限表中相当重要，他们对这笔交易持赞成态度。

9.

雅克·亨利·高拉德，开普勒·雪佛罗。早上好。感谢你回答我的问题。只有一个：你在 提到了你的整合经历。但是，最后一个确实是加泰罗尼亚的Unnim，它是在2012年，实际上是规模较小的实体。那么你能否和我们分享一下真正整合像 Sabadell 这样的 人物的游戏计划是什么？你有没有考虑过任何可能发生的收入损失？谢谢。

OG：的确如此，但同样，我们的经验不仅在本地而且在全球范围内。在我看来，就并购世界的时间表而言，这些经历并不是那么古老的。我们在页面上详细介绍了我们在很高的层面上学到了什么。一个关键的学习是，我们应该保留最优秀的人才和 两个实体的文化。我们不将其视为收购，而是合并，与我们遵循的流程无关。我们就是这样看待的。

员工队伍整合至关重要，我们将以专业能力和才能为基础。信息技术整合是这些流程的关键 部分，也被重点介绍了；我们对如何开展工作制定了详细但总体性的计划。关于品牌，我们提到了从业务或区域角度在必要时保留品牌。

BBVA 是一个 164 岁该银行 主要通过并购发展成为一家全球银行，因此我们认为我们是目前最有能力解决这个问题的参与者之一。关于收入，我们没有将任何收入协同效应或不协同效应纳入这些数字。

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我还要澄清一下关于合资企业讨论的一点， 之前还不太清楚。有非常受人尊敬的

萨瓦德尔有两组合资企业：一组包括 保险和养老金，以及付款，还有一种公司结构，涉及合资企业，我们对路易莎早些时候分享的公允价值调整数字中的股份进行了重新估值。另外，由于 可能发生所有权变动，我们假设了一笔财务准备金，因此我们将这些成本纳入了你认为对公允价值调整数字造成负面影响的数字。

我们未包括的部分涉及资产管理和托管。这两个不是公司或 合作伙伴关系，而是与非常受尊敬的伟大公司签订的合同。鉴于目前的信息，我们不知道这些情况将如何演变，因此我们没有包括这两种情况的任何财务成本。我希望这个澄清有所帮助， 合资企业的问题现在更加清楚了。

为投资者提供重要信息

关于拟议的交易，毕尔巴鄂银行Vizcaya Argentaria股份有限公司打算向美国证券交易所 委员会（SEC）提交一份关于F-4表格的注册声明，其中包括交易所要约/招股说明书。我们敦促投资者和证券持有人阅读注册 声明、交易所要约/招股说明书以及所有其他相关文件，这些文件将在拟议交易发布后向美国证券交易委员会提交，因为它们将包含重要信息。向美国证券交易委员会提交的所有此类文件 将在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上免费提供。

本通信不应构成出售要约或征求购买任何证券的要约，在根据任何此类司法管辖区的证券法进行注册或获得资格认证之前，在任何司法管辖区内，任何此类要约、招标或出售均属非法的司法管辖区，也不得进行任何 证券销售。本文件不是向美国或其他地方出售证券的要约。除非根据经修订的1933年《美国证券法》（《证券法》）进行注册或获得豁免，否则不得在美国发行证券。

前瞻性陈述

本通信包括联邦证券法（包括 《证券法》第27A条）所指的有关拟议交易的前瞻性陈述，包括交易的预期时间和有关交易后果的陈述。这些前瞻性陈述通常由术语 来识别，例如相信、可能、可能会、可能会、估计、继续、预测、打算、可能、将来、应该、 项目、目标、计划、期望，或这些术语的否定词或变体或类似术语。但是，没有这些词语并不意味着这些陈述不是 前瞻性的。这些前瞻性陈述基于当前的预期、信念、估计和假设，尽管西班牙对外银行及其管理层认为这些预期、信念、估计和假设是合理的，但本质上是不确定的。此类前瞻性 陈述受风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致实际结果与此类前瞻性陈述所表达或暗示的结果存在重大差异。例如，交易的预期完成时间和可能性，包括交易所需的政府和监管部门批准的时间和条款和条件（包括 西班牙国家证券市场委员会、欧洲中央银行和某些反垄断和监管机构的必要授权或无异议），这可能会减少交易的预期收益或导致BBVA无法完成交易，风险 到管理时间中断从正在进行的业务运营来看，与交易有关的事项可能对西班牙对外银行股票的市场价格产生不利影响的风险，交易可能对BBVA或Banco Sabadell留住客户、留住和雇用关键人员、维持与供应商和客户关系的能力及其总体经营业绩和业务产生不利影响的风险， 在成功整合业务时可能出现问题的风险 公司，这可能会导致合并后的公司运营效率和效率不如预期，合并后的公司可能无法实现协同效应，或其 实现这些协同效应所需的时间比预期更长的风险，以及其他因素。所有这些因素都难以预测，也超出了BBVA的控制范围，包括BBVA在 20-F表上的年度报告和美国证券交易委员会网站 http://www.sec.gov 上发布的当前6-K表报告中详述的因素。BBVA没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、 未来事件还是其他原因。提醒读者不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至本文发布之日。