vlgea-20231028
00001035957/272024Q1假的00001035952023-07-302023-10-280000103595US-GAAP：普通阶级成员2023-12-05xbrli: 股票0000103595US-GAAP：B类普通会员2023-12-0500001035952023-10-28iso421:USD00001035952023-07-290000103595US-GAAP：关联党成员2023-10-280000103595US-GAAP：关联党成员2023-07-290000103595US-GAAP：普通阶级成员2023-07-290000103595US-GAAP：普通阶级成员2023-10-280000103595US-GAAP：B类普通会员2023-07-290000103595US-GAAP：B类普通会员2023-10-2800001035952022-07-312022-10-290000103595US-GAAP：普通阶级成员2023-07-302023-10-28iso421:USDxbrli: 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月到期的关联方应收票据成员美国公认会计准则：InvesteeMember2023-10-280000103595VLGEA: 关联方应收票据将于 2027 年 8 月到期成员美国公认会计准则：InvesteeMember2023-10-280000103595美国公认会计准则：InvesteeMember2023-10-280000103595美国公认会计准则：InvesteeMember2023-07-290000103595US-GAAP：有限合伙人会员2022-04-282022-04-280000103595US-GAAP：有限合伙人会员2023-10-280000103595SRT: 最低成员US-GAAP：有限合伙人会员2022-04-282022-04-280000103595SRT: 最大成员US-GAAP：有限合伙人会员2022-04-282022-04-280000103595美国公认会计准则：信用额度成员美国公认会计准则：有担保债务成员2023-10-280000103595美国公认会计准则：信用额度成员美国公认会计准则：有担保债务成员2023-07-290000103595美国公认会计准则：信用额度成员美国公认会计准则：中期票据会员2023-10-280000103595美国公认会计准则：信用额度成员美国公认会计准则：中期票据会员2023-07-290000103595US-GAAP：应付给银行成员的票据2023-10-280000103595US-GAAP：应付给银行成员的票据2023-07-290000103595美国公认会计准则：信用额度成员US-GAAP：循环信贷机制成员VLGEA：经修订和重订的信贷协议成员2022-01-280000103595美国公认会计准则：信用额度成员US-GAAP：隔夜指数互换率成员的担保隔夜融资利率US-GAAP：循环信贷机制成员VLGEA：经修订和重订的信贷协议成员2022-01-282022-01-280000103595美国公认会计准则：信用额度成员美国公认会计准则：中期票据会员VLGEA：经修订和重订的信贷协议成员2020-05-120000103595美国公认会计准则：信用额度成员美国公认会计准则：中期票据会员VLGEA：经修订和重订的信贷协议成员2020-05-122020-05-120000103595美国公认会计准则：信用额度成员US-GAAP：隔夜指数互换率成员的担保隔夜融资利率美国公认会计准则：中期票据会员SRT: 场景预测成员VLGEA：经修订和重订的信贷协议成员2022-01-282027-05-040000103595美国公认会计准则：信用额度成员US-GAAP：隔夜指数互换率成员的担保隔夜融资利率美国公认会计准则：中期票据会员VLGEA：经修订和重订的信贷协议成员2022-02-280000103595美国公认会计准则：信用额度成员美国公认会计准则：中期票据会员VLGEA：经修订和重订的信贷协议成员2022-02-280000103595美国公认会计准则：信用额度成员US-GAAP：循环信贷机制成员VLGEA：经修订和重订的信贷协议成员2020-09-010000103595美国公认会计准则：有担保债务成员VLGEA：经修订和重订的信贷协议成员2020-09-012020-09-010000103595US-GAAP：隔夜指数互换率成员的担保隔夜融资利率美国公认会计准则：有担保债务成员SRT: 场景预测成员VLGEA：经修订和重订的信贷协议成员2022-01-282035-09-010000103595US-GAAP：隔夜指数互换率成员的担保隔夜融资利率US-GAAP：利率互换成员美国公认会计准则：有担保债务成员VLGEA：经修订和重订的信贷协议成员2022-02-280000103595美国公认会计准则：有担保债务成员VLGEA：经修订和重订的信贷协议成员2022-02-2800001035952020-09-01vlgea: store0000103595美国公认会计准则：有担保债务成员VLGEA：经修订和重订的信贷协议成员2022-01-280000103595美国公认会计准则：有担保债务成员VLGEA：经修订和重订的信贷协议成员2022-01-282022-01-280000103595US-GAAP：隔夜指数互换率成员的担保隔夜融资利率美国公认会计准则：有担保债务成员SRT: 场景预测成员VLGEA：经修订和重订的信贷协议成员2022-01-282037-01-280000103595US-GAAP：隔夜指数互换率成员的担保隔夜融资利率US-GAAP：利率互换成员美国公认会计准则：有担保债务成员VLGEA：经修订和重订的信贷协议成员2022-01-280000103595美国公认会计准则：无担保债务成员2022-09-010000103595美国公认会计准则：无担保债务成员US-GAAP：隔夜指数互换率成员的担保隔夜融资利率2022-09-012022-09-010000103595美国公认会计准则：无担保债务成员US-GAAP：隔夜指数互换率成员的担保隔夜融资利率2022-09-010000103595美国公认会计准则：有担保债务成员2023-01-272023-01-270000103595美国公认会计准则：有担保债务成员2023-01-270000103595US-GAAP：隔夜指数互换率成员的担保隔夜融资利率美国公认会计准则：有担保债务成员2023-01-272023-01-270000103595US-GAAP：隔夜指数互换率成员的担保隔夜融资利率美国公认会计准则：有担保债务成员2023-01-270000103595美国公认会计准则：信用额度成员VLGEA：经修订和重订的信贷协议成员US-GAAP：信用证会员2020-05-060000103595美国公认会计准则：信用额度成员VLGEA：经修订和重订的信贷协议成员US-GAAP：信用证会员2023-10-2800001035952017-12-2900001035952017-12-292017-12-290000103595SRT: 场景预测成员2017-12-292024-12-29vlgea: 交换0000103595US-GAAP：利率互换成员2022-07-300000103595US-GAAP：利率互换成员US-GAAP：利息支出会员2023-07-302023-10-280000103595US-GAAP：利率互换成员US-GAAP：利息支出会员2022-07-312022-10-290000103595US-GAAP：利率互换成员2023-10-28

2023.10.28美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
 
表单 10-Q
（Mark One）
☒根据1934年《证券交易法》第13条或第15（D）条提交的季度报告。
在截至的季度期间 2023年10月28日
或者
☐   根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告。
委员会文件编号 0-2633

乡村超级市场有限公司
（注册人的确切姓名如其章程所示）
新泽西22-1576170
（公司或组织的州或其他司法管辖区）（I. R.S. 雇主识别号）
  
山区大道 733 号, 斯普林菲尔德, 新泽西, 07081
（主要行政办公室地址）（邮政编码）
  
注册人的电话号码，包括区号：
(973) 467-2200
根据该法第12（b）条注册的证券：
A 类普通股，无面值VLGEA纳斯达克股票市场
（班级标题）（交易代码）（注册的交易所名称）
根据该法第 12 (g) 条注册的证券：无
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的 ☒不是 ☐

用复选标记表明注册人在过去 12 个月（或注册人必须提交和发布此类文件的较短期限）内是否以电子方式提交并在其公司网站上发布了根据 S-T 法规第 405 条要求提交和发布的所有交互式数据文件（如果有）。是的 ☒不是 ☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是较小的申报公司。参见《交易法》第12-b2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人” 和 “小型申报公司” 的定义。

大型加速过滤器  ☐
加速过滤器  ☒
非加速过滤器  ☐
（不要检查是否是规模较小的申报公司）
规模较小的申报公司☒
新兴成长型公司 ☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。
是的 ☐不是 ☒。
注明截至最新的切实可行日期，发行人每类普通股的已发行股票数量：
 2023年12月6日
  
A 类普通股，无面值10,603,764股份
B 类普通股，无面值 4,203,748股份




乡村超级市场有限公司.

索引



第一部分页号
  
财务信息 
  
第 1 项。财务报表（未经审计） 
  
合并资产负债表
3
  
合并运营报表
4
  
合并综合收益表
5
股东权益综合报表
6
  
合并现金流量表
7
  
合并财务报表附注
8
  
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
13
  
第 3 项。有关市场风险的定量和定性披露
18
  
第 4 项控制和程序
19
  
第二部分 
  
其他信息 
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
20
  
第 6 项。展品
20
  
签名
21

2

第一部分-财务信息
第 1 项。财务报表

乡村超级市场有限公司和子公司
合并资产负债表
（以千计）（未经审计）
 10月28日
2023		7月29日
2023
资产  
流动资产  
现金和现金等价物$134,773 $140,910 
商品库存47,492 44,515 
应收赞助分红17,315 12,466 
Wakefern 的应收票据32,211 31,483 
其他流动资产17,683 17,313 
流动资产总额249,474 246,687 
财产、设备和固定装置，净额281,611 277,310 
经营租赁资产268,790 274,100 
Wakefern 的应收票据64,137 62,726 
投资韦克芬33,145 33,107 
对房地产合作伙伴关系的投资14,968 13,155 
善意24,190 24,190 
其他资产40,408 36,431 
总资产$976,723 $967,706 
负债和股东权益  
流动负债
经营租赁义务$20,937 $20,389 
融资租赁债务686 667 
应付给 Wakefern 的票据754 737 
债务的流动部分9,370 9,370 
应付给 Wakefern 的账款81,178 77,033 
应付账款和应计费用34,960 31,441 
应计工资和福利28,433 29,853 
应缴所得税6,881 9,483 
流动负债总额183,199 178,973 
长期债务
经营租赁义务262,220 266,683 
融资租赁债务20,390 20,623 
应付给 Wakefern 的票据1,566 1,686 
长期债务70,039 72,426 
长期债务总额354,215 361,418 
养老金负债5,005 4,893 
其他负债15,059 12,256 
承诺和意外开支（注5）
股东权益  
优先股，无面值：已授权 10,000股份， 无发行的
— — 
A类普通股，无面值：已授权 20,000股票；已发行 11,5682023 年 10 月 28 日的股票以及 11,5632023 年 7 月 29 日的股票
77,103 76,179 
B类普通股，无面值：已授权 20,000股票；已发行和流通股份 4,2042023 年 10 月 28 日和 2023 年 7 月 29 日的股票
683 683 
留存收益351,732 343,497 
累计其他综合收益8,836 8,134 
减去A类库存股，按成本计算： 9442023 年 10 月 28 日的股票以及 9122023 年 7 月 29 日的股票
(19,109)(18,327)
股东权益总额419,245 410,166 
负债和股东权益总额$976,723 $967,706 
见合并财务报表附注。
3


乡村超级市场有限公司和子公司
合并运营报表
（以千计，每股金额除外）（未经审计）
 13 周已结束
 10月28日
2023		十月二十九日
2022
销售$536,354 $519,689 
销售成本383,406 370,404 
毛利152,948 149,285 
运营和管理费用130,292 125,562 
折旧和摊销8,506 8,547 
营业收入14,150 15,176 
利息支出(1,064)(1,087)
利息收入3,825 1,968 
所得税前收入16,911 16,057 
所得税5,326 4,976 
净收入$11,585 $11,081 
每股净收益：
  
A 类普通股：  
基本$0.87 $0.85 
稀释$0.78 $0.76 
B 类普通股：  
基本$0.56 $0.55 
稀释$0.56 $0.55 
 
见合并财务报表附注。
4


乡村超级市场有限公司和子公司
综合收益合并报表
（以千计）（未经审计）
 13 周已结束
 10月28日
2023		十月二十九日
2022
净收入$11,585 $11,081 
其他综合收入：  
扣除税款的利率互换未实现收益 (1)777 2,765 
扣除税款的养老金精算收益摊销 (2)(75)(96)
综合收入$12,287 $13,750 

(1)金额不含税 $357和 $1,242分别在截至2023年10月28日和2022年10月29日的13周内。
(2)金额已扣除税款34和 $43在截至 2023 年 10 月 28 日和 10 月 29 日的 13 周内，分别为 2023 年 10 月 28 日和 10 月 29 日。所有金额均从累计的其他综合收益重新分类为运营和管理费用。



见合并财务报表附注。
5


乡村超级市场有限公司和子公司
股东权益综合报表
（以千计）（未经审计）
截至 2023 年 10 月 28 日和 2022 年 10 月 29 日的 13 周
 A 级
普通股		B 级
普通股		累积的
其他
全面
收入（亏损）		国库股
A 级		总计
股东
公平
 已发行股票金额已发行股票金额留存收益股份金额
余额，2023 年 7 月 29 日
11,563 $76,179 4,204 $683 $343,497 $8,134 912 $(18,327)$410,166 
净收入— — — — 11,585 — — — 11,585 
其他综合亏损，扣除税款323
— — — — — 702 — — 702 
分红— — — — (3,350)— — — (3,350)
购买国库股— — — — — — 32 (782)(782)
限制性股票被没收(9)(28)— — — — — — (28)
基于股份的薪酬支出14 952 — — — — — — 952 
余额，2023 年 10 月 28 日
11,568 $77,103 4,204 $683 $351,732 $8,836 944 $(19,109)$419,245 
余额，2022年7月30日
10,971 $72,891 4,294 $697 $306,974 $6,135 752 $(14,588)$372,109 
净收入— — — — 11,081 — — — 11,081 
其他综合收益，扣除税款 $1,199
— — — — — 2,669 — — 2,669 
分红— — — — (3,252)— — — (3,252)
基于股份的薪酬支出— 608 — — — — — — 608 
余额，2022年10月29日
10,971 $73,499 4,294 $697 $314,803 $8,804 752 $(14,588)$383,215 

见合并财务报表附注。

6


乡村超级市场有限公司和子公司
合并现金流量表
（以千计）（未经审计）
 13 周已结束
 10月28日
2023		十月二十九日
2022
来自经营活动的现金流  
净收入$11,585 $11,081 
为使净收入与经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整： 
折旧和摊销8,967 8,950 
基于非现金股份的薪酬924 608 
递延税(207)103 
在LIFO中为库存进行估值准备金466 538 
出售财产、设备和固定装置的收益(39)(17)
资产和负债的变化： 
商品库存(3,443)(4,893)
应收赞助分红(4,849)(4,745)
应付给 Wakefern 的账款4,216 3,760 
应付账款和应计费用3,954 3,389 
应计工资和福利(1,420)(697)
应收/应付所得税(2,602)4,492 
其他资产和负债827 (550)
经营活动提供的净现金18,379 22,019 
来自投资活动的现金流  
资本支出(13,773)(9,813)
出售资产的收益39 17 
投资来自Wakefern的应收票据(2,139)(59,767)
Wakefern 应收票据的到期日— 28,850 
投资房地产伙伴关系(1,813)(1,276)
用于投资活动的净现金(17,686)(41,989)
来自融资活动的现金流量  
发行长期债务的收益— 10,000 
长期债务的本金支付(2,698)(2,352)
债务发行成本— (11)
分红(3,350)(3,252)
购买国库股(782)— 
融资活动提供的（用于）净现金(6,830)4,385 
现金和现金等价物的净增加（减少）(6,137)(15,585)
现金和现金等价物，期初140,910 134,832 
现金和现金等价物，期末$134,773 $119,247 
补充披露为以下用途支付的现金款项：  
利息$1,064 $1,087 
所得税$8,135 $380 
非现金补充披露：  
投资Wakefern并增加应付给Wakefern的票据$38 $— 
资本支出包含在应付账款和应计费用中$5,086 $5,427 
为换取使用权资产而获得的租赁债务$908 $— 
见合并财务报表附注。
7

合并财务报表附注
（以千计）（未经审计）

1. 列报基础和会计政策

管理层认为，随附的未经审计的合并财务报表包含了公允列报截至2023年10月28日的合并财务状况以及Village Super Market, Inc.（“Village” 或 “公司”）截至2023年10月28日和2022年10月29日的13周的合并运营报表、综合收益和现金流所需的所有调整（包括正常和经常性应计费用）。

公司遵循的重要会计政策载于2023年7月29日Village Super Market, Inc.10-K表年度报告中的公司合并财务报表附注1，该报告应与这些财务报表一起阅读。截至2023年10月28日的经营业绩不一定表示全年业绩的预期。

分类收入
 
下表显示了公司在每个指定时期内按产品类别划分的销售额：
13 周已结束
 2023年10月28日2022年10月29日
金额%金额%
中心商店 (1)$320,924 59.8 %$311,824 60.0 %
新鲜 (2)193,520 36.1 189,008 36.4 
药房20,211 3.8 17,169 3.3 
其他 (3)1,699 0.3 1,688 0.3 
总销售额$536,354 100.0 %$519,689 100.0 %

(1) 主要包括杂货、乳制品、冷冻食品、健康和美容护理、日用商品和酒类。
(2) 主要由农产品、肉类、熟食、海鲜、面包店、预制食品和花卉组成。
(3) 主要包括与其他收入来源相关的销售，包括与数字销售相关的服务费、礼品卡和彩票佣金以及批发销售。


2. 商品库存
    
大约 2023 年 10 月 28 日和 2023 年 7 月 29 日 63% 和 64商品库存的百分比分别使用后进先出法进行估值，而余额则按FIFO进行估值。如果对整个库存使用FIFO方法，则库存将为美元21,704和 $21,238分别高于 2023 年 10 月 28 日和 2023 年 7 月 29 日公布的数据。


3. 每股净收益

该公司有 二普通股的类别。A类普通股有权获得申报的现金分红 54比支付的B类普通股高出百分比。B类普通股的股票可以随时按A类普通股的逐股兑换。

公司采用两类方法计算和列报每股净收益。两类方法是一种收益分配公式，它根据申报的股息和未分配收益的参与权分别计算每类普通股的基本和摊薄后的每股净收益。在两类方法下，假设A类普通股获得 54根据B类普通股各自的股息权，未分配收益的参与率比B类普通股高出百分比。包含不可没收的股息权的未归属股份支付奖励被视为分红证券，因此包含在使用两类方法计算每股净收益时。

8

A类普通股的摊薄后每股净收益是使用if转换法计算的，该方法假设将B类普通股的所有股份按股对股转换为A类普通股，因为这种方法比两类方法更具稀释性。B类普通股的摊薄后每股净收益不假设B类普通股转换为A类普通股。

下表将净收益与A类和B类股东可获得的净收入进行了对账：
13 周已结束
 10月28日
2023		十月二十九日
2022
净收入$11,585 $11,081 
向未归属的受限股东分配和分配的未分配净收益
440 304 
A类和B类股东可获得的净收入$11,145 $10,777 

下表核对了所有列报期间的基本和摊薄后的每股净收益的分子和分母。
 
13 周已结束
 2023年10月28日
 A 级B 级
分子：  
分配的净收入，基本
$8,782 $2,363 
将 B 类股份转换为 A 类股份2,363 — 
摊薄后的分配净收益
$11,145 $2,363 
分母：  
加权平均已发行股数，基本10,146 4,204 
将 B 类股份转换为 A 类股份4,204 — 
加权平均已发行股数，摊薄14,350 4,204 
13 周已结束
 2022年10月29日
 A 级B 级
分子：  
分配的净收入，基本$8,402 $2,376 
将 B 类股份转换为 A 类股份2,376 — 
摊薄后的分配净收益$10,778 $2,376 
分母：  
加权平均已发行股数，基本9,863 4,294 
将 B 类股份转换为 A 类股份4,294 — 
加权平均已发行股数，摊薄14,157 4,294 

购买A类股票的未偿还股票期权 86和 93由于其反稀释作用，分别被排除在2023年10月28日和2022年10月29日的摊薄后每股净收益的计算范围之外。此外， 507和 363非既得限制性A类股票（被视为参与证券）及其分配的净收益由于其反稀释效应分别从2023年10月28日和2022年10月29日的摊薄后每股净收益计算中排除。



9

4. 关联方信息
 
公司与其主要供应商Wakefern以及与其他关联方的交易描述包含在公司截至2023年7月29日的10-K表年度报告中。

2022年8月15日，Wakefern到期的应收票据为美元28,850按最优惠利率赚取利息再加上利息 1.25% 已成熟。公司将收到的所有收益投资于Wakefern的浮动利率应收票据，这些票据可按最优惠利率赚取利息外加利息 .50%，并将于 2027 年 8 月 15 日到期。2022年9月28日，公司额外投资了美元30,000在Wakefern的应收浮利率票据中，按最优惠利率加上利率赚取利息 .50%，并将于 2027 年 9 月 28 日到期。截至2023年10月28日，公司持有Wakefern到期的可变利率应收票据为美元32,211以最优惠利率赚取利息的 .75% 并于 2024 年 2 月 15 日到期，美元31,559以最优惠利率赚取利息的 .50% 并于 2027 年 8 月 15 日到期，以及 $32,578以最优惠利率赚取利息的 .50%，并将于 2027 年 9 月 28 日到期。Wakefern有权随时预付这些票据。在某些条件下，公司可以要求Wakefern预付票据，尽管自成立以来赚取的利息将减少，就好像是根据Wakefern为活期存款支付的隔夜货币市场利率赚取的利息一样。
        
2023 年 10 月 28 日和 2023 年 7 月 29 日的现金和现金等价物中包括美元116,520和 $122,028分别是按隔夜货币市场利率投资于韦克芬的活期存款。

2022年4月28日，公司签订了合作协议 30在新泽西州老桥开发零售中心的权益百分比，其中包括一家Village替代门店，其经营租赁义务为美元4,304截至 2023 年 10 月 28 日。Village 将为其估计为美元的项目成本份额提供资金15,000到 $20,000在项目的两到三年生命周期内。截至 2023 年 10 月 28 日，Village 已投资美元12,688归入房地产合伙企业，该合伙企业作为权益法投资，计入合并资产负债表上房地产合伙企业的投资。

在截至2023年10月28日的13周内，公司与关联方的关系或交易性质没有其他重大变化。

5. 承诺和意外情况

公司参与正常业务过程中附带的诉讼。公司管理层认为，这些法律诉讼的最终解决不应对公司的合并财务状况、经营业绩或流动性产生重大不利影响。

6. 债务

长期债务包括：
10月28日
2023		7月29日
2023
有担保的定期贷款$52,846 $53,912 
无抵押定期贷款21,443 22,702 
新市场税收抵免融资 5,120 5,182 
债务总额，不包括租赁下的债务79,409 81,796 
减少当前部分9,370 9,370 
长期债务总额，不包括租赁债务$70,039 $72,426 

信贷额度

该公司在富国银行全国协会（“富国银行”）拥有信贷额度（“信贷额度”）。信贷额度的主要目的是为一般企业和营运资金需求、Village在2020财年收购某些Fairway资产和某些资本支出提供资金。除其他外，信贷额度规定：

10

•提供最大可用借款额度的无抵押循环信贷额度75,000。本协议下的债务按适用的有担保隔夜融资利率（“SOFR”）加上计息 1.10%，并将于 2025 年 5 月 6 日到期。

•无抵押的 $25,5002020年5月12日发放的定期贷款，按月等额分期偿还 七年摊还时间表至2027年5月4日，按适用的SOFR plus计息 1.46%。名义金额等于定期贷款的利率互换将基础SOFR固定为 .26截至2027年5月4日的年利率，因此固定有效利率为 1.72定期贷款的百分比。

•有保障的 $50,0002020年9月1日发放的定期贷款，按月等额分期偿还 十五年摊还时间表至2035年9月1日，按适用的SOFR plus计息 1.61%。名义金额等于定期贷款的利率互换将基础SOFR固定为 .57截至2035年9月1日的年利率，因此固定有效利率为 2.18定期贷款的百分比。定期贷款由Village Super Market, Inc.及其子公司的不动产担保，包括 三乡村商店。

•有保障的 $7,3502022年1月28日发放的定期贷款，按月等额分期偿还 十五年摊还时间表至2037年1月28日，按适用的SOFR plus计息 1.50%。名义金额等于定期贷款的利率互换将基础SOFR固定为 1.41截至2037年1月28日的年利率，因此固定有效利率为 2.91定期贷款的百分比。定期贷款由2022财年第一季度收购的加洛韦商店购物中心担保。

2022年9月1日，由于执行了一项信贷额度，公司修改了信贷额度 七年 $10,000无抵押定期贷款。无抵押定期贷款可按月等额分期偿还，基于 七年摊还时间表至2029年9月4日，按适用的SOFR plus计息 1.35%。Village还执行了利率互换，其名义金额等于定期贷款金额，将基础SOFR定为定期贷款金额 2.95%，得出的固定有效率为 4.30%。这笔贷款符合与Wakefern合作的利率补贴计划的资格，该计划涉及与某些资本支出项目相关的融资。扣除补贴后，公司将按固定有效利率支付利息 2.30%.

2023 年 1 月 27 日，公司以 $ 的价格收购了 Vineland 商店购物中心9,500。作为收购的一部分，公司修改了信贷额度，原因是执行了 十五年 $7,125由Vineland商店购物中心担保的定期贷款。有担保的定期贷款可按月等额分期偿还 十五年摊还时间表至2038年1月27日，按适用的SOFR plus计息 1.75%。Village还执行了利率互换，其名义金额等于定期贷款金额，将基础SOFR定为定期贷款金额 3.59%，得出的固定有效率为 5.34%.

信贷额度还提供高达 $25,000信用证 ($)7,336截至2023年10月28日尚未偿还），这为市政当局的商店租赁和施工绩担保提供了担保。信贷额度包含契约，除其他条件外，要求最低有形净资产、最低固定费用覆盖率和最大调整后债务与息税折旧摊销前利润比率。截至2023年10月28日，公司遵守了信贷协议的所有条款。截至 2023 年 10 月 28 日，美元67,664在无担保循环信贷额度下仍然可用.


新市场税收抵免融资

2017年12月29日，该公司根据一项合格的新市场税收抵免（“NMTC”）计划与富国银行社区投资控股有限责任公司（“富国银行”）签订了融资交易，该计划涉及在纽约布朗克斯区建造新门店。NMTC计划由2000年《社区复兴税收减免法》（“法案”）规定，旨在吸引对合格的低收入社区进行资本投资。该法案允许纳税人为社区发展实体（“CDE”）股权的合格投资申请高达39％的联邦所得税抵免。CDE是私人管理的投资机构，经认证可以进行合格的低收入社区投资。

在融资方面，公司贷款 $4,835给VSM投资基金有限责任公司（“投资基金”），利率为1.403每年百分比，到期日为2044年12月31日。贷款的还款将于2025年3月开始。富国银行捐款美元2,375向投资基金存款，并凭借此类缴款，有权获得NMTC产生的几乎所有税收优惠。该投资基金是富国银行的全资子公司。向投资基金提供的贷款记入合并资产负债表中的其他资产。

然后，投资基金将所得款项捐给了CDE，CDE反过来又向合并基金贷款了美元6,563，扣除债务发行成本，按利率向该公司的全资子公司纽约乡村超级市场有限责任公司提供
11

的1.000每年百分比，到期日为2051年12月31日。这些贷款由与布朗克斯商店建设相关的租赁权益改善和设备担保。贷款的偿还将于2025年3月开始。CDE贷款的收益用于为布朗克斯商店的建设提供部分资金。扣除债务发行成本后，与新市场税收抵免相关的应付票据在合并资产负债表中记为长期债务。

在七年内，NMTC的回收率为100％。公司必须遵守适用于新市场税收抵免安排的各种法规和合同条款。不合规可能导致富国银行的预期税收优惠无法实现，因此，要求公司赔偿富国银行损失或收回NMTC的损失。该公司预计该融资安排不需要收回任何信贷。该交易包括一项看跌/看涨条款，根据该条款，公司可能有义务或有权回购富国银行在投资基金中的权益。看跌/看涨期权的价值是最低限度的。我们认为，富国银行将在2024年12月，即收回期结束时行使看跌期权，这将为公司带来净收益1,728。公司确认了七年合规期内的运营和管理费用净收益。

7. 衍生品和套期保值活动

公司面临与公司信贷额度相关的SOFR波动所产生的利率风险。公司主要通过使用衍生金融工具，特别是利率互换，来管理这种风险的风险敞口和相关现金流的可变性。

该公司使用利率互换的目标是增加利息支出的稳定性并管理其利率变动风险。指定为现金流套期保值的利率互换涉及从交易对手那里获得可变金额，以换取公司在协议有效期内支付固定利率的款项，而无需交换标的名义金额。

截至 2023 年 10 月 28 日，该公司已经 五初始名义总值为美元的利率互换99,975对冲与公司信贷额度下的浮动利率贷款相关的可变现金流。利率互换是为了风险管理而执行的，不是为了交易目的而持有。利率互换的目标是对冲参考利率波动造成的现金流波动。掉期用固定利率取代了适用的参考利率，当支付浮动利率贷款时，还款按月结算。该公司的衍生品符合条件，并被指定为利率风险的现金流对冲工具。衍生品的收益或亏损记录在累计其他综合收益中，随后在对冲交易影响收益的同期重新归类为利息支出。随着浮动利率贷款的利息支付，与衍生品相关的累计其他综合收益中报告的金额将重新归类为利息支出。该公司对美元进行了重新分类781和 $243在截至2023年10月28日和2022年10月29日的13周内，分别从累计其他综合收益转为利息支出。

利率互换的名义价值为美元74,570截至 2023 年 10 月 28 日。合并资产负债表中其他资产中记录的利率互换的公允价值为美元10,269截至 2023 年 10 月 28 日。

12

第 2 项。 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
（千美元）

概述

Village Super Market, Inc.（“公司” 或 “Village”）成立于1937年。Village以ShopRite和Fairway的旗帜在新泽西州（26家）、纽约州（6家）、马里兰州（1家）和宾夕法尼亚州（1家）经营着由34家连锁超市组成的连锁超市，并在纽约市经营三个Gourmet Garage专业市场。Village是Wakefern Food Corporation（“Wakefern”）的第二大成员。Wakefern Food Corporation是美国最大的零售商拥有的食品合作社，也是ShopRite、Fairway和Gourmet Garage品牌的所有者。正如该公司的10-K表中进一步描述的那样，在Wakefern的这种所有权权益为Village提供了与规模更大、地域覆盖范围更大的连锁店相关的采购、分销、先进零售技术、营销和广告方面的许多规模经济。
超市行业竞争激烈，利润率狭窄。该公司直接与多种零售业态竞争，包括店内和在线零售形式，包括全国、地区和地方连锁超市以及仓库俱乐部、超级中心、药店、折扣日用品店、快餐连锁店、餐厅、美元商店和便利店。该公司通过提供卓越的客户服务体验、有竞争力的价格和种类齐全的优质产品来参与竞争。ShopRite Price Plus和Fairway Insider客户忠诚度计划使Village能够提供连续性计划，专注于目标营销计划，提供折扣并将数字优惠券直接附在客户的会员卡上。
我们的所有ShopRite商店均可通过shoprite.com、ShopRite应用程序或通过第三方服务提供商在线订购杂货以进行店内取货或送货上门。此外，ShopRite Order Express应用程序使客户能够预订熟食、餐饮、特殊场合蛋糕和其他物品。所有Fairway门店均可通过fairwaymarket.com、Fairway应用程序或第三方服务提供商在线订购送货上门服务。Gourmetgarage.com、Gourmet Garage应用程序或第三方服务提供商可在所有GourmetGarage门店在线订购送货上门服务。
为了提高生产效率、产品质量和一致性，该公司经营了一个集中式小卖部，向所有商店供应熟食、烘焙食品、预制食品和其他易腐产品类别的某些产品。该公司还拥有并运营一个自动化的微型配送中心，以促进新泽西州南部门店的在线订单配送。

该公司的门店，其中八家为自有门店，平均总面积为54,000平方英尺。这些更大的门店规模使公司能够提供各种全国品牌和本地采购的食品，包括杂货、肉类、农产品、乳制品、熟食、海鲜、预制食品、烘焙和冷冻食品以及非食品产品，包括健康和美容护理、日用商品、酒类和21家店内药房。大多数产品部门都包括Wholesome Pantry、Bowl & Basket、Paperbird和Fairway品牌旗下的高质量、价格具有竞争力的自有品牌产品。我们的 Fairway Markets 提供一站式目的地购物体验，重点是新鲜、独特和高品质的产品，以及种类繁多的天然、有机、特色和美食产品。我们的 Gourmet Garage 特色市场提供有机农产品、招牌汤和预制食品、高品质的肉类和海鲜、熟食和美味奶酪、手工烤制的面包和糕点、厨师准备的外带餐点以及储藏室的主食。
该公司正在进行一项评估、升级和扩展其连锁超市的计划。该计划包括商店改造以及开设或收购更多门店。在改造时，Village尽可能寻求增加门店的销售空间。2022年8月14日，我们将纽约州佩勒姆的门店从球道旗帜改为ShopRite旗帜，该商店的重大改造于2022年10月下旬完成。
2023 年 11 月 1 日，Village 关闭了 8,400 平方英尺的土地。位于纽约市的美食车库商店。与关闭和持续经营业绩相关的影响对Village的合并财务报表并不重要。

我们会考虑各种指标来评估我们的业绩，例如同店销售额；按部门（组合）划分的总销售额的百分比；收缩；部门毛利百分比；每工时销售额；每工时单位数；以及每小时人工费率。

13

操作结果

下表列出了合并运营报表的主要组成部分占销售额的百分比：

 13 周已结束
 2023年10月28日2022年10月29日
销售100.00 %100.00 %
销售成本71.48 71.27 
毛利28.52 28.73 
运营和管理费用24.29 24.16 
折旧和摊销1.59 1.65 
营业收入2.64 2.92 
利息支出(0.20)(0.21)
利息收入0.71 0.38 
所得税前收入3.15 3.09 
所得税0.99 0.96 
净收入2.16 %2.13 %

    销售。截至2023年10月28日的13周内，销售额为536,354美元，与截至2022年10月29日的13周相比增长了3.2％。销售额增长的原因是同店销售额增长了2.0％，以及2022年8月15日对纽约佩勒姆球道进行了改造和改建为ShopRite旗帜而导致的销售额增加。同店销售额的增长主要是由于零售价格的上涨。 新门店、替代门店和有横幅变更的门店在门店运营了整整四个季度后的季度中，将计入同一门店的销售额。门店装修和扩建立即包含在同一门店的销售额中。

    毛利。与截至2022年10月29日的13周相比，截至2023年10月28日的13周内，毛利占销售额的百分比下降了0.21％，这主要是由于促销支出增加（.22％）、Wakefern的仓库评估费用增加（.20％）以及产品组合的不利变化（.14％）被部门毛利率百分比（.36％）的增加部分抵消。该部门的毛利率增长主要是由于小卖部业务的改善。

运营和管理费用。与截至2022年10月29日的13周相比，截至2023年10月28日的13周内，运营和管理费用占销售额的百分比增长了0.13％，这主要是由于设施维修和维护成本（.10％）、安全成本（.07％）以及与数字销售相关的外部费用（.05％）的增加被较低的劳动力成本和附带福利（.10％）部分抵消。

折旧和摊销。与截至2022年10月29日的13周相比，截至2023年10月28日的13周折旧和摊销费用持平。
 
利息支出。与截至2022年10月29日的13周相比，截至2023年10月28日的13周的利息支出持平。

利息收入。在截至2023年10月28日的13周中，利息收入与截至2022年10月29日的13周相比有所增加，这主要是由于更高的利率以及投资于Wakefern的可变利率应收票据和Wakefern活期存款的金额增加。
所得税。截至2023年10月28日的13周内，有效所得税税率为31.5％，而截至2022年10月29日的13周的有效所得税税率为31.0％。
净收入。截至2023年10月28日的13周净收入为11,585美元，而截至2022年10月29日的13周净收入为11,081美元。净收入与上年相比增长了5％，这主要是由于销售额增长了3.2％，利息收入增加。


14

关键会计政策

关键会计政策是管理层认为对描述公司的财务状况和经营业绩很重要的会计政策。这些政策需要管理层做出最困难、最主观或最复杂的判断，这通常是因为需要对本质上不确定的事项的影响做出估计。公司截至2023年7月29日止年度的10-K表年度报告描述了公司与长期资产、商誉和无限期无形资产减值以及作为Wakefern股东获得的赞助分红相关的重要会计政策。A截至2023年10月28日，其中包含的关键会计政策没有任何变化。

根据美国公认的会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日报告的资产负债数额和或有资产负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计有所不同。
 

流动性和资本资源

截至2023年10月28日的13周内，经营活动提供的净现金为18,379美元，而去年同期为22,019美元。2024财年经营活动产生的现金流变化主要是由于营运资金的变化。2024财年，包括其他资产和负债在内的营运资金变动使经营活动的现金流减少了3,317美元，而2023财年增加了756美元。营运资金影响的变化主要归因于纳税的时机。

在截至2023年10月28日的13周内，Village使用现金为13,773美元的资本支出、3350美元的股息、2698美元的长期债务本金支付、782美元的股票回购、对开发新泽西州老桥零售中心的房地产合伙企业的1,813美元以及对Wakefern应收票据的额外净投资2,139美元。资本支出主要包括与计划于2024财年开业的老桥替代商店的建设、新泽西州米尔本ShopRite的小规模改造以及各种技术、设备和设施升级相关的成本。

我们在2024财年为资本支出编列了8.5万美元的预算。计划支出包括计划于2024财年开业的Old Bridge替代门店和计划于2025财年开业的另外两家替代门店的建设成本、潜在的房地产购买、几家小型门店改造和销售计划以及各种技术、设备和设施升级。预计公司在2024财年的主要流动性来源将是截至2023年10月28日的现金和现金等价物以及2024财年产生的运营现金流。

2022年4月28日，公司签订了合作协议，在新泽西州老桥开发零售中心的30％权益，其中包括一家Village替代门店，截至2023年10月28日，其经营租赁义务为4,304美元。在项目的两到三年期内，Village将为其估计为15,000至20,000美元的项目成本份额提供资金。截至2023年10月28日，Village已向该房地产合伙企业投资了12,688美元，该合伙企业被列为合并资产负债表上房地产合伙企业投资中包含的股权法投资。

2022年8月15日，Wakefern到期的28,850美元的应收票据已到期，这些票据按最优惠利率加上1.25％的利率赚取了利息。公司将收到的所有收益投资于Wakefern的可变利率应收票据，这些票据的利息按最优惠利率加0.50％计算，将于2027年8月15日到期。2022年9月28日，公司向Wakefern额外投资了3万美元的浮动利率应收票据，这些票据的利息按最优惠利率加0.50％计算，将于2027年9月28日到期。

截至2023年10月28日，公司持有韦克芬到期的32,211美元的浮动利率应收票据，利息按最优惠利率加0.75％，于2024年2月15日到期；31,559美元，按最优惠利率加0.50％赚取利息，于2027年8月15日到期；32,578美元，按最优惠利率加0.50％赚取利息，将于2027年9月28日到期。Wakefern有权随时预付这些票据。在某些条件下，公司可以要求Wakefern预付票据，尽管自成立以来赚取的利息将减少，就好像是根据Wakefern为活期存款支付的隔夜货币市场利率赚取的利息一样。

截至2023年10月28日，营运资金为66,275美元，而2023年7月29日为67,714美元。同日的营运资金比率分别为1.36和1.38比1。公司的营运资金需求减少了，因为库存通常是在向Wakefern和其他供应商付款到期之前出售的。
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信贷额度

该公司在富国银行全国协会（“富国银行”）拥有信贷额度（“信贷额度”）。信贷额度的主要目的是为一般企业和营运资金需求、Village在2020财年收购某些Fairway资产和某些资本支出提供资金。除其他外，信贷额度规定：

•无抵押循环信贷额度，最高可借款额度为75,000美元。本协议下的债务按适用的有担保隔夜融资利率（“SOFR”）加1.10％计息，并将于2025年5月6日到期。

•2020年5月12日发行的25,500美元无抵押定期贷款，根据截至2027年5月4日的七年期摊款计划按月等额分期偿还，利息按适用的SOFR加1.46％计算。到2027年5月4日，名义金额等于定期贷款的利率互换将基础SOFR定为每年0.26％，从而使定期贷款的固定有效利率为1.72％。

•2020年9月1日发放的5万美元有担保定期贷款，根据截至2035年9月1日的十五年期摊还时间表，按适用的SOFR加1.61％的利息按月等额分期偿还。到2035年9月1日，名义金额等于定期贷款的利率互换将基础SOFR定为每年0.57％，从而使定期贷款的固定有效利率为2.18％。定期贷款由Village Super Market, Inc.及其子公司的不动产担保，包括三家Village门店的场地。

•2022年1月28日发放的7,350美元有担保定期贷款，根据截至2037年1月28日的十五年期摊款计划按月等额分期偿还，利息按适用的SOFR加1.50％计算。到2037年1月28日，名义金额等于定期贷款的利率互换将基础SOFR定为每年1.41％，从而使定期贷款的固定有效利率为2.91％。定期贷款由加洛韦商店购物中心担保，该购物中心在2022财年第一季度以9,800美元的价格收购。

由于执行了为期七年的1万美元无抵押定期贷款，公司于2022年9月1日修改了信贷额度。无抵押定期贷款根据截至2029年9月4日的七年摊还期计划按月等额分期偿还，按适用的SOFR加1.35％计息。Village还对等于定期贷款金额的名义金额进行了利率互换，将基础SOFR定为2.95％，固定有效利率为4.30％。这笔贷款符合与Wakefern合作的利率补贴计划的资格，该计划涉及与某些资本支出项目相关的融资。扣除补贴后，公司将按2.30％的固定有效利率支付利息。

2023年1月27日，该公司以9,500美元的价格收购了Vineland商店购物中心。作为收购的一部分，该公司修改了信贷额度，原因是执行了由Vineland商店购物中心担保的十五年期7,125美元的定期贷款。有担保定期贷款根据截至2038年1月27日的十五年摊还计划按月等额分期偿还，按适用的SOFR加上1.75％的利息计算。Village还进行了利率互换，名义金额等于定期贷款金额，将基础SOFR定为3.59％，固定有效利率为5.34％。

根据目前的趋势，公司认为，截至2023年10月28日，手头的现金和现金等价物、我们的信贷额度下的运营现金流和可用性足以满足我们未来十二个月以及未来十二个月以后可预见的将来的流动性需求。

截至2023年10月28日，公司截至2023年7月29日止年度的10-K表年度报告中讨论的合同义务和承诺没有其他实质性变化。


展望

本10-Q表格包含有关Village未来表现的某些前瞻性陈述。这些陈述基于管理层根据现有信息作出的假设和信念。例如，此类陈述涉及：同店销售；经济状况；预期的养老金计划缴款；预计的资本支出；现金流需求；通货膨胀预期；以及法律事务；并以 “将”、“期望”、“应该”、“打算”、“预期”、“相信” 等词语以及类似的词语或短语表示。公司提醒读者，无法保证实际业绩或业务状况不会与此类前瞻性文件所表达、暗示或暗示的业绩存在重大差异
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外观陈述。公司没有义务更新前瞻性陈述以反映本文发布之日之后获得的事态发展或信息。

•我们预计，2024财年同店销售额的增长将在1.0％至3.0％之间。

•我们在2024财年为资本支出编列了8.5万美元的预算。计划支出包括计划于2024财年开业的Old Bridge替代门店和计划于2025财年开业的另外两家替代门店的建设成本、潜在的房地产购买、几家小型门店改造和销售计划以及各种技术、设备和设施升级。
•董事会目前的意图是在2024年继续按每股A类股票0.25美元和每股B类股票0.1625美元支付季度股息。
•我们认为，手头现金和现金等价物、运营现金流和公司的信贷额度将足以满足可预见的将来对营运资金、资本支出和债务支付的预期需求。
•我们预计，我们在2024财年的有效所得税税率将在31.0％至32.0％之间。
各种不确定性和其他因素可能导致实际业绩与本报告中包含的前瞻性陈述有所不同。其中包括：

•超市业务竞争激烈，利润率狭窄。经营业绩可能会受到竞争性定价和促销计划、行业整合和竞争对手门店开业的重大不利影响。Village直接与店内和线上多种零售业态竞争，包括全国、地区和地方连锁超市以及仓库俱乐部、超级中心、药店、折扣日用品商店、快餐连锁店、餐厅、美元商店和便利店。与我们相比，其中一些竞争对手拥有更多的财务资源，更低的商品购置成本和更低的运营费用。
•该公司的门店集中在新泽西州、纽约州、宾夕法尼亚州和马里兰州。除了可能影响整个国家的经济衰退外，我们还容易受到这些州的经济衰退的影响。通货膨胀、通货紧缩、利率波动、能源成本变动、社会计划、最低工资立法、失业率、社会动荡和人口结构变化引起的动荡等经济状况可能会对我们的销售和利润产生不利影响。
•Village 几乎所有商品都是从 Wakefern 那里购买的。此外，Wakefern在许多领域为公司提供支持服务，包括广告、工伤赔偿、责任和财产保险、用品、某些设备购买、优惠券处理、某些财务会计应用程序、零售技术支持和其他商店服务。此外，Village还从Wakefern获得赞助分红和其他产品激励措施，还从Wakefern那里获得活期存款和应收票据。
Wakefern运营方式的任何重大变化或Village与Wakefern关系的终止或实质性修改都可能对公司的业务行为产生不利影响，并可能给Village带来额外费用。任何Wakefern成员未能履行其对Wakefern的义务或成员破产或退出Wakefern都可能导致公司成本增加。此外，Wakefern经营业绩的不利变化可能会对Village的经营业绩产生不利影响。
•我们大约 92% 的员工受集体谈判协议的保护。任何停工都可能对我们的财务业绩产生不利影响。如果我们无法控制集体谈判协议中规定的医疗保健和养老金成本，我们的运营成本可能会增加。
•如果消费者对食品供应链的安全和质量失去信心，公司可能会受到不利影响。我们实际或预期销售受污染的食品可能会导致消费者信心丧失和产品责任索赔，这可能会对我们的销售和运营产生重大不利影响。
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•我们参与的某些多雇主计划资金不足。因此，我们预计对这些计划的捐款可能会增加。此外，福利水平和相关项目将是我们集体谈判协议的谈判中的问题。根据现行法律，退出或部分退出多雇主养老金计划的雇主可能会对该计划承担提款责任，这是根据非常复杂的精算和分配规则，该计划资金不足可分配给退出雇主的部分。退出的雇主未能为这些义务提供资金可能会影响其余雇主。我们对这些多雇主养老金计划所需缴款的任何增加或减少的金额将取决于集体谈判的结果、管理计划的受托人采取的行动、政府监管、其他参与雇主的提款以及计划中持有的资产的实际回报率等因素。
•公司将保险和自保相结合，为员工赔偿、汽车、一般责任、财产、董事和高级管理人员责任以及某些员工医疗福利等潜在责任提供保障。对损失的任何预测都会受到高度的可变影响。法律索赔的变化、趋势和解释的变化、通货膨胀率的变动、理赔性质和方法的变化、适用法律变化导致的福利水平变化以及保险公司的破产都可能影响我们的财务状况、经营业绩或现金流。
•我们的长期资产，主要是储存财产、设备和固定装置，需要定期接受减值测试。我们的资产集团未能达到足够的现金流水平可能会导致长期资产的减值费用。
•我们的商誉和无限期无形资产在每个财政年度结束时进行减值测试，如果情况允许，则更频繁地进行减值测试。被收购企业未能实现其预测预期可能会导致商誉和无限期无形资产减值费用。
•我们的有效税率可能会受到税务审查结果和税法变化的影响。
•Wakefern为合作社的所有成员提供信息系统支持，使我们能够有效地管理我们的业务数据、客户交易、订购、通信和其他业务流程。这些信息系统可能会因停电、计算机或电信故障、计算机病毒和相关的恶意软件、灾难性天气事件或人为错误而受到损坏或中断。我们或Wakefern信息系统的任何重大中断都可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。
由于我们业务的性质，有关我们的客户、供应商和员工的个人信息会被接收并存储在这些信息系统中。此外，机密信息通过我们的在线业务shoprite.com和ShopRite应用程序传输。未经授权的各方可能会尝试访问存储在这些系统中的信息，或者破坏或破坏这些系统。Wakefern和公司采取了大量安全措施，以防止和检测对此类信息的未经授权的访问，包括利用第三方服务提供商来监控我们的网络、安全审查和其他功能。计算机黑客、网络恐怖分子和其他人有可能击败公司、Wakefern或第三方服务提供商制定的安全措施。
任何违反这些安全措施的行为和机密信息的丢失都可能在一段时间内未被发现，都可能损害我们在客户、供应商和员工中的声誉，导致Wakefern and Village为保护个人数据遭到泄露的任何客户、供应商和员工付出巨额费用，导致我们更改信息系统，并可能导致政府对Wakefern和/或Village采取执法行动，并可能导致外部各方对Wakefern和/或Village提起诉讼。如果Wakefern and Village的相关成本不在承保范围之内或超过附带保险单，则任何此类违规行为都可能对我们的业务、合并财务状况、经营业绩和流动性产生重大不利影响。此外，安全漏洞可能要求Wakefern和Village投入大量管理资源来解决安全漏洞造成的问题并恢复我们的声誉。

关联方交易
 
有关关联方交易的信息，请参阅未经审计的合并财务报表附注4。



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第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
 
不适用。


第 4 项。控制和程序
 
按照《交易法》第13a-15条的要求，公司在期末对公司披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。该评估是在包括公司首席执行官和公司首席财务官在内的公司管理层的监督和参与下进行的。根据该评估，公司首席执行官和公司首席财务官得出结论，公司的披露控制和程序是有效的。

披露控制和程序旨在确保在证券交易委员会规则和表格规定的期限内，记录、处理、汇总和报告根据《交易法》提交或提交的公司报告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限于控制措施和程序，旨在确保收集根据《交易法》提交的公司报告中要求披露的信息，并将其传达给管理层，包括酌情传达给公司的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。

在截至2023年10月28日的季度中，公司对财务报告的内部控制没有发生任何对公司财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
 
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第二部分-其他信息


第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用

第 2C 项。发行人购买股票证券

下表列出了2024财年第一季度每个财月购买的股票数量和平均价格：
时期 (1)购买的股票总数每股支付的平均价格作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票总数根据计划或计划可能购买的股票的最大美元价值 (2)
2023 年 7 月 30 日至 2023 年 8 月 26 日—$——$3,202,713
2023 年 8 月 27 日至 2023 年 9 月 23 日—$——$3,202,713
2023 年 9 月 24 日至 2023 年 10 月 28 日32,174$24.3232,174$2,420,089
总计32,174$24.3232,174$2,420,089
 
(1) 报告期符合我们的财政日历。
(2) 包括董事会批准并于2019年9月13日宣布的公司500万美元A类普通股回购计划下的剩余金额。可以通过各种方法不时进行回购，包括公开市场购买和其他协商交易，包括通过旨在遵守1934年《证券交易法》第10b5-1条的计划。

第 6 项。展品
附录 31.1
认证
附录 31.2
认证
附录 32.1
认证（已提供，未归档）
附录 32.2
认证（已提供，未归档）
附录 99.1
新闻稿
101 英寸XBRL 实例
101 SCHXBRL 架构
101 CALXBRL 计算
101 DEFXBRL 定义
101 实验室XBRL 标签
101 PREXBRL 演示
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签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
 
 乡村超级市场有限公司
 注册人
  
日期：2023 年 12 月 6 日/s/ 罗伯特 P. 苏马斯
 罗伯特 P. 苏马斯
 （首席执行官）
  
日期：2023 年 12 月 6 日/s/ 约翰·范·奥登
 约翰·范·奥登
 （首席财务官）


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