美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

表格 8-K

当前 报告

根据第 13 条或 15 (d) 条的

1934 年《证券 交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）：2024 年 5 月 6 日

Pono Capital Two, Inc.

（注册人的确切 姓名如其章程所示）

特拉华

（州 或其他注册司法管辖区）

伊拉洛街 643 号 #102

檀香山， 夏威夷 96813

（主要行政办公室地址 ）（邮政编码）

注册人的 电话号码，包括区号 (808) 892-6611

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的 名称或以前的地址）

如果 8-K 表格申报旨在同时履行 以下任何条款规定的注册人的申报义务，请勾选 下方的相应方框：

根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：

用复选标记表明 注册人是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴 成长型公司 ☒

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

Item 3.01 除牌或未能满足持续上市规则或标准的通知；上市转移。

2024年5月6日 ，特拉华州的一家公司Pono Capital Two, Inc.（以下简称 “公司”）收到纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）纳斯达克上市 资格部门的书面通知，称该公司的上市证券 未能将公开持股（“MVPHS”）的最低市值维持在15,000,000美元，这是继续 在纽约上市的要求根据纳斯达克上市规则 5450 (b) (2) (C)（“MVPHS 要求”），纳斯达克全球市场基于公司在此前连续34个工作日的MVPHS 至通知发布之日。

通知对公司证券在纳斯达克的上市没有立即生效。根据纳斯达克上市规则， 公司有180个日历日或直到2024年11月4日的时间来恢复合规。为了恢复合规性，公司必须 在连续十 (10) 天内将最低MVPHS维持在15,000,000美元。

此外， 2024年5月7日，公司收到了纳斯达克的另一份书面通知，称该公司不再遵守纳斯达克在纳斯达克全球市场的 持续上市规则，原因是该公司没有按照《纳斯达克上市规则》5450 (a) (2)（“持有人总数要求”）的要求维持至少400名持有人才能继续上市。该通知对公司证券在纳斯达克上市没有立即 影响。根据纳斯达克上市规则，公司有45个日历 天的时间来提交恢复合规的计划，如果纳斯达克接受该计划，纳斯达克可以批准公司从信函发出之日起至证明合规的最长180天 天。公司计划在规定的期限内提交合规计划。

正如 先前披露的那样，2024年4月2日，公司收到纳斯达克工作人员的书面通知，表明公司 不遵守上市规则5450 (b) (2) (B)，该规则要求公司至少持有1,100,000股公开持有股份，才能继续在纳斯达克全球市场上市 （“最低公开股票要求”）。该通知指出，公司必须在 2024 年 5 月 17 日 之前提交恢复遵守最低公开股要求的计划。公司计划在指定期限内提交合规 计划。

公司目前正在评估各种行动方针，以重新遵守上述 提及的纳斯达克上市要求。无法保证公司能够重新遵守MVPHS要求、持有人总数 要求和最低公开股要求，也无法保证公司能够保持对纳斯达克其他持续上市要求的遵守。

签名

根据 经修订的1934年《证券交易法》的要求，公司已正式促使本报告的签署人经正式授权代表其签署 。