注意 1。组织、业务运营的描述

Broad 资本收购公司（“公司”）是一家空白支票公司，于2021年4月16日在特拉华州注册成立。 公司成立的目的是收购、进行股份交换、股份重组和合并、购买 的全部或基本全部资产、与 订立合同安排或与一个或多个企业或实体进行任何其他类似的业务合并（“业务合并”）。为了完善业务合并，公司不限于特定行业或 行业。

融资

截至2024年3月31日 ，该公司尚未开始任何运营。从 2021 年 4 月 16 日（开始）到 2024 年 3 月 31 日， 的所有活动都与公司的组建、首次公开募股（定义见下文）及其对初始业务合并的追求有关。 公司最早要到其初始业务合并完成后才会产生任何营业收入。 公司将以现金和现金等价物的利息收入的形式从首次公开募股 所得收益中产生非营业收入。该公司已选择12月31日作为其财政年度结束日期。该公司是一家早期和新兴的 成长型公司，因此，公司面临与早期和新兴成长型公司相关的所有风险。

公司的赞助商是特拉华州的一家有限责任公司Broad Capital LLC（“赞助商”）。公司首次公开募股的注册声明 已于2022年1月10日宣布生效。2022年1月13日，公司以每单位10.00美元的价格完成了1,000万个单位（“单位”，以及所发行单位中包含的普通股的 “公开股”）的 首次公开募股，产生了1亿美元的总收益（“初始 公开发行”），交易成本为6,917,226美元，其中 3,500,000美元用于递延承保佣金 （见注释6）。公司授予承销商45天的期权，可以按首次公开募股价格 购买最多1,500,000个单位，以弥补超额配股（如果有）。2022年2月9日，承销商部分行使了超额配股权，并于2022年2月10日 10日从公司又购买了159,069个单位（“超额配股单位”），总收益 为1,590,690美元，并没收了该期权的剩余部分。

在完成首次公开募股的同时，公司以每个配售单位10.00美元的价格向保荐人完成了总计 446,358个单位（“配售单位”）的私募配售，总收益 为4,463,580美元（“私募配售”）（见注释4）。通过行使超额配股份，公司完成了 向保荐人私募4,772个配售单位，总收益为47,720美元。

2022年2月9日，承销商部分行使了超额配股权，并额外购买了159,069个单位， 总收益为1,590,690美元，并没收了该期权的剩余部分，即335,233股普通股。在 超额配股和额外配售单位的平仓和出售（合称 “超额配股结算”）方面， 超额配股收益（包括承销商延期 折扣的31,814美元）共存入了一个为公司公众股东设立的美国信托账户，维持不变 } 由担任受托人的大陆股票转让与信托公司提供。

2022年1月13日首次公开募股结束后， 出售首次公开募股的净收益中的1.01亿美元（每单位10.10美元）和出售配售单位的部分收益存入了 信托账户（“信托账户”），该账户位于美国，作为现金物品持有或可以投资美国政府 证券，按照《投资公司法》第2 (a) (16) 条的规定，到期日不超过185天，或者 任何无限期的美国政府 证券自称是符合投资 公司法第 2a-7 条条件的货币市场基金的投资公司，直至：(i) 商业合并完成或 (ii) 将信托账户中的资金 分配给公司股东，如下所述，以较早者为准。

信任 账户

公司的管理层在首次公开募股 净收益和配售单位出售的具体应用方面拥有广泛的自由裁量权，尽管几乎所有净收益都旨在普遍用于完成 业务合并。无法保证公司能够成功完成业务合并。公司 必须与一个或多个运营业务或资产完成一项或多项初始业务合并，其公允市场价值等于 至少相当于信托账户中持有的净资产价值的80％（定义见下文）（不包括递延承保佣金 和信托账户所得利息的应纳税款）。只有在交易后 公司拥有或收购目标公司50％或以上的已发行有表决权证券或以其他方式收购目标业务的控股权 足以使其无需根据经修订的 1940 年《投资公司法》（“投资公司法”）注册为投资公司时，公司才会完成业务合并。

首次公开募股结束后，管理层已同意，相当于首次公开发行中售出的每单位至少10.10美元的金额，包括配售单位的收益，将存入位于美国 的信托账户（“信托账户”），仅投资于美国政府证券，其含义见投资 公司第2 (a) (16) 条 Act，到期日不超过 185 天，或者在公司选定的任何自称货币市场基金的开放式投资公司 符合《投资公司法》第2a-7条的某些条件，由公司决定，直到 （以较早者为准）：（i）完成业务合并和（ii）分配信托账户中持有的资金，如下文 所述。

兑换 期权

公司将为已发行公开股票的持有人（“公众股东”）提供赎回 全部或部分公开股票的机会，可以是（i）与召集的股东会议批准业务合并 有关，或（ii）通过与业务合并相关的要约来赎回 的全部或部分公开股份。公司是寻求股东 批准业务合并还是进行要约的决定将由公司做出。公众股东将有权 将其公开股票赎回当时信托账户中金额的比例部分（最初预计为每股公开 股10.10美元，加上当时信托账户中扣除应付税款后的任何按比例分配的利息）。根据会计 标准编纂（“ASC”）主题480 “区分负债和权益”，需要赎回的公开发行股票将在首次公开募股完成后按赎回价值入账 ，并归类为临时股权。

公司赎回的公开股票的金额不会导致其有形资产净额低于5,000,001美元（因此 随后不受美国证券交易委员会的 “便士股” 规则的约束）或 可能包含在业务合并协议中可能包含的任何更大的净有形资产或现金要求。如果公司寻求股东批准业务合并， 如果大多数已发行股票被投票支持企业 组合，或者法律或证券交易所规则要求的其他投票， 公司将继续进行业务合并。如果适用法律或 证券交易所上市要求不要求股东投票，并且公司出于商业或其他原因没有决定举行股东投票，则公司 将根据其第二次修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”），根据美国证券交易委员会（“SEC”）的要约规则进行 赎回并进行招标 在完成业务合并之前向美国证券交易委员会提供文件。

股东 批准

但是，如果 适用法律或证券交易所上市要求要求股东批准该交易，或者公司 出于业务或其他原因决定获得股东批准，则公司将根据代理规则，而不是根据要约规则，在进行代理 招标的同时赎回股份。如果公司就企业合并的 寻求股东批准，则保荐人已同意对其内幕股票（定义见附注5）以及在公开发行期间或之后购买的 的任何公开股进行投票，以支持批准业务合并。此外，每位公众股东都可以选择 不经表决赎回其公开股票，如果他们投了赞成票还是反对拟议的交易。

尽管如此 有上述规定，如果公司寻求股东批准业务合并且不按照 要约规则进行赎回，则公司注册证书将规定，公众股东以及该股东 的任何关联公司或与该股东共同行事或作为 “团体”（定义见1934年《证券 交易法》第13条）的任何其他人，经修订的（“交易法”），将被限制以超过 的价格赎回其股份未经公司事先同意，共计20％的公开股份。

内幕股票的 持有人已同意 (a) 放弃他们持有的与业务合并完成相关的内幕股票和公开股的赎回权，(b) 不提出公司注册证书 (i) 修改公司允许赎回与业务合并相关的义务的实质内容或时机 或赎回其公众股份如果公司未在合并期内完成业务合并，则为股份（定义见下文 ）或 (ii) 与股东权利或创业前合并活动有关的任何其他条款，除非 公司向公众股东提供赎回其公开股票的机会，同时进行任何此类修订。

Openmarkets 合并协议

2023年1月18日，公司与澳大利亚专有有限责任公司Openmarkets Group Pty Ltd.（“Openmarkets” 或 “目标”）、澳大利亚专有有限责任公司BMYG OMG Pty Ltd.和Broad Capital Llc签订了协议和合并和业务合并计划协议（“Openmarkets 合并协议” 或 “BCA”）、澳大利亚专有有限责任公司BMYG OMG Pty Ltd.和Broad Capital LLC，仅作为公司的子公司 赞助商（统称为 “双方”）。根据Openmarkets合并协议，在计划交易（统称为 “业务合并”）结束（“收盘”） 之前，双方将通过合并一家即将成立的特拉华州公司（“Merger Sub”），促使公司将其住所从特拉华州迁至澳大利亚，该公司 应由即将成立的澳大利亚公司（“买方”）全资拥有) 加入并进入公司，公司继续 作为买方的幸存实体和全资子公司（“Redomestication”）合并”）。

由于再融合并，(i) 公司每股已发行和流通的普通股，面值为每股0.000001美元（“公司普通股”），将转换为购买者获得一股普通股的权利（ “买方股份”）；（ii）公司的每个单位（“公司单位”），由一股组成 公司普通股和收盘时获得公司普通股十分之一的权利（均为 “公司 权利”）应转换为获得一股普通股的权利买方，包括一股买方股份和一项在收盘时获得十分之一的 份额的权利（均为 “买方权利”）；以及（iii）每项公司权利应转换 为获得一份买方权利的权利。

重组合并后，公司将进行清算，并将公司的所有资产转移给买方，公司 的所有负债均由或将由买方承担（“清算”）。公司必须将其所有 合同转让给买方并由买方承担。此外，根据最初的合并和商业计划合并协议 合并协议，在国内化合并和清算之后，股东将向买方出资所有已发行和 股已发行普通股，以换取7,000,000股买方股票（“交易所对价”）。 但是，2023年8月4日，公司、目标公司、卖方、受赔方代表和买方签订 BCA 第 1 号修正案（“修正案”）以 (i) 由于目标估值的更新，将收盘时作为对价向卖方 发行的买方股份数量从 9,000,000 减少到 7,000,000 股；(ii) 修改 BCA 的某些时间表以反映目标公司的最新估值；(iii) 对 收盘时的某些陈述和条件做出澄清性修改；(iv) 延长从 2023 年 6 月 30 日到 2024 年 1 月 1 日的外部日期（定义在 BCA 中）。该修正案自 2023 年 8 月 1 日起生效 。自 2024 年 1 月 9 日起，公司、天哪、卖方、受补偿代表和买方签订了 特定的 BCA 第 2 号修正案（“BCA 第 2 号修正案”），以 (i) 澄清尽管双方将继续寻求额外融资，但买方无需在收盘时拥有任何最低金额的净有形资产；(ii) 对此进行澄清收盘时，买方应在纳斯达克交易所的任何级别上市；以及 (iii) 将外部日期 （定义见BCA）从2024年1月1日延长至4月2024 年 30 日。2024年3月22日，公司、天哪、 卖方、受赔方代表和买方签订了BCA第3号修正案（“BCA修正案 第3号”），以（i）由于OMG的估值更新，将收盘时作为对价发行给卖方的买方股票数量从7,000,000股减少到4,800,000股；（ii）修订 BCA的某些附表以反映OMG的最新估值；(iii) 将向卖方发行的与收益相关的买方股票数量从2,000,000股增加到2700,000股由于 更新了OMG的估值；（iv）将盈利期更新为自2024年6月30日起的三年期；以及（v）提供 ，总体而言，必须合理地预期重大新商机才能满足某些毛利润和息税折旧摊销前利润指标。 BCA 第 3 号修正案已于 2024 年 3 月 8 日生效。2024 年 4 月 29 日，公司、天哪、卖方、受赔方代表 和买方签订了 BCA 第 4 号特定修正案，以 (i) 将收盘时作为对价向卖方 发行的买方股票数量从 4,800,000 股减少到 4,000,000 股；(ii) 向 BCA 澄清某些定义；(iii) 增加 的数量如果买方在收盘后的第一年实现了某些收入 里程碑，则将向卖方发行与收益相关的买方股票，最高可达80万股。BCA 第 4 号修正案已于 2024 年 4 月 25 日生效。

就BCA下的所有计算和调整而言， 买方股份的认定价值应为每股10.00美元， 此类交易所对价将根据目标在收盘后的净负债、营运资金和赔偿 义务进行调整，详见BCA（“收购出资和交换”）。

对交易所对价的任何 调整均应使用根据托管协议（“Escrow 股份”）存入托管的买方股票（“Escrow 股份”）进行，托管股份应根据交易所对价调整的性质向买方或股东发行。此外，如果目标公司在收盘时的净营运资金（“净营运 资本”）超过目标公司收盘前的预计净营运资金（“预计净营运资金”）， 股东将获得额外的买方股份，金额等于净营运资金和 估计净营运资金（“调整交易所对价”）之间的差额。此外，除了托管股份和 调整交易所对价外，根据BCA中详述的收盘后的某些业绩 基准，还可能向股东额外支付2,700,000股买方股票（“收益”）。

章程 的修订和终止日期

2022年1月13日，“公司” 完成了首次公开募股（“发行”）。与此相关的是， 公司与作为受托人的大陆证券转让与信托公司（“Continental”）签订了日期为2022年1月10日的投资管理信托协议（“信托协议”）。信托协议 的形式最初是作为公司在本次发行的S-1表格（文件编号333-258943）上的注册声明的附录提交的。

根据本次发行和信托协议，公司自本次发行结束之日起有12个月的时间来完成其初始业务 组合，该组合已于2023年1月13日（“终止日期”）到期。在此之前，公司 根据到期通知，于2023年1月10日举行了虚拟股东特别会议（“2023年1月股东大会”）。在 2023年1月的股东大会上，有权投票的公司股东投票并批准了一项提案，即 修改信托协议，将终止日期再延长九个一（1）个月，至2023年10月13日（ “第一信托修正案”），每一个月向信托账户额外存入0.0625美元，直至2023年10月 13日收盘本公司的初始业务合并应已发生。

在 2023年1月的股东大会上，公司持有4,227,461股公开 普通股的股东行使了以信托账户中每股资金 约10.25美元的价格将其股票赎回现金的权利。结果，从信托账户中提取了大约4,335万美元的现金，用于向这些持有人付款。 赎回后，该公司剩余的待赎回普通股为5,931,608股。

另外 在 2023 年 1 月的股东大会上，公司股东批准了经修订和重述的公司注册证书 的第一修正案（“章程修正案”），以延长经修订的信托 协议中修订的终止日期，以延长公司 (i) 完成合并、资本证券交易、资产收购、 重组或类似业务合并的截止日期，涉及公司和一个或多个企业，我们称之为 “业务 组合”，(ii)如果未能完成此类业务合并，则停止运营，以及 (iii) 赎回或回购公司首次公开募股中出售的单位中包含的公司普通股的100％ （前提是公司 为信托账户的每月延期付款提供资金），除非延期，否则公司将 (a) 停止除清盘目的之外的所有业务，(b) 尽快但不能更多在此后的十个工作日内，按每股价格赎回公开股票， ，以现金支付，等于然后存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有但以前未发放用于纳税的资金所赚取的利息（减去用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息）， 除以当时已发行的公开股票的数量，这种赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有），以及（c）作为在进行此类兑换后，尽可能在合理范围内尽快 ，但须经公司批准其余股东和公司董事会， 解散并清算，但每种情况都要遵守特拉华州法律规定的公司为债权人的索赔作出规定的义务以及其他适用法律的要求。

2023年6月9日，公司又举行了一次股东特别会议（“2023年6月股东大会”）。在 2023 年 6 月 股东大会上，公司股东批准了公司章程修正案 (a)，再次延长 终止日期，根据该修正案，公司必须从2023年10月13日起完成最多三 (3) 个月 个月 延期至2024年1月13日（“延期终止日期”），以及 (b) 将月度延期费从每股0.0625美元降低对于赎回生效后每股未偿还的公开股票（总计为 “每月延期贷款”） ，合计向 “调整后”月度延期贷款”，如上所述，自2023年6月13日起生效。经修正后，每个月延期所需的 款项应构成Broad Capital LLC（或其关联公司或允许的 指定人）从2023年6月13日起至2024年1月13日每延期一次向信托账户存入15万美元的款项，除非 公司的初始业务合并（“调整后的月度延期贷款”） 以换取无息费用，企业合并完成后应付的无担保本票。

公司还修订了公司与大陆证券转让与信托公司之间自2022年1月10日起生效、经2023年1月10日修订的信托协议，允许公司将自2023年6月13日起至2024年1月13日每延期一个月的每月延期贷款 金额减少至15万美元，并延长一 (3) 次 的终止日期将月延期至 2024 年 1 月 13 日，并更新信托协议（“信托第二修正案”）中的某些定义条款协议” 和此类提案（即 “第二份信托修正案提案”）。

在 2023年6月的股东大会上，持有1,409,026股普通股公开股的公司股东行使了 权利，以信托账户中每股资金约10.68美元的价格将其股票赎回现金。结果，从信托账户中提取了大约 15,048,835 美元，用于向此类持有人付款。赎回后，该公司剩余的待赎回普通股 为4,522,582股。

此后， 从2023年6月13日开始和截至2024年1月13日的 每延长一段延期， 公司必须向信托账户存入15万美元，除非公司的初始业务合并已经结束。

2024 年 1 月 8 日，公司举行了股东特别会议（“会议”）。在会议上，公司 股东批准了经2023年1月11日和2023年6月12日修订的公司章程修正案（“延期 修正提案”），(a) 将公司完成业务合并的截止日期从2024年1月13日 （“终止日期”）延长最多十二（12）个月，延长至2025年1月13日（“延期 日期”）和 (b) 将每月延期费从 150,000 美元（“月度延期贷款”）降低至 2024 年 1 月 13 日开始的 调整后每月延期贷款。

公司还修订了公司与大陆证券转让与信托 公司之间签订的截至2022年1月10日 并于2023年1月10日和2023年6月12日修订的投资管理信托协议（“信托协议”），允许公司将从2024年1月13日开始 至1月13日每延期一个月的月度延期贷款金额减少至60,000美元，2025 年，将再延期十二 (12) 个月的终止日期延长至 2025 年 1 月 13 日，要求大陆航空股票转让和信托公司将资金投资于计息活期存款账户， 更新信托协议中的某些定义条款。

2024年1月8日 ，持有2,804,919股普通股的股东行使了以信托账户中每股资金约11.23美元的 价格将其股票赎回现金的权利。因此，将从信托 账户中提取约3,120万美元用于向此类持有人付款。赎回后，公司剩余的待赎回普通股为 1,717,663。从2024年1月 13日开始，到2025年1月13日结束的每一次每月延期，公司都必须向信托账户存入6万美元。

如果公司未能在合并期内 完成业务合并， 股东已同意，放弃对内幕股票的清算权。但是，如果内幕股票的持有人在首次公开募股后收购了或 的公开股票，则如果公司 未能在合并期内完成业务合并，则此类公开股票将有权从信托账户中清算分配。承销商已同意，如果公司未在 合并期内完成业务合并，则放弃其对信托账户中持有的延期 承保佣金（见附注6）的权利，在这种情况下，此类金额将包含在信托账户中持有的其他资金中， 可用于赎回公开股票。如果进行此类分配， 剩余可供分配的资产的每股价值可能会低于每单位的首次公开募股价格（10.00美元）。

为了保护信托账户中持有的金额，如果第三方就向公司提供的服务或出售的产品提出的任何索赔 或本公司已讨论与之签订交易协议的潜在目标企业提出的任何索赔，将信托账户中的资金金额减少到 (i) 每股公开股10.10美元或者 (ii) 以下 ，则保荐人同意对公司承担责任 br} 如果截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股公开股票的金额少于10.10美元，则较低金额由于信托资产价值减少而导致的公开股票，每种情况均扣除可提取的用于纳税的利息金额 ，但对寻求访问信托账户的所有权利的豁免的第三方提出的任何索赔除外，以及根据公司对首次公开募股承销商对某些负债提出的赔偿， 包括证券项下的负债经修订的1933年法案（“证券法”）。此外，如果已执行的豁免 被认为无法对第三方执行，则赞助商对此类第三方 索赔不承担任何责任。公司将努力让所有供应商、服务提供商（公司的独立注册会计师事务所除外）、潜在的 目标企业和与公司有业务往来的其他实体与公司签订协议，放弃对信托账户持有的款项的任何权利、所有权、 利息或任何形式的索赔，努力减少保荐人因信托账户的索赔而不得不赔偿信托账户的可能性信托账户。

流动性 和资本资源

截至2024年3月31日和2023年12月31日 ，该公司的运营银行账户中分别有164,776美元和15,282美元的现金。

公司在首次公开募股完成前的流动性需求得到了满足，保荐人代表公司支付了25,000美元，用于支付某些发行成本，以换取发行内幕股票（定义见附注5 ）。继公司于2022年1月13日进行首次公开募股之后，2022年1月19日 共偿还了期票下的133,533美元。首次公开募股完成后，公司的流动性已通过 完成首次公开募股和在信托账户之外进行的私募配售的净收益得到满足。 此外，为了为与业务合并相关的交易成本融资，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些 高级管理人员和董事可以但没有义务向公司提供营运资金贷款（定义见 附注5）。截至2024年3月31日，营运资金贷款项下有833,074美元的未偿还额，延期贷款项下有3,083,628美元的未偿还额。

Going 问题注意事项

公司预计在实施其融资和收购计划时将产生巨额成本。关于公司 根据2014-15年度会计准则更新（“ASU”）“披露实体持续经营能力的不确定性” 对持续经营考虑因素的评估，管理层已经确定，如果公司 未能在首次公开募股结束后的规定时间内完成初始业务合并，则要求公司停止所有业务合并运营，赎回公开股票，然后清算和解除 的融资对继续作为持续经营企业的能力存在严重怀疑。财务报表不包含 可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。管理层已确定，按照公司修订和重述的公司备忘录 的规定，在初始业务合并完成或公司清盘之前，公司的资金足以满足公司的 营运资金需求。随附的财务报表是按照 美利坚合众国公认的会计原则（“GAAP”）编制的，该原则考虑将 公司继续作为持续经营企业。

注意 2.重要会计政策摘要

注意 3.首次公开募股

2022年1月13日，公司以每单位10.00美元的价格完成了1,000万个单位的首次公开募股，产生了 1亿美元的总收益。

每个 单位由一股普通股和一项在初始业务合并完成后 获得十分之一 (1/10) 普通股的权利组成。

截至2022年1月13日 ，公司完成了首次公开募股，产生的交易成本约为6,917,226美元，其中 3,500,000美元用于递延承保佣金。

2022年2月9日，承销商部分行使了超额配股权，并于2022年2月10日又从公司购买了159,069个单位（“超额配股单位”），产生了1,590,690美元的总收益，并没收了该期权的剩余 。

注意 4.私募配售

在首次公开募股结束的同时，保荐人共购买了446,358个配售单位，价格为每个 配售单位10.00美元（合计4,463,580美元）。

出售配售单位的 收益已添加到信托账户中首次公开募股的净收益中。 配售单位与首次公开募股中出售的单位相同。如果公司未在合并期内完成业务合并 ，则出售配售单位的收益将用于资助赎回公开股票 （受适用法律的要求约束），配售单位到期将毫无价值。

在超额配股完成的同时，公司以每个配售单位10.00美元的收购价 完成了向公司发起人Broad Capital LLC另外4,772套配售单位的私下出售，为公司创造了47,720美元的额外总收益。

与超额配股和额外配售单位的平仓和出售（合称 “超额配股 收盘价”）有关，超额配股结算产生的总额为1,606,597美元的收益存入了为公司公众股东设立的美国信托账户 ，该账户由担任受托人的大陆股票转让与信托公司维护。

注意 5.关联方交易

内幕 股票

2021 年 5 月 7 日，保荐人购买了 287.5 万股内幕股票，总收购价为 25,000 美元。按转换计算，内幕股数 将等于公司在 首次公开募股后已发行和流通普通股的20％左右。

2021 年 5 月 25 日，保荐人向我们的四位独立董事转让了 80,000 股内幕普通股，保荐人持有 2795,000 股 股内幕 股。

由于承销商于2022年2月10日部分行使了超额配股权（见注释6），保荐人没收了335,233股内幕股份。截至2024年3月31日和223年12月31日，共发行和流通了2539,767股内幕股，没有其他内幕股票可以没收。

初始股东已同意，在 (i) 业务合并完成之日起六个月后，或 (ii) 公司普通股收盘价等于或超过每股12.00美元之日之前，对于任何普通股， 初始股东同意不转让、转让或出售任何普通股（在此披露的 某些允许的受让人除外） 30 个交易日期间内任意 20 个交易日的 股（根据股份分割、股份分红、重组和资本重组进行调整）在业务合并之后开始，如果公司在业务合并之后完成 后续的清算、合并、股份交换或其他类似交易，从而使公司的所有股东 都有权将其普通股兑换成现金、证券或其他财产，则更早开始。

Promissory 注释 — 关联方

2021 年 4 月 16 日，保荐人向公司发行了无抵押本票，根据该期票，公司可以借款 本金总额不超过 300,000 美元，用于支付与首次公开募股相关的费用。该票据不计息 ，应在（i）2022年3月31日或（ii）根据2021年9月30日生效的 本票修正案完成首次公开募股之日支付，以较早者为准。该公司根据保荐人的期票借入了133,357美元。 于2022年1月13日完成首次公开募股后，公司于2022年1月19日 19日根据期票共偿还了133,357美元。截至2024年3月31日，公司尚未从期票上提取额外资金。

工作 资本贷款

为了为与业务合并相关的交易成本融资，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些 高管和董事可以，但没有义务根据需要向公司贷款（“周转 资本贷款”）。此类营运资金贷款将以期票为证。 商业合并完成后，可以用利息偿还票据，或者，贷款人可以自行决定，在企业合并完成后，最多可将1,500,000美元的票据转换为单位，价格为每单位10.00美元。此类单位将与放置单位相同。如果企业 组合未关闭，公司可以使用信托账户之外持有的部分收益来偿还营运资金贷款， 但信托账户中持有的收益不会用于偿还营运资金贷款。截至2024年3月31日，营运资本贷款项下有833,074美元的未偿还额，截至2023年12月31日，营运资本贷款项下有754,748美元的借款。

延期 贷款

2023 年 1 月 11 日，公司批准了经修订和重述的公司注册证书的第一修正案（ “章程修正案”），并批准了修改公司与大陆集团信托协议的提案。章程 修正案允许公司将终止日期最多延长九（9）个月，至2023年10月13日，前提是 保荐人（或其关联公司或允许的指定人）将在2023年10月13日之前向信托账户额外存入每股0.0625美元或每月约370,726美元。2023年6月9日，公司举行了股东特别会议，并批准了公司章程修正案 ，该修正案于2023年1月11日进一步修订，将他们完成业务 组合的截止日期从2023年10月13日延长最多三（3）个月，延期至2024年1月13日，并将每月延期费 从每月370,726美元降至15万美元。2024年1月8日，公司修订了公司与大陆股票转让与信托公司之间签订的截至2022年1月10日并于2023年1月11日和2023年6月12日修订的公司投资管理信托协议 （“信托协议”），允许公司从2024年1月13日开始每延一个月的月度延期贷款 金额减少至60,000美元 2025 年 13 月 13 日，将再延长 十二 (12) 个月的终止日期延长至 2025 年 1 月 13 日，以要求Continental Stock Transfer & Trust Company将资金投资于 计息活期存款账户，并更新信托协议中的某些定义条款。截至2024年3月31日和2023年12月31日，未偿还的延期贷款分别为3,083,628美元和2,903,628美元。

在完成初始业务合并之前，或与为实现初始业务合并而提供的任何服务有关的 ，我们不会向我们的赞助商、高级管理人员或董事或我们的赞助商、高级管理人员或董事的任何关联公司支付任何形式的 补偿，包括任何发现费、报销、咨询费或与任何贷款支付相关的款项（无论交易类型如何 是）。但是，这些个人将获得与代表我们 开展活动相关的任何自付费用补偿，例如确定潜在的目标业务和对适当的业务合并进行尽职调查。我们的审计委员会 将每季度审查向我们的赞助商、高级职员、董事或我们或其关联公司支付的所有款项，并将 确定哪些费用和费用金额将获得报销。此类人员因代表我们开展活动而产生的自付 费用的报销没有上限或上限。

行政 服务安排

从这些单位首次在纳斯达克上市之日起 ，公司同意每月向保荐人支付10,000美元，用于办公空间、公用事业 以及最长18个月的秘书和行政支持。初始业务合并或公司 清算完成后，公司将停止支付这些月度费用。在截至2024年3月31日的三个月和截至2023年3月31日的三个月中，公司分别产生了3万美元和3万美元的与该服务相关的费用。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，与该服务相关的所有费用均包含在应计费用中，且未支付任何费用。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，到期总金额分别为 260,000 美元和 230,000 美元。

注意 6.承付款和意外开支

注册 权利

根据在首次公开募股生效日期 之前或当天签署的注册权协议，在转换营运资本贷款（以及在行使配售单位或转换营运资本贷款时发行的单位，以及转换内幕股时发行的任何普通股 ）时可能发行的内幕股票和配售单位的 持有人将有权获得注册权，该协议要求公司：注册此类证券进行转售。这些证券 的持有人将有权提出最多三项要求，要求公司注册此类证券，但不包括简短的注册要求。此外， 此外，持有人对在 完成业务合并之后提交的注册声明拥有一些 “搭便车” 的注册权，以及要求公司根据《证券法》第415条注册转售此类证券的权利。但是，注册权协议规定，在所涵盖的证券解除 封锁限制之前，公司无需进行或允许 任何注册或使任何注册声明生效。公司将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

承保 协议

2022年2月9日，承销商部分行使了超额配股权，并于2022年2月10日从公司额外购买了159,069个单位（“超额配股单位”），产生了1,590,690美元的总收益，并没收了该期权的剩余 ，减去承保折扣和佣金。

承销商有权获得每单位0.20美元的现金承保折扣，总额为2,000,000美元（如果承销商的超额配股权被全部行使，则总额为230万美元 ），该折扣将在首次公开募股结束时支付。此外， 承销商有权获得每单位0.35美元的递延费，合计3,500,000美元（如果承销商的超额配股权被全部行使，则总额为4,025,000美元）。只有在公司完成业务合并的情况下，递延费用才会从信托账户中持有的 金额中支付给承销商，但须遵守 承保协议的条款。

2022年2月10日，承销商通过行使超额配股权又购买了159,069个期权单位。 期权单位以每单位10.00美元的发行价出售，为公司带来了1,590,690美元的额外总收益。

注意 7。股东赤字

普通 股票 — 我们的公司注册证书授权公司发行1亿股普通股，面值 为每股0.000001美元。公司普通股的持有人有权对每股进行一票。2024年3月31日和2023年12月31日，共有2,990,897股（分别不包括1,717,663股和4,522,582股可能赎回的股票） 股已发行和流通普通股。

优先股 — 公司获授权发行1,000,000股优先股，面值为每股0.000001美元 ，其名称、权利和优惠可能由公司董事会不时决定。2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，没有发行或流通的优先股。

权利 — 除非公司不是企业合并中幸存的公司，否则公共权利 的每位持有人将在业务合并完成后自动获得十分之一（1/10）普通股，即使公共权利的持有人 转换了其持有的与业务合并或公司 经修订和重述的证书修正案有关的所有股份公司注册的业务合并前活动。如果公司 在完成业务合并后将不是幸存的公司，则每位公共权利持有人将被要求肯定地 转换其权利，以便在 业务合并完成后获得每项公共权利所依据的十分之一（1/10）股份。

公司不会发行与公共权利交易相关的部分股票。部分股份将向下四舍五入 至最接近的整数，或根据特拉华州通用公司法的适用条款以其他方式进行处理。 因此，公共权利的持有人必须持有10倍的权益，才能在企业合并完成时获得所有持有人 权利的股份。

注意 8.后续事件

2024年4月11日，公司向公司的公开股东信托账户存入了6万美元，相当于每股公开股0.035美元，这使公司得以将其完成初始业务合并的时间从2024年4月13日延长至2024年5月13日。

2024年5月11日，公司向公司的公开股东信托账户存入了6万美元，相当于每股 股公开股0.035美元，这使公司得以将其完成初始业务合并的时间从2024年5月13日延长至2024年6月13日。