目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
(标记一)
根据1934年《财产交易法》第13条或第15条(d)款提交的年度报告 | |
截至本财年的 | |
或 | |
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款提交的过渡报告 | |
由_至_的过渡期 |
委托文件编号:
(注册人的确切姓名载于其章程)
| ||
(述明或其他成立为法团的司法管辖权或 | (国际税务局雇主身分证号码) | |
组织) | ||
(主要执行办公室地址) | (邮政编码) |
登记人的电话号码,包括区号— (
根据该法第12(B)款登记的证券:
每个班级的标题 |
| 交易符号 |
| 注册的每个交易所的名称 |
这个 |
根据该法第12(G)款登记的证券:
班级名称 | ||
无 |
用复选标记表示注册人是否为证券法规则第405条所定义的知名经验丰富的发行人。
是☐
如果注册人根据法案第13条或第15条(d)款不需要提交报告,则用复选标记进行标记。
是☐
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13节或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
通过勾选标记来确定注册人是否是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司或新兴成长型公司。参见《交易法》第12b—2条中对"大型加速申报人"、"加速申报人"、"小型申报公司"和"新兴增长公司"的定义。
大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
☒ | 较小的报告公司 | ||
新兴成长型公司 |
如果是一家新兴的成长型公司,用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编,第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估,该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。
是
截至2021年6月30日,登记人非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值,基于纳斯达克证券市场当天以代码“CAAS”报告的普通股收盘价4.93美元,约为美元
该公司拥有
PCAOB审计师ID: |
| 审计师:普华永道中海律师事务所 | 审核员地址: |
以引用方式并入的文件
没有。
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中国汽车系统股份有限公司
索引
| 页面 | |
第I部分 |
| 4 |
第1项。 | 公事。 | 4 |
项目1A. | 风险因素。 | 11 |
项目1B。 | 未解决的员工评论。 | 24 |
第二项。 | 财产。 | 25 |
第三项。 | 法律诉讼。 | 25 |
第四项。 | 煤矿安全信息披露。 | 25 |
|
|
|
第II部 | 26 | |
第5项。 | 注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场。 | 26 |
第6项。 | [已保留]. | 27 |
第7项。 | 管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。 | 27 |
项目7A。 | 关于市场风险的定量和定性披露。 | 38 |
第8项。 | 财务报表和补充数据。 | 39 |
第9项。 | 与会计师在会计和财务披露方面的变更和分歧。 | 39 |
项目9A。 | 控制和程序。 | 40 |
项目9B。 | 其他信息。 | 41 |
项目9C。 | 披露妨碍检查的外国司法管辖区。 | 41 |
第III部 | 41 | |
第10项。 | 董事、高管和公司治理。 | 41 |
第11项。 | 高管薪酬。 | 44 |
第12项。 | 若干实益拥有人的担保所有权及管理层及相关股东事宜。 | 44 |
第13项。 | 某些关系和相关交易,以及董事的独立性。 | 47 |
第14项。 | 首席会计师费用及服务费。 | 48 |
|
| |
第IV部 | 48 | |
第15项。 | 展品、财务报表明细表。 | 48 |
第16项。 | 表10-K摘要。 | 50 |
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|
|
签名 |
| 51 |
财务报表 |
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警示声明
本年度报告Form 10-K包含1933年《证券法》第27A节和1934年《证券交易法》第21E节所指的前瞻性陈述。这些陈述与未来事件或公司未来的财务表现有关。该公司试图通过“预期”、“相信”、“预期”、“可以”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“应该”或“将”等术语或其他类似术语的负面含义来识别前瞻性陈述。此类声明会受到一定风险和不确定性的影响,包括本年度报告或公司不时向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的其他报告或文件中阐述的事项,这些风险和不确定性可能会导致实际结果或结果与预期的大不相同。尽管公司认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的,但公司不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。不应过分依赖这些前瞻性陈述,这些陈述仅说明截至本新闻稿发布之日。公司的预期是截至本10-K表格提交之日,公司不打算在本10-K表格年度报告提交之日之后更新任何前瞻性陈述,以将这些陈述确认为实际结果,除非法律要求。
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第I部分
第1项.这就是我们的业务。
公司历史
中国汽车系统公司,“中国汽车”或“公司”于1999年6月29日在特拉华州注册成立。通过其子公司Great Genesis Holdings Limited(“Genesis”)(一家根据中国香港特别行政区法律组建的公司),该公司在中华人民共和国(“中国”或“中国”)拥有九家中外合资企业和七家全资子公司的权益,这些公司为汽车行业的不同领域生产动力转向系统和/或相关产品。Genesis还拥有一家巴西贸易公司的权益,该公司主要从事巴西汽车零部件的进口和销售。
恒隆美国公司(“HLUSA”)于2007年1月8日在密歇根州特洛伊市注册成立,是公司的全资子公司,主要从事北美汽车零部件营销,并提供售后服务和研发(“R & D”)支持。
除文义另有所指外,本公司使用“本公司”、“我们”及“我们”等术语以综合基准统称中国汽车。
业务概述
本公司为控股公司,除于Genesis及HLUSA之权益外,并无重大业务营运或资产。Genesis主要透过其控制附属公司及合营企业从事制造及销售汽车系统及零部件,详情如下。
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以下是截至2021年12月31日的组织结构图。
中国汽车系统公司 [纳斯达克:CAAS] | ||||||||||||||||||||||||
↓100% |
|
|
|
|
| ↓100% |
|
| ||||||||||||||||
大创控股有限公司 | 恒龙美国公司 | |||||||||||||||||||||||
↓ | ||||||||||||||||||||||||
↓100% | ↓70% | |||||||||||||||||||||||
湖北 | 沈阳 | |||||||||||||||||||||||
恒隆 | 金杯 | |||||||||||||||||||||||
汽车 | 恒隆 | |||||||||||||||||||||||
系统组 | 汽车 | |||||||||||||||||||||||
公司名称:太平实业股份有限公司。 | 转向系统 | |||||||||||||||||||||||
“湖北 | ||||||||||||||||||||||||
横龙”1 | 沈阳2 | |||||||||||||||||||||||
↓ | ||||||||||||||||||||||||
↓100% | ↓100% |
| ↓100% |
| ↓85% | ↓70% | ↓95.84% | ↓100% | ↓60% |
| ↓66.6% | ↓51% | ↓62% | ↓100% | ||||||||||
荆州 | 沙市 | 芜湖 | 武汉 | 重庆 | CAAS | 湖北 | 荆州 | 湖北 | 孝兴 | 芜湖 | 长春 | |||||||||||||
恒隆 | 九龙 | 恒隆 | 界龙 | 恒隆 | 巴西 | 恒隆 | 倾言 | 恒隆 | (武汉) | 宏润 | 华龙 | |||||||||||||
汽车 | 电源 | 汽车 | 电式 | 红岩 | 进口和 | 集团化 | 智慧型 | & KYB | 动议 | 新的 | 汽车 | |||||||||||||
零件 | 转向 | 转向 | 电源 | 汽车 | 贸易 | 上海 | 汽车 | 汽车 | 机电一体化 | 材料 | 技术 | |||||||||||||
公司名称:太平实业股份有限公司。 | 齿轮 | 系统公司, | 转向公司, | 系统公司, | 汽车 | 汽车 | 技术 | 电式 | 系统 | 公司名称:太平实业股份有限公司。 | 公司名称:太平实业股份有限公司。 | |||||||||||||
公司名称:太平实业股份有限公司。 | LTD. | LTD. | LTD. | parts Ltd. | 电子学 | 研究 | 转向 | 公司名称:太平实业股份有限公司。 | ||||||||||||||||
研究和 | 研究所 | 系统 | ||||||||||||||||||||||
发展 | 公司名称:太平实业股份有限公司。 | 公司名称:太平实业股份有限公司。 | ||||||||||||||||||||||
LTD. | ||||||||||||||||||||||||
"重庆 | "巴西 | 上海 | “景州 | 恒隆大厦 | "武汉 | 芜湖" | 长春" | |||||||||||||||||
“恒龙”3 | 《九龙》4 | “芜湖”5 | 《界龙》6 | 横龙”7 | 横龙”8 | 横龙”11 | 青岩”12 | KYB "13 | 孝成”14 | 宏润”15 | 华龙”16 | |||||||||||||
↓ | ↓ | |||||||||||||||||||||||
↓100% | ↓85% | |||||||||||||||||||||||
荆州 | 武汉 | |||||||||||||||||||||||
恒隆 | 楚官街 | |||||||||||||||||||||||
汽车 | 汽车 | |||||||||||||||||||||||
技术 | 科学和 | |||||||||||||||||||||||
(测试) | 技术 | |||||||||||||||||||||||
中心 | LTD. | |||||||||||||||||||||||
“测试 | "武汉 | |||||||||||||||||||||||
中心“9 | 《初官街》10 |
1. | 2007年3月7日,Genesis成立了全资子公司湖北恒隆,前身为荆州恒盛汽车系统有限公司,从事汽车转向系统的生产和销售。2012年7月8日,湖北恒隆更名为湖北恒隆汽车系统集团有限公司。 |
2. | 沈阳成立于2002年,专注于轻型汽车的动力转向部件。 |
3. | 恒隆公司成立于1997年,主要从事轿车和轻型车辆的齿条和小齿轮动力转向器的生产。 |
4. | 九龙公司成立于1993年,主要从事重型汽车整体式动力转向器的生产。 |
5. | 芜湖成立于2006年,主要从事汽车转向系统的生产和销售。于2021年4月,本公司以总代价人民币690,000元,相当于约1,100,000美元,从另一股东手中收购芜湖额外22.67%股权。本公司保留其于芜湖的控股权,而收购非控股权则作为股权交易入账。 |
6. | 捷龙公司成立于2006年,主要从事汽车转向柱的生产和销售。 |
7. | 2012年2月21日,湖北恒隆和上汽-依维柯鸿雁公司成立了中外合资公司重庆恒隆,设计、开发和制造液压和电动转向系统及零部件。 |
8. | 2012年8月21日,由湖北恒隆和两名巴西公民Ozias Gaia Da Silva和Ademir Dal‘Evedove成立的中外合资公司巴西恒隆。巴西恒隆主要在巴西从事汽车零部件的进口和销售。2017年5月,本公司以零对价获得巴西恒隆额外的15.84%股权。本公司保留其于巴西恒隆的控股权,而收购非控股权则作为股权交易入账。 |
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目录表
9. | 2009年12月,Genesis旗下恒隆成立了检测中心,主要从事新产品的研发。 |
10. | 2014年5月,捷龙与湖北万隆共同组建了子公司武汉楚冠杰汽车科技有限公司,主要从事汽车电子系统及零部件的研发、制造和销售。武汉出官街位于武汉市中国。 |
2020年5月,武汉楚冠杰与另一子公司通用传感器应用公司合并,“USAI”,成立于2005年,主要从事传感器模块的生产和销售。
11. | 2015年1月,湖北恒隆组建了湖北恒隆集团上海汽车电子研发有限公司--“上海恒隆”,主要从事汽车电子产品的设计和销售。 |
12. | 2017年11月,湖北恒隆成立了湖州青岩智能汽车技术研究院有限公司,有限公司,“景州青彦”,主要从事智能汽车技术研发。 |
13. | 2018年8月,湖北恒隆与KYB(中国)投资有限公司(以下简称KYB)成立了湖北恒隆KYB汽车电动转向系统有限公司(以下简称恒龙KYB),主要从事汽车电子系统的设计、制造、销售及售后服务。湖北恒隆持有该实体66.6%的股份,并自成立以来对其进行整合。 |
14. | 2019年3月,湖北恒隆与海星电机株式会社成立海星(武汉)运动机电系统有限公司(简称武汉海星),主要从事汽车电机及机电一体化系统的设计、制造、销售。湖北恒隆持有武汉海胜51.0%股权,并自成立以来对其进行整合。 |
15. | 2019年12月,湖北恒隆组建芜湖鸿润新材料有限公司(简称芜湖鸿润),主要从事高分子材料的开发、制造和销售。湖北恒隆持有芜湖鸿润62.0%股权,自成立以来一直进行整合。 |
16. | 2020年4月,湖北恒隆以总对价人民币120万元收购长春华龙汽车科技有限公司长春华龙汽车科技有限公司100.0的股权,相当于从陈翰林控制的一个实体获得约20万美元。收购前,长春华龙52.1%的股份最终由陈翰林拥有,47.9%的股份由第三方拥有。长春华龙主要从事汽车零部件的设计和研发。 |
该公司与60多家整车制造商有业务关系,包括上汽集团有限公司、中国一汽集团有限公司等中国最大的五家汽车制造商;中国最大的轻型车制造商之一沈阳华晨金杯股份有限公司;中国最大的三家民营汽车制造商比亚迪汽车有限公司、浙江吉利汽车股份有限公司和长城汽车股份有限公司。他们都是我们的主要客户。对于海外客户,该公司自2009年以来向菲亚特克莱斯勒北美地区和福特汽车公司提供动力转向器。
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目录表
知识产权
知识产权,“IP”,对于帮助公司保持其竞争地位非常重要。目前,公司拥有知识产权,包括涉及汽车零部件的两个商标“HL”和“JL”,以及由中国注册的涉及动力转向技术的85多项专利。该公司正在将新的先进技术,如动力转向系统中的电子芯片整合到其现有的生产线中,并正在实施积极的技术战略,以保持汽车行业的竞争优势。2009年12月,公司通过恒隆成立检测中心,并与南阳国际贸易有限公司合作。公司与清华大学合作,致力于电动助力转向(EPS)、整体式齿条小齿轮助力转向和高压助力转向等新产品的研发,优化现有产品设计,开发节约成本的新制造工艺。2015年1月,湖北恒龙成立了上海恒龙,主要从事汽车电子产品的设计和销售,以抓住EPS的市场机遇,许多汽车制造商将EPS纳入传统的液压动力转向产品。2017年11月,湖北恒龙组建了荆州青岩智能汽车技术研究院有限公司,主要从事智能汽车技术研发。2018年8月,湖北恒龙成立了非全资子公司湖北恒隆KYB汽车电动转向系统有限公司,主要从事汽车电子系统的设计、制造、销售和售后服务。2019年3月,湖北恒隆成立了一家非全资子公司--海星(武汉)运动机电系统有限公司,主要从事汽车电机及机电一体化系统的设计、制造和销售。2019年12月,湖北恒隆组建芜湖鸿润新材料有限公司(简称芜湖鸿润),主要从事高分子材料的开发、制造和销售。2020年4月,湖北恒龙收购了长春华龙汽车科技有限公司100.0的股权,该公司主要从事汽车零部件的设计和研发。2021年4月,湖北亨尔工收购了主要从事汽车转向系统生产和销售的芜湖恒隆汽车转向系统有限公司(简称芜湖)100.0的股权。
战略规划
公司的中短期战略规划是着眼于国内和国际两个市场的拓展。为了实现这一目标和更高的盈利能力,公司将重点放在品牌认知度、质量控制、成本效率、研发和战略收购上。以下是该公司的计划:
— | 品牌认知度。公司以恒隆、九龙为品牌,提供四大系列动力转向器和310个型号的转向器、转向柱和转向软管。 |
— | 质量控制。恒隆和九龙的制造工厂于2004年1月获得了国际标准化组织/TS 16949体系认证,这是由德国莱茵兰工业大学开发的汽车行业公认的质量控制体系。 |
— | 成本效率。通过提高生产能力和加强设备管理,优化工艺和产品结构,完善供应商体系,降低生产成本,公司的目标是实现更具竞争力的利润率。 |
— | 研究与开发。公司成立了产品研发检测中心,并与南阳国际有限公司合作建立了检测中心。公司与清华大学合作开发先进的转向系统,本公司的目标是在中国获得更大的市场份额。 |
— | 国际扩张。该公司已与多家国际整车制造商和汽车零部件模块供应商达成协议,并就未来的开发项目进行了初步谈判。 |
— | 收购。该公司正在探索通过新的合资企业或收购其他汽车零部件制造商来创造长期增长的机会。公司将寻求符合以下标准的收购目标: |
● | 容易融入产品制造和企业管理的公司; |
● | 拥有强大的合资伙伴并将成为主要客户的公司;以及 |
● | 涉及动力转向系统的公司。 |
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目录表
客户
该公司的五个最大客户占公司截至2021年12月31日的年度总销售额的44.8%。下表列出了有关该公司五大客户的信息。
| 占总投资的百分比 |
| |
主要客户名称 |
| 2021年的收入 |
|
菲亚特克莱斯勒北美 |
| 21.2 | % |
长城汽车 |
| 9.0 | % |
湖北宏润 |
| 5.1 | % |
北汽福田 |
| 5.1 | % |
福特汽车公司 |
| 4.4 | % |
总计 |
| 44.8 | % |
本公司主要面向上述客户销售产品,这些客户除湖北宏润外,均为原始设备制造“OEM”客户,并与他们保持着良好的关系,包括作为他们的一级供应商和新型号产品开发的开发商。虽然公司打算继续专注于保留和赢得这项业务,但它不能确保这样做会成功。由于激烈的价格竞争和客户供应基础的多样化,与上述OEM客户保持业务往来是困难的。如果失去一个或多个这些主要客户,公司的业务将受到实质性和不利的影响。
销售和市场营销
公司的销售和营销团队有94名销售人员,分为OEM团队、销售服务团队和致力于国际业务的工作组。这些销售和营销团队为公司的主要客户提供持续的联系。他们设在所有主要的汽车生产地区,以更有效地代表公司组织内客户的利益,宣传他们的计划,并协调他们的战略,以提高整体服务和满意度的目标。该公司在销售办事处、制造设施、工程技术中心和合资企业方面的广泛存在进一步增强了为客户提供支持的能力。
该公司的销售和营销组织和活动旨在提高对该公司模块化系统和组件的整体认识和考虑,从而增加其销售额。为了实现这一目标,该公司组织代表团访问了美国、韩国、印度和日本,并向菲亚特克莱斯勒北美地区提供了动力转向器。通过这些活动,公司产生了潜在的商业兴趣,为未来的发展奠定了坚实的基础。
分布
本公司的分销系统覆盖了中国的所有人。公司与部分重要客户建立了销售和服务机构,及时处理与此类客户有关的事宜。该公司还在靠近大客户的地方建立了配送仓库,以确保及时交货。该公司对库存保持严格控制。这些销售和服务办事处中的每一个都通过电子邮件或传真将与库存和客户需求有关的信息发回公司。对于距离公司经销仓库200公里以内的客户,公司保证8小时内交货;对于距离公司经销仓库200公里以外的客户,保证24小时交货。就客户决策而言,交货时间是一个非常重要的竞争因素,此外还有质量、定价和长期关系。该公司在美国有两个分销仓库,分别位于密歇根州和德克萨斯州。这些仓库每天都会向客户交付零部件。
员工和设施
截至2021年12月31日,该公司约有3949名员工,包括约:
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目录表
截至2021年12月31日,衡龙、九龙、沈阳、重庆、武汉楚官街、湖北衡龙、芜湖的生产经营面积分别为111,211平方米、39,478平方米、35,354平方米、57,849平方米、53,675平方米、277,269平方米和83,705平方米。
东风是中国最大的汽车制造商之一,其总部所在的湖北省为汽车相关行业提供了充足的廉价但熟练的劳动力。2021年和2020年,该公司的主要产品之一动力转向器的年产量分别约为780万台和750万台。虽然生产过程仍然严重依赖体力劳动,但公司在高水平的生产机械方面投入了大量资金,以提高产能和生产质量。在过去三年中,购买专业级设备和扩大车间的费用约为6000万美元。
原材料
该公司购买各种制造的零部件和原材料,用于其制造过程。公司采购的主要零部件和原材料包括铸件、成品子零部件、铝、钢、金属电子件和模压塑料件。最重要的原材料是钢。该公司与当地供应商签订采购协议。年度采购计划是在历年年初确定的,但由于客户的订单,每隔三个月就会进行修订。采购订单是根据每个月的生产计划制定的。这样,当客户的订单发生变化时,公司就不会积累库存。
该公司从其十大供应商的采购占其截至2021年12月31日的年度采购的所有零部件和原材料的23.2%,没有一家供应商提供的采购总额超过10%。
所有组件和原材料均可从多种来源获得。近几年来,本公司并未出现任何制成品或原材料的重大短缺,通常情况下,这些项目的库存不会超过满足其生产和发货时间表所需的合理需求。
研究与开发
公司拥有湖北省省级技术中心检测中心,经湖北省经济委员会批准。该中心现有员工约198人,其中工程师139人,主要从事转向系统的研发、测试、生产工艺改进以及新材料和生产方法的应用。
此外,公司还组建了上海恒隆,从事汽车电子产品的设计和销售,包括EPS的关键部件。
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目录表
该公司相信,其工程和技术专长,加上对持续研究和开发的重视,使其能够使用最新的技术、材料和工艺为客户解决问题,并将新的、创新的产品推向市场。该公司相信,持续的研究和开发活动,包括工程,对于维持其技术先进的产品线至关重要。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度里,该公司积极管理其其他业务部分的成本,以增加其研究和开发活动(包括工程)的总支出,分别约为2820万美元和2570万美元。2021年和2020年,这类新开发产品的销售额分别约占总销售额的23.2%和14.8%。
竞争
汽车零部件行业竞争异常激烈。该公司的客户考虑的标准包括质量、价格/成本竞争力、系统和产品性能、交付的可靠性和及时性、新产品和技术开发能力、运营的卓越和灵活性、全球和本地存在的程度、客户服务的有效性和整体管理能力。动力转向系统市场在中国是分散的,公司有七大竞争对手。在这些竞争对手中,有两家是中外合资企业,另外五家是国有企业。与许多竞争激烈的行业一样,销售价格存在下行压力。
该公司的主要竞争对手,包括上海ZF、Nexteer和First Auto FKS“FKS”,都是特定汽车制造商的零部件供应商。上海ZF是上汽集团和ZF德国公司的合资企业,ZF德国公司是上汽大众和上汽通用的独家供应商。FKS是第一汽车集团和日本光洋公司的合资企业,其主要客户是一汽大众公司。
虽然中国政府将外资在汽车组装厂的持股比例限制在50%,但汽车零部件行业却没有类似的限制。因此,外国零部件供应商在中国设厂的机会是存在的。这些海外竞争对手采用的技术可能更先进,并可能与全球汽车装配商有现有的关系,但在生产成本和满足客户要求的灵活性方面,他们通常不如中国公司具有竞争力。
中国汽车工业
该公司是一家汽车零部件供应商,其大部分业务位于中国。中国汽车产量和销量的增加或减少可能会导致公司经营业绩的增加或减少。根据中国汽车工业协会的最新统计数据,2021年乘用车产销量分别为2,140万辆和2,150万辆,比2020年分别增长7.1%和6.5%。2021年商用车产销量分别为470万辆和480万辆,比2020年分别下降10.7%和6.6%。2021年,公司乘用车转向器销量同比增长26.5%,商用车转向器销量同比下降16.0%。
环境合规性
本公司遵守美国联邦、州、地方和非美国的要求,包括中国的环境和职业安全健康法律法规。这些法律包括监管空气排放、水排放和废物管理的法律。该公司有一个环境管理结构,旨在促进和支持其在全球范围内遵守这些要求。尽管公司打算遵守所有这些要求和法规,但它不能保证它在任何时候都符合规定。该公司已经并将继续为遵守环境要求而进行资本和其他支出,尽管这些支出在过去两年并不重要。环境要求是复杂的,经常变化,而且随着时间的推移往往会变得更加严格。因此,本公司不能保证环境要求不会随着时间的推移而改变或变得更加严格,也不能保证其最终的环境清理成本和责任不会很大。
于截至二零二一年十二月三十一日、二零二一年及二零二零年十二月三十一日止年度,本公司并无就环保合规作出任何重大资本开支。
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目录表
金融信息和地理领域
按主要地理区域分列的销售和长期资产的财务信息可在本报告合并财务报表的附注27“分类报告”中找到。下表汇总了按主要地理区域划分的销售额和总资产的百分比:
| 净销售额 |
| 长期资本资产 |
| |||||
截至2013年12月31日的一年, | 截至12月31日, |
| |||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2020 |
| |
地理区域: |
|
|
|
|
|
|
|
| |
中国 |
| 65.3 | % | 70.6 | % | 99.2 | % | 99.1 | % |
美国 |
| 27.0 |
| 27.5 |
| 0.5 |
| 0.5 | |
其他国家 |
| 7.7 |
| 1.9 |
| 0.3 |
| 0.4 | |
合并总数 |
| 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % |
美国证券交易委员会备案文件的网站访问
本公司以电子方式向美国证券交易委员会提交其年度Form 10-K报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及根据1934年证券交易法第13(A)节对这些报告的修订。本公司在提交所有此类报告后,在合理可行的情况下尽快在其网站(www.caasau.com)上免费提供所有这些报告。
美国证券交易委员会拥有一个互联网网站,其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书信息和信息声明,以及其他有关发行人的信息。该网站网址为http://www.sec.gov.
项目1A. 危险因素
对本公司证券的任何投资都涉及高度风险。在您决定投资本公司之前,您应仔细考虑以下所述的风险,以及本年度报告中其他部分包含的信息。公司的业务、财务状况和经营结果可能会受到许多风险因素的重大不利影响。由于这些风险因素,实际结果可能与任何前瞻性陈述中预测的结果大不相同。可能导致这种差异的因素包括以下因素:
与公司业务和行业相关的风险
汽车生产和销售的周期性可能导致汽车销售减少,这可能对公司的业务和经营业绩产生不利影响。
该公司的业务依赖于其客户的汽车生产和销售,这是高度周期性的,取决于一般经济状况和其他因素,包括消费者支出和偏好以及汽油的价格和供应。他们还会受到劳动关系问题、监管要求等因素的影响。最近两年,中国的汽车价格普遍下降。此外,中国的汽车生产量每年都在波动,这导致了对本公司产品的需求波动。因此,任何重大的经济下滑都可能导致公司客户的汽车生产和销售减少,并可能对公司的经营业绩产生重大不利影响。此外,如果汽车价格继续下降,汽车零部件的销售价格也会下降,这将导致收入和盈利能力下降。
制造部件和原材料成本的增加可能会对公司的盈利能力产生不利影响。
该公司在其产品中使用了广泛的制造部件和原材料,包括铸件、电子元件、成品子部件、模压塑料部件、金属、铝、钢和树脂。由于这些项目的价格上涨可能很难转嫁给公司的客户,因此公司零部件和材料价格的大幅上涨可能会大幅增加公司的运营成本,并对其利润率和盈利能力产生不利影响。
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目录表
由于本公司是一家控股公司,其几乎所有业务都是通过其子公司进行的,因此其业绩将受到子公司业绩的影响。
该公司几乎没有独立于Genesis及其子公司的业务,公司的主要资产是其在Genesis及其子公司和附属公司的投资。因此,本公司依赖于Genesis及其子公司的业绩,并将受到影响Genesis的财务、业务和其他因素以及一般经济和财务状况的影响。由于本公司几乎所有的业务都是通过其子公司进行的,本公司将依赖其子公司的现金流来履行其义务。
由于公司的几乎所有资产都由运营中的子公司持有,公司股东的债权在结构上将从属于这些子公司现有和未来的所有负债、债务和贸易应付账款。在公司破产、清算或重组的情况下,只有在公司及其子公司的所有债务和义务得到全额偿付后,公司及其子公司的资产才能用于满足公司股东的债权。
由于汽车零部件市场竞争激烈,该公司的许多竞争对手拥有比它更多的资源,该公司可能无法成功竞争。
汽车零部件行业是一个竞争激烈的行业。该公司的客户考虑的标准包括:
该公司的竞争对手包括独立的零部件供应商,以及从该公司客户剥离出来的供应商,这些供应商在向其他汽车制造商销售零部件方面正变得更加积极。根据具体产品的不同,该公司的竞争对手的数量也有很大不同。该公司的许多竞争对手拥有比它更多的收入和财务资源,以及比它更强大的品牌、消费者认知度、与汽车制造商的商业关系以及地理位置。公司可能无法进行有利的竞争,竞争加剧可能会对其业务、业务前景和经营业绩造成重大损害。
在国际上,公司面临着不同的市场动态和竞争。由于缺乏对其产品的认可或其他因素,该公司在国际市场上的收入可能不像其竞争对手那样成功。在海外发展产品认知度既昂贵又耗时,该公司的国际扩张努力可能比预期的成本更高,利润更低。如果本公司在其目标市场未能取得成功,其销售额可能下降,利润率可能受到负面影响,并可能失去市场份额,其中任何一项都可能对本公司的业务、运营业绩和盈利能力造成重大损害。
汽车制造商对其供应商的定价压力可能会对公司的业务和经营结果产生不利影响。
最近,来自汽车厂商的定价压力在中国的汽车零部件行业普遍存在。几乎所有的汽车制造商每年都在寻求降价。尽管公司试图降低成本,抵制降价,但这些降价已经影响了公司的销售和利润率。如果公司不能通过提高经营效率和减少开支来抵消持续降价的影响,降价将对公司的经营业绩产生重大不利影响。
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如果失去任何大客户,公司的业务、收入和盈利能力将受到实质性和不利的影响。
截至2021年12月31日止年度,本公司约21.2%、9.0%、5.1%、5.1%及4.4%的销售额分别销往菲亚特克莱斯勒北美、长城汽车、湖北宏润、北汽福田及福特汽车这五家2021年本公司最大的客户。2021年,这五大客户总计占总销售额的44.8%。截至2020年12月31日止年度,本公司约23.6%、7.3%、6.0%、5.9%及4.3%的销售额分别销往菲亚特克莱斯勒北美、长城汽车、湖北宏润、北汽福田及东风汽车集团这五家2020年本公司最大客户。这五大客户合计占2020年总销售额的47.1%。*失去或大幅减少上述一个或多个主要客户的购买量,可能会对本公司的业务产生不利影响。
公司可能无法收回客户产生的应收账款。
该公司目前以赊销方式销售其产品,其收到付款的能力取决于其客户的持续信誉。虽然公司与其主要客户有着长期的合作关系,但如果由于公司扩大产能而导致销售额增加,客户基础可能会发生变化。如果公司无法收回应收账款,其盈利能力将受到不利影响。
2020年11月,辽宁省沈阳市中级人民法院中国受理了一位客户的破产重整申请。截至2021年12月31日及2020年12月31日,该客户及其附属公司的应收账款及票据总额分别为660万美元及640万美元,我们认为该等应收账款难以收回。该公司为这些应收账款提供了全额拨备。
本公司可能需要承担产品责任、保修和召回索赔,这可能会增加经营成本,并对本公司的财务状况和流动资金产生不利影响。
如果公司的产品实际或据称未能按预期运行,或者使用其产品导致或被指控造成身体伤害和/或财产损失,则公司可能面临产品责任和保修索赔。该公司从2004年开始支付部分客户因中国政府出台的召回消费者权益保护政策而增加的售后服务费用,如召回有缺陷的汽车政策。从2004年开始,汽车制造商单方面要求供应商支付维修、更换和退款的“3-R保证”服务费,金额约为供货总额的2%-6%。因此,本公司已经并将继续经历更高的售后服务费用。产品责任、保修和召回成本可能会对公司的财务状况产生重大不利影响。
公司受到环境和安全法规的约束,这可能会增加公司的合规成本,并可能对其运营结果产生不利影响。
本公司遵守中国环境及职业安全健康法律法规的要求。本公司无法保证其一直或将一直完全遵守所有该等规定,或不会就该等规定产生重大成本或负债。此外,这些法规可能会对公司的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。为遵守环境要求而可能需要的资本需求和其他开支可能会增加,并成为经营的一项重大开支。
公司供应商的不履行可能会通过延迟交货或导致交货失败而对其运营产生不利影响,这可能会对需求、销售和盈利能力产生负面影响。
公司从供应商处采购各种类型的设备、原材料和制造的零部件。如果供应商的表现不能达到预期,公司将受到实质性的不利影响。如果供应商不履行义务,公司可能会遇到由于生产问题或不合格产品交付而导致的交货延迟或失败,如果任何供应商破产或破产,公司也将面临这些风险。
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如果不能吸引和留住关键人员,公司的业务和增长可能会受到影响。
公司能否有效地运营其业务和实施其战略,有赖于其高管和其他关键员工的努力。该公司有赖于其高级管理层和其他关键人员的持续贡献。该公司未来的成功还取决于其发现、吸引和留住高技能技术人员的能力,特别是具有机械和电子专业知识的工程师和其他员工,以及管理、财务和营销人员。本公司并无为陈汉林先生或吴启洲先生维持关键人士人寿保险单。失去公司任何关键员工的服务,或未能吸引或留住其他合格人员,可能会对公司的业务造成重大损害。
公司管理层控制着大约63.8%的已发行普通股,并可能与公司的少数股东存在利益冲突。
截至2021年12月31日,公司管理层成员实益拥有约63.8%的公司普通股流通股。因此,除了需要本公司董事会审计委员会批准的关联方交易外,这些大股东对达成任何公司交易的决定拥有控制权,这可能导致批准可能不会使股东整体价值最大化的交易。此外,这些股东控制着公司董事会成员的选举,有能力任命公司管理团队的新成员,并控制提交公司普通股持有人投票表决的事项的结果。这些大股东的利益有时可能与公司其他股东的利益冲突。本公司经常与其一名或多名高级管理人员及董事控制的实体进行交易,包括由本公司董事会主席兼控股股东陈汉林先生控制的实体。
公司普通股的公众流通性有限,这可能导致公司的股价波动,并阻止通过转售公司的普通股或衍生证券实现利润。
该公司普通股的公开发行数量有限。截至2021年12月31日,公司约36.2%的已发行普通股被视为公众流通股的一部分。《证券法》所称公众持股,是指非高管、董事或关联公司所有、在纳斯达克资本市场上自由活跃交易的股票。由于公众流通股有限,交易量有限,公司普通股的市场价格可能会波动,公司普通股的需求或供应的相对较小的变化可能会对其普通股的市场价格产生不成比例的影响。这种股价波动可能会阻止寻求出售公司普通股或衍生证券的证券持有人能够以购买股票或衍生证券的价格或以完全流动性的市场将报告的价格出售这些股票或衍生证券。
本公司须遵守细价股的规定和限制。
美国证券交易委员会通过的监管规定一般将所谓的“细价股”定义为市场价格低于每股5美元或行权价格低于每股5美元的股权证券,但有某些豁免。截至2021年12月31日,公司普通股收盘价为2.68美元。如果该公司的股票是“细价股”,它可能会受到1934年证券交易法(下称“交易法”)下的第15G-9条规则的约束,即“细价股规则”。这一规定对经纪自营商出售此类证券的经纪自营商提出了额外的销售做法要求,这些经纪自营商将此类证券出售给除老牌客户和“认可投资者”以外的人,通常是净资产超过100万美元或年收入超过20万美元的个人,或与其配偶一起销售超过30万美元的证券。对于规则第15G-9条所涵盖的交易,经纪自营商必须为买家做出特别的适宜性确定,并在出售之前获得买家对交易的书面同意。因此,这一规则可能会影响经纪自营商出售本公司证券的能力,并可能影响购买者在二级市场出售本公司任何证券的能力。
对于任何涉及细价股的交易,除非获得豁免,否则规则将要求在进行任何细价股交易之前,提交美国证券交易委员会编制的关于细价股市场的披露时间表。还要求披露支付给经纪交易商和注册代表的销售佣金以及证券的当前报价。最后,要求每月发送报表,披露账户中持有的细价股票的最新价格信息和细价股票有限市场的信息。
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不能保证公司的普通股将有资格获得豁免,不受细价股规则的约束。在任何情况下,即使本公司的普通股不受细价股规则的约束,本公司仍将受交易法第(15)(B)(6)款的约束,该条款授权美国证券交易委员会在发现限制任何人参与分派细价股符合公众利益的情况下限制此类限制。
公司的公司注册证书、公司章程和特拉华州公司法中的条款可能会阻止收购企图。
公司的公司注册证书和章程以及公司所在州特拉华州的一般公司法中的规定可能会使第三方难以收购公司,即使这样做可能对公司的股东有利。公司的公司注册证书和公司章程的条款规定了各种程序和其他要求,这可能会使股东难以采取某些公司行动,并可能阻止将使股东价值最大化的交易。
未能对财务报告保持有效的内部控制可能会对公司的业务、经营业绩和股票交易价格产生重大不利影响。
根据美国证券法,该公司有报告义务。美国证券交易委员会“美国证券交易委员会”根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的要求,已通过规则,要求上市公司在其年度报告中包括一份管理报告,其中包含管理层对该公司财务报告内部控制有效性的评估。
如果公司未来未能保持其内部控制的充分性,它将无法确保它能够持续地得出结论,即它根据萨班斯-奥克斯利法案对财务报告进行了有效的内部控制。此外,有效的内部控制对公司编制可靠的财务报告是必要的,对防止欺诈也很重要。任何未能对财务报告保持有效的内部控制都可能导致投资者对公司财务报表的可靠性失去信心,进而可能损害其业务,并对其普通股的交易价格产生负面影响。此外,公司可能需要产生额外的成本,并使用额外的管理和其他资源,以努力遵守萨班斯-奥克斯利法案第404节和未来的其他要求。
该公司一般不对其普通股支付现金股利。
尽管该公司宣布向截至2014年6月26日收盘时登记在册的公司股东支付每股普通股0.18美元的特别现金股息,但预计在可预见的未来不会支付任何其他现金股息。该公司目前打算保留未来的收益(如果有的话),为运营和业务扩张提供资金。任何未来派发现金股息的决定将由公司董事会酌情决定,并将基于公司的财务状况、经营业绩、资本要求、扩张计划、任何融资安排施加的限制以及公司董事会认为相关的任何其他因素。
卖空者使用的技巧可能会压低公司普通股的市场价格。
卖空是指出售卖家并不拥有的证券,而是从第三方借入的证券,目的是在以后回购相同的证券,然后返还给贷款人。卖空者希望从出售借入的证券和购买置换股票之间的证券价值下降中获利,因为卖空者预计在购买时支付的价格低于在出售中收到的价格。由于股票价格下跌符合卖空者的最佳利益,许多卖空者发布或安排发布对相关发行人及其业务前景的负面评论,以制造负面市场势头,并在卖空股票后为自己创造利润。在过去,这些做空攻击曾导致股票在市场上抛售。
最近,基本上所有业务都在中国的上市公司一直是卖空的对象。大部分审查和负面宣传都围绕着对财务报告缺乏有效的内部控制的指控,导致财务和会计违规和错误,公司治理政策不充分或缺乏遵守,在许多情况下,还有欺诈指控。因此,其中许多公司目前正在对这些指控进行内部和外部调查,并在此期间受到股东诉讼和/或美国证券交易委员会执法行动的影响。
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目前尚不清楚这种负面宣传会对公司产生什么影响(如果有的话)。如果公司成为任何不利指控的对象,无论这些指控被证明是真实的还是不真实的,公司可能不得不花费大量资源来调查此类指控和/或为自己辩护。虽然本公司将强烈防御任何此类卖空者攻击,但本公司可能会因言论自由、适用的州法律或商业保密问题而限制其针对相关卖空者的处理方式。这种情况可能既昂贵又耗时,并可能分散公司管理层的注意力,使其无法发展公司。即使这些指控最终被证明是毫无根据的,对本公司的指控也可能严重影响其业务运营和股东权益,对本公司股票的任何投资都可能大幅减少或变得一文不值。
本公司的担保信贷安排包含其可能无法履行的某些财务契约,如果不履行,可能会导致本公司担保信贷安排项下的到期金额加快,并限制本公司未来借入额外资金的能力。
管理本公司担保信贷安排的协议使其受制于本公司必须持续或定期遵守的各种金融和其他限制性契约。这些公约包括但不限于对资金使用和维持某些财务比率的限制。如果本公司违反任何该等契诺,本公司根据本公司担保信贷安排而欠下的未偿还债务可能会即时到期及应付,本公司的贷款人可就任何担保该等债务的抵押品进行诉讼,而本公司未来借入额外资金的能力可能会受到限制。或者,本公司可能被迫再融资或重新谈判本公司的担保信贷安排的条款和条件,包括担保信贷安排的利率、财务和限制性契诺以及担保信贷安排的安全要求,其条款可能对本公司不利。
我们的业务运营已经并可能继续受到冠状病毒病(新冠肺炎)爆发的实质性和不利影响。
新冠肺炎于2019年12月在公司总部所在的中国湖北省武汉市爆发呼吸道疾病,并在中国国内和全球范围内蔓延。新的新冠肺炎毒株被认为具有高度传染性,并对公共卫生构成严重威胁。2020年1月23日,中国政府宣布封锁武汉市,试图隔离这座城市。自那以后,中国其他主要城市和世界各地也实施了包括旅行限制在内的其他措施,以努力遏制新冠肺炎的爆发。世界卫生组织(世卫组织)正密切监测和评估这一情况。2020年3月11日,世卫组织宣布新冠肺炎爆发为大流行,将其对威胁的评估扩大到1月份宣布的全球卫生紧急状态之外。由于我们的总部位于武汉,我们从2020年1月23日起关闭总部,并于2020年3月下旬重新开业。
在中国或世界其他地方爆发的此类流行病或其他不利的公共卫生事态发展可能会对全球经济、我们的市场和我们的业务产生重大和不利的影响。
我们无法预见新冠肺炎的大流行是否会得到有效遏制,也无法预测其影响的严重程度和持续时间。如果新冠肺炎疫情得不到有效及时控制,我们的业务运营和财务状况可能会由于汽车销售市场前景恶化、地区和国家经济增长放缓、客户流动性和财务状况减弱或其他我们无法预见的因素而受到重大不利影响。上述任何因素以及我们无法控制的其他因素都可能对整体商业环境产生不利影响,在我们开展业务的地区造成不确定因素,导致我们的业务以我们无法预测的方式受到影响,并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响。
中国在美国以外的其他国家经商的相关风险
在经济衰退时期,公司可能面临严峻的经营环境。
公司核心产品的销售量在很大程度上受到客户终端产品需求的影响,这些产品主要在中国市场销售。未来的经济危机,无论是中国内部的还是外部的,都可能导致对该公司产品的需求急剧下降。
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中国的通货膨胀可能会对本公司的盈利能力和增长产生负面影响。
中国的经济经历了快速增长,这在很大程度上是由于过去几年的债务发行。这种债务驱动的经济增长导致了货币供应量的增长,导致通胀上升。如果公司产品的价格上涨幅度不足以弥补生产成本的上升,可能会损害公司的盈利能力。为了控制通胀,中国政府对银行信贷进行了控制,对贷款进行了限制,并对经济活动进行了其他限制。这些政策导致了经济增长放缓。额外的措施可能会进一步减缓中国的经济活动,进而可能大幅增加本公司的成本,同时也会减少对本公司产品的需求。
中国政府的宏观经济政策可能会对公司的业务和经营结果产生负面影响。
中国政府不时采取各种措施来控制中国的经济增长速度。其中一些措施可能会在短期或长期内对公司产生负面影响。最近,为了应对高通胀和经济失衡,中国政府收紧了货币政策,并实施了浮动汇率政策。此外,为了缓解增长不平衡和社会不满的一些影响,中国政府制定了一系列社会计划和反通胀措施。这些反过来又增加了金融和制造业的成本,却没有缓解高通胀和经济失衡的影响。中国政府的宏观经济政策即使执行得当,也可能大幅拖累中国的经济或引发巨大的社会动荡,所有这些都会对公司的业务和经营业绩产生负面影响。
中国的经济、政治和社会条件可能会影响本公司的业务。
公司的大部分业务、资产和运营都位于中国。中国的经济与大多数发达国家的经济有许多不同之处,包括政府参与、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。中国的经济一直在从计划经济向更加市场化的经济转型。尽管中国政府采取措施强调利用市场力量进行经济改革,减少生产性资产的国有所有权,建立健全的企业法人治理结构,但中国的相当大一部分生产性资产仍归中国政府所有。
此外,中国政府继续通过实施产业政策,在行业监管方面发挥重要作用。它还通过资源配置、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇,对中国的经济增长进行重大控制。因此,中国政府对经济的介入可能会对公司的业务运营、运营结果和/或财务状况产生不利影响。
由于该公司的业务大多位于美国以外,并受中国法律的约束,中国法律的任何变化都可能对其业务产生不利影响。
本公司的大部分业务在中国,这使其面临风险,如外汇管制和货币限制、货币波动和贬值、当地经济状况的变化、中国法律和法规的变化、可能被没收或其他中国政府行动的风险,以及不稳定的政治条件。这些因素可能会对公司的运营或其业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
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该公司的国际扩张计划使其面临着在国际上开展业务的固有风险。
该公司的长期业务战略依赖于通过瞄准美国和巴西等市场来扩大其在中国以外的国际销售。影响公司国际扩张的风险包括:距离、语言和文化差异、相互冲突和不断变化的法律法规、外国法律、国际进出口立法、贸易和投资政策、外汇波动、遵守各种法律法规的负担、有利于一些国家当地企业的保护主义法律和商业惯例、外国税收后果、与开展国际业务有关的更高成本、对技术出口或进口的限制、人员配备和管理国际业务的困难、贸易和关税限制以及关税、配额、税收和其他市场壁垒的变化。这些风险可能损害该公司的国际扩张努力,进而可能对其业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
2012年9月17日,美国就中国政府据称向中国境内的汽车和汽车零部件企业提供补贴一事,向世界贸易组织(WTO)提起针对中国的贸易诉讼。如果世贸组织在此贸易案中做出不利于中国的裁决,本公司的销售成本可能会因征收任何关税而增加,和/或本公司向美国出口产品的能力可能受到限制,这可能会影响本公司的业务和经营业绩。
此外,根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法第1502条,美国证券交易委员会对发行人提出了与某些“冲突矿物”来源有关的额外披露要求,对于该发行人制造或承包制造的产品的功能或生产来说,这些“冲突矿物”是必要的。规则涵盖的金属包括锡、钽、钨和金,通常被称为“3TG”。如果这些材料对于制造或承包制造的产品的功能或生产是必要的,规则将要求进行合理的原产国调查,以确定发行人是否知道或有理由相信生产过程中使用的任何矿物可能来自刚果民主共和国或邻国。在这种情况下,如果发行人无法确定矿物不是来自受覆盖国家,或得出结论认为没有理由相信生产过程中使用的矿物可能来自受覆盖国家,则可要求发行人对其供应链成员进行供应链尽职调查。全球供应链可能有多个层次,因此遵守这些新要求的成本可能会很高。这些新要求还可能减少提供不存在冲突的金属的供应商数量,还可能影响一家公司以足够数量或具有竞争力的价格获得产品的能力。如果本公司采购对已制造或签约制造的产品的功能或生产所必需的3TG矿物,则遵守本规则的成本和/或原材料的不可用可能对本公司的经营业绩产生重大不利影响。
该公司面临与货币汇率波动相关的风险;任何不利的波动都可能对其营业利润率产生不利影响。
虽然该公司是在特拉华州注册成立的,但在美国,它目前的大部分收入都是以人民币计价的。以美元以外的货币开展业务使该公司受到货币汇率波动的影响,这可能会对其报告的经营业绩产生负面影响。美元相对于其他货币价值的波动会影响公司的收入、收入成本和营业利润率,并导致外币兑换损益。从历史上看,本公司并未从事汇率对冲活动。虽然公司可能会实施对冲策略来降低这一风险,但这些策略可能不会消除其对汇率波动的风险,并涉及自身的成本和风险,例如持续的管理时间和专业知识要求、实施战略的外部成本和潜在的会计影响。
如果美国与中国的关系恶化,该公司的股价可能会下跌,该公司可能难以进入美国资本市场。
近年来,美国和中国在政治和经济问题上多次发生分歧。这两个国家未来可能会出现争议。美国和中国之间的任何政治或贸易争端都可能对公司普通股的市场价格及其进入美国资本市场的能力产生不利影响。政治事件、国际贸易争端和其他业务中断可能会损害或扰乱国际商业和全球经济,并可能对本公司、其客户和其他业务合作伙伴产生重大不利影响。
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中国政府可能会改变对私营企业的政策,这可能会对该公司的业务产生不利影响。
本公司的业务受中国的政治和经济不确定因素影响,可能会受到中国政治、经济和社会发展的不利影响。在过去的几年里,中国政府推行了包括鼓励私营经济活动和更大的经济分权在内的经济改革政策。中国政府可能不会继续执行这些政策,或者可能会不时改变这些政策,从而损害公司的利益。政策、法律和法规的变化,或其解释或征收没收税,对货币兑换的限制,对向股东支付股息的限制或禁止,货币贬值或对私营企业的国有化或其他征用可能对本公司的业务产生重大不利影响。国有化或被征收可能导致本公司对中国的投资全部亏损。
政府对货币兑换和未来汇率变动的控制可能会对公司的运营和财务业绩产生不利影响。
该公司的大部分收入是以人民币计价的。这些收入的一部分将转换为其他货币,以履行公司的外币义务。本公司资本项目下的外汇交易,包括外币债务的本金支付,继续受到严格的外汇管制,需要国家外汇管理局在中国批准。这些限制可能会影响公司通过债务或股权融资获得外汇的能力,或获得用于资本支出的外汇的能力。
中国政府通过限制人民币进口和将人民币兑换成外币来控制其外汇储备。2005年7月,中国政府将汇率政策由“固定汇率”调整为“浮动汇率”。从2005年7月到2021年12月,人民币兑美元汇率从1元人民币兑0.1205美元升值到1元人民币兑0.1568美元。人民币的任何大幅升值都可能减少出口产品的收入和公司的现金流。
由于中国法律体系不完善,公司及其证券持有人的法律保护可能会受到限制。
中国的法律体系是以成文法规及其最高人民法院的解释为基础的。尽管中国政府于1994年1月1日出台了新的法律法规,以实现商业、证券和税收制度的现代化,但中国尚未拥有一部全面的商法体系。由于中国的法律法规相对较新,这些法律法规的解释、实施和执行存在不确定性和不一致性,可能难以执行合同。此外,随着中国法律制度的发展,此类法律和法规的变化、其解释或执行可能会对本公司的业务运营产生重大不利影响。而且,解释性判例法在中国案中并不像在美国那样具有先例价值,因此在中国案中的法律合规可能会更难或更昂贵。
向本公司送达法律程序或执行对本公司或其管理层不利的判决可能很困难。
本公司大部分资产位于中国,九名董事及高级管理人员为非美国居民,而该等非居民的全部或大部分资产位于美国以外。因此,可能不可能在美国境内向这些人送达在美国提起诉讼的法律程序文件。此外,存在不确定性的是,中国的法院是否会基于美国或任何州证券法的民事责任条款,或基于美国或任何州证券法对中国提起的原告诉讼,执行美国法院对本公司及其董事或高级管理人员的判决。
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如果公司或其中国董事或员工未能遵守中国最近关于员工股票期权或离岸上市公司授予中国境内个人的股票的规定,公司可能会受到国家外汇管理局、外管局或其他中国政府部门的罚款和法律制裁。
2006年12月25日,人民银行中国银行发布了《个人外汇管理办法》,外汇局于2007年1月5日发布了相应的实施细则。这两项规定均于2007年2月1日起生效。根据本规定,凡涉及员工持股计划、股票期权计划或中国境内个人参与的类似计划的外汇事宜,均须经外汇局或其授权分支机构批准。2007年3月28日,外汇局发布了《境内个人参与境外上市公司员工持股计划或股票期权计划的外汇管理申请程序》或《股票期权规则》。根据股票期权规则,离岸上市公司授予中国境内个人股票期权或股份,必须通过离岸上市公司的中国代理人或中国子公司向外汇局登记,并完成某些其他程序。由于本公司为境外上市公司,其可获授购股权或股份的中国境内董事及雇员须受股票期权规则约束。根据股票期权规则,有中国境内个人参与的离岸上市公司的员工持股计划、股票期权计划或类似计划必须向外汇局备案。中国境内董事或员工行使选择权后,必须向外汇局申请变更登记。截至2021年12月31日,本公司已根据中国法律完成该等外汇局注册及其他相关手续。如果公司或其中国境内董事或员工未来未能遵守本规定,公司或其中国境内董事或员工可能会受到外汇局或其他中国政府部门的罚款或其他法律制裁。
中国的资本外流政策可能会阻碍公司向股东申报和支付股息的能力。
中国采取了货币和资本转移的规定。这些规定可能要求公司遵守复杂的资本流动规定。虽然公司管理层认为将遵守这些规定,但如果这些规定或法院、监管机构对这些规定的解释发生变化,公司可能无法向中国以外的股东支付股息。此外,根据中国现行法律,本公司在中国的合资企业和全资企业必须保留相当于其税后净收入10%的准备金,不得超过其注册资本的50%。因此,这笔准备金将不能作为股息分配给公司的股东。公司目前不打算在可预见的未来派发股息。公司董事会打算遵循保留公司所有收益的政策,为其战略的制定和执行以及公司业务的扩展提供资金。
最近州政府对在美上市中国公司商业活动的干预可能会对我们的运营产生负面影响。
近日,中国政府宣布将加强对在外国交易所上市的中国公司的监管。中国拟完善对跨境数据流动和安全的监管,打击证券市场违法行为,惩罚欺诈证券发行、操纵市场和内幕交易。中国还将检查证券投资资金来源,控制杠杆率。中国领导的网信办还对几家在美国上市的科技公司启动了网络安全调查,重点是反垄断、金融技术监管,以及最近随着数据安全法的通过,公司如何收集、存储、处理和传输数据。如果中国政府的干预扩大,我们的行动可能会受到重大负面影响,尽管目前还没有明显的直接影响。
PCAOB目前无法检查我们的审计师为我们的财务报表所做的审计工作,PCAOB无法对我们的审计师进行检查,剥夺了投资者享受此类检查的好处。
我们的审计师是发布本报告其他部分所列审计报告的独立注册会计师事务所,作为在美国上市公司的审计师,以及在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公司,我们的审计师受美国法律的约束,根据这些法律,PCAOB将进行定期检查,以评估其是否符合适用的专业标准。由于我们的审计师位于中国,在该司法管辖区,PCAOB在未经中国当局批准的情况下无法进行检查,因此我们的审计师目前不受PCAOB的检查。
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由于缺乏对中国审计和审计委员会的检查,审计委员会无法全面评估我们独立注册会计师事务所的审计和质量控制程序。因此,我们和我们普通股的投资者被剥夺了PCAOB这种检查的好处。PCAOB无法对中国的审计师进行检查,这使得我们更难评估我们独立注册会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性,而不是中国以外的接受PCAOB检查的审计师,这可能会导致我们股票的投资者和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们的财务报表质量失去信心。
如果PCAOB无法检查或全面调查中国的审计师,我们的股票可能会被摘牌,并被禁止在场外市场交易,这是根据《外国公司问责法》或HFCAA。2021年12月16日,PCAOB发布了HFCAA确定报告,根据该报告,我们的审计师被确定为PCAOB无法进行全面检查或调查。根据现行法律,美国可能在2024年退市并禁止场外交易。如果发生这种情况,我们不能确定我们的股票是否能够在美国以外的交易所上市,或者我们的股票的市场是否会在美国以外的地方发展起来。我们的股票被摘牌或其被摘牌的威胁,可能会对您的投资价值产生重大和不利的影响。
作为美国继续关注获取审计和其他目前受国内法律保护的信息的监管重点的一部分,特别是中国的法律,《外国公司问责法案》于2020年12月18日签署成为法律。HFCAA规定,如果美国证券交易委员会确定我们提交的审计报告是由注册会计师事务所出具的,而该注册会计师事务所从2021年开始连续三年没有接受过PCAOB的检查,那么美国证券交易委员会将禁止我们的股票在美国的全国证券交易所或场外交易市场交易。因此,根据现行法律,这种情况可能在2024年发生。
2021年12月2日,美国证券交易委员会通过了实施《多边贸易协定》规则的最终修正案(《最终修正案》)。最终的修订包括要求披露信息,包括审计师的名称和地点、政府实体持有发行人的股份比例、与审计师相关的适用外国司法管辖区的政府实体是否对发行人拥有控股权、作为发行人董事会成员的每一名中国共产党官员的姓名,以及发行人的公司章程是否包含任何中国共产党章程,包括任何此类章程的文本。最终修正案还确立了美国证券交易委员会在识别发行人并禁止某些发行人进行交易时将遵循的程序。
2021年12月16日,PCAOB发布了HFCAA认定报告,根据该报告,我们的审计师被认定PCAOB无法进行全面检查或调查。2022年3月,美国证券交易委员会发布了首份《根据中国证券业协会认定的最终发行人名单》,表明如果这些公司连续三年列在名单上,它们现在将正式受到退市条款的约束。我们预计在本年度报告以10-K表格提交后不久就会被添加到名单中。
HFCAA或其他增加美国监管机构获取审计信息的努力可能会给包括我们在内的受影响发行人带来投资者不确定性,股票的市场价格可能会受到不利影响。此外,PCAOB是否能够在发布我们的财务报表之前对我们的审计师进行检查,我们的财务报表将包含在我们截至2023年12月31日的10-K表格中,该报表将于2024年3月31日到期,或者根本不能,这受到很大的不确定性,并取决于我们和我们的审计师无法控制的因素。如果我们的审计师不能及时接受检查,我们可能会被从纳斯达克股票市场摘牌,我们的股票也将不被允许在场外交易。这样的退市将大大削弱您出售或购买我们股票的能力,而与退市相关的风险和不确定性将对我们的股票价格产生负面影响。此外,这样的退市将严重影响我们以我们可以接受的条款筹集资金的能力,甚至根本不会,这将对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。
如果我们的股票从纳斯达克退市,并被禁止在美国的场外交易市场交易,我们就不能确定我们能否在美国以外的交易所上市,或者我们的股票市场是否会在美国以外的地方发展起来。
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目录表
可能颁布的《加快外国公司问责法案》将把不受检查的年限从三年减少到两年,从而缩短了我们的股票可能被禁止场外交易或退市之前的时间段。如果这项法案获得通过,我们的股票可能会在2023年从交易所退市,并被禁止在美国进行场外交易。
2021年6月22日,美国参议院通过了一项名为《加快外国公司问责法案》的法案,以修订2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7214(I)条)第104(I)条,禁止任何注册人的证券在任何美国证券交易所上市或在场外交易,前提是注册人的财务报表审计师没有连续两年接受PCAOB检查,而不是像HFCAA目前规定的那样连续三年。
2022年2月4日,美国众议院通过了《2022年美国竞争法》,其中包括与参议院通过的法案完全相同的修正案。然而,美国竞争法案包括了更广泛的与HFCAA无关的立法,以回应参议院2021年通过的美国创新与竞争法案。美国众议院和参议院需要就这些法案的修正案达成一致,以使立法保持一致,并通过他们修改后的法案,然后总裁才能签署成为法律。目前尚不清楚美国参众两院将于何时解决目前通过的美国创新与竞争法案和2022年美国竞争法案中的分歧,也不清楚美国总裁将于何时签署该法案,使修正案成为法律。
如果该法案成为法律,它将缩短我们的股票从交易所退市和禁止在美国进行场外交易的时间,从2024年到2023年。
美国证券交易委员会对“四大”会计师事务所(包括本公司的独立注册会计师事务所)的中国联营公司提起的诉讼,可能导致本公司的财务报表被确定为不符合交易所法案的要求。
从2011年开始,“四大”会计师事务所的中国子公司,包括该公司的独立注册会计师事务所,受到了中美法律冲突的影响。具体地说,对于在中国内地运营和审计的某些在美上市公司中国,美国证券交易委员会和上市公司会计准则委员会试图从中国公司获得其审计工作底稿和相关文件。然而,这些公司得到的建议和指示是,根据中国法律,它们不能就这些请求直接回应美国监管机构,而且外国监管机构提出的获取中国的此类文件的请求必须通过中国证券监督管理委员会或中国证监会提出。
在2012年底,这一僵局导致美国证券交易委员会根据其业务规则第102(E)条以及2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》对中国的会计师事务所,包括本公司的独立注册会计师事务所提起行政诉讼。2013年7月,美国证券交易委员会内部行政法院对这些诉讼进行了一审,最终做出了对这些公司不利的判决。行政法法官提出了对这些律师事务所的处罚建议,包括暂停他们在美国证券交易委员会之前的执业权利,尽管拟议的处罚在美国证券交易委员会委员会委员审查之前没有生效。2015年2月6日,在委员们进行审查之前,两家公司与美国证券交易委员会达成了和解。根据和解协议,美国证券交易委员会接受了美国证券交易委员会未来要求出具文件的请求通常将向中国证监会提出。这些公司将收到符合第106条的请求,并被要求遵守有关此类请求的一套详细程序,这实质上要求它们通过中国证监会为生产提供便利。如果它们未能满足指定的标准,美国证券交易委员会保留了根据失败的性质对这些公司施加各种额外补救措施的权力。
根据和解条款,在达成和解四年后,针对这四家总部位于中国的会计师事务所的基本诉讼程序被视为被驳回,但存在偏见。四年大关发生在2019年2月6日。本公司无法预测美国证券交易委员会是否会就美国监管机构对审计工作底稿的要求进一步挑战中国的四家会计师事务所是否遵守美国法律,或者此类挑战的结果是否会导致美国证券交易委员会实施停职等处罚。如果对“四大”会计师事务所的中国关联公司(包括本公司的独立注册会计师事务所)采取额外的补救措施,本公司可能无法按照《交易法》的要求及时提交未来的财务报表。
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目录表
如果本公司的独立注册会计师事务所在美国证券交易委员会之前被剥夺执业能力,并且本公司无法及时找到另一家注册会计师事务所对本公司的财务报表进行审计并出具意见,则本公司的财务报表可被认定为不符合《交易法》的要求。这一决定最终可能导致本公司普通股在纳斯达克资本市场退市或在美国证券交易委员会市场注销注册,或两者兼而有之,这将大幅减少或有效终止本公司普通股在美国的交易。
该公司非美国子公司的非美国活动可能需要缴纳美国税。
本公司大部分附属公司均以中国为基地,并须在中国缴纳所得税。这些总部设在中国的子公司承担了本公司的大部分业务,并在中国创造了本公司的大部分收入。该公司是特拉华州的一家公司,在美国缴纳所得税。美国新的联邦税收立法,俗称《减税和就业法案》(简称《美国税改》),于2017年12月22日签署成为法律。美国税制改革大幅修改了美国国税法,其中包括在2017年12月31日之后的纳税年度将美国法定的联邦企业所得税税率从35%降至21%;限制和/或取消许多业务扣减;将美国迁移到地区税制,对某些外国子公司之前递延的外国收益当然视为汇回国内征收一次性过渡税;受某些限制的限制,一般取消对来自外国子公司的股息征收美国企业所得税;并对某些外国收益规定新的税收。纳税人可以选择在八年内一次性缴纳过渡税,也可以一次性缴纳。
在中国或美国以外的其他司法管辖区进行的某些活动可能会产生美国企业所得税。当公司子公司(“CFC”)的受控外国公司(“CFC”)产生的收入受美国国税法第F部分(“F部分”)约束时,将对公司征收这些税。被动收入,例如租金、特许权使用费、利息、股息和出售公司投资的收益,属于子部分F项下应纳税的收入类型。根据子部分F应纳税的任何收入在美国均应纳税,自2017年12月31日起的应税年度,联邦企业所得税率高达21%。子部分F收入即使没有分配给公司,也须向公司征税。
美国税制改革还包括对全球无形低税收入(GILTI)征收新税的条款,从2017年12月31日后开始对非美国公司的纳税年度生效。GILTI规定对超过氟氯化碳有形资产被视为回报的外国收入征收税收,但可使用外国税收抵免和相当于50%的扣除额来抵消所得税义务,但受一些限制。
信息技术依赖和网络安全漏洞可能导致收入减少、责任索赔或竞争损害。
公司依赖信息技术系统和基础设施(“IT系统”)开展业务。公司的IT系统可能容易受到人为错误、过时的应用程序、计算机病毒、自然灾害、未经授权的访问、网络攻击和其他类似中断的影响。这些系统的任何重大中断、故障、入侵、中断或损坏或数据泄露都可能导致数据或知识产权丢失、设备损坏、停机和/或安全相关问题,并可能对公司业务产生重大不利影响。本公司不时遇到与其IT系统有关的事件,并预计此类事件将继续发生,包括恶意软件和计算机病毒爆发、未经授权的访问、系统故障和中断。公司有针对此类事件的措施和防御措施,但公司可能无法预防、立即检测或补救此类事件的所有情况。公司IT系统的重大安全漏洞或中断可能导致公司的知识产权和/或机密商业信息被盗、未经授权使用或发布,损害公司的竞争地位,扰乱公司的生产,减少公司在研发和其他战略举措上的投资价值,损害公司与供应商联系的能力,或以其他方式对公司业务造成不利影响。
此外,该公司认为,为公司设施提供服务的公用事业公司和其他关键基础设施运营商面临着更高的安全风险,包括网络攻击。如果发生这种攻击,公司公用事业供应商的服务中断可能会扰乱公司依赖持续电源(电力、天然气等)的制造业务。
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目录表
该公司的业务受到自然灾害、卫生流行病和其他灾难性事件的影响。
除新冠肺炎外,中国过去亦经历过重大自然灾害,包括地震、极端天气情况,以及与疫症有关的健康恐慌,任何类似事件均可能对本公司未来的业务造成重大影响。如果未来发生影响本公司经营业务的地区的灾难或其他中断,本公司的经营可能会因人员损失和财产损失而受到重大不利影响。即使公司没有受到直接影响,这种灾难或中断也可能影响公司客户的运营或财务状况,这可能会损害公司的运营结果。
最近政府对在美上市中国公司商业活动的干预可能会对我们的运营产生负面影响。
近日,中国部分监管部门发布了《关于严厉打击证券违法行为的意见》,并于2021年7月6日向社会公布,进一步强调了加强跨境监管协作的目标,完善数据安全、跨境数据传输和保密信息管理的相关法律法规,并规定将努力修订《关于加强证券境外发行上市保密和档案管理的规定》,落实境外上市公司信息安全责任,加强跨境信息提供机制和程序的规范管理。但是,这些意见是新出台的,没有进一步的解释和细则,这些意见的解释和执行还存在不确定性。中国拟完善对跨境数据流动和安全的监管,打击证券市场违法行为,惩罚欺诈证券发行、操纵市场和内幕交易。中国还将检查证券投资资金来源,控制杠杆率。中国的网信办还对几家在美国上市的科技公司启动了网络安全调查,重点是反垄断、金融技术监管,以及最近随着数据安全法的通过,公司如何收集、存储、处理和传输数据。如果中国政府的干预扩大,我们的行动可能会受到重大负面影响,尽管目前还没有明显的直接影响。
如果该公司直接成为最近涉及在美上市中国公司的审查、批评和负面宣传的对象,我们可能不得不花费大量资源来调查和解决问题。调查的任何不利结果都可能损害我们的业务运营和我们的声誉。
最近,几乎所有业务都在中国的美国上市公司成为投资者、金融评论员和美国证券交易委员会等监管机构密切关注、批评和负面宣传的对象。许多审查、批评和负面宣传都集中在财务和会计违规行为、对财务报告缺乏有效的内部控制、公司治理不充分和执行不力,在许多情况下还指控存在欺诈行为。由于加强了审查、批评和负面宣传,许多在美国上市的中国公司的上市股票价值大幅缩水,在某些情况下,几乎变得一文不值或缺乏流动性。其中许多公司现在面临股东诉讼和美国证券交易委员会执法行动,并正在对这些指控进行内部和外部调查。目前尚不清楚整个行业的调查将对该公司产生什么影响。如果本公司成为任何不利指控的对象,无论该等指控被证明属实或不属实,本公司将不得不花费大量资源调查该等指控并为本公司辩护。如果这些指控没有被证明是毫无根据的,该公司将受到严重阻碍,该公司的股票价格可能大幅下跌。如果这些指控被证明是没有根据的,调查可能会极大地分散公司管理层的注意力。
项目1B.--未解决的工作人员意见。
不适用。
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目录表
第2项:包括财产。
本公司总部位于中国湖北省荆州市沙市区余桥开发区横龙路1号。下面列出的是每个合资企业运营的制造设施。该公司拥有45至50年的土地和建筑物的长期使用权(单位为数千美元,面积除外)。
|
| 总面积 |
| 建筑面积 |
| 的原始成本。 |
| ||||
实体名称 |
| 产品 |
| (平方米) |
| (平方米) |
| 装备 |
| 立地 | |
恒隆 |
| 汽车零部件 |
| 97,818 |
| 20,226 | $ | 64,293 |
| 湖北省荆州市 | |
| 13,393 |
| 13,707 | $ | — |
| 湖北省武汉市 | ||||
九龙 |
| 动力转向器 |
| 39,478 |
| 24,734 | $ | 44,802 |
| 湖北省荆州市 | |
沈阳 |
| 汽车转向器 |
| 35,354 |
| 18,041 | $ | 8,865 |
| 辽宁省沈阳市 | |
重庆 |
| 动力转向器 |
| 57,849 |
| 22,812 | $ | 3,544 |
| 重庆市 | |
界龙 (1) |
| 电动助力转向 |
| — |
| — | $ | 7,449 |
| 湖北省荆州市 | |
武汉楚关街 |
| 电动助力转向 |
| 53,675 |
| 44,054 | $ | 5,472 |
| 湖北省武汉市 | |
恒隆KYB (1) |
| 汽车转向器 |
| — |
| — | $ | 16,121 |
| 湖北省荆州市 | |
湖北恒隆 |
| 汽车转向器 |
| 277,269 |
| 78,833 | $ | 92,493 |
| 湖北省荆州市 | |
芜湖 |
| 汽车转向器 |
| 83,705 |
| 27,288 | $ | 7,550 |
| 安徽省芜湖市 | |
芜湖宏润(1) |
| 高分子材料 |
| — |
| — | $ | 1,158 |
| 安徽省芜湖市 | |
总计 |
| 658,541 |
| 249,695 | $ | 251,747 |
|
|
(1) | 界龙、恒隆KYB和芜湖宏润本身并不拥有土地使用权或建筑物。他们分别从九龙、湖北恒隆和芜湖租用楼房。 |
本公司并不涉及房地产投资或房地产权益、房地产抵押、主要从事房地产活动人士的证券或权益,因为其所有土地权利均用于生产目的。
第三项:继续进行法律程序。
2019年1月7日,本公司三名据称的股东代表本公司向特拉华州衡平法院提起股东派生诉讼,指控本公司董事陈翰林、吴启洲、徐光训以及前董事阿瑟·Wong和罗伯特·董违反受托责任,批准并向本公司非雇员董事阿瑟·Wong、徐光勋和董建华支付过高的薪酬,以及(B)在10月10日提交的公司年度委托书中,未能全面、准确地披露关于2017年支付的董事资质和董事薪酬的所有重大信息。2018年。董事们已经聘请了他们自己的律师来回答这一申诉。2019年4月9日,公司采取行动驳回投诉。驳回动议于2019年7月17日被驳回。截至2020年11月,公司达成和解,以55,998美元了结诉讼。该公司不承认在达成和解方面有任何责任。2021年2月5日,衡平法院举行听证会,确认股东派生诉讼达成和解。法院作出了批准和解的最终命令和判决。法院还下令将原告要求判给律师费和偿还诉讼费用的申请从100,000美元减少到30,000美元。最高法院的最终命令和判决可在大法官法庭的案卷上公开查阅。截至2021年12月31日,公司已收到董事支付的上述和解金额55,998美元,并支付上述律师费和诉讼费用报销。
除上文所述外,本公司并不是任何未决或据本公司所知有任何威胁的法律程序的一方,而董事、本公司的高级职员或联营公司、或持有本公司超过百分之五证券的记录持有人、或任何该等董事的联营公司、高级职员或证券持有人并不是对本公司不利的一方或在待决诉讼方面拥有对本公司不利的重大利益。
第四项:煤矿安全信息披露。
不适用。
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目录表
第II部
第五项:登记人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场。
该公司的普通股在纳斯达克资本市场交易,代码为“CAAS”。
发行人购买股权证券
2018年12月5日,公司董事会批准了一项股份回购计划,根据该计划,公司可在2019年12月4日之前不时在公开市场以当时的市场价格或以私下协商的交易回购最多500万美元的普通股。该公司已将该计划延长至2020年12月4日。截至2019年12月31日止年度,根据回购计划,本公司在公开市场以现金代价100万美元回购452,559股本公司普通股。在截至2020年12月31日的年度内,并无根据该计划回购普通股。
2020年8月13日,公司董事会批准了一项股份回购计划,根据该计划,公司可以在2021年8月12日之前不时在公开市场上以不超过每股3.50美元的现行市场价格回购最多500万美元的普通股。在截至2020年12月31日的年度内,本公司回购了根据该计划授权回购的322,269股股份。在截至2021年12月31日的年度内,没有根据该计划回购的普通股。
股东
该公司的普通股以登记形式发行。德克萨斯州弗里斯科的证券转让公司是该公司普通股的注册商和转让代理。截至2021年12月31日,公司共发行了32,338,302股普通股(包括1,486,526股公司库存股),公司约有56名登记在册的股东。
分红
公司预计在可预见的将来不会派发任何现金股息。该公司目前打算保留未来的收益(如果有的话),为运营和业务扩张提供资金。任何未来派发现金股息的决定将由公司董事会酌情决定,并将基于公司的财务状况、经营业绩、资本要求、扩张计划、任何融资安排施加的限制以及公司董事会认为相关的任何其他因素。
根据股权补偿计划获授权发行的证券
根据股权补偿计划于2021年12月31日授权发行的证券如下:
| 中国证券发行数量待定 |
| 加权平均 |
| 中国证券的数量 | ||
关于行使以下权利的通知 | 行使以下价格: | 剩余部分可用于以下项目 | |||||
计划类别 |
| 未平仓期权 |
| 未平仓期权 |
| 未来发行 | |
证券持有人批准的股权补偿计划 |
| 2,200,000 | $ | 5.24 |
| 1,563,650 |
股票期权计划在2005年6月28日召开的股东年会上获得通过,并在2014年9月16日召开的股东年会上延期十年。根据该计划,可发行的普通股最高限额为220万股。该计划的期限延长至2025年6月27日。
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目录表
第6项:保留。
第七项:管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。
以下讨论和分析应与本公司合并财务报表及其相关附注以及本报告其他部分包含的其他财务信息一起阅读。
总体概述
中汽系统股份有限公司,在上下文需要时,包括其子公司和子公司在下文所述的中外合资企业中的权益,在本协议中称为“公司”。本公司通过其中外合资企业,在“中国”Republic of China或“中国”从事汽车系统和零部件的制造和销售。Genesis是本公司的全资附属公司,于2003年1月3日根据香港《公司条例》注册成立为有限责任公司。恒隆美国公司“HLUSA”于2007年1月8日在密歇根州特洛伊市注册成立,是公司的全资子公司,主要从事汽车零部件在北美的营销,并提供售后服务和研发支持。此外,于二零二一年十二月三十一日、二零二一年及二零二零年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日,本公司于中国及巴西注册成立的附属公司拥有以下合共净权益。
| 净利息合计 |
| |||
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | ||||
实体名称 |
| 2021 |
| 2020 |
|
恒隆 |
| 100.00 | % | 100.00 | % |
九龙 |
| 100.00 | % | 100.00 | % |
沈阳 |
| 70.00 | % | 70.00 | % |
芜湖 |
| 100.00 | % | 77.33 | % |
界龙 |
| 85.00 | % | 85.00 | % |
湖北恒隆 |
| 100.00 | % | 100.00 | % |
考试中心 |
| 100.00 | % | 100.00 | % |
重庆恒隆 |
| 70.00 | % | 70.00 | % |
巴西恒隆 |
| 95.84 | % | 95.84 | % |
武汉楚关街 |
| 85.00 | % | 85.00 | % |
上海恒隆 |
| 100.00 | % | 100.00 | % |
荆州青岩 |
| 60.00 | % | 60.00 | % |
恒隆KYB |
| 66.60 | % | 66.60 | % |
武汉孝成 |
| 51.00 | % | 51.00 | % |
芜湖宏润 |
| 62.00 | % | 62.00 | % |
长春华龙 |
| 100.00 | % | 100.00 | % |
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目录表
行动的结果
我们业务的精选亮点(以千美元计):
| 2021 |
| 2020 |
| 变化 |
| 变化% |
| ||||
产品净销售额 | $ | 497,993 | $ | 417,636 | $ | 80,357 |
| 19.2 | % | |||
产品销售成本 |
| 425,914 |
| 362,295 |
| 63,619 |
| 17.6 | ||||
其他销售净收益 |
| 4,368 |
| 4,320 |
| 48 |
| 1.1 | ||||
销售费用 |
| 18,278 |
| 14,506 |
| 3,772 |
| 26.0 | ||||
一般和行政费用 |
| 24,423 |
| 27,581 |
| (3,158) |
| -11.4 | ||||
研发费用 |
| 28,228 |
| 25,723 |
| 2,505 |
| 9.7 | ||||
其他收入,净额 |
| 6,668 |
| 2,438 |
| 4,230 |
| 173.5 | ||||
利息支出 |
| 1,437 |
| 1,592 |
| (155) |
| -9.7 | ||||
财务费用,净额 | 2,350 | 4,897 | (2,547) | -52.0 | ||||||||
所得税 |
| 4,004 |
| 2,163 |
| 1,841 |
| 85.1 | ||||
净收益/(亏损) |
| 10,726 |
| (10,271) |
| 20,997 |
| -204.4 | ||||
非控股权益应占净亏损 |
| (352) |
| (5,300) |
| 4,948 |
| -93.4 | ||||
母公司普通股股东应占净收益/(亏损) |
| 11,050 |
| (4,980) |
| 16,030 |
| -321.9 | % |
净产品销售额和产品销售成本
截至2021年和2020年12月31日止年度,净销售额和销售成本汇总如下(数字以千美元计):
| 净销售额 |
| 销售成本 |
| |||||||||||||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 变化 |
| 2021 |
| 2020 |
| 变化 |
| |||||||||||
恒隆 | $ | 202,612 | $ | 157,715 | $ | 44,897 |
| 28.5 | % | $ | 188,973 | $ | 146,478 | $ | 42,495 |
| 29.0 | % | |||||
九龙 |
| 94,510 |
| 100,120 |
| (5,610) |
| -5.6 |
| 85,025 |
| 91,053 |
| (6,028) |
| -6.6 | |||||||
沈阳 |
| 16,510 |
| 14,091 |
| 2,419 |
| 17.2 |
| 13,084 |
| 11,946 |
| 1,138 |
| 9.5 | |||||||
芜湖 |
| 27,227 |
| 14,280 |
| 12,947 |
| 90.7 |
| 25,708 |
| 13,627 |
| 12,081 |
| 88.7 | |||||||
湖北恒隆 |
| 128,142 |
| 115,991 |
| 12,151 |
| 10.5 |
| 105,969 |
| 92,797 |
| 13,172 |
| 14.2 | |||||||
恒隆KYB |
| 80,683 |
| 52,659 |
| 28,024 |
| 53.2 |
| 75,277 |
| 52,691 |
| 22,586 |
| 42.9 | |||||||
其他实体 |
| 96,397 |
| 61,202 |
| 35,195 |
| 57.5 |
| 76,800 |
| 48,260 |
| 28,540 |
| 59.1 | |||||||
总细分市场 |
| 646,081 |
| 516,058 |
| 130,023 |
| 25.2 |
| 570,836 |
| 456,852 |
| 113,984 |
| 24.9 | |||||||
淘汰 |
| (148,088) |
| (98,422) |
| (49,666) |
| 50.5 |
| (144,922) |
| (94,557) |
| (50,365) |
| 53.3 | |||||||
总计 |
| 497,993 |
| 417,636 |
| 80,357 |
| 19.2 | % |
| 425,914 |
| 362,295 |
| 63,619 |
| 17.6 | % |
产品净销售额
截至2021年12月31日止年度的产品净销售额为4.98亿美元,较截至2020年12月31日止年度的4.176亿美元增加8,040万美元,增幅19.3%,主要是由于新冠肺炎之后的市场复苏。
传统转向产品的净销售额为382.7美元截至2021年12月31日的年度为3.556亿美元,增幅为2710万美元,增幅为7.6%。截至2021年12月31日止年度,每股盈余净销售额为1.153亿美元,较2020年的6,200万美元增加5,330万美元,增幅为86.0%。在截至2021年12月31日的一年中,每股收益占净销售额的百分比为23.2%,而2020年为14.8%。
产品净销售额的增长是由于三个主要因素的影响:i)销售量增加导致销售额增加5,950万美元,这是由于本公司客户的制造和运营从新冠肺炎的经济影响中复苏导致需求增加;ii)转向器平均售价下降导致销售额减少1,000万美元;iii)2021年人民币对美元贬值导致销售额增加3,090万美元。
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目录表
进一步的分析如下:
— | 恒隆主要从事提供乘用车转向系统。恒隆于截至2021年12月31日止年度的净销售额为2.026亿美元,较截至2020年12月31日止年度的1.577亿美元增加4490万美元,增幅为28.5%。销售量增加导致销售额增加3850万美元,售价下降导致销售额减少300万美元,人民币对美元外币兑换的影响导致销售额增加940万美元。 |
— | 九龙汽车主要提供商用车转向系统。截至2021年12月31日止年度,九龙地产的净销售额为9,450万美元,较截至2020年12月31日止年度的1.01亿美元减少560万美元,跌幅为5.6%。销售额下降导致销售额减少1390万美元,售价上升导致销售额增加280万美元,人民币对美元外币兑换的影响导致销售额增加550万美元。 |
— | 沈阳主要从事为沈阳华晨金杯汽车有限公司提供车辆转向系统,金杯是中国的主要汽车制造商之一。截至2021年12月31日止年度,沈阳的净销售额为1,650万美元,较截至2020年12月31日止年度的1,410万美元增加240万美元,增幅为17.0%。销售量增加导致销售额增加10万美元,售价提高导致销售额增加130万美元,人民币对美元的外币兑换效应导致销售额增加100万美元。 |
— | 芜湖主要致力于为奇瑞汽车有限公司提供车辆转向系统,奇瑞是中国的主要汽车制造商之一。截至2021年12月31日止年度,芜湖的净销售额为2,720万美元,较截至2020年12月31日止年度的1,430万美元增加1,290万美元,增幅为90.2%。销售量增加导致销售额增加1260万美元,售价下降导致销售额减少90万美元,人民币对美元外币兑换的影响导致销售额增加120万美元。 |
— | 湖北恒隆主要从事为克莱斯勒和福特提供车辆转向系统。截至2021年12月31日止年度,湖北恒隆的净销售额为1.281亿美元,较截至2020年12月31日止年度的1.16亿美元增加1,210万美元,增幅为10.4%。销售量增加导致销售额增加1,010万美元,售价下降导致销售额减少460万美元,人民币对美元外币兑换的影响导致销售额增加660万美元。 |
— | 恒隆KYB主要从事提供客运EPS产品。截至2021年12月31日止年度,恒隆KYB的净销售额为8,070万元,较截至2020年12月31日止年度的5,270万元增加2,800万元,增幅为53.1%。销售量增加导致销售额增加3350万美元,售价下降导致销售额减少910万美元,人民币对美元外币兑换的影响导致销售额增加360万美元。 |
— | 截至2021年12月31日止年度,其他实体的产品净销售额为9,640万美元,而截至2020年12月31日止年度则为6,120万美元,增加3,520万美元,增幅为57.5%,主要由巴西恒隆的销售额增加所致。 |
产品销售成本
截至2021年12月31日的年度,销售成本为4.259亿美元,而截至2020年12月31日的年度为3.623亿美元,增长6,360万美元,增幅为17.6%。销售成本的增加主要是由于以下主要因素的影响:(1)销售量增加导致销售成本增加2,970万美元;(2)单位成本增加导致销售成本增加1,380万美元;(3)人民币对美元贬值导致销售成本增加2,010万美元。进一步的分析如下:
— | 恒隆于截至2021年12月31日止年度的销售成本为1.89亿美元,较截至2020年12月31日止年度的1.465亿美元增加4,250万美元,增幅为29.0%。销售成本增加的主要原因是销量增加导致销售成本增加2,500万美元,单位成本增加导致销售成本增加830万美元,以及人民币兑美元外币兑换的影响导致销售成本增加920万美元。 |
— | 截至2021年12月31日止年度,九龙地产的销售成本为8,500万美元,较截至2020年12月31日止年度的9,110万美元减少610万美元,跌幅为6.7%。销售成本下降主要是由于销售量减少导致销售成本减少1,360万美元,单位成本增加导致销售成本增加290万美元,以及人民币兑美元外币兑换的影响导致销售成本增加460万美元。 |
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目录表
— | 沈阳于截至2021年12月31日止年度的销售成本为1,310万美元,较截至2020年12月31日止年度的1,190万美元增加120万美元或10.1%。销售成本增加主要是由于销量增加导致销售成本增加30万美元,单位成本增加导致销售成本增加30万美元,以及人民币兑美元外币兑换的影响导致销售成本增加60万美元。 |
— | 截至2021年12月31日止年度,芜湖的销售成本为2,570万元,较截至2020年12月31日止年度的1,360万元增加1,210万元,增幅为89.0%。销售成本增加的主要原因是销量增加导致销售成本增加900万美元,单位成本增加导致销售成本增加200万美元,以及人民币兑美元外币兑换的影响导致销售成本增加110万美元。 |
— | 截至2021年12月31日止年度,湖北恒隆的销售成本为1.06亿美元,较截至2020年12月31日止年度的9,280万美元增加1,320万美元,增幅为14.2%。销售成本增加的主要原因是销量增加导致销售成本增加1,410万美元,单位成本下降导致销售成本减少620万美元,以及人民币兑美元外币兑换的影响导致销售成本增加530万美元。 |
— | 截至2021年12月31日止年度,恒隆KYB的销售成本为7,530万元,较截至2020年12月31日止年度的5,270万元增加2,260万元,增幅为42.9%。销售成本增加的主要原因是销量增加导致销售成本增加1,120万美元,单位成本增加导致销售成本增加810万美元,以及人民币兑美元外币兑换的影响导致销售成本增加330万美元。 |
— | 截至2021年12月31日止年度,为其他实体销售产品的成本为7,680万美元,而截至2020年12月31日止年度则为4,830万美元,增加2,850万美元,增幅为59.0%,主要由巴西恒隆的销售额增加所致。 |
截至2021年12月31日止年度的毛利率为14.5%,而截至2020年12月31日止年度的毛利率为13.3%,增幅为1.2%。这一增长主要是由于2021年期间产品结构的变化。
其他销售的净收益
其他销售收益主要包括租金收入、出售物业、厂房和设备的收益以及研发收入。在截至2021年12月31日的一年中,其他销售额的收益为440万美元,与截至2020年12月31日的年度的430万美元一致。
销售费用
截至2021年12月31日和2020年12月31日的三个年度,销售费用汇总如下(数字以千美元为单位):
| 截至2013年12月31日的一年, |
|
|
| ||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 增加/(减少) |
| 百分比 |
| ||||
交通费 | $ | 9,870 | $ | 5,839 | $ | 4,031 |
| 69.0 | % | |||
营销和办公费用 |
| 2,822 |
| 3,864 |
| (1,042) |
| -27.0 | % | |||
薪金和工资 |
| 3,280 |
| 2,867 |
| 413 |
| 14.4 | % | |||
仓储和库存处理费用 |
| 2,146 |
| 1,790 |
| 356 |
| 19.9 | % | |||
其他费用 |
| 160 |
| 146 |
| 14 |
| 9.6 | % | |||
总计 | $ | 18,278 | $ | 14,506 | $ | 3,772 |
| 26.0 | % |
截至2021年12月31日止年度的销售开支为1,830万美元,较截至2020年12月31日止年度的1,450万美元增加380万美元,增幅为26.2%,主要原因是运输成本上升导致运输开支增加。
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目录表
一般和行政费用
截至2021年12月31日和2020年12月31日的三个年度,一般和行政费用汇总如下(数字以千美元为单位):
| 截至2013年12月31日的一年, |
|
|
| ||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 增加/(减少) |
| 百分比 |
| ||||
薪金和工资 | $ | 9,693 | $ | 8,415 | $ | 1,278 |
| 15.2 | % | |||
办公费 | 3,361 | 3,746 | (385) |
| -10.3 | % | ||||||
信贷损失准备 |
| 2,738 |
| 6,808 |
| (4,070) |
| -59.8 | % | |||
折旧及摊销费用 |
| 2,233 |
| 1,963 |
| 270 |
| 13.8 | % | |||
劳动保险费 | 2,221 | 2,037 | 184 | 9.0 | % | |||||||
财产税和其他税 | 1,474 | 971 | 503 | 51.8 | % | |||||||
上市开支 (1) |
| 1,445 |
| 1,757 |
| (312) |
| -17.8 | % | |||
维护和维修费用 |
| 947 |
| 1,207 |
| (260) |
| -21.5 | % | |||
其他费用 |
| 311 |
| 677 |
| (366) |
| -54.1 | % | |||
总计 | $ | 24,423 | $ | 27,581 | $ | (3,158) |
| -11.4 | % |
(1) | 上市费用包括与经营上市公司的法律、会计和审计费用相关的成本。 |
截至2021年12月31日止年度的一般及行政开支为2,440万元,较截至2020年12月31日止年度的2,760万元减少320万元或11.6%,主要是由于客户于2020年11月其中一宗申请破产(见附注3)导致坏账拨备减少,抵销了与2020年新冠肺炎疫情有关的一系列政府援助导致薪酬及工资上升的影响,该等援助在2020年减少了公司社会保险的缴费,但已于2021年1月1日届满。
研究和开发费用
截至2021年12月31日止年度的研发开支(“R&D”开支)为2,820万元,较截至2020年12月31日止年度的2,570万元增加250万元,增幅为9.7%,主要是由于EPS产品研发活动的开支增加所致。
其他收入,净额
截至2021年12月31日的年度,净其他收入为670万美元,与截至2020年12月31日的年度的240万美元相比,增加了430万美元,这主要是由于2021年收到的政府补贴金额增加了490万美元,而2020年只收到了280万美元。此外,与截至2020年12月31日的年度的110万美元相比,截至2021年12月31日的年度的慈善捐款为零,其他收入净额增加了110万美元。
利息支出
截至2021年12月31日的年度的利息支出为140万美元,与截至2020年12月31日的年度的160万美元一致。
财务费用,净额
截至2021年12月31日止年度的财务开支净额为240万美元,而截至2020年12月31日止年度则为490万美元,财务开支减少250万美元,减幅为51.0%,这主要是由于汇兑损失减少所致,因为2021年的汇率波动较2020年为低。
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目录表
所得税
截至2021年12月31日止年度的所得税开支为400万美元,较截至2020年12月31日止年度的220万美元增加180万美元,增幅为81.8%,这主要是由于估值免税额拨备的变动所致。
非控股权益应占净亏损
截至2021年12月31日止年度,本公司录得应占非控股权益净亏损40万美元,而截至2020年12月31日止年度则录得530万美元,非控股权益应占净亏损减少490万美元。
母公司普通股股东应占净收益/(亏损)
截至2021年12月31日的年度,母公司普通股股东应占净收益为1110万美元,而截至2020年12月31日的年度,母公司普通股股东应占净亏损为500万美元,母公司普通股股东应占净收益增加了1610万美元。
流动资金和资本资源
资本来源与现金运用
从历史上看,该公司的流动资金需求来自各种来源,包括银行信贷协议下的短期借款、银行承兑汇票、发行股本和票据以及内部产生的现金。截至2021年12月31日,公司的现金及现金等价物和短期投资为1.335亿美元,而截至2020年12月31日的现金及现金等价物和短期投资为1.074亿美元,增加了2610万美元,增幅为24.3%。
截至2021年12月31日,该公司的营运资本(流动资产减去流动负债)为1.496亿美元,而截至2020年12月31日的营运资本为1.212亿美元,增加了2,840万美元,增幅为23.4%。
除预期将派发本公司中国附属公司的股息予本公司以支付因美国税制改革而产生的一次性过渡税外,本公司拟将资金无限期再投资于在中国设立的附属公司。
新冠肺炎的大流行对我们2021年的现金流产生了一定的影响,并可能对后续时期产生持续影响。然而,根据我们的流动性评估,我们相信我们目前的现金状况、运营现金流和我们融资活动的收益将足以满足我们在可预见的未来以及提交本年度报告后至少12个月的预期现金需求,包括我们对营运资本和资本支出的现金需求。
资金来源
公司的资金来源是多方面的,如银行贷款和银行承兑汇票。在融资活动和经营活动中,公司的银行要求公司签署信贷额度协议,并在一至两年内偿还此类贷款。在本公司能提供足够按揭保证及没有违反信贷额度协议条款的情况下,该等贷款可再延长一至两年。
截至2021年12月31日,该公司的短期贷款为4760万美元,应付银行承兑票据为8620万美元。
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目录表
本公司目前预期未来将可取得类似的银行贷款,即人民币贷款及银行承兑便利,如能在上述协议终止后提供足够的按揭保证,详情见下表“银行安排”。如果公司无法做到这一点,它将不得不在到期时对这些债务进行再融资,或在其运营或额外发行股本的收益中有现金可用的范围内偿还该债务。由于资产折旧,担保上述银行贷款和银行承兑汇票的按揭价值预计在未来12个月内将减少约1,580万美元。如本公司日后希望维持相同数额的银行贷款及银行承兑汇票,银行可能需要在该等信贷额度协议到期日提供1,580万美元的额外按揭,详情请参阅下表“银行安排”。如果公司不能提供额外的按揭,仍然可以减收880万元,即按揭比率的55.8%,即1,580万元。本公司预期银行贷款减少不会对其流动资金造成重大不利影响。
银行设施
截至2021年12月31日,公司信贷安排和信用额度下的未偿还本金如下(数字以千美元为单位)。
|
|
|
|
| 评估 | ||||||||
到期 | 金额 | 金额 | 抵押贷款 | ||||||||||
| 银行 |
| 日期 |
| 可用 (3) |
| 使用 (4) |
| 价值:(5) | ||||
1.综合信贷设施 |
| 中国光大银行 (2) |
| 2022年5月 |
| 3,137 |
| 1,757 |
| 9,954 | |||
| |||||||||||||
2.综合信贷设施 |
| 中信银行 (2) |
| 2022年8月 |
| 66,659 |
| 38,506 |
| 20,426 | |||
| |||||||||||||
3.综合信贷设施 |
| 湖北银行(1) |
| 2022年3月 |
| 26,664 |
| 21,732 |
| 73,119 | |||
| |||||||||||||
4.综合信贷设施 |
| 中国兴业银行 |
| 2022年11月 |
| 1,098 |
| 1,098 |
| 3,100 | |||
| |||||||||||||
5.综合信贷设施 |
| 徽商银行 |
| 2022年5月 |
| 1,568 |
| — |
| — | |||
6.综合信贷设施 | 中国银行 | 2022年6月 | 14,273 | 13,489 | 6,274 | ||||||||
总计 | $ | 113,399 | $ | 76,582 | $ | 112,873 |
(1) | 该设施已过期。该公司目前正在与银行就续签信贷安排进行谈判。 |
(2) | 除上述质押资产外,与中国光大银行的综合信贷安排由湖北恒隆担保。与中国中信股份银行的综合信贷安排,除上述质押资产外,还由恒隆和湖北恒隆提供担保。除上述质押资产外,与中国银行的综合信贷安排由湖北恒隆担保。 |
(3) | “可用金额”用于提取银行贷款和发行银行票据,由公司自行决定。如果公司选择以发行纸币的方式利用这项融资,则需要向银行质押额外的抵押品。 |
(4) | “已用金额”指本公司在贷款合同期内为银行贷款或应付票据而使用的信贷贷款。在信贷安排下应付的贷款或票据将保持未偿还状态,无论相关信贷安排何时到期,直至单独的贷款或应付票据到期为止。使用的金额包括截至2021年12月31日的4290万美元的银行贷款和3360万美元的应付票据。 |
(5) | 为了获得信贷额度,公司需要将某些资产质押给银行。截至2021年12月31日,质押资产包括物业、厂房和设备、土地使用权和退税银行专用账户,评估价值为1.129亿美元。 |
公司可以要求银行在其信用额度内使用365天的循环额度发行应付票据或银行贷款。
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目录表
本公司于2021年续期其现有短期贷款及借入新贷款,年利率由2.45%至4.35%不等,贷款期限由6个月至12个月不等。利差较大是由于不同的贷款人(政府贷款的利率通常低于商业银行贷款的利率)。根据全面信贷额度安排,本公司质押及担保:
1. | 评估价值约1,000万美元的土地使用权和建筑物,作为其与中国光大银行的全面信贷安排的担保。 |
2. | 评估价值约2,040万美元的土地使用权及建筑物,作为其与中信股份银行武汉分行的综合信贷安排的抵押。 |
3. | 评估价值约为7,310万美元的设备,作为其与湖北银行的循环综合信贷安排的担保。 |
4. | 评估价值约为310万美元的建筑物,作为其与中国兴业银行的全面信贷安排的担保。 |
5. | 退税专用银行账户的评估价值约为630万美元,作为其与中国银行的全面信贷安排的担保。 |
现金需求
下表汇总了该公司因财务合同和承诺而产生的预期现金流出。该公司没有包括其经常性采购用于其制造业务的材料的信息。该等金额按年大致保持一致,密切反映本公司的产量水平,且不属长期性质(长度少于三个月)。
(in(千美元) | |||||||||||||||
低于第一个月 | 超过5个月 | ||||||||||||||
| 总计 |
| 年 |
| 1-3岁 |
| 3-5年 |
| 年份 | ||||||
短期贷款,包括应付利息 | $ | 48,354 | $ | 48,354 | $ | — | $ | — | $ | — | |||||
应付票据(1) |
| 86,184 |
| 86,184 |
| — |
| — |
| — | |||||
美国税制改革带来的应缴税款和预扣税款(见附注22) |
| 23,884 |
| 2,809 |
| 21,075 |
| — |
| — | |||||
投资合同义务(2) |
| 10,858 |
| 10,858 |
| — |
| — |
| — | |||||
其他合同采购承诺,包括服务协议 |
| 23,890 |
| 21,930 |
| 1,960 |
| — |
| — | |||||
总计 | $ | 193,170 | $ | 170,135 | $ | 23,035 | $ | — | $ | — |
(1) | 应付票据不计息。 |
(2) | 2021年6月,湖北恒隆与其他方达成协议,承诺以总代价1.552亿元人民币(约合2,430万美元)购买Sentient AB 40%的股份。截至2021年12月31日,湖北恒隆已支付人民币8,600万元,相当于约1,350万美元,由于交易尚未完成,该金额计入其他非流动资产。根据协议,剩余对价人民币6,920万元,约合1,090万美元,将于2022年支付。 |
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目录表
短期贷款
下表汇总了截至2021年12月31日银行与公司之间的短期借款合同信息(数字以千美元计)。
|
| 借债 |
| 每年一次 |
| 日期 |
| ||||||||
银行 | 借债 | 术语 | 利息 | 利息 | |||||||||||
政府 |
| 目的 |
| 日期 |
| (月) |
| 本金 | 费率 |
| 付款 |
| 到期日 | ||
中信银行 (1) |
| 营运资金 | 2021年3月22日 |
| 12 |
| 4,238 | 3.45 | % | 拖欠款 | 2022年3月22日 | ||||
| |||||||||||||||
中信银行 (1) |
| 营运资金 | 2021年3月22日 |
| 12 |
| 7,041 | 3.45 | % | 拖欠款 | 2022年3月18日 | ||||
| |||||||||||||||
中国中信股份银行 |
| 营运资金 | 2021年4月29日 |
| 12 |
| 1,568 | 4.35 | % | 支付每月 | 2022年4月29日 | ||||
| |||||||||||||||
中信银行 |
| 营运资金 | 2021年5月21日 |
| 12 |
| 1,568 | 4.35 | % | 支付每月 | 2022年5月21日 | ||||
| |||||||||||||||
中信银行 |
| 营运资金 | 2021年5月28日 |
| 12 |
| 1,568 | 4.35 | % | 支付每月 | 2022年5月28日 | ||||
| |||||||||||||||
中信银行 |
| 营运资金 | 2021年6月21日 |
| 11 |
| 6,446 | 2.60 | % | 拖欠款 | 2022年5月17日 | ||||
| |||||||||||||||
中国中信股份银行 |
| 营运资金 | 2021年6月21日 |
| 12 |
| 5,223 | 2.60 | % | 拖欠款 | 2022年6月21日 | ||||
| |||||||||||||||
中信银行 (1) |
| 营运资金 | 2021年6月21日 |
| 6 |
| 1,545 | 2.60 | % | 拖欠款 | 2022年1月17日 | ||||
| |||||||||||||||
中信银行 (1) |
| 营运资金 | 2021年7月27日 |
| 6 |
| 1,569 | 4.35 | % | 支付每月 | 2022年1月27日 | ||||
| |||||||||||||||
中信银行 (1) |
| 营运资金 | 2021年8月6日 |
| 6 |
| 155 | 2.50 | % | 拖欠款 | 2022年2月6日 | ||||
中信银行 (1) |
| 营运资金 | 2021年8月10日 |
| 6 |
| 311 | 2.50 | % | 拖欠款 | 2022年2月10日 | ||||
中国银行 |
| 营运资金 | 2021年8月27日 |
| 12 |
| 3,137 | 3.80 | % | 支付每月 | 2022年8月27日 | ||||
| |||||||||||||||
中信银行 (1) |
| 营运资金 | 2021年9月24日 |
| 6 |
| 262 | 2.45 | % | 拖欠款 | 2022年3月24日 | ||||
中信银行 (1) |
| 营运资金 | 2021年9月24日 |
| 6 |
| 208 | 2.70 | % | 拖欠款 | 2022年3月24日 | ||||
中信银行 (1) |
| 营运资金 | 2021年9月26日 |
| 6 |
| 310 | 2.45 | % | 拖欠款 | 2022年3月26日 | ||||
中国银行 | 营运资金 | 2021年9月27日 | 12 | 3,137 | 3.80 | % | 支付每月 | 2022年9月27日 | |||||||
中国中信股份银行 |
| 营运资金 | 2021年10月11日 |
| 6 |
| 62 | 2.55 | % | 拖欠款 | 2022年4月11日 | ||||
中国中信股份银行 | 营运资金 | 2021年10月22日 |
| 6 |
| 155 | 2.70 | % | 拖欠款 | 2022年4月22日 | |||||
中国银行 | 营运资金 | 2021年10月27日 | 12 | 3,137 | 3.80 | % | 支付每月 | 2022年10月27日 | |||||||
| |||||||||||||||
中国中信股份银行 | 营运资金 | 2021年11月4日 | 6 | 155 | 2.70 | % | 拖欠款 | 2022年5月4日 | |||||||
中国中信股份银行 | 营运资金 | 2021年11月5日 | 6 | 621 | 2.50 | % | 拖欠款 | 2022年5月5日 | |||||||
中国银行 | 营运资金 | 2021年11月24日 | 12 | 4,078 | 3.80 | % | 支付每月 | 2022年11月24日 | |||||||
| |||||||||||||||
中国兴业银行 | 营运资金 | 2021年12月22日 | 12 | 1,098 | 3.85 | % | 按季度支付 | 2022年12月21日 | |||||||
总计 | $ | 47,592 |
(1) | 这些银行贷款于2022年1月至3月到期时偿还。 |
本公司必须将贷款用于所述用途,并于表中指定日期偿还未偿还本金。如果没有这样做,它将被额外收取30%至100%的罚款利息。
截至2021年12月31日,公司已遵守该等财务契诺。
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目录表
应付票据
下表汇总了截至2021年12月31日银行与公司之间发行应付票据的合同信息(单位:千美元):
|
|
|
| 时应付金额 | |||
目的 |
| 期限(月) |
| 到期日 |
| 到期日 | |
营运资金(1) |
| 6 |
| 2022年1月 | $ | 14,030 | |
营运资金(1) |
| 6 |
| 2022年2月 |
| 14,948 | |
营运资金(1) |
| 6 |
| 2022年3月 |
| 13,924 | |
营运资金 |
| 6 |
| 2022年4月 |
| 12,251 | |
营运资金 |
| 6 |
| 2022年5月 |
| 12,135 | |
营运资金 |
| 6 |
| 2022年6月 |
| 18,896 | |
总计 |
|
| $ | 86,184 |
(1) | 应付票据已在各自的到期日全额偿还。 |
公司必须将应付票据用于表中所述的目的。如果未能做到这一点,银行将不再发行应付票据,这可能会对公司的流动性和资本资源产生不利影响。公司必须在应付票据到期日存入足够的现金,以便向供应商付款。如果银行已为本公司预付款项,将额外收取50%的罚息。截至2021年12月31日,公司遵守了这些财务契约,管理层相信它将继续遵守这些财务契约。
现金流
(a)经营活动
2021年12月31日终了年度经营活动提供的现金净额为2 830万美元,而2020年12月31日终了年度为5740万美元,减少2 910万美元,主要原因是:(1)应付帐款和票据变动的现金流出增加3 000万美元,(2)存货变动的现金流出增加2 560万美元,(3)应收账款和票据变动的现金流入增加1 930万美元,(4)不包括非现金项目的净收入增加2,120万美元;和(5)其他因素的综合作用导致现金流出增加1,400万美元,包括应计费用和其他应付款项变动造成的现金流出增加1,120万美元。
(b)投资活动
截至2021年12月31日止年度,公司通过投资活动提供的现金净额为300万美元,而2020年用于投资活动的现金净额为2380万美元,现金流入增加2680万美元,这主要是由于以下因素的净影响:(1)从长期投资收到的现金增加1730万美元,(2)购买短期投资和长期存款减少1600万美元,以及(3)其他因素的综合作用导致现金流入减少650万美元。包括用于购置财产、厂房和设备以及土地使用权的付款减少660万美元,按权益法进行投资的预付现金增加1350万美元。
(c)融资活动
截至2021年12月31日止年度,本公司用于融资活动的现金净额为310万美元,较2020年的1,980万美元减少1,670万美元,这主要是由于(1)银行贷款收益增加1,340万美元,(2)银行贷款偿还减少220万美元,以及(3)综合其他因素导致现金流入增加110万美元。
表外安排
于2021年12月31日及2020年12月31日,本公司并无任何可视为表外安排的交易、债务或关系。
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目录表
后续事件
没有。
通货膨胀和货币问题
中国的经济最近经历了快速增长,主要是通过发行债券。债务引发的经济增长会导致货币供应量的增长和通胀的上升。如果公司产品的价格上涨幅度不足以弥补供应成本的上升,可能会损害公司的盈利能力。为了控制通货膨胀,中国政府对银行信贷实施了控制,限制了固定资产贷款,并限制了国有银行的放贷。这样的政策可能会导致经济增长放缓。央行的利率上升可能会减缓中国的经济活动,进而可能大幅增加本公司的成本,并减少对本公司产品的需求。
海外业务面临在海外开展业务所固有的某些风险,包括价格和货币兑换管制以及货币相对价值的波动。2021年,公司主要向北美供应产品,并以美元现金结算。因此,人民币兑美元升值或汇率波动将增加出口产品的成本,并对公司的财务业绩产生不利影响。
2005年7月,中国政府将汇率政策从“固定汇率”调整为“浮动汇率”。2020年12月至2021年12月期间,人民币兑美元汇率从1.00元人民币兑0.1533美元升值至1.00元人民币兑0.1568美元。人民币升值可能会继续。人民币大幅升值可能会增加公司从中国产生的收入。
最近的会计声明
有关新会计声明的资料载于综合财务报表附注2。
重大会计政策和关键会计估计
本公司根据美国公认的会计原则编制综合财务报表。编制这些财务报表需要使用影响报告的资产和负债额的估计数和假设,并披露财务报表日期的或有资产和负债以及报告期内报告的收入和支出。管理层定期评估所作的估计和判断。管理层的估计和判断是基于历史经验和在当时情况下被认为合理的各种因素。由于不同的假设或条件,实际结果可能与这些估计不同。以下关键会计政策会影响在编制公司综合财务报表时使用的更重要的判断和估计。
本公司认为,倘出现下列情况,会计估计属关键:
● | 它要求该公司对其作出估计时不确定的事项作出假设;以及 |
● | 本公司可以选择的估计的变化或不同的估计将对本公司的财务状况或经营业绩产生重大影响。 |
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目录表
下表提供了有关公司关键会计估计的性质和基本原理的信息:
| 批判性 |
|
|
|
| ||||
资产负债表 | 估算 | 假设/办法 | |||||||
标题 | 项目 | 所需预算的性质 | 使用 | 关键因素 | |||||
应计负债和其他长期负债 | 保证义务 | 估计保修要求本公司预测现有索赔和预期未来索赔的解决方案。OEM越来越多地寻求让供应商对产品保修负责,这可能会影响公司承担的这些成本。 | 本公司根据售出单位和付款金额的历史趋势,结合其目前对现有索赔状况的了解以及与客户的讨论作出估计。 | ·OEM采购 ·关于保修索赔的OEM政策决策 | |||||
不动产、厂房和设备、无形资产和其他长期资产 | 长期资产和投资的估值 | 公司需要不时根据预期未来现金流的预测(包括各种产品线的未来盈利能力评估)审查其某些资产的可收回性。 | 该公司使用基于最新销售数据、独立的汽车生产量估计和客户承诺的内部预算来估计现金流。 | ·未来产量预估·客户偏好和决策 | |||||
应收账款 | 坏账准备 | 公司须不时审查客户信用并及时提供可疑账款拨备。 | 本公司根据历史经验,根据未来现金流估计应收账款的可回收性。 | ·客户信用 | |||||
库存 | 存货减值准备 | 本公司须不时根据对预期未来现金流量的预测,审核存货周转率,包括为高于市价及不良存货计提存货减值准备。 | 该公司使用基于最新销售数据、独立的汽车生产量估计和客户承诺的内部预算来估计现金流。 | ·未来产量预估·客户偏好和决策 | |||||
递延所得税 | 递延税项资产的可恢复性 | 本公司须根据相关税务管辖区的应课税盈利预测,估计是否更有可能收回其递延税项资产。 | 本公司根据已获批准的业务计划,包括审核符合资格的结转期、税务筹划机会及其他相关考虑因素,采用过往及预测的未来经营业绩。 | ·税法变化·未来预计盈利能力的差异,包括按征税实体的差异 |
第(7A)项规定了关于市场风险的定量和定性披露。
本公司因利率和外币汇率的变化而面临市场风险。为了进行具体的风险分析,本公司使用敏感性分析来确定市场风险敞口可能产生的影响。
外币风险
该公司的报告货币是美元,其大部分收入将以人民币和美元结算。该公司的货币汇率风险主要来自向国际客户销售产品。除部分现金和应收账款外,公司大部分资产均以人民币计价。因此,由于本公司的收入和经营业绩可能会受到美元与人民币汇率波动的影响,因此本公司面临外汇风险。
人民币汇率波动,受中国政治经济状况变化等影响。此外,人民币不容易兑换为美元或其他外币。所有外汇交易继续通过中国银行或其他获准按中国人民银行公布的汇率买卖外币的银行进行。人民币兑换为美元等外币通常按照中国人民银行制定的汇率,每日根据前一天银行间外汇市场汇率和世界金融市场现行汇率制定。2021年12月31日、2020年12月31日,人民币兑美元汇率分别为1.00元兑0.1568美元和1.00元兑0.1533美元。未来人民币的任何大幅升值都可能会减少公司的海外利润。
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目录表
为降低汇率风险,公司与国际客户建立了价格谈判机制,规定自上次价格谈判以来,如果货币汇率波动超过8%,公司和客户将调整价格,以供未来销售。正常情况下,对未来销售价格的调整将反映汇率变化的一半影响。
信用风险
可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括应收贸易账款。该公司不需要抵押品或其他担保来支持客户应收账款,因为它的大多数客户都是大型、成熟的公司。该公司的信用风险也得到了缓解,因为其客户都是当地政府支持的精选企业。一个客户,菲亚特克莱斯勒北美,在2021年占公司综合收入的10%(21.2%)以上。本公司保留与其应收贸易账款相关的任何潜在信贷损失的坏账准备。本公司并无使用外汇合约对冲以外币计价的应收账款风险,亦不持有或发行衍生金融工具作交易或投机用途。
利率风险
该公司对利率变化的风险敞口主要来自其信贷贷款借款。截至2021年12月31日,公司无未偿债务,受利率波动的影响。
本公司的未偿债务水平不时波动,可能导致额外的应付债务。
第8项:财务报表及补充数据。
(a) | 本项目要求的财务报表从第61页开始。 |
(b) | 下表汇总了过去两年精选的季度财务数据(数字以千美元为单位,标题为“基本”和“稀释”的项目除外): |
| 美国运营部季度业绩报告 | |||||||||||||||||||||||
第一 | 第二 | 第三 | 第四 | |||||||||||||||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2020 | |||||||||
净销售额 | $ | 130,341 | $ | 73,555 | $ | 120,604 | $ | 83,184 | $ | 108,231 | $ | 114,417 | $ | 138,817 | $ | 146,480 | ||||||||
毛利 |
| 19,748 |
| 11,152 |
| 15,829 |
| 7,831 |
| 16,792 |
| 13,575 |
| 19,710 |
| 22,783 | ||||||||
营业收入/(亏损) |
| 4,160 |
| 1,012 |
| 119 |
| (5,192) |
| 591 |
| 58 |
| 648 |
| (4,027) | ||||||||
净收益/(亏损) |
| 3,231 |
| (628) |
| 2,928 |
| (4,240) |
| (268) |
| 1,513 |
| 4,835 |
| (6,916) | ||||||||
可归因于非控股权益的净收益/(亏损) |
| 18 |
| (600) |
| (279) |
| (142) |
| 42 |
| (848) |
| (133) |
| (3,710) | ||||||||
母公司普通股股东应占净收益/(亏损) |
| 3,206 |
| (28) |
| 3,200 |
| (4,098) |
| (317) |
| 2,358 |
| 4,961 |
| (3,212) | ||||||||
每股母公司普通股股东应占净收益/(亏损)- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||||
基本信息 | $ | 0.10 | $ | — | $ | 0.10 | $ | (0.13) | $ | (0.01) | $ | 0.08 | $ | 0.16 | $ | (0.10) | ||||||||
稀释 | $ | 0.10 | $ | — | $ | 0.10 | $ | (0.13) | $ | (0.01) | $ | 0.08 | $ | 0.16 | $ | (0.10) |
第9项:说明会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧。
没有。
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目录表
项目9A.包括控制措施和程序。
信息披露控制和程序的评估
本公司管理层在其行政总裁吴启洲先生和首席财务官Li先生的参与下,于2021年12月31日,即本报告所涵盖的期间结束时,对本公司的披露控制和程序的有效性进行了评估。根据1934年修订的《证券交易法》或《交易法》下的第13a-15(E)和15d-15(E)条规则或《交易法》中的第13a-15(E)条和第15d-15(E)条所定义的披露控制和程序一词,是指公司的控制和其他程序,旨在确保公司根据交易法提交或提交的报告(如本表格10-K)中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序,旨在确保公司根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累,并酌情传达给公司管理层,包括其首席执行官和首席财务官,以便及时做出关于要求披露的决定。基于这一评估,吴武先生和Li先生得出结论,截至2021年12月31日,公司的披露控制程序是有效的。
管理层关于财务报告内部控制的报告
公司管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。
根据《交易法》颁布的第13a-15(F)号规则和第15d-15(F)号规则对财务报告的内部控制是由首席执行官和首席财务官设计或在其监督下进行的,并由董事会、管理层和其他人员实施,以根据公认的会计原则为财务报告的可靠性和为外部报告目的编制综合财务报表提供合理保证。财务报告的内部控制包括符合以下条件的政策和程序:
a. | 与保存合理、详细、准确和公平地反映公司资产交易和处置的记录有关; |
b. | 提供合理保证,确保按需要记录交易,以便根据公认会计原则编制综合财务报表,并确保公司的收支仅根据公司管理层和董事会的适当授权进行;以及 |
c. | 提供合理保证,防止或及时发现未经授权收购、使用或处置可能对综合财务报表产生重大影响的公司资产。 |
在对财务报告的内部控制进行评估时,管理层在首席执行官和首席财务官的监督下,使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会在“内部控制--综合框架(2013)”中提出的标准。
管理层评估了截至2021年12月31日财务报告内部控制的有效性,并确定财务报告内部控制自2021年12月31日起有效。
这份报告不包括一份关于财务报告内部控制有效性的审计师报告,因为美国证券交易委员会规则免除了中国航协等规模较小的报告公司提供此类报告。
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目录表
控制措施有效性的固有限制
一个控制系统,无论设计和操作得多么好,都只能提供合理的保证,而不是绝对的保证,保证控制系统的目标将会实现。控制系统的设计必须反映这样一个事实,即存在资源限制,并且必须考虑控制的好处相对于其成本。此外,由于所有控制系统的固有局限性,任何控制评估都不能绝对保证不会发生因错误或舞弊而导致的错误陈述,或公司内部的所有控制问题和舞弊事件(如果有的话)都已被发现。这些固有的局限性包括这样的现实,即决策中的判断可能是错误的,故障可能因为简单的错误或错误而发生。某些人的个人行为、两个或两个以上人的串通或管理层对控制的凌驾,也可以规避控制。对未来期间的任何控制有效性评估的预测都有风险。随着时间的推移,由于条件的变化或遵守政策或程序的程度的恶化,控制可能会变得不充分。
财务报告内部控制的变化
截至2021年12月31日止三个月内,我们对财务报告的内部控制没有发生对或合理可能对我们对财务报告的内部控制产生重大影响的变化。
项目9B。包括其他资料。
没有。
项目9C。披露妨碍检查的外国司法管辖区。
第III部
项目10.包括董事、高管和公司治理。
下表和文本列出了截至2021年12月31日公司所有董事和执行人员的姓名和年龄。董事会仅由一个类别组成。所有董事的任期将持续到下一次年度股东大会,直至其继任者当选并符合资格,或直至其提前去世、退休、辞职或被免职。本文还简要描述了每位董事和高管在过去五年中的业务经验,以及每位董事在符合联邦证券法报告要求的其他公司中担任的董事职务。
名字 |
| 年龄 |
| 职位 |
|
陈翰林 | 64 | 董事会主席 | |||
张东奎 | 65 | 董事 | |||
徐光勋 | 71 | 董事 | |||
恒亨利路 | 56 | 董事 | |||
吴启洲 | 57 | 董事首席执行官兼首席执行官 | |||
Li街 | 52 | 首席财务官 | |||
谢霆锋 | 51 | 高级副总裁 | |||
夏亦军 | 59 | 美国副总统 | |||
蔡海棉 | 58 | 美国副总统 |
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目录表
董事及行政人员传记
董事
陈汉林自2003年3月起担任董事会主席兼执行官。2013年1月起,陈先生担任中国人民政治协商会议常务委员、湖北省外国投资者协会副会长。1993年至1997年,陈先生担任沙市九龙动力转向齿轮有限公司总经理,自1997年以来,他一直担任恒隆汽车零部件有限公司董事会主席,陈汉林先生是该公司高级副总裁谢德华先生的妹夫。
吴启洲自2003年3月起担任董事总裁,并自2007年9月起担任本公司行政总裁。他在2003年至2007年担任首席运营官。1993-1999年任沙市九龙动力转向器有限公司执行总经理,1999-2002年任恒隆汽车零部件有限公司总经理。Mr.Wu毕业于北京清华大学,获汽车工程硕士学位。
恒亨Lu自2019年7月起担任本公司独立董事。他是董事会审计委员会、提名委员会和薪酬委员会的成员。自2016年2月以来,他一直担任国家广播公司集团的顾问。Lu博士于2012年至2014年担任SVC中国的合伙人,并于2006年至2011年担任William Blair&Company L.L.C.上海代表处的首席代表。在此之前,Lu博士在麦肯锡公司为全球和国内公司的增长和财务战略提供建议。Lu博士1997年获哥伦比亚大学哲学博士学位,2000年获芝加哥大学商学院工商管理硕士学位。
唐贵德自2019年7月起担任本公司独立董事。他是薪酬委员会主席,董事会审计委员会和提名委员会成员。他自2018年3月起担任北京DPS企业咨询有限公司首席执行官中国,Head International Group成员中国。他是董事的高级独立非执行董事,自2021年3月起在吉隆坡证券交易所上市。自2018年2月起,他也是国科(中国)有限公司的非执行董事。在2012年至2014年担任国科投资(中国)有限公司董事董事总经理后,于2014年至2018年担任国科投资(中国)有限公司董事董事总经理。在此之前,Teo先生于2011年至2012年担任马来西亚WCT Holdings Bhd的首席执行官(中国和越南业务)。他是2004年至2010年在新加坡证券交易所上市的康亮亚洲有限公司(HL A)的首席执行官。2003年至2004年,张先生担任在吉隆坡证券交易所上市的马来西亚大赛股份公司董事的董事总经理。1994年至2002年,张先生担任马来西亚康梁银行企业银行部总经理兼首席运营官。1989年至1994年,张先生在德意志银行马来西亚分行任职,最后担任的职位是企业银行业务主管。
徐光训自2009年12月起担任本公司独立董事董事。他是审计委员会和提名委员会的主席,也是薪酬委员会的成员。徐先生担任纳斯达克驻中国首席代表及纳斯达克亚洲股票市场国际董事总经理已有十(10)年。徐先生在金融领域拥有超过三十(30)年的职业生涯,主要从事为美国和英国上市提供一揽子服务、为私募、管道、IPO、上市前重组、并购、公司和项目融资、公司治理、上市后投资者关系合规和风险控制提供咨询和安排。
行政人员
Li自2007年9月起担任首席财务官。在此之前,他于2004年12月至2004年12月担任公司秘书。Li先生于2003年9月加入本公司,1999年至2003年任荆州九龙实业有限公司总裁助理,2002年至2003年任荆州天信投资管理有限公司总经理。Li先生毕业于中国科技大学,获学士学位。他还在湖北行政学院完成了经济学和工商管理的研究生学习。
谢霆锋自2003年3月起担任本公司高级副总裁。他还曾担任过沈阳的董事会主席。1993-1997年任九龙公司副总经理,恒隆公司副总经理。谢霆锋先生在汽车零部件销售和战略开发方面拥有超过10年的经验。谢霆锋先生拥有中国人民大学工商管理硕士学位。他是陈汉林的妹夫。
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目录表
夏亦军自2009年12月起担任公司副总裁。他还于2005年4月至2011年12月担任恒隆总经理。在此之前,他曾担任副总经理自2002年12月起,恒隆。夏先生毕业于武汉水运工程学院,获得金属材料与热处理专业学士学位。
蔡海绵于2003年9月至2009年12月担任本公司独立董事董事,亦为本公司审计、薪酬及提名委员会成员。蔡国强博士是汽车行业的技术专家。在此之前,蔡博士是ITT Automotive Inc.的员工工程师,他撰写了15篇以上的技术论文,并与人合著了一本关于汽车应用的粉末冶金行业的技术书籍。蔡博士拥有十多项专利,其中包括正在申请的专利。蔡博士拥有清华大学汽车工程学士学位和伍斯特理工学院制造工程硕士和博士学位。自2009年12月起,总裁先生不再担任董事独立董事及公司审计委员会、薪酬委员会和提名委员会成员,原因是他被提名为公司副董事长。
董事会的组成和委员会
审计委员会与独立董事
本公司设有根据经修订的《交易法》第3(A)(58)(A)节设立的董事会常设审计委员会。审计委员会是根据书面章程运作的。审核委员会由下列人士组成(本公司均认为彼等为独立人士,定义见美国证券交易委员会规则及规例及纳斯达克对独立的定义):张通奎先生、徐光勋先生及陈恒恒Lu先生。徐光训先生为审计委员会主席。董事会已确定徐光训先生为审计委员会财务专家,定义见S-K法规第(407)(D)(5)项,在本公司审计委员会任职。
薪酬委员会
公司设有董事会常设薪酬委员会。薪酬委员会负责确定公司高管的薪酬。本公司三名独立董事(定义见《美国证券交易委员会规则及规例》及《纳斯达克》对独立性的定义)为薪酬委员会成员,分别为张童奎先生、徐光勋先生及陈恒恒Lu先生。张东奎先生为薪酬委员会主席。董事会已决定,根据纳斯达克证券市场规则,薪酬委员会所有成员均为独立董事。薪酬委员会管理公司的福利计划,审查和管理高管的所有薪酬安排,并制定和审查与公司高管和员工的薪酬和福利有关的一般政策。薪酬委员会根据公司网站上提供的书面章程运作,Www.caasauto.com.
公司薪酬委员会有权审查和批准公司高管的年度薪酬和薪酬程序。公司董事会薪酬委员会在高管薪酬方面的主要目标是尽可能吸引和留住最有才华和最敬业的高管,并使高管的激励与股东价值创造保持一致。薪酬委员会评估个别高管的表现,目标是将薪酬定在委员会认为可与类似行业规模和发展阶段的其他公司的高管相媲美的水平,同时考虑到公司的相对业绩和战略目标。
该公司没有聘请薪酬顾问来审查其关于高管薪酬的政策和程序。本公司对其高管薪酬的总水平以及用于向其高管支付薪酬的要素组合进行年度审查。该公司将薪酬水平与其行业高管目前的薪酬水平进行了比较,最重要的是与中国当地的做法进行了比较。该公司对其薪酬水平与当地条件具有竞争力感到满意。
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目录表
提名委员会
公司设有董事会常务提名委员会。董事候选人由提名委员会提名。提名委员会将根据候选人的商业和财务经验、个人特征和专业知识(与其他董事会成员的背景和经验相辅相成)、是否愿意投入所需时间履行董事会成员的职责、是否愿意客观评估管理业绩以及提名委员会认为为确定候选人在董事会任职的能力所需的任何其他资格来考虑候选人。提名委员会不会考虑证券持有人的提名建议,但从证券持有人或证券持有人团体收到的推荐除外,这些证券持有人或证券持有人在推荐提出之日实益持有公司已发行普通股的5%以上,至少一年。本公司三名独立董事(定义见《美国证券交易委员会规则及规例》及《纳斯达克》对独立性的定义)为提名委员会成员,分别为张童奎先生、徐光勋先生及陈恒恒Lu先生。陈旭先生为提名委员会主席。
股东通信
有意与董事会或个人董事直接沟通的股东,可向公司独立董事发送电子邮件至guangxunxu@hotmail.com。王旭先生将审阅所有该等函件,并会定期向本公司董事会转交涉及董事会或其委员会职能的所有该等函件的副本,或他认为须予注意的所有该等函件的副本。董事可随时审阅所有发给本公司董事会成员的信件,并索取该等信件的副本。与会计、内部控制或审计事项有关的关注事项将立即提请审计委员会注意,并按照审计委员会就该等事项制定的程序处理。
家庭关系
陈汉林先生和谢霆锋先生是姐夫。
道德和行为准则
董事会通过了一项适用于所有高级职员、董事和雇员的道德和行为准则。道德与行为准则作为截至2009年12月31日的年度表格10-K的证物提交给美国证券交易委员会,该表格于2010年3月25日提交给美国证券交易委员会。
第11项:增加高管薪酬。
薪酬问题探讨与分析
2003年,董事会成立了仅由独立董事会成员组成的薪酬委员会,负责制定公司的薪酬和福利政策并管理公司的福利计划。于2021财年末,薪酬委员会由Tong Kooi Teo先生、Xu光勋先生和Heng Henry Lu先生组成。薪酬委员会成员批准了向公司高管支付的薪酬金额和形式,并制定了公司在这些期间的薪酬政策和程序。
公司薪酬委员会在高管薪酬方面的主要目标是吸引和留住才华横溢、敬业奉献的高管,并使高管的激励与股东价值创造保持一致。
薪酬委员会将对公司高管薪酬的总水平以及用于向公司高管支付薪酬的要素组合进行年度审查。该公司将薪酬水平与目前支付给同一领域和同一行业类似公司高管的金额进行比较。最重要的是,该公司将薪酬水平与中国当地的做法进行了比较。该公司认为,其薪酬水平与当地条件相比具有竞争力。
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目录表
补偿要素
公司高管薪酬由以下要素组成:
基本工资
薪酬委员会在厘定我们被任命的主管人员(“获任命的主管人员”)的基本薪金金额时,力求厘定与其他公司支付给担任类似职位和承担类似责任的主管人员的基本薪金。在考虑到个人的责任、业绩和经验后,基本工资会不时调整,以使工资与市场水平重新调整。薪酬委员会确定了确定基本工资的薪金结构,并负责在与每个人的雇用安排中初步确定执行干事的报酬。基本工资数额旨在反映公司的理念,即基本工资应吸引将为公司业务目标的成功做出贡献的有经验的个人,并代表与类似公司个人薪酬相称的现金薪酬。
公司董事会和薪酬委员会已批准2021年高管目前的薪酬:董事长210万元人民币(约合33万美元),首席执行官140万元人民币(约合22万美元),其他高管个人80万元人民币(约合12万美元)。
绩效奖金
a. | 获奖者:陈瀚林先生、吴其洲先生、谢德华先生、李杰先生和夏亦军先生。 |
b. | 条件:根据公司合并财务报表,(i)2021年销售额同比增长率必须为5%或更高;或(ii)2021年销售额同比增长率必须为10%或更高。 |
c. | 奖金:如果满足条件(i),则为每位官员2021年年薪的25%。如果满足条件(ii),则为每位官员2021年年薪的50%。 |
由于公司达到上述条件(ii),公司于2021年向每位指定高管抽取年薪的50%作为绩效奖金。
股票期权奖
管理层提出的旨在激励和留住核心员工,以实现员工福利、公司长期经营目标和股东福利的股票期权计划,在2005年6月28日召开的股东年会上获得通过,并在2014年9月16日召开的股东年会上延期10年。根据该计划,可供发行的普通股上限为220万股。该计划的期限延长至2025年6月27日。
2021年没有授予管理层股票期权。
其他补偿
除本公司被任命的高管的基本工资、绩效奖金和上述股票期权奖励外,本公司没有为其被任命的高管提供任何其他福利和福利。但是,薪酬委员会如认为适宜,可酌情向这些执行干事提供福利和津贴。
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目录表
补偿表
行政人员
指定执行官在2021和2020财年因服务而获得的报酬如下(数字以千美元计):
名称和主要职位 |
| 年 |
| 薪金(1) |
| 奖金(2) |
| 期权大奖(3) |
| 总计 | ||||
陈翰林(主席) |
| 2021 | $ | 330 | $ | 165 | $ | — | $ | 495 | ||||
| 2020 | $ | 330 | $ | — | $ | — | $ | 330 | |||||
| ||||||||||||||
Wu(CEO) |
| 2021 | $ | 220 | $ | 110 | $ | — | $ | 330 | ||||
| 2020 | $ | 220 | $ | — | $ | — | $ | 220 | |||||
| ||||||||||||||
李杰(CFO) |
| 2021 | $ | 132 | $ | 66 | $ | — | $ | 198 | ||||
| 2020 | $ | 132 | $ | — | $ | — | $ | 132 | |||||
| ||||||||||||||
蔡海棉(副总裁) |
| 2021 | $ | 356 | $ | — | $ | — | $ | 356 | ||||
| 2020 | $ | 337 | $ | — | $ | — | $ | 337 |
(1) | 薪金—有关详情,请参阅上文"补偿要素"一节所披露的基薪. |
(2) | 花红—有关详情,请参阅上文「补偿要素」一节所披露的表现花红。 |
(3) | 购股权奖励—详情请参阅上文“补偿要素”一节披露的购股权奖励。 |
董事的薪酬
公司根据董事会的任职年限、工作量和绩效决定薪酬。管理层认为,截至2021年12月31日,董事会成员的薪酬是适当的。董事因2021财年董事会任职而获得的薪酬如下(数字以千美元计):
名字 |
| 以现金赚取或支付的费用 |
| 期权奖励(1) |
| 总计 | |||
张东奎 | $ | 32 | $ | 29 | $ | 61 | |||
徐光勋 | $ | 59 | $ | 29 | $ | 88 | |||
恒亨利路 | $ | 32 | $ | 29 | $ | 61 |
(1) | 除了根据董事的服务年限、工作量和业绩支付现金外,公司每年都会向每位董事授予期权奖励。根据ASC Topic 718,上述向董事发行的股票期权的成本于授予日根据其公允价值计量。公允价值使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型和某些假设确定。 |
上述支付给董事的薪酬的成本是根据他们提供的投资、运营、技术和咨询服务来计算的。所有其他董事都没有因在董事会任职而获得报酬。
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目录表
第(12)项包括某些实益所有人和管理层的担保所有权以及相关股东事项。
如本节所用,证券的实益所有权一词由1934年《证券交易法》(经修订)下的第13D-3条规则界定,包括唯一或共享投票权,包括投票权或直接投票权,和/或单独或共享投资权,包括通过任何合同、安排、谅解、关系或其他方式处置或指导处置证券的权力,在适用的情况下,符合共同体财产法的规定。股权百分比是基于截至2021年12月31日已发行的30,851,776股普通股(不包括1,486,526股库存股)。
姓名/头衔 |
| 股份总数 |
| 所有权百分比 |
|
陈汉林,董事长(1) |
| 17,849,014 |
| 57.85 | % |
Li谢平(1) |
| 17,849,014 |
| 57.85 | % |
Wiselink控股有限公司,“Wiselink”(1) |
| 17,849,014 |
| 57.85 | % |
董事首席执行官吴奇舟 |
| 1,325,136 |
| 4.30 | % |
徐光勋,董事 |
| — |
| — | % |
张童奎,董事 |
| — |
| — | % |
董事,Lu恒利 |
| — |
| — | % |
蔡海棉,副总裁 |
| — |
| — | % |
首席财务官Li(2) |
| 91,031 |
| 0.30 | % |
谢安迪,高级副总裁 |
| 400,204 |
| 1.30 | % |
夏一军,副总裁 |
| 17,200 |
| 0.06 | % |
所有董事及行政人员(9人) |
| 19,682,585 |
| 63.80 | % |
(1) | 该17,849,014股普通股包括:(I)陈汉林先生实益拥有的13,322,547股普通股;(Ii)陈汉林先生的妻子谢丽萍女士实益拥有的1,502,925股普通股;及(Iii)陈汉林先生控制的公司Wiselink实益拥有的3,023,542股普通股。 |
(2) | 包括作为荆州九龙机电制造有限公司代名人持有的50,000股股份。2014年10月13日,公司以定向增发方式向荆州九龙机电制造有限公司代名持有人发行了4,078,000股普通股,用于收购荆州九龙机电制造有限公司分别持有的九龙和恒隆19.0%和20.0%股权。荆州九龙机电制造有限公司的被提名人除Li先生(首席财务官)外,其余均为无关联方。 |
第13项:建立某些关系和相关交易,以及董事的独立性。
有关第13项所需资料,请参阅本报告合并财务报表附注2(列报基础及重大会计政策-若干关系及关连交易)及附注25(关联方交易)。
本公司审计委员会章程规定,其职责之一是审查和批准关联方交易,该等交易被定义为根据《规则》和《交易所法》规定的S-K规则第404项规定必须披露的交易。本公司拥有一套正式的书面政策和程序,用于审查、批准或批准关联方交易。如发现关联方交易,审核委员会会根据其是否相信该交易属独立交易,以及是否包含不低于本公司可从非关联第三方取得的优惠条款,审核及(在适当情况下)批准该交易。
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目录表
第14项:支付总会计师费用和服务费。
下表列出了普华永道中天律师事务所在2021财年和2020财年为审计公司年度财务报表而提供的专业审计服务和其他服务的总费用。审计委员会批准了以下费用(数字以千美元为单位):
| 本财年结束 | |||||
| 2021 |
| 2020 | |||
审计费 | $ | 768 | $ | 638 |
审计委员会的预批政策
于截至2021年及2020年12月31日止财政年度内,董事会审计委员会通过政策及程序,预先批准本公司独立核数师将提供的所有审计及非审计服务,并禁止由独立核数师提供某些服务。本公司不得聘请本公司的独立核数师提供任何审计或非审计服务,除非有关服务事先获得审计委员会批准,或提供服务的聘用是根据审计委员会的预先批准政策及程序订立的。审计委员会可按年度预先批准预期由独立核数师于本财政年度向本公司提供的服务。在给予这种预先批准时,审计委员会指定预先批准的服务,并为每项特定的预先批准的服务设定资金限额,在没有根据政策获得进一步预先批准的情况下,不得超过该限额。对于任何预先批准,审计委员会都会考虑此类服务是否符合美国证券交易委员会关于审计师独立性的规定。
第IV部
项目15.所有展品、财务报表附表。
(A)(1)财务报表
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目录表
(B)所有展品
以下是作为本年度报告的一部分以表格10—K提交的证物清单。在脚注中如此指出的情况下,先前提交的证据通过引用并入本文。
展品 |
| 描述 |
3.1(i) | 公司注册证书(通过参考2001年8月27日提交的公司表格10—SB的附件3(i)合并) | |
3.1.1(i) | 2003年5月19日提交的公司注册证书修订证书(通过引用2006年4月17日提交的公司S—3表格(文件编号333—133331)的附件4.1.1合并) | |
3.1 ㈡ | 章程(通过引用2001年8月27日提交的公司表格10—SB的附件3(ii)合并) | |
4.1 | 公司证券描述 * | |
10.1 | 大创世纪控股有限公司与芜湖奇瑞科技有限公司的合资协议,日期为2006年3月31日,于2006年5月2日修订(参照公司于2006年5月10日提交的Form 10-Q季度报告的附件10.8) | |
10.2 | 2008年3月31日股权转让协议英文译本(参考2008年4月2日提交的公司8-K表格附件99.1)2008年3月31日股权转让协议英文译本(参考2008年4月2日提交的公司8-K表格附件99.1) | |
10.3 | 大创世纪控股有限公司与北京海纳川汽车零部件有限公司于2010年1月24日签订的中外合资企业合同英译本(于2010年3月25日提交的公司截至2010年12月31日的10-K报表附件10.21) | |
10.4 | 荆州市九龙机电制造有限公司、中汽系统股份有限公司与湖北恒隆汽车系统集团股份有限公司于2014年8月11日签订的换股协议(参照本公司2014年8月13日提交的Form 10-Q季报附件10.2合并) | |
10.5 | 湖北恒隆汽车系统集团有限公司与KYB(中国)投资有限公司的合资合同英译本,日期为2018年4月27日(合并日期为2018年4月27日提交的公司当前8-K报表附件10.1) | |
21 | 附属公司附表(参照本公司综合财务报表附注1并入本年报表格10-K) | |
23.1 | 普华永道中天律师事务所同意* | |
31.1 | 规则第13a-14(A)条* | |
31.2 | 规则第13a-14(A)条* | |
32.1 | 第1350条认证* | |
32.2 | 第1350条认证* | |
101* | 以下材料来自中国汽车系统公司。截至2021年12月31日的年度10-K表格年度报告,于2022年3月30日提交,格式为可扩展商业报告语言(BEP): | |
104 | 封面交互数据文件-封面交互数据文件不会显示在交互数据文件中,因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中 |
(i) | 合并资产负债表; |
(Ii) | 合并损益表; |
(Iii) | 综合损益表; |
(Iv) | 股东权益合并变动表; |
(v) | 合并现金流量表;以及 |
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目录表
(Vi) | 相关注释。 |
* | 现提交本局。 |
项目16. 表10—K总结
不适用。
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目录表
签名
根据1934年《证券交易法》第13条或第15条(d)款,本公司正式促使下列签署人代表本公司签署本年度报告,并经正式授权。
中国汽车系统股份有限公司 | ||
日期:2022年3月30日 | /s/吴启舟 | |
|
|
|
| 产品名称: | 吴启洲 |
|
|
|
| 标题:新闻发布会 | 首席执行官兼总裁 |
授权委托书
通过这些陈述了解所有人,以下签名的每个人构成并任命吴启舟为其实际代理人,并有权以任何和所有身份签署本年度报告的任何和所有修订,并将其连同其证物和其他相关文件提交给证券交易委员会,特此批准并确认所有上述事实上的律师或代理人凭借本协议可以做或安排做的事情。
根据《1934年证券交易法》,本年度报告由以下人士代表本公司以所示身份和日期签署。
日期:2022年3月30日 |
| /s/陈翰林 |
| 姓名: | 陈翰林 |
| 标题: | 董事长兼董事 |
|
|
|
日期:2022年3月30日 |
| /s/吴启舟 |
| 姓名: | 吴启洲 |
| 标题: | 总裁和董事首席执行官 |
|
| (首席行政主任) |
|
|
|
日期:2022年3月30日 |
| /s/李洁 |
| 姓名: | Li街 |
| 标题: | 首席财务官 |
|
| (首席财务官和首席会计官) |
|
|
|
日期:2022年3月30日 |
| /s/Tong Kooi Teo |
| 姓名: | 张东奎 |
| 标题: | 董事 |
日期:2022年3月30日 |
| /s/徐光勋 |
| 姓名: | 徐光勋 |
| 标题: | 董事 |
|
|
|
日期:2022年3月30日 |
| /发稿S/衡亨利Lu |
| 姓名: | 恒亨利路 |
| 标题: | 董事 |
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目录表
独立注册会计师事务所报告
致中汽系统股份有限公司董事会和股东。
对财务报表的几点看法
我们审计了随附的中国汽车系统公司合并资产负债表。及其子公司(“公司”)截至2021年和2020年12月31日的财务状况,以及截至该日止年度的相关合并损益表、全面损益表、股东权益变动表和现金流量表,包括相关附注(统称“合并财务报表”)。我们认为,合并财务报表在所有重大方面公允地反映了公司截至2021年和2020年12月31日的财务状况,以及截至该日期的经营结果和现金流量,符合美国普遍接受的会计原则。
会计原则的变化
正如综合财务报表附注2及附注3所述,本公司改变了对2020年若干金融工具的当期预期信贷损失的会计处理方式。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的综合财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们按照PCAOB的标准对这些合并财务报表进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计,以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。
我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指已向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的本期综合财务报表审计产生的事项,且(I)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露,以及(Ii)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见,我们也不会通过传达下面的关键审计事项来就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。
有限合伙企业的非上市投资的估值
如综合财务报表附注2及附注8所述,截至2021年12月31日,本公司的长期投资包括总额为3,460万美元的有限合伙投资,按权益法入账。这些有限合伙企业是风险投资基金。他们对私人公司的投资按公允价值在公允价值层次中的第3级分类(“第3级投资”)入账。Level 3 Investments的公允价值乃采用基于市场法或收益法的估值技术及不可观察到的投入厘定,这需要管理层就收入增长率、折现率、市盈率、市净率、缺乏适销性折扣及预期波动性的假设及估计作出重大判断。3级投资的这种公允价值反映在股权中
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目录表
在关联公司的收益中,本公司的长期投资的综合损益表和账面金额采用权益法会计。
我们认定执行与有限合伙企业的非上市投资估值有关的程序是一项重要审计事项的主要考虑因素是:(I)管理层作出重大判断,使用具有不可观察到的投入的估值技术来确定这些投资的公允价值,这反过来又导致审计师在设计和应用与评估管理层重大假设和估计的合理性有关的程序时具有高度的判断力和主观性;以及(Ii)审计工作涉及使用具有专业技能和知识的专业人员来评估某些审计证据。
处理这一问题涉及执行程序和评估审计证据,以形成我们对合并财务报表的总体意见。这些程序包括测试与管理层确定第3级投资的公允价值有关的控制的有效性,包括对公司制定与公允价值计量相关的重大假设和估计的控制。这些程序还包括(其中包括)阅读投资协议、测试管理层确定Level 3 Investments公允价值计量的流程、评估估值模型的适当性、测试所用基础数据的完整性、准确性和相关性,以及评估管理层使用的与收入增长率、折现率、市盈率、市净率、缺乏适销性折扣和预期波动性相关的重大假设和估计的合理性。评估管理层对收入增长率的假设和估计涉及到考虑被投资企业过去的业绩以及经济和行业预测。拥有专业技能和知识的专业人士协助评估公司估值方法的适当性,以及管理层对折扣率、市盈率、市净率、缺乏适销性折扣和预期波动性的假设和估计的合理性。
递延税项资产可回收性评估
如综合财务报表附注2和附注9所述,截至2021年12月31日,公司的递延税项资产为1,010万美元。递延税项资产及负债按适用于未来年度的法定税率确认未来税项后果,可归因于经营亏损及税项抵免结转,以及现有资产及负债的账面金额与其各自税基之间的差额。若认为部分或全部递延税项资产不会变现的可能性较大,则提供估值拨备以减少递延税项资产的金额。估值免税额乃根据管理层对未来应课税溢利的估计及相关所得税法的适用而厘定。
我们确定与评估递延税项资产可回收性相关的执行程序是一项关键审计事项的主要考虑因素是:(I)管理层在评估递延税项资产可回收性时的重大判断,以及与未来应纳税利润估计相关的高度估计不确定性;以及(Ii)审计师在执行程序和评估与管理层对与递延税项资产可回收性相关的未来应纳税利润估计相关的审计证据方面的高度判断、主观性和努力。
处理这一问题涉及执行程序和评估审计证据,以形成我们对合并财务报表的总体意见。这些程序包括测试与管理层对递延税项资产可回收性的评估有关的控制措施的有效性,包括对未来应纳税利润估计的控制。这些程序还包括评估管理层用于评估递延税项资产可回收性的未来应纳税利润估计的合理性,方法包括:(1)考虑对上一年度未来应纳税利润估计与本年度实际结果的追溯比较结果;(2)将未来应纳税利润估计中的收入增长率、毛利率和利润率与历史结果和行业趋势进行比较;(3)对重大假设进行敏感性分析,以评估未来应纳税利润估计的变化;以及(Iv)比较对未来应课税利润的估计是否与审计其他领域获得的证据一致。
/s/普华永道中天律师事务所 | |
上海,人民的Republic of China | |
2022年3月30日 | |
自2010年以来,我们一直担任本公司的审计师。 |
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目录表
中汽系统股份有限公司及其子公司
合并资产负债表
(单位:千美元,不包括每股和每股金额)
12月31日 | ||||||
| 2021 |
| 2020 | |||
资产 | ||||||
流动资产: |
|
|
|
| ||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | ||
质押现金 |
| |
| | ||
短期投资 |
| |
| | ||
应收账款和票据,净非关联方(信贷损失准备金#美元 |
| |
| | ||
应收账款和应收票据,净关联方(信用损失备抵美元 |
| |
| | ||
预付款和其他,净额—不相关当事方(信贷损失备抵美元 |
| |
| | ||
预付款和其他-关联方 |
| |
| | ||
盘存 |
| |
| | ||
流动资产总额 |
| |
| | ||
非流动资产: |
|
| ||||
财产、厂房和设备、净值 |
| |
| | ||
土地使用权,净值 |
| |
| | ||
无形资产,净额 | | | ||||
经营性租赁资产 |
| |
| | ||
长期定期存款 | | | ||||
其他应收款,净额(信贷损失备抵,美元 |
| |
| | ||
不动产、厂场和设备预付款—无关各方 |
| |
| | ||
不动产、厂场和设备预付款—相关方 |
| |
| | ||
长期投资 |
| |
| | ||
递延税项资产 |
| |
| | ||
其他非流动资产 | | | ||||
总资产 | $ | | $ | | ||
|
|
|
| |||
负债和股东权益 |
|
|
|
| ||
流动负债: |
|
|
|
| ||
银行和政府贷款 | $ | | $ | | ||
应付账款和票据-无关方 |
| |
| | ||
应付账款和票据-关联方 |
| |
| | ||
客户存款 |
| |
| | ||
应计工资总额及相关费用 |
| |
| | ||
应计费用和其他应付款 |
| |
| | ||
应缴税金 |
| |
| | ||
经营租赁负债--流动部分 | | | ||||
应付股东/董事款项 |
| |
| | ||
应付预付款(本期部分) |
| |
| | ||
流动负债总额 |
| |
| | ||
长期负债: |
|
|
|
| ||
应付预付款 |
| |
| | ||
经营租赁负债--非流动部分 |
| |
| | ||
其他长期应付款项 | | | ||||
递延税项负债 |
| |
| | ||
长期应缴税款 |
| |
| | ||
|
|
| ||||
总负债 |
| |
| | ||
承诺和或有事项(注26) |
|
|
|
| ||
夹层股本: | ||||||
可赎回的非控股权益 | | | ||||
股东权益 |
|
|
| |||
普通股,$ |
| |
| | ||
额外实收资本 |
| |
| | ||
留存收益— |
|
|
| |||
批款 |
| |
| | ||
未被挪用 |
| |
| | ||
累计其他综合收益 |
| |
| | ||
库藏股- |
| ( |
| ( | ||
母公司股东权益总额 |
| |
| | ||
非控制性权益 |
| |
| | ||
股东权益总额 |
| |
| | ||
负债总额、夹层股权和股东权益 | $ | | $ | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
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目录表
中汽系统股份有限公司及其子公司
综合损益表
(单位:千美元,不包括每股和每股金额)
| 截至2013年12月31日的年度 | |||||
|
| 2021 |
| 2020 | ||
产品净销售额(美元 | $ | | $ | | ||
销售产品成本(美元 |
| |
| | ||
毛利 |
| |
| | ||
其他销售净收益 |
| |
| | ||
运营费用: |
|
|
| |||
销售费用 |
| |
| | ||
一般和行政费用 |
| |
| | ||
研发费用 |
| |
| | ||
总运营费用 |
| |
| | ||
营业收入/(亏损) |
| |
| ( | ||
其他收入,净额 |
| |
| | ||
利息支出 |
| ( |
| ( | ||
财务费用,净额 |
| ( |
| ( | ||
扣除所得税费用和附属公司盈利权益前的收入/(损失) |
| |
| ( | ||
减去:所得税 |
| |
| | ||
加:附属公司盈利权益 |
| |
| | ||
净收益/(亏损) |
| |
| ( | ||
非控股权益应占净亏损 |
| ( |
| ( | ||
增加可赎回的非控制权益的赎回价值 | ( | ( | ||||
母公司普通股股东应占净收益/(亏损) |
| |
| ( | ||
|
|
|
| |||
每股归属于母公司普通股股东的净利润/(亏损)- |
|
|
|
| ||
基本信息 | $ | | $ | ( | ||
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| |||
稀释 | $ | | $ | ( | ||
|
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| |||
普通股加权平均数— |
|
|
|
| ||
基本信息 |
| |
| | ||
稀释 |
| |
| |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
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目录表
中汽系统股份有限公司及其子公司
综合全面损益表
(In除非另有说明,否则千美元)
截至2013年12月31日的年度 | ||||||
| 2021 |
| 2020 | |||
净收益/(亏损) | | ( | ||||
其他全面收入: |
|
|
| |||
外币折算收益 |
| |
| | ||
综合收益 |
| |
| | ||
非控股权益应占全面收益/(亏损) |
| |
| ( | ||
可赎回非控股权益的赎回价值 | ( | ( | ||||
归属于母公司综合收益 | $ | | $ | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
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目录表
中汽系统股份有限公司及其子公司
合并股东权益变动表
(单位:千美元,不包括每股和每股金额)
|
| 2021 |
| 2020 | ||
普通股 |
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2021年1月1日和2020年1月1日余额- | $ | | $ | | ||
2021年和2020年12月31日余额- | $ | | $ | | ||
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额外实收资本 |
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1月1日的余额 | $ | | $ | | ||
收购USAI的非控股权益 | | ( | ||||
收购长春华隆非控股权益 |
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| ( | ||
当作分派给股东 | | ( | ||||
基于股份的薪酬 | | | ||||
收购五湖非控股权益 | ( | | ||||
12月31日的结余 | $ | | $ | | ||
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留存收益—拨款 |
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1月1日的余额 | $ | | $ | | ||
之保留溢利分配 |
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12月31日的结余 | $ | | $ | | ||
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未被挪用 |
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1月1日的余额 | $ | | $ | | ||
归属于母公司的净利润/(亏损) |
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| ( | ||
增加可赎回的非控股权益 | ( | ( | ||||
会计变更的累积影响-信用损失 | | ( | ||||
之保留溢利分配 |
| ( |
| ( | ||
12月31日的结余 | $ | | $ | | ||
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累计其他综合收益/(亏损) |
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1月1日的余额 | $ | | $ | ( | ||
归属于母公司的外币换算调整净额 |
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12月31日的结余 | $ | | $ | | ||
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库存股 |
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2021年1月1日和2020年1月1日余额- | $ | ( | $ | ( | ||
2021年和2020年普通股回购- |
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| ( | ||
2021年和2020年12月31日余额- | $ | ( | $ | ( | ||
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母公司股东权益总额 | $ | | $ | | ||
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非控制性权益 |
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1月1日的余额 | $ | | $ | | ||
非控股权益应占外币换算调整净额 |
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非控股权益应占净亏损 |
| ( |
| ( | ||
收购五湖非控股权益 | ( | | ||||
会计变更的累积影响-信用损失 | | ( | ||||
收购USAI的非控股权益 | | | ||||
收购长春华隆非控股权益 |
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| ( | ||
五湖鸿润非控股股东出资 |
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向非全资子公司的非控股权益持有人宣派股息 |
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| ( | ||
12月31日的结余 | $ | | $ | | ||
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股东权益总额 | $ | | $ | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
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目录表
中汽系统股份有限公司及其子公司
合并现金流量表
(In除非另有说明,否则千美元)
截至2013年12月31日的年度 | ||||||
| 2021 |
| 2020 | |||
经营活动的现金流: | ||||||
净收益/(亏损) | $ | | $ | ( | ||
将净收益/(亏损)调整为经营活动提供的现金净额: |
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基于股份的薪酬 | | | ||||
折旧及摊销 |
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递延所得税 |
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信贷损失准备 |
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关联公司净收益中的权益 |
| ( |
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政府补贴从应付预付款重新分类 | ( | | ||||
固定资产处置损失 |
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政府补贴 |
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(增加)/减少: |
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应收账款和票据 | |
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预付款及其他 |
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盘存 |
| ( |
| ( | ||
增加/(减少): |
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应付帐款和应付票据 |
| ( |
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客户存款 |
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应计工资总额及相关费用 |
| ( |
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应计费用和其他应付款 |
| ( |
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应缴税金 |
| ( |
| ( | ||
应付预付款 | | | ||||
经营活动提供的净现金 |
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投资活动产生的现金流: |
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购买短期投资和长期定期存款 |
| ( |
| ( | ||
短期投资到期收益 |
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计入其他应收账款的活期贷款和员工住房贷款(减少)/增加 |
| ( |
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对关联方的贷款 | | ( | ||||
向关联方偿还贷款 | | | ||||
不动产、厂场和设备销售所得现金 |
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| | ||
为收购不动产、厂房和设备以及土地使用权支付的现金(包括美元 |
| ( |
| ( | ||
收购无形资产支付的现金 |
| ( |
| ( | ||
长期投资收到的现金 |
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权益法下投资 | ( | ( | ||||
权益法投资预付现金 |
| ( |
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投资活动提供/(用于)的现金净额 |
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| ( | ||
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融资活动的现金流: |
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银行和政府贷款收益 |
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偿还银行贷款和政府贷款 |
| ( |
| ( | ||
向经纪代理回购普通股的付款 |
| |
| ( | ||
偿还售后租回交易项下的借款 |
| ( |
| ( | ||
当作分派给股东 | | ( | ||||
收购非控股权益 |
| ( |
| ( | ||
非控股权益持有人出资收到的现金 |
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用于融资活动的现金净额 |
| ( |
| ( | ||
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受外币影响的现金和现金等价物 |
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现金及现金等价物净增加情况 | | | ||||
年初现金、现金等价物和质押现金 | | | ||||
年末现金、现金等价物和质押现金 | $ | | $ | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
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目录表
中汽系统股份有限公司及其子公司
合并现金流量表(续)
(In除非另有说明,否则千美元)
补充披露现金流量信息:
| 截至2013年12月31日的年度 | |||||
|
| 2021 |
| 2020 | ||
支付利息的现金 | $ | | $ | | ||
缴纳所得税的现金 | $ | | $ | |
补充披露非现金活动:
非现金投资活动:
截至2013年12月31日的年度 | ||||||
| 2021 |
| 2020 | |||
本年度记录的以前为预付款的不动产、厂场和设备 | $ | | $ | | ||
购置不动产、厂房和设备的应付账款 | $ | | $ | | ||
应收账款换取短期投资 | $ | | $ | |
附注是这些综合财务报表的组成部分。
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目录表
中汽系统股份有限公司及其子公司
合并财务报表附注
1. | 组织和业务 |
中汽系统汽车股份有限公司,“中国汽车”,于1999年6月29日在特拉华州注册成立,名称为“玻璃中的视觉”。中国汽车,包括其子公司,根据上下文需要,在本文中被称为“公司”。该公司主要从事汽车系统和零部件的制造和销售,如下所述。
Genesis Holdings Limited是本公司的全资附属公司,于2003年1月3日根据香港《公司条例》注册成立为有限责任公司。
恒隆美国公司(“HLUSA”)于2007年1月8日在密歇根州特洛伊市注册成立,是公司的全资子公司,主要从事北美汽车零部件营销,并提供售后服务和研发(“R & D”)支持。
截至2021年和2020年12月31日,本公司拥有以下在中国和巴西注册成立的子公司的权益。
利息率 |
| ||||
12月31日 | 12月31日 | ||||
实体名称 |
| 2021 |
| 2020 |
|
沙市九龙动力转向器有限责任公司1 |
| | % | | % |
荆州恒隆汽车零部件有限公司--“恒隆”2 | | % | | % | |
沈阳金杯恒隆汽车转向系统有限公司3 |
| | % | | % |
武汉捷龙电动助力转向有限公司4 |
| | % | | % |
芜湖恒隆汽车转向系统有限公司5 | | % | | % | |
湖北恒隆汽车系统集团有限公司6 |
| | % | | % |
荆州恒隆汽车技术(检测)中心,“检测中心”7 |
| | % | | % |
重庆恒隆鸿雁汽车系统有限公司8 |
| | % | | % |
中国汽车工业协会巴西汽车零部件进出口贸易有限公司,《巴西恒隆》9 |
| | % | | % |
武汉楚冠杰汽车科技有限公司,“武汉楚冠杰”10 |
| | % | | % |
湖北恒隆集团上海汽车电子研发有限公司11 |
| | % | | % |
景州青岩智能汽车技术研究院有限公司有限公司,“景州青岩”12 |
| | % | | % |
湖北恒龙KYB汽车电动转向系统有限公司13 |
| | % | | % |
武汉海星(武汉)运动机电系统有限公司14 | | % | | % | |
芜湖宏润新材料有限公司,“芜湖宏润”15 | | % | | % | |
长春华龙汽车科技有限公司,“长春华龙”16 | | % | | % |
1. |
2. |
3. |
4. |
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目录表
5. |
6. |
7. |
8. |
9. |
10. |
11. |
12. |
13. |
14. |
15. |
16. |
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目录表
2. | 列报依据和重大会计政策 |
列报基础-截至2021年和2020年12月31日止年度,合并财务报表包括公司及其子公司的账目,详情见附注1。合并后,重大公司间余额和交易已被消除。综合财务报表乃根据美利坚合众国公认会计原则编制。
沈阳成立于2002年,拥有
接龙成立于2006年4月。2021年12月31日,
重庆恒隆成立于2012年,拥有
巴西恒隆成立于2012年,拥有
武汉出官街成立于2014年,拥有
景州青岩成立于2017年,拥有
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目录表
恒隆KYB成立于2018年,拥有
武汉孝成成立于2019年,拥有
芜湖鸿润成立于2019年,拥有
预算的使用根据美国普遍接受的会计原则编制合并财务报表,要求管理层作出估计和假设,以影响报告期间报告的资产和负债数额、披露财务报表日期的或有资产和负债以及报告的收入和费用数额。本公司认为,重大估计数与长期资产和投资的估值、应收账款和存货的可变现价值、保修债务的应计和递延税项资产的可回收性有关。实际结果可能与这些估计不同。
现金和现金等价物现金和现金等价物包括所有在购买之日原始到期日为三个月或更短的高流动性投资。
质押现金:-质押作为公司应付票据的抵押品,仅限使用。该公司定期用钞票向一些供应商付款。本公司须交一笔现金保证金,相当于
短期投资--短期投资包括原始期限为三个月至一年的定期存款和一年内到期的理财产品。由于定期存款的到期日较短,其账面价值接近公允价值。所赚取的利息在存款合同期限内的综合损益表中确认。理财产品按公允价值计量,并在公允价值计量层次中被归类为第三级。公允价值的变动反映在综合损益表的其他收益中。
当前预期信贷损失-2016年,FASB发布了ASU第2016-13号,“金融工具-信贷损失(主题326):金融工具信用损失的衡量”(“ASC主题326”),通过创建基于预期损失而不是已发生损失的减值模型,修正了之前发布的关于金融工具减值的指导意见。公司于2020年1月1日采用了这个ASC主题326和几个相关的ASU,采用了一种改进的追溯方法,累计效果记录为期初留存收益的减少,金额为$
截至2021年12月31日止年度,本公司录得
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目录表
盘存非存货按成本和可变现净值中较低者列报。成本是按移动平均数计算的,包括购置库存的所有成本以及将库存带到目前的位置和状况的其他成本。该公司定期评估其存货的可变现净值,并在超过可变现净值时记录损失准备金,以减少计算的移动平均成本。
预付款 - 这些金额是为收购未来用于公司正常业务运营的各种资产而支付的预付款,例如机器设备、原材料和技术。该金额根据各自的合同条款支付。机械和设备的预付款在综合资产负债表中被分类为不动产、厂房和设备的预付款,而原材料和技术的预付款在综合资产负债表中被分类为预付款和其他。
物业、厂房及设备--财产、厂房和设备按成本列报。主要的更新和改进是资本化的;小规模的更换以及维护和维修费用计入运营费用。折旧按直线法计算,计算各资产的估计使用年限如下:
类别 |
| 估计可用寿命年(年) |
建筑物 |
| |
机器和设备 |
| |
电子设备 |
| |
机动车辆 |
|
土地使用权 - 土地使用权指从中国政府购买土地使用权的取得成本,并有房产证证明。这些购买的土地使用权的期限为
土地使用权按成本减去累计摊销和减值损失(如有)计提。在土地使用权证规定的期限内,使用直线方法计算摊销。
截至2021年和2020年12月31日,公司已质押土地使用权,其账面净值约为美元
在建工程*-在建工程,代表在建建筑物和待安装的厂房和设备,按成本列报。成本包括建造和收购,以及在建造或安装和测试期间用于为资产融资的借款产生的利息费用。在相关资产建成并准备用于其预定商业用途之前,不对在建资产计提折旧准备。
出售物业、厂房及设备的收益或亏损按出售所得款项净额与有关资产的账面金额之间的差额厘定,并于出售当日于综合损益表中确认。
利息成本资本化与购置、建造或安装物业、厂房和设备的借款有关的利息成本在相关资产投入使用时作为资产总成本的一部分进行资本化和折旧。截至2021年12月31日和2020年12月31日的三个年度的资本化利息成本为
无形资产*-无形资产,代表获得的专利和技术诀窍,按成本减去累计摊销和减值损失列报。摊销是按直线法计算的。
长寿资产*-本公司已采纳下列规定ASC主题360“对长期资产的减值或处置进行会计处理。”当事件或情况变化显示某项资产的账面金额可能无法完全收回时,物业、厂房及设备及定期无形资产会定期检讨减值情况。如有需要,减值损失确认为资产的账面价值和公允价值之间的差额。
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目录表
在评估长期资产的减值时,管理层考虑了公司的产品线组合、客户和相关商业协议,以及在可识别现金流基本上独立的最低水平对资产和负债进行分组的其他因素。本公司在评估是否存在减值情况时,会考虑预计未来未贴现现金流、趋势及其他因素。虽然该公司认为其对未来现金流的估计是合理的,但有关未来汽车产量、客户定价、经济和生产率以及成本节约举措等因素的不同假设可能会对其估计产生重大影响。在确定长期资产的公允价值时,管理层使用评估、管理层估计或折现现金流计算。
长期投资-公司的长期投资包括对公司的投资和对有限合伙企业的投资。对本公司有能力施加重大影响的公司的投资采用权益法核算。对本公司几乎没有影响的有限合伙企业的投资采用权益法核算。有限合伙企业按公允价值核算其投资,按公允价值等级对其股票在证券交易所上市和活跃交易的被投资人归类为第1级,或对属于私人公司的被投资人归类为第3级。有限合伙企业的3级投资的公允价值是使用基于市场法或收益法的估值技术确定的,但存在不可观察的投入,这需要管理层对收入增长率、折扣率、市盈率、市净率、缺乏适销性折扣和预期波动性的假设和估计做出重大判断。该等有限合伙企业第三级投资的公允价值已反映在综合损益表的联营公司收益权益及本公司长期投资的账面金额中。
本公司不断审核其投资,以确定公允价值低于账面价值的下降是否是暂时的。本公司在厘定时考虑的主要因素包括投资的公允价值低于本公司账面价值的时间长短,以及被投资人的财务状况、经营业绩及近期前景。此外,本公司亦会考虑公允价值下降的原因,包括一般市况、特定行业或特定投资者的原因、资产负债表日后估值的变动,以及本公司有意及有能力持有有关投资一段足以收回公允价值的期间。如果公允价值的下降被视为非暂时性的,证券的账面价值将减记为公允价值。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的三个年度内,其长期投资没有减值损失。
收入确认-公司采用了ASC主题606“与客户的合同收入”。向客户销售产品是根据本公司与其客户签订的主协议进行的,该主协议规定在本公司向合同中指定的地点交货时,所有权和损失风险均可转移。该公司的销售安排一般不包含可变的考虑因素,属于短期性质。在交货后和付款前给予客户一段信用期限。公司根据管理层对客户何时获得产品控制权的评估,在某个时间点确认收入。当与客户的合同条款下的所有履约义务都得到满足,并且产品的控制权已转移到客户手中时,收入才被确认。商品销售不包括多种产品和/或服务要素。
收入是指管理层期望公司通过根据合同转让货物而获得的对价金额。公司在进行创收活动的同时征收的增值税不包括在收入中。附带合同费用在交付货物和服务方面不是实质性的,应确认为费用。
于确认收入时,会就基于过往经验及客户安排相关条款的估计价格折扣入账,并计入与收入相关的减值。在本公司提供产品保修的情况下,本公司还根据历史经验和具体的保修条款确定估计保修成本的负债。当经验表明预期结果将与最初对责任的估计不同时,保修责任将进行调整。
该公司将运输和手续费作为履行成本进行核算,因为产品的控制权通常在交货后转移给客户。
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目录表
收入分解
分部报告准则下之收益分解乃按与收益准则相同之基准计量。管理层已得出结论,根据收入准则及分部报告准则,分类水平相同,且并无重复根据两项准则进行的收入分类。
合同资产和负债
合同资产,如获得或履行合同的成本,是公司收入确认过程中不重要的组成部分。本公司作为产品制造商的大部分履约成本被分类为存货、固定资产和无形资产,并根据这些资产类型的相应指南进行核算。由于本公司产品的性质及其各自的制造工艺,履行合同的其他成本并不重要。
合同负债主要是客户存款。
客户存款
截至2021年12月31日和2020年12月31日,该公司的客户存款为$
实践中的权宜之计和豁免
对于最初预期期限为一年或更短的合同,本公司不披露未履行履约义务的价值。
本公司不会针对重大融资部分的影响调整承诺对价金额,因为本公司预计,在合同开始时,公司将承诺的货物转让给客户到客户支付货物的时间将少于一年。
政府补贴-本公司在中国的子公司根据当地政府的相关政策获得政府补贴。对于中国政府指定用途的补贴,如产品开发和生产设施更新,本公司将特定用途的补贴记录为收到时应支付的预付款。在政府接受相关项目开发或资产收购时,确认特定用途补贴,以降低相关研发费用或收购资产的成本。本公司对无特定用途的补贴在收到时确认为其他收入。
销售税--公司需缴纳增值税,即“增值税”。在中国销售的产品适用的增值税税率为13%。出口到海外的产品免征增值税。增值税应缴税额的确定方法是,对销售货物的发票金额减去使用相关支持发票购买所支付的增值税,适用税率。增值税由本公司代表中国税务机关向客户收取,因此不会计入综合损益表。
不确定的税收状况 - 为了评估不确定的税务状况,公司采用了一个更有可能的门槛和两步方法来衡量税务状况和财务报表确认。对于两步方法,第一步是通过确定可用证据的权重是否表明该立场更有可能维持下去来评估税收状况以供确认,包括相关上诉或诉讼程序(如果有的话)的解决。第二步是将税收优惠衡量为结算后可能实现的最大金额超过50%。截至2021年和2020年12月31日,公司不存在不确定的税务状况。
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目录表
产品保修--该公司在产品销售时提供产品保修的预计成本。对产品保修的这种估计是基于历史经验、产品变化、材料费用、服务和制造产品产生的运输费用等因素。估计数将根据实际索赔和情况进行调整。
截至2021年和2020年12月31日止年度,保修活动如下(数字以千美元计):
| 截至2013年12月31日的年度 | |||||
|
| 2021 |
| 2020 | ||
年初余额 | $ | | $ | | ||
年内新增内容 |
| |
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年内结算 |
| ( |
| ( | ||
外币折算损失 |
| |
| | ||
年末余额 | $ | | $ | |
养老金 - 该公司的大部分业务和员工位于中国。公司根据中国相关社会保障法律记录养老金成本和各项就业福利,截至2021年和2020年12月31日止年度的养老金成本和各项就业福利总额分别约为基本工资的35%和30%。基本工资水平是地方政府确定的平均工资。对于海外国家(主要是美国和巴西)的员工,公司根据海外相关社会保障法规记录养老金成本和各项就业福利,截至2021年和2020年12月31日止年度的合计分别约为基本工资的26%和26%。
信用风险集中-可能使公司面临严重信用风险的金融工具主要包括应收贸易账款。
2021年,公司
2020年公司
2021年和2020年12月31日,约
该公司对债务人的财务状况进行持续的信用评估,但不需要抵押品。它记录了一笔坏账准备金,以弥补可能的信贷损失。管理层会根据过往经验、当前经济状况、对未来经济状况的可支持预测及其他评估应收账款应收账款的因素,定期检讨及调整这项拨备。
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目录表
所得税-根据相关税务管辖区的规定,现行所得税是根据财务报告目的的净收入提供的,并根据所得税目的不可评估或可扣除的收入和支出项目进行调整。本公司采用资产负债法核算所得税。根据这一方法,递延税项资产和负债通过适用适用于未来年度的法定税率,就可归因于营业亏损和税项抵免结转的未来税项后果以及现有资产和负债的账面金额与其各自税基之间的差异进行确认。一项资产或负债的计税基数是指为纳税目的而归于该资产或负债的金额。税率变动对递延税项的影响在制定期间的收入中确认。若认为部分或全部递延税项资产不会变现的可能性较大,则提供估值拨备以减少递延税项资产的金额。估值免税额乃根据管理层对未来应课税溢利的估计及相关所得税法的适用而厘定。该公司适用美国会计准则第740条,“所得税”,澄清了公司合并财务报表中确认的所得税中的不确定性的会计处理,并规定了财务报表确认和衡量纳税申报单中所采取或预期采取的纳税立场的可能性更大的门槛。它还就所得税资产和负债的取消确认、当期和递延所得税资产和负债的分类、与税务头寸相关的利息和罚款的会计处理、中期所得税的会计处理以及所得税披露提供指导。
如果本公司的应纳税所得额或所得税负债额是赠款金额的决定因素,则赠款被视为在赠款变现的当年减少所得税拨备。
从其他销售中获利-其他销售收益主要包括租金收入、出售无形资产和财产、厂房和设备以及技术服务收入。
研发成本-研究和开发成本在发生时计入费用。
广告费、运费和手续费广告、运输和手续费作为已发生的费用计入销售费用s.与销售有关的运输和搬运费用为#美元
租契*-本公司于2019年1月1日采用ASU 2016-02、租赁及其他相关华硕(统称“ASC 842”),采用修改后的追溯采用方法。本公司在一开始就确定一项安排是否为租赁。如果合同转让了在一段时间内控制已确定资产的使用权以换取对价,则该合同是租赁或包含租赁。控制资产使用的权利包括获得基本资产的几乎所有经济利益的权利和指示资产如何使用和用于什么目的的权利。本公司的主要厂房和建筑均为自有和有限的临时小办公室出租。对于12个月或以下的租赁,本公司按标的资产类别作出会计政策选择,不确认租赁资产和租赁负债。本公司在租赁期内按直线原则确认该等租赁的租赁费用。经营租赁资产及负债于开始日期根据租赁期内租赁付款的现值确认。用于计算现值的贴现率是公司的递增借款利率,如果有的话,也是租赁中隐含的利率。本公司主要根据租期及适用国家或地区的经济环境厘定每份租约的递增借款利率。该公司用于其经营租赁的贴现率为
每股收益-每股基本收益的计算方法是,用两级法将归属于普通股股东的净收入除以期内已发行普通股的加权平均数量。在两级法下,净收益在普通股和其他参与证券之间分配,包括可转换票据持有人,如果有的话,基于他们的参与权。每股摊薄收益的计算方法是将普通股股东应占净收益除以期内已发行的普通股和摊薄等值普通股的加权平均数,经对参与证券收益的影响进行调整后,视为摊薄普通股(如有)。普通股等值股份包括使用IF-转换法转换可转换票据时可发行的普通股,以及使用库存股方法购买普通股时行使股票期权和认股权证时可发行的普通股。普通股等值股份不计入稀释后每股收益计算的分母,如果计入该等股份将具有反摊薄作用。
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目录表
综合收益 – ASC主题220建立在全套普通用途财务报表中报告和显示全面收益、其组成部分和累计余额的标准。ASC主题220定义全面收入包括除所有者投资和分配给所有者的权益以外的所有权益变化,包括对最低养老金负债、累计外币换算和有价证券的未实现收益或亏损的调整。
公允价值计量-为进行公允价值计量,本公司适用下列适用条款ASC 820“公允价值计量和披露。”因此,就本公司的财务会计及报告而言,公允价值指于指定计量日期在市场参与者之间有序交易中出售一项资产或支付转移一项负债而收取的估计价格。为了提高公允价值计量和相关披露的一致性和可比性,财务会计准则委员会建立了公允价值等级,将用于计量公允价值的估值技术的投入划分为三个大的等级。
一级投入是指报告实体在计量日期有能力获得的相同资产或负债在活跃市场的报价(未经调整)。资产或负债的活跃市场是指资产或负债的交易发生的频率和数量足以持续提供定价信息的市场。活跃市场的报价提供了公允价值最可靠的证据,并应用于计量公允价值。于二零二一年十二月三十一日、二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日,本公司并无任何公允价值资产及负债分类为一级。 截至2021年12月31日和2020年12月31日,可交易证券的金额为
第2级投入是指第1级内的报价以外的、资产或负债可直接或间接观察到的投入。如果资产或负债有特定的(合同)期限,则必须在资产或负债的基本上整个期限内观察到第2级投入。于二零二一年十二月三十一日、二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日,本公司并无任何公允价值资产及负债分类为二级。
第三级投入是资产或负债的不可观察的投入。无法观察到的投入用于计量公允价值,以达到无法获得可观察到的投入的程度,从而考虑到在计量日期资产或负债的市场活动很少(如果有的话)的情况。然而,公允价值计量目标保持不变,即从持有资产或负债的市场参与者的角度来看的退出价格。因此,不可观察到的输入应反映报告实体自己对市场参与者将用于为资产或负债定价的假设(包括关于风险的假设)的假设。截至2021年12月31日、2020年12月31日、2021年12月和2020年12月31日,
公司的金融工具主要包括现金和现金等价物、质押现金、定期存款、应收账款和票据、应付账款和票据、预付款或应付、其他应收或应付、应计费用和银行贷款。于二零二一年十二月三十一日、二零二一年及二零二零年十二月三十一日、二零二一年及二零二零年,所有金融工具的账面价值均接近公允价值,因为在考虑折现率后,公允价值的任何变动并不重大。
细分市场报告-根据ASC 280“部门报告”确立的标准,公司目前按产品部门经营和管理其业务,每个部门都是一个可报告的部门。公司首席运营决策者(“CODM”)是首席执行官。CODM审查经营结果,以决定为公司分配资源并评估其部门的业绩。由于本公司所产生的大部分收入及本公司持有的资产均于中国境内产生,其他则于其他国家产生及持有,故亦按地理区域列载资料。
基于股票的薪酬-公司可在非集资交易中向员工发行股票期权,向非员工发行股票期权或认股权证,以支付服务和融资成本。该公司已采用ASC主题718“股票薪酬会计”,它为股票薪酬计划建立了一种基于公允价值的会计方法。根据ASC主题718,向员工和非员工发行的股票期权和认股权证的成本在授予日以公允价值为基础进行计量。公允价值是使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型确定的。由此产生的金额在公司预期获得利益的期间内按直线原则计入费用,该期间通常是归属期间。
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目录表
外币北京-母公司中国汽车和HLUSA以美元保存他们的账簿和记录,美元是他们的功能货币。本公司在中国及Genesis的附属公司均以人民币记账及记录,“人民币”是本公司的功能货币。该公司总部设在巴西的子公司以巴西雷亚尔“BRL”维护其账簿和记录,“BRL”是该公司的功能货币。根据ASC:主题830, “《FASB会计准则编码》,以功能货币以外的货币计价的外币交易按货币项目资产负债表日的现行汇率重新计量为功能货币。非货币项目按历史汇率重新计量。收入和支出按交易日的有效汇率重新计量。如有交易损益,则计入当期净收入的确定。
在将公司中国和巴西子公司以及Genesis的财务报表从其本位币转换为公司的报告货币美元时,资产负债表账户使用资产负债表日有效的收盘汇率换算,收入和费用账户使用报告期内的平均汇率换算。换算产生的调整(如有)计入累计其他全面收益(亏损)的股东权益。
某些关系和相关交易
以下为本公司的关联方。本公司或本公司主要股东直接或间接在该等关联方中拥有权益:
● | 湖州市恒隆富利达纺织有限公司有限公司,“ 富利达 ” |
● | 厦门乔伊伦股份有限公司,“厦门木兰 ” |
● | 上海天翔汽车零部件有限公司,上海天祥 ” |
● | 上海金杰实业贸易有限公司有限公司,“ 上海金街 ” |
● | 江陵同创机械加工有限公司江陵同创 ” |
● | 上海宏喜投资有限公司洪熙 ” |
● | 湖北威斯林克设备制造有限公司,湖北智联 ” |
● | 荆州德润农业科技开发有限公司有限公司,“ 荆州德润 ” |
● | 荆州通盈合金材料有限公司有限公司,“ 荆州通盈 ” |
● | 武汉地达信息科技开发有限公司有限公司,“ 武汉迪达 ” |
● | 湖北万隆投资有限公司有限公司,“ 湖北万隆 ” |
● | 荆州裕德机械加工有限公司有限公司,“ 荆州裕德 ” |
● | 北京海纳川恒隆汽车转向系统有限公司有限公司,“ 北京恒隆 ” |
● | 洪湖市昌润汽车零部件有限公司有限公司,“ 洪湖长润 ” |
● | 荆州市恒隆房地产有限公司有限公司,“ 恒隆房地产 ” |
● | 厦门久朗汽车零部件有限公司有限公司, "厦门汽车配件 ” |
● | 景州九隆机电贸易有限公司有限公司,“ 九龙机械 ” |
● | 武汉通凯汽车电机有限公司有限公司,“ 武汉通凯 ” |
● | 荆州天然虾青素股份有限公司荆州虾青素” |
● | 湖北阿斯塔生物科技股份有限公司“湖北阿斯塔” |
● | 上海易富汽车电子科技有限公司有限公司,“上海逸夫” |
● | 苏州清研创业投资基金有限公司“苏州青岩” |
● | 重庆青雁创业投资基金有限公司“重庆清研” |
● | 重庆京华汽车智能制造技术研究有限公司有限公司,“重庆京华” |
● | 湖北鸿润智能系统有限公司有限公司,"湖北宏润" |
● | 荆州市伟盛电动车有限公司有限公司,“荆州智慧黎明” |
● | 湖北志融汽车科技有限公司有限公司,“湖北志融” |
● | 湖北通润汽车零部件工业发展有限公司有限公司,“湖北通润” |
● | 湖北青岩创业投资基金L.P,”湖北青岩" |
● | 湖北恒龙天宇管道系统有限公司有限公司, “恒隆天誉” |
● | 武汉易威联智能系统有限公司有限公司, “Ewinlink” |
● | 湖北恒泰汽车轻量化股份有限公司有限公司,“湖北高通股份有限公司” |
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目录表
● | 湖北金绿新能源电池科技有限公司有限公司, "湖北金旅" |
● | 湖北亿菱智能科技有限公司有限公司, "湖北夷陵" |
● | Sentient AB |
本公司与关连人士交易有关的主要政策如下:
销售给关联方的产品-公司以公平的市场价格向关联方销售产品,并给予他们三至四个月的信贷。这些交易是在与公司其他客户类似的条款下完成的。
从关联方购买的材料*-本公司以公平的市场价格向关联方购买材料,并从他们那里获得三至四个月的信贷。这些交易是在与本公司其他供应商类似的条款下完成的。
从关联方采购的设备和生产技术-公司以公平的市场价格向相关方购买设备和生产技术,如果没有公平的市场价格,则以合理的成本加成价格购买。公司有时需要根据采购协议预付款项,因为设备制造和技术开发通常需要很长的时间。这些交易的完成条款与本公司的其他供应商类似。
向关联方发放短期贷款-本公司向关联方提供短期贷款,并协助借款实体满足某些现金流需求。一般而言,本公司按中国人民银行公布的现行借款利率收取利息。
近期会计公告
2018年8月,FASB发布了ASU 2018-13,公允价值计量(主题820):披露框架-公允价值计量披露要求的变化。ASU 2018-13修改了公允价值计量的披露要求。ASU 2018-13的规定将以前瞻性或追溯性的方式适用,具体取决于修正案,并在2020年10月1日之后开始的过渡期和财政年度有效,允许提前采用。本指导意见自2021年1月1日起施行。采用这一指导方针并未对公司的综合财务报表产生实质性影响。
2019年12月,FASB发布了ASU 2019-12-所得税(主题740):简化所得税会计。这个ASU提供了一个例外,即在一个过渡期内计算所得税的一般方法,即年初至今的亏损超过了当年的预期亏损。这一更新还(1)要求实体将部分基于收入的特许经营税(或类似税)确认为以收入为基础的税种,并将产生的任何增量金额作为非以收入为基础的税种;(2)要求实体评估商誉税基的增加何时应被视为商誉最初确认用于会计目的的企业合并的一部分,以及何时应被视为一项单独的交易;以及(3)要求实体在包括颁布日期在内的过渡期内的年度有效税率计算中反映税法或税率制定变化的影响。该标准在2020年12月15日之后的财年对公司有效,并允许提前采用。本指导意见自2021年1月1日起施行。采用这一指导方针并未对公司的综合财务报表产生实质性影响。
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目录表
3. | 应收账款和票据 |
本公司于2021年12月31日及2020年12月31日的应收账款摘要如下(单位:千美元):
12月31日 | ||||||
| 2021 |
| 2020 | |||
应收账款--非关联方。 | $ | | $ | | ||
应收票据和非关联方。(1) |
| |
| | ||
应收账款和票据总额--非关联方 |
| |
| | ||
减去:坏账准备--非关联方 |
| ( |
| ( | ||
应收账款和票据,净额--非关联方 |
| |
| | ||
应收账款和票据与关联方 |
| |
| | ||
减:可疑账款备抵—有关当事方 | ( | ( | ||||
应收账款和应收票据,净额—关联方 | | | ||||
应收账款和票据,净额 | $ | | $ | |
(1) |
截至2021年12月31日和2020年12月31日,公司质押其应收票据金额为
截至2021年12月31日和2020年12月31日,公司质押其应收票据金额为#美元
本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度应收账款坏账准备活动汇总如下(数字以千美元为单位):
截至2013年12月31日的年度 | ||||||
| 2021 |
| 2020 | |||
年初余额 | $ | | $ | | ||
采用ASC主题的累积效果326 | — | | ||||
在上一年度提供的款项(1) |
| |
| | ||
上一年度已冲销的收款金额 |
| ( |
| ( | ||
外币折算 |
| |
| | ||
年末余额 | $ | | $ | |
(1) |
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目录表
4. | 预付款及其他 |
公司截至2021年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的预付款和其他款项包括:
截至2013年12月31日的年度 | ||||||
| 2021 |
| 2020 | |||
原材料采购预付款 | $ | | $ | | ||
进项增值税 |
| |
| | ||
股份回购计划预付款 |
| |
| | ||
预付所得税 |
| |
| | ||
员工预付款 | | | ||||
其他 | | | ||||
预付款及其他共计 | | | ||||
减去:坏账准备 | ( | ( | ||||
预付款及其他,净额 | $ | | $ | |
5. | 盘存 |
公司2021年和2020年12月31日的库存包括以下内容(数字以千美元计):
12月31日 | ||||||
| 2021 |
| 2020 | |||
原料 | $ | | $ | | ||
Oracle Work in Process |
| |
| | ||
成品 |
| |
| | ||
年末余额 | $ | | $ | |
该公司记录了$
6. | 物业、厂房及设备 |
公司于2021年和2020年12月31日的不动产、厂房和设备汇总如下(数字以千美元计):
12月31日 | ||||||
| 2021 |
| 2020 | |||
成本: |
|
|
|
| ||
建筑物 | $ | | $ | | ||
机器和设备 |
| |
| | ||
电子设备 |
| |
| | ||
机动车辆 |
| |
| | ||
在建工程 |
| |
| | ||
| |
| | |||
减去:累计折旧 |
| ( |
| ( | ||
年终余额 | $ | | $ | |
截至2021年和2020年12月31日止年度的折旧费用为美元
截至2021年和2020年12月31日,公司抵押了房地产、厂房和设备,净资产约为美元
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目录表
7. | 无形资产 |
公司2021年12月31日和2020年12月31日的无形资产汇总如下(数字以千美元计):
12月31日 | ||||||
| 2021 |
| 2020 | |||
成本: |
|
|
|
| ||
专利技术 | $ | | $ | | ||
管理软件许可证 |
| |
| | ||
无形资产共计—按成本计算 |
| |
| | ||
减去:累计摊销 |
| ( |
| ( | ||
年终余额,净额 | $ | | $ | |
摊销费用为$
估计摊销费用 | |||||||||||||||
| 2022 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2025 |
| 2026 | ||||||
摊销费用 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
8. | 长期投资 |
公司2021年12月31日和2020年12月31日的长期投资汇总如下(数字以千美元计):
12月31日 | ||||||
| 2021 |
| 2020 | |||
有限合伙关系: | ||||||
重庆创业基金(1) | $ | | $ | | ||
湖北创业基金(2) | | | ||||
苏州创业基金(3) |
| |
| | ||
小计-对有限合伙企业的投资 | | | ||||
企业: | ||||||
北京恒隆(4) |
| — |
| | ||
恒隆天宇(5) |
| |
| | ||
重庆京华(6) |
| |
| | ||
江苏智能(7) |
| |
| | ||
小计-对公司的投资 | | |||||
总计 | $ | | $ | |
(1) |
(2) |
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目录表
(3) |
(4) |
(5) |
(6) |
(7) |
该公司的合并损益表和全面收益表包括附属公司盈利中的权益美元
本公司将本公司权益法投资的简明财务信息汇总为以下一组(单位为千美元):
12月31日 | ||||||
| 2021 |
| 2020 | |||
收入 | $ | | $ | | ||
毛利 |
| |
| | ||
持续经营收入 |
| |
| | ||
净收入 | $ | | $ | |
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目录表
9. | 递延所得税资产和负债 |
2021年和2020年12月31日的递延所得税资产和负债组成如下(数字以千美元计):
| 12月31日 | |||||
|
| 2021 |
| 2020 | ||
结转损失(美国) (1) | $ | | $ | | ||
结转损失(非美国) (1) |
| |
| | ||
产品保修和其他储备 |
| |
| | ||
财产、厂房和设备 |
| |
| | ||
基于股份的薪酬 |
| |
| | ||
奖金应计 |
| |
| | ||
其他应计项目 |
| |
| | ||
与收入确认有关的可扣减暂时性差异 |
| |
| | ||
其他 |
| |
| | ||
递延税项资产总额 |
| |
| | ||
减去:估值免税额(1) (2) |
| ( |
| ( | ||
递延税项资产总额,扣除估值免税额 |
| |
| | ||
|
|
|
| |||
从中国子公司分配股息的递延预提税金(附注22) |
| |
| | ||
其他应税暂时性差异 |
| |
| | ||
递延税项负债总额 | $ | | $ | |
(1) |
(2) | |
递延税项资产及负债于综合资产负债表分类如下(数字以千美元计):
| 12月31日 | |||||
|
| 2021 |
| 2020 | ||
递延税项资产 | $ | | $ | | ||
递延税项负债 |
| |
| |
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目录表
截至2021年和2020年12月31日止年度,公司递延所得税资产估值拨备活动汇总如下(数字以千美元计):
| 截至2013年12月31日的年度 | |||||
|
| 2021 |
| 2020 | ||
年初余额 | $ | | $ | | ||
本年度提供的数额 |
| |
| | ||
年内使用的数额 |
| ( |
| ( | ||
外币折算 |
| |
| |||
年末余额 | $ | | $ | |
10.其他非流动资产
公司2021年和2020年12月31日的其他非流动资产汇总如下(数字以千美元计):
|
| 十二月三十一日, | |||||
|
| 2021 |
|
| 2020 | ||
股权法投资预付款-Sentient AB(1) | $ | $ | - | ||||
收购子公司预付款--合肥森业(2) | |||||||
$ | $ |
(1) |
(2) |
11. | 银行和政府贷款 |
截至2021年和2020年12月31日,贷款包括以下内容(数字以千美元计):
12月31日 | ||||||
| 2021 |
| 2020 | |||
银行短期贷款(1) | $ | | $ | | ||
长期政府贷款本期部分 (2) | — | | ||||
小计 | | | ||||
长期政府贷款 (2) | — | | ||||
减:长期政府贷款本期部分 (2) |
| — |
| ( | ||
小计 | — | — | ||||
银行和政府贷款总额 | $ | | $ | |
(1) |
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目录表
(2) |
公司必须将贷款用于借款协议中规定的用途。如果不这样做,可能会被征收惩罚性利息或触发提前还款。截至2021年12月31日,该公司遵守了这些财务契约。
12. | 应收账款和应付票据 |
本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的应付帐款和票据摘要如下(数字以千美元为单位):
12月31日 | ||||||
| 2021 |
| 2020 | |||
应付帐款--非关联方 | $ | | $ | | ||
应付票据--非关联方(1) |
| |
| | ||
应付账款和应付票据—无关各方 |
| |
| | ||
应付账款和应付票据—关联方 |
| |
| | ||
年终余额 | $ | | $ | |
(1) |
13. | 应计开支及其他应付款项 |
公司2021年和2020年12月31日的应计费用和其他应付款项汇总如下(数字以千美元计):
12月31日 | ||||||
| 2021 |
| 2020 | |||
应计费用 | $ | | $ | | ||
保修准备金(见注2) |
| |
| | ||
海外运输和清关服务 |
| |
| | ||
应付非控股权益持有人之股息 | | | ||||
其他长期应付款的流动部分(见注15) |
| |
| | ||
应计利息 |
| |
| | ||
其他应付款 | | | ||||
年终余额 | $ | | $ | |
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目录表
14.应交税金
公司2021年12月31日和2020年12月31日应缴税款汇总如下(数字以千美元计):
12月31日 | ||||||
| 2021 |
| 2020 | |||
应缴增值税 | $ | | $ | | ||
应付关税 |
| |
| | ||
应付长期税款—流动部分 (1) | | | ||||
应付所得税 | | | ||||
其他应付税额(1) |
| |
| | ||
短期应付税款 | $ | | $ | |
12月31日 | ||||||
| 2021 |
| 2020 | |||
长期应缴税款 | $ | | $ | | ||
减去:长期应缴税款--本期部分(1) |
| ( |
| ( | ||
长期应缴税款(1) | $ | | $ | |
(1) |
15. | 其他长期应付款项 |
2018年1月31日,本公司与第三方(“买方-出租人”)订立设备销售协议,同时订立
16.可赎回的非控股权益
2020年9月,公司旗下一家子公司向湖北创业基金发行股份,金额为$
截至2021年和2020年12月31日止年度,公司确认增加美元
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目录表
17. | 股票期权 |
股票期权计划在2005年6月28日召开的股东年会上获得批准,并在2014年9月16日召开的股东年会上延期至2025年6月27日。根据本计划,可供发行的普通股最高限额为
根据上述计划,授予的购股权将具有相当于授予日期前一天在纳斯达克交易的公司普通股收盘价的行使价,并将到期
股票期权的公允价值在授予之日采用布莱克-斯科尔斯期权定价模型确定。布莱克-斯科尔斯期权模型要求管理层做出各种估计和假设,包括预期期限、预期波动率、无风险利率和股息收益率。预期期限是指预计授予的股票补偿奖励未偿还的时间段,并基于包括归属期限、合同期限和预期员工行使模式在内的考虑因素进行估计。预期波动率是基于公司股票的历史波动率。无风险利率基于美国国债收益率曲线,与基于股票的补偿工具的合同期限有关。股息率假设是基于对公司股息的历史模式和未来预期。
对于截至2021年12月31日止年度授予的股票期权,用于估计授予日股票期权公允价值的假设如下:
发行日期 |
| 预期的市场波动性 |
| 无风险利率 |
| 预期年限(年) |
| 股息和收益率 |
|
2021年2月3日 |
| | % | | % |
| | % |
截至2021年12月31日止年度授予的股票期权可立即行使,使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型计算的授予日期的公允价值为美元
股票期权活动概括如下,包括授予、行使和没收。
加权平均 | |||||||
加权平均 | 合同 | ||||||
| 股票 |
| 行使价格 |
| 期限:年(年) | ||
杰出-2020年1月1日 |
| | $ | |
| ||
过期 |
| ( |
| |
| ||
杰出-2020年12月31日 |
| | $ | |
| ||
过期 |
| ( |
| |
| ||
授与 | | | |||||
杰出-2021年12月31日 |
| | $ | |
|
以下是2021年12月31日尚未行使且可行使的股票期权的行使价格范围摘要:
| 流通股 |
| 加权平均 |
| 加权平均 |
| 的证券 | ||
行权价格区间 | 选项 | 余生 | 行使价格 | 可行使的期权 | |||||
$ |
| |
| $ | |
| |
截至2021年和2020年12月31日,公司可行使的股票期权的总内在价值为
截至二零二一年及二零二零年十二月三十一日止年度,
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目录表
截至2021年12月31日止年度,公司授予的股票期权的加权平均公允价值为美元
18. | 留存收益 |
根据中国有关法律,本公司附属公司的利润分配以其中国法定财务报表为基础,在该等附属公司已支付所有有关的中国税项、计提上一年度的亏损准备及拨备于
19. | 库存股 |
库存股是指本公司回购的不再流通股,由本公司持有。库存股按成本法核算。2018年12月5日,公司董事会批准了一项股份回购计划,根据该计划,公司可以回购至多$
购回股份并无注销,并于资产负债表呈列为“库存股票”。
20. | 其他收入,净额 |
截至2021年和2020年12月31日止年度,公司录得其他收入,汇总如下(数字以千美元计):
截至2013年12月31日的年度 | ||||||
| 2021 |
| 2020 | |||
政府补贴 |
| $ | |
| $ | |
处罚收入 |
| |
| | ||
慈善捐助 |
| — |
| ( | ||
投资收益 |
| |
| | ||
其他收入合计,净额 | $ | | $ | |
21. | 财务费用,净额 |
截至2021年和2020年12月31日止年度,公司记录了财务费用净额,汇总如下(数字以千美元计):
截至2013年12月31日的年度 | ||||||
| 2021 |
| 2020 | |||
利息收入 | $ | ( | $ | ( | ||
净汇兑损失 |
| |
| | ||
银行手续费 |
| |
| | ||
财务总费用(净额) | $ | | $ | |
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目录表
22. | 所得税 |
中华人民共和国企业所得税
本公司在中国注册的子公司在中国境内须缴纳国家和地方所得税,适用税率为
根据自2008年1月1日起施行的新中国所得税法和实施细则,外商投资企业支付给外国投资者的2008年1月1日后产生的股息,将适用
Genesis是本公司的全资子公司,也是本公司在中国的子公司股权的直接持有者,在香港注册成立。
根据中国税务法规,本公司应就从中国附属公司分派予于香港注册成立的附属公司控股公司Genesis的利润预缴所得税。对于中国附属公司拟分配给Genesis的利润,本公司应计提预提所得税作为递延税项负债。截至2021年12月31日及2020年12月31日,公司已确认递延税项负债1美元。
2020年,衡龙、九龙、湖北衡龙、楚官街、芜湖被授予“高新技术企业”称号,并依据《中华人民共和国所得税法》,按如下税率征收企业所得税
2019年,沈阳、界龙两地被授予“高新技术企业”称号,并依据中华人民共和国所得税法,按如下税率征收企业所得税
2018年,重庆市被授予“高新技术企业”称号,根据中华人民共和国所得税法,按以下税率征收企业所得税
2021年,恒隆KYB被授予“高新技术企业”称号,并根据中华人民共和国所得税法,按以下税率征收企业所得税
根据新CIT的规定,上海恒隆、检测中心、武汉晓兴、长春华隆和湖州鸿润的所得税税率为
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目录表
巴西企业所得税
根据巴西所得税法,巴西恒隆的所得税税率为
香港企业所得税
香港的利得税税率为
美国企业所得税
该公司是特拉华州的一家公司,其应纳税所得额应缴纳美国企业所得税,税率最高为
美国税收改革还包括对GILTI征收新税的规定,该税适用于2017年12月31日之后开始的外国公司纳税年度。GILTI条款对超过受控外国公司(“CFC”)有形资产推定回报率的外国收入征税,但可能使用外国税收抵免和相当于50%的扣除额来抵消所得税负债,但有一些限制。
如果公司在美国的部分应税收入,如F分部收入或GILTI收入,被确定为来自美国以外的来源,在某些限制的情况下,公司可能能够申请外国税收抵免,以抵消其在美国的所得税债务。如果公司从其子公司获得的股息被确定为来自美国以外的来源,但受某些限制的限制,公司一般不需要为这些股息支付美国公司所得税。美国企业所得税的任何负债都将在公司的综合全面收益表中计入,并将在美国法律要求时支付估计税款。
与美国税制改革相关的一次性过渡税
2017年度,本公司确认一次性过渡税为#美元。
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目录表
所得税准备金计算如下(数字以千美元为单位):
截至2013年12月31日的年度 |
| ||||||
| 2021 |
| 2020 |
| |||
税率 |
| | % | | % | ||
所得税前收入 | $ | | $ | ( | |||
按联邦法定税率征收的所得税 |
| |
| ( | |||
研发费用超额扣除的税收优惠(1) |
| ( |
| ( | |||
外国税率差异的影响 |
| |
| | |||
递延所得税估值准备变动--美国 |
| ( |
| ( | |||
递延所得税估值准备变动--非美国。 |
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税率变化的影响 |
| |
| | |||
其他差异 |
| |
| | |||
所得税总支出 | $ | | $ | |
(1) |
本公司正接受美国税务审查和中国的审查。本公司2017年至2021年的纳税年度仍在中国审查中。该公司2012年至2021年的纳税年度仍在美国接受审查。
不确定的税收状况
截至2021年12月31日及2020年12月31日止三个年度,本公司并无任何不确定的税务状况。
23. | 每股收益/(亏损) |
每股基本净收入采用当年已发行普通股的加权平均数计算。
对于每股摊薄收益,本公司使用库存股方法进行期权,假设普通股的发行是由于行使期权而产生的摊薄。
归属于母公司的每股基本收益和稀释收益的计算如下(数字以千美元为单位):
截至2013年12月31日的年度 | |||||
| 2021 |
| 2020 | ||
分子: |
|
|
|
| |
母公司普通股股东应占净收益/(亏损)-基本和摊薄 | $ | |
| ( | |
分母: |
|
| |||
加权平均已发行普通股-基本 |
| |
| | |
股票期权的稀释效应 |
| |
| | |
稀释每股收益的分母-稀释 |
| |
| | |
母公司普通股股东应占净收益/(每股亏损) |
|
| |||
基本信息 |
| |
| ( | |
稀释 |
| |
| ( |
截至2021年12月31日,
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目录表
截至2020年12月31日止年度,由于公司净亏损的反稀释效应,假设的股票期权转换尚未反映在根据ASC 260“每股收益”的稀释计算中。所有未行使的普通股等值股票的影响
24. | 显著浓度 |
本公司很大一部分业务是在中国进行的,那里的货币是人民币。《中国》中的规定允许外资实体将人民币自由兑换成外币,用于“经常项目”下的交易,包括与贸易有关的收付款、利息和股息。因此,公司的中国子公司可以使用人民币购买外汇,以结算此类“经常项目”交易,而无需事先批准。
母公司中国汽车可能会依赖创世和HLUSA的股息支付,这些股息是由他们在中国的子公司产生的,这些子公司在收到中国的子公司的付款后,就会产生股息。目前中国的法规只允许从中国的会计准则和法规所确定的累计利润中支付中国公司的股息。根据中国法律,总部设在中国的子公司必须至少留出
中国政府还对人民币兑换外币实施管制,在某些情况下,人民币从中国汇出可能会导致总部设在中国的子公司在履行获得和汇出外币所需的行政程序方面遇到困难。如果中国汽车无法从其子公司和中国旗下子公司获得股息支付,中国汽车可能无法有效地为其运营融资或为其股票支付股息。
除“经常项目”外,涉及将人民币兑换成外币的交易被归类为“资本项目”交易;“资本项目”交易的例子包括外国所有者将投资或贷款汇回国内,或中国注册的实体对外国实体进行直接股权投资。“资本账户”交易需要事先获得中国所在的国家外汇管理局或其省级分支机构的批准,才能将汇款兑换成美元等外币,并将外币转移到中国境外。
此制度可随时更改,任何该等更改均可能影响本公司或其在中国的附属公司将资金或利润(如有)汇回中国境外的能力。此外,外管局在实施法律时拥有很大程度的行政自由裁量权,并利用这一自由裁量权限制中国经常项目支付的可兑换。无论是由于中国国际收支的恶化、中国宏观经济前景的转变,还是其他一些原因,中国可能会对资本汇往海外施加额外的限制。由于上述及其他中国人民Republic of China法律及法规的限制,本公司的中国附属公司将其部分净资产转让予母公司的能力受到限制。本公司不能保证未来中国政府有关部门不会进一步限制或取消本公司中国子公司购买外汇并将该等资金转移至本公司以满足其流动资金或其他业务需求的能力。任何无法取得中国的资金,在本公司需要使用中国以外的资金时,均可能对本公司的流动资金及其业务产生重大不利影响。
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目录表
25. | 关联方交易 |
截至2021年和2020年12月31日止年度的关联方交易如下所示(数字以千美元计):
出售给关联方的商品
截至2013年12月31日的年度 | ||||||
| 2021 |
| 2020 | |||
湖北宏润 | $ | | $ | | ||
北京恒隆 | | | ||||
荆州裕德 |
| |
| | ||
厦门汽车配件 |
| |
| | ||
其他关联方 |
| |
| | ||
总计 | $ | | $ | |
从关联方获得的租金收入
截至2013年12月31日的年度 | ||||||
| 2021 |
| 2020 | |||
武汉通凯 | $ | | $ | | ||
荆州通盈 | | | ||||
湖北宏润 | | | ||||
湖北ASTA | | | ||||
其他关联方 | | | ||||
总计 | $ | | $ | |
出售给相关方的材料
截至2013年12月31日的年度 | ||||||
| 2021 |
| 2020 | |||
洪湖长润 | $ | | $ | | ||
荆州裕德 |
| |
| | ||
江陵同创 |
| |
| | ||
荆州通盈 |
| |
| | ||
北京恒隆 | | | ||||
湖北宏润 |
| |
| | ||
其他关联方 |
| |
| | ||
总计 | $ | | $ | |
从关联方购买的材料
截至2013年12月31日的年度 | ||||||
| 2021 |
| 2020 | |||
荆州通盈 | $ | | $ | | ||
武汉通凯 |
| |
| | ||
江陵同创 |
| |
| | ||
洪湖长润 |
| |
| | ||
恒隆天宇 | | | ||||
湖北智联 | | | ||||
湖北夷陵 |
| |
| | ||
其他关联方 |
| |
| | ||
总计 | $ | | $ | |
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目录表
关联方提供的技术和服务(计入研发费用)
截至2013年12月31日的年度 | ||||||
| 2021 |
| 2020 | |||
Sentient AB | $ | | $ | | ||
荆州德润 |
| — |
| | ||
总计 | $ | | $ | |
向关联方购买的物业、厂房及设备
截至2013年12月31日的年度 | ||||||
| 2021 |
| 2020 | |||
湖北智联 | $ | | $ | | ||
Ewinlink | — | | ||||
洪湖长润 |
| — |
| | ||
总计 | $ | | $ | |
向关联方提供的贷款
截至2013年12月31日的年度 | ||||||
| 2021 |
| 2020 | |||
关联方贷款 | $ | | $ | |
截至2021年12月31日、2020年12月31日,公司与关联方之间的应收账款、应付账款和预付款如下(数字以千美元计):
应收关联方账款及票据
12月31日 | ||||||
| 2021 |
| 2020 | |||
湖北宏润 | $ | | $ | | ||
荆州裕德 | | | ||||
厦门汽车配件 |
| |
| | ||
北京恒隆 |
| — |
| | ||
厦门木兰 |
| |
| | ||
其他关联方 | |
| | |||
应收账款和应收票据共计—关联方 |
| |
| | ||
减:可疑账款备抵—有关当事方 | ( | ( | ||||
应收账款和应收票据,净额—关联方 | $ | | $ | |
应付关联方账款及票据
12月31日 | ||||||
| 2021 |
| 2020 | |||
武汉通凯 | $ | | $ | | ||
湖北智联 |
| |
| | ||
荆州通盈 | | | ||||
恒隆天宇 | | | ||||
洪湖长润 | | | ||||
江陵同创 |
| |
| | ||
其他关联方 | | | ||||
总计 | $ | | $ | |
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目录表
向关联方预付不动产、厂房和设备
12月31日 | ||||||
| 2021 |
| 2020 | |||
湖北智联 | $ | | $ | | ||
恒隆房地产 |
| |
| | ||
总计 | $ | | $ | |
对关联方的其他预付款和其他款项
12月31日 | ||||||
| 2021 |
| 2020 | |||
江陵同创 | $ | | $ | | ||
洪湖长润 |
| — |
| | ||
洪熙 |
| — |
| | ||
其他关联方 |
| |
| | ||
总计 | $ | | $ | |
截至2021年12月31日,即公司发布财务报表之日,董事长陈汉林拥有
26. | 承付款和或有事项 |
a. | 法律程序 |
2019年1月7日,本公司三名据称的股东代表本公司向特拉华州衡平法院提起股东派生诉讼,指控本公司董事陈翰林、吴启洲和徐光训以及前董事阿瑟·Wong和董建华违反受托责任,批准并向本公司非雇员董事阿瑟·Wong、徐光勋和董建华支付过高薪酬,及(B)在2018年10月10日提交的公司年度委托书中,未能全面、准确地披露有关2017年董事资质和董事薪酬的所有重大信息。董事们已经聘请了他们自己的律师来回答这一申诉。2019年4月9日,该公司采取行动驳回投诉。驳回动议于2019年7月17日被驳回。截至2020年11月,公司就解决诉讼达成和解,金额为$
除上文所述者外,本公司并不参与任何未决或据本公司所知可能发生的任何法律诉讼;而董事、本公司的高级职员或联营公司、持有本公司超过百分之五证券的记录持有人或任何该等董事的联营公司、高级职员或证券持有人并不是不利本公司的一方或在未决诉讼方面拥有对本公司不利的重大利益。
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目录表
b. | 承付款 |
除银行贷款、应付票据和相关利息外,下表总结了公司截至2021年12月31日的不可取消承诺和或有事项(数字以千美元计):
按期限偿还债务 | |||||||||||||||
| 2022 |
| 2023 |
| 2024 |
| 此后 |
| 总计 | ||||||
投资合同的义务(1) | $ | | $ | — | $ | — | $ | — | $ | | |||||
购买和服务的义务 |
| | |
| — |
| — |
| | ||||||
总计 | $ | | $ | | $ | — | $ | — | $ | |
(1) |
27. | 细分市场报告 |
产品部门的会计政策与重要会计政策摘要中所述的政策相同,只是产品部门的分类财务结果是使用管理方法编制的,这与管理层为协助其作出内部业务决策而在内部将财务信息分类的基础和方式是一致的。一般而言,该公司根据独立的产品部门营业收入来评估业绩,并按当前市场价格核算部门间销售和转移,就像销售或转移给第三方一样。
截至2021年和2020年12月31日,公司已
本公司产品行业信息如下(单位:千美元):
净销售额 | 营业收入净额(亏损) | |||||||||||
截至2013年12月31日的年度 | 截至2013年12月31日的年度 | |||||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2020 | |||||
恒隆 | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | ||||
九龙 |
| |
| |
| |
| | ||||
沈阳 |
| |
| |
| |
| ( | ||||
芜湖 |
| |
| |
| ( |
| ( | ||||
湖北恒隆 |
| |
| |
| |
| | ||||
恒隆KYB |
| |
| |
| |
| ( | ||||
其他实体 |
| |
| |
| |
| ( | ||||
总细分市场 |
| |
| |
| |
| ( | ||||
公司 |
| — |
| |
| ( |
| ( | ||||
淘汰 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
合并总数 | $ | |
| | $ | | $ | ( |
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目录表
折旧及摊销 | 资本支出 | |||||||||||
截至2013年12月31日的年度 | 截至2013年12月31日的年度 | |||||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2020 | |||||
恒隆 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
九龙 |
| |
| |
| |
| | ||||
沈阳 |
| |
| |
| |
| | ||||
芜湖 |
| |
| |
| |
| | ||||
湖北恒隆 |
| |
| |
| |
| | ||||
恒隆KYB |
| |
| |
| |
| | ||||
其他实体 |
| |
| |
| |
| | ||||
总细分市场 |
| |
| |
| |
| | ||||
公司 |
| |
| |
| — |
| | ||||
淘汰 |
| — |
| |
| ( |
| ( | ||||
合并总数 | $ | | $ | | $ | | $ | |
企业总资产 | ||||||
12月31日 | ||||||
| 2021 |
| 2020 | |||
恒隆 | $ | | $ | | ||
九龙 |
| |
| | ||
沈阳 |
| |
| | ||
芜湖 |
| |
| | ||
湖北恒隆 |
| |
| | ||
恒隆KYB |
| |
| | ||
其他实体 |
| |
| | ||
总细分市场 |
| |
| | ||
公司 |
| |
| | ||
淘汰 |
| ( |
| ( | ||
合并总数 | $ | | $ | |
按地理区域分列的财务信息如下(数字单位为千美元):
净销售额:(1) | 长期资本资产 |
| |||||||||||
截至2013年12月31日的年度 | 12月31日 |
| |||||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2020 |
| |||||
地理区域: |
|
|
|
|
|
|
| ||||||
中国 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
美国 |
| |
| |
| |
| | |||||
其他国家 |
| |
| |
| |
| | |||||
合并总数 | $ | | $ | | $ | | (2) | $ | | (2) |
(1) |
(2) |
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目录表
展品索引
展品 |
| 描述 |
3.1(i) | 公司注册证书(通过参考2001年8月27日提交的公司表格10—SB的附件3(i)合并) | |
3.1.1(i) | 2003年5月19日提交的公司注册证书修订证书(通过引用2006年4月17日提交的公司S—3表格(文件编号333—133331)的附件4.1.1合并) | |
3.1 ㈡ | 章程(通过引用2001年8月27日提交的公司表格10—SB的附件3(ii)合并) | |
4.1 | 公司证券描述 * | |
10.1 | 大创世纪控股有限公司与芜湖奇瑞科技有限公司的合资协议,日期为2006年3月31日,于2006年5月2日修订(参照公司于2006年5月10日提交的Form 10-Q季度报告的附件10.8) | |
10.2 | 日期为2008年3月31日的股权转让协议的英文翻译(通过引用2008年4月2日提交的公司表格8—K的附件99.1纳入) | |
10.3 | 2010年1月24日大创控股有限公司与北京海纳川汽车零部件有限公司签订的中外合资经营合同的英文译文,有限公司(通过引用本公司于2010年3月25日提交的截至2009年12月31日止年度的表格10—K中的附件10.21合并) | |
10.4 | 荆州市九龙机电制造有限公司、中汽系统股份有限公司与湖北恒隆汽车系统集团股份有限公司于2014年8月11日签订的换股协议(参照本公司2014年8月13日提交的Form 10-Q季报附件10.2合并) | |
10.5 | 湖北恒隆汽车系统集团有限公司与KYB(中国)投资有限公司的合资合同英译本,日期为2018年4月27日(合并日期为2018年4月27日提交的公司当前8-K报表附件10.1) | |
23.1 | 普华永道中天律师事务所同意* | |
31.1 | 规则第13a-14(A)条* | |
31.2 | 规则第13a-14(A)条* | |
32.1 | 第1350条认证* | |
32.2 | 第1350条认证* | |
101* | 以下材料来自中国汽车系统公司。截至2021年12月31日的年度10-K表格年度报告,于2022年3月30日提交,格式为可扩展商业报告语言(BEP): | |
104 | 封面交互数据文件-封面交互数据文件不会显示在交互数据文件中,因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中 |
(i) | 合并资产负债表; |
(Ii) | 合并损益表; |
(Iii) | 综合损益表; |
(Iv) | 股东权益合并变动表; |
(v) | 合并现金流量表;以及 |
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目录表
(Vi) | 相关注释。 |
* | 现提交本局。 |
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