附录 1.1
DOMINION ENERGY, INC.
1,000,000,000 美元的 2024 年 A 轮增强型初级次级票据 2055 年到期
1,000,000,000 美元的 2024 年 B 系列增强型初级次级票据 2054 年到期
承保协议
2024 年 5 月 6 日
巴克莱 Capital Inc.
摩根大通证券有限责任公司
瑞穗证券 美国有限责任公司
作为承销商的代表
在此附表一中列出
| c/o | 巴克莱资本公司 |
第七大道 745 号
纽约，纽约 York 10019
摩根大通证券有限责任公司
麦迪逊大道 383 号
纽约，纽约 York 10179
瑞穗证券美国有限责任公司
美洲大道 1271 号
纽约 纽约，纽约 10020
女士们、先生们：
下列签署人Dominion Energy, Inc.（以下简称 “公司”）特此确认与本协议附表一 （以下简称 “协议”）中提到的几家承销商就向附表一中列出的几家承销商发行和出售该公司2055年到期的某些2024年A系列增强型初级次级票据（A系列初级次级票据）和2024系列 B增强型初级次级票据的协议 2054（B系列初级次级票据，与A系列初级次级票据合称，初级次级票据））在本协议附表二中规定，以及 几家承销商根据附表二规定的条款进行公开发行。此处使用的未定义的大写术语应按照招股说明书中的定义使用（定义见下文）。
1。承销商和代表。此处 中使用的承销商一词应被视为指本协议附表一中提到的几个人、公司或公司（包括下文提及的代表），此处使用的代表应被视为指本协议所针对的代表 ，他们签署本协议即表示他们已获得其他承销商的授权，可以代表他们执行本协议并按照本协议中的方式代表他们行事提供的。如果只有一个人、公司或公司被指定为上述收件人，则此处使用的代表一词是指该人、公司或公司。如果本协议附表一中只有一个人、公司或公司，则此处使用的 承销商一词是指该个人、公司或公司。承销商在本协议下承担的所有义务都是多项的，而不是共同的。除非另有说明，否则 代表根据本协议或就本协议采取的任何行动将对所有承销商具有约束力。
2。初级次级附属票据的描述。附表二规定 初级次级票据的本金总额、次级次级票据的首次公开募股价格以及承销商支付的购买价格，并规定了 初级次级票据的交付及其付款的日期、时间和方式。附表二还具体说明了购买此类初级次级票据的条款 和条款（在本协议第4和5节，或注册声明、销售时间信息或招股说明书中未规定的范围内，每个条款定义见下文）。初级次级票据将根据公司截至2006年6月1日的第二期初级次级契约发行，该契约由公司与作为受托人（契约受托人）的新银行 约克·梅隆银行（摩根大通银行的继任者）签发，该契约经先前的补充和修订，并由截至2024年5月1日的第十六份补充契约进一步补充，以及公司与德意志银行美洲信托公司（以下简称 “系列受托人”）签订的截止2024年5月1日的第十七份 补充契约（统称为契约）。
3A。公司的陈述和保证。公司向承销商陈述并担保以下内容，并同意承销商的看法：
(a) 迄今为止向美国证券交易委员会（委员会）提交的根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）注册初级次级票据的S-3表格上的第333-269879号注册声明已生效。此类注册声明 (i) 是《证券法》第405条所定义的自动上架注册声明，(ii) 在截止日期前三年内生效（定义见下文 ），公司尚未收到委员会根据《证券法》第401（g）（2）条对使用此类注册声明或其任何生效后修正案的任何反对通知。此处使用的 注册声明是指在任何给定时间内的此类注册声明，包括当时的证物及其任何附表、该 时间的公司文件（定义见下文）、根据规则和条例（定义见下文）以其他方式被视为其中一部分或包含在其中的文件，以及注册声明生效时遗漏的信息，但是 被视为注册的一部分并包含在注册中根据《证券法》第430B条发表的声明（规则430 B信息）；基本招股说明书是指注册声明中包含的基本招股说明书； 初步招股说明书是指基本招股说明书和任何与发行初级次级票据相关的招股说明书补充材料，这些补充文件省略了规则430B信息，在提交 招股说明书（定义见下文）; 招股说明书是指首次提交的基本招股说明书的招股说明书补充文件
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根据《证券法》第424（b）条以及提交此类文件时修订的基本招股说明书执行后；招股说明书补充文件 是指招股说明书中包含的基本招股说明书的招股说明书补充文件。此处使用的注册声明、基本招股说明书、初步招股说明书、招股说明书和 招股说明书补充文件等术语包括其中以引用方式纳入的所有文件（包括表格8-K上的任何最新报告），无论此类合并文件是在 此类注册声明或招股说明书（统称为公司文件）发布之日之前还是之后提交的。如果此类公司文件是在其合并文件之日之后提交的，则自 提交此类公司文件之日起，它们应被视为包含在其中。
下午 5:45 或之前 在本文发布之日（销售时间）， 公司已准备了与本次发行相关的以下信息（统称为销售时间信息）：2023年2月21日的基本招股说明书、每份初步招股说明书、最终条款表（定义见 第 6 (a) 节）以及本附表六所列的任何发行人自由写作招股说明书（定义见第 3A (c) 节）到。尽管本协议中有任何相反的规定，但销售时信息中包含的每份文件均应被视为 包括以引用方式纳入其中的所有文件（包括表格 8-K 上的任何最新报告），无论任何此类合并文件是在其 纳入的文件之前还是之后提交的，只要合并文件是在销售时之前提交的。
(b) 委员会尚未发布任何暂停注册声明的 生效或以其他方式阻止或暂停使用招股说明书的命令并已生效，也没有为此目的或根据《证券法》 第8A条对公司提起的诉讼或与本次发行相关的诉讼在委员会审理中，据公司所知，也没有受到委员会的威胁。注册声明和招股说明书在所有重大方面均符合《证券法》、经修订的1934年《证券交易法》（《证券交易法》）、经修订的1939年《信托契约法》（《信托契约法》）以及《证券法》、 《证券交易法》和《信托契约法》（《规则与条例》）下的委员会规则、规章和新闻稿的规定）；注册声明在其最近的生效日期和截止日期没有也不会包含不真实的重大事实陈述或 省略陈述需要在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实，不会产生误导性；鉴于此，截至其日期的招股说明书和销售时的销售时信息均不包含或包含不真实的 重大事实陈述，或遗漏或省略了其中要求陈述或在其中作出陈述所必需的重要事实它们是在什么情况下制造的，不会造成误导；在截止日期， 没有销售时间信息、发行人自由写作招股说明书（由销售时间信息补充并结合在一起）或招股说明书将包括任何不真实的重大事实陈述，或根据作出这些说明的情况，省略了其中要求陈述或在其中作出陈述所必需的任何重要事实，不具有误导性；在截止日期，注册声明和招股说明书（包括任何 修正案和补充）将在所有重要方面符合要求《证券法》、《证券交易法》、《信托契约法》和《规章制度》；前提是
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本第 3A (b) 节中的上述陈述和担保不适用于注册声明、任何发行人自由写作招股说明书、 销售时间信息或招股说明书中的陈述或遗漏，这些陈述和担保是依据承销商或代表承销商通过代表以书面形式向公司提供的信息、任何发行人 免费写作招股说明书中使用的说明书、销售时间信息或招股说明书或注册声明的部分构成《信托契约法》规定的契约受托人资格声明；并进一步规定， 除第 3A (a) 节中关于销售时间信息的另有规定外，上述陈述和担保的依据是，公司文件中包含的任何声明均应被视为不包含在注册声明、销售时间信息或招股说明书中（如果声明有）中的 已被随后提交的公司文件中的任何声明修改或取代或在注册声明或 招股说明书或其任何修正或补充中。
(c) 除基本招股说明书、任何初步招股说明书、附表六中列出的 文件、招股说明书或任何不构成《证券法》第2 (a) (10) (a) 条或《证券法》第134条规定的招股说明书的文件外，公司（包括其代理人和代表， 除外）未制作、使用准备、授权、批准或提及且不会准备、制作、使用、授权、批准或提及任何书面通信（定义见第 405 条 《证券法》），构成初级次级票据的卖出要约或征集购买初级次级票据的要约，除非此类书面信函事先获得代表的书面批准。如果任何此类书面 通信构成发行人自由写作招股说明书（定义见《证券法》第433条并在此处称为发行人自由写作招股说明书），则此类发行人自由写作招股说明书已或将在所有重大方面遵守第433（c）条的要求，如果根据第433条要求提交此类申报，则此类申报已经或将要提交第 433 (d) 条规定的方式和期限内。公司将根据本着诚意制定的合理程序， 根据《证券法》第433条保留每份此类发行人免费写作招股说明书的副本。
(d) 如果在发行人自由写作招股说明书发布后的任何时候发生或发生任何事件，导致 该发行人自由写作招股说明书与注册声明、初步招股说明书或招股说明书中包含的信息相冲突或冲突，则公司 (i) 已立即或将通过代表将此类冲突立即通知承销商，(ii) 费用自理，已立即修改或补充或将立即修改或补充此类发行人免费写作招股说明书至消除或纠正此类冲突；前提是， 本第 3A (d) 节中的上述陈述和担保不适用于任何发行人自由写作招股说明书中的陈述或遗漏所产生的冲突，这些陈述或遗漏是根据承销商或代表代表承销商以书面形式向公司提供的信息，用于此类发行人自由写作招股说明书。
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(e) 除非注册声明、 销售时间信息和招股说明书（不包括本协议发布之日之后的任何修正或补充）中反映或考虑的除外，自注册声明、销售时间信息 和招股说明书（不包括本文发布之日之后的任何修正或补充）中提供信息的最近日期起，没有任何重大不利影响会对本公司及其状况造成重大不利影响的变更或事件子公司 作为一个整体，无论是财务还是其他方面（重大不利影响）。公司及其子公司整体上没有重大或有财务义务，注册声明、销售时间信息或 招股说明书中未披露这些义务。
(f) 德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）是《证券法》和《细则与条例》要求的独立注册会计师事务所，该公司已审计了公司向委员会提交并以引用方式纳入注册声明的某些财务报表 。
(g) 弗吉尼亚电力和电力公司和南卡罗来纳州道明能源公司是该公司唯一的重要 子公司，其定义见第S-X条例第1-02条，在此定义中，将2024年3月31日和截至2024年3月31日的12个月期间分别取代最近完成的财政年度末和最近完成的财政年度（上述各实体均为重要子公司和，统称为重要 子公司）。每家此类重要子公司（即公司）的所有已发行和流通股本均已获得正式授权和有效发行，已全额支付且不可估税，每家此类重大 子公司的股本均由公司直接或通过子公司拥有，不含任何担保权益、抵押贷款、质押、留置权、索赔、抵押或衡平权。对于 为有限责任公司的任何此类重要子公司，该重要子公司的成员权益由公司直接或通过子公司拥有，不含任何担保权益、抵押贷款、质押、留置权、索赔、抵押或衡平权 权利。对于任何此类有限合伙的重要子公司，该重要子公司的普通合伙权益由公司直接或通过子公司拥有，不含任何担保 利息、抵押贷款、质押、留置权、索赔、抵押权或衡平权。
(h) 本协议、契约和初级次级票据的执行、交付和履行、本协议和注册声明中设想的交易的完成（包括初级次级次级票据的发行和出售以及 出售初级次级票据所得收益的使用，如招股说明书标题所得收益的使用）以及合规情况根据本协议、契约和初级 次级票据承担的义务，公司现在和将来都不会不论是否发出通知或时效或两者兼而有之，均不违反或违约，或导致公司或任何子公司根据任何合同、契约、抵押贷款、信托契约、贷款或信贷协议、票据、租赁或任何其他协议或文书，对 的任何财产或资产设定或施加任何留置权、押记或抵押权任何子公司都是当事方或其中的任何一方或
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受其约束，或公司或任何子公司的任何财产或资产受其约束（此类冲突、违约或不会产生 重大不利影响的留置权、指控或抵押除外），此类行为也不会导致违反公司或任何子公司的章程或章程或任何适用的法律、法规、规则、规章、判决、命令的规定，对公司或任何子公司具有管辖权的国内外任何 政府、政府机构或法院的令状或法令或其各自的任何财产、资产或业务，公司完全有权力和权力按照本协议的规定授权、 发行和出售初级次级票据。
(i) 公司不是投资公司或由必须根据经修订的1940年《投资公司法》注册的投资公司或由投资公司控制的 公司，在按销售时信息或招股说明书的规定发行和出售及其收益的使用生效 之后，也不会是投资公司控制的公司 。
(j) 该公司是一家知名的经验丰富的发行人，现在不是，自注册 声明提交以来也从未是不符合资格的发行人，这两个术语的定义均在《证券法》第405条中。公司已根据《证券法》第456（b）（1）条为本次发行的初级次级票据支付了注册费，或者 将在该规则要求的时间内（不使其中附带条件生效），无论如何都将在截止日期之前支付此类费用。
(k) 公司及其任何子公司，以及据公司所知， 公司或其任何子公司的任何董事、高级管理人员或雇员目前均未受到美国政府实施的任何美国制裁，包括美国财政部外国资产控制办公室（OFAC）或美国国务院 管理的制裁；而且据我所知，公司不会直接制裁，也不会直接制裁公司，间接使用本次发行的收益，或出借、出资或以其他方式提供此类收益向任何子公司、合资伙伴或其他个人或 实体披露，以资助目前受OFAC管理的美国制裁的任何个人的活动。
3B。 承销商的陈述和保证。每位承销商向公司陈述并保证并同意以下内容：
(a) 根据招股说明书补充文件承保部分中规定的限制和附表七规定的相关证券法律法规 规定的限制和相关证券法律法规，它未在美国境外征求初级 次级票据的要约、要约或出售，也不会在美国境外征求初级 次级票据的报价、要约或出售，除非在本协议附表七规定的司法管辖区内或来自附表七规定的司法管辖区标题销售限制。
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(b) 除非事先获得公司和代表的书面批准 ，否则它没有也不会提出任何与初级次级票据有关的要约，这些要约将构成《证券法》第433条规定的自由写作招股说明书（定义见《证券法》第405条，此处称为自由写作 招股说明书），必须根据《证券法》第433条向委员会提交。尽管如此，它可以使用自由写作招股说明书，即（i）最终条款表；（ii）附表六中列出的发行人免费写作 招股说明书或代表根据上述第3A（c）条事先以书面形式批准的或（iii）与初级次级票据有关但不包含最终条款表实质性变更或补充内容的条款表。代表和公司同意，就本协议而言，上述第 (iii) 条中描述的任何此类条款表均不构成发行人自由写作招股说明书。
(c) 根据《证券法》第433条，它将根据本着诚意制定的合理程序，保留其使用的每份自由写作招股说明书或提及的 的副本。
(d) 根据《证券法》第8A条，本次级票据的发行不受任何未决程序 的约束（如果在初级 次级票据首次公开发行之后的这段时间内对公司提起任何此类诉讼，法律要求交付（或要求在没有规则172的情况下交付）与初级次级票据有关的招股说明书根据《证券法》），与 承销商或交易商出售初级次级票据有关（招股说明书交付期））。就本第3B（d）条而言，招股说明书的交付期是否持续将由Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP的意见决定。
4。收购和公开发行。根据此处包含的陈述和保证，但须遵守本协议中规定的条款和 条件，公司同意向每位承销商出售，并且每位承销商分别而不是共同同意按下文规定的价格、地点和时间从公司购买本附表一中与该承销商名称相反的初级次级票据本金 。承销商同意按本附表二中规定的初始 公开发行价格公开发行本附表一中规定的各自的初级次级次级票据。据了解，在此类首次发行之后，几家承销商保留更改发行价格的权利，并进一步保留撤回、取消或修改任何 后续发行的权利，恕不另行通知。
公司没有义务交付任何初级次级票据，除非支付 在截止日期购买的所有初级次级票据。
5. 闭馆时间和地点。 初级次级票据证书的交付以及代表为多家承销商账户支付的款项应在附表二规定的时间、地点和日期或代表和公司可能以书面形式商定的其他时间、地点 和日期进行，但须遵守本协议第10节的规定。此处将此类交付和付款的时间和日期称为截止日期。在截止日期， 公司应通过存托信托公司（DTC）的设施，向每位承销商 账户的代表交付或安排交付初级次级票据的证券权益，以支付购买价格，将当日资金电汇到公司指定的银行账户。时间至关重要，按照本协议规定的时间和地点交货是 本协议中每个承销商义务的进一步条件。交割后，初级次级票据应以Cede & Co. 的名义注册为DTC的被提名人。
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6。公司的契约。公司同意：
(a) 公司将在《证券法》第424 (b) 条和规则 430B规定的期限内向委员会提交最终招股说明书；将基本以附表六的形式编制最终条款表，并按照《证券法》第433 (d) 条（按此提交的最终条款表）提交最终条款表；将提交任何 发行人免费写作文件在《证券法》第433条所要求的范围内，招股说明书；并将立即提交所需的所有报告和任何最终委托书或信息声明由公司在招股说明书发布之日之后和招股说明书交付期内根据 《证券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向委员会提交。公司将在《证券法》第 456 (b) (i) 条规定的期限内支付本次发行的注册费，无论如何，都应在截止日期之前。
(b) 如果代表提出要求， 公司将在截止日期当天或之前向代表交付最初提交的注册声明的合规副本，包括所有证物、任何初步招股说明书、最终条款表、任何发行人自由写作 招股说明书、招股说明书以及对每份此类文件的所有修正和补充，在每种情况下都应按合理要求的数量尽快提供代表们。对于无法通过委员会电子数据 收集、分析和检索（EDGAR）申报系统或其任何后续系统以电子方式获得的任何此类文件，代表将被视为已向几位承销商和承销商法律顾问特劳特曼·佩珀·汉密尔顿·桑德斯律师事务所分别提出了 索取副本的请求。
(c) 公司将支付 与 (i) 其编制和提交注册声明、任何初步招股说明书、最终条款表、任何发行人自由写作招股说明书和招股说明书有关的所有费用，(ii) 准备、发行和交付 初级次级票据，(iii) 契约受托人和系列受托人的任何费用和开支，以及 (iv)) 印刷并以合理数量向承销商交付注册 声明、任何初步招股说明书的副本、最终条款表、任何发行人自由写作招股说明书和招股说明书（均为最初提交并经修订的招股说明书）。此外，公司将支付合理的费用 自掏腰包承销商法律顾问Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP与州证券法、蓝天法或投资法规定的初级次级附属票据资格相关的费用和支出（如果承销商或公司要求此类资格，则在承销商或公司要求此类资格的情况下）。
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(d) 如果在《证券法》要求交付与初级 次级票据相关的招股说明书期间，发生任何事件，其结果：(i) 当时经修订或补充的招股说明书、最终条款表或任何发行人自由写作招股说明书将包含 不真实的重大事实陈述，或省略陈述其中所必需的任何重要事实，鉴于这些招股说明书的制作情况，不具有误导性；或者 (ii) 有必要随时修改 招股说明书，最终条款表或任何发行人免费写作招股说明书为了遵守《证券法》，公司将立即（y）通过代表通知承销商暂停招标购买初级 次级票据，并且（z）自费准备并向委员会提交一份修正案或补充文件，以纠正此类陈述或遗漏或影响此类合规性的修正案。在上述期限内， 公司将继续准备并及时向委员会提交《证券交易法》及委员会根据该法制定的适用规章和条例所要求的所有文件或修正案；前提是，在未向代表和特劳特曼·佩珀·汉密尔顿·桑德斯律师事务所提供此类文件或修正案副本的情况下，公司 不得提交此类文件或修正案。通过EDGAR以电子方式获得的任何此类文件或修正案应被视为 已由公司向代表和特劳特曼·佩珀·汉密尔顿·桑德斯律师事务所提供。
(e) 公司将 立即向代表通报任何修改或补充注册声明或招股说明书的提议，并将为代表提供合理的机会在 提交之前对任何此类拟议修正案或补充文件发表评论；公司还将立即将委员会提交任何此类修正案或补充文件告知代表该机构有关注册声明或任何部分 的任何停止令程序其中，或委员会从委员会收到的任何根据《证券法》第401（g）（2）条发出反对使用注册声明或其任何补充或修正的通知，并将尽最大努力阻止 发出任何此类停止令或任何此类异议通知，并在发布后尽快解除这些命令。
(f) 公司将在切实可行的情况下尽快向其证券持有人普遍提供公司的收益表（详细程度合理，格式符合《证券法》第158条的规定，无需审计），涵盖注册声明 生效日期（定义见《证券法》第158条）后三个月内开始的至少12个月，哪份收益表应满足《证券法》第11（a）条的要求。
(g) 公司将提供根据代表可能指定的司法管辖区的证券法或蓝天法对 初级次级票据进行要约和出售的资格，并以其他方式予以合作；但是，任何州都不得要求公司具备外国 公司的资格，也不得要求公司提交送达程序的普遍同意，也不得遵守任何要求它认为负担过重。
(h) 担任承销商法律顾问的Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP的费用和支出（不包括 Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP的费用和支出，应按第6（c）节的规定支付）应由承销商支付；但是，如果本协议根据本协议第7或8节的规定终止，公司应向承销商账户的代表偿还此类费用和支出的金额。
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(i) 在本协议签订之日起并持续 至截止日期的期限内，未经代表事先书面同意，公司不得直接或间接出售或要约出售或以其他方式处置任何初级次级票据或任何可转换为 或可兑换为初级次级票据的证券，或任何与初级次级票据基本相似的债务证券（初级次级票据除外）根据本协议发行的票据）。
7。承保人义务条件；承销商终止。
(a) 承销商在截止日期购买和支付初级次级票据的义务应为 ，但须符合以下条件：
(i) 任何暂停注册声明生效的停止令 在截止日期均不生效，在此日期之前，委员会不得为此目的进行任何诉讼或据公司所知受到威胁。在支付初级 次级票据之前，代表们应收到一份注明截止日期的证书，该证书由公司总裁或任何副总裁签署，大意是此类止损令没有生效，在委员会受到委员会威胁之前，或据公司所知，没有为此目的提起的诉讼待决。
(ii) 在截止日期，代表应代表几位承销商 收到承销商法律顾问特劳特曼·佩珀·汉密尔顿·桑德斯律师事务所、公司法律顾问麦圭尔伍德律师事务所和公司首席法务官的意见，这些意见基本上分别以附表三、四和五的形式附于此 。
(iii) 代表应在本协议签订之日和截止日收到德勤会计师事务所 LLP发给代表的信 (i) 确认他们是《证券法》以及美国证券交易委员会和上市公司会计监督委员会通过的适用规则 及相关条例所指的独立注册会计师事务所，(ii) 说明该公司的结论和调查结果关于财务报表和某些财务 信息包含在销售时间信息或招股说明书中或以引用方式纳入其中，包括任何预计财务信息，以及会计师给 承销商的与注册公开募股有关的安慰信中通常涵盖的其他事项。
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(iv) 在本协议执行之后，在 截止日之前，(A) 除非注册声明、销售时间信息或招股说明书（不包括本协议发布之日之后的修正案或补充文件）中反映或考虑的除外，(1) 本公司与初级次级票据或任何优先级票据同类债务证券的 债务证券不应发生任何变化转至初级次级票据（未发行或发行的商业票据本金总额减少除外） 中的文件（正常业务过程），（2）公司及其子公司总体事务、财务状况或收益的任何重大不利变化，或（3）除正常业务过程中的交易外，公司达成的任何重大交易，根据代表的合理判断，在每种情况下，这种交易的影响都是重大和不利的，以至于无法继续进行下去按条款和条件公开发行或 交割初级次级票据销售时信息、招股说明书和本协议中设想的方式，以及 (B) 任何国家认可的统计评级组织（该术语的定义见《证券交易法》 第 3 条）均不得下调公司与初级次级票据同等类别的 债务证券的评级，以及任何此类组织均不得就任何意图或潜在的降级或对降级的任何审查发出任何通知对这类 证券的评级可能发生变化并可能产生负面影响，(2) 纽约证券交易所全面暂停证券交易，或对此类交易价格的任何限制，或纽约证券交易所或 委员会、任何联邦或州机构或任何联邦或州机构规定的对证券分销的任何限制，或任何法院的裁决，如果代表们的合理判断，这样做是不切实际的初级次级票据的公开发行或交付关于 销售信息、招股说明书和本协议中规定的条款和方式，(3) 暂停公司在纽约证券交易所的任何证券的交易，(4) 联邦或纽约州当局宣布 银行业务暂停，或 (5) 美国参与的重大敌对行动的任何爆发或升级、美国国会的任何宣战或任何宣战导致宣布国家紧急状态的其他重大国家或 国际灾难或危机，或金融市场的任何重大不利变化；前提是此类爆发、升级、声明、灾难、危机或重大不利变化 变化的影响，在代表们的合理判断下，按照销售时信息、 招股说明书和本协议中规定的条款和方式进行初级次级次级票据的公开募股或交付是不切实际的。
(v) 在截止日期，公司在本 协议中的陈述和担保应真实正确，就好像该日一样，公司应履行本协议规定的所有义务并满足其要求的所有条件；在截止日期，代表应让 收到由公司总裁或任何副总裁签署的此类证书。
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(vi) 与发行和 出售初级次级票据有关的所有法律诉讼在形式和实质上均应令Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP感到满意。
(b) 如果上述第7 (a) 节规定的任何条件未得到满足，则代表可以在向公司邮寄或递送书面通知后终止本协议；但是，如果第7 (a) (v) 和 (vi) 小节规定的条件未得到满足，则除非承销商同意，否则 代表不得终止本协议总共购买初级次级票据本金总额的50％或以上同意此类终止，上述通知 应如此说明。除非本协议第 6 (c)、6 (h)、7 (c) 和 9 节中另有规定，否则任何一方均不对任何其他方承担任何责任。
(c) 如果代表根据上述第 7 (b) 节终止本协议，或者由于公司未遵守 或拒绝履行本协议的任何条款或条件而终止本协议，或者由于任何原因公司无法履行本协议规定的义务，则在任何此类情况下， 公司将分别向承销商偿还所有费用 自掏腰包除了 第 6 (h) 节规定的外部法律顾问的费用和支出），此类承销商在本协议或本协议下设想的发行中合理产生的费用（除了 第 6 (h) 节规定的费用和支出），在获得此类报销后，公司将免除本协议项下的任何其他责任，除非第 6 (c) 和第 9 节中规定 。
8。公司的义务条件。公司交付初级 次级票据的义务应遵守第7（a）（i）节第一句和第7（a）（ii）节中规定的条件。如果这些条件未得到满足，公司可通过 向代表邮寄或向其发送书面通知来终止本协议。除非本协议第 6 (c)、6 (h)、9 和 10 节中另有规定，否则任何一方均不对任何其他方承担任何责任。
9。赔偿和捐款。
(a) 公司同意赔偿每位承销商、其董事和高级职员、承销商的任何经纪交易商附属机构 以及《证券法》第15条或《证券交易法》第20 (a) 条所指的任何和所有控制任何承销商的人，使其免受他们或其中任何一方可能遭受的任何和所有损失、索赔、损害赔偿或责任，无论是连带的还是 个人根据《证券法》、《证券交易法》或任何其他法规或普通法，并向每位此类承销商、董事、高级管理人员、经纪交易商关联公司和控股权 人员为调查或辩护任何此类损失、索赔、损害赔偿或责任所产生的任何法律或其他费用（在下文规定的范围内，包括合理和有据可查的外部律师费）， 或为任何诉讼进行辩护，前提是此类损失、索赔、损害赔偿、负债、费用或诉讼源于或基于任何不真实陈述或指控的行为注册 声明中包含的对重大事实的不真实陈述，任何初步招股说明书（如果
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以及在本协议发布之日或之前使用时）、销售时间信息、任何发行人自由写作招股说明书或招股说明书，或经修订或补充的任何此类文件（如果已提供任何 修正案或补充文件），或其中遗漏或涉嫌遗漏了其中必须陈述的或在其中陈述不具有误导性的重要事实；但是，前提是 本第 9 (a) 节中包含的赔偿协议不适用于任何此类损失、索赔、损害赔偿、责任，因任何此类不真实陈述或所谓的不真实陈述，或任何此类 遗漏或所谓的遗漏而产生或基于的费用或行动，前提是此类陈述或遗漏是依据任何承销商或代表任何承销商通过代表以书面形式向公司提供的信息作出的，用于注册 声明或其任何修正案、招股说明书或其任何补充部分、任何初步招股说明书或其任何补充文件中我们或销售时的信息。无论承销商或任何此类董事、高级管理人员、经纪交易商关联公司或 控股人进行任何调查，本第9（a）节中包含的公司赔偿协议以及本协议第3A节中包含的公司陈述和 担保均应继续有效，并应在初级次级票据交付后继续有效。
(b) 每位承销商同意， 单独而不是共同赔偿公司、其高管和董事以及《证券法》第 15 条或《证券交易法》第 20 (a) 条所指的每位控制公司的人员免受他们或其中任何一方在《证券法》下可能遭受的任何和所有损失、索赔、损害赔偿或责任，无论是连带还是多项损失、索赔、损害赔偿或责任，使他们免受损害、《证券交易法》或任何其他法规或普通法，并向他们每个 报销任何法律或其他费用（包括，在下文规定的范围内，他们为调查或辩护任何此类损失、索赔、损害赔偿或责任或与 为任何诉讼进行辩护而产生的合理和有据可查的外部律师费（前提是此类损失、索赔、损害赔偿、责任、费用或诉讼源于或基于注册 声明或招股说明书中有关重大事实的任何不真实陈述或涉嫌不真实的陈述，或经修订或补充（如果有）的文件应已提供）、任何初步招股说明书（如果以及在本协议发布之日之前使用），或销售时间 信息，或遗漏或据称遗漏了其中必须陈述的重要事实，或者如果此类陈述或遗漏是依据此处提供的 或此类承销商或代表该承销商以书面形式向公司提供的信息作出的，则此类陈述不具有误导性在注册声明或招股说明书或其任何修正或补充中使用，任何初步招股说明书或销售时间信息。无论公司或任何此类董事、高级管理人员或 控股人或其代表进行任何调查，本第9（b）节中包含的相应承销商的 赔偿协议均应保持有效并完全有效，并且在初级次级票据交付后继续有效。
13
(c) 公司和每位承销商同意，在收到 通知后，开始对公司或其任何高级管理人员或董事或任何控制公司的人提起任何诉讼，或者对上述 的承销商或其任何董事、高级管理人员、经纪交易商关联公司或控股人提起任何诉讼的通知，可以根据此处包含的任何赔偿协议寻求赔偿其中，它将立即向赔偿所针对的一方或多方发出书面通知，说明赔偿的开始日期根据本协议要求， 但未将任何此类诉讼通知该赔偿方或多方，不得免除该赔偿方或他们可能对受赔方承担的任何责任，除非出于此类 赔偿协议。如果以这种方式发出任何此类诉讼的通知，则该赔偿方有权自费参加辩护，或者，如果愿意，则有权为此类诉讼进行辩护（与任何其他赔偿 方一起），在这种情况下，此类辩护应由该赔偿方（或当事方）选定的律师进行，并使受赔方或多方感到满意谁应成为此类诉讼中的一个或多个被告， ，此类被告或被告应承担外部任何额外费用和开支他们聘请的律师；前提是，如果任何此类诉讼的被告（包括受执行方）同时包括受赔方和 赔偿方（或多方），并且受赔方应合理地得出结论，其和/或其他受赔方可能有与赔偿方（或多方）不同的或额外的法律辩护，受赔方应有权选择单独的律师来提出此类法律辩护并以其他方式参与辩护代表该受赔方提起的此类诉讼。在下列情况下，赔偿方应承担受赔方聘请的外部律师的合理和有据可查的费用和开支：(i) 受补偿方应根据前一句的但书 聘请此类律师进行法律辩护（但是，据了解，赔偿方不应对多名独立律师的费用承担责任）(除了一名当地律师外) 根据 第 9 (a) 或 9 (b) 节代表受赔方，视情况而定，他是此类诉讼的当事方），（ii）赔偿方应选择不为此类诉讼进行辩护，（iii）赔偿方不得在收到诉讼开始通知后的合理时间内聘请令受赔方满意的 律师代表受保方，或（iv）赔偿方已授权为受赔方聘请律师由赔偿方承担 费用。尽管有上述判决，但赔偿方对未经其书面同意（不得无理拒绝同意）而进行的任何诉讼的任何和解负责，但是如果 经该同意达成和解，或者如果原告有最终判决，则赔偿方同意赔偿受赔方因该和解或判决而遭受的任何损失或责任。未经受赔偿方事先书面同意，任何赔偿方 均不得就本协议中可能寻求赔偿的任何未决或威胁的诉讼达成任何和解（无论受赔方是否是此类诉讼的实际当事方或 潜在当事方），除非此类和解 (x) 包括无条件解除该受补偿方对以下索赔的所有责任：该诉讼的标的并且 (y) 不包括关于过失、罪责或未履行的陈述 或对该诉讼的承认由或代表任何受赔方行事。
14
(d) 如果第 9 (a) 或 9 (b) 节中规定的赔偿 对其中提及的任何损失、索赔、损害赔偿或责任（或与此有关的诉讼）无法获得或不足以使受赔方免受损害，则各赔偿方应缴纳该受补偿方因此类损失、索赔而支付的款项或 应支付的款项损害赔偿或责任（或与之相关的诉讼），其比例应足以反映公司和承销商的相对过失， 另一方面，与导致此类损失、索赔、损害赔偿或责任（或与此有关的诉讼）的陈述或遗漏以及任何其他相关的公平考虑，包括相对利益。 的相对过失应参照以下因素来确定：对重大事实的不真实或所谓的不真实陈述，或为使陈述不具误导性而必须在 中陈述的重大事实的遗漏或涉嫌遗漏是否与公司或承销商提供的信息以及双方的相关意图、知情、信息获取和机会有关更正 或防止此类陈述或遗漏。公司和承销商同意，如果根据本第9（d）节的供款通过按比例分配或不考虑本第9（d）节上述公平考虑因素的任何其他分配方法 来确定，那将是不公正和公平的。受赔方因本第 9 (d) 节中上述损失、索赔、损害赔偿或责任（或与此有关的诉讼） 而支付或应付的金额应被视为包括该受补偿方在调查或辩护任何此类诉讼或索赔时合理产生的任何法律或其他费用。任何犯有欺诈性 失实陈述的人（根据《证券法》第 11 (f) 条的定义）均无权从任何没有犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。根据本 第 9 (d) 节，承销商的缴款义务是按其各自的承保义务成比例分摊的，而不是共同的。本第 9 节中规定的补救措施不是排他性的，不应限制任何受赔方在法律或衡平法上可能获得的任何权利或补救措施。
10。终止。如果任何一家或多家承销商未能或 拒绝购买其同意根据本协议购买的初级次级票据，并且该违约承销商同意但未能或拒绝购买的初级次级票据的本金总额不超过初级次级票据本金总额的十分之一，则其他承销商的义务应分割按初级次级票据本金额 规定的比例计算在附表一中，他们各自的名字与所有非违约承销商的总承保义务相反，或者按照 承销商可能规定的其他比例，购买这些违约承销商同意但未能或拒绝购买的初级次级票据。如果任何承销商或承销商未能或拒绝购买初级 次级票据，而发生此类违约的初级次级票据的本金总额超过初级 次级票据本金总额的十分之一，并且承销商和公司满意的购买此类初级次级票据的安排并非在违约后的36小时内作出，则本协议将终止 不承担任何非违约承销商的责任 (除非第 6 (h) 和 9 节中另有规定，或本公司（第 6 (c) 和 9 节规定的情况除外）。在任何不涉及终止的此类情况下， 代表或公司均有权推迟截止日期，但不得超过七天，以便注册声明、招股说明书或任何其他文件 或安排中的必要变更（如果有）得以生效。根据本第 10 节采取的任何行动均不免除任何违约承销商因本协议项下任何违约承销商的违约而承担的责任。
15
11。对美国特别解决制度的承认。
(a) 如果任何作为受保实体的承销商受到美国特别决议 制度下的诉讼的约束，则该承销商对本协议的转让以及本协议中或协议下的任何权益和义务的效力将与转让在美国特别清算制度下的效力相同，前提是本 协议以及任何此类利息和义务受美国法律管辖或美国的一个州。
(b) 如果作为受保实体或该承销商的 BHC Act 关联公司的任何承销商在美国特别清算制度下受到 程序的约束，则允许对此类承销商行使的本协议下的违约权利的行使程度不超过根据美国 特别清算制度可以行使的违约权（如果本协议受美国或州法律管辖）美国的。
(c) 就本第 11 节而言，(i) BHC Act 附属公司一词的含义与 关联公司一词的含义相同，应按照《美国法典》第 12 节 1841 (k) 进行解释；(ii) “受保实体” 一词是指以下任何一项：(1) 该术语在 中定义和解释的受保实体 (b)；(2) 该术语的受保银行在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定义和解释；或 (3) 该术语定义的受保金融服务机构，其解释依据 12 C.F.R.§ 382.2 (b)；(iii) 违约权利一词具有该术语赋予该术语的含义，应按照 12 C.F.R. § 252.81、47.2 或 382.1（视情况而定）进行解释； 和 (iv) “美国特别清算制度” 一词是指 (1)《联邦存款保险法》及其颁布的法规以及 (2)《多德-弗兰克华尔街》第二章改革和消费者保护法 及据此颁布的法规。
12。在交付后继续生效的陈述、担保和协议。无论或 代表任何承销商或任何承销商的任何控股人，或由公司或代表公司进行任何调查，本协议中包含的或公司高级管理人员证书中包含的所有 陈述、担保和协议均应保持有效和完全有效，并且在初级次级票据交付后继续有效。
13。其他。本协议的有效性和解释受纽约州法律管辖。本 协议应为公司、承销商以及就本协议第 9 节的规定而言，本公司的每位控股人和每位高级管理人员和董事以及 第 9 节中提及的承销商，以及他们各自的继承人、受让人、遗嘱执行人和管理人的利益。本协议中的任何内容均无意或不应被解释为根据 或本协议或其中包含的任何条款向任何其他个人、公司或公司提供任何法律或衡平权利、补救或索赔。本协议中使用的继承人一词不应包括任何产品的任何购买者
16
来自几家承销商中任何一家的初级次级次级票据的 。公司和承销商均承认并同意，就本协议所考虑的每笔交易 的各个方面而言，(i) 公司与承销商之间存在公平的业务关系，双方均不承担任何信托义务，并且均明确声明放弃任何信托关系，除非 承销商承认他们对公司负有信托或信心责任（如上段所述）《证券交易法》FD法规第100条（17 CFR §243.100）（b）（2）（i），(ii) 承销商仅欠公司 本协议、任何同期书面协议和先前的书面协议（未被本协议取代）（如果有）中规定的职责和义务，（iii）承销商的权益 可能与公司的权益不同，以及（iv）承销商与本协议所述交易相关的任何活动均不构成建议，投资建议，或邀请 承销商对任何实体或自然人采取任何行动。在适用法律允许的最大范围内，公司免除因涉嫌违反与销售 和分销初级次级票据有关的信托义务而对承销商提出的任何索赔。
14。同行。本协议可以在两个或多个对应方中签署， 均为原件，其效力与本协议及本协议的签名在同一份文书上签名具有同等效力。对应物可以通过传真、电子邮件（包括美国 2000 年 联邦电子设计法、《统一电子交易法》、《电子签名和记录法》或其他适用法律，例如 www.docusign.com 所涵盖的任何电子签名）或其他传输方式进行交付，以这种方式交付的任何对应方应被视为 已按时有效交付，并且对所有目的均有效和有效。
15。通知。本协议下的所有通信均应采用 书面形式，如果发送给承销商的通信应按本附表二所列的地址邮寄、传真或交付给代表，或者如果向公司邮寄、传真或交付给公司，则需注意弗吉尼亚州里士满特雷德加街 120 号 Dominion Energy, Inc. 投资者关系副总裁兼财务主管 23219（传真号码：23219）: (804) 819-2211)。
[本页的其余部分故意留空]
17
请签署本信函的对应部分并将其退还给我们，根据其条款，这封信将成为 公司与多家承销商之间具有约束力的协议。
| 真的是你的， | ||
| DOMINION ENERGY, INC | ||
| 来自： | /s/ 小理查德·戴维斯 | |
| 姓名： | 小理查德·戴维斯 | |
| 标题： | 企业财务总经理兼助理财务主管 | |
18
前述协议特此生效
已确认并接受，截至
上面写的日期最先写好.
巴克莱资本公司
单独行事和 作为代表
本文附表一中提及的承销商
| 来自： | /s/ 约翰·伦贝克 | |
| 授权签字人 | ||
| 姓名：约翰·伦贝克 | ||
| 标题：董事 | ||
摩根大通证券有限责任公司
单独行事并以代表身份行事
本文附表一中提及的承销商
| 来自： | //罗伯特·博塔梅迪 | |
| 授权签字人 | ||
| 姓名：罗伯特·博塔梅迪 | ||
| 职位：执行董事 | ||
瑞穗证券美国有限责任公司
单独行事并以代表身份行事
本文附表一中提及的承销商
| 来自： | /s/ Stephen E. Leamer | |
| 授权签字人 | ||
| 姓名：Stephen E. Leamer | ||
| 职位：董事总经理 | ||
19
附表 I
| 承销商 |
A系列初级的本金 次级票据 待购买 |
本金金额 B 系列青少年版 次级票据 待购买 |
||||||
| 瑞穗证券美国有限责任公司 |
$ | 220,100,000 | $ | 220,100,000 | ||||
| 巴克莱资本公司 |
220,000,000 | 220,000,000 | ||||||
| 摩根大通证券有限责任公司 |
220,000,000 | 220,000,000 | ||||||
| 三井住友银行日兴证券美国有限公司 |
113,300,000 | 113,300,000 | ||||||
| Truist 证券有限公司 |
113,300,000 | 113,300,000 | ||||||
| 富国银行证券有限责任公司 |
113,300,000 | 113,300,000 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 总计 |
$ | 1,000,000,000 | $ | 1,000,000,000 | ||||
I-1
附表二
初级附属票据的标题：
| • | 2024 年 A 轮增强型初级次级票据 2055 年到期 |
| • | 2024 年 B 系列增强型初级次级票据 2054 年到期 |
本金总额：总计 2,000,000,000 美元
| • | A系列初级次级票据：1,000,000,000美元 |
| • | B系列初级次级票据：1,000,000,000美元 |
向公众提供的初始价格：
| • | A系列初级次级票据：自发行之日起，每张A系列初级次级票据为100.000％，外加应计利息（如有 ） |
| • | B系列初级次级票据：自发行之日起，每张A系列初级次级票据为100.000％，外加应计利息（如有 ） |
承销商支付的初始购买价格：
| • | A 系列初级附属备注： |
| • | 每张A系列初级次级票据为99.000％ |
| • | B 系列初级附属票据： |
| • | 每张B系列初级次级票据为99.000％ |
交货时间：2024 年 5 月 20 日上午 10:00
| 截止地点： | McGuireWoods LLP |
| 盖特威广场 |
| 东运河街 800 号 |
| 弗吉尼亚州里士满 23219 |
初级次级票据将可供查阅
代表在：
McGuireWoods LLP
盖特威广场
东运河 街 800 号
弗吉尼亚州里士满 23219
II-1
承销商通知的地址：
巴克莱资本公司
第七大道 745 号
纽约，纽约 10019
注意：辛迪加注册
传真： 646-834-8133
摩根大通证券有限责任公司
麦迪逊大道 383 号
纽约， 纽约 10179
注意：投资级辛迪加服务台
传真：(212) 834-6081
瑞穗证券美国有限责任公司
美洲大道 1271 号
纽约，纽约 10020
注意：债务资本市场
传真：(212) 205-7812
根据第 9 (c) 条发出的任何通知的副本也发送至：
特劳特曼 Pepper Hamilton Sander
特劳特曼胡椒大厦
1001 Haxall Point
弗吉尼亚州里士满 23219
注意：大卫 I. 迈耶斯
电话：(804) 697-1239
传真：(804) 698-5176
II-2
附表三
拟议的意见形式
的
特劳特曼胡椒汉密尔顿·桑德斯律师事务所
特劳特曼胡椒大厦
1001 Haxall Point
弗吉尼亚州里士满 23219
2024 年 5 月 20 日
DOMINION 能源有限公司
1,000,000,000 美元的 2024 年 A 轮增强型初级次级票据 2055 年到期
1,000,000,000 美元的 2024 年 B 系列增强型初级次级票据 2054 年到期
巴克莱资本公司
摩根大通证券有限责任公司
瑞穗证券美国有限责任公司
作为 承销商的代表
在承保协议附表一中列出
| c/o | 巴克莱资本公司 |
第七大道 745 号
纽约，纽约 York 10019
摩根大通证券有限责任公司
麦迪逊大道 383 号
纽约，纽约 York 10179
瑞穗证券美国有限责任公司
美洲大道 1271 号
纽约 纽约，纽约 10020
女士们、先生们：
我们曾就Dominion Energy, Inc.（以下简称 “公司”）发行2055年到期的2024年A系列增强型初级次级票据（A系列初级次级票据）和2054年到期的2024年B系列增强型初级次级票据（B系列初级次级票据 ，以及A系列共计）的本金总额高达2,000,000美元的安排担任您的法律顾问初级次级票据、初级次级票据）以及您根据承销协议发行的初级次级票据您和公司之间于 2024 年 5 月 6 日达成的协议（ 承保协议）。这封信是根据承保协议交付给您的。此处未另行定义的所有术语均应具有承保协议中规定的含义。
III-1
我们已经检查了公司的 记录、契约、协议和其他文书、公职人员证书、公司和系列受托人高级职员和代表的证书以及其他文件的原件或经认证令我们满意的副本，我们认为这些文件是下文所表达意见的依据 所必需的。至于与此类意见相关的各种事实问题，在无法独立确定相关事实的情况下，我们依赖于公司高管和系列受托人以及 其他适当人员的认证以及下文提到的注册声明中包含的陈述。截至本文发布之日，与承保协议所设想的交易有关的所有法律诉讼均令我们满意。
此外，我们参加了今天举行的闭幕式，当时公司满足了承保协议 第 7 节中要求在截止日期之前满足的条件。
基于上述情况，以及 考虑到我们认为相关的法律考虑，我们认为：
1。该公司是一家根据弗吉尼亚州法律正式注册成立和存在的公司，是一家信誉良好的公司，公司有权按照销售时间信息和招股说明书的规定进行业务交易。
2。按照承销协议 的要求出售次级次级票据，法律无需任何公共监管机构的批准或同意（除非在这些州出售初级次级票据可能需要遵守某些州的证券法或蓝天法的规定）以及 执行承保协议的规定。
3.承保协议已获得所有必要的 公司行动的正式授权，并已由公司正式签署和交付。
4。该契约已由公司正式授权、签署和 交付，并具有《信托契约法》的正式资格，构成公司有效且具有约束力的义务，可根据纽约州法律的条款对公司强制执行， 除非其执行可能受破产、破产、重组、暂停或其他影响债权人权利执行的类似法律或一般公平原则的限制（不管 执法是否在衡平或法律程序中考虑）。
5。初级次级次级票据已由公司正式授权和执行 ，当系列受托人按照契约的设想和形式完成和认证，并按照承保协议的规定发行、交付和付款后，将根据契约正式发行 ，并将构成公司有权享受契约所提供的利益的有效和具有约束力的义务，但以下情况除外：其执行可能会受到破产、破产、重组、暂停或其他 的限制一般影响债权人权利强制执行或依照一般公平原则行使债权人权利的类似法律（不论衡平程序还是法律程序考虑强制执行）。
III-2
6。注册声明（Reg.关于根据《证券法》提交的初级次级票据的 编号 333-269879）是《证券法》第405条所定义的自动上架注册声明，该声明是在截止日期前三年内向委员会提交的，招股说明书可以合法用于《证券法》中规定的与 {br 初级次级票据的出售要约相关的目的} 其中规定的方式。
7。注册声明、初步招股说明书和招股说明书（除非我们对注册声明或招股说明书中包含或以引用方式纳入注册声明或招股说明书中的任何历史或预计财务报表和附表以及其他财务或统计信息表示 评论或信念除外）在所有重大方面都对《证券法》的要求以及委员会根据该法制定的适用规章制度做出了适当的回应。
8。我们认为，基本招股说明书中 债务证券描述和初级次级票据附加条款中与次级次级票据有关的陈述，再加上2024年5月6日招股说明书补充文件中次级票据描述下的陈述，基本上是准确和公平的。
9。关于2024年5月6日招股说明书补充文件中标题为 “美国联邦所得税 重大注意事项” 的讨论，但须遵守其中规定的限制、条件和假设，我们认为，根据现行美国联邦所得税法，尽管讨论并不旨在披露购买、拥有或处置初级次级票据可能对美国 州联邦所得税产生的所有后果，但此类讨论构成所讨论事项的准确摘要在所有物质方面都在其中。在提出 上述意见时，我们考虑了经修订的1986年《美国国税法》的现行条款、据此颁布的财政部条例、司法决定和美国国税局的裁决，所有这些条款均在招股说明书补充文件 发布之日起生效，所有这些变更都可能随时发生变化，这些变更可以追溯适用。我们意见所依据的任何此类权威变动都可能影响讨论中提供的陈述。
* * * * *
我们未承诺独立确定 注册声明、销售时间信息或招股说明书中包含或以引用方式纳入的陈述的准确性或完整性，对于注册声明（包括公司文件中的统计报表）中的统计报表，我们仅依赖公司的 高管。因此，我们对注册声明中陈述的准确性或完整性不承担任何责任，除非上文编号为第8和9段的第8段和第9段中关于 中编号为第8和9段的陈述所述。我们注意到，公司文件是由公司在没有我们参与的情况下准备和提交的。但是，我们已经与和 的律师一起参加了会议
III-3
名公司代表参与注册声明、销售时间信息、最初发布的招股说明书以及经过 补充或修订的招股说明书的编制，我们已根据需要审查了公司注册文件和公司记录等内容。此外，我们与 公司的代表一起参加了一次或多次尽职调查会议，并出席了闭幕式，公司在会议上满足了承保协议中包含的条件。上述参与、审查或出席情况均未向我们披露任何信息，使我们有理由相信 注册声明包含在注册声明的最近生效日期或截至本文发布之日包含任何不真实的重大事实陈述，或遗漏或遗漏了其中要求陈述的重大事实或 使其中陈述不具有误导性所必需的重大事实，或者销售时包含的销售时信息，或者其日期或日期中包含的招股说明书补充或修改，或者招股说明书在本 发布之日包含任何不真实的重大事实陈述或省略（或就招股说明书而言，现在省略了），鉴于编制这些陈述的情况 ，没有误导性（在所有情况下，除财务报表和附表及其他财务报表外），没有误导性（在所有情况下，除财务报表和附表及其他财务报表外）其中包含或以引用方式纳入的信息、任何形式的财务信息及其附注，以及 根据《信托契约法》在T-1表格上提交的契约受托人资格声明，包括或以引用方式纳入注册声明或招股说明书，我们 对此表示不相信）。
在发表上文第 (1) (9) 段所述意见和发表前一段中 所表达的声明时，我们无意对除弗吉尼亚联邦、纽约州和美利坚合众国的法律以外的任何法律发表意见。未经我们事先书面同意，任何人均不得依赖本意见，也不得将副本交付给任何人， ，除非我们特此同意任何承销商在保密基础上向以下人员披露本意见书：(i) 对该承销商拥有管辖权的任何监管机构以及 (ii) 根据任何法院的命令或法律程序或法律对该承销商的另行要求的任何其他人上述第 (i) 和 (ii) 条，仅用于确定本 意见书的存在以及前提是并理解任何此类监管机构或其他人无权出于任何其他目的依赖上述意见.
真的是你的，
特劳特曼胡椒汉密尔顿·桑德斯律师事务所
III-4
附表四
拟议的意见形式
的
MCGUIREWOODS 律师事务所
盖特威广场
东运河街 800 号
弗吉尼亚州里士满 23219
2024 年 5 月 20 日
DOMINION 能源有限公司
1,000,000,000 美元的 2024 年 A 轮增强型初级次级票据 2055 年到期
1,000,000,000 美元的 2024 年 B 系列增强型初级次级票据 2054 年到期
巴克莱资本公司
摩根大通证券有限责任公司
瑞穗证券美国有限责任公司
作为 承销商的代表
在承保协议附表一中列出
| c/o | 巴克莱资本公司 |
第七大道 745 号
纽约，纽约 York 10019
摩根大通证券有限责任公司
麦迪逊大道 383 号
纽约，纽约 York 10179
瑞穗证券美国有限责任公司
美洲大道 1271 号
纽约 纽约，纽约 10020
女士们、先生们：
我们曾担任弗吉尼亚州的一家公司Dominion Energy, Inc.（以下简称 “公司”）的法律顾问，事宜 公司发行和出售其2055年到期的2024年A系列增强型初级次级票据（A系列初级次级票据）和2054年到期的2024年B系列增强型初级次级票据（B系列 初级次级票据）的本金总额高达2,000,000美元以及根据2024年5月6日的承保协议，与A系列初级次级票据（即初级次级票据）合计以及所附附表一 （承保协议）中列出的公司和承销商。这封信是根据承保协议交付给您的。此处未另行定义的所有术语均具有承保协议中规定的含义。
IV-1
我们已经检查了公司的 记录、契约、协议和其他文书、公职人员证书、公司和系列受托人高级职员和代表的证书以及其他文件的原件或经认证令我们满意的副本，我们认为这些文件是下文所表达意见的依据 所必需的。至于与此类意见相关的各种事实问题，在无法独立确定相关事实的情况下，我们依赖于公司高管、系列受托人和其他 适当人员的认证以及下文提到的注册声明中包含的陈述。截至本文发布之日，与承保协议所设想的交易有关的所有法律诉讼均令我们满意 。
在此基础上，我们认为：
1。在承保协议的正当授权、执行和交付方面，不必向任何国内或国外的法院或政府 机构或机构（已获得的《证券法》和《规章制度》所要求的或各州的证券法或蓝天法可能要求的除外）提交文件，也无需向其授权、批准、同意、许可、命令、注册、资格或法令或契约的应有执行、交付或履行公司或根据承销协议的规定发行、发行、销售或交付初级 次级票据。
2。承保协议已由公司正式授权、执行和 交付。
3.该契约已由公司正式授权、签署和交付，并具有《信托契约法》规定的正式资格 ，构成公司有效且具有约束力的义务，可根据纽约州法律根据其条款对公司强制执行，除非其执行可能受到 破产、破产、重组、暂停执行或其他影响一般债权人权利执行的类似法律或一般股权法的限制原则（无论是否考虑强制执行）衡平法或 法律程序）。
4。初级次级附属票据已由公司正式授权和执行，在 系列受托人根据契约所设想的形式完成和认证并按照承保协议的规定发行、交付和付款后，将根据契约正式发行，并将构成公司有效且具有约束力的 义务，有权享受契约提供的利益，除非其执行可能受破产、破产、重组、暂停或其他限制一般影响债权人 权利强制执行的类似法律，或者根据一般衡平原则（无论在衡平程序还是法律程序中考虑强制执行）。
IV-2
5。注册声明（Reg.关于根据《证券法》提交的初级次级票据的 编号 333-269879）是《证券法》第405条所定义的自动上架注册声明，该声明是在截止日期前三年内向委员会提交的，招股说明书可以合法用于《证券法》中规定的与 {br 初级次级票据的出售要约相关的目的} 其中规定的方式。
6. 从表面上看，注册声明、初步招股说明书和招股说明书（财务 报表、其中包含或以引用方式纳入的任何形式财务信息和附表除外，我们没有发表任何意见）在所有重大方面似乎都适当回应了 证券法的要求以及委员会根据该法制定的适用规章制度。
7。我们认为，基本招股说明书中债务证券描述和初级次级票据附加条款中与次级次级票据相关的陈述 ，再加上2024年5月6日招股说明书补充文件中初级次级次级票据描述下的陈述，基本上是准确和公平的。
8。关于2024年5月6日的 招股说明书补充文件中的讨论，标题为美国联邦所得税的重大考虑，但须遵守其中规定的限制、条件和假设，我们认为，根据现行美国联邦 所得税法，尽管讨论并不旨在披露购买、所有权或处置初级次级票据可能产生的美国联邦所得税后果，但此类讨论构成了问题的准确 摘要其中讨论了所有重要方面。在提出上述意见时，我们考虑了经修订的1986年《美国国税法》的现行条款、据此颁布的财政部条例、 司法决定和国税局的裁决，所有这些都可能发生变化，这些修改可以追溯适用。我们意见所依据的权限的变化可能会影响讨论。
**********
我们参加了 与公司高管和其他代表以及您的代表举行的会议，会上讨论了注册声明、销售时间信息和招股说明书的内容，我们还与公司高管 和其他员工进行了磋商，向他们通报了《证券法》的披露要求。我们已经审查了公司的各种报告、记录、合同和其他文件以及公职人员的命令和文书，我们的 调查使我们认为这些文件是相关的。此外，我们还与公司代表一起参加了一次或多次尽职调查会议，并出席了闭幕式，公司在闭幕式上满足了 承保协议第 7 节中包含的条件。但是，我们没有承诺对公司的其他记录进行任何独立审查，我们的调查并未使我们认为这些记录与此相关。至于注册声明 （包括公司文件）中的统计报表，我们完全依赖公司的高管。因此，我们对注册声明中陈述的准确性或完整性不承担任何责任，除非上文 在编号为 7 和 8 的段落中提及的内容
IV-3
第 7 段和第 8 段中描述的 声明。但是，此类会议、磋商、考试和出席情况没有向我们披露任何有关其他事项的信息，使我们 有理由相信注册声明最近生效日期包含的注册声明或在本声明发布之日包含任何不真实的重大事实陈述，或在该日期遗漏或在本文发布之日遗漏的内容，即 必须在其中陈述或使其中陈述不具有误导性的重要事实，或者当时包含的销售时信息销售中、截至当日包含的招股说明书或招股说明书 在本文发布之日包含任何不真实的重大事实陈述或在该日期遗漏的内容，或在本协议发布之日遗漏以陈述其中要求或在其中作出陈述所必需的重大事实，但不具有误导性（在每种情况下，除非财务报表、任何预计财务信息和附表以及其他财务信息以及 的资格声明契约受托人根据《信托契约法》在T-1表格上提交，该表格包含或以引用方式纳入注册声明、销售时间信息或招股说明书中）。提供上述保证 的依据是，除非承保协议中有关销售时间信息的第 3A (a) 节另有规定，否则如果公司文件中包含的任何声明已被随后提交的公司文件或注册声明中的任何声明修改或取代，则该声明将被视为不包含在 注册声明、销售时间信息或招股说明书中、销售时间信息 或招股说明书。
除了弗吉尼亚联邦、纽约 纽约州和美利坚合众国的法律外，我们无意对任何其他法律发表意见。未经我们事先书面同意，任何人均不得依赖本意见，也不得将副本交付给任何人，除非我们特此同意任何承销商在 保密的基础上向以下人员披露本意见书：(i) 对该承销商拥有管辖权的任何监管机构以及 (ii) 根据任何法院的命令或法律程序或法律对该承销商的另行要求，如果 上述第 (i) 和 (ii) 条，仅用于确定本意见书的存在及其他条件和理解，即任何此类监管机构或其他人均无权出于任何其他目的依赖上述 意见。
真的是你的，
MCGUIREWOODS 律师事务所
IV-4
附表 V
拟议的意见形式
的
的首席法务官
DOMINION 能源有限公司
特雷德加街 120 号
弗吉尼亚州里士满 23219
2024 年 5 月 6 日
DOMINION 能源有限公司
1,000,000,000 美元的 2024 年 A 轮增强型初级次级票据 2055 年到期
1,000,000,000 美元的 2024 年 B 系列增强型初级次级票据 2054 年到期
收件人：附件A所列收件人
女士们、先生们：
Dominion Energy, Inc.发行2055年到期的2024年A系列增强型初级次级票据 （A系列初级次级票据）和2054年到期的2024年B系列增强型初级次级票据（B系列初级次级票据，与A系列初级次级票据合计，初级次级票据）的安排（B系列初级次级票据，与A系列初级次级票据合计，初级次级票据）（公司），根据公司与所附附表一所列承销商于2024年5月6日签订的承保协议（承保协议），已由我监督 担任公司执行副总裁、首席法务官兼公司秘书。此处未另行定义的术语具有承保协议中规定的含义。
作为公司的执行副总裁、首席法务官兼公司秘书，我对公司法律部门负责就公司、金融、证券和其他事务向公司提供法律咨询的律师 负有一般责任。我总体上熟悉公司的组织、业务和事务。我 也熟悉公司就发行和出售初级次级票据而提起和拟议提起的诉讼，我已经研究了本意见中我认为必要或适当的公司记录、证书和其他文件以及诸如 法律问题。此外，我有责任监督我或其他人可能要求的律师审查与 发行和出售初级次级票据有关的法律问题。因此，此处提及的某些事项不是我亲自处理的，但我已经熟悉了事实和情况以及适用的法律，并且此处表达的 观点是我自己的观点，或者是我同意的其他人的观点。
V-1
在此基础上，我认为：
1。公司已正式注册成立，根据弗吉尼亚州法律，作为一家信誉良好的公司有效存在，并拥有 公司权力和权力，可以拥有、租赁和运营其财产，按照销售时信息和招股说明书的规定开展业务，签订和履行承保协议规定的义务； 公司完全有资格作为外国公司进行业务交易，信誉良好要求此类资格的司法管辖区互不相同，无论是财产所有权或租赁财产或开展 业务的原因，除非不符合条件或信誉良好不会造成重大不利影响。
2。本公司的每家 重要子公司均已正式组建，有效存在且信誉良好，符合其组织管辖范围的相应法律，拥有拥有、租赁和运营其 房产以及按销售时信息和招股说明书所述开展业务的组织权力和权力，并且具有交易业务的正式资格，无论出于何种原因，在需要此类资格的每个司法管辖区都信誉良好 财产的所有权或租赁或财产的行为业务，除非不符合条件或信誉良好不会造成重大不利影响。
3.除了《销售时信息》或《招股说明书和诉讼程序》中描述的任何我认为不会 对公司的权力或能力产生重大不利影响的诉讼外，没有任何公司或其 子公司作为当事方或其任何子公司财产的未决诉讼、诉讼或诉讼，或据我所知，没有任何诉讼或诉讼受到威胁履行承保协议规定的义务或完成承保协议所设想的交易，或按销售时信息或招股说明书提交。
我是弗吉尼亚联邦律师协会会员，除了 弗吉尼亚联邦和美利坚合众国的法律外，我无意对任何其他法律发表意见。未经我事先书面同意，任何人不得依赖本意见，也不得将副本交付给任何人，除非我特此同意任何 承销商在保密的基础上向以下方面披露本意见书：(i) 对该承销商具有管辖权的任何监管机构以及 (ii) 根据任何法院的命令或法律程序或法律对该承销商的另行要求的任何其他人，则为两者 上述第 (i) 和 (ii) 条，仅用于确定本意见书的存在及其他内容条件和理解，即任何此类监管机构或其他人员均无权出于任何其他目的依赖前述 意见。对于此处表达的观点因下文可能出现或可能提请我注意的事项而发生的任何变化，我承诺不向你通报任何变化。
真的是你的，
V-2
附件 A
巴克莱资本公司
摩根大通证券有限责任公司
瑞穗证券美国有限责任公司
作为 承销商的代表
在承保协议附表一中列出
| c/o | 巴克莱资本公司 |
第七大道 745 号
纽约，纽约 York 10019
摩根大通证券有限责任公司
麦迪逊大道 383 号
纽约，纽约 York 10179
瑞穗证券美国有限责任公司
美洲大道 1271 号
纽约 纽约，纽约 10020
德意志银行美洲信托公司
1 哥伦布圆环，17第四地板
邮件停靠站：NYC01-1710
纽约，纽约 10019
V-3
附表六
发行人自由撰写招股说明书
2024 年 5 月 6 日的最终学期 表，包含最终定价和相关信息：
根据第 433 条提交
与 2024 年 5 月 6 日的初步招股说明书补充文件有关
至 2023 年 2 月 21 日的招股说明书
注册号 333-269879
DOMINION ENERGY, INC.
最终学期表
2024 年 5 月 6 日
| 2024 年 A 系列增强型初级次级 |
2024 系列 B 增强型初级次级 | |||
| 本金金额： | $1,000,000,000 | $1,000,000,000 | ||
| 预期评分* （穆迪/标准普尔/惠誉）： |
[故意省略] | [故意省略] | ||
| 交易日期： | 2024年5月6日 | 2024年5月6日 | ||
| 结算日期 (T+10) **： | 2024年5月20日 | 2024年5月20日 | ||
| 最终到期日： | 2055年2月1日 | 2054年6月1日 | ||
| 利息支付日期： | 2 月 1 日和 8 月 1 日 | 6 月 1 日和 12 月 1 日 | ||
| 首次利息支付日期： | 2024年8月1日 | 2024年12月1日 | ||
| 利率： | 从原发行日期起至2030年2月1日（第一轮A轮重置日期），但不包括在每个重置期内，利率为6.875％，以及自第一轮A系列重置日期起，每年的利率等于截至最近重置利息确定日的五年期美国国债利率加上2.386％的利差；前提是，在任何重置期内，利率不会 重置在 6.875% 以下 | 从原发行日期起至2034年6月1日（第一轮B轮重置日期），但不包括在每个重置期内，利率为7.000％，以及从第一轮B系列重置日期起，每年 利率等于截至最近重置利息确定日的五年期美国国债利率外加2.511％的利差，将在每个B系列重置日重置；前提是，任何重置期内的利率都不会重置 低于 7.000% | ||
| 可选延期利息： | 每次延期最多连续 10 年 | 每次延期最多连续 10 年 | ||
| Par Call： | 一次或多次全部或部分按等于所赎回本金100％的价格，加上赎回日期（但不包括赎回日期）的应计和未付利息（i）从 开始的期限内的任何一天，在第一轮A重置日期之前的90天到第一轮A重置日期（包括第一轮重置日期）结束；（ii）在第一轮A重置日期之后的任何一天，在任何利息支付日 | 一次或多次全部或部分按等于所赎回本金100％的价格，加上赎回日期（但不包括赎回日期）的应计利息和未付利息（i）从 开始的期限内的任何一天，在第一轮B重置日期之前的90天到第一轮B重置日期（包括第一轮重置日期）结束，以及（ii）在第一轮B系列重置日期之后的任何一天，在任何利息支付日 | ||
| 税务活动电话会议： | 在纳税事件发生后 120 天内的任何时候，按赎回本金的100％，加上截至但不包括赎回日期的应计利息和未付利息（但不包括赎回日）计算 | 在税务 事件发生后 120 天内的任何时候，按赎回本金的 100%，加上赎回日期（但不包括赎回日）的应计利息和未付利息（但不包括赎回日）计算 | ||
VI-1
| 评级机构活动电话会议： | 在评级机构事件发生后120天内的任何时候，按赎回本金的102％全额（但不包括赎回日）计算，加上应计和未付利息 | 在评级机构事件发生后120天内的任何时候，按赎回本金的102％全额（但不包括赎回日）计算，加上应计和未付利息 | ||
| 公开发行价格： | 本金的100.000％ | 本金的100.000％ | ||
| 公司扣除费用前的收益： | 本金的 99.000% | 本金的 99.000% | ||
| CUSIP/ISIN： | 25746U DT3/US25746UDT34 | 25746U DU0/US25746UDU07 | ||
| 修订后的所得款项用途： | 特此用以下内容取代发行人于2024年5月6日发布的初步招股说明书补充文件中标题为 “招股说明书 补充摘要：收益的发售/使用” 的信息：
我们打算将出售初级次级票据的净收益用于一般公司用途，包括为要约融资、偿还包括商业票据在内的 短期债务，和/或撤销、赎回或回购其他未偿还证券。参见第 S-17 页上的 “所得款项用途”
特此取代发行人2024年5月6日 初步招股说明书补充文件中标题为 “收益用途” 的信息：
我们 打算将出售初级次级票据的净收益用于一般公司用途，包括为要约融资、偿还短期债务和/或报废、赎回或回购其他未偿还证券。截至本招股说明书补充文件发布之日，80万股B系列优先股已流通，清算优先股总额为8亿美元。截至2024年4月30日，我们的短期债务包括32亿美元的未偿还商业票据，加权平均年收益率为5.67％，加权平均到期天数约为29天。
本招股说明书补充文件不是买入要约或要求出售任何B系列优先股的要约。 购买B系列优先股的招标和要约只能根据购买要约、送文函和相关材料提出，我们将向B系列优先股的持有人提供这些信息，并在要约开始时作为招标 要约声明的一部分向美国证券交易委员会提交。B系列优先股的持有人应在这些材料上市后仔细阅读，因为这些材料将包含有关要约的重要信息。 这些材料将在要约开始后，在美国证券交易委员会网站www.sec.gov和我们的网站www.dominionenergy.com上免费提供。
本招股说明书补充文件不是买入要约或邀请 出售我们任何其他证券的要约。本招股说明书补充文件也不构成我们任何证券的赎回通知。任何赎回通知只能根据适用的 契约或其他有关适用证券条款的文件中的规定发出。 | |||
| 联合图书管理人： | 巴克莱资本公司、摩根大通证券有限责任公司、瑞穗证券美国有限责任公司、SMBC日兴证券美国有限公司、Truist Securities, Inc.和富国银行证券有限责任公司 | |||
重置期限、五年期美国国债利率、重置利息决定日期、 A轮重置日期、B系列重置日期、税务事件和评级机构事件等术语的含义与发行人2024年5月6日的初步招股说明书补充文件中给出的含义相同。
发行人已就本来文所涉及的发行向美国证券交易委员会提交了注册声明（包括招股说明书）。在投资之前， 您应阅读该注册声明中的招股说明书以及发行人向美国证券交易委员会提交的其他文件，包括2024年5月6日的初步招股说明书补充文件，以获取有关发行人和本次 发行的更完整信息。你可以访问美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的EDGAR，免费获得这些文件。或者，如果您通过致电 索取招股说明书，则发行人、任何承销商或任何参与此次发行的交易商都将安排向您发送招股说明书：
| 巴克莱资本公司 | 1-888-603-5847（免费电话） | |
| 摩根大通证券有限责任公司 | 1-212-834-4533（收集） | |
| 瑞穗证券美国有限责任公司 | 1-866-271-7403（免费电话） |
| * | 证券评级不建议买入、卖出或持有证券，可以随时修改或撤回 。 |
VI-2
| ** | 我们预计，票据的交付将在结算日（ 是本最终条款表发布之日之后的第十个工作日（该结算周期称为T+10）之后的第十个工作日。根据美国证券交易委员会根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易 通常需要在两个工作日内结算，除非该交易的各方另有明确约定。因此，由于票据最初将在T+10结算，因此希望在本最终条款表发布之日或下一个随后的 个工作日交易票据的买方必须在进行任何此类交易时指定其他结算周期，以防止结算失败，并应咨询自己的顾问。 |
VI-3
附表 VII
提供限制
加拿大
欧洲经济区
香港
日本
新加坡
瑞士
台湾
英国
VII-1