美国 个国家

证券交易委员会

华盛顿， D.C.20549

表格 10-K

[X] 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

截至12月31日的财政年度 , 2020

[] 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

对于 _的过渡期

佣金 档号：001-38739

TOUGHBUILT 行业，Inc.

(注册人名称与其章程中规定的确切名称相同)

注册人的 电话号码，包括区号：(949)528-3100

根据该法第12(B)条注册的证券 ：

根据该法第12(G)条登记的证券 ：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。

如果注册人不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告，请用复选标记表示 。

用复选标记表示发行人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，并且 (2)在过去90天内一直符合此类提交要求。

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件后的较短时间内)以电子方式提交了根据法规S-T规则405(本章232.405节)要求提交的每个互动数据文件。

用复选标记表示 注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告 公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用 的延长过渡期，以遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。[]

用复选标记表示 注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(美国法典第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制有效性的评估 是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所 提交的。[]

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)

注册人的非关联公司持有的注册人普通股截至2020年6月30日( 是注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日)的总市值约为29,384,000美元，这是根据该股票在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)当日的收盘价 计算得出的。 由注册人的非关联公司持有的注册人普通股截至2020年6月30日(这是注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日)的总市值约为29,384,000美元。

截至2021年3月24日，注册人拥有流通股81,008,101股，每股面值0.0001美元，已发行 ，已发行流通股。

通过引用合并的文档

没有。

目录表

在 本报告中，除非另有说明或上下文另有要求，否则本报告中提及的“ToughBuilt Industries， Inc.”、“ToughBuilt”、“The Company”、“We”、“Us”、“Our”和类似的引用指的是ToughBuilt Industries，Inc.，该公司的前身为Phalanx， Inc.。本报告中出现的我们的徽标和公司的其他商标或服务标志均为ToughBuilt Industries，Inc.的财产本报告中出现的所有其他商标、注册 标记和商号均为其各自所有者的财产。

警示 有关前瞻性陈述和行业数据的说明

本 表格10-K年度报告，特别是第二部分第7项“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”，包含某些“前瞻性陈述”，符合修订后的“1933年证券法”(“证券法”)第27A 节和修订后的1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节的含义。这些前瞻性陈述代表我们对未来事件的预期、 信念、意图或战略，包括但不限于有关我们对财务业绩的假设 ；历史趋势的延续；我们的现金余额是否足以满足未来的流动性 和资本资源需求；会计政策变化对我们的经营结果、财务状况或现金流的预期影响；预期的问题和我们对未来经营的计划；以及总体经济或国防工业的未来 。

当 在本年度报告中使用Form 10-K以及我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的其他报告、声明和信息时，在我们的新闻稿中，在向证券分析师或投资者介绍时，在高管或经其批准的口头声明中，“相信”、“ ”可能、“将”、“预期”、“应该”、“继续”、“预期”、“ ”等词语或短语“可能的结果”、“估计”、“项目”或类似的表述 及其变体旨在识别此类前瞻性表述。但是，本报告 中包含的10-K表格中任何非历史事实的陈述都可能被视为前瞻性陈述。这些陈述只是 个预测。本年度报告(Form 10-K)中包含的所有前瞻性陈述均基于 我们在本报告发布之日可获得的信息，我们不承担更新任何此类前瞻性陈述的义务。本文档中的任何或所有前瞻性 陈述可能被证明是错误的。实际事件或结果可能大不相同。我们的前瞻性陈述 可能受到我们可能做出的不准确假设或已知或未知风险、不确定性和其他因素的影响。

此 Form 10-K年度报告还包含有关我们的行业、我们的业务、 和某些疾病的市场的估计、预测和其他信息，包括有关这些市场的估计规模以及某些疾病的发病率和流行率 的数据。基于估计、预测、预测、市场研究或类似方法 的信息固有地受到不确定性的影响，实际事件或情况可能与此信息中反映的事件和情况大不相同 。除非另有明确说明，否则我们从市场研究公司和其他第三方、行业、医疗和一般出版物、政府数据和类似来源准备的报告、研究调查、研究和类似数据 中获得本行业、业务、市场和其他数据 。

第 部分I

第 项1.业务说明

概述

我们 成立的目的是为建筑行业设计、制造和分销创新工具和配件。我们以TOUGHBUILT®品牌在全球每年数十亿美元的工具市场上销售和分销 各种家装和建筑产品线，适用于DIY(DIY)和专业市场 。我们所有的产品都是由我们的内部设计团队 设计的。自七年前首次推出产品销售以来，我们的年销售额已从2013年的约1,000,000美元增长至2020年的约39,000,000美元。

自2013年8月以来，根据一项服务协议，我们一直与贝尔格尔中国公司(以下简称“贝尔格尔”)合作。 该公司的专家团队为ToughBuilt在中国的运营提供了额外的工程、采购服务和质量控制支持 。Belegal为我们在中国的业务提供供应链管理(在中国的流程和运营) ，其中包括促进我们的采购订单传输到我们在中国的供应商，进行“过程中”质量检查和检验，以及将在中国制造的最终产品运往其最终目的地。根据 服务协议，我们将代表ToughBuilt支付与 贝里戈尔的活动相关的所有月度工资、管理费用和其他运营费用。

我们的 业务目前基于创新和尖端产品的开发，主要是工具和硬件类别， 特别关注建筑和建筑行业，最终目标是让 承包商和工人的生活更轻松、更有效率。我们目前的产品线包括两个与该领域相关的主要类别，还有几个处于不同开发阶段的额外 类别，包括软品和护膝、锯条和工作产品。

ToughBuilt 通过受控和结构化流程设计和管理其产品生命周期。我们让目标市场的客户和行业专家 参与我们产品开发的定义和改进。产品开发的重点是 达到并超过行业标准和产品规格、易于集成、易于使用、降低成本、针对 可制造性、质量和可靠性进行设计。

我们的 使命包括，为建筑和家居装修社区提供创新、优质的产品 部分源于我们最终用户的开明创造力，同时提高绩效、改善福祉并建立高品牌忠诚度 。

企业 历史记录

我们 于2012年4月9日在内华达州注册成立，名称为Phalanx Inc.。我们于2015年12月29日更名为ToughBuilt Industries，Inc. 。2018年9月18日，我们对普通股进行了1比2的反向股票拆分。我们根据证券交易委员会于2018年11月8日宣布生效的S-1表格(文件编号：333-22610)的注册声明完成了我们的 首次公开募股(IPO)，并于2018年11月8日根据表格8-A(文件编号001-38739)成为美国证券交易委员会交易法报告公司。2020年4月15日，我们对我们已发行的普通股进行了10股1股的反向股票拆分。已针对反向股票拆分调整所有股票金额和美元 金额。

最近 发展动态

本公司的最新发展汇总如下，并已在提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告中披露：

证券交易委员会于2020年12月15日宣布，根据修订后的1933年证券法(“证券法”)，第一个表格S-3生效。

业务发展

以下 重点介绍了我们业务在过去五年中的最新发展：

产品

我们 创造创新的产品，帮助我们的客户更快地构建、更强大的构建和更智能的工作。我们通过倾听客户的需求和需求并研究专业人员的工作方式来实现这一点，然后我们创建工具来帮助他们节省时间、省去 麻烦和省钱。

TOUGHBUILT® 制造和经销一系列高质量、坚固耐用的工具带、工具袋和其他个人工具整理工具产品。 我们还制造和经销适用于各种建筑应用的全系列护膝。我们的工地工具和材料支持产品系列包括全系列斜锯机和台锯机、锯马/工地工作台和滚筒 机架。我们所有的产品都是在美国设计和制造，在中国和印度制造，由我们的质量控制监督 。我们的任何产品都不需要政府批准。

我们的 软面工具存储线专为各种自助式工具和专业需求而设计。此系列的袋子和工具 和配件袋旨在更快、更轻松地整理我们客户的工具。可互换的袋子夹在任何腰带、袋子梯子墙上或车辆上或 从任何腰带、袋子梯子墙上或车辆上取下。我们的产品让我们的客户随身携带他们想要的东西，因此他们可以随心所欲 。ToughBuilt的宽口工具随身携带包的尺寸从12英寸到30英寸不等。它们都有钢材加固的手柄和衬垫肩带，可以轻松携带大量货物。坚硬的塑料硬体衬里保护了里面的一切 。内含双网眼袋，可为储存物品提供完整的可见性。它们包括一个可锁的拉链 ，用于增加安全性和安全性，以及当需要多个人来承载货物时使用的辅助侧手柄。

所有 这些产品都具有独一无二的创新设计，可提供额外的功能和增强的用户体验。 该系列中的某些产品采用了我们独有的“Cliptech”机制等专利功能，这在该行业的这些产品中是独一无二的，并将该系列与其他类似情况的产品区分开来，因此我们相信， 在专业人士和爱好者中， 其他同类产品的吸引力会越来越大。

软 商品

该产品线的旗舰产品是软产品线，它包括100多种不同的工具袋、工具钻机、工具带 和配件、工具袋、手提箱、各种存储解决方案以及笔记本电脑/平板电脑/手机等的办公管理器/包等。 管理层认为，该产品线的宽度是业内最深的产品之一，并且具有专门的设计，以满足来自该行业所有行业的专业人员 ，包括水管工、电工、框架工、建筑商等。 管理层认为，该产品线的宽度是业内最深的产品之一，并且具有专门的设计，以满足来自该行业所有行业的专业人员的需求 其中包括水管工、电工、框架工、建筑商

我们 有10多个型号的护膝可供选择，其中一些具有革命性和专利的设计功能，允许用户更换 组件以适应特定的使用条件。管理层认为，这些护膝是业内性能最好的护膝 。我们的带SnapShell技术的“全地形”护膝是我们的可互换护膝系统的一部分，该系统可帮助您定制工作场所的需求。它们采用多层分层结构、重型网带和耐磨PVC橡胶制成，质量上乘。

金属 商品

锯木 和工作产品

第二大类别包括锯条和工作支持产品，其独特的设计和坚固的结构面向 业内最有洞察力的用户。这一类别的15种以上产品的创新设计和构造 使锯条在其销售的所有类别中都成为最畅销的产品之一。此类别中的最新产品 包括几个支架和工作支持产品，这些产品在行业中迅速获得认可，预计将在短时间内将 定位为顶级产品。我们的锯线、斜锯、台锯和辊架都是按照非常高的标准制造的。我们的锯木/工地工作台摆放速度快，可容纳2400磅，高度可调，采用全金属 结构，设计紧凑。我们相信，这些产品系列正在慢慢成为建筑行业的标准 。

我们的所有产品 都是内部设计的，不仅为专业建筑工人提供功能和好处，也为自己动手的人 提供功能和好处。

业务 战略

我们的 产品战略是开发多个类别的产品线，而不是专注于单一的产品线。我们相信 此方法可实现快速增长、更广泛的品牌认知度，并最终可能在更短的时间内提高销售额和利润 。我们相信，建立我们目前ToughBuilt系列产品的品牌知名度将扩大我们在相关市场的份额。 我们的业务战略包括以下关键要素：

我们 将继续考虑其他市场机会，同时关注客户的具体要求以提高销售额 。

市场

根据“统计与统计大脑”的数据，2016年美国建筑业的年收入(基于公司收入)为1.731 万亿美元。2018年，美国的家装销售额约为3946亿美元¹。 重型和土木工程行业的销售额超过2600亿美元，同期仅工具和硬件的销售额就超过600亿美元 。2016年，美国大约有729,000家建筑公司雇佣了超过730万名员工 。除了建筑市场，我们的产品还销往“自己动手”(DIY-DIY) 和家装市场。家居装修行业在大衰退之后的表现要比房地产市场好得多 。美国的住房存量超过1.3亿套，需要定期投资才能抵消正常的 折旧。许多家庭在经济低迷时期可能会购买更理想的住房，但他们决定对目前的住房进行改善。与此同时，联邦和州的刺激计划鼓励房主和租赁物业的业主投资于节能升级，否则他们可能会推迟升级。最后，许多租赁业主对面临丧失抵押品赎回权或在房地产市场不确定性中对购买感到紧张的家庭的需求激增做出了 回应， 对他们的单位进行了再投资。

因此，与住宅建设支出相比，装修和维修支出表现良好。根据www.hiri.org上的《家居 改善--2019年仍在增长》，《HIRI/IHS Markit预测》预计，继2018年强劲增长6.2%之后，2019年家装产品市场将增长5.5%。

2018年家装产品总销售额预计将增长5.5%，达到4200亿美元。专业市场 预计2019年将比2018年增长6.0%，消费市场的销售额将增长5.3%。

¹ 看见Https://www.statista.com/statistics/239759/predicted-sales-of-home-improvement-retailers-in-the-us/

TOUGHBUILT® 产品在世界各地的许多主要零售商都有销售，从家装和建筑产品和服务 商店到主要的在线商店。目前，我们在家得宝、Menards、Toolbank(英国)、Bunning(澳大利亚)、Princess Auto(加拿大)、东信工具PIA(韩国)以及在西欧和中欧、东欧、南美和中东等全球市场寻求扩大销售。

按地区划分的零售商 包括：

我们 正在积极拓展墨西哥和拉丁美洲国家以及中东和南非的市场。

我们 目前正在与加拿大家得宝(Home Depot Canada)、尽力而为(Do It Best)、True Value和其他国内和国际主要零售商进行产品线评审和讨论 。产品线审查要求供应商提交一份全面的建议书，其中包括 产品供应、价格、竞争性市场研究、相关行业趋势以及其他信息。管理层预计， 近期内，其客户群将增加多达三家主要零售商，以及六个行业和56个目标国家/地区的几家分销商和私营零售商 。

创新 与品牌实力

管理层 认为，ToughBuilt的强大能力令许多竞争对手相形见绌，因为并非每个分销商或工厂都有 快速识别行业和最终用户机会并快速执行以始终如一地交付制胜产品线的能力。 此外，在我们看来，大多数分销商和工厂都没有公认和信誉良好的品牌，也没有被证明有能力接触到全球主要零售商来推介其产品和品牌。我们相信，我们能够在非常短的时间内将设计从概念推向市场 。

产品 和服务多样化

TOUGHBUILT® 是一个独一无二的品牌，拥有一支充满干劲的团队，准备扩展成为高度认可的全球实体。我们的目标是在未来几年内通过几家重要的子公司将ToughBuilt 发展成为专业人士、DIY(自己动手)、 以及各地充满激情的建造者的中心/平台。管理层预计，未来的子公司将专注于许可、设备、移动设备、设备租赁和维护服务 。

新产品

工具

在 2018年，我们推出了28个SKU的工具带和工具袋。我们打算在2021年上半年推出以下 工具：

移动 设备产品

自 2013年以来，我们一直在规划、设计、工程和采购一系列新的ToughBuilt移动设备和附件，以供建筑行业和建筑爱好者使用。 自2013年以来，我们一直在规划、设计、工程和采购新系列ToughBuilt移动设备和附件，以供建筑行业和建筑爱好者使用。我们相信，建筑行业中越来越多的公司要求 其员工不仅要使用移动设备与他人通信，还要使用特殊的应用程序，使 建筑工人能够更好、更高效地完成工作。我们所有的移动设备都是根据 IP-68和军用标准耐用性设计和制造的。

我们 坚固耐用的移动产品系列旨在将定制的技术和种类繁多的数据放在建筑物的手心 专业人士和发烧友，如承包商、分包商、工头、普通工人和其他人。我们正在设计 设备、附件和自定义应用，以使用户能够自信地计划、更快地组织、更快地找到劳动力和产品、 准确估计、明智地购买、保护自己、员工和他们的企业，更快更容易地创建和跟踪发票。

移动设备市场

根据风险开发公司移动和无线实践 发布的年度白皮书，我们认为越来越多的公司要求其员工 在现场和/或其他非传统办公环境中处理业务。由于这些因素和其他因素， 建筑业正在加速接受无线技术。我们进一步相信，建筑业 与其他行业一样，将利用移动和无线解决方案来满足高度 移动性和分散性的劳动力之间加强协作的需求。

我们 相信移动性是建筑公司在2020年及以后一直关注的主要技术趋势之一。 移动技术继续对业务产生重大影响，特别是在业务通信方面，因为此 技术增强了不同地点的同事轻松通信的能力，通过改进应用程序和网站改善了客户体验，从而使客户可以通过他们的设备进行业务往来。 并优化了业务运营，因为用户可以随时随地即时访问业务功能

虽然建筑业已广泛采用一键通(PTT)电话应用等解决方案，但移动和无线数据应用的使用一直受到限制。一般的IT解决方案以及具体的移动和无线解决方案已在组织内不同程度地采用，并用于支持建设项目的各个阶段。目前，业务 规划、工程和采购业务更有效地部署了IT解决方案，而实际施工业务 在IT基础设施和现场自动化解决方案方面落后。建筑和工程劳动力天生就是流动的 。然而，建筑工地从未有效地利用(无线)通信网络来连接这些分散的 且通常是远程员工及其资产。然而，施工项目经理需要实时访问各种 信息，包括实时工具库存管理、原材料交付、作业成本计算、时间戳和常规 项目管理信息。然而，挑战在于建筑工地缺乏网络接入，导致工地出现信息瓶颈 。在无线技术(包括覆盖范围、性能、安全性和拥有成本)进步的鼓舞下，我们认为这将成为建筑作业的过去问题。

移动 应用程序

我们 打算在我们的移动设备上包含应用程序，并正在与第三方应用程序开发商一起开发应用程序，这些应用程序将包括 建筑规范、许可、评估和职务列表等内容。正在开发的应用程序的用途 涉及：

销售 策略

设备、配件和插接式数字工具将通过相关家装大卖场、直接营销 建筑公司、贸易/批发网点直销和专业网点销售。

知识产权

我们 持有多项不同期限的专利和商标，并相信我们持有、申请或许可了开展业务所需的所有专利、 商标和其他知识产权。我们几乎所有产品都使用商标(许可和拥有) ，并相信拥有易于识别的独特标志是为我们的产品创造市场、识别我们的品牌和公司以及将我们的产品与其他产品区分开来的重要因素。我们 认为我们的ToughBuilt^®，Cliptech^®，无所畏惧^® 商标是我们最有价值的 无形资产之一。在美国境内和境外注册的商标通常有效期为10年，具体取决于司法管辖区 ，如果适当申请，通常可以无限期续签相同期限的商标。

2019年，美国专利商标局(USPTO)授予了两项新的设计专利(美国D840,961S和美国D841,635S) ，涵盖ToughBuilt的加固移动设备，有效期为15年。我们还向美国专利商标局申请了几项专利 ，预计其中三到四项将在不久的将来获得批准。

我们 还依赖商业秘密保护与我们产品的设计和流程相关的机密和专有信息 。在适当的时候也会利用版权保护。

域名 对于包括ToughBuilt在内的世界各地的公司来说是一项宝贵的企业资产。域名通常包含商标 或服务标记，甚至是公司名称，通常被视为知识产权。ToughBuilt 名称、商标和域名的认知度和价值是公司的核心优势。

我们 已经并将继续与我们的员工和独立承包商签订保密、竞业禁止和所有权转让协议 。我们已经并将继续与供应商签订保密协议 以保护我们的知识产权。

竞争

工具设备和配件行业在全球范围内竞争激烈。我们与建筑、家装和DIY行业的大量其他 工具设备和附件制造商和供应商竞争， 其中许多制造商和供应商具有以下特点：

我们的 竞争对手在上述领域拥有更强的能力，使他们能够更好地将自己的产品与我们的产品区分开来， 获得更强的品牌忠诚度，经受住建筑和家装设备及产品行业的周期性低迷， 在价格和生产的基础上进行有效的竞争，并更快地开发新产品。这些竞争对手包括DeWalt、 卡特彼勒和Samsung Active。

该公司移动产品和服务的 市场竞争也非常激烈，该公司在其所有业务领域都面临着激烈的 竞争。这些市场的特点是频繁的产品推出和快速的技术 进步，大大提高了移动通信和媒体设备、个人计算机、 和其他数字电子设备的功能和使用。本公司的竞争对手销售基于 其他操作系统的移动设备和个人电脑，他们积极降价并降低产品利润率，以获得或保持市场份额。本公司的财务状况和经营业绩可能会受到上述和其他全行业毛利率下行压力的不利影响 。对公司重要的主要竞争因素包括价格、产品功能、相对性价比、产品 质量和可靠性、设计创新、强大的第三方软件和外围设备生态系统、营销和分销 能力、服务和支持以及公司声誉。

公司专注于拓展与移动通信和媒体设备相关的市场机会。这些行业竞争激烈，包括几个资金雄厚、经验丰富的大型参与者。公司预计这些 行业的竞争将显著加剧，因为竞争对手试图在自己的产品中模仿公司产品和 应用的某些功能，或者相互协作，提供比他们目前提供的解决方案更具竞争力的解决方案 。这些行业的特点是积极定价，频繁推出产品， 不断发展的设计方法和技术，竞争对手迅速采用技术和产品进步，以及消费者和企业对价格 敏感。竞争对手包括苹果(Apple)、三星(Samsung)和高通(Qualcomm)等。

人力资源 资本资源

截至2021年3月26日 ，我们有52名全职员工，其中包括4名高管，以及20名独立承包商 和顾问。我们会按需要聘请顾问，以补充现有员工。我们所有涉及敏感和/或专有信息的员工、顾问、 和承包商均已签署保密协议。自 新冠肺炎疫情爆发以来，我们采取综合方式帮助员工管理工作和个人责任 ，重点关注员工福祉、健康和安全。

第 1A项。风险因素。

我们的 业务存在许多风险和不确定性，这些风险和不确定性可能会影响我们未来的财务业绩。如果发生以下任何事件或 情况，我们的业务和财务业绩可能会受到不利影响，我们的实际结果可能与我们的预期大不相同，我们的股票价格可能会下跌。下面讨论的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性 。可能存在我们目前不知道或我们目前 不认为会对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他风险和不确定性。在做出投资决定之前，您应仔细考虑以下所述的 风险，以及本报告中包含的所有其他信息，包括我们的财务报表和相关的 注释。本报告中包含的非历史事实的陈述为前瞻性 陈述，会受到风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果与前瞻性陈述中陈述或暗示的 大不相同。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况 或经营结果都可能受到损害。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌， 我们证券的投资者可能会损失全部或部分投资。

与我公司相关的风险

我们 将需要额外资金才能取得商业成功如有必要， 在我们努力创造收入的同时，为未来的运营亏损提供资金，但我们没有任何获得此类资本的承诺，我们也不能向您保证，我们将能够在需要时获得充足的资本 。

我们 在可预见的未来可能无法产生任何利润。截至2020年12月31日的年度，我们净亏损17,348,622美元 ，而截至2019年12月31日的年度净亏损为4,300,969美元。因此，不能保证我们将在2021财年或之后实现 利润。如果我们的运营不能产生利润，我们将无法维持我们的业务。 我们可能永远不会报告盈利的运营或产生足够的收入来维持我们公司的持续经营。我们继续 每年控制现金支出占预期收入的百分比，因此可能在 短期内使用我们的现金余额投资于收入增长；但是，我们不能保证我们可以增加我们的现金余额或限制我们的 现金消耗，从而为我们计划的运营保持足够的现金余额。未来的业务需求可能会导致现金利用率 高于最近经历的水平。我们未来可能需要筹集更多资金。但是，我们不能 保证我们能够以可接受的条款筹集额外资本，或者根本不能。我们无法产生利润可能会 对我们的财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。看见“管理层对财务状况和经营结果、流动性和资本资源的 讨论和分析。”

我们 没有重要的运营历史，因此， 可用于投资决策的有关我们的信息数量有限。

我们的 公司于2012年4月注册成立并开始运营。因此，我们只有有限的运营历史， 可以根据它来评估我们的业务和前景。未来时期的经营业绩受到许多不确定性的影响 ，我们不能向您保证我们将实现或保持盈利。我们的前景必须考虑到公司在相对早期的发展阶段遇到的风险 ，特别是在新的和快速发展的市场中的公司。 未来的经营结果将取决于许多因素，包括分支机构数量的增加，我们能否成功吸引 和留住有动力的合格人员，我们建立短期信贷额度的能力，我们开发和 营销新产品的能力，控制成本，以及总体经济状况。我们不能向您保证我们将成功应对其中任何 风险。

我们 的管理和员工有限，将依赖合作安排.

截至2021年3月26日，我们有52名员工，其中包括4名高管和20名独立承包商和顾问。 我们对第三方顾问和服务提供商的依赖带来了许多风险，包括但不限于这样的第三方可能无法在需要时与我们联系，以及我们可能无法正确控制与我们的项目相关的时间 和工作质量。如果我们在获得此类 第三方服务方面出现重大延误或此类第三方表现不佳，我们的运营结果和股价将受到重大不利影响。

我们任何一位高管的流失都可能对我们产生不利影响。.

我们 目前只有四名高管。我们依靠高管的丰富经验来实施我们的收购和增长战略，特别是总裁兼首席执行官Michael Panosian和研发副总裁Joshua Keller。失去任何高管的服务都可能对我们的运营和我们实施战略的能力产生负面影响 。虽然我们只为Michael Panosian提供“关键人”人寿保险 ，而不为我们的其他员工提供“关键人”人寿保险，但我们为Panosian先生提供的关键人人寿保险金额为100万美元， 将不足以弥补因Panosian先生在担任总裁兼首席执行官期间去世而造成的任何损失 。

我们 可能无法吸引必要的员工，或者无法阻止现有员工离开我们公司.

为了 吸引有价值的员工留在我们公司，除了工资和现金奖励外，我们还提供了随时间授予的限制性股票 和股票期权。随着时间的推移，股票期权对员工的价值可能会受到我们股价波动的重大影响 ，这些波动超出了我们的控制范围，在任何时候都可能不足以抵消其他公司提供的更有利可图的报价 。尽管我们努力留住有价值的员工，但我们的管理层成员可能会终止与我们的雇佣关系 。我们的成功还取决于我们继续吸引、留住和激励高级员工的能力。

如果 第三方市场的主机限制我们进入此类市场，我们的运营 和财务业绩将受到不利影响。

第三方 市场占我们收入的很大一部分。我们通过在线第三方市场的销售额占2020年12月31日第四季度总销售额的20%。我们预计，我们产品在第三方 市场上的销售将继续占我们收入的很大一部分。未来，无法进入这些第三方市场或在市场上运营成本的任何大幅增加可能会显著减少我们的收入， 我们业务的成功在一定程度上取决于能否继续进入这些第三方市场。我们与第三方市场提供商的关系可能会因多种因素而恶化，例如，如果他们担心我们是否有能力及时交付优质产品或保护第三方的知识产权。此外，如果我们无法满足适用的所需使用条款 ，第三方 市场提供商可能会禁止我们进入这些市场。无法进入市场渠道可能会导致销售额下降，因此，我们的业务和财务业绩可能会受到影响 。

我们 高度依赖中国的制造商如果此类关系中断或我们从这些地区获得产品的能力中断，可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们的 产品由位于中国、印度和菲律宾的工厂生产。我们从 供应商处获得产品的能力和数量以及我们可以接受的条款取决于许多不可预见且可能超出 我们控制范围的因素。例如，我们的一些制造商可能面临的财务或运营困难可能会导致我们从他们那里购买产品的成本增加 。如果我们不与现有制造商保持关系，或者 无法及时以可接受的商业条款找到替代制造商或其他制造商，我们可能无法 继续以具有竞争力的价格提供我们的产品，如果不能及时、准确地向客户交付这些产品，可能会损害我们的声誉和品牌，并可能导致我们失去客户，我们的销售额可能会下降。

我们 高度依赖中国的制造商印度和菲律宾， 这使我们面临复杂的监管制度和后勤挑战。

我们 的大部分产品都是从中国、印度和菲律宾的制造商和分销商那里获得的。我们没有 与外国供应商签订的任何长期合同或独家协议，以确保我们能够以可接受的价格及时获得我们所需的类型和数量的产品，或者允许我们依靠惯例的赔偿 保护与我们的某些美国供应商类似的任何第三方索赔。此外，由于我们的许多供应商 都在美国以外，其他因素可能会中断我们的关系或影响我们以可接受的条款获得必要的 产品的能力，包括：

如果 我们无法从中国、印度和菲律宾进口产品或无法以经济高效的方式从这些国家进口产品 ，我们的业务可能遭受无法弥补的损害，并被要求大幅缩减业务、 申请破产或停止运营。

有时，我们还可能不得不诉诸行政诉讼和法院诉讼来强制执行我们与外国供应商的合法权利。 然而，与我们在美国的供应商相比，评估我们在中国、印度和菲律宾享有的法律保护级别以及任何行政诉讼或法庭诉讼的相应结果可能更加困难。

我们2021财年的财务状况和运营结果可能会受到最近爆发的冠状病毒的不利影响.

新冠肺炎 于2020年3月被世界卫生组织宣布为大流行。到目前为止，这场大流行几乎影响了世界上所有地区 。在美国，企业以及联邦、州和地方政府采取了重大行动 来缓解这场公共卫生危机。虽然我们无法预测新冠肺炎大流行的持续时间或范围，但它可能会对我们的业务产生负面影响 ，这种影响可能会对我们的财务业绩、状况和前景产生重大影响，相关内容包括：

如果 燃料等大宗商品价格、塑料和金属增加， 我们的利润率可能会受到负面影响。

随着供应商寻找现有材料的替代品并提高他们收取的价格，我们销售的部件的组件材料价格上涨 可能会影响我们产品的可用性、质量和价格。我们无法确保能够通过涨价收回所有增加的成本，我们的供应商可能无法继续提供一致质量的产品 ，因为他们可能会使用成本较低的材料来维持价格水平，所有这些都可能对我们的业务 和运营结果产生负面影响。

如果 我们无法应对与国际业务相关的挑战， 我们业务的增长可能会受到限制，我们的业务可能会受到影响。

我们 在整个欧洲维持国际业务运营，其中大部分在英国。我们的国际业务 包括面向欧洲市场的销售和后台支持服务。我们面临着许多风险和挑战， 这些风险和挑战与我们的国际业务特别相关。如果我们无法应对 并克服这些挑战，我们的国际业务可能不会成功，因为这些挑战可能会限制我们业务的增长，并可能对我们的业务和 经营业绩产生不利影响。这些风险和挑战包括：

如果 我们无法以具有竞争力的价格提供广泛的产品选择，或无法保持足够的库存来满足客户 的需求，我们的收入可能会下降。

为了 扩大我们的业务，我们必须持续成功地提供满足客户需求的广泛产品选择 ，包括率先向市场推出新的SKU。我们的产品被消费者用于各种目的，包括维修、性能、美观和功能。 此外，要想取得成功，我们的产品范围必须广泛 、深度、价格有竞争力、制作精良、具有创新性，并对广泛的消费者具有吸引力。我们无法确定 是否会成功提供满足所有这些要求的产品。如果我们的产品未能 满足客户的要求或响应客户偏好的变化，或者我们无法保持充足的库存 ，我们的收入可能会下降。

作为我们国际业务的结果，我们有外汇风险。

我们 从中国、印度和菲律宾供应商购买的产品以美元计价；但是，随着时间的推移， 外币汇率的变化可能会影响我们的产品成本。我们的财务报告货币是美元 ，汇率的变化会对我们的报告结果和合并趋势产生重大影响。例如，如果美元 相对于我们国际地点的货币同比走弱，我们的合并毛利和运营费用 将高于货币保持不变的情况下的毛利和运营费用。

我们 可能永远不会将我们的新移动设备产品商业化.

我们 从2018年开始使用APP开发新的移动设备产品。即使我们成功地开发了这些新产品，我们也不会成功地将它们商业化，除非 这些产品获得市场认可。市场对这些产品的接受程度将取决于多个因素，包括：

即使 如果我们成功开发了一个或多个这样的产品，我们也可能无法盈利。

我们的 产品可能会被召回.

如果发现我们的 产品不符合适用的标准或法规，消费品安全委员会或其他适用的监管机构可能会要求召回、维修或更换这些产品。召回可能会增加 成本并对我们的声誉造成负面影响，从而对我们的财务状况、运营结果和现金流 产生负面影响。

监管 和诉讼风险

产品 责任索赔和其他类型的诉讼可能会影响我们的业务、声誉、 财务状况、经营业绩和现金流。

我们设计和/或生产的产品可能导致针对我们的产品责任索赔或其他法律索赔 。我们过去和将来可能会受到与产品责任索赔相关的法律诉讼以外的诉讼 。如果原告成功证明产品的设计、制造或警告 中的缺陷导致人身伤害或财产损失，或者我们提供的服务导致类似的伤害或损坏，我们可能会 要求损害赔偿。虽然我们投保了一定金额以上的损害赔偿，但我们承担与 辩护索赔相关的费用和费用，包括琐碎的诉讼，并对低于保险留成金额的损害赔偿负责。除了涉及个别产品的索赔 之外，作为制造商，我们还可能面临与产品召回相关的成本、潜在负面宣传和诉讼 ，这可能会对我们的业绩产生不利影响并损害我们的声誉。

即使是对不成功的索赔进行辩护也可能导致我们产生巨额费用，并导致管理层 注意力的转移。此外，即使金钱损害本身不会对我们的业务造成实质性损害，对我们 声誉和我们网站上提供的品牌的损害可能会对我们未来的声誉和我们的品牌产生不利影响，并可能导致 我们的净销售额和盈利能力下降。

未能遵守隐私法律法规以及未能充分保护客户数据可能会损害我们的业务， 损害我们的声誉并导致客户流失。

联邦 和州法规可能会管理我们从客户那里收到的数据的收集、使用、共享和安全。如果我们 未能或被认为未能遵守我们发布的隐私政策或任何与数据相关的同意令、美国 联邦贸易委员会要求或其他联邦、州或国际隐私相关法律和法规，都可能导致 政府实体或其他人对我们提起诉讼或采取行动，这可能会损害我们的业务。此外，未能 或被认为未能遵守我们与收集、使用或保护个人 信息或其他隐私相关事项相关的政策或适用要求，可能会损害我们的声誉并导致客户流失。

数据隐私监管框架正在不断演变，隐私问题可能会 对我们的运营业绩产生不利影响。

隐私问题的监管框架目前正在发展，在可预见的未来可能仍不确定。 意外事件的发生通常会迅速推动采用影响数据使用和我们开展业务方式的立法或法规；事实上，美国立法者正围绕采用新的美国联邦 隐私法展开积极讨论。可以对信息的收集、管理、汇总和使用施加限制，这可能会导致收集和维护某些类型数据的成本大幅增加。2018年6月，加利福尼亚州颁布了加州 消费者隐私法(“C.C.P.A.”)，并于2020年1月1日生效。CCPA 赋予消费者要求披露收集到的有关他们的信息的权利，以及该信息是否已被出售或与他人共享的权利、请求删除个人信息的权利(除某些例外情况外)、选择 不出售消费者的个人信息的权利，以及不因行使这些 权利而受到歧视的权利。( =我们必须遵守《消费者权益保护法》。《消费者权益保护法》规定了对违规行为的民事处罚，以及针对预计会增加数据泄露诉讼的数据泄露行为的私人诉权。CCPA可能会增加我们的合规成本和潜在责任。一些观察人士指出，CCPA可能标志着美国更严格的 隐私立法趋势的开始，这可能会增加我们的潜在责任，并对我们的业务产生不利影响。

如果 我们无法保护我们的知识产权，我们的声誉和品牌可能会 受损，我们可能会失去客户。

我们 认为我们的商标、商业秘密和类似的知识产权对我们的成功非常重要。我们依靠商标和 版权法、商业秘密保护以及与员工、客户、合作伙伴 和其他人签订的保密和/或许可协议来保护我们的专有权利。我们不能确定我们是否采取了足够的措施来保护我们的专有 权利，特别是在法律保护我们的权利可能不如美国充分的国家。此外，我们的专有 权利可能会被侵犯或挪用，我们可能需要支付巨额费用来维护这些权利。此类诉讼的结果可能不确定 ，起诉此类诉讼的费用可能会对我们的收益产生不利影响。我们 拥有普通法商标，以及多个商标和多个注册商标的未决联邦商标注册。 但是，任何注册都可能无法充分覆盖我们的知识产权或保护我们免受他人的侵犯。有效的 商标、服务标志、版权、专利和商业秘密保护可能并不适用于我们的产品和服务可能在线提供的所有国家/地区 。我们目前还拥有或控制了一些互联网域名，包括www.Toughbuilt.com， ，并投入了时间和金钱购买域名和其他知识产权，如果我们 不能保护这些知识产权，这些知识产权可能会受到损害。我们可能无法在美国和其他国家/地区保护这些域名或获取或维护相关域名 。如果我们不能保护我们的商标、域名或其他知识产权 ，我们可能会在实现和维护品牌认知度和客户忠诚度方面遇到困难。

如果 我们无法保护我们的知识产权，我们的业务可能会受到不利影响。

我们 必须保护我们业务中使用的知识产权的专有性质。不能保证商业秘密 和其他知识产权不会受到第三方的挑战、无效、挪用或规避。目前， 我们的知识产权包括与业务、产品和技术开发相关的已颁发专利、专利申请、商标、商标申请和专有技术 。我们计划采取必要步骤，包括但不限于根据需要申请更多专利 。不能保证会颁发任何额外的专利，也不能保证当他们颁发时， 将包括申请中当前包含的所有权利要求。即使他们真的颁发了专利，这些新专利和我们现有的 专利也必须受到保护，以防可能的侵权。尽管如此，我们目前依靠员工和承包商的合同义务来维护我们产品的机密性。为了有效竞争，我们需要发展并继续保持在我们的技术和业务方面的专有地位。我们在 知识产权方面面临的风险和不确定性主要包括：

其他人也可能获得已颁发的专利，这些专利可能会阻止我们将产品的某些方面商业化 ，或者要求我们获得需要支付高额费用或版税才能开展业务的许可。 如果我们许可专利，我们的权利将取决于根据适用的许可协议维持其对许可方的义务， 而我们可能无法做到这一点。此外，不能保证我们的员工和顾问、顾问和合作者签订的雇佣工作、知识产权转让 和保密协议将在未经授权使用或披露商业秘密、专有技术或其他专有信息的情况下为我们的商业秘密、专有技术或其他专有信息提供有意义的 保护 。因为我们的所有产品都是在中国、印度和 菲律宾生产的，我们在北美或欧洲的 等国家可能没有那么强大的知识产权保护和执法能力。专利权利要求的范围和可执行性不能绝对准确地系统地预测。 我们自己的专利权的强度在一定程度上取决于专利提供的保护范围和范围，以及我们专利的 有效性(如果有的话)。

因为 我们时不时地卷入诉讼，并受到众多法律和政府法规的约束， 我们可能会招致重大判决、罚款、 律师费和其他成本以及声誉损害。

由于各种原因，我们 有时会成为客户、员工或其他第三方投诉或诉讼的对象。 在某些诉讼程序中要求我们赔偿的金额可能会很大。虽然我们为一些诉讼索赔提供责任保险 ，但如果一个或多个索赔大大超出我们的保险覆盖范围，或者如果我们的保险 保单不承保索赔，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果 和现金流产生实质性的不利影响。

税收法律或法规的变更 如果对我们或我们的客户不利，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响， 现金流、财务状况或经营结果。

可以随时制定新的 收入、销售、使用或其他税收法律、法规、规则、法规或条例，这可能会对我们的业务运营和财务业绩造成不利的 影响。此外，现有的税收法律、法规、规则、法规或条例 可能会被解释、更改、修改或适用于我们。例如，2017年颁布的非正式名称为 《减税和就业法案》(简称《税法》)的立法对美国税法进行了许多重大修改。美国国税局和其他税务机关关于税法的未来指导 可能会影响我们，并且税法的某些方面可能会在未来的立法中被废除或修改。此外，还不确定各州 是否以及在多大程度上符合税法或任何新颁布的联邦税收法规。公司税率的变化、与我们业务相关的净 递延税项资产的变现、外国收益的征税以及根据 税法或未来改革立法可扣除的费用可能会对我们的递延税项资产的价值产生实质性影响，可能会导致重大的 一次性费用，并可能增加我们未来在美国的税费。

现有的 或未来的政府法规可能会使我们在业务运营中面临负债和代价高昂的变化，并可能减少 客户对我们产品和服务的需求.

我们 受联邦和州消费者保护法律法规的约束，包括保护客户非公开信息隐私的法律和禁止不公平和欺骗性贸易行为的法规，以及管理一般企业和互联网和电子商务的法律法规和某些环境法。有关互联网的额外法律法规可能会被采纳，其对电子商务的影响尚不确定。这些法律可能涵盖以下问题：用户隐私、间谍软件 和消费者活动跟踪、营销电子邮件和通信、其他广告和促销实践、资金转移、定价、产品和服务的内容和质量、税收、电子合同和其他通信、知识产权和信息安全。此外，目前尚不清楚现有法律(如财产所有权、销售税和其他税、非法侵入、数据挖掘和收集以及个人隐私)如何适用于互联网 和电子商务。在我们向国际市场扩张的过程中，我们将面临遵守当地法律法规的问题，其中一些法律法规可能与美国的法律法规有很大不同。任何此类外国法律或法规、任何新的美国法律或法规，或对互联网或其他在线服务或我们一般业务的现有法律和法规的解释或适用，可能会对我们的业务、前景、财务状况和 运营结果产生实质性的不利影响，其中包括阻碍互联网的发展，使我们面临罚款、处罚、损害或其他责任， 要求我们的业务运营和实践进行代价高昂的改变， 并减少客户对我们产品和服务的需求。 我们可能无法维持足够的，或任何, 保险承保范围涵盖此类法规可能导致的索赔或责任类型 。

美国政府可能征收的新关税可能会对我们的运营结果产生实质性的不利影响.

美国和外国政府贸易政策的变化已经并可能继续导致对进口到 和从美国出口的关税以及其他限制。2018年和2019年，美国对包括中国在内的几个国家的进口商品征收关税。如果中国或其他国家对我们产品的进口征收更多关税，或者针对现有或未来的关税采取报复性贸易措施 ，我们可能会被迫提高所有进口产品的价格或改变我们的业务，任何这些都可能对我们的收入或经营业绩造成实质性损害。 如果我们无法将提高的价格转嫁给客户，未来对我们的产品或相关材料征收的任何额外关税或配额都可能影响我们的销售、毛利率和盈利能力。

我们 所在的行业面临知识产权诉讼的风险。针对我们的侵权索赔 可能会损害我们的业务。

我们的 成功在一定程度上取决于不侵犯他人拥有的知识产权，并且能够解决侵犯知识产权的索赔 ，而不会产生重大财务支出或不良后果。拥有或声称拥有知识产权的参与者可以积极主张自己的权利。我们可能会不时受到法律诉讼 以及与他人知识产权相关的索赔。未来可能需要通过确定第三方专有权的范围、可执行性和有效性或确立其专有权来保护我们或我们的客户 。 某些竞争对手拥有更多的资源，能够在更大程度和更长时间内承受复杂知识产权诉讼的费用 。此外，只专注于提取专利费 并通过实施专利权达成和解的专利控股公司可能会针对我们。无论有关我们侵犯专利或其他 知识产权的索赔是否有任何可取之处，评估和辩护这些索赔都非常耗时且成本高昂，而且可能：

除了可能增加两倍(可能包括律师费)的金钱损害赔偿责任，或者在某些情况下针对客户的损害赔偿责任 之外，我们还可能被禁止开发、商业化或继续提供我们的部分或全部产品 ，除非我们从专利或其他知识产权的持有者那里获得许可，并向他们支付版税， 这些产品可能无法以商业优惠的条款获得，或者根本不能获得。

一般风险因素

对我们证券的投资是投机性的，不能保证任何此类投资的回报。.

对我们证券的投资是投机性的，不能保证投资者会从他们的投资中获得任何回报。 投资者可能会面临投资我们所涉及的重大风险，包括失去全部投资的风险。

如果我们不维持纳斯达克资本市场的上市要求，我们的 股票可能会被摘牌。

我们的 未能维持我们的上市以及我们的普通股从纳斯达克退市将使股东 更难处置他们的普通股，也更难获得我们普通股的准确报价。这可能会对我们普通股的价格产生 不利影响。如果我们的普通股 不在国家证券交易所交易，我们为融资或其他目的发行额外证券的能力，或 以其他方式安排我们未来可能需要的任何融资的能力，也可能受到实质性和不利的影响。

我们 已发现内部控制中的弱点，我们不能保证这些弱点将得到有效的 补救，也不能保证未来不会发生更多重大弱点。

作为一家上市公司，我们必须遵守《交易法》和《萨班斯-奥克斯利法案》的报告要求。我们预计， 这些规则和法规的要求将继续增加我们的法律、会计和财务合规成本， 使某些活动更加困难、耗时和成本高昂，并给我们的人员、系统和资源带来巨大压力。 《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我们保持有效的披露控制和程序，以及对财务报告的内部 控制。

正如我们在本报告中包含的 项9A(控制和程序)下报告的那样，我们尚未对财务报告的所有方面进行有效的披露控制和程序，或内部 控制。我们正在继续制定和完善我们的披露控制和其他程序 ，旨在确保我们在提交给SEC的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。我们的管理层负责建立并 根据《交易法》第13a-15(F)条的规定，对我们的财务报告进行充分的内部控制。

我们发现了财务报告内部控制的重大弱点 。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷，或者是 缺陷的组合，因此我们的财务报表的重大错报很有可能无法得到及时预防或发现。迄今发现的重大弱点包括：(I) 未能以足够精确的水平设计书面政策和程序，以支持控制的运行有效性 以防止和检测潜在错误；(Ii)未保持足够的文档来证明某些 控制活动的运行有效性；(Iii)未保持对某些系统的适当访问权限；以及(Iv)未保持与这些系统内相关流程相关的 职责的适当分离。

这些 控制缺陷产生了一种合理的可能性，即财务报表的重大错误陈述不会得到预防 或无法及时发现，因此我们得出结论，这些缺陷代表着我们的财务报告内部控制 存在重大缺陷，我们对财务报告的内部控制截至2020年12月31日没有生效。

我们 将需要花费时间和资源来进一步改进我们对财务报告的内部控制，包括 增加我们的员工。但是，我们不能向您保证，我们对财务报告的内部控制(修改后)将使 我们能够发现或避免未来的重大弱点。

我们的 当前控制和我们开发的任何新控制可能会因为业务条件的变化而变得不够用， 包括我们的国际扩张导致的复杂性增加。此外，我们在披露控制或财务报告内部控制方面的弱点可能会在未来被发现。任何未能制定或维持有效控制的行为， 或在实施或改进过程中遇到的任何困难，都可能损害我们的经营业绩，或导致我们无法 履行我们的报告义务，并可能导致我们重报前期财务报表。任何未能对财务报告实施 并保持有效的内部控制也可能对管理报告 和独立注册会计师事务所对我们财务报告内部控制的审计结果产生不利影响，我们最终将被要求 将其包括在提交给SEC的定期报告中。无效的披露控制和程序、 以及财务报告的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务和其他 信息失去信心，这可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。

我们的 独立注册会计师事务所在我们不再是JOBS法案定义的“新兴成长型公司”之前，不需要审核我们对财务报告的内部控制的有效性 。此时，我们的 独立注册会计师事务所如果对我们的财务报告内部控制记录、设计或操作的水平 不满意，可能会出具不利的报告。任何未能保持有效的 财务报告披露控制和内部控制的行为都可能对我们的业务和 经营业绩产生重大不利影响，并导致我们普通股的市场价格下跌。

我们公司章程中的某些 条款修订后， 可能允许投票权集中在一个人身上，这可能会 推迟或挫败现任董事的免职或 收购尝试，即使此类事件可能对我们的股东有利。

修订后的公司章程中的条款 (例如，我们可以在未经股东 批准的情况下指定和发行某类优先股)可能会推迟或阻碍现任董事的免职，并可能阻止或推迟未经董事会批准的涉及我公司的合并、要约收购或代理权 竞争，即使这些事件可能被视为符合我们股东的最佳利益 。例如，理论上，我们的一个或多个附属公司可以获得我们优先股的新授权 和指定类别的股票。除其他条款外，此类股份可能具有重大投票权。因此， 任何获得这些股票的人都有足够的投票权来显著影响(如果不能控制)提交给我们普通股股东投票表决的所有公司事项的结果 。这些事项可能包括选举董事， 改变董事会的规模和组成，以及涉及我们公司的合并和其他业务合并。 此外，通过任何此类人士对董事会的控制和投票权，附属公司可能能够 控制某些决定，包括关于高级管理人员的资格和任命、股息政策、获得资本的 决定(包括向第三方贷款人借款和发行额外的股权证券)，以及收购或处置 此外，投票权集中在关联公司手中可能会 延迟或阻止我们公司控制权的变更，即使控制权变更将使我们的股东受益 ，并可能在交易市场发展的情况下对我们普通股的未来市场价格产生不利影响。

如果 您购买我们普通股的股票，您的股票的有形账面净值可能会立即大幅稀释 。此外， 我们可能会根据我们的股权激励计划发行普通股，并在未来发行额外的股本或可转换债务证券 ，这可能会对投资者造成额外的稀释。

我们 目前被授权发行最多200,000,000股普通股。未来，我们可能会发行之前授权的 普通股和未发行的普通股，这将导致现有股东所有权利益的稀释。额外的 股票将通过各种股权补偿计划或通过行使当前已发行的股权 奖励进行发行。可能增发普通股可能会对我们普通股的交易价格造成下行压力。 我们还可以在未来发行额外的普通股或其他可转换为普通股或可行使普通股的证券 ，以筹集资金或实现其他业务目的。如果我们以远低于其投资价格 的价格出售股票，我们出售股票的购买者以及 我们的现有股东将经历严重稀释。此外，如果我们未来需要筹集额外资本，并且我们额外发行 普通股或可转换或可交换为我们普通股的证券，我们当时的现有股东可能会经历稀释 ，新证券可能拥有优先于本次发行中提供的普通股的权利。上述任何事件都可能 严重损害我们的业务、前景、财务状况和运营结果，并导致我们的普通股价格下跌 。

我们 可能需要，但无法以令人满意的条款获得额外的 资金，这可能会稀释我们的股东或对我们的业务施加沉重的 财务限制。

我们 一直依赖融资活动的现金，未来，我们希望依靠运营产生的收入为我们活动的现金需求提供资金 。但是，不能保证我们将来能够从我们的经营活动中获得任何可观的现金 。未来的融资可能无法及时、足额或 按我们可以接受的条款(如果有的话)提供。任何优先于普通股的债务融资或其他证券融资都可能 包括限制我们灵活性的金融和其他契约。任何不遵守这些公约的行为都将 对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响，因为我们可能会失去 现有的资金来源，并削弱我们获得新资金来源的能力。

作为一家上市公司的 要求可能会使我们的资源紧张，转移了管理层的注意力，影响了我们的运营结果。

作为美国的一家上市公司，我们面临着更多的法律、会计、行政和其他成本和费用。我们 遵守《交易所法案》和2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》的报告要求。交易法要求我们提交有关业务和财务状况的年度、季度和当前报告等。萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求我们对财务报告保持有效的披露控制和程序以及内部控制。例如，《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404条要求我们的管理层就财务报告的 内部控制结构和程序的有效性提交报告。第404条的遵从性可能会转移内部资源，并需要 大量时间和精力才能完成。如果我们未能根据第404条保持合规性，或者如果未来 管理层确定我们对财务报告的内部控制不符合第404条的定义，我们可能 受到纳斯达克、SEC或其他监管机构的制裁或调查。此外，投资者对我们公司的看法 可能会受到影响，这可能会导致我们普通股的市场价格下降。我们对财务报告的任何内部 控制失败都可能对我们声明的运营结果产生重大不利影响，并损害我们的声誉。 如果我们不能有效或高效地实施这些更改，可能会损害我们的运营、财务报告或财务 结果，并可能导致我们的独立审计师对内部控制持负面意见。我们可能需要额外雇用一些具有公共会计和信息披露经验的员工 ，以履行我们作为一家上市公司的持续义务 , 特别是如果我们完全受制于第404条及其审计师认证要求，这将增加 成本。我们预计这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，并使某些活动 更耗时且成本更高，尽管我们目前无法确定地估计这些成本。这些要求中有许多 将要求我们执行以前没有执行过的活动。我们的管理团队和其他人员 将需要投入大量时间在新的合规计划上，并履行与上市公司相关的义务 ，这可能会转移人们对其他业务问题的注意力，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响 。

此外， 上市公司通常用于报告和公司治理的费用一直在增加。这些 增加的成本将需要我们转移一大笔资金，否则我们可以用来发展我们的业务。如果 我们无法履行作为上市公司的义务，我们可能会面临普通股退市、罚款、制裁、 和其他监管行动，以及可能的民事诉讼。

新的 法律与公司治理和公开披露相关的法律、法规和标准 可能会给上市公司带来不确定性， 增加法律和财务合规成本，并使某些活动更加耗时。

这些 法律、法规和标准在许多情况下由于缺乏专用性而受到不同的解释， 因此，随着法院和其他机构提供新的指导意见，这些法律、法规和标准可能会随着时间的推移而演变。这可能导致持续 合规性问题的不确定性，以及持续修订信息披露和治理实践所需的更高成本。 如果我们遵守新法律、法规和标准的努力因其应用和实践方面的含糊不清而与监管机构的预期活动不同，监管机构可能会对 我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到不利影响。

由于 是一家受这些规章制度约束的上市公司，我们可能会发现购买董事和高级管理人员责任险的成本更高 ，我们可能需要接受降低的承保范围或招致更高的承保成本才能获得承保。这些因素 也可能使我们未来更难吸引和留住合格的董事会成员，特别是 在其审计委员会和薪酬委员会任职，以及合格的高管。

作为 一个“新兴成长型公司”根据 适用法律，我们将遵守更宽松的披露要求， 这可能会使我们的股东没有更成熟公司的股东可以获得的信息或权利。

对于 只要我们仍是《就业法案》所定义的“新兴成长型公司”，我们就选择利用 适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于：

我们 希望利用这些报告豁免，直到我们不再是一家“新兴成长型公司”。由于 这些放宽的监管要求，我们的股东无法获得 较成熟公司的股东可用的信息或权利。如果我们依赖这些豁免，我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股吸引力下降。 如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃 ，我们的股价可能会更加波动。

我们 也是交易法规则12b-2中定义的“较小的报告公司”，并已选择遵循适用于较小的报告公司的某些 规模披露要求。

如果 研究分析师不发表关于我们业务的研究，或者如果他们发表不利评论或下调我们的普通股评级， 我们的股价和交易量可能会下降。

我们证券的 交易市场可能在一定程度上取决于研究分析师发布的关于我们和我们的 业务的研究和报告。如果我们没有保持足够的研究覆盖范围，或者任何跟踪我们的分析师下调了我们的股票评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的普通股和认股权证的价格可能会下跌。如果我们的一个或多个 研究分析师停止跟踪我们的业务或未能定期发布有关我们的报告，对我们证券的需求可能会 减少，这可能会导致我们的普通股和认股权证价格或交易量下降。

我们 目前不打算在可预见的将来为我们的普通股支付股息， ，因此，您实现投资回报的能力将取决于我们普通股价格的 升值。

我们 从未宣布或支付过普通股的现金股息，在可预见的未来也不会向我们 普通股的持有者支付任何现金股息。因此，投资者必须依赖于在价格上涨后出售普通股， 这可能永远不会发生，这是实现投资未来收益的唯一途径。不能保证 我们普通股的股票会升值，甚至不能保证我们的股东购买股票的价格会保持不变。

反收购 我们的章程文件和内华达州法律中的条款可能会阻止延迟或阻止对我们公司的控制权变更，并可能 影响我们普通股的交易价格.

我们 是一家内华达州公司，《内华达州控制权股份收购法案》的反收购条款可能会限制控制权收购中收购的控制权股份的投票权，从而阻止、推迟或 阻止控制权变更。此外， 我们的公司章程和章程可能会阻止、推迟或阻止股东 认为有利于我们的管理层或控制权的变更。除其他事项外，我们修订和重新修订的公司章程和章程：

这些 条款可能具有延迟或阻止控制权变更的效果，无论这是否是我们的股东所希望的，或者是否有利于我们的股东 。

第 1B项。未解决的员工评论。

公司没有，而且自成立以来一直没有向委员会工作人员提出未解决的意见。

第 项2.属性。

我们 目前租用了位于加利福尼亚州莱克福里斯特25371号商业中心大道200号Suite200，邮编92630 的约8,300平方英尺的办公空间作为我们的主要办公室。我们相信这些设施状况良好，能满足我们的运营要求。随着业务努力的增加，我们打算 寻求更多租赁空间，其中将包括一些仓库设施。

我们 签订了位于加利福尼亚州欧文市Research Drive 8669号的办公空间租约，该租约将取代目前的公司总部。 租约从2019年12月1日开始，2020年4月1日之前没有租金到期。从2020年4月1日至2025年3月31日，基本 租金将在每月的第一天到期，金额为25,200美元。该公司最初支付了68,128美元，包括2020年4月的租金、保证金以及物业税、保险费和联谊费的到期金额。 租金基数 调整日期如下：

此外， 租约还包含有关违约和终止等事件的商业市场条款。

第 项3.法律诉讼

我们不时涉及诉讼、索赔、调查和诉讼，包括在正常业务过程中出现的涉及 专利的未决异议诉讼。除以下规定外，我们预计不会对我们的业务、运营结果、财务状况或现金流产生实质性不利 影响，目前尚无悬而未决的事项。

在任何特定时期出现不利结果 可能会对我们在该时期或未来时期的运营结果产生重大不利影响 。除以下所述外，我们目前不是任何未决或受威胁的法律程序 的一方。

Edwin Minassian诉Michael Panosian and ToughBuilt Industries，Inc.，洛杉矶高级法院案件编号。EC065533。

2016年8月16日，原告Edwin Minassian向洛杉矶县加利福尼亚州高等法院起诉本公司和Michael Panosian，案件编号：EC065533。申诉人指控违反口头合同，向原告 支付咨询费和调查费，并雇用他为雇员。申诉人还指控了与所称支付公司股票有关的欺诈和失实陈述 。投诉人根据证据要求未指明的 金钱损害赔偿、声明性救济、公司股票和其他救济。

2018年4月12日，法院对本公司和Panosian先生作出违约判决，金额分别为7,080美元和235,542美元。 外加授予Minassian先生对本公司7%的所有权权益(“判决”)。米纳西安先生于2018年4月17日送达了录入判决的通知 ，本公司和Panosian先生于2018年4月19日收到了录入默认判决的通知 。

公司和Panosian于2018年9月14日履行判决，向原告Minassian支付252,949美元，并发行 原告Minassian 376,367股公司普通股。2018年10月18日，本公司和Panosian提交了针对该命令的上诉通知 ，驳回了他们要求解除上述违约判决的动议。

2019年10月1日，加州上诉法院第二上诉区发表意见，推翻了初审法院驳回ToughBuilt的违约判决救济动议的 命令，并指示初审法院批准ToughBuilt的 救济动议，包括允许ToughBuilt提交答辩书并对Minassian的索赔提出异议。

上诉法院最近发出了一份移送文件，正式将案件从上诉法院发回初审法院 ，以便根据其裁决进行进一步的诉讼，本公司和Panosian已提交了对申诉的答复。审判 法庭尚未确定审判日期，在本案中，证据开示才刚刚开始。本公司打算积极为自己辩护，并寻求追回之前支付给投诉人的赔偿和股票，以满足现已腾空的 违约判决。本公司认为其地位稳固，但无法量化其在上述 诉讼中胜诉的可能性，或任何可能的责任或赔偿，因为案件的现状和 诉讼的不可预测性。

设计 1^STV.ToughBuilt Industries，Inc.，美国仲裁协会

2019年11月26日，索赔人设计1^ST向ToughBuilt Industries提出仲裁请求，要求赔偿169,094.35美元，外加律师费和费用。索赔人称，该公司违反了一份书面合同，未能支付设计服务费 。本公司向索赔人提交了针对索赔人的交叉仲裁要求，要求赔偿394,956.07美元，外加律师 和费用，指控索赔人履行疏忽服务、未能履行合同规定的义务和欺诈性账单，违反了同一合同。仲裁员Grant Kim尚未安排仲裁听证会，证据开示 尚未开始。本公司打算积极为仲裁要求辩护。本公司相信自己拥有强大的 地位，但无法量化其在上述诉讼中胜诉的可能性，或任何可能的责任或赔偿， 因为案件的当前状况和诉讼的不可预测性。

在 正常业务过程中，公司需要支付聘请和保留外部法律顾问的费用，以便就监管、 诉讼和其他事宜向其提供建议。公司在收到相关服务时支付这些费用。如果损失被视为 且金额可以合理估计，公司将为估计损失确认费用。

第 项4.矿山安全披露

不适用 。

第 第二部分

第 项5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。

市场 信息

我们的 普通股目前在纳斯达克资本市场的报价代码为“TBLT”，权证的代码为“TBLTW”。 我们普通股的交易历来缺乏稳定的成交量，市场价格一直不稳定。

据纳斯达克资本市场报道，2021年3月25日，我们普通股和认股权证的收盘价分别为每股1.14美元和0.2298美元。

普通股持有人

2021年3月22日，共有100名普通股持有者登记在册。

分红 政策

我们 从未为我们的普通股支付过任何现金股息。我们预计，我们将保留资金和未来收益，以支持 运营，并为我们业务的增长和发展提供资金。因此，我们预计在此次发行后可预见的未来 内不会派发现金股息。未来是否派发股息将由我们的 董事会自行决定，并将取决于我们的财务状况、经营结果、资本要求以及我们的 董事会认为相关的其他因素。此外，未来任何债务或信贷融资的条款可能会阻止我们支付 股息。

有关股权薪酬计划的信息

2016股权激励计划

2016年股权激励计划(简称《2016计划》)于2016年7月6日经董事会通过并经股东批准 。2016年度计划奖励可至2026年7月5日授予公司员工、顾问、 董事和非员工董事，前提是该等顾问、董事和非员工董事提供与融资交易中的证券发售和销售无关的诚信服务 。根据2016年计划可发行的奖励(“奖励”) 包括激励性股票期权(“ISO”)、非限制性股票期权(“NQSO”， 以及与ISO一起的“期权”)、限制性股票奖励、股票红利奖励、股票增值权 (“SARS”)、限制性股票单位(“RSU”)和业绩奖励。2016年计划应 由董事会委员会(“委员会”)或董事会管理。

根据2016年计划授权和预留发行的普通股初始数量为1200万股。由于公司在2016年10月5日进行了六选一的反向股票拆分，因此这一金额 随后减少到200万股，然后在2018年9月3日，公司进行了二选一的反向股票拆分，减少到100万股 ，然后在2020年4月15日，公司进行了十选一的反向股票拆分，减少到了10万股 。

2018年股权激励计划

2018年7月1日，公司董事会和股东批准通过了公司2018年股权激励计划(《2018年计划》)。2018年计划是对现有2016年股权激励计划的补充，而不是取代。 根据截至2023年6月30日的2018年计划，奖励可能授予公司的员工、高级管理人员、顾问、 和非员工董事。

根据2018年计划可颁发的 奖项包括ISO、NQSO、限制性股票奖励、股票红利奖励、SARS、RSU、绩效 奖励和其他基于股票的奖励。董事会可将2016年计划的全部或部分管理授权给委员会。 董事会应管理2018年计划，除非董事会将2018年计划的管理授权给委员会。

根据2018年计划授权和预留发行的普通股初始数量为200万股。由于公司于2018年9月3日进行了2取1的反向股票拆分，这一金额 随后降至100万。2019年4月12日，董事会和股东批准将股票数量增加到2000万股，然后在2020年2月14日增加到3500万股。 由于公司于2020年4月15日进行了10股1股的反向股票拆分，股票数量后来减少到350万股。

未登记的股权证券销售

正如本公司此前于2020年11月23日提交给证券交易委员会的8-K表格中所述，于2020年11月20日，本公司与 一家机构投资者(“投资者”)签订了交换协议(“交换协议”) ，根据该协议，投资者交换其A系列高级担保可转换票据、B系列高级可转换票据以及最初根据日期为2019年8月19日的证券购买协议购买的普通股认股权证 。 本公司与机构投资者(“投资者”)订立了交换协议(“交换协议”) ，根据该协议，投资者交换了其A系列高级担保可转换票据、B系列高级可转换票据以及最初根据日期为2019年8月19日的证券购买协议购买的普通认股权证。根据 交换协议，投资者交换了其证券，并同意取消其对本公司所有资产的第一优先留置权 ，以换取(I)现金支付744,972美元；(Ii)1,850,000股本公司普通股；(Iii)认股权证 ，以每股1.00美元的价格购买总计575,000股普通股，受反稀释保护的限制， 至2024年8月19日；及(Iv)本公司九股E系列不可转换优先股(“E系列优先股”) 。E系列优先股尚未发行。

公司依据证券法第3(A)(9)条发行上述普通股和认股权证，涉及本公司与其证券持有人之间的交换。

第 项6.选定的财务数据。

不适用 。

项目 7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

潜在投资者应阅读以下关于我们的财务状况和运营结果的讨论和分析，以及本年度报告中其他部分包含的财务报表和相关说明及其他财务信息。本讨论和分析中包含或本年度报告中其他部分阐述的部分 信息(包括有关我们业务计划和战略的信息 )包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。 请参阅“有关前瞻性陈述的告诫说明”。本讨论应与本报告其他地方包括的经审计的合并财务报表及其注释 一起阅读。在本讨论中，我们 可能会使用某些非公认会计原则(GAAP)财务衡量标准。对这些非GAAP财务指标的解释 以及与最直接可比的GAAP财务指标的对账包含在本《管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析》中。投资者不应孤立地考虑非GAAP财务指标，也不应将其作为符合GAAP规定的财务信息的替代品。

业务 概述

我们 公司成立的目的是为建筑行业设计、制造和分销创新工具和配件。全球工具市场行业是一个价值数十亿美元的行业。

ToughBuilt的 业务基于创新和尖端产品的开发，主要是工具和硬件类别，尤其 专注于建筑和建筑行业，最终目标是让承包商和工人的生活更轻松、更有效率。

ToughBuilt目前的产品线包括与该领域相关的三个主要类别，在不同开发阶段 还包括几个附加类别，包括软产品和护膝以及锯木和工作产品。

新冠肺炎大流行的影响

政府 和卫生组织已经确认了由一种新的冠状病毒引起的呼吸道疾病的爆发，这种冠状病毒被命名为 新冠肺炎。世界卫生组织宣布此次疫情为全球大流行。虽然疫情最严重的情况似乎已经在中国(疫情的发源国)消退，但我们看到病毒在全球其他地区传播并开始达到高峰，包括美国，这导致全球范围内的企业大规模关闭，航运和货运系统承压。 自疫情爆发以来，我们所有的中国设施都暂时关闭了一段时间。这些设施中的大多数已 重新开放。根据疫情的进展，我们获得必要物资并将成品运往客户的能力 可能在全球范围内部分或完全中断。此外，我们维持适当劳动力水平的能力可能会中断。 如果冠状病毒继续发展，可能会对我们的运营业绩和现金流产生实质性的负面影响。

工作 法案

2012年4月5日，通过了《2012年创业法案》(Jumpstart Our Business Startups Act Of 2012)或《就业法案》(Jobs Act)。就业法案第107条规定，“新兴成长型公司”可以利用修订后的1933年“证券法”或“证券法”第7(A)(2)(B)条 规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。

我们 正在评估依赖《就业法案》提供的其他豁免和降低报告要求的好处。 根据就业法案中规定的某些条件，作为一家“新兴成长型公司”，我们打算依赖其中某些豁免，但不限于：(I)根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)条提供关于我们财务报告内部控制制度的审计师证明报告，以及(Ii)遵守上市公司会计监督委员会(PCAOB)可能采纳的关于强制性审计公司轮换或补充的任何要求 。称为审计师 讨论和分析。我们将一直是一家“新兴成长型公司”，直到(A)首次公开募股(IPO)五周年后我们的 财年的最后一天，(B)我们的年总收入超过10.7亿美元的第一个财年的最后一天。(C)我们被视为交易法第12b-2条规定的“大型 加速申请者”的会计年度的最后一天(如果截至我们最近完成的第二个会计季度的最后一个营业日，我们的股权 证券的市值超过7亿美元就会发生这种情况)，或(D)我们在前三年中发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期

运营结果

截至2020年12月31日的财年与截至2019年12月31日的财年相比

收入

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，扣除津贴后的收入分别为39,433,617美元和19,090,071美元，包括 销售给客户的金属商品和软商品。2020年的收入比2019年增加了20,343,546美元，增幅为106.6%，这主要是由于 我们的产品在工具行业被广泛接受，以及从我们的现有客户和新客户那里收到了金属产品和软件产品的经常性销售订单，以及向我们的客户推出和销售新的软件产品。

销售商品成本

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度销售商品成本 分别为27,687,235美元和14,153,670美元。2020年销售商品成本 比2019年增加13,533,565美元或95.6%，这主要是由于制造金属商品和软商品的钢铁和塑料聚酯的材料成本增加，以及中国劳动力成本的增加。2020年销售成本占收入的百分比为70.2%，而2019年销售成本占收入的百分比为74.1%。我们希望扭转这一趋势 并降低我们的商品销售成本占收入的百分比，因为我们在生产中实现了运营效率，并与 自动化最先进的工厂合作生产我们的产品线。

运营费用

运营费用 包括销售、一般和行政费用、诉讼费用和研发成本。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，销售、 一般和行政费用(“SG&A费用”)分别为21,076,528美元和11,401,039美元。2020年SG&A费用比2019年增加了9,675,489美元或84.9%， 主要是由于雇佣了额外的员工、独立承包商和顾问来发展公司。2020年SG&A费用占收入的百分比为51.9%，而2019年SG&A费用占收入的百分比为59.7%。 我们预计SG&A费用将继续增加/减少，因为公司计划引入专业管理团队和 员工，花费现金为新产品开发筹集资金，并收购新的仓库/存储设施以扩大运营并保持现有成品库存。

截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的研究和开发成本(“研发”)分别为5,056,811美元和 2,116,018美元。2020年的研发成本比2019年增加了2,940,793美元，增幅为139.0%，这主要是由于开发新工具、坚固耐用的移动设备、在与建筑业相关的移动设备上运行的软件应用程序以及研发管理团队的股票薪酬支出和奖金所产生的 成本。我们预计研发成本 将继续增加/减少，因为公司开始为建筑业开发新工具，并为采用新软件应用程序的坚固型移动设备开发附件 。

净亏损

由于 上述因素，以及于2020年底缺乏认股权证衍生工具，较2020年较2019年变动5,251,852美元，并于2020年期间在一宗兑换交易中确认亏损1,810,712美元，我们于截至2020年12月31日止年度录得净亏损17,348,622美元，而截至2019年12月31日止年度则录得净亏损4,300,969美元。在此情况下，本公司于截至2020年12月31日止年度录得净亏损17,348,622美元，而截至2019年12月31日止年度则录得净亏损4,300,969美元。

流动性 与资本资源

尽管 在截至2020年12月31日的一年中，我们的销售额与2019年同期相比增长了约106.6，但我们 将继续致力于增加营销活动和分销计划，以增强全球对我们产品的需求 。管理层预计，我们的资本资源将得到改善，我们的产品将获得更广泛的市场认可和接受 ，从而提高产品销量。

截至2020年12月31日，我们 拥有220万美元现金，而截至2019年12月31日，我们拥有90万美元现金。

自 我们成立以来，我们一直通过出售股票和债务证券为我们的运营提供资金。自我们于2018年首次公开募股(br})以来，我们已经进行了几次后续融资，这些融资使我们能够为运营提供资金。2020年2月24日，我们于 公开发售了0.45万股普通股，基于2020年1月28日公开发售结束时产生的超额配售选择权，总收益为912,250美元。在2020年1月28日的公开发行中，我们出售了450万股普通股和4945万股认股权证(每份可行使为普通股的1/20，总计2.4725股普通股)，从中获得了9,472,250美元的毛收入。2020年6月12日，我们完成了170万股普通股的公开发售 ，基于2020年6月2日公开发售结束时产生的超额配售选择权，总收益为1,683,000美元。在2020年6月2日的公开发行中，我们出售了1900万股普通股和2070万份认股权证，毛收入为1901.7万美元。

截至2020年12月30日 ，公司的主要流动资金来源包括约220万美元的现金和未来运营产生的 现金。该公司相信，其目前的现金余额加上经营活动的预期现金流将足以满足自随附的 财务报表发布之日起12个月的营运资金需求。本公司继续控制其现金支出占预期收入的年度百分比 ，因此可能在短期内使用其现金余额投资于收入增长。根据目前的内部预测，公司 相信，自随附的财务报表发布之日起至少一年内，公司已经和/或将产生足够的现金来满足其运营需求，包括任何所需的债务偿还。管理层将重点放在扩大公司现有的产品供应和客户基础上，以增加收入。本公司不能保证 它可以增加现金余额或限制其现金消耗，从而为其计划的运营或未来的收购保持足够的现金余额 。未来的业务需求可能会导致现金利用率高于最近经历的水平。 公司未来可能需要筹集更多资金。但是，该公司不能保证能够以可接受的条款筹集额外的 资本，或者根本不能。除上述规定外，管理层相信本公司有足够的资本 及流动资金自随附的财务报表发布之日起至少一年内为其营运提供资金。

于2020年12月7日，我们提交了一份S-3表格(文件编号333-251185)(“第一表格S-3”) 的搁置登记说明书，其中包含一份基本招股说明书和一份销售协议招股说明书，其中涵盖了我们根据日期为2020年12月7日的市场发售协议 (“自动柜员机协议”)发行、发行和出售最高为11,074,247美元的普通股的总发行价 (“自动柜员机协议”)。作为销售代理(“Wainwright”)。 SEC于2020年12月15日根据证券法宣布第一个表格S-3生效。2021年1月19日，我们向第一份表格S-3提交了日期为2021年1月15日的招股说明书 附录(“自动柜员机招股说明书补充文件”)，通过Wainwright作为销售代理，不时提供和销售总价值为8,721,746美元的额外普通股 。根据第一份表格S-3，通过Wainwright 总共出售了18,616,338股普通股，总售价为19,763,121美元，净收益为19,107,915美元。

于2021年2月2日，我们提交了第二份S-3表格(文件编号333-252630)(“第二表格S-3”) ，其中包含一份基本招股说明书和一份销售协议招股说明书，其中涵盖了我们最高可 发行和销售我们普通股的总发行价，最高可 $100,000,000在日期为2021年2月1日的市场发售 协议中以第二份形式发行和出售。 该招股说明书包含一份基本招股说明书和一份销售协议招股说明书，该招股说明书涵盖了我们最高可 以100,000,000美元为上限的普通股的发售、发行和销售。证券交易委员会于2021年2月8日宣布第二份表格S-3生效。从2021年1月1日到2021年3月11日，公司通过出售与第二个自动取款机协议相关的16,319,271股公司普通股，筹集了大约21,882,000美元。

除前述 之外，自2020年12月31日起，公司共行使了5,384,540份C系列认股权证 ，总收益约为5,300,000美元。

现金流

截至2020年12月31日的年度，用于经营活动的现金流量净额为25,063,170美元，原因是 净亏损17,348,622美元，被折旧费用626,652美元、最初发行的债务贴现和债务发行的摊销 成本和债务转换的非现金诱因成本820,877美元，基于股票的薪酬支出425,264美元，为服务发行的普通股 572,400美元所抵消负债净增加4,486,767美元。 公司向客户提供现金折扣和加快应收账款支付速度的因素。此外， 公司还与供应商、供应商和相关方就延长付款条件进行了谈判，以节省现金。截至2019年12月31日的年度，用于经营活动的净现金流量 为10,229,337美元，原因是净亏损4,300,969美元， 由225,426美元的折旧费用、最初发行的债务贴现和债务发行成本的摊销以及非现金 债务转换的诱因成本626,546美元，权证衍生工具的公允价值变动(5,251,852美元)，基于股票的薪酬 抵消。 公司 向客户提供现金折扣和加快应收账款支付速度的因素。此外，公司还与供应商、供应商和相关方进行了 延长付款期限的谈判，以节省现金。

截至2020年12月31日的年度，投资活动提供的现金净额为502,053美元，可归因于购买物业和设备所支付的现金 以及应收票据的收益。截至2019年12月31日的 年度，投资活动使用的净现金为1,031,115美元。

截至2020年12月31日的年度，融资活动提供的现金净额为26,730,904美元，主要归因于 出售普通股和认股权证的现金净收益，但被D系列优先股的偿还所抵消。截至2019年12月31日的年度，融资活动提供的净现金 为5,825,631美元，主要归因于 2019年8月向投资者出售优先担保票据的现金净收益。

我们 在截至2020年12月31日的财年录得净增现金2,169,787美元。

资产负债表外安排

没有。

季节性

我们的 业务是季节性业务，这是我们在中国生产的结果。在第一个日历季度，由于中国新年假期的中断，我们无法 从中国发货。我们通常会在接下来的几个季度中弥补 第一个日历季度的销售额损失。

重要的 会计政策

请参阅 本年度报告中包含的截至2020年12月31日的经审计财务报表的脚注。

第 7A项。市场风险的定量和定性披露。

根据证券交易委员会规则229.10(F)(1)的定义， 公司符合较小的报告公司资格，不需要提供本项目要求的信息 。

第 项8.财务报表和补充数据

TOUGHBUILT 行业，Inc.

财务 报表

截至 年度

12月 31、2020和2019年

已审计财务报表的索引

独立注册会计师事务所报告

致 公司股东和董事会

ToughBuilt 工业公司

关于财务报表的意见

我们 审计了ToughBuilt Industries，Inc.(“本公司”)截至2020年12月31日和2019年的资产负债表、截至2020年12月31日的两个年度的相关营业报表、股东权益(亏损)和现金流量，以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们 认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的财务状况，以及截至2020年12月31日的两个年度的运营结果和现金流量， 符合美国公认的会计原则。 本公司的财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年的财务状况，以及截至2020年12月31日这两个年度的运营结果和现金流量。 符合美国公认的会计原则。

意见依据

这些 财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表 发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须 独立于公司 。

我们 根据PCAOB的标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计 ，以获得财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误 还是欺诈。本公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计 。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，而不是 ，以便对公司财务报告的内部控制的有效性发表意见。 因此，我们不发表此类意见。

我们的 审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的金额和披露的证据 。我们的审计还包括评估 使用的会计原则和管理层做出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。 我们认为我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

/s/ Marcum LLP

Marcum 有限责任公司

我们 自2016年以来一直担任本公司的审计师。

科斯塔 加利福尼亚州梅萨

2021年3月26日

TOUGHBUILT 工业公司

资产负债表 表

已审核

附注 是这些财务报表的组成部分。

TOUGHBUILT 工业公司

运营报表

已审核

附注 是这些财务报表的组成部分。

TOUGHBUILT 工业公司

股东权益报表 (亏损)

附注 是这些财务报表的组成部分。

TOUGHBUILT 工业公司

现金流量表

已审核

附注 是这些财务报表的组成部分。

TOUGHBUILT 工业公司

审计财务报表附注

2020年12月31日和2019年12月31日

注 1：操作性质

运营性质

在 这些说明中，术语“us”、“we”、“it”、“its”、“ToughBuilt”、 “Company”或“Our”指的是ToughBuilt Industries，Inc.。ToughBuilt于2012年4月9日根据 内华达州法律成立，名称为Phalanx，Inc.，2015年12月29日，Phalanx，Inc.更名为 ToughBuilt

公司设计并向家居装修社区和建筑行业分发创新和优质的工具和配件。 该公司渴望在一定程度上提高品牌忠诚度，这在一定程度上得益于其最终用户在全球工具市场行业的开明创造力。 该公司持有TOUGHBUILT®品牌为DIY(DIY)和专业贸易市场 开发、制造、营销和分销各种 家装和建筑产品系列的独家许可证。

TOUGHBUILT® 经销以下类别的产品，全部在美国设计和制造，并由中国的第三方 供应商制造：

2020年2月24日，公司公开发售了0.45万股普通股，基于2020年1月28日公开发售结束时产生的超额配售选择权，总收益为912,250美元。在2020年1月28日的公开发行中，该公司出售了450万股普通股和4945万股认股权证(每股可行使 为普通股的1/20，共计247.25万股普通股)，从中获得毛收入 9,472,250美元。

2020年4月15日，该公司对其已发行和已发行的普通股实施了10股1股的反向股票拆分(“反向拆分”)。 作为反向拆分的结果，反向拆分前的每10股已发行和已发行股票将 转换为一股普通股。以下 未经审计的简明财务报表和附注中的所有股票和每股数字均已追溯修订，以反映反向拆分。

2020年6月12日，公司公开发售170万股普通股，基于2020年6月2日公开发售结束时产生的超额配售选择权，总收益为1,683,000美元 。在2020年6月2日的公开发行中，该公司出售了1900万股普通股和2070万份认股权证，毛收入为1901.7万美元。

关于新冠肺炎的风险 和不确定性

2020年3月，世界卫生组织宣布一种新型冠状病毒(新冠肺炎)的爆发是一种流行病，继续在美国和世界各地传播。我们目前正在监测新冠肺炎和相关业务的爆发，以及旅行限制和行为变化，以减少其传播。我们所有的中国工厂都暂时 关闭了一段时间。这些设施中的大部分已经重新开放。根据疫情的进展，我们获得必要补给和向客户运送成品的能力可能在全球范围内部分或完全中断。此外，我们 维持适当劳动力水平的能力可能会中断。如果冠状病毒继续发展，除了对员工的影响外，还可能对我们的运营业绩和现金流产生实质性的负面影响 。我们得出的结论是， 虽然病毒有可能对运营结果产生负面影响，但具体影响 截至这些财务报表的日期还不容易确定。财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整 。

流动性

截至2020年12月31日 ，公司的主要流动资金来源包括约220万美元的现金和未来运营产生的 现金。本公司相信，其目前的现金余额加上预期的经营活动现金流，将足以满足自随附的财务报表发布之日起至少一年的营运资金需求。公司继续控制其现金支出占预期收入的百分比 ，因此可能在短期内使用其现金余额投资于收入增长。根据目前的内部 预测，该公司相信，自随附的财务报表发布之日起至少一年内，它已经和/或将产生足够的现金来满足其运营需求，包括任何必需的 债务支付。管理层将重点 放在扩大公司现有的产品供应和客户基础上，以增加收入。公司 不能保证它可以增加现金余额或限制现金消耗，从而为其计划的运营或未来的收购保持足够的现金余额 。未来的业务需求可能导致现金利用率高于最近经历的水平 。该公司未来可能需要筹集更多资金。但是，该公司不能保证 它将能够以可接受的条款筹集额外资本，或者根本不能。除上述规定外，管理层相信 本公司自随附财务报表发布之日起，有足够的资本及流动资金为其营运提供至少一年的资金。 自随附的财务报表发出之日起计，本公司有足够的资本及流动资金支持其营运。

演示和准备的基础

随附的 财务报表是根据美国公认的会计原则(“GAAP”)编制的，其中包括本公司的账目。财务报表和附注 代表公司管理层，管理层对其完整性和客观性负责。在公司管理层看来，财务报表反映了所有正常和经常性的调整， 是公允财务报表列报所必需的。

重新分类

显示的前几个期间的某些 金额已重新分类，以符合本期财务报表列报。 这些重新分类对以前报告的净收入没有影响。

注 2：重要会计政策摘要

使用预估的

按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响 截至简明财务报表之日的资产和负债报告金额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和费用金额。本公司定期评估与账户和保理应收账款估值、长期资产估值、应计负债、应付票据和递延所得税资产估值免税额相关的 估计和假设。本公司的估计和假设 基于当前事实、历史经验和其认为在当时情况下合理的各种其他因素，这些因素的 结果构成了对资产和负债的账面价值以及从其他来源难以明显看出的成本和费用的应计金额作出判断的基础 。本公司所经历的实际结果可能与本公司的估计大不相同 并与之背道而驰。如果估计结果与实际 结果之间存在重大差异，则未来的运营结果将受到影响。

现金 和现金等价物

公司将发行时期限在三个月或以下的所有高流动性工具视为现金等价物。 本公司分别于2020年12月31日和2019年12月31日没有任何现金等价物。

应收账款

应收账款 指本公司尚未收到付款的销售工具和配件所获得的收入。 应收账款按发票金额记录，并根据管理层预期在期末从未付余额中收取的金额进行调整 。除其他因素外，公司根据对特定账户的分析和对客户支付能力的评估来估算坏账拨备。在2020年12月31日和2019年12月31日，未记录坏账拨备 。

公司根据 会计准则编纂(“ASC”)860，按照保理型安排将应收账款转让给第三方。“转接和维修“。ASC 860要求 必须满足几个条件才能将应收账款转让作为销售进行展示。尽管本公司已隔离 转让(出售)的资产，并拥有转让其资产(应收账款)的合法权利，但由于其与第三方因素签订的应收账款销售协议要求其在 其中一个客户违约的情况下承担责任，因此不符合有效控制的第三项 测试。由于它不符合所有三个条件，它不符合其应收账款的销售处理 ，因此产生的债务在其资产负债表上作为担保贷款负债列示，标题为“应付贷款 -因数”。该公司在2020年12月31日和2019年12月31日分别录得13,000美元的销售折扣。

库存

存货 采用先进先出法，按成本或可变现净值中较低者进行估值。报告的库存净值 包括将在未来期间销售或使用的成品。本公司为陈旧和缓慢流动的库存保留 库存。截至2020年12月31日和2019年12月31日，陈旧和缓慢流动的库存没有储备。

财产 和设备

财产 和设备按成本减去累计折旧入账。本公司按资产的预计使用年限计提直线折旧 如下：家具5年、计算机3年、生产设备 5年、汽车5年、工装模具3年、应用程序开发3年和网站设计进展中的4年。租赁 改进在相关资产投入使用时按租赁期或预计使用年限中较短的时间摊销。本公司定期评估物业及设备的减值情况，以确定环境变化 或事件的发生是否暗示资产或资产组的账面价值可能无法收回。维护和维修 按发生的操作收费。大幅延长相关资产使用寿命的支出被资本化。

长寿资产

根据ASC 360， “物业、厂房和设备当事件或环境变化表明长期资产或资产组的账面价值可能无法收回时，本公司测试其可回收性 。可能引发审查的情况 包括但不限于：资产的市场价格大幅下跌；商业环境或法律因素的重大不利变化；成本的累积大大超过了最初预期的资产收购或建设金额 ；当期现金流或营业亏损加上与资产使用相关的历史亏损或持续亏损的预测 ；以及目前预计资产将 比以前更有可能被出售或处置可回收性评估 基于资产的账面价值与资产使用和最终处置预期产生的预计未来未贴现现金流的比较，以及在某些情况下的具体评估。当账面金额超过未贴现的 现金流量时，确认相当于账面价值超过资产公平市价的减值损失。减值损失被记录为费用和资产的直接减记。截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度并无录得减值亏损 。

债务 发行成本

与发债相关的成本 采用近似实际利息法的直线法进行资本化，并摊销为相关 债务期限内的利息支出。与未偿还的 应付贷款相关的成本在各自的贷款期限内摊销。未摊销金额列示为所附资产负债表中的债务减少额 。

金融工具的公允价值和公允价值计量

公司遵守ASC 820“公允价值计量”，它定义了公允价值，建立了计量公允价值的框架，并扩大了关于公允价值计量的披露。ASC 820适用于现行会计声明要求 或允许按公允价值计量的报告余额；因此，准则不要求 对报告余额进行任何新的公允价值计量。

ASC 820强调公允价值是基于市场的计量，而不是特定于实体的计量。因此，应根据市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设来确定公允价值计量 。作为在公允价值计量中考虑市场参与者假设的基础 ，ASC 820建立了一个公允价值层次结构，该层次结构基于从独立于报告实体的来源获得的市场数据(可观察到的 分类在层次结构的第一级和第二级的输入)和报告实体自身关于市场 参与者假设的假设(分类在层次结构的第三级的不可观察输入)来区分 市场参与者假设。

在 公允价值计量的确定基于公允价值层次不同级别的输入的情况下， 整个公允价值计量所在的公允价值层次中的级别基于对整个公允价值计量具有重要意义的最低级别的输入 。公司对特定 投入对整个公允价值计量的重要性的评估需要判断，并考虑资产或负债的特定因素。

截至2020年12月31日和2019年12月31日， 公司没有需要进行此类估值的衍生工具。

级别 3公允价值敏感度

权证 衍生品

本公司不时出售作为衍生工具的普通股认股权证。本公司并不订立投机性 衍生工具协议，亦不以对冲风险为目的订立衍生工具协议。

权证衍生工具的公允价值包括估计波动率和无风险利率。估计波动率越高/越低， 债务转换特征负债的价值就越高/越低。无风险利率越高/越低，债务转换功能负债的价值就越高/越低。

下面的 表对权证衍生工具的期初和期末余额进行了对账，权证衍生工具是使用重大不可观察的输入(第3级)按公允 值计量的：

收入 确认

公司在产品交付给客户并转移所有权时确认收入。本公司的收入 确认政策基于财务会计准则委员会(“FASB”) -会计准则编码606确立的收入确认标准“从与客户的合同中获得的收入建立了管理合同收入并满足每个要素的五步流程 如下：(1)确定与客户的合同； (2)确定合同中的履约义务；(3)确定交易价格；(4)将交易价格 分配到合同中的履约义务；以及(5)在履行履约义务时确认收入。完成上述所有步骤后， 公司将记录收入。有关收入确认的更多信息，请参见附注10。

广告

广告 成本在发生时计入费用。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，广告费用总额分别为3494,559美元和320,620美元。

研究和开发

与专利和产品开发相关的研究活动支出 在发生时计入费用。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，此类支出分别为5,056,811美元和2,116,018美元。

所得税 税

公司按照ASC 740“所得税”，按照资产负债法核算所得税。 根据这种方法，递延税项资产和负债将根据合并财务报表中现有资产和负债与其各自税基之间的差异 确认未来的税收后果。 公司应用发布的会计准则来处理不确定税位的会计处理。本指南明确了所得税的会计核算，规定了税种在财务报表中确认前所需达到的最低确认门槛，并就取消确认、计量、分类、利息和 处罚、过渡期会计、披露和过渡提供了指导。本公司将 与不确定税位相关的利息和罚金费用归类为所得税费用的组成部分。递延税项资产和负债采用制定的 税率计量，该税率预计将适用于资产预期收回或债务清偿年度的应税收入。 当递延税项资产的部分或全部很可能无法变现时，将提供估值扣除。 递延税项资产的最终变现取决于相关暂时性差异可抵扣期间 未来应纳税所得额的产生。本公司在评估估值免税额时会考虑递延税项负债的预定冲销、预计未来应纳税所得额及税务筹划策略。

在 2020年间，通过了《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》(“CARE法案”)，暂时取消了2019年和2020年80% 结转净营业亏损的限制。

股票薪酬

公司根据ASC 718-10对股票薪酬进行核算。“股份支付，“这要求 基于股票支付给员工和董事的所有奖励的薪酬支出的计量和确认，包括 员工股票期权、限制性股票单位和基于估计公允价值的员工股票购买。此外，截至2020年1月1日，本公司采用了会计准则更新(ASU)2018-07，薪酬-股票薪酬 (主题718)，非员工股份支付会计的改进。此ASU简化了发放给非员工的股份薪酬 的各个方面，使指导与员工股份薪酬的会计一致。采用本指南并未对财务报表产生实质性影响。

公司使用Black-Scholes期权定价公式估算授予的股票期权的公允价值。然后，该公允价值将在奖励的必要服务期(通常为授权期)内按直线摊销。 公司使用期权定价模型确定公允价值受股价以及有关高度主观变量数量的假设 的影响。

公司根据可比公司的历史股价估计波动性，并使用员工和董事的简化方法和合同期限估计员工股票期权的预期期限 。无风险利率 是根据类似期限的美国国债的现行利率确定的。

公司在罚没发生时予以确认，而不是预先应用预期的罚没率。

每股亏损

公司根据ASC 260计算每股净收益(亏损)。“每股收益“。ASC 260要求 在营业报表表面同时列报基本和稀释后每股净收益(EPS)。 基本EPS是通过将普通股股东(分子)可获得的收益(亏损)除以该期间流通股(分母)的加权平均数 计算得出的。稀释每股收益按库存股方法对期内已发行的所有稀释性潜在普通股生效 ，按IF-转换法对可转换优先股生效。在计算 稀释每股收益时，使用该期间的平均股价来确定从 行使A和B类认股权证、可转换优先股和可转换债券 购买的股票数量。稀释每股收益排除所有稀释性 潜在股票(如果其影响是反稀释的)。

潜在的 稀释证券不包括在稀释每股净亏损的计算中，因为它们的影响是反稀释的 如下(在普通股等值股票中)：

分部 报告

公司运营一个可报告的细分市场，称为工具细分市场。由向首席执行官报告的单一管理团队 全面管理业务。因此，本公司没有单独报告的部门。

最近 会计声明

作为一家新兴成长型公司，本公司已根据修订后的1934年证券交易法第13(A)节选择使用延长的过渡期来遵守任何新的或修订的 财务会计准则。

2016年2月，美国财务会计准则委员会(FASB)发布了《会计准则更新(ASU)2016-02》。租契(主题842).“ 本次更新的目的是通过在资产负债表上确认租赁资产和租赁负债，并披露有关租赁安排的关键信息，从而提高各组织之间的透明度和可比性。此ASU适用于2021年12月15日之后的 财年，以及2022年12月15日之后财年内的过渡期，并将采用修改后的追溯方法 应用。公司目前正在评估本指南，以确定其可能对其财务报表产生的影响 。

2016年6月，美国财务会计准则委员会发布了ASU 2016-13，“金融工具-信贷损失(主题326”)。ASU 引入了一种新的会计模型，即当前预期信用损失模型(“CECL”)，该模型要求更早地确认信用损失 并披露与信用风险相关的额外信息。CECL模型利用终身预期信用损失计量 目标来确认金融资产产生或获得时的信用损失。ASU 2016-13在2022年12月15日之后的年度期间生效 ，包括该年度报告期内的中期报告期。 本公司目前正在评估本指南，以确定其可能对其财务报表产生的影响。

2019年12月，美国财务会计准则委员会发布了ASU 2019-12“所得税(主题740)：简化所得税核算” ，旨在简化与所得税核算相关的各个方面。ASU 2019-12删除了主题740中的一般原则的某些例外情况，还澄清和修改了现有指南，以改进一致性应用。本指南 适用于2020年12月15日之后的财年和这些财年内的过渡期，允许提前采用 。该公司目前正在评估这一指导意见，以确定其可能对其财务报表产生的影响。

2020年8月，财务会计准则委员会发布了ASU 2020-06，带转换和其他期权的债务-债务(子主题470-20)和衍生品 以及实体自有股权中的对冲合同(子主题815-40)：实体自有股权中可转换工具和合同的会计 ，通过取消当前GAAP所需的主要分离模型 ，简化了可转换工具的会计处理。ASU还取消了股权合约符合 衍生品范围例外所需的某些结算条件，并简化了某些领域的稀释每股收益计算。此 ASU中的修订在2023年12月15日之后的年度和过渡期内有效，但允许提前采用。 公司正在评估这一新指导方针对其财务报表的影响。

附注 3：因数应收、应付信用证和应付贷款

于二零一三年四月，本公司与第三方采购订单融资公司(“该因素”)订立融资安排， 根据该安排，本公司向该因素转让其客户的销售订单，以换取与其供应商开立信用证 (“信用证”)以制造其产品。公司在开立信用证时支付从卖方购买的产品成本的5%的初始固定费用 ，此后在因子为信用证提供资金后每30天支付1%的固定费用，直至因子收到公司客户付款的 时间为止。保理协议规定，保理应收账款因任何原因未被保理应收账款全部追索权 ，该等应收账款的收取由本公司几乎所有应收账款全额担保。下表列出了有关保理业务的财务信息 ：

注 4：库存

库存 由以下内容组成：

注 5：财产和设备，净额

属性 和设备由以下内容组成：

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度折旧 分别为626,652美元和225,426美元。

附注 6-高级担保可转换票据和应付票据

于2019年8月19日，本公司根据 与一家机构投资者订立证券购买协议，向投资者出售本金总额1,150万美元的本金票据(原始发行折扣合计15%) ，该交易获豁免根据经修订的1933年证券法第4(A)(2)条注册。 第一张票据(“A系列票据”)面值672万美元，投资者以500万美元现金购买。 第二张票据(“B系列票据”)和A系列票据，统称为“债券”) 的本金金额为478万美元，投资者以投资者以478万美元的现金或现金等价物 作为抵押向本公司发行的全额有追索权本票(“投资者票据”)支付478万美元(即：B系列票据面值的原始发行折让约15%)。在投资者票据的相应部分 以现金预付给公司之前，不得将B系列票据的任何部分转换为我们的普通股(“普通股”)，届时B系列票据的该部分应被视为“不受限制”。投资者票据可在转售登记声明生效 后45个交易日的任何时间(或根据修订的1933年证券 法案颁布的第144条规则的适用性)在任何时间根据投资者的选择 和强制性提前支付(根据公司的选择，受某些股权条件制约)。尽管如此，, 如果A系列票据和B系列票据的不受限制部分的相关股份超过 公司市值的35%，则本公司不得强制提前付款。 A系列票据和B系列票据的不受限制部分的相关股份超过公司市值的35%。

票据是本公司的优先担保债务，以本公司所有资产的留置权为抵押，不产生利息(除非 事件违约已经发生并仍在继续)，最初的到期日为2020年12月31日。票据将可按1美元兑换成固定数量的股份(“转换股份”)。票据可在成交后的任何时间根据持有人的 选择权全部或部分兑换。转换价格将根据股票分红、股票拆分、反稀释和其他常规调整事件进行调整。

公司将分12期偿还票据本金，第一期自2020年2月1日起偿还 (每期一个“分期日”)。第1-3期为本金的1/36，第4-6期为本金的1/18，第7-12期为本金的1/8。偿还金额应 以现金支付，或在满足股权条件的情况下，根据公司的选择，以登记普通股或现金和登记普通股的组合 支付。然而，如果本公司普通股(“VWAP”)的30日成交量加权平均价(“VWAP”) 跌破本公司普通股市场价格的50%，或本公司未能满足其他股权条件，除非投资者放弃任何 适用的股权条件，否则偿还金额仅以普通股支付。如果本公司选择以普通股支付全部或部分分期付款， 本公司将在适用分期付款日期 日前的第23个交易日向投资者提前交付该等普通股，并在分期付款日(如有必要)实缴股份。(=普通股的任何过剩股份应适用于随后的 分期付款。

用于应付本金偿还的 股份(“分期股份”)的估值将以(I)付款日期前20个交易日的三个最低每日VWAP的算术平均值的85%或(Ii)付款日期前一个交易日的VWAP的85%(“分期价格”)的下限为 $0.10的换股价格计算 较低者为(B)(I)支付日期前20个交易日的最低每日VWAP的85%的算术平均值或(Ii)支付日期前一个交易日的VWAP的85%(“分期价格”)，下限为 $0.10。

所有 分期付款应受以下权利的约束：(A)将部分或全部分期付款推迟到 随后的分期付款日期；以及(B)在分期付款期间的任何时候，按分期付款价格兑换最多四倍于分期付款金额的 ；但根据该等加速转换而收取的股份须受泄密条款的约束 ，该条款仅将投资者在该加速转换中收到的该等股份的销售(而非任何其他销售)限制为(A)每个交易日500,000美元或(B)彭博有限责任公司报告的特定日期交易量的40%以上的 。

在 控制权变更完成后，持有人可要求本公司以面值的125%现金购买任何未偿还票据，外加应计但未支付的利息。本公司有权按(A)本金加应计但未付利息(如有)或(B)转换价值加应计但未付利息(如有)加应计但未付利息(如有)中较大者的125% 赎回未偿还票据的任何及所有金额，前提是公司已满足某些股权条件。公司必须提前九十(90) 个工作日通知投资者任何此类赎回。

在全额偿还票据项下所有未清偿款项之前，本公司未经贷款人事先书面同意，不会对其 或其附属公司的任何资产产生任何新的产权负担，并为营运资金安排(详情待定)进行分拆 。债券还应受到标准违约事件及其补救措施的影响。

公司提交了一份S-1表格(文件编号：333-233655)的注册声明(“生效日期”)，内容包括转售证券交易委员会于2019年10月15日宣布生效的A系列票据、B系列票据和认股权证相关股份 。

就发行债券而言，本公司将向投资者发行可拆卸认股权证，可于发行日期起计五年内的任何时间全部或部分行使，金额相当于债券相关转换股份的50%，行使价为每股1.00美元。(B)本公司将于发行债券时向投资者发行可拆卸认股权证，可于发行日期起计五年内的任何时间全部或部分行使，金额相当于债券相关转换股份的50%，行使价为每股1.00美元。在本公司发生控制权变更或剥离的情况下，认股权证 规定按Black-Scholes估值向本公司认沽认股权证。认股权证的价值为575,000美元 ，并在随附的资产负债表中重新计入债务折价。

在到期日3周年之前，投资者有权(但没有义务)参与任何后续股权或债券发行的50% 。交易的完成须遵守若干先例条件，包括 本公司同意争取在不迟于完成日期后180天的年度股东大会上批准此项交易，并同意在本公司结束前取得主要股东的投票协议。

于2019年12月23日，本公司与机构投资者订立交换协议，根据该协议，投资者 于2019年8月19日以其A系列高级担保票据本金550万美元交换其D系列优先股的5,775股 股票，并于2019年12月21日获本公司董事会批准。

在截至2020年12月31日的年度内，本公司收到与投资者票据相关的3,000,000美元。此外，在截至2020年12月31日的年度内，3,200,000美元的票据本金转换为普通股。

于2020年11月20日，本公司与投资者订立交换协议(“交换协议”)，而 投资者以2,131,050美元已发行票据余额交换下列事项：现金支付总额744,972美元， 总计1,850,000股本公司普通股，以每股1.00美元购买最多575,000股本公司普通股 ，以及9股E系列不可转换优先股。 本公司与投资者于2020年11月20日订立交换协议(“交换协议”)，而投资者以现金支付总额744,972美元， 合共1,850,000股本公司普通股， 以每股1.00美元购买合共575,000股本公司普通股，以及9股E系列不可转换优先股此外，该公司放弃了其欠投资者的1,480,000美元的应收票据(br})。作为这笔交易的结果，该公司记录了1810712美元的损失。

截至2019年12月31日 ，扣除债券发行成本1,386,443美元后，债券本金金额为5,602,750美元。

于2020年4月期间，本公司与经批准的贷款人签订本金为399,300美元的期票。该票据是根据“冠状病毒、援助、救济和经济安全法案”(“CARE法案”)和美国小企业管理局7(A)贷款计划(“PPP贷款”)的 条款批准的。 本公司于2020年6月全额偿还了PPP贷款。

附注 7-承付款和或有事项

于2017年1月3日，本公司为其主要办公室签署了一份不可撤销的经营租赁，租约自2017年2月1日起生效，租期为五(5)年。该公司支付了29297美元的保证金。租赁要求本公司按比例 支付估计占总物业22.54%的直接成本，在租赁期内每月固定的直接成本为6,201美元，以及根据租赁条款按月支付租金。

公司签订了位于加利福尼亚州欧文市Research Drive 8669号的办公空间租约，该办公空间将取代目前的公司 总部。租赁于2019年12月1日开始，2020年4月1日之前没有租金到期。从2020年4月1日至2025年3月31日，基本租金将在每个月的第一天到期，金额为25,200美元，从2023年12月1日起每年递增 至29,480美元。该公司支付的初始金额为68,128美元，包括2020年4月的租金、保证金 以及应付的财产税、保险费和联谊费。

2018年8月30日，本公司与一名客户签订了一项协议，将在2019年3月1日、2020年3月1日和2021年3月1日分三次支付1,000,000美元的工时津贴，分别为333,334美元、333,333美元和333,333美元。

公司未来 最低租赁承诺如下：

公司在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度分别记录了853,062美元和201,540美元的租金支出。

与官员签订雇佣协议

2017年1月3日，公司与总裁兼首席执行官签订了为期五年的聘用协议 。该官员获得50,000美元的签约奖金，并有权获得350,000美元的年度基本工资，从2018年1月1日起每年增加10% 。该官员还获得了一项股票期权，以每股10.00美元的行使价购买12.5万股公司 普通股。

2017年1月3日，该公司与其设计与开发副总裁签订了为期五年的雇佣协议 。根据本协议的条款，该人员获得3.5万美元的签约奖金，并有权从2016年12月1日起获得25万美元的年基本工资 ，从2018年1月1日起每年增加10%。

2017年1月3日，本公司与其首席运营官兼秘书签订了为期三年的雇佣协议 。根据本协议的条款，该人员有权从2017年1月1日起享受18万美元的年基本工资，自2018年1月1日起每年增加10%。这样的协议在三周年纪念日到期。

公司前首席财务官于2019年6月14日被任命，公司与他签订了口头咨询 安排，月薪10,000美元。自2020年7月2日起，该名前首席财务官从公司辞职。

自2020年7月1日起，公司和临时首席财务官同意年薪23万美元。

除其他福利外， 雇佣协议还使高级管理人员有权获得以下补偿：(I)有资格 由董事会自行决定并由薪酬委员会确定，获得与适用于公司其他高级管理人员的政策和做法相适应的年度现金奖金；(Ii)有机会参与 与适用于其他高级管理人员的条款和条件相适应的任何股票期权、绩效股票、绩效单位或其他基于股权的长期激励薪酬计划，以及(Iii)参与公司提供的福利计划、实践、 政策和计划(包括但不限于，医疗、处方、牙科、残疾、员工 人寿、团体人寿、意外死亡和旅行意外保险计划和计划)。 其他高级管理人员可以使用的范围内参与该公司提供的福利计划、实践、政策和计划(包括但不限于医疗、处方、牙科、残疾、员工 人寿、团体人寿、意外死亡和旅行意外保险计划和计划)。

诉讼费用和或有费用

公司可能会不时卷入在正常业务过程中发生的各种诉讼和法律诉讼 。诉讼受固有不确定性的影响，这些或其他事项可能会不时产生不利结果 ，这可能会损害业务。除下文所述外，管理层目前不知道有任何此类法律程序 或索赔可能对我们的业务、财务状况或 经营业绩产生重大不利影响。 这些诉讼或索赔可能单独或合计对我们的业务、财务状况或 经营业绩产生重大不利影响。

Edwin Minassian诉Michael Panosian and ToughBuilt Industries，Inc.，洛杉矶高级法院案件编号。EC065533。

2016年8月16日，原告Edwin Minassian向洛杉矶县加利福尼亚州高等法院提起诉讼，起诉被告ToughBuilt Industries，Inc.(以下简称ToughBuilt Industries，Inc.) 和Michael Panosian，案件编号：EC065533。起诉书指控 违反了口头合同，向原告支付咨询费和调查费，并雇用他作为员工。起诉书还 指控欺诈和失实陈述，涉及据称的支付以换取公司股票的行为。起诉书 根据证据要求未指明的金钱损害赔偿、声明救济、公司股票和其他救济。

2018年4月12日，法院对本公司和Panosian先生作出违约判决，金额分别为7,080美元和235,542美元。 外加授予Minassian先生对本公司7%的所有权权益(“判决”)。米纳西安先生于2018年4月17日送达了录入判决的通知 ，本公司和Panosian先生于2018年4月19日收到了录入违约判决的通知 。

公司和Panosian于2018年9月14日通过向原告Minassian支付252,949美元并发行 原告Minassian 376,367股公司普通股来履行判决。2018年10月18日，本公司和Panosian提交了针对该命令的上诉通知 ，驳回了他们要求解除上述违约判决的动议。

2019年10月1日，加州上诉法院第二上诉区发表意见，推翻了初审法院驳回ToughBuilt的违约判决救济动议的 命令，并指示初审法院批准ToughBuilt的 救济动议，包括允许ToughBuilt提交答辩书并对Minassian的索赔提出异议。

上诉法院最近发出了一份移送文件，正式将案件从上诉法院发回初审法院 ，以便根据其裁决进行进一步的诉讼，本公司和Panosian已提交了对申诉的答复。审判 法院尚未确定开庭日期，本案的证据开示才刚刚开始。本公司打算积极为申诉进行辩护，并寻求追回之前为履行现已撤销的违约判决而支付的赔偿和股票。 公司认为自己处于有利地位，但无法量化其在上述诉讼中胜诉的可能性，或 任何可能的责任或赔偿，因为案件的现状和诉讼的不可预测性。

Minassian 要求损害赔偿和股票-基于违反据称的口头协议。发现目前正在进行中。此外，原告 米纳西安违反了法院要求恢复原状的命令，本公司正在进行催收工作，以执行该命令。 审判日期已定为2021年6月8日。

设计 1^STV.ToughBuilt Industries，Inc.，美国仲裁协会

2019年11月26日，索赔人设计1^ST提交了针对ToughBuilt Industries的仲裁请求，要求赔偿169,094美元 ，外加律师费和费用。索赔人称，该公司违反了一份书面合同，未能支付设计服务费 。本公司向索赔人提交了针对索赔人的交叉仲裁要求，要求赔偿394,956美元，外加律师 和费用，指控索赔人提供疏忽服务、未能履行合同规定的义务和欺诈性账单，从而违反了同一合同。仲裁员Grant Kim尚未安排仲裁听证会，证据开示 尚未开始。本公司打算积极为仲裁要求辩护。本公司相信自己拥有强大的 地位，但无法量化其在上述诉讼中胜诉的可能性，或任何可能的责任或赔偿， 因为案件的当前状况和诉讼的不可预测性。

公司应在2020年12月11日提交完整概述其索赔和辩护的案情摘要。Design First的 提交截止日期为2021年1月9日。双方可以选择在2021年1月9日之后作证。仲裁 听证会定于2021年3月31日至4月1日举行。

在 正常业务过程中，公司需要支付聘请和保留外部法律顾问的费用，以便就监管、 诉讼和其他事宜向其提供建议。公司在收到相关服务时支付这些费用。如果考虑到损失，并且 该金额可以合理估计，公司将为估计损失确认费用。

注 8：股东权益

截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司拥有2亿股普通股和500万股C系列优先股，每股面值均为0.0001美元。此外，截至2020年12月31日，公司拥有5,775股D系列优先股，每股面值为1,000美元。

普通股和优先股

于2019年1月24日，本公司与两名机构投资者订立交换协议，据此，该等投资者 行使A系列认股权证，购买42,412股其普通股，现金收益为2,172,680美元，扣除159,958美元的成本。这两家投资者还将购买50894股普通股的A系列认股权证交换为50894股普通股，并获得了购买总计93,306股普通股的新认股权证。本公司 在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月中，分别确认A系列权证转换的激励成本为0美元和2,137,190美元，作为股东权益的抵消。 截至2019年9月30日的9个月，A系列权证转换的激励成本分别为0美元和2,137,190美元。诱因成本按交回的权益工具的公允价值与根据交换协议条款发行的权益工具之间的 差额计算。

于2019年2月14日，本公司从三名配售代理权证持有人 行权 1,402份A类认股权证，购买4,004个A类单位，每个A类单位包括一股普通股及 A系列认股权证及B系列认股权证(“A类单位”)，收取现金收益16,818美元。每份A系列认股权证的持有人可按一股普通股行使 ，行使价为36.70美元，为期五年。B系列认股权证已经过期。

2020年2月24日，公司公开发售了0.45万股普通股，基于2020年1月28日公开发售结束时产生的超额配售选择权，总收益为912,250美元。在2020年1月28日的公开发行中，该公司出售了450万股普通股和4945万股认股权证(每股可行使 为普通股的1/20，共计247.25万股普通股)，从中获得毛收入 9,472,250美元。

2020年6月12日，公司公开发售170万股普通股，基于2020年6月2日公开发售结束时产生的超额配售选择权，总收益为1,683,000美元 。在2020年6月2日的公开发行中，该公司出售了1900万股普通股和2070万份认股权证，毛收入为1901.7万美元。

在截至2020年12月31日的年度内，1,268股C系列优先股转换为126,800股本公司普通股，3,563股D系列优先股转换为3,141,426股本公司普通股。

在截至2020年12月31日的年度内，3,400,000美元本金票据转换为2,905,794股本公司普通股 。普通股总额为2906134美元，这是此类票据剩余折扣的结果。

在 2020年间，公司向顾问授予360,000股普通股，作为提供服务的对价。

于 2020年间，就交易所交易而言，本公司共发行1,850,000股本公司 普通股。

在2020年12月期间，公司发行了29,299,200股公司普通股。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，本公司已发行和已发行普通股分别为43,918,831股和3,300,015股。

认股权证

配售 代理权证

公司总共向配售代理发行了24,758份认股权证，每份认股权证 购买一股普通股，行使价为每股120美元(4758份认股权证)和10美元(20,000份认股权证)。2016年10月发行的权证将于2021年10月17日到期，2018年3月私募、2018年5月私募和2018年8月融资发行的权证将于2023年9月4日到期。普通股或行使该等认股权证可发行的其他证券的行使价及股份数目在某些情况下会按惯例作出调整，包括在本公司派发股息、资本重组、重组、合并或合并的情况下 。

截至2020年12月31日，2019年8月19日之前发行的所有配售代理权证均已行使，2019年8月19日融资时发行的20,000份 权证是唯一未偿还的配售代理权证， 行权价为10美元。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，已分别向配售代理发行了20,000份认股权证和4,437份认股权证 这些认股权证未偿还，目前可行使。

B类认股权证

截至2020年12月31日止年度，B类认股权证的 持有人并无行使任何认股权证。B类权证 行使价为每股120.00美元，到期时间为2021年10月17日至2023年5月15日。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，本公司已发行和未偿还的B类权证为26,550份。

A系列权证和B系列权证

于2019年1月24日，本公司与两名机构投资者订立交换协议，据此，该等投资者 行使A系列认股权证，购买本公司42,412股普通股，现金收益总额为2,172,680美元 ，扣除成本159,958美元。这两家投资者还将A系列认股权证从50,894股其 普通股转换为50,894股普通股，并获得了新的认股权证，以购买总计933,056股其 普通股。这些新认股权证的条款与本公司A系列认股权证的条款大致相似，不同之处在于 新认股权证的每股行使价为36.70美元，而该等认股权证在2019年7月24日(发行日期六个月周年纪念日)才可行使。每份认股权证将在原发行日期的五周年时到期。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，本公司已发行和未偿还的A系列权证有519,001份。

2020 提供认股权证

在2020年1月28日的公开发行中，公司出售了4945万份认股权证(每股可行使为普通股的1/20，共计247.25万股普通股)。在2020年6月2日的公开发行中，公司出售了2070万份 权证(每份可行使为一股普通股，共计2070万股普通股)。每份认股权证 在原发行日期五周年时到期。

截至2020年12月31日，本公司已发行和未发行的认股权证数量为20,780,115份。

交易所 权证

于2020年11月20日，就交换协议，本公司发行认股权证，以每股1.00美元购买合共575,000股本公司普通股 ，于2024年8月19日到期。

D系列优先股

2019年12月23日，公司以5,500,000美元的高级担保可转换票据本金交换了5,775股D系列优先股 ，这些优先股均于2019年12月31日仍在发行和发行。

D系列优先股的 条款如下：

在截至2020年12月31日的年度内，赎回了2,212股D系列优先股，并将3,563股D系列优先股 转换为3,141,426股本公司普通股。

2016股权激励计划

2016年股权激励计划(简称《2016计划》)于2016年7月6日经董事会通过并经股东批准 。2016年度计划奖励可至2026年7月5日授予本公司的员工、顾问、董事 和非雇员董事，前提是该等顾问、董事和非雇员董事在融资交易中提供与 证券发售和销售无关的诚信服务。根据2016计划， 可发行的普通股最大数量为100,000股，金额将(A)因2016计划授予的奖励而减少，而 (B)增加至2016计划授予的奖励被没收、到期或以现金结算的程度(除非2016计划另有规定 )。根据2016年计划授予的奖励，任何员工在任何日历年都没有资格获得超过12,500股普通股 。

2017年1月3日，公司董事会批准并授予公司总裁/首席执行官根据公司2016年计划购买12,500股公司普通股的选择权(“选择权”) 。期权的行使价不低于每股100.00美元，并将在四(4)年内归属，其中受期权约束的股票总数的25% 在授予日期的一(1)周年日归属，其余的 在此后三十六(36)个完整日历月的每个月的最后一天以等额分期付款的形式归属。归属将取决于该高级职员作为雇员在本公司的持续服务，并将受制于 2016计划和管理该期权的书面股票期权协议的条款和条件。截至2018年12月31日，该公司使用Black-Scholes期权定价模型估计期权的公允 价值为448,861美元。本公司在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度记录的薪酬支出为112,215美元 。使用的关键估值假设部分包括 公司普通股在发行日的价格为30.6美元；无风险利率为1.72%；以及 公司普通股的预期波动率为315.83%(根据可比公共实体的普通股估算)。截至2020年12月31日，没有未确认的补偿费用。

2018年股权激励计划

自2018年7月1日起，本公司董事会和股东批准通过了本公司2018年股权激励计划(以下简称《2018年计划》)。2018年计划是对现有2016年股权激励计划的补充，而不是取代。 计划。根据截至2023年6月30日的2018年计划，奖励可能授予公司的员工、高级管理人员、顾问、 和非员工董事。根据2018计划可发行的普通股的最大数量为350万股 (3500,000)股，该金额将(A)因根据2018计划授予的奖励而减少，以及(B)增加至根据2018计划授予的奖励被没收、到期或以现金结算的程度(2018计划中另有规定的除外)。 目前，任何员工都没有资格获得超过350股的奖励，根据授予奖励，2018年计划项下的任何日历年的普通股股数为5000股(占2018年计划下法定股份的10%)。当董事会在2018年7月1日首次通过2018年计划 时，根据2018年计划授权发行的股票有10万股。2018年9月12日，董事会 批准将《2018年计划》中为未来发行预留的普通股股数从10万股 增加到20万股。2019年6月9日，董事会批准将2018年计划下的授权股份增加到200万股(200万股)。2020年2月14日，董事会批准将根据2018年计划为未来发行预留的普通股数量 增加到350万股(350万股)。2018年9月14日，根据2018年计划向员工和管理人员授予10万股普通股 标的奖励, 25%在授予日立即归属，此后每年在授予日随后的三个周年日归属25%。该公司使用Black-Scholes期权定价模型估计期权的公允价值为1,241,417美元。使用的关键估值假设 部分包括公司普通股在发行日的价格为39.00美元或42.90美元；无风险利率为1.9%，公司普通股的预期波动率为40%(根据可比公共实体的普通股进行估计)。

2020年4月4日，公司向公司两名高管授予90,635股限制性股票。这些单位的归属期限如下：2021年1月1日为33%，2022年1月1日为34%，2023年1月1日为33%。根据公司股票的收盘价，这些单位截至授予日期的公允价值为144,110美元。

公司在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度分别记录了313,049美元和290,524美元的薪酬支出。截至2020年12月31日，未确认的薪酬支出为272,508美元，将在 2年内确认为薪酬支出。

注 9：所得税

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度所得税支出摘要如下。

以下是按美国联邦所得税税率计提的所得税拨备与营业报表中反映的所得税的对账 ：

在2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，导致很大一部分递延税资产和负债的暂时性差异对税收的影响 如下：

递延 所得税是为财务报表中报告的交易的税收影响拨备的，由递延税款 组成，主要与财务和税务报告的某些资产和负债的基础之间的差异有关。递延的 税代表这些差额的未来纳税申报后果，当资产 和负债被收回或结算时，这些差额将是可扣除或应纳税的。

《国税法》(第382节)第382节规定，如果公司发生“所有权变更”，其利用 净营业亏损(“NOL”)的能力受到限制。一般而言，所有权 更改可能是由于在三年内将某些股东在公司股票中的所有权百分比增加了50%以上 。如果所有权变更，NOL的使用将受第382条规定的 年度限制，该限制是通过将所有权变更时本公司股票的价值乘以适用的长期免税税率确定的 。本公司目前尚未完成第382条的研究；但是，如果研究完成 ，某些NOL可能会受到此类限制。未来的任何年度限制都可能导致NOL在使用前 过期。

截至2020年12月31日，公司约有47,000,000美元的联邦净营业亏损(“NOL”)结转，可用于抵销未来的应税收入。 截至该日，约1,0800,000美元的联邦净营业亏损将在 2035至2037年间以不同金额到期。剩余的联邦NOL没有到期。该公司还有大约47,000,000美元的州NOL， 将于2035年开始到期。由于实现的不确定性，本公司对递延税项资产计入了100%的估值津贴 。截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的估值津贴净变动分别为增加4,340,985美元和2,728,182美元。

在正常业务过程中，本公司的所得税申报单将接受各税务机关的审查。 此类审查可能会导致这些税务机关进行未来的纳税和利息评估。因此，本公司相信 更有可能实现其在纳税申报表中所持的税收头寸带来的好处，或根据FASB ASC 740规定的超过累积概率门槛的任何税收优惠的 金额。 最终解决方案单独或整体确定的估计金额和实际金额之间的差异，预计不会对公司的财务状况产生重大不利影响 。本公司相信其税务立场经审核后均有很高的把握 得到支持。因此，本公司并无记录未确认税项优惠的负债。公司 不再接受美国联邦和州所得税审查，前提是净营业亏损结转 并影响当局开放审查的一年。本公司2017-2019年的所得税申报单将接受审核 。

注 10：销售退货和津贴收入确认和准备金

公司与客户的合同仅包括一项履约义务(即销售公司产品)。 收入在交货完成并将承诺货物的控制权转移给客户的时间点的毛金额中确认。 收入以公司预期有权用来交换这些 货物的对价金额来衡量。本公司的合同不涉及融资元素，因为与客户的付款期限不到一年。 此外，由于收入是在向客户销售商品时确认的，因此不存在合同资产或合同负债余额 。根据适用于此类合同的实际权宜之计，本公司不披露与期限为一年或一年以下的合同相关的剩余履约义务。

公司按主要地理区域细分其收入。有关详细信息，请参阅注11，集中度、地理数据和按主要客户划分的销售额 。

公司将通过其亚马逊商店销售的产品支付给亚马逊的费用记为运营费用。

公司向客户提供各种折扣、价格优惠和其他优惠，所有这些都会在确定交易价格时加以考虑。 某些折扣和津贴在销售时是固定和可确定的，并在销售时记录为收入减少。其他折扣和津贴可能会有所不同，由管理层自行决定 (可变考虑)。具体地说，该公司偶尔会授予可自由支配的信用额度，以促进慢速商品的降价和销售 ，因此根据历史信用额度和管理层估计积累津贴。此外， 公司允许销售退货，因此根据历史退货金额和管理层预估记录销售退货津贴。 这些免税额(可变对价)使用期望值方法估计，并在销售时记为收入减少 。本公司至少每季度或当评估过程中使用的事实 和情况可能发生变化时调整其可变对价的估计。可变对价不受限制，因为本公司对相关估计有足够的历史记录，并不认为存在重大收入逆转的风险。

公司还参与与一些客户的合作广告安排，允许从开具发票的 产品金额中获得折扣，以换取客户购买的以公司产品为特色的广告。通常，这些津贴 从总销售额的2%到5%不等，通常基于产品购买或特定的广告活动。此类免税额 在确认相关收入时应计。这些合作广告安排提供了明显的好处和 公允价值，并计入直销费用。

销售 佣金在发生时支出，因为相关收入是在某个时间点确认的，因此摊销 期限不到一年。因此，这些成本在发生时被记录为直销费用。

公司还选择采用与运输和手续费相关的实际权宜之计，允许公司将控制相关货物转让后发生的运输和处理活动 视为履行活动，而不是将此类活动评估为履约义务。因此，运输和搬运活动被视为 公司转让产品义务的一部分，因此在发生时被记录为直销费用

在截至2020年12月31日的年度内，公司为获得合同而产生了成本。这些费用共计85312美元。公司 希望在合同期内通过未来收入收回这些成本。公司将在合同规定的期限内在一年内摊销这些成本 。截至2020年12月31日，剩余资本化合同成本为 至640,059美元。

截至2020年12月31日，公司的销售退货和津贴准备金为13,000美元，而截至2019年12月31日为13,000美元。

注 11：浓度

采购订单融资集中度

公司在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中分别使用了第三方融资公司，该公司向供应商提供信用证 ，根据公司收到的向其客户销售产品的采购订单收取费用。 信用证是根据公司收到的采购订单 签发给供应商生产公司产品的。

客户集中度

公司向四个客户销售其产品，这四个客户分别占截至 2020年12月31日和2019年12月31日的年度总收入的70%和69%。截至2020年12月31日和2019年12月31日，这四家客户分别占公司应收账款余额总额的68%和78% 。

供应商集中度

公司在截至2020年12月31日的一年中从四家供应商购买了产品，约占其销售商品总成本的71% 。

公司在截至2019年12月31日的一年中从四家供应商购买了产品，约占其 销售商品总成本的76%。

信用风险集中度

公司将现金存放在银行和金融机构的存款中，有时可能会超过联邦保险的限额。截至2020年12月31日，公司 在此类账户中未出现任何亏损。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，公司的银行余额有时超过FDIC的保险金额 。截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司的 银行余额分别比FDIC保险金额高出1,944,850美元和0美元。

地理 集中

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，净收入的地理分布情况分别如下：

注 12：后续事件

公司评估了截至2021年3月26日(向证券交易委员会提交本10-K表格年度报告之日)的后续事件，以确保本文件包括对财务报表中确认为2020年12月31日 的事件以及2020年12月31日之后发生但未在财务报表中确认的事件的适当披露。 公司已确定，除所述事件外，不存在需要在 财务报表中确认、调整或披露的后续事件

2021年1月19日，本公司向美国证券交易委员会于2020年12月15日宣布生效的S-3表格(第333-251185号文件) 提交了日期为2021年1月15日的招股说明书补充文件(“自动柜员机招股说明书补充文件”) ，用于通过H.C.Wainwright&Co.不时发售总值8,721,746美元的普通股。2020年(“自动取款机协议”)，由本公司与Wainwright签署。自2020年12月31日以来，本公司已通过出售15,385,459股本公司普通股筹集了约16,200,000美元。

2021年2月2日，本公司提交了第二份S-3表格(第333-252630号文件)(“第二表格S-3”)的注册说明书，其中包含一份基本招股说明书，内容涵盖我们发行、发行和出售本公司最多100,000,000美元的普通股、优先股、认股权证和单位；以及一份销售协议招股说明书，内容包括 我们以100,000,000美元的最高总发行价发售、发行和销售公司普通股(该金额包括在基本招股说明书中规定的总发行价中)，这些普通股可能会在我们作为销售代理与Wainwright签订的日期为2021年2月1日的Market Offering 协议中第二次发行和出售。证券交易委员会于2021年2月8日宣布第二份表格S-3生效 。

从2021年1月1日至2021年3月11日，公司通过出售16,319,271股与第二个自动取款机协议相关的公司普通股 ，筹集了约21,900,000美元。

此外，在2020年12月31日之后，公司共行使了5,384,540份C系列认股权证 ，总收益约为5,300,000美元。

第 项9.与会计人员在会计和财务披露方面的变更和分歧。

无.

第 9A项。控制和程序。

信息披露控制和程序的评估 .

我们 维护《交易法》规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义的披露控制和程序。披露控制 和程序是控制和其他程序，旨在确保我们根据交易法提交或提交的 报告中要求我们披露的信息在SEC规则和表格指定的时间段 内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序 ，旨在确保我们根据交易法提交或提交的报告中需要披露的信息被累积并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定) ，以便及时做出有关要求披露的决定。在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作有多好，都只能为实现预期的控制目标提供合理且不绝对的保证，管理层在评估可能的控制和程序的成本效益关系时必须运用其判断 。

根据我们管理层根据交易所 法案规则13a-15和15d-15的要求对我们的披露控制和程序进行的评估(担任我们的首席执行官和首席财务官的个人参与)，每位担任我们的首席执行官和首席财务官的个人得出的结论是，截至2020年12月31日，也就是本报告涵盖的 期限结束时，我们的 披露控制和程序在合理的保证水平下并不有效。

管理的 财务报告内部控制报告。

我们的 管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制(如交易法规则 13a-15(F)和15d-15(F)所定义)。财务报告内部控制是在我们的管理层(包括担任我们的首席执行官和首席财务官的个人)的监督下 设计的一个过程，目的是根据美国公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务 报表提供合理保证。 财务报告的内部控制是在我们的管理层(包括担任首席执行官和首席财务官的个人)的参与下设计的，目的是为财务报告的可靠性和根据美国公认的会计原则编制外部财务报表提供合理保证。

重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此 年度或中期财务报表的重大错报有可能无法得到及时预防或发现 。

管理层 根据特雷德韦内部控制委员会发起组织委员会制定的标准 对我们的财务报告内部控制的有效性进行了评估-综合框架(2013框架)。 根据该评估，我们的管理层得出结论，截至2020年12月31日，我们的财务报告内部控制 没有根据这些标准有效，原因是我们的财务报告内部控制存在重大缺陷 如下所述 。

材料 财务报告内部控制薄弱

我们 没有设计足够精确的书面政策和程序来支持 控制的操作有效性，以防止和检测潜在错误。我们也没有保存足够的文件来证明某些控制活动的操作有效性 。最后，我们没有保持对某些系统的适当访问权限，也没有对与这些系统内相关流程相关的职责进行适当的 分工。

这些 控制缺陷导致了初步财务报表的几个重大错报，这些错报在财务报表发布前已更正 和/或总体上被认为是不重要的。这些控制缺陷产生了一种合理的 可能性，即财务报表的重大错误陈述不能得到及时预防或检测。 我们的结论是，这些缺陷代表着我们的财务报告内部控制存在重大缺陷，我们的财务报告内部控制截至2020年12月31日没有生效。

补救 计划

在截至2020年12月31日的一年中，我们继续加强对财务报告的内部控制，以努力弥补上述重大弱点。 我们致力于确保我们对财务报告的内部控制设计合理并有效运行。

我们的 补救流程包括但不限于：

我们 预计将在2021年上半年弥补这些重大缺陷。但是，我们可能会发现其他材料缺陷 ，这些缺陷可能需要额外的时间和资源才能修复。

证明 财务报告内部控制报告.

此 表格10-K年度报告不包括我们的独立注册会计师事务所的认证报告，原因是 《就业法案》允许新兴成长型公司延期。

财务报告内部控制变更

除上述补救措施外， 在本Form 10-K年度报告所涵盖的期间内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性 对财务报告内部控制产生重大影响。尽管我们因新冠肺炎疫情而改变了一些工作惯例，但我们工作环境的变化(包括远程工作安排)并未对我们的财务报告内部控制 产生实质性影响，也没有对公司维持运营的能力产生不利影响。

第 9B项。其他信息。

后续 事件

自动柜员机 市场货架-表格S-3上的产品

我们于2021年1月19日向我们的货架登记报表S-3(文件编号333-251185) 提交了一份日期为2021年1月15日的招股说明书补编(“自动柜员机招股说明书副刊”) 证券交易委员会于2020年12月15日宣布生效 (“第一表格S-3”)，用于不时通过H.C.Wainwright&Co.，L.C.Wainwright&Co.，Lbr}发售和出售总价值为8,721,746美元的普通股。在2020年12月31日之后，公司通过出售15,385,459股公司普通股，筹集了约16,200,000美元。 我们与Wainwright签署了《自动取款机协议》。 自2020年12月31日以来，公司通过出售15,385,459股公司普通股筹集了约16,200,000美元。

2021年2月2日，我们提交了第二份S-3表格(文件编号333-252630)(“第二表格S-3”)，其中包含一份基本招股说明书，涵盖我们发行、发行和出售高达100,000,000美元的普通股、优先股、认股权证和单位；以及一份销售协议招股说明书，涵盖我们发售、发行和销售我们普通股的最高总发行价为100,000,000美元(该金额包括在基本招股说明书中规定的 总发行价中)，这些普通股可能根据我们与Wainwright(作为销售代理)签订的市场发售协议(日期为2021年2月1日)的第二个发行和出售条款进行发行和出售，该发售协议招股说明书涵盖了我们发行、发行和销售我们普通股的最高总价为100,000,000美元(该金额包括在基本招股说明书中规定的 总发行价中)。证券交易委员会于2021年2月8日宣布第二份表格S-3生效。自2021年1月1日至2021年3月11日，公司已通过出售与第二份自动取款机协议相关的16,319,271股公司普通股筹集了约21,900,000美元。

纳斯达克 最低价格规则

2021年2月9日，本公司收到纳斯达克股票市场公司(以下简称纳斯达克)的纳斯达克上市资格审核人员(“员工”) 的一封信，信中称本公司已重新遵守纳斯达克上市规则5550(A)(2)(“最低出价规则”)规定的 最低出价要求(“最低出价规则”)，该规则要求纳斯达克上市公司的普通股维持至少1.00美元的最低出价。

正如 之前宣布的那样，公司于2020年7月24日收到纳斯达克的通知函，表明收盘价 每股价格连续30个工作日低于1.00美元，公司没有达到 最低出价要求。2021年1月21日，公司从员工那里获得180天的延期，以满足纳斯达克 持续上市的要求，将每股最低出价维持在1.00美元，至少连续10个交易日 。该公司必须在2021年7月19日之前达到纳斯达克的最低投标价格规则。

日期为2021年2月9日的纳斯达克信函称，员工已确定在2021年1月12日至2021年2月8日的连续20个工作日内，本公司普通股的收盘价为1.00美元或更高 ，因此，本公司已根据最低投标价格规则重新获得合规，并认为此事已结案。 本公司于2021年1月12日至2021年2月8日连续20个工作日内，本公司普通股的收盘价一直在1.00美元或更高 ，因此，本公司已根据最低投标价格规则重新获得合规，此事被视为已结案。

C系列认股权证练习

此后 至2020年12月31日，公司共行使了5,384,540份C系列认股权证，总收益约为 5,300,000美元。

第 第三部分

项目 10.董事、高级管理人员和公司治理

董事 和高级管理人员

截至本委托书发表之日，我们董事和高管的 姓名、职位和年龄如下：

董事 任职至下一届年会，直至选出继任者并获得资格。高级职员的任期为 一年，直至年度股东大会后召开的董事会会议，以及他们的继任者选出并获得资格为止。

迈克尔·帕诺西亚(Michael Panosian)，联合创始人、总裁、 首席执行官兼董事

帕诺西亚先生于2012年与他人共同创立了我们的公司，自成立以来一直担任我们的首席执行官、总裁兼董事。2008年，帕诺西亚与人共同创立了亚洲工具和工具配件制造商和分销商潘盾有限公司( Pandun，Inc.)，并担任该公司首席执行官至2012年。Panosian 先生在硬件行业的创新、设计指导、产品开发、品牌管理、营销、销售、供应链和商业化方面拥有超过16年的丰富经验。他推出了几个产品项目，涉及 多个领域。Panosian先生对在中国做生意有很深的了解，他和他的团队在苏州驻扎了4年，管理着一支由350多名工程师、工业设计师和营销专业人员组成的团队。Panosian先生毕业于诺斯罗普 大学航空航天工程专业，拥有众多专利和商标，与我们公司和其他开发团队的一些同事 共享这些专利和商标。由于Panosian先生自成立以来对公司有深入的了解以及他在业务和工程方面的专业知识，因此一直被认为是适合担任董事的人选 。

马丁 加尔斯蒂安，临时首席财务官

加尔斯蒂安先生自2020年7月2日起担任本公司临时首席财务官。加尔斯蒂安先生。2012年加入 公司担任客户经理，2014年成为公司财务总监。Galstyan先生为公司建立了企业资源计划(ERP)系统，为公司的大型零售商建立了EDI(电子数据交换)系统。 Galstyan先生拥有加利福尼亚州伍德伯里大学的会计学学士学位。

约书亚 基勒，联合创始人、研发副总裁兼总监

作为我们公司研发副总裁，Keeler先生负责公司成立以来的所有产品开发 。Keeler先生于2012年共同创立了我们的公司，并与Panosian先生直接合作，将 创新创意推向市场。Keeler先生毕业于艺术中心设计学院，获得工业设计理学学士学位 。Keeler先生拥有超过12年的产品开发经验，参与的项目涉及多个领域，包括： 汽车、个人电子产品、体育用品和各种工具。从1999年到2000年，他是甲骨文工业设计公司(Oracle Industrial Design，Co.)的共同所有者和副总裁 ，这是一家专门从事工业设计和产品开发的私营公司。从2000年8月 到2004年4月，Keeler先生在中国苏州的一家私营公司Positec电动工具有限公司工作，设计并创建了一个包含众多电动工具概念的大型 创新库。2005年8月至2008年4月，Keeler先生担任Harbinger 国际公司的首席设计师。2008年8月至2012年4月，他担任潘盾公司的首席设计师，专注于创新工具和 配套产品。他在中国生活过，有丰富的经验，直接与制造商合作，将设计投入生产 。Keeler先生在我们的2019年年会上成为董事，由于他在行业内拥有深厚的研发知识，因此被我们的董事会 (“董事会”)认为是合适的董事。

扎雷 哈卡图里安，首席运营官兼秘书

Khachatoorian先生在企业采购、产品开发、销售和运营领域拥有30多年的经验。 在2016年1月加入ToughBuilt之前，Khachatoorian先生从2014年5月开始担任加利福尼亚州北岭的Mount Holyoke Inc.总裁。Khachatoorian先生领导Mount Holyoke Inc.为其整个进口和分销业务提供服务。 2008年8月至2014年4月，Khachatoorian先生在加利福尼亚州西尔马市的Allied International(“Allied”) 担任运营副总裁。在Allied，Khachatoorian先生负责管理海外和国内办事处员工以及涉及采购和采购、库存管理、产品开发、工程、控制和质量保证以及其他相关领域的部门。Khachatoorian先生拥有南加州大学工业系统工程学士学位。此外，哈查图里安先生还被誉为已颁发的20多项专利以及美国专利商标局正在申请的几项专利的发明人或共同发明人。哈卡图里安精通亚美尼亚语和波斯语。

独立 名董事

我们的独立董事(由纳斯达克和SEC规则定义)的 姓名、职位和年龄(所有独立董事均于2018年11月14日成为董事)如下：

罗伯特 福特，董事

作为全球高级管理人员和首席执行官，福特先生曾在康卡斯特(Comcast)和菲利普斯/朗讯(Phillips/Lucent)等财富500强公司担任领导职务。 他是SmartHome Ventures的创始人和首席执行官，SmartHome Ventures是一家为零售、公用事业、保险和电话分销渠道及其客户提供服务的家庭自动化公司 。在担任这些领导职务期间，他领导了整个组织的战略愿景的制定和实施，招聘了高级人才，领导了领导力发展，经常还监督了一些高管被撤换的高级角色的调整 。在Fauight Associates，他提供咨询、高管猎头、领导力培养和重新安置 以带来卓越的领导力和绩效方向，从而实现增长和内部发展。 从2014年1月到2016年1月，他担任SmartHome Ventures的总裁兼首席执行官，自2016年1月以来一直担任该公司的 董事会成员。董事会认为，由于福特先生长期在财富500强公司担任领导职务，因此他适合担任董事。

弗雷德里克 D。毛茸茸的，导演

Furry先生目前是Lignance Holdco，Inc.及其子公司的首席财务官(CFO)。Lightance是一家由私募股权 支持的照明硬件、灯具、灯具、吊扇、灯具部件和管道部件的设计师、定制制造商和经销商。 公司总部位于加利福尼亚州洛杉矶，在加利福尼亚州、纽约州、得克萨斯州和伊利诺伊州设有配送中心，并在中国东莞设有一家外商独资企业。在加入Lumance之前，2016年至2018年，Furry先生是Cunico Corporation的首席财务官，Cunico Corporation是一家总部位于加利福尼亚州长滩的少数人持股的中型制造公司。Cunico为美国海军提供专业配件和零部件，主要用于核潜艇和航空母舰。2011年至2015年， Furry先生担任Biolase(纳斯达克股票代码：BIOL)的首席财务官兼首席运营官(COO)。Biolase是一家位于加利福尼亚州欧文的高科技牙科激光医疗设备制造商 ，其产品直接在北美和某些国际市场销售 ，并在60多个国际市场分销。作为首席运营官，Furry先生启动了失败业务的扭亏为盈 ，并重组了业务的几个方面。

从 1998到2010年，Furry先生就职于位于南加州的地区性公共会计师事务所Windes，在那里他担任Audit 合伙人，在中端市场与超过25家上市和私营公司合作，收入从2000万美元到6亿美元不等。

在他20年的公共会计生涯中，Furry先生帮助他的客户处理了无数复杂的技术问题和交易， 包括四宗IPO、三宗反向并购、十多笔并购交易和几笔杠杆式员工持股。

Furry先生拥有加州大学河滨分校(University of California，Riverside)工商管理硕士学位和工商管理理学学士学位，是注册公共会计师(非在职)。Furry先生在 上市公司的长期经验以及作为一名财务主管的资历使他成为公司理想的董事会成员。

琳达 穆赛安，董事

琳达·穆赛安(Linda Moossaian)是一位以成就为导向的财务策略师，在财务规划、利润优化、合资会计和财务管理方面有着非凡的成功记录。她有着与包括首席执行官和首席财务官在内的高级管理层以及关键利益相关者 建立战略合作伙伴关系的丰富历史，以推动财务目标、做出战略决策和分析增值分析。穆赛安女士精通长期预算编制、GAAP会计、 并购、规划模型、财务预测与分析、决策支持、会计程序和持续改进 。她先进的批判性思维、分析、定性和定量分析技能是通过 在企业和公共会计及咨询方面的职位培养出来的。她目前是位于加利福尼亚州伯班克的华纳兄弟(Warner Bros)的WBTV Financial 行政主管，自2019年7月以来一直担任该职位。穆赛安女士之前曾在华纳兄弟担任 戏剧制作财务总监(2009年7月至2018年4月)和财务规划与分析总监(2018年4月至2019年7月)。ToughBuilt董事会认定，穆赛安女士在金融方面的专业知识非常适合ToughBuilt董事会在此快速增长阶段对公司的支持。

公司治理

我公司的业务和事务在董事会的领导下进行管理。

任期

董事 任职至下一届年会，直至选出继任者并获得资格。高级管理人员的任期为 一年，直至年度股东大会之后的董事会会议，以及他们的继任者选出并获得资格为止。

导演 独立性

我们 使用纳斯达克股票市场“独立性”的定义来做出这个决定。纳斯达克上市规则第5605(A)(2) 条规定，“独立董事”是指本公司的高级管理人员或雇员或任何其他 个人，其关系被董事会认为会干扰在履行董事职责时行使独立的 判断。纳斯达克规则规定，符合以下条件的董事不能视为独立 ：

根据这样的定义，福特和弗里以及穆赛安女士是独立董事。

家庭关系

我们的任何高级管理人员或董事之间都没有家族关系。

参与某些法律诉讼

据我们所知，在过去10年中，我们没有任何董事或高管参与 S-K规则第401项(F)项所述的任何法律程序。

第 16(A)节报告合规性

一般信息

《交易法》第 16(A)节要求高管和董事以及拥有公司注册类别股权证券超过10% 的任何人员向证券交易委员会(Securities )和交易委员会(Exchange Commission)提交所有权报告和所有权变更报告。美国证券交易委员会已经确定了此类申报的具体日期，本公司必须在本委托书中报告未能在2020年及时提交报告的情况 。

拖欠者 第16(A)节报告

公司根据从 董事和高管那里获得的信息以及公司记录，为提出要求的IT董事和高管准备这些报告。本公司认为，在2020年内，公司董事和管理失误满足了适用的第16(A)条的备案要求 ，但由于疏忽的行政错误，Martin Galstyan、Joshua Keeler、Zareh Khachatoorian和Linda Moossaian各一人的表格3和Zareh Khachatoorian的表格4迟交。

道德准则

我们 已通过适用于我们的董事、高级管理人员和员工的书面商业行为和道德准则，包括我们的 首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监，或执行类似 职能的人员。我们已经在我们的网站www.Toughbuilt.com上发布了代码的最新副本。此外，我们还将在我们的网站 上公布法律或纳斯达克上市标准所要求的与任何代码条款的任何修订或豁免有关的所有披露 。对本公司网站地址的引用并不构成通过引用本公司网站包含或通过本网站获得的信息 进行合并，您不应将其视为本招股说明书的一部分。

董事会 委员会

我们的 董事会设有审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会，每个委员会 全部由独立董事组成，这些委员会在2020年召开了四次会议。审计委员会在2020年召开了四次会议。

审计 委员会

我们的 审计委员会由三个人组成，每个人都是独立董事，其中至少有一个人Furry先生 是S-K条例第407(D)(5)(Ii)项中定义的“审计委员会财务专家”。

我们的 审计委员会监督我们的公司会计、财务报告实践和财务报表审计。为此 目的，审计委员会确实有章程(每年审查一次)，并履行多项职能。审计委员会 执行以下任务：

薪酬 委员会

我们的 薪酬委员会由三个人组成，每个人都是一名独立董事。

薪酬委员会审查或建议我们管理层和员工的薪酬安排，并协助我们的 董事会审查和批准公司福利和保险计划等事项，包括监督其业绩 。薪酬委员会有一个章程(每年审查一次)，并履行几项职能。

薪酬委员会有权直接聘请任何薪酬顾问或其他顾问，费用由我们承担。 薪酬委员会认为有必要履行其职责，确定员工、高管和董事的薪酬金额和形式 。

提名 和公司治理委员会

我们的 提名和公司治理委员会由三个人组成，每个人都是一名独立董事。

提名和公司治理委员会负责审核我们的公司治理政策 ，并向董事会推荐潜在的董事提名人选以供审议。该委员会有权 监督我们公司潜在高管职位的招聘。提名和公司治理委员会有章程 (每年审查一次)，并履行多项职能。

导演 独立性

我们的 董事会已经直接或 间接审查了我们每位董事与我们之间的任何关系的重要性。基于本次审查，我们的董事会决定Frederick Furry、Paul Galvin、Linda Moossaian和 Robert Fauight为纳斯达克上市规则和根据《交易所法案》颁布的规则10A-3所界定的“独立董事”。因此，除穆赛安女士外，所有独立董事都是我们所有三个常设董事会委员会的成员， Frederick Furry担任审计委员会主席，Paul Galvin担任薪酬委员会主席，Robert Fauight担任提名和公司治理委员会 主席。

高级职员和董事的赔偿

内华达州修订法令(Nrs)第78章规定，任何人如果曾经或现在是公司的一方，或被威胁成为任何受威胁的、待决的或已完成的诉讼、诉讼或诉讼的一方，无论是民事、刑事、行政或调查(由公司提起或根据公司权利提起的诉讼除外)，公司可以因其是或曾经是公司的董事、高级人员、雇员或代理人，或正在或曾经应公司的要求而服务于公司的事实，对公司进行赔偿。 另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的员工或代理人，不承担费用(包括律师费)、判决、罚款和为解决该等诉讼而实际和合理地发生的金额， 如果他根据《国税法》78.138条不负有法律责任，或者以他合理地相信 符合或不反对公司最大利益的方式行事，并就任何刑事诉讼或诉讼程序提起诉讼或法律程序， 如果他是出于善意并以他合理地相信 符合或不反对公司最大利益的方式行事的，并且，就任何刑事诉讼或诉讼程序而言， 他没有责任提起诉讼或诉讼，没有合理的理由相信他的行为是非法的。NRS第78章进一步规定，公司同样可以赔偿 任何以任何这种身份任职的人，如果该人曾经或现在是公司的一方，或被威胁成为公司受到威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方，并有权因 他是或曾经是公司的董事、高级人员、雇员或代理人，或应公司的要求作为董事、高级人员、雇员或代理人而服务于公司 ，从而获得有利于公司的判决 ，则公司可以同样地对其进行赔偿 任何此类身份的人，如曾是或曾经是公司的一方，或被威胁成为公司的任何受威胁的、待决的或已完成的诉讼或诉讼的一方，则公司可同样地对其进行赔偿 , 如果他根据《国税法》第78.138条不承担法律责任，或者他本着诚信行事，并合理地相信 符合或不反对公司的最大利益，则他将不承担与该 诉讼或诉讼的辩护或和解相关的实际和合理的费用(包括律师费)，但不得对 任何索赔进行赔偿。关于该人应被判决对公司负有法律责任的问题或事项，除非且仅限于 提起该诉讼或诉讼的法院或其他有管辖权的法院应 申请裁定，尽管已裁决责任，但考虑到案件的所有情况，该人公平地 并合理地有权获得赔偿，以支付法院或其他有管辖权的法院认为适当的费用。

我们的 章程规定，我们可以在NRS允许的最大范围内对我们的高级管理人员、董事、员工、代理和任何其他人员进行赔偿 。

根据上述规定，根据证券法产生的责任的赔偿可能被允许给控制我们的董事、高级管理人员或个人，我们已被告知，委员会认为此类赔偿违反了证券法中表达的 公共政策，因此不能强制执行。

我们 维护商业行为和道德准则(守则)，该准则适用于所有员工，包括我们的首席执行官、 首席财务官、首席会计官、财务总监和执行类似职能的人员，以及 我们的独立董事(他们不是本公司的雇员)与ToughBuilt相关的活动。守则 包含旨在阻止不当行为、促进诚实和道德行为以及遵守适用的 法律、规则和法规的准则。该准则还纳入了我们对员工的期望，使我们能够在提交给证券交易委员会的文件和其他公共通信中提供准确和 及时的信息披露。此外，本准则还包含有关 遵守适用法律、规则和法规、内幕交易、报告违反准则以及保持 遵守本准则的责任等主题的准则。我们的规范全文发布在我们的网站www.Toughbuilt.com 上，并在此引用作为参考。我们打算披露未来对本守则某些条款的修订，或豁免授予本公司主要执行人员、主要财务人员、主要会计人员或财务总监 以及在我们网站上执行类似职能的人员的此类规定 。除在此明确声明外，我们 网站上包含的信息不构成本Form 10-K年度报告的一部分，也不包含在此作为参考。

第 项11.高管薪酬。

下表汇总了截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度内担任本公司首席执行官或担任类似职务的所有个人在上一财年(“PEO”)的薪酬， 无论薪酬水平如何，在上一财年结束时担任高管的两名薪酬最高的高管 是PEO以外的两名高管。 在上一财年结束时担任公司首席执行官或担任类似职位的所有个人(“PEO”)， 薪酬最高的两名高管(PEO除外)在上一财年结束时担任高管 ；以及至多另外两名个人，如果不是因为该名个人在上一个完整的财政年度结束时没有担任较小的报告公司的执行人员(每个人都是“指定的执行人员 ”)，则根据S-K规则第402项(M)(2)(Ii)段本应 为其提供披露。

汇总表 薪酬表

雇佣 及相关协议

除以下所述的 外，我们目前没有与我们的任何高级管理人员和董事签订其他书面雇佣协议。以下 是对我们当前高管聘用协议的说明：

与我们指定的高管签订协议

我们 已与我们任命的每位高管签订书面雇佣协议，如下所述。我们的每位指定的 高管还签署了我们的保密信息和发明转让协议的标准格式。

与Michael Panosian签订雇佣协议

我们 于2017年1月3日与Panosian先生签订了雇佣协议，该协议规定了他作为 总裁兼首席执行官受雇于我们的条款。根据这份协议的条款，帕诺西安先生获得了50,000美元的“签约奖金” 。协议有效期为五年，Panosian先生有权从2017年1月1日起享受350,000美元的年度基本工资，自2018年1月1日起每年增加10%。帕诺西安先生还被授予以每股10.00美元的行权价购买12.5万股公司普通股的股票期权 。雇佣协议 还使Panosian先生在其他福利中有权获得以下补偿：(I)有资格获得年度现金奖金 ，由董事会全权决定，并由薪酬委员会决定，与适用于本公司其他高级管理人员的政策和做法 相称；(Ii)有机会参与符合适用于其他高级管理人员的条款和条件的任何股票期权、业绩 股票、业绩单位或其他基于股权的长期激励薪酬计划，以及(Iii)参与本公司及其关联公司提供的福利计划、实践、政策和计划(包括但不限于医疗、处方、牙科、残疾、 员工人寿、团体人寿、意外死亡和旅行意外保险计划和计划)。 在我们其他公司可获得的范围内 参与福利计划、实践、政策和计划(包括但不限于医疗、处方、牙科、残疾、 员工人寿、团体人寿、意外死亡和旅行意外保险计划和计划)

与约书亚·基勒签订雇佣协议

我们 于2017年1月3日与Keeler先生签订了雇佣协议，该协议规定了他作为研发副总裁受雇于我们的条款。根据这份协议的条款，基勒先生获得了35000美元的“签约奖金” 。协议期限为五年，Keeler先生有权从2017年1月1日起享受250,000美元的年度基本工资，自2018年1月1日起每年增加10%。雇佣协议还使Keeler 先生有权获得除其他福利外的以下补偿：(I)有资格获得年度现金奖金，由 董事会自行决定，并由薪酬委员会决定，与适用于公司其他高级 高管的政策和做法相称；(I)有资格获得年度现金奖金，由 董事会自行决定，并由薪酬委员会决定，与适用于公司其他高级 高管的政策和做法相称；(Ii)有机会参与与适用于其他高级管理人员的条款和条件相适应的任何股票期权、绩效股票、绩效单位 或其他基于股权的长期激励薪酬计划，以及(Iii)在我们的其他高级管理人员可用的范围内，参与本公司及其附属公司提供的福利计划、实践、政策和计划(包括但不限于医疗、处方、牙科、残疾、员工人寿、团体人寿、 意外死亡和旅行意外保险计划和计划)。 在适用于其他高级管理人员的条款和条件下，以及(Iii)参与本公司及其附属公司提供的福利计划、实践、政策和计划(包括但不限于医疗、处方、牙科、残疾、员工人寿、团体人寿、 意外死亡和旅行意外保险计划和计划)

潜在的 对公司的付款。终止或变更控制权时的Panosian和Keeler

根据雇佣协议，无论Panosian先生和Keeler先生的服务以何种方式终止，每位 高管都有权获得在其任期内赚取的金额，包括工资和其他福利。此外， 根据上述与我们达成的协议，他们每个人都有资格获得某些福利。

公司可以因以下原因终止帕诺西安先生和基勒先生的雇佣：(1)死亡或残疾， (2)原因终止(定义见下文)或(3)无缘无故。

每个 此类官员都被允许基于“充分的理由”(定义见下文)被解雇。此外，每位此类高级职员均可在终止雇佣生效日期 前90天书面通知本公司终止其雇佣关系。

如果该人员在受雇期间死亡或因其残疾而被解雇， 应向该人员或其受益人或法定代表人提供(A)相当于该人员当时现行基本工资的两倍的金额，以及(B)根据任何 工作表现条件和(C)雇佣协议规定的某些其他福利应支付给该人员的奖金。

如果该高级职员因本公司原因而被解雇，或该高级职员因非正当理由辞职而被终止雇用 ，则该高级职员将获得雇佣协议中规定的某些 福利，并支付所有应计和未支付的补偿和工资，但该高级职员在终止生效日期之后的任何期间内均无权获得补偿或福利。

根据雇佣协议，“原因”是指：该高级职员故意从事不守信用、损害公司利益的行为或不作为，从事严重不当行为、严重疏忽或故意渎职行为，在每个 案件中对公司造成实质性伤害，在任何实质性方面违反本协议，习惯性疏忽或实质上 未能履行职责(但仅因该人员的身体或精神残疾 或丧失行为能力而导致的任何此类失职除外)在向该人员递交了一份实质性业绩要求的书面要求后，该书面要求指出了公司认为该人员未履行职责、犯有重罪或被判犯有重罪或任何涉及道德败坏、以干扰其履行职责或损害诚信的方式使用毒品或酒精的方式 的方式 ，但不包括该人员因身体或精神残疾 或丧失工作能力而导致的任何此类不履行职责的情况 ，该书面要求指出公司认为该人员未履行职责、犯有重罪或涉及道德败坏的方式 披露适用法律未要求的公司机密信息、商业贿赂或欺诈行为；但是，如果可以治愈任何可能导致其因 原因被解雇的事件，该官员 应至少有四十五(45)个日历日的时间进行治疗。

根据雇佣协议，“好的理由”是指未经高级管理人员 明确书面同意而实施的下列任何行为：(I)将主要职责或责任分配给该高级管理人员，或大幅减少该高级管理人员的职责，其中任何一项与该高级管理人员分别作为公司总裁兼首席执行官和设计与开发总监的职务 均有实质性的抵触；(C)该高级管理人员未经该高级管理人员 明确书面同意即可承担以下任何事项：(I)将主要职责或责任分配给该高级管理人员，或大幅削减该高级管理人员的职责。 (Ii)本公司大幅削减该高级职员的年度基本工资 ，但本公司及本公司任何其他受控附属公司的其他执行雇员 的薪金出现类似削减的情况除外；(Iii)该高级职员的主要营业地点未经其同意而迁往距离加利福尼亚州格伦代尔市中心三十(30)英里以上的地方；或(Iv)本公司重大违反本协议的任何规定。

非自愿终止 非因原因、死亡或残疾或出于正当理由自愿终止

在 控制权变更之后。如果在控制权变更后的二十四(24)个月内，公司非自愿终止该高级职员的雇用 ，或该高级职员基于正当理由自愿终止雇用 ，且该高级职员以公司可接受的形式执行且未撤销针对本公司及其附属公司的全面索赔 ，则公司应向该高级职员提供除其他福利外的其他福利：在帕诺西亚先生的情况下，一次性支付相当于该人员当时的现行基本工资的四倍的金额，对于基勒先生的情况，该金额等于该人员当时的现行基本工资的三倍，再加上该人员在紧接该终止日期之前生效的该年度的公司奖金计划的年度短期激励部分的目标，再加上截至该终止日期应支付的任何其他已赚取但未支付的基本工资或假期工资的 。以及该年度公司奖金计划的高管年度短期激励部分(如果有)的按比例部分 ，以及高管的公司奖金计划的长期激励部分(如果有)的按比例 部分。

与Zareh Khachatoorian签订雇佣协议

我们 于2017年1月3日与Khachatoorian先生签订了一项雇佣协议，该协议管辖他在我们 担任首席运营官兼秘书的雇佣条款。协议期限为三年，Khachatoorian先生有权 从2017年1月1日起享受18万美元的年基本工资，从2018年1月1日起每年增加10%。根据雇佣协议，除其他福利外，哈查托林先生还有权获得以下补偿：(I)获得 年度现金奖金的资格，由董事会自行决定，并由薪酬委员会确定，与适用于本公司其他高级管理人员的政策和做法相适应；(Ii)有机会参与 与适用于其他高级管理人员的条款和条件相称的任何股票期权、绩效股票、绩效单位或其他基于股权的长期激励薪酬计划，以及(Iii)参与本公司及其关联公司提供的福利计划、 惯例、政策和计划(包括但不限于医疗、 处方、牙科、残疾、员工生活、团体人寿、意外死亡和旅行意外保险计划和计划) 。 在可获得的范围内 参与公司及其附属公司提供的福利计划、做法、政策和计划(包括但不限于医疗、处方、牙科、残疾、员工生活、团体人寿、意外死亡和旅行意外保险计划和计划)

公司被允许因以下原因终止雇用Khachatoorian先生：(1)死亡或残疾，(2) 因原因(如上定义)终止或(3)无缘无故。如果Khachatoorian先生(I)死亡或伤残， 或(Ii)因本公司原因终止合同，则Khachatoorian先生或其受益人或法定代表人有权获得 支付所有应计和未支付的补偿和工资，并向Khachatoorian先生支付相当于一个月工资的款项，但在其 死亡或残疾生效日期之后的任何期间内无权获得补偿或福利。

在有充分理由终止雇用Khachatoorian先生的情况下，应向他提供雇佣协议中所列 的某些福利，并支付所有应计和未付的补偿和工资，但高管无权在终止生效日期之后的任何期间获得 补偿或福利。

截至12月31日的未偿还 股权奖励, 2020

2016股权激励计划

2016年股权激励计划(简称《2016计划》)于2016年7月6日经董事会通过并经股东批准 。2016年度计划奖励可至2026年7月5日授予本公司的员工、顾问、董事、 和非雇员董事，前提是该等顾问、董事和非雇员董事在融资交易中提供与证券发售和销售无关的诚信服务。2016年计划下可发放的奖励(“奖励”) 包括独立董事(ISO)、非合格股票期权(NQSO)和独立董事(ISO)， 限制性股票奖励、股票红利奖励、股票增值权(SARS)、限制性股票单位(RSU)和业绩奖励。 2016计划由董事会委员会或董事会管理。

ISO的 只能授予员工。所有其他奖励可授予本公司或本公司任何子公司的雇员、顾问、董事和非雇员董事 ，前提是该等顾问、董事和非雇员董事提供与融资交易中的证券发售和销售无关的真诚 服务。

期权 可在授标协议规定的时间内或根据授标协议中规定的条件授予和行使；但条件是，自授予期权之日起满10年后，不得行使期权；此外， 还规定，授予ISO时直接或通过归属拥有本公司或本公司任何母公司或子公司(“10%股东”)所有股票类别总投票权总和超过 10%(10%)的人，不得在ISO被授予之日起 起五(5)年期满后行使。委员会或董事会亦可规定可按委员会或董事会决定的股份数目或股份百分比，一次性或不时 定期或以其他方式行使购股权。

根据2016年计划，期权的行权价格将由委员会或在没有委员会的情况下由 董事会在授予期权时确定；条件是：(I)期权的行权价格不得低于授予日股份公平市值的100% ；(Ii)授予10%股东的任何ISO的行权价格不得低于授予日股份公平市值的110%

根据 2016年计划，“公平市价”一词的定义是，截至任何日期，公司 普通股的每股价值确定如下：(A)如果该普通股公开交易，然后在全国证券交易所上市， 普通股在其上市的主要国家证券交易所确定之日的收盘价 或在该交易所或 委员会的其他来源的交易综合磁带中正式报价的承认交易当日的收盘价(B)如该普通股公开买卖，但既未上市，亦未获准在全国性证券交易所交易 ，则为《华尔街日报》或委员会认为可靠的其他消息来源所报道的确定日期的收盘价和要价的平均数；(C)如果是在生效日期作出的期权或特别提款权 授予，则为公司的承销商根据根据《证券法》向证券交易委员会提交的注册声明，在公司普通股首次公开发行(IPO)中最初向公众出售公司普通股的每股价格；或

如果 普通股的流通股数量因股票股息、资本重组、股票拆分、反向股票 拆分、拆分、合并、重新分类或类似的公司资本结构变化而改变，则 则(A)根据2016年计划为发行和未来授予保留的股份数量，(B)接受流通股期权和SARS的股份的行使价和数量，(C)接受其他流通股奖励的股票数量，(D)2016年计划中规定的ISO可发行的最大股票数量，(E)2016计划中规定的任何一个日历年度内可向个人或新员工发行的最大股票数量，以及(F)授予非雇员董事的 股票数量，应根据董事会或公司股东采取的任何必要行动并遵守适用的证券法，按比例进行调整；(E)根据适用的证券法，可向个人或新员工发行的股票的最大数量应按比例进行调整；(F)作为奖励授予非雇员董事的股票数量应根据董事会或公司股东的任何要求采取的行动并符合适用的证券法的情况下进行比例调整；(E)在2016计划规定的任何一个日历年度内，可向个人或新员工发行的股票的最大数量应按比例进行调整；前提是股票的一小部分不会发行 。

根据2016计划可发行的普通股最大股数为100,000股，金额将(A) 减少根据2016计划授予的奖励，以及(B)增加到根据2016计划授予的奖励被没收、 到期或以现金结算的程度(2016计划中另有规定的除外)。根据奖励的授予，根据2016计划，任何员工在任何日历年都没有资格获得超过 12,500股普通股。

根据2016年计划授权和预留发行的普通股初始数量为1200万股。由于公司在2016年10月5日进行了六选一的反向股票拆分，因此这一金额 随后减少到200万股，然后在2018年9月3日，公司进行了二选一的反向股票拆分，减少到100万股 ，然后在2020年4月15日，公司进行了10股换一股的反向股票拆分，减少到了10万股 。

Michael Panosian目前持有可按每股200美元对6,250股普通股(调整后)行使的ISO，根据2016年计划授予的奖励，有93,750股 普通股被授权和保留供发行。

2018年股权激励计划

2018年7月1日，公司董事会和股东批准通过了公司2018年股权激励计划(《2018年计划》)。2018年计划是对现有2016年股权激励计划的补充，而不是取代。 根据截至2023年6月30日的2018年计划，奖励可能授予公司的员工、高级管理人员、顾问、 和非员工董事。

根据2018年计划可颁发的 奖项包括ISO和NQSO、限制性股票奖励、股票红利奖励、SARS、限制性股票 和RSU、绩效奖励和其他基于股票的奖励。董事会可以将2016计划的全部或部分管理委托给一个委员会。董事会应管理2018年计划，除非董事会将2018年计划的管理委托给一个委员会。

根据2018年计划授权和预留发行的普通股初始数量为200万股。由于公司于2018年9月3日进行了2取1的反向股票拆分，这一金额 随后降至100万。2019年4月12日，董事会和股东批准将股份数量增加到2000万股，然后在2020年2月14日增加到3500万股。 由于公司于2020年4月15日进行了10股1股的反向股票拆分，股票数量后来减少到3股。

根据2018年计划可能发行的普通股数量将(A)减少根据2018年计划授予的奖励， 和(B)增加到根据2018年计划授予的奖励被没收、到期或以现金结算的程度(2018年计划另有规定的 除外)。目前，根据奖励的授予，根据2018计划，任何员工在任何日历年都没有资格获得超过350,000股普通股 股票(2018年计划下授权股票的10%)。

如果 任何受奖励的普通股被没收，奖励到期或以其他方式终止而没有发行普通股 ，或者奖励是以现金(全部或部分)结算的，或者以其他方式没有导致发行全部或 部分受奖励的普通股(包括在行使股票增值权时支付普通股)，在没收的范围内，该普通股应到期

如果(I)授予的任何期权或其他奖励是通过公司投标普通股(实际或通过认证)或通过扣留普通股股票来行使的，或者(Ii)因该期权或其他奖励而产生的预扣税款 通过投标普通股股票(实际或通过认证)或 通过公司扣留普通股股票来履行，则普通股

除非公司或任何关联公司与获奖者之间的书面协议 另有规定，或者除非董事会在颁奖时另有明确规定，否则以下规定适用于公司交易中的获奖：

尽管 如上所述，如果奖励不在公司交易生效时间之前行使而终止，则 董事会可自行决定，该奖励的持有人不得行使该奖励，但将以董事会决定的形式获得一笔款项， 该款项的价值相当于(I)奖励持有人在紧接该奖励生效时间之前行使奖励时应获得的财产的价值(如果有的话)的超额部分。 董事会可自行决定，该奖励的获得者不得行使该奖励，但将获得一笔由董事会决定的款项，其价值相当于(I)奖励持有人在紧接该交易生效时间之前行使奖励时应获得的财产的价值(如果有的话)。 超过(Ii)该持有人就该项行使而须支付的任何行使价。

术语“公司交易”在2018年计划中定义为在单个交易 或一系列相关交易中发生以下任何一个或多个事件：

更改控件中的 。奖励可在控制权变更时或之后额外加速归属和可行使性 (如2018年计划中所定义)，如该奖励的协议或公司或任何附属公司与参与者之间的任何其他书面协议 中所规定的那样。奖励可授予受 奖励的全部或任何部分股票(I)在控制权变更发生后立即授予该奖励，无论该奖励是否由控制权变更中的幸存或收购实体承担、继续或取代 ，或者(Ii)如果参与者的持续服务在控制权变更发生后的指定时间内实际或建设性地终止 ，则该奖励可以授予(I)立即授予该奖励(I)，无论该奖励是否由控制权变更中的幸存或收购实体承担、继续或取代 ，或者(Ii)如果参与者的持续服务在控制权变更后的指定期限内实际或建设性地终止。如果没有此类规定 ，则不应发生此类加速。

我们的 薪酬委员会将：(I)解释我们的计划；以及(Ii)做出所有其他决定，并采取 实施和管理我们的计划所必需或适宜的所有其他行动。该计划规定，如果发生控制权变更事件， 薪酬委员会或我们的董事会有权决定是否以及在多大程度上加快奖励的授予、行使或支付。

此外，我们的董事会可以随时修改我们的计划。但是，未经股东批准，我们的计划不能以下列方式修改 ：

未经受影响的 受赠人同意，计划之前授予的奖励 不得因计划的任何修改而受到损害或影响。

股权 计划信息

非员工 董事薪酬政策

我们的 董事会采取了以下非员工董事薪酬政策：

股票 和期权奖励

在每个财年，我们的每位 非雇员董事最多可获得50,000份购买普通股的期权(我们称之为年度 董事期权)。年度董事期权将在本公司董事会第一次会议上确认(连同该等 期权的行使价)，并将按季度支付欠款。年度董事 期权期限为10年，并根据2016和2018计划发布。

薪酬 委员会审查

薪酬委员会如认为必要或审慎，应在每个该 年度的1月份(或无论如何在该财年的第一次董事会会议之前)重新评估和批准该财年向非雇员董事发放的现金和股权奖励(金额、支付方式或支付方式 )，并于该财年的1月份(或无论如何在该财年的第一次董事会会议之前)重新评估和批准该财年向非雇员董事发放的现金和股权奖励(金额、支付方式或支付方法 )。在作出此决定时，薪酬委员会 应采用其认为适当的市场标准指标，包括但不限于对支付给我们同业集团独立董事的现金薪酬 的分析。

薪酬委员会未来亦有权及酌情决定非雇员董事是否应 按薪酬委员会认为适当的市场标准指标，根据其认为适当的市场标准指标， 每年或其他授予购买普通股股份或其他股权奖励的期权或其他股权奖励 ，包括但不限于对授予我们同业集团独立董事的股权奖励进行分析。

员工董事参与 ；新董事

除非 薪酬委员会酌情另行明确批准，否则本公司任何雇员董事均无权 因担任董事而获得任何报酬(按照现行政策，费用报销除外)。

新加入董事会的 董事在加入董事会时，有权获得适用财年 按比例分配的现金和股票期权或其他股权奖励(如果适用)(基于他们加入的财年 的服务月数)。

董事 薪酬

截至12月31日 , 2020

第 项12.某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事宜。

下表显示了截至2021年3月26日我们股权的受益所有权信息，具体如下：

受益 所有权是根据美国证券交易委员会(“SEC”)的规则确定的 ，因此代表截至2021年3月25日对我们证券的投票权或投资权。在计算一个人实益拥有的股份数量和百分比时，该人在2021年3月26日后60天内可能收购的股票被算作已发行股票，而这些股票不被算作已发行股票，用于计算任何其他人的持股百分比 。除非另有说明，否则以下人员的主要地址为：C/o ToughBuilt Industries， Inc.，25371 Commercial Center Drive，Suite200，Lake Forest，CA 92630。除非下文另有说明，据我们所知，表中列出的个人和实体对实益拥有的所有股权拥有独家投票权和独家投资权， 受适用的社区财产法的约束。

*少于 不到1%

第 项13.某些关系和相关交易，以及董事独立性。

我们 已采用书面的关联人交易政策，该政策规定了我们关于识别、 审查、考虑和监督“关联方交易”的政策和程序。仅就我们的政策而言，“关联方交易”是指我们和任何“关联方”参与的金额超过120,000美元的交易、安排或关系(或任何一系列类似的交易、安排或关系)。

在 本政策下，涉及对我们作为员工或董事提供的服务进行补偿的交易 不被视为相关人交易。关联方是指持有我们5%以上普通股的任何高管、董事或持有者，包括 他们的任何直系亲属以及由这些人拥有或控制的任何实体。

我们的 临时首席财务官Martin Galstyan必须向我们的 董事会提交有关拟议的关联方交易的信息。根据该政策，如果交易已被确定为关联方交易，则Kahn女士必须在 确定后，向我们的提名和公司治理委员会提交有关提议的关联方交易的 信息，以供审查。演示文稿必须包括对重要事实、关联方的直接 和间接利益、交易给我们带来的好处以及是否有任何替代交易 等内容的描述。为了提前识别关联方交易，我们依赖我们的高管、董事和某些大股东提供的信息。在考虑关联方交易时，我们的提名和公司治理委员会 将考虑相关的现有事实和情况，包括但不限于：

然后，提名和公司治理委员会应向董事会提出建议，董事会将决定 是否批准关联方交易，如果批准，条款和条件是什么。如果董事在提议的交易中有利害关系 ，则该董事必须回避审议和批准。

在过去两个财年中， 没有关联方交易。

薪酬 委员会联锁和内部人士参与

我们没有 名高管担任董事会成员或拥有一名或多名 名高管担任董事会成员的任何其他实体的薪酬委员会成员。

第 项14.总会计师费用和服务

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，我们聘请Marcum作为我们的独立注册会计师事务所。在截至 2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，我们产生了如下费用：

审计 费用包括与审计年度财务报表相关的专业服务相关的费用。 所有其他费用与季度财务报表审核相关的专业服务相关。

我们的 政策是预先批准独立会计师执行的所有审计和允许的非审计服务。这些服务 可能包括审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务。根据我们审计委员会的政策，通常对特定服务或服务类别提供 预先审批，包括计划服务、基于项目的 服务和常规咨询。此外，审计委员会还可以根据具体情况预先批准特定服务 。我们的审计委员会批准了我们的独立会计师在过去两个财年向我们提供的所有服务。

第 第四部分

第 项15.展品和财务报表明细表

以下文件作为本年度报告的一部分以Form 10-K形式归档：

# 管理合同或补偿计划。

*兹提交 。

** 随函提供。

第 项16.表格10-K总结。

没有。

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式促使本报告 由正式授权的以下签名人代表其签署。

根据1934年证券交易法的要求，本报告已由以下人员代表注册人 以指定的身份和日期签署。