附件 10.1

订阅 协议

和 投资信函

日期： _

致 董事会

J H Darbie&Co.，Inc.

40 华尔街30楼

纽约，邮编：10005

注意：泽维尔·维库纳

女士们、先生们：

本 认购协议(“认购协议”)将交付给本协议 签名页上指定的购买者(“下文签署人”或“认购者”)，该购买者与 其在特拉华州Mateon治疗公司(以下简称“本公司”)的证券投资有关。 公司正在进行私募(“发售”)，最少40个，最多100个单位( “单位”)，每个单位包括25,000股名为EdgePoint AI，Inc.的公司全资子公司的普通股，特拉华州公司(“EdgePoint”)，以及一份由公司发行的票据(“票据” ，统称为“票据”)，本金为25,000美元。根据适用的 反稀释条款，每股票据可转换为最多25,000股EdgePoint普通股(转换价格为每股1.00美元) 或最多138,889股Mateon普通股(转换价格约为每股0.18美元)。每个单位还将包括100,000份(“认股权证”)、50,000份认股权证(“EdgePoint 份认股权证”)，每份按每股1美元购买EdgePoint公司普通股，以及50,000份认股权证(“公司 份认股权证”)，每份按每股0.2美元购买一股Mateon公司普通股。每份 认股权证的行使价将受制于其中所载的适用反稀释条款，除下一句 所述外，每份认股权证在发行后的三年内均可行使。每次行使EdgePoint认股权证时，同等数量的公司认股权证或其部分将终止，每次行使公司认股权证时，将终止类似数目的 份EdgePoint认股权证或部分认股权证。

本 将确认，认购人特此同意根据本认购协议和投资函(“认购 协议”)的条款以及日期为_ (日期)中的条款和条件，不可撤销地从以下认购 签名部分中所述的公司/单位购买(“认购 协议”)，并同意根据日期为_

1.要约条款。

对于前40个单位， 发售将按照“尽最大努力，全部或不发售”的原则进行，此后， 在剩余的60个单位售出之前， 将按照“尽最大努力”的原则终止发售， 公司可随时完全酌情终止发售，或以下定义的发售期限届满(以先发生者为准) (“终止日期”)。除非于2020年6月30日或之前售出至少40个单位(“最低”)，或在本公司及配售代理延长的情况下于2020年9月30日(“发售期间”)及 以下一段所述以第三方托管方式收取的款项于其后两个营业日内支付， 发售将终止，向认购人收取的所有款项将立即退还予认购人，而不收取利息 或从中扣除。“营业日”指周六、周日以外的任何日子，以及任何联邦法定假日或纽约州的银行机构根据法律或其他政府 行动被授权或要求关闭的日子。与公司有关联和/或以其他方式与公司相关的人员可以在发售中购买单位，他们购买的单位 将包括在满足最低要求所需的单位数量中。安置代理及其附属人员也可以在产品中购买单位，但他们购买的单位将不包括在满足最低要求所需的单位数 中。

由于 必须至少出售40个单位才能使优惠生效，因此收到的所有资金将托管在德克萨斯资本银行(德克萨斯资本银行，N.A.)的第三方托管 (“第三方托管代理”)。在 至少已售出并支付40台设备之前，不会向本公司汇入任何资金。此后，资金将继续托管，并在随后的每次成交时发放给 公司，这将由公司和配售代理自行决定， 将在2020年6月30日(该日期可能由公司和配售代理协议延至2020年9月30日)较早的日期发生，或者在累计出售并支付了所有100个单元后(每次为 “成交”，以及集体为“成交”)支付资金时，资金将继续以第三方托管的形式发放给 公司，并在随后的每次成交时发放给 公司， 根据公司和配售代理的协议，该日期可延长至2020年9月30日，或累计出售并支付全部100个单位(每次为 “成交”和集体为“成交”在本公司接受认购后，单位买卖的每次成交， 由本公司签署适用的认购协议证明，应于 配售代理和本公司确定的日期在配售 代理的办公室或配售代理和本公司确定的其他地点进行。 配售代理和本公司将于 配售代理和本公司确定的日期在配售 代理的办公室或配售代理和公司确定的其他地点完成单位买卖。结账完成的日期是“结账 日期”。

此次发行 仅面向证券法法规D中定义的“合格投资者”，最多 面向35名非合格投资者。该交易是根据《证券法》第4(A)(2)节所载的登记条款以及根据该法颁布的适用规则和条例(包括D条例第506(B)条)的豁免进行的。第4(A)(2)节除其他事项外，要求每个购买者购买作为其一部分的单位、票据、普通股和认股权证，以及作为票据和认股权证的标的普通股(统称为“标的 证券根据证券法，在此发售的单位和标的 证券将是“受限证券”，不得公开转售，除非 遵守该法案颁布的第144条，或者除非随后注册。

虽然普通股在OTCQB市场以“MATN”的代码进行交易，但单位、票据、EdgePoint的普通股或认股权证没有公开交易市场，除EdgePoint的普通股外，预计不会 为它们建立公开交易市场。

如上文 所述，本公司已同意向证监会提交一份涵盖标的证券的注册声明， 但不能保证会提交此类申请，如果会，也不能保证证监会将宣布其生效。然而，如果注册声明被宣布为有效，本公司不能保证标的证券将 随时可以交易。 然而，如果注册声明被宣布生效，本公司不能保证标的证券可以随时交易。

因此， 签字人理解并承认，即使在设备和标的证券的转售限制期终止后，和/或标的证券已注册，她/他也可能在 很长一段时间内无法转售这些证券(如果有的话)。

签署本认购协议 将构成以下签字人的要约，即按此处规定的条款购买以下认购 签名部分中规定的单位数量。如果签字人的提议被接受，公司将 签署一份签名部分的副本，并将其退还给签字人。

2.“安置代理”(The Placement Agent)。

配售代理是金融行业监管局(“FINRA”)的成员公司，在本次发售中担任本公司的独家 配售代理。如果所有单位全部售出，公司将获得减去此次发售费用的500万美元的毛收入 。管理层估计，这些费用(包括支付给安置代理的费用和费用津贴 )约为10,000美元。

安置代理将获得相当于10%的费用，尽职调查费用最高可达150,000美元，还将报销安置 代理在履行本协议项下服务时发生的所有合理自付费用，包括安置代理与安置相关的合理 律师费，金额不超过10,000美元。 本公司亦将以像征式代价向配售代理授出可于发售最后截止日期起计五年内行使的认股权证，以购买相当于发售单位数目的10%的单位，包括票据、EdgePoint普通股及其中包括的认股权证，行使价相等于单位发行价的100%。 行权 价格相等于单位发行价的100%。

以下签署人理解，除FINRA适用法规可能要求外，配售代理未独立 核实提供给她/他的有关公司的信息。因此，安置代理不会表示此类信息的完整性或准确性。

3.适宜性要求；可转让性。

对本公司的投资风险很高，仅适用于那些拥有雄厚 财力，且单独或与其买方代表一起(见下文定义)在财务和商业事务方面具有能够评估购买该设备的优点和风险的 知识和经验的合格人员。 个人对这些适宜性标准的满意并不代表本公司确定该设备是适合该人员的 投资。每个人都必须咨询其自己的专业顾问，以确定投资的适宜性。 本公司可就潜在投资者的适当性作出或安排作出其认为适当的进一步查询及取得该等额外资料 。

签字人 必须填写、签署买方问卷并将其返回给公司，以帮助公司确定 签字人是否为认可或成熟的投资者，并满足最低适宜性要求。买方 问卷表格作为附录E附在《保密发售备忘录》之后。

术语“采购员代表”是指满足以下所有条件或公司 合理地认为满足以下所有条件的任何人：

(A)她/他 不是本公司的联属公司、董事、高级职员或其他雇员，也不是本公司任何类别股权证券10%或以上的实益拥有人，除非购买者是：

(I)购买者的 亲属，由血缘、婚姻或领养代表，且不比表亲远房；

(Ii)买方代表及根据D规例第501条(H)(1)(I)或 (H)(1)(Iii)段所指明的任何与买方代表有关的人共同拥有超过50%实益权益(或有权益除外)的信托或产业，或买方代表担任受托人、遗嘱执行人或任何相类身分的信托或产业；或

(Iii)买方代表及本规则第501条第(Br)(H)(1)(I)或(H)(1)(Ii)段所指明的与买方代表有关的任何人合共是超过50%的股本证券(不包括 董事合资格股份)或股本权益的实益拥有人的法团或其他组织；

(B)她/他 在金融和商业事务方面的知识和经验足以使她/他/他能够单独或与买方的其他买方代表或与买方一起评估该项预期投资的优点和风险；(B)她/他 在金融和商业事务方面的知识和经验足以使她/他/他能够单独或与买方的其他买方代表或与买方一起评估该项预期投资的优点和风险；

(C)在交易过程中，买方以书面承认她/他 在评估该项预期投资的优点和风险方面是其买方代表 ；及(C)在交易过程中，买方以书面确认她/他 是与评估该项预期投资的优点和风险有关的买方代表；及

(D)她/他 在规则501(H)(3)段规定的确认之前以书面向买方披露她/他或她/他的关联公司与本公司或其关联公司之间当时存在的任何重大关系 ，这是双方理解的 预期或在过去两年的任何时间已经存在的关系，以及因该关系而收到或将收到的任何赔偿 。

如果 签名者使用的是采购员代表，则采购员代表必须填写、签署并向公司返回采购员调查问卷 。买方代表调查表作为附录F附在 保密要约备忘录之后。

4.认购程序及效力。

认购价格应根据本认购协议中规定的条款在签署时支付。 要认购这些单位，合格的潜在投资者必须向配售代理(地址：40 Wall Street，30)提交以下内容纽约，邮编：10005,3002号套房，请注意：泽维尔·维库纳。

支付给德克萨斯资本银行(Texas Capital Bank N.A.)的 保兑支票，金额相当于要购买的设备的购买价，抬头为“Mateon Treateutics，Inc.”(Mateon Treateutics，Inc.)。电汇资金也是可以接受的。公司更希望资金是电汇的。汇票 不是可接受的付款方式。接线说明如下：

德克萨斯州(Br)首都银行，北卡罗来纳州。

2000 麦肯尼大道。德克萨斯州达拉斯，75201阿坝：111017979

帐户 名称：作为Mateon Treeutics/JH Darbie&Co.托管代理的TCB托管和专业服务

帐号 ：7700001360

评论： FBO[插入购买者姓名]

在 交付本订阅协议的已执行订阅签名部分后，订阅方将受其 条款的约束。除非适用的州证券法另有要求，否则未经本公司同意，认购人不得全部或部分撤回或撤销其已签署的 认购协议。

公司可以在终止日期或之前的任何时间接受本订阅协议。本认购协议在经本公司一名高级管理人员签字证明被接受之前，对本公司没有 约束力。本公司有权自行 自行决定接受或拒绝本认购协议的全部或部分内容，并接受除收到的订单以外的认购协议 。如果本认购协议被拒绝，或由于任何原因， 所有单位均未售出(在这种情况下，本认购协议将被视为被拒绝)，本公司将在此后 立即向认购者退还或促使通过邮寄方式将认购者在本次发售中支付的金额的支票退还给认购者， 不收取利息或扣除费用或其他费用，本认购协议此后将不再具有 除第7节的规定外的效力或效力

5.公司的陈述、保证和契诺。本公司向以下签字人和配售代理提供以下认股权证和契诺：

(A)子公司。 除证券交易委员会文件(见下文 5(E)节的定义)外，本公司没有直接或间接子公司(单独为“子公司”，统称为“子公司”)。除证券交易委员会文件中披露的 外，本公司直接或间接拥有每个子公司的所有股本，且不受任何和所有留置权、费用、产权负担、担保权益、优先购买权或其他任何形式的限制 (分别为“留置权”和统称为“留置权”)，并且每个子公司的所有已发行和流通股 股本均已有效发行，并已足额支付、免税和不受优先购买权和

(B)组织 和资质。本公司及每间附属公司均为正式注册成立或以其他方式组织的实体，根据其注册成立或组织(视情况而定)的司法管辖区法律有效地 存在及信誉良好，并拥有 拥有及使用其财产及资产以及经营其目前经营的业务所需的权力及授权。 本公司或任何子公司均未违反其各自的证书或公司章程、 章程或其他组织或章程文件的任何规定。本公司及其每家子公司均具有开展业务的正式资格 ，并且在每个司法管辖区内作为外国公司或其他实体具有良好的信誉，在每个司法管辖区内所进行的业务或其拥有的财产的性质使得此类资格是必要的，但如 情况下未能具备这样的资格或信誉不能单独或总体上不能或合理地预期导致(I)对合法性产生不利影响 的情况除外，在此情况下，公司及其子公司均具有开展业务的正式资格 ，并且在每个司法管辖区内作为外国公司或其他实体具有良好的信誉， 所进行的业务或其拥有的财产的性质决定了此类资格是必要的。本公司签署的与发售有关的任何协议或其他文件的有效性或可执行性 (每个协议或其他文件均为“交易文件”，统称为“交易文件”)，(Ii)对本公司及其子公司的运营、资产、前景、业务或状况(财务或其他方面)的结果产生重大 和不利影响 ，或(Iii)对公司及时履行其在任何交易文件(任何交易文件)项下义务的能力造成不利损害一种“实质性的不利影响”)。

(C)授权； 执行。本公司拥有必要的公司权力和授权，以订立和完成每份交易文件所设想的交易，并以其他方式履行其在交易文件项下的义务。本公司签署及交付每份交易文件及完成拟进行的交易已获本公司采取一切必要的企业行动 正式授权，本公司不需要就此采取进一步的企业行动。每份交易文件已由本公司正式签署(或交付后) ，当按照本条款交付时，将构成本公司根据其条款对本公司可强制执行的有效且具有约束力的义务，但赔偿和出资权利可能受到州或联邦证券法或此类法律所依据的公共政策的限制，除非可执行性可能受到适用的破产、资不抵债、 重组的限制。暂缓执行或类似法律一般影响债权人和缔约各方的权利，但 作为可执行性除外，可受一般衡平法原则的约束(无论这种可执行性是在衡平法或法律上的 诉讼中考虑的)。

(D)没有 个冲突。本公司对交易文件的签署、交付和履行以及 本公司拟进行的交易的完成，不会也不会(I)与 公司或任何子公司的证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定相冲突或相违反，或(Ii)与或构成根据或给予他人任何终止权利的违约(或在通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下将成为违约)或给予他人任何终止权利。本公司或任何附属公司为当事一方的任何协议、信贷安排、债务或其他文书(证明本公司或任何附属公司的债务或其他)或其他谅解，或本公司或任何附属公司的任何 财产或资产受其约束或影响的其他谅解，或(Iii)导致违反 公司或附属公司所受任何法院或政府当局的任何法律、规则、 法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制的任何协议、信贷安排、债务或其他文书(证明公司或附属公司的债务或其他债务)，或(Iii)导致 公司或附属公司的任何 财产或资产受其约束的任何法律、规则、 法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制或公司或子公司的任何财产或 资产受其约束或影响；除第(Ii)款和第(Iii)款的情况外，如 不能单独或合计产生或合理地预期会产生实质性的不利影响 。

(E)与SEC文件相关的陈述 和担保。公司已在过去三年内及时向委员会提交了根据1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)要求提交的所有报告、时间表、表格、报表和其他文件 (统称为《证券交易委员会文件》)。SEC文件 在所有重要方面均符合《交易法》及其颁布的适用于SEC文件的委员会规则和法规的要求，且SEC文件在提交给委员会时， 均未包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏了其中要求陈述的重大事实或作出陈述所需的 ，根据这些陈述的情况，这些陈述不具有误导性。截至其 各自的日期，据本公司所知，SEC文件中包含的本公司财务报表 在所有重要方面均符合适用的会计要求和已公布的SEC相关规则和法规。此类财务报表是根据 在美国被普遍接受的会计原则(“GAAP”)、 在涉及的期间内(除(A)此类财务报表或其附注中另有说明，或(B)未经审计的中期报表) 按照美国经常接受的会计原则编制的(“GAAP”)、 、 、, 在可能不包括脚注或可能为简明或摘要报表的范围内) ，并在各重大方面公平地列示本公司截至各自日期的财务状况以及截至该日止各个期间的公司运营和现金流结果 (如为未经审计的 报表，则须遵守正常的年终审计调整)。(如果是未经审计的 报表，则须遵守正常的年终审计调整)。本公司尚未收到证监会和/或任何联邦 或州证券局的通知，称针对本公司和/或其任何证券的任何调查(非正式或正式)、调查或索赔正在进行、威胁或进行 。

(F)材料 更改。自SEC文件中包含的最新经审计财务报表发布之日起，除SEC文件中明确披露的 外，(I)未发生或合理地很可能 造成重大不利影响的事件、发生或发展，(Ii)除(A) 正常业务过程中发生的贸易应付款和应计费用外，公司未发生任何负债(或有或有)。以及(B)根据公认会计准则不需要在公司财务报表中反映或在向证监会提交的文件中要求披露的负债 ，(Iii)公司没有改变其会计方法或审计师的身份，(Iv)公司没有向股东宣布或向其股东分派任何现金或其他财产，也没有购买、赎回 或签订任何协议购买或赎回其股本中的任何股份，以及(V)公司没有宣布或向股东派发任何股息或现金或其他财产，也没有购买、赎回 或签订任何协议购买或赎回其股本中的任何股份，以及(V)公司没有宣布或向股东派发任何股息或现金或其他财产，也没有购买、赎回 或签订任何协议购买或赎回其股本中的任何股份除非符合现有的公司股票期权或股票购买计划，或在 证券交易委员会文件中披露。除证券交易委员会文件中另有规定外，公司没有向委员会提出任何保密信息处理的请求。

(G)诉讼。 除SEC文件中披露的情况外，(I)在任何法院、仲裁员、政府或行政机构、监管机构(联邦、州、县、地方或外国)、股票市场、证券交易所或交易机构(单独的“行动”)，没有任何针对或影响公司、任何子公司或其各自财产的诉讼、诉讼、查询、违规通知、诉讼(包括任何 部分诉讼，如证词)或调查待决或以书面形式威胁。(A)对任何交易文件或单位或标的证券的合法性、有效性或可执行性产生不利影响或挑战 ，或者(B)如果有不利的决定， 个别或总体可能已经或合理地预期会造成重大不利影响，(Ii)本公司 或其任何子公司或其任何董事或高级管理人员都不是或曾经是任何涉及违反联邦或州证券法或根据联邦或州证券法或根据联邦或州证券法承担责任的索赔 的任何诉讼的对象，或(Ii)本公司 或其任何子公司，或其任何董事或高级管理人员，都不是或曾经是任何涉及违反联邦或州证券法或联邦或州证券法规定的责任的诉讼的对象及 据本公司所知，证监会并无任何涉及本公司或本公司任何现任或前任董事或高级人员的调查待决或预期进行 。委员会未发布任何停止令或其他命令， 暂停公司或任何子公司根据《交易法》或《证券法》 提交的任何注册声明的效力。

(H)就业 很重要。本公司及其子公司遵守有关雇佣和雇佣惯例、雇佣条款和条件以及工资和工时的所有联邦、州、地方和外国法律法规 ，除非不遵守 不会产生重大不利影响。本公司或任何子公司均不受任何工会的书面或 口头、明示或暗示、合同、承诺或安排的约束或约束( 本公司或其任何子公司的任何资产或财产均不受其约束或约束)，也没有工会要求或据 本公司所知，寻求代表本公司或其子公司的任何员工、代表或代理人。 不存在涉及本公司或子公司的罢工或其他重大劳资纠纷这可能会产生实质性的不利影响，公司也不知道有任何涉及其或其子公司员工的劳工组织活动。本公司不知道有任何高级职员或关键员工打算终止其在本公司的雇佣关系，公司目前也不打算终止雇用任何高级职员或关键 雇员。

(I)合规。 本公司或任何附属公司(I)均未根据或违反(且未发生任何事件，未经 放弃通知或逾期或两者同时放弃会导致本公司或其下的任何附属公司违约)，也未 本公司或任何附属公司收到关于其根据任何契约违约或违反任何契约的索赔的通知， 本公司或任何附属公司均未收到关于其根据任何契约违约或违反任何契约的索赔的通知， 本公司或任何子公司均未收到关于其根据任何契约违约或违反任何契约的索赔的通知， 贷款或信用协议或其或其任何财产受其约束的任何其他协议或文书(无论是否放弃此类违约或违规)，(Ii)违反任何法院、仲裁员或 政府机构的任何命令，或(Iii)违反或已经违反任何政府当局的任何法规、规则或规定，包括 但不限于与税收、环境保护、职业健康有关的所有外国、联邦、州和地方法律 劳工事务和博彩事务，除非在个别情况下 或总体上不会造成或合理预期会造成重大不利影响。本公司遵守欧盟委员会颁布的《2002年萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)及其下的规则和条例的适用要求 ，但此类不遵守不会或合理预期不会造成实质性不利影响的情况除外。

(J)监管许可证 。本公司及其子公司拥有由适当的联邦、 州、地方或外国监管机构颁发的开展证券交易委员会文件中所述各自业务所需的所有证书、授权和许可证， 除非未能单独或合计持有该等许可证不会或合理地预期 不会造成重大不利影响(每个“实质性许可证”)，并且本公司或任何子公司 均未收到任何与撤销或修改任何实质性许可证有关的诉讼通知 。(#**$ ， =

(K)资产的标题 。本公司及其附属公司对其所拥有的对其各自业务具有重大意义的所有个人财产拥有良好且可出售的所有权，在每一种情况下都没有任何留置权。本公司及附属公司根据 租约持有的任何不动产及设施均根据本公司及其附属公司所知的有效、存续及据本公司所知可强制执行的 租约持有，除非个别或合计不会 或合理地预期会导致重大不利影响。

(L)专利 和商标。本公司及其子公司拥有或有权使用所有专利、专利申请、商标、 商标申请、服务标记、商号、版权、许可证和其他类似权利，这些权利对于SEC文件中描述的与各自业务相关的使用是必要的或实质性的 ，如果不这样做， 单独或总体上可能已经或合理地预期会导致重大不利影响(统称为“知识产权 财产权”)的所有专利、专利申请、商标、 商标、商标申请、服务商标、服务标记、商标、版权和其他类似权利 在SEC文件中所述对于各自业务的使用是必要的或实质性的 。本公司或任何子公司均未收到书面通知，称本公司或任何子公司使用的知识产权 侵犯或侵犯任何个人或公司、合伙企业、 信托、注册成立或未注册的协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机构或分支机构)或其他任何类型实体(“个人”)的权利。据本公司所知， 所有此类知识产权均可强制执行，目前没有其他人侵犯任何知识产权 。

(M)保险。 本公司及其子公司由具有公认财务责任的保险人为该等损失和风险投保 ，保险金额为本公司及其子公司从事的业务中审慎和惯常的金额。 公司不认为在现有保险到期时无法续保，或者 无法从类似的保险公司获得类似的保险，以在不大幅增加成本的情况下继续其业务。

(N)与附属公司和员工的交易 。除证券交易委员会文件所载外，本公司任何高级职员或董事 ，据本公司所知，本公司任何雇员目前均未参与与本公司或任何附属公司的任何交易(雇员、高级职员及董事服务除外)，包括任何合约、协议或其他安排， 规定向任何高级职员、董事或该等高级职员、董事或该等人士提供服务，规定向任何高级职员、董事或该等人士支付不动产或动产的租金，或以其他方式 要求向任何高级职员、董事或该等人士支付款项 任何高级职员、董事或任何此类雇员拥有重大权益或是高级职员、董事、受托人或合伙人的任何实体。

(O)内部 会计控制。本公司及附属公司维持一套足以 提供合理保证的内部会计控制制度，以确保(I)交易是根据管理层的一般或特定 授权执行，(Ii)交易按需要记录，以便按照公认的会计原则编制财务报表，并维持资产责任，(Iii)只有在 管理层的一般或特定授权的情况下，才允许接触资产，及(Iv)记录的资产责任与现有资产按合理间隔进行 比较

(P)某些 费用。除与配售代理的交易外，本公司不会或将不会就与发售相关的交易向任何经纪、财务顾问、找寻人、配售代理、投资银行家、银行或其他 人士支付经纪或找寻费用或佣金。

(Q)投资 公司。本公司不是，也不是1940年“投资公司法”所指的“投资公司”的附属公司。

(R) 税。本公司及附属公司已及时提交或提交本公司或该等附属公司须受任何司法管辖区约束的所有联邦、州及外国收入及所有其他税款 报税表、报告及声明(除非及 本公司或该等附属公司已在其账面上拨出合理地足以支付所有未缴及未申报税款的拨备)，并已及时支付在该等报税表、报告上显示或确定为应缴的所有税款及其他政府评估及收费 。并已在帐面上预留合理充足的准备金，以便在该等申报表、报告或声明适用的期间之后的 期间支付所有税款。据本公司所知，本公司及附属公司并无拖欠任何司法管辖区税务机关声称应缴的任何重大金额的税款 。 本公司或其子公司均未就有关评估 或征收任何外国、联邦、州或地方税的诉讼时效执行豁免。本公司或其任何子公司的纳税申报表 目前均未接受任何税务机关的审计。

(S)披露。 本公司确认，本公司或据其所知，任何其他代表本公司行事的人均未向任何潜在的证券购买者或其代理人或律师提供本公司认为构成重大非公开信息的任何信息。 本公司确认，其本人或据其所知，均未向任何潜在的证券购买者或其代理人或律师提供本公司认为构成重大的、非公开的 信息。本公司理解并确认，潜在买家将依赖前述陈述和 契约进行本公司证券交易。由本公司或代表本公司提供的有关本公司、本公司业务和拟进行的交易的所有披露(包括本认购协议中规定的本公司的 陈述和担保)在所有重要方面都是真实和正确的， 不包含对重大事实的任何不真实陈述，也不遗漏陈述任何必要的重大事实，以使其中作出的陈述 不具有误导性。 本公司提供或代表本公司提供的所有披露(包括本认购协议中规定的本公司的陈述和担保)在所有重要方面都是真实和正确的， 不包含任何关于重大事实的不真实陈述，也不遗漏陈述任何必要的重大事实，以使其中作出的陈述不具误导性。

(T)外国 腐败行为。本公司以及据本公司所知，代表本公司行事的任何代理人或其他人均未(I)直接或间接使用任何资金用于非法捐款、礼物、娱乐或其他与国内外政治活动有关的非法 开支，(Ii)从公司资金中非法向外国或国内政府官员或员工或向任何外国或国内政党或竞选活动支付任何款项。(Iii)未能完全 披露本公司(或本公司知悉代表本公司行事的任何人士)作出的任何违反法律的 任何贡献，或(Iv)在任何重大方面违反经修订的1977年“海外腐败行为法”的任何规定。

6.证券有效期 。本公司向以下签字人声明并向签字人保证，作为单位一部分出售的单位、票据和普通股 已获得正式授权，当根据交易条款发行和支付时，将得到及时有效的发行、全额支付和无需评估，且除交易文件中规定或适用证券法规定的转让限制 外，不受任何留置权的限制，不受先发制人 的约束。 不受先发制人 的限制，且不受先发制人 的限制，且不受任何留置权的限制(交易文件中规定的或适用证券法施加的限制除外)，且不受先发制人 的限制，且不受先发制人 或认股权证已获得正式授权，当根据交易文件的 条款发行和支付时，除交易文件规定或适用证券法规定的转让限制 外，将及时有效地发行，没有任何留置权，不受股东的优先购买权或 类似权利的约束。转换票据和行使认股权证时可发行的普通股股份 已获得正式授权，在转换票据时发行并根据交易文件和认股权证的条款支付时，将正式有效发行、足额支付且无需评估、无任何留置权，但交易文件规定或适用证券法规定的转让限制 除外，且不受 优先购买权或类似权利的约束。 不受优先购买权或类似权利的约束。 除交易文件中规定的转让限制或适用证券法规定的转让限制外，不受优先购买权或类似权利的约束。 可在转换票据和行使认股权证时发行普通股股份 ，并根据交易文件和认股权证的条款进行支付 假设 购买者在本协议中的陈述和担保准确无误，证券的发行将符合所有适用的联邦和州证券法。

7.赔偿。 订户同意赔偿公司、EdgePoint、安置代理及其各自的高级管理人员、 董事、员工、律师和代理，以及公司授权参与发售和/或销售单元的任何其他人，使其免受任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用(包括但不限于调查过程中合理产生的任何和所有 费用)的损害。准备或抗辩因订阅者违反或未能遵守本协议中订阅者所作的任何陈述、保证、契诺或协议，或订阅者向任何前述 与本次交易相关的任何文件中的任何陈述、保证、契诺或协议而引起的或基于订阅者违反或未能遵守任何上述 所引起的或威胁的诉讼或任何索赔(br})。

8. 与卖空有关的陈述和约定。买方声明，她/他从未持有公司普通股的空头头寸 ，并承诺只要她/他拥有普通股或可转换为公司普通股的证券 ，她/他就永远不会做空普通股。

9. 修改。除非请求放弃、更改、解除或终止的一方签署书面文件，否则不得修改、更改、解除或终止本认购协议或本协议的任何条款 。

10. 通知。根据本认购协议要求或允许 发出的所有通知、同意、请求、要求、要约、报告和其他通信均应以书面形式发出，当亲自 递送给有权获得该通知的一方时，或者当通过国家认可的隔夜递送服务、确认的电子或传真发送时，或者通过美国邮件在密封的信封中发送，并预付邮资，如果寄给公司， 寄到上面给出的地址，如果寄给订户，则视为适当的给予或作出。至订阅者最初签署并交付给本公司的认购协议副本 上订阅者签名相对的地址。本公司可 通过向所有单位购买者发出通知来更改其地址。

11. 对应方。本认购协议可签署多份副本，每份副本应视为 一份正本，所有副本应构成对所有各方具有约束力的一份且相同的文书，尽管所有 各方并非在同一副本上签字。

12. 继任者和分配人。本认购协议及其所有条款和条款对双方及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、受托人、法定代表人和受让人具有约束力，并 使其受益。如果认购人不止一人，认购人的义务应是连带的，本协议所载的协议、陈述、担保和确认应被视为由每个认购人 及其继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、受托人、法定代表人和受让人作出并对其具有约束力。

13. 可转让性。签字人不得转让或转让本认购协议或签字人 在此的任何权益，任何进行此类转让的尝试均无效。以下签字人根据本协议获得的单位和标的证券的转让和转让只能根据本认购协议、证券法及其颁布的规则和法规以及适用的州证券法的规定进行。

14. 适用法律和地点。本认购协议应受加利福尼亚州适用于完全在该州内签订和执行的合同的 加利福尼亚州法律管辖和解释，以及可能提起与本协议有关的所有法律 诉讼的地点，此次发售将在加利福尼亚州洛杉矶县进行。

15. 性别。此处使用的男性代词或类似术语应被视为也包括女性和中性性别 ，反之亦然，单数代词的使用应被视为也包括复数，反之亦然。

16. 可分割性。如果本认购协议的一个或多个条款或部分被任何法院或准司法机关 或准司法机关视为在任何方面无效、非法或不可执行，则其余条款或此处包含的条款的无效、非法或不可执行性 不会因此而受到任何影响或损害。

(订阅 签名部分如下)

订阅 签名部分MATEON治疗公司

_(日期)

认购 协议和投资函

根据日期为_(日期) 的认购协议(“认购协议”)(“认购协议”)的条款，以下签署的 (下文签署者或“认购人”)特此向Mateon Treeutics， Inc.(“本公司”)购买设备。本 订阅签名部分中的所有条款具有本订阅协议中其他地方定义的含义。

订阅者 表示。

订户特此确认、表示、保证并同意公司如下：

(A) 订阅者正在为订阅者自己的账户收购单位和标的证券，作为投资本金 而不是为了全部或部分转售、分销或拆分，并且目前没有任何协议、谅解或安排来拆分、出售、转让或以其他方式处置全部或部分单位和/或标的证券，并且 理解单位、票据、EdgePoint的普通股或股票没有公开市场如果曾经有过的话。她/他没有与任何人签订任何合同、 承诺、协议或安排，就她/他所认购的单位和/或标的证券向该人或任何第三人 出售、转让或授予股份。

(B) 认购者购买的单位和标的证券，以及票据可能转换成的标的证券和可行使认股权证的标的证券没有根据证券法注册，也没有根据适用的州证券法获得资格 证券法的注册条款及其州法律的资格条款限制了它们的可转让性 。根据她/他在此作出的陈述和协议，认购人 承认，根据证券法第4(A)(2)节和根据证券法通过的适用规则和条例，发售和出售单位的目的是免除根据证券法进行注册，并且：

1. 以下签署的单位和标的证券不得出售、质押、转让或以其他方式处置，除非它们 随后根据证券法注册和/或根据适用的州证券法获得资格，或者根据公司律师的合理 意见，获得此类注册和/或资格的豁免；

2. 国家证券法对签字人单位和标的证券的销售或者转让作了进一步的限制。

3. 本公司没有义务协助签字人遵守证券法规定的任何注册豁免或任何州证券法规定的资格豁免，或除《注册权协议》可能规定的 外，代表签字人 登记单位或标的证券；

4. 代表以下签署人的标的证券的证书或其他文件实质上将带有 以下图例：

这些 证券未根据1933年证券法注册。在没有该法案规定的 有效注册声明的情况下，如果法律顾问认为不需要注册 ，则不得将其出售或转让。;

5. 本公司将向其账簿及其证券转让代理发出停止转让指示，该指示涉及 以下签字人或其实益拥有人名下登记的单位和标的证券。

下面签署的 进一步承认，如果尽管有这样的陈述， 她/他只打算在未来一段固定或可确定的时间内持有这些证券，或者直到市场价格上涨 或下跌，且她/他在此声明并保证她/他没有任何此类意图，则可能无法获得这些豁免的基础。

(C) 认购人：(A)她/他自己或与她/他的买方代表(如有)在财务、商业和税务方面的知识和经验 使她/他能够评估未来购买该单位的优点 ，并就本公司和EdgePoint作出投资决定；(B)在以前私下和公开购买投机性证券方面有丰富的经验，并且在这项投资涉及的经济、税收或其他考虑因素方面不依赖公司、配售代理或其各自的任何 关联公司或律师；以及(C)能够 承担这项投资的经济风险(i.e..，她/他可以承受她/他的投资的全部损失)。在这方面 ，她/他对不容易销售的投资的总体承诺与她/他的净资产并不成比例， 她/他购买这些单位不会导致这种整体承诺变得过度。

(D) 订户理解并承认对本公司和EdgePoint的投资是投机性的，存在许多 风险。在这方面，该公司不能向她/他保证会出售所有单位。因此，公司的运营和财务状况将受到不利影响，如果出售的单位少于全部，尤其是 ，因为公司目前没有任何融资承诺。

(e如果以下签署人已指定 买方代表(此处使用的术语含义与D规则501(H)中给出的含义相同)，则她/他的买方代表已向她/他/他的买方代表告知一般对本公司的投资的优点和风险，以及该单位是否适合作为下文签署人的投资，并意识到买方 代表可能从公司获得与以下签署人的服务相关的补偿

(F) 如适用，认购人已仔细审阅以下所述的“认可投资者”的定义，并 以下签署人符合资格的一项或多项特定段落由其核对。

(g

签字人理解，由于保密发售备忘录和SEC文件中所列的重大风险因素，包括但不限于保密发售备忘录和SEC文件中披露的风险因素说明中所述的风险因素，如果发售完成，她/他可能会失去全部投资。(br}以下签署人理解：由于保密发售备忘录和SEC文件中列出的重大风险因素，包括但不限于保密发售备忘录和SEC文件中披露的风险因素说明中所述的风险因素，她/他可能会失去全部投资。

(本页余额 故意留空)

认可投资者的定义

下面签名的 表示她/他是根据证券法颁布的条例 D规则501(A)中定义的“认可投资者”(勾选适用的方框)：

(A) 某些银行、储蓄和贷款机构、经纪交易商、投资公司和其他实体，包括总资产超过$5,000,000的1974年《雇员退休收入保障法》第一标题所指的雇员福利 ； 1940年《投资顾问法》第202(A)(22)条所界定的任何私营商业发展公司；美国国税法第501(C)(3)节所述的任何组织、公司、马萨诸塞州或类似的商业信托或合伙企业， 不是为收购这些单位的特定目的而成立的，总资产超过500万美元；或者任何总资产超过500万美元而不是为收购所提供的证券而成立的信托，其购买是由230.506(B)(2)节所述的老练的人 指示的(

(B) 购买时个人净资产或与其配偶共同净资产超过$100万，000(不包括其个人住所的价值)的任何自然人；

(C) 任何自然人，其个人收入在最近两年每年超过$200,000，或与该人的配偶的共同收入超过 $300,000，而该自然人合理地预期在本年度与该人的配偶的收入超过$200,000或$300,000；

(D) 根据上述(B)或 (C)项，任何个人退休帐户及设立个人退休帐户的个人均为认可投资者；

(E) 正要约或出售的证券的发行人的任何董事、行政人员或普通合伙人，或该发行人的普通合伙人的任何董事、行政人员或普通合伙人；或

(F) 根据以上任何一段，所有股权拥有人均为认可投资者的任何实体。

关于上述陈述，以下签署人已将其填写并签署的买方调查问卷作为附录F附在本合同附件F中。她/他声明并保证，其中所载信息以及她/他向公司提供的有关她/他的财务状况以及业务和投资的所有其他 信息 截至本合同日期是准确和完整的，她/他承诺，如果该等信息发生重大变化 ，她/他将立即向公司提供该修订或更正的信息。

(H) 订户有足够的能力满足其当前需求和可能出现的个人意外情况，不需要 此项投资的流动资金，也没有理由预期 可能导致或要求出售或分销单位和/或标的证券的个人情况、财务或其他方面的任何变化。

(I) 订户熟悉证券投资的风险性质，并已确定购买该单位 符合其投资目标和收入前景。

(J) 认购人购买单位并非以公开招标或一般广告的方式进行， 且认购人未获提供任何与发售有关的口头陈述或口头资料，而 并未在保密发售备忘录或本文件、本文件或证交会文件中列明 。

(K) 认购人已收到、审阅并了解保密发售备忘录和本认购协议，包括其中和本认购协议所附的所有证物，审阅了SEC文件，并在此日期之前 获得了一段合理时间，在此期间她/他有机会获得她/他认为必要的附加信息 ，以便她/他就购买她/他的设备做出知情决定。(K) 订阅者已收到、审阅并了解本认购协议，包括 所有附件，审阅了SEC文件，并在此之前的一段合理时间内获得了她/他认为必要的额外信息 ，以便她/他就购买她/他的设备做出知情决定。她/他还代表并保证 她/他(A)已经审阅了她/他认为必要的其他文件，并从公司获得了她/他认为必要的其他信息，以便她/他做出知情的投资决定；(B)能够接触到公司或与公司有关的所有相关文件、文书、账簿、 和其他记录，并有机会向管理层和公司其他代表提出问题并接受他们的回答，不需要额外的信息或文件；并且(C)完全了解本文和机密发售备忘录的附件以及与公司相关的SEC文件中所述的 当前业务前景、财务状况和运营历史。

(L) 除上文(K)段向认购人提供的资料外，本公司、配售代理或任何其他人士，或本公司或配售代理的任何 高级职员、雇员、代理人或附属公司，并未就本次发售向下文签署人 作出任何陈述或保证，但本公司在保密发售备忘录或本协议中所载的陈述 除外，且她/他并不依赖任何其他陈述

(M) 订阅者不依赖本公司、配售代理或本认购协议进行此次投资涉及的个税 和其他经济考虑因素，并承认她/他在本公司的投资不是避税 。

(N) 若本次发售因任何原因未能结束，或本公司不接受签署人的认购，则签署人 不得向本公司、配售代理或其各自的高级人员、董事、雇员、律师或 联属公司索偿，亦不得于单位、标的证券或本公司拥有任何权益。

(O) 如果认购人是公司、有限责任公司、合伙企业、信托或其他实体：(A)根据本协议的规定，其获授权并有资格成为本公司的股东，并有资格对其进行投资；(B)认购协议并非为 购买单位的目的而成立；(C)代表该实体签署本认购协议的人已获得该实体及其签署认购协议的正式 授权，即认购以及(D)下列签名者组织妥当，并根据其组织国的法律有效地存在于 组织国的法律之下。

(P) 如果认购人是个人，她/他的年龄超过21岁；或者，如果认购人是合伙企业、信托或其他实体，则该实体的每个股权所有者都超过21岁。

(Q) 签字人完全有权签订本认购协议，签字人签署后， 认购协议将构成签字人的有效且具有法律约束力的义务。

(R) 本认购协议连同本协议附件构成本协议双方的完整协议，并取代 此前对本协议主题的所有谅解。

(S) 以下地址为以下签署人(如果是个人)真实、正确的住址，并且在支付全额付款的日期之前，签署人目前没有 打算成为任何其他州或司法管辖区的居民 。如果签字人是合伙企业、公司或其他实体，则该地址为该实体的 主要营业地点。

(T) 认购人迄今在本认购协议或本认购协议的任何证物中向本公司提供的所有信息， 截至本认购协议日期是正确和完整的，如果该等信息在她/他购买单位之前发生任何重大变化 ，她/他将立即向本公司提供该修订或更正的信息。

(U) 上述陈述、担保和协议在本认购协议之日和发售最终结束之日 继续有效。

下面签名的 承认本认购协议长达27页，并包括附录A至H， 是作为附件A所附备忘录的一部分。

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答： 订阅：

购买单位数量 _

B. 持有所有权的方式(请勾选一项)：

C. 标题：

请 提供持有单位名称的准确和完整名称：_

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(签名 页后面)

签名 页

本认购协议于2020年_

名称 (实体名称，如果适用)：

地址：

通知地址：