附录 10.2

MATERION 公司

基于业绩的限制性股票单位协议

鉴于 _________________（“受赠方”）是 Materion 公司、俄亥俄州公司（“公司”）或子公司的员工；以及

鉴于本协议形式的协议（本 “协议”）已获得公司董事会薪酬委员会（“委员会”）于20年________日正式通过的决议的执行。

因此，现在，根据Materion Corporation 2006股票激励计划（自2017年5月3日起经修订和重述）（“计划”），在遵守其条款和条件以及下文规定的条款和条件的前提下，公司特此向受赠方确认（1）目标数量的_______个基于绩效的限制性股票单位，如果有的话，将根据该部分的实现情况来赚取由绩效期内的投资回报率目标衡量的管理目标（定义见下文）（“ROIC PRSU”），以及（2））根据业绩期内以RTSR目标衡量的管理目标部分（“RTSR PRSU”，以及与ROIC PRSU一起称为 “PRSU”）的实现情况，获得的基于绩效的限制性股票单位的目标数量为_______（如果有的话），该部分的实现情况将于20____年______日（“授予日期”）。前提是实现本协议第二条第 3 款所述的管理目标以及薪酬委员会在签署之日批准的有关 PRSU 的管理目标声明

拨款（“管理目标声明”），受赠方可以从投资回报率的0％和200％以及RTSR的PRSU的0％和200％中获得收益。此证明的奖项不是基于绩效的合格奖励。

第一条

定义

此处使用但未以本计划中定义的首字母大写字母定义的所有术语均应具有本计划中赋予的含义，以下术语在以首字母大写字母使用时，应具有以下含义：

1。“委员会确定日期” 是指业绩期结束后的日期，委员会在该日期确定业绩期内管理目标的实现水平。

2。“管理目标” 是指管理目标声明中所述委员会在业绩期内针对投资回报率和RTSR设定的门槛、目标和最高目标。

3.“绩效期” 是指从2024年1月1日起至2026年12月31日结束的三年期。

4。“相对股东总回报” 或 “RTSR” 的含义如管理目标声明中所述。

5。“投资资本回报率” 或 “ROIC” 的含义如管理目标声明中所述。

第二条

PRSU 的某些条款

1。PRSU 的支付。如果根据第二条第3、4、5或6节，本协议所涵盖的PRSU不可没收，则应支付给受赠方。

2。PRSU 不可转让。本协议所涵盖的PRSU及其中的任何权益只能在付款之前通过遗嘱或根据血统和分配法律进行转让或转让。

3.PRSU 的正常归属。在遵守第二条第4、5和6节的条款和条件的前提下，根据业绩期内以投资回报率目标衡量的管理目标部分的实现情况，受赠方获得ROIC PRSU普通股和/或RTSR PRSU普通股（如适用）的权利不可没收（a）0％至200％的ROIC PRSUs，以及（b）根据业绩期内以RTSR目标衡量的管理目标部分的实现情况，RTSR的PRSU的0％和200％，在每种情况下，都如管理目标声明中所述。除非本文另有规定，否则受赠方获得ROIC PRSU普通股和/或RTSR PRSU普通股的权利（如适用）取决于其在业绩期结束之前继续受雇于公司或子公司。

4。因死亡或残疾而解雇的影响。尽管第二条第3款有规定，但如果受赠方在公司工作期间死亡或永久残疾，则100％的PRSU应立即不可没收并应在第二条第8节所述的时间支付

委员会面前的附属机构确定日期.如果受赠方患有公司对受赠人有效的或适用于受赠人的长期残疾计划所指的永久残疾，并且是《守则》第409A (a) (2) (C) 条所指的 “残疾”，则受赠方应被视为永久残疾。

5。因退休而解雇的影响。尽管上文第二条第 3 节有持续雇佣条款，但须遵守下文第二条第 6 节的规定，如果受赠方在解雇时年满 65 岁，在公司或子公司连续工作了 5 年，或 (b) 年满 55 岁，并在公司或子公司连续工作了至少 10 年，则本协议所涵盖的 PRSU 将继续有资格成为根据本条第 3 款不可没收（可在根据第二条第8节），就好像受赠方继续受雇直到绩效期结束一样。

6。控制权的变化。尽管有上述第二条第 3 款和第 5 款的规定，但如果控制权变更发生在授予之日之后且根据第二条第 3 款变更为不可没收之前，则以下替代不可没收条款将适用于 PRSU：

(a) 控制权变更后，根据第二条第8节，100％的PRSU不可没收和支付，除非根据第二条第6（b）节向受赠方提供符合第二条第6（b）节要求的奖励（“替代奖励”），以替代或调整本协议所涵盖的PRSU的奖励（“替代奖励”）。

(b) 就本协议而言，“替代奖励” 是指 (i) 与替代奖励相同类型（例如基于绩效的限制性股票单位）的奖励，(ii) 价值至少等于替代奖励价值的奖励，(iii) 与控制权变更后公司或其继任者中公司或其继任者关联的其他实体的公开交易股权证券有关的奖励，(iv) 如果根据该守则，持有替代奖励的受赠方需要缴纳美国联邦所得税，根据《守则》，该受赠方的税收后果对该受赠方的有利程度不亚于替代奖励的税收后果，以及 (v) 其他条款和条件对持有替代奖励的受赠方的优惠程度不亚于替代奖励的条款和条件（包括在随后控制权变更时适用的条款）。只有在替换奖励不导致替换奖励或替代奖励不遵守或免于遵守《守则》第 409A 条的情况下，才能发放替代奖励。在不限制前述规定概括性的前提下，如果满足前两句的要求，替代裁决可以采取延续替代裁决的形式。控制权变更前夕成立的委员会将自行决定是否满足本第二条第 6 (b) 款的条件。

(c) 如果在获得替代奖励后，受赠方出于正当理由终止受赠方在公司或子公司（或其任何继任者）（如适用，“继任者”）的雇佣关系，或继任者以非因故解雇而终止，则每种情况下，在控制权变更后的两年内，替代奖励的100％将变为

不可没收，根据第二条第8节，对于其中所涵盖的基于绩效的限制性股票单位，应予支付。

(d) “因故解雇” 是指继任者因 “原因”（定义见第二条第 10 (f) 节）终止受赠方的聘用。

(e) “因正当理由解雇” 是指受赠方因以下任何情况而终止受赠方与继任者的雇用：

(i) 未经受赠方同意，自本协议签订之日起，受赠方的主要工作地点变更距离该地点超过50英里；但是，受赠方特此承认，受赠方可能需要参加与履行本协议规定的职责有关的旅行，并且此类旅行不应构成受赠方主要工作地点的变更；

(ii) 受赠方基本补偿金的实质性减少；

(iii) 未经受赠方同意，受赠方与继承人的立场发生变化，导致受赠方的权力、职责或责任受到实质性削弱；或

(iv) 构成继承人重大违反协议（如果有）的任何其他行动或不作为，根据该协议，受让人向继承人或其子公司提供服务。

尽管如此，除非 (A) 受赠方向继任者发出书面通知，否则受赠方因出现上述任何情况而终止与继任者的雇佣关系不应构成 “出于正当理由解雇”

此类事件发生后的 90 天内发生的，且继承人未在继承人收到此类书面通知之日起 30 天内纠正此类事件，并且 (B) 受赠方在该事件发生后的第 365 天之前实际终止了在继任者的工作。

(f) 如果提供了替代奖励，无论本协议中有任何相反的规定，任何在控制权变更时未受到 “重大没收风险”（根据《守则》第 409A 条的定义）的未偿还的 PRSU 在控制权变更时将被视为不可没收，并将按照第二条第 8 (b) 款的规定支付。

7。没收减贫储备单位。如果自委员会确定之日起PRSU尚未成为不可没收的，并且除非第二条第4、5或6节另有规定，否则如果受赠方在该PRSU不可没收之前的任何时候停止受雇于公司或子公司，或者按照第二条第9节的规定将其没收，则应予以没收。

8。PRSU的付款形式和时间。

(a) 一般情况。除非第三条第2节另有规定，并且在遵守第二条第7节和第8（b）节的前提下，根据第二条第3、4、5或6节不可没收的PRSU的付款应在2027年1月1日至2027年3月15日期间以普通股的形式支付。

(b) 替代付款活动。尽管有第二条第8（a）款的规定，除非第三条第2节另有规定，否则如果PRSU不可没收，则任何此类PRSU所依据的普通股的发行（或支付任何其他形式的对价），只要PRSU不可没收

此类PRSU所依据的普通股（可能已转换）将在较早的日期发行，具体如下：

(i) 死亡。如果PRSU在受赠人去世之日不可没收，则PRSU的付款将在受赠人去世之日支付；

(ii) 残疾。如果按照《守则》第 409A (a) (2) (C) 条的定义，在受赠方变成 “禁用” 之日的 PRSU 不可没收的情况下，PRSU 的付款将在受赠方残疾之日支付；

(iii) 离职。如果受赠人 “离职” 之日（根据《守则》第409A条确定）的PRSU不可没收，则PRSU的付款将在受赠人 “离职” 之日支付；但是，如果受赠人在离职之日是 “特定员工”（按照《守则》第409A条的含义确定）公司不时选择的识别方法），PRSU的付款将在之后的第七个月的第十天支付受赠人离职的日期，或受赠人去世的日期（如果更早）；以及

(iv) 控制权变更。如果PRSU在控制权变更之日不可没收，则PRSU的付款将在控制权变更之日支付；但是，如果此类控制权变更不符合该守则第409A (a) (2) (A) 条和法规规定的允许分配日期

根据该条款，如果《守则》第409A条适用于此类分配，则将在根据第8条本应适用的日期付款。

9。有害活动的影响。尽管本文有任何相反规定（第三条第11节除外），如果受赠方在公司或子公司受雇期间或终止此类雇用后的一年内，参与任何不利活动（定义见下文第10节），并且董事会认定，则受赠方在接到此类调查结果后应：

(a) 没收受赠方持有的所有减贫储备。

(b) 对于任何不可没收并根据本协议支付的PRSU，将根据本协议支付但受赠方当时尚未处置的所有普通股退还给公司。

(c) 对于受本协议涵盖的PRSU约束的任何及所有普通股，如果（i）不可没收并在此类有害活动开始之前的一年内根据本协议支付，以及（ii）受赠方已处置的，则在支付相应的PRSU之日向公司支付此类普通股的现金价值。

(d) 在未向公司支付此类款项的情况下，公司可以在法律允许的范围内，将应付给公司的款项与公司或子公司可能不时欠受让人的任何款项抵消，无论是工资、递延补偿金或休假工资，还是以任何其他福利的形式或出于任何其他原因，但不允许对构成 “的任何金额进行此类抵消”《守则》第 409A 条所指的 “递延补偿”。

10。有害活动的定义。就本协议而言，“有害活动” 一词应包括：

(a) (i) 从事任何违反公司与受赠方之间遣散协议中标题为 “竞争活动；保密；非拉客” 的章节的活动，前提是有任何此类协议在本协议签订之日生效，或者违反本协议签订之日公司与受赠方之间关于支付离职补偿的任何其他协议中的任何相应条款；或

(ii) 如果截至本协议签订之日此类遣散费协议尚未生效，或者该遣散协议不包含与 “竞争活动；保密；非拉客” 相对应的部分：

A. 就业期间的竞争活动。在受赠方任职期间，在美国境内任何地方与公司竞争，包括但不限于：

(1) 进入或从事任何与公司业务竞争的业务；

(2) 为与公司业务竞争或与公司业务竞争的任何业务招揽客户、企业、赞助或订购或销售任何产品或服务；

(3) 转移、引诱或以其他方式夺走公司的任何客户、业务、赞助或订单，或企图这样做；或

(4) 以经济或其他方式促进或协助从事与公司业务竞争的任何业务的任何个人、公司、协会、合伙企业、公司或其他实体。

B. 终止后。在受赠方终止日期后的一年内：

(1) 在限制区域（定义见下文）内从事或从事与公司业务竞争的任何业务；

(2) 在限制区域内为任何与公司业务竞争的产品或服务招揽客户、企业、赞助或订购或销售任何与公司业务竞争的产品或服务，无论其位于何处；

(3) 在限制区域内转移、引诱或以其他方式夺走公司的任何客户、业务、赞助或订单，或企图这样做；或

(4) 以经济或其他方式促进或协助在限制区域内从事与公司业务竞争的任何业务的任何个人、公司、协会、合伙企业、公司或其他实体。

就上文第 10 (a) (ii) (A) 和 (B) 节（包括但不限于）而言，如果受赠方以个人身份直接或间接参与其中规定的任何或全部活动，则受赠方将违反该条款

作为任何公司、协会、合伙企业、公司或其他实体的合伙人、合资企业、员工、代理人、销售人员、顾问、高级管理人员和/或董事，或作为受赠方或受赠人的配偶、子女或父母直接或间接、单独或总共拥有已发行股票百分之五（5％）以上的任何公司的股东。

C. “公司”。就本第二条第 10 (a) (ii) 节而言，“公司” 应包括受赠方在受赠方解雇时以及在解雇前两年内的任何时候，受赠方工作或负有责任的所有直接和间接子公司、母公司、关联公司或关联公司。

D. “公司的业务”。就本第二条第10节而言，公司的业务定义为综合生产高性能先进工程材料，这些材料用于各种电气、电子、热和结构应用，服务于消费电子、工业零部件和商用航空航天、国防和科学、医疗、能源、汽车电子、电信基础设施和电器市场，详见本公司的制造、营销和销售手册和材料公司可以不时更改、修改、补充或以其他方式变更，或任何

与任何此类描述的产品和服务基本相似或可随时替代的其他产品或服务。

E. “限制领土”。就第二条第 10 (a) (ii) (B) 节而言，“限制区域” 应定义为并限于：

(1) 受赠方在受赠方终止雇用时以及在受赠方任职前两年内的任何时候，受赠方在、前往受赠方工作或负有任何责任（直接或监督）的任何及所有公司办公地点一百英里半径范围内的地理区域；以及

(2) 受赠方在受赠方终止雇用时以及终止前两年内的任何时候，受赠方与之有任何联系或受赠方负有任何责任（直接或监督）的所有特定客户账户，无论是在上文（1）所述地理区域内还是之外。

F. “延期。”如果通过司法手段确定受赠方违反了本协议第二条第 10 (a) (ii) (B) 条规定的受赠方的任何义务，则受赠方被认定违反的每项义务的适用期限将自动延长一段与此类违规行为发生的时间长度相等的时间。

(b) 不招标。除非第二条第 10 (a) (i) 节中另有规定，否则有害活动还应包括任何时候的直接或间接活动

招揽或诱使或企图征集或诱使本公司和/或其母公司或其其他子公司或关联公司的任何员工、销售代表、代理人或顾问终止与本公司和/或其母公司或其他子公司或关联公司或关联公司的雇员、代表或其他关联。

(c)《进一步的盟约》。除非第二条第 10 (a) (i) 节另有规定，否则有害活动还应包括：

(i) 在受赠方在公司任职期间或之后的任何时候，直接或间接地披露、提供、传播、提供，或使用公司或其客户或供应商的任何商业秘密或机密商业和技术信息，包括但不限于受赠方可能在何时或如何获得此类信息，除非在履行受赠方雇佣职责的过程中。此类机密信息应包括但不限于公司独特的销售、制造和服务方法和业务技术、培训、服务和业务手册、促销材料、培训课程和其他培训和教学材料、供应商和产品信息、客户和潜在客户名单、其他客户和潜在客户信息以及其他业务信息。受赠方明确承认，所有此类机密信息，无论是简化为书面信息，保存在任何形式的电子媒体上，还是保存在受赠方的脑海或记忆中，无论是由公司和/或受赠方汇编，都具有独立的经济价值

由于不容易被其他能够从披露或使用中获得经济价值的人知道或无法通过适当手段查明，公司已做出合理努力来保持此类信息的保密性，此类信息是公司的专有财产，受赠方在公司任职期间（在履行受赠方对公司的职责和义务的过程中除外）对此类信息的任何保留和使用或在受赠方终止雇佣关系之后构成对公司商业秘密的盗用。

(ii) 受赠方因任何原因终止在公司的雇佣关系后，受赠方未能将公司的所有财产完好无损地归还给公司，包括但不限于包含、反映、概述、描述、分析或引用或与第二条第10 (c) (i) 节所列任何信息相关的任何材料的原件和所有副本。

(d) 发现和发明。除非第二条第10 (a) (i) 节另有规定，否则不利活动还应包括受赠方未能或拒绝将受赠方对受赠方在公司受雇期间单独或与其他人共同做出、构思或建议的任何发现、发明和改进（不论是否可申请专利）的所有权利转让给公司、其继任者、受让人或被提名人，无论是否可获得专利，无论这些发现、发明和改进，无论是否可获得专利，无论这些发现、发明和改进，不论其是否可获得专利，不论这些发现、发明和改进，不论这些发现、发明和改进是否可获得专利，无论这些发现、发明和改进，是否在受赠方雇用过程中，使用公司的时间、物资或设施，或者以任何方式在公司现有或预期的业务范围之内或与之相关。与任何主题相关的任何发现、发明或改进

在受赠方受赠方受让人受雇期间曾担心，在受赠方根据本协议或任何继任协议终止雇用后的一年内，受赠方单独或与其他人共同制定、构思或建议的公司应无可辩驳地推定是在聘用过程中利用公司的时间、材料或设施制定、构思或建议的。应公司就任何此类发现、发明或改进提出的要求，受赠方将在受赠方受让人受雇期间或之后的任何时候签署并向公司交付所有用于申请、获得和维护公司可能想要的国内和外国专利的适当文件，以及应要求进行的所有适当转让，费用由公司承担，但无需进一步或额外考虑。

(e) 为招聘而做的工作。除非第二条第 10 (a) (i) 节另有规定，否则不利活动还应包括侵犯公司在受赠方任职期间在任何或所有工作文件、报告、文档、图纸、照片、底片、磁带和母版、原型和其他材料（以下简称 “物品”）中享有的权利，包括但不限于受赠方在任何形式的电子媒体上生成和维护的任何和所有此类项目该公司。受赠方承认，在法律允许的范围内，所有此类物品均应被视为 “供出租的作品”，所有此类物品的所有权应归公司所有。该商品将承认公司为版权所有者，将包含所有适当的版权声明，例如 “（创建日期） [公司名称]，所有权利

保留”，并且将有条件进行注册或以其他方式安置，以符合世界各地的注册或其他法定要求。

(f) 因故解雇。除协议第 10 (a) (i) 节另有规定外，不利活动还应包括导致因故终止的活动。就本第 10 节而言，“原因” 是指，受赠方应：

(i) 因其职责或在公司或公司任何附属公司工作期间被判犯有涉及欺诈、挪用公款、盗窃或违反联邦反垄断法规或联邦证券法的刑事违法行为；

(ii) 故意对公司或公司任何关联公司的财产造成不当损害；或

(iii) 故意不当披露公司或公司任何关联公司的秘密程序或机密信息；

任何此类行为均应对公司造成明显的实质性损害。

(g) 其他伤害性行为。有害活动还应包括任何其他被确定为损害、损害或损害公司或任何子公司任何重大利益的行为或行为，除非受赠方本着诚意行事，并以他或她有理由认为符合或不反对公司最大利益的方式行事。

(h) 合理性。受赠方承认，受赠方在本协议第二条第 10 款下的义务是合理的

公司业务性质的背景以及如果受赠方违反此类义务，公司可能遭受的竞争损害。受赠方进一步承认，本协议是在考虑公司履行本协议义务的协议以及其他对价的基础上达成的，并得到了充分支持，受赠方承认这是良好、有价值和充分的对价。

(i) 致谢。尽管本协议中有任何相反的规定，但本协议中的任何内容均不阻止受赠方在未事先通知公司的情况下向政府当局提供有关可能的违法行为的信息，或以其他方式作证或参与任何政府机构就可能的违法行为进行的任何调查或诉讼，为明确起见，不禁止受赠方根据《交易法》第21F条自愿向证券交易委员会提供信息。

11。股息等价物。自授予之日起和之后，直到 (a) PRSU不可没收并根据第二条第3和8节支付时，或 (b) 根据第二条第7款没收受赠方获得普通股以支付PRSU的权利被没收之时，在公司向普通股持有人支付现金股息（如果有）之日止，以较早者为准，受赠方有权获得多个额外的整个 PRSU（向上或向下舍入到最接近的整数 PRSU），其计算方法是：除以 (i)（A）在该日支付的每股普通股现金股息的美元金额和（B）截至该日先前记入受赠方的本协议所涵盖的PRSU（包括与之相关的股息等价物）的乘积，以（ii）该日每股市值为准。

此类股息等价物（如果有）应遵守相同的条款和条件，并应以与存入股息等价物的PRSU相同的方式和同时支付或没收。

12。与遣散费协议的关系。第二条第6和第8节应取代受赠方与公司之间在授予之日生效的任何遣散协议中的条款，这些协议规定，如果控制权发生变化，则应提前归属或支付本协议所涵盖的PRSU。

第三条

一般规定

1。遵守法律。公司应尽合理努力遵守所有适用的联邦和州证券法；但是，尽管本协议有任何其他规定，如果普通股的发行会导致违反任何此类法律，则公司没有义务根据本协议发行任何普通股。

2。调整。根据本计划第11节的规定，每个PRSU的PRSU和可发行的普通股数量以及本协议所证明的其他补助条款和条件可能会进行调整。

3.预扣税。如果公司或任何子公司被要求预扣与根据本协议发行、归属或支付普通股或其他证券相关的任何联邦、州、地方或外国税款或其他款项，则受赠方应缴纳税款或做出令公司或该子公司满意的付款安排。关于PRSU，受赠方应通过向公司或该子公司交出受其约束的部分普通股来履行此类预扣义务

本协议所涵盖的PRSU以及受赠方如此交出的普通股应按交出之日每股普通股的公允市场价值记入任何此类预扣义务的贷项。在任何情况下，根据第三条第3款为缴纳适用的预扣税而预扣和交割的普通股的公允市场价值均不得超过要求预扣的最低金额，除非 (a) 可以预扣或交付额外款项，并且不会导致不利会计或其他委员会合理确定的后果（据了解，未能作出正确的合理决定不应构成对条款的违反计划）和（b）它是由该计划允许的委员会。

4。持续就业。就本协议而言，受赠方在公司或子公司的持续雇用不应被视为已中断，也不得因受赠方在公司及其子公司之间的工作调动或董事会批准的休假而被视为已停止为公司或子公司的雇员。

5。无雇佣合同；终止雇佣的权利。向受赠方发放本协议所涵盖的PRSU是自愿的、自由裁量的，一次性发放，不构成对未来发放任何奖励的承诺。除非法律另有规定，否则根据本协议授予的PRSU以及根据本协议支付的任何款项均不被视为任何遣散费或类似津贴的工资或其他补偿。本协议中的任何内容均不赋予受赠方继续在公司或任何子公司（视情况而定）工作的权利，也不会以任何方式干涉受赠方的权利

公司或子公司可随时终止受赠方的聘用。

6。信息。出于与计划管理相关的任何目的，可以收集、记录、保存、使用和披露有关受赠方和受赠方参与本计划的信息。受赠方理解，对这些信息的此类处理可能需要由公司及其子公司以及第三方管理人员进行，无论这些人员位于受赠方所在的国家或包括美利坚合众国在内的其他地方。受赠方同意以上述任何一种或多种方式处理与受赠方和受赠方参与计划有关的信息。

7。修正案。在修正案适用于本协议的范围内，对本计划的任何修正均应被视为对本协议的修正；但是，未经受赠方同意，任何修正案均不得对受赠方在本协议下的权利产生不利影响（但是，公司认为遵守守则第409A条或《交易法》第10D条所必需的修正案无需受赠方的同意）。

8。可分割性。如果本协议的一项或多项条款因任何原因被具有司法管辖权的法院宣布无效，则任何如此失效的条款应被视为与本协议其他条款分开，本协议的其余条款将继续有效且完全可执行。

9。管辖法律。本协议根据俄亥俄州的内部实体法订立并应根据其进行解释。

10。遵守《守则》第 409A 条。在适用的范围内，本协议和计划旨在遵守《守则》第409A条的规定，因此，《守则》第409A (a) (1) 条的收入包容条款不适用于受赠方。本协议和本计划的管理方式应符合本意图。该法典第409A条是指经修订的1986年《美国国税法》第409A条，还将包括任何拟议的临时或最终法规，或美国财政部或国税局就该条款颁布的任何其他指导方针。

11。受回扣政策的约束。尽管本协议中有任何相反的规定，但除非委员会作出任何相反的决定，否则受赠方承认并同意，本协议和本协议所涵盖的PRSU受不时生效的公司回扣政策（如果有）的条款和规定的约束，但须遵守此类政策规定的范围内，特别包括执行《交易法》第10D条以及根据该法颁布的任何适用规则或条例（包括适用）。任何规章制度可以交易普通股的国家证券交易所）（“补偿追回政策”），以及第二条第9款和第三条的本第11节应被视为已被补偿追回政策生效之日起和生效之日后的条款和条件所取代，并受其约束。

12。电子交付。公司可自行决定通过电子方式交付与PRSU和受赠方参与本计划有关的任何文件，或根据本计划可能授予的未来奖励或要求

受赠方同意通过电子方式参与本计划。受赠方特此同意通过电子交付接收此类文件，并应要求同意通过公司或公司指定的其他第三方建立和维护的在线或电子系统参与本计划。

13。致谢。受赠方承认，受赠方（a）已收到本计划的副本，（b）有机会查看本协议和计划的条款，（c）理解本协议和计划的条款和条件，（d）同意此类条款和条件。

14。继任者和受让人。在不限制本协议第二条第 2 款的前提下，本协议的条款应确保受赠方的继承人、管理人、继承人、法定代表人和受让人以及公司的继承人和受让人的利益并具有约束力。

15。同行。本协议可以在一个或多个对应方中执行，每个对应方均应被视为原始协议，但所有对应方共同构成同一个协议。

[下一页的签名]

下列签署的受赠方特此根据本协议规定的条款和条件接受本基于绩效的限制性股票单位协议所涵盖的奖励。

已注明日期：

受赠方

自20____年______日起，在俄亥俄州梅菲尔德高地以公司的名义并代表公司执行死刑。

MATERION 公司

由

    

管理目标陈述1

本管理目标声明适用于在授予之日授予受赠方的基于绩效的限制性股票单位，也适用于公司与受赠方之间基于绩效的限制性股票单位协议（“协议”）。协议中使用的未在本管理目标声明中明确定义的大写术语具有协议或计划中赋予它们的含义（如适用）。

第 1 节。定义。出于本文的目的：

(a) “同行集团” 是指由__个实体组成的基准组中，其名称作为附件A附后，在适用同行集团调整协议后的业绩期结束时仍留在同行集团中的实体。

(b) “同行集团调整协议” 是指：（i）如果附件A所列的实体申请破产和/或清算，在破产保护下运营，或者因未能满足交易所上市要求而从其主要证券交易所退市，则该实体将继续留在同行集团中，但绩效期内的RTSR将按该实体实现股东总回报率排在最底层（按时间顺序，如果有多个这样的实体）来计算同行组中的实体；(ii) 如果在绩效期的最后一天之前，附件A所列实体已被收购和/或不再作为在其主要证券交易所上市的上市公司存在（除非出于上文第 (i) 小节所述的原因），则该实体将不会留在同行集团中，业绩期内的RTSR将按该实体从未成为同行集团成员一样计算；以及 (iii) 除非上文第 (i) 和 (ii) 小节另有说明，就本管理目标声明而言，对于附件A所列的每个实体，该实体应被视为包括业绩期结束时该实体全部或几乎所有主要业务的任何继任者。

(c) “相对股东总回报” 或 “RTSR” 是指业绩期结束时公司股东总回报率在同行集团所有成员的股东总回报中所占的百分位数，按降序排列。百分位数将使用微软 Excel 百分位数函数方法计算。

(d) “投资资本回报率” 或 “ROIC” 是指公司扣除利息和所得税前的年收益除以短期和长期净负债（减去现金）加上股权的总和。“权益” 不包括其他综合收益（即养老金估值调整、衍生品估值调整和累积折算）中的项目

1 草案说明：管理目标声明待更新。

调整）。2026年投资回报率的衡量标准将是2024年、2025年和2026年的平均投资回报率，使用年初（上一年的12月31日）和期末（本年12月31日）的投资资本。

(e) “股东总回报” 是指就同行集团每个成员的每股普通股和普通股而言，从业绩期开始到业绩期结束时，反映股价上涨的回报率，加上股息再投资于其他股票。为了计算公司各成员和同行集团成员的股东总回报，起始股价将基于当时股票交易的主要证券交易所2024年1月1日之前的30个日历日的平均收盘价，期末股价将基于该股票当时交易的主要证券交易所2027年1月1日之前30个日历日的平均收盘价。

第 2 节性能矩阵。

ROIC PRSU的0％至200％将根据绩效期内以投资回报率目标衡量的管理目标部分的实现情况获得，0％至200％的RTSRPRSU将根据业绩期内以RTSR目标衡量的管理目标部分的实现情况获得，每种情况如下：

第 3 节。获得的 PRSU 数量。绩效期结束后，委员会应在委员会确定之日确定绩效期内与管理目标相关的目标是否以及在多大程度上得到实现，并应确定数字

根据本协议和《协议》不可没收的减贫战略单位，其依据如下：

(a) 低于阈值。如果在业绩期结束时，（i）业绩期的投资回报率低于绩效表中规定的阈值水平，则任何ROIC PRSU均不可没收，（ii）业绩期的RTSR降至绩效表中规定的阈值水平以下，则任何RTSRPRSU均不可没收。

(b) 阈值。如果在绩效期结束时，(i) 业绩期的投资回报率等于绩效矩阵中规定的阈值水平，则50％的ROIC PRSU（向下舍入到最接近的ROIC PRSU整数）将不可没收，并且（ii）业绩期的RTSR等于绩效矩阵中规定的阈值水平，即RTSR PRSU的50％（向下舍入到最接近的RTSR PRSU的整数）将不可没收。

(c) 在阈值和目标之间。如果（i）业绩期结束时，（i）业绩期的投资回报率超过阈值水平，但低于绩效矩阵中规定的目标水平，则投资回报率PRSU（向下舍入至最接近的投资回报率PRSU整数）的50％至100％（根据直线数学插值确定）的百分比将不可没收，并且（ii）RTSU 绩效期的 R 超过阈值水平，但低于绩效矩阵中规定的目标水平，介于两者之间的百分比RTSR PRSU（向下舍入到最接近的 RTSR PRSU 整数）的 50% 和 100%（根据直线数学插值确定）不可没收。

(d) 目标。如果在业绩期结束时，（i）绩效期的投资回报率等于绩效表中规定的目标水平，则100％的ROICPRSU将不可没收，并且（ii）业绩期的RTSR等于绩效表中规定的目标水平，则100％的RTSRPRSU将不可没收。

(e) 在目标和最大值之间。如果在业绩期结束时，(i) 业绩期的投资回报率超过目标水平，但低于绩效矩阵中规定的最大水平，则投资回报率PRSU（向下舍入至最接近的投资回报率PRSU整数）的100％至200％（根据直线数学插值确定）之间的百分比（向下舍入至最接近的ROIC PRSU整数）将不可没收，并且 (ii) RSU 业绩周期的 TSR 超过了目标水平，但低于设定的最大水平

在性能矩阵中排名第四，RTSR PRSU（向下舍入到最接近的RTSR PRSU整数）的100％至200％（根据直线数学插值确定）之间的百分比不可没收。

(f) 等于或超过最大值。如果在绩效期结束时，（i）业绩期的投资回报率等于或超过绩效矩阵中规定的最大水平，则200％的ROIC PRSU不可没收，并且（ii）业绩期的RTSR等于或超过绩效矩阵中规定的最大水平，则200％的RTSRPRSU不可没收。

附件 A

2024 同行组