ROC
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
（Mark One）
|
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告 |
在截至的季度期间
或者
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告 |
委员会档案编号：
（其章程中规定的注册人的确切姓名）
（州或其他司法管辖区 公司或组织） |
（美国国税局雇主 |
（主要行政办公室地址） |
（邮政编码） |
注册人的电话号码，包括区号： (
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题 |
|
交易 符号 |
|
注册的每个交易所的名称 |
|
|
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 |
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☐ |
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加速过滤器 |
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☐ |
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☒ |
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规模较小的申报公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐没有
截至 2024 年 5 月 16 日，注册人已经
前瞻性陈述
根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条，我们在本10-Q表季度报告（“10-Q表格”）中作出前瞻性陈述，这些陈述受风险和不确定性影响。对于这些陈述，我们要求此类章节中包含的前瞻性陈述受到安全港的保护。这些前瞻性陈述包括有关我们业务可能或假设的未来业绩、财务状况、流动性、经营业绩、计划和目标的信息。当我们使用 “相信”、“期望”、“预测”、“估计”、“计划”、“继续”、“打算”、“项目”、“将”、“应该”、“可能” 或类似的表达方式时，我们打算确定前瞻性陈述。但是，没有这些词语或类似的表述并不意味着陈述不是前瞻性的。所有涉及我们预计或预计未来将发生的经营业绩、事件或发展的陈述均为前瞻性陈述。
前瞻性陈述存在重大风险和不确定性。提醒投资者不要过分依赖此类声明。实际结果可能与前瞻性陈述中列出的结果存在重大差异。因此，任何此类陈述均参照并附有我们在截至2023年12月29日财年的10-K表年度报告（“10-K表格”）中标题为 “前瞻性陈述” 和 “风险因素” 的章节以及我们在未来向美国证券交易委员会提交的报告中不时描述的重要因素（以及与此类前瞻性陈述特别提及的任何假设和其他因素），对任何此类陈述进行全面限定可能会对我们的运营和财务产生重大影响结果，并可能导致我们的实际业绩与我们或代表我们在本10-Q表格、演示文稿、网站、答复问题或其他方面所作的前瞻性陈述中包含或暗示的业绩存在重大差异。我们认为这些因素包括但不限于以下因素：
2
任何前瞻性陈述仅代表截至发表此类陈述之日，除非法律另有要求，否则我们没有义务更新任何前瞻性陈述以反映此类陈述发表之日后的事件或情况，包括但不限于意外事件。新的因素不时出现，管理层无法预测所有这些因素，也无法评估每个因素对业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与任何前瞻性陈述中包含或暗示的业绩存在重大差异。
3
目录
|
|
页面 |
|
|
|
第一部分 |
财务信息 |
5 |
|
|
|
第 1 项。 |
财务报表（未经审计） |
5 |
|
简明合并资产负债表 |
5 |
|
简明合并运营报表 |
6 |
|
简明合并股东权益表 |
7 |
|
简明合并现金流量表 |
8 |
|
简明合并财务报表附注 |
9 |
第 2 项。 |
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
21 |
第 3 项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
32 |
第 4 项。 |
控制和程序 |
32 |
|
|
|
第二部分。 |
其他信息 |
34 |
|
|
|
第 1 项。 |
法律诉讼 |
34 |
第 1A 项。 |
风险因素 |
34 |
第 2 项。 |
未注册的股权证券销售和所得款项的使用 |
34 |
第 3 项。 |
优先证券违约 |
34 |
第 4 项。 |
矿山安全披露 |
34 |
第 5 项。 |
其他信息 |
34 |
第 6 项。 |
展品 |
35 |
|
|
|
4
第一部分：最后一部分社交信息
第 1 项。国际泳联财务报表
Shimmick 公司
浓缩控制台过时的资产负债表
（以千计，共享数据除外）
（未经审计）
|
|
3月29日 |
|
|
12月29日 |
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2024 |
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2023 |
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资产 |
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流动资产 |
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现金和现金等价物 |
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$ |
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|
$ |
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||
受限制的现金 |
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||
应收账款，净额 |
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||
合约资产，流动 |
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||
预付费和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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财产、厂房和设备，净额 |
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无形资产，净额 |
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||
合同资产，非流动 |
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||
租赁使用权资产 |
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||
投资未合并的合资企业 |
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递延所得税资产 |
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其他资产 |
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总资产 |
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$ |
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|
$ |
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|
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||
负债和股东权益 |
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||
流动负债 |
|
|
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||
应付账款 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
合同负债，当前 |
|
|
|
|
|
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||
应计工资、工资和福利 |
|
|
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||
应计费用 |
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||
其他流动负债 |
|
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流动负债总额 |
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||
长期债务，净额 |
|
|
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||
租赁负债，非流动 |
|
|
|
|
|
|
||
合同负债，非流动债务 |
|
|
|
|
|
|
||
或有考虑 |
|
|
|
|
|
|
||
递延所得税负债 |
|
|
|
|
|
|
||
其他负债 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
负债总额 |
|
|
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||
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|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
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|||
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|
||
股东权益 |
|
|
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|
|
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||
普通股，$ |
|
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||
额外的实收资本 |
|
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|
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||
留存收益 |
|
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||
非控股权益 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
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|
||
股东权益总额 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
负债总额和股东权益 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
参见简明合并财务报表的附注。
5
Shimmick 公司
简明合并数据运营时期
（以千计，每股数据除外）
（未经审计）
|
|
三个月已结束 |
|
|||||
|
|
3月29日 |
|
|
3月31日 |
|
||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
收入成本 |
|
|
|
|
|
|
||
毛利率 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
销售、一般和管理费用 |
|
|
|
|
|
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||
无形资产的摊销 |
|
|
|
|
|
|
||
运营费用总额 |
|
|
|
|
|
|
||
未合并合资企业的收益（亏损）权益 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
出售资产的（亏损）收益 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
运营损失 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他费用，净额 |
|
|
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|
|
||
所得税前净亏损 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
所得税支出 |
|
|
|
|
|
|
||
净亏损 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
归属于非控股权益的净（亏损）收益 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
归属于Shimmick Corporation的净亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
归属于Shimmick Corporation的每股普通股净亏损 |
|
|
|
|
|
|
||
基本 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
稀释 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
参见简明合并财务报表的附注。
6
Shimmick 公司
简明合并报表股东权益
（以千计，共享数据除外）
（未经审计）
|
|
普通股 |
|
|
额外 |
|
|
已保留 |
|
|
非控制性 |
|
|
总计 |
|
|||||||||
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|
股份 |
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金额 |
|
|
资本 |
|
|
收益 |
|
|
兴趣爱好 |
|
|
公平 |
|
||||||
截至 2023 年 12 月 29 日的余额 |
|
|
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|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
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|||||
净亏损 |
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— |
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( |
) |
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|
( |
) |
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( |
) |
||
发行与股票奖励相关的普通股 |
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基于股票的薪酬 |
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— |
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对非控股权益的分配 |
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— |
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|
|
|
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|
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|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|||
截至 2024 年 3 月 29 日的余额 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||||
|
|
普通股 |
|
|
额外 |
|
|
已保留 |
|
|
非控制性 |
|
|
总计 |
|
|||||||||
|
|
股份 |
|
|
金额 |
|
|
资本 |
|
|
收益 |
|
|
兴趣爱好 |
|
|
公平 |
|
||||||
截至2022年12月30日的余额 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
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$ |
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净（亏损）收入 |
|
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— |
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( |
) |
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( |
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基于股票的薪酬 |
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— |
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|
|
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截至2023年3月31日的余额 |
|
|
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|
$ |
|
|
$ |
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|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||||
参见简明合并财务报表的附注。
7
Shimmick 公司
简明合并数据现金流量
（以千计）
（未经审计）
|
|
三个月已结束 |
|
|||||
|
|
3月29日 |
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|
3月31日 |
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||
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2024 |
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2023 |
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来自经营活动的现金流 |
|
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净亏损 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
为调节净亏损与经营活动中使用的净现金而进行的调整： |
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基于股票的薪酬 |
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折旧和摊销 |
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|
|
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未合并合资企业的权益（收益）亏损 |
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( |
) |
|
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|
对未合并合资企业的投资回报率 |
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|
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出售资产的亏损（收益） |
|
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( |
) |
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其他 |
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运营资产和负债的变化： |
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应收账款，净额 |
|
|
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( |
) |
|
合同资产 |
|
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( |
) |
|
|
( |
) |
应付账款 |
|
|
( |
) |
|
|
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|
合同负债 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
应计费用 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
应计工资、工资和福利 |
|
|
|
|
|
|
||
其他资产和负债 |
|
|
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|
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||
用于经营活动的净现金 |
|
|
( |
) |
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( |
) |
来自投资活动的现金流 |
|
|
|
|
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|
||
购置不动产、厂房和设备 |
|
|
( |
) |
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( |
) |
出售资产的收益 |
|
|
|
|
|
|
||
未合并的合资企业股权出资 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
对未合并合资企业的投资回报 |
|
|
|
|
|
|
||
用于投资活动的净现金 |
|
|
( |
) |
|
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( |
) |
来自融资活动的现金流 |
|
|
|
|
|
|
||
循环信贷额度的净借款 |
|
|
|
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|
|
||
其他 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
融资活动提供的净现金 |
|
|
|
|
|
|
||
现金、现金等价物和限制性现金净减少 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
现金、现金等价物和限制性现金，期初 |
|
|
|
|
|
|
||
现金、现金等价物和限制性现金，期末 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
将现金、现金等价物和限制性现金与 |
|
|
|
|
|
|
||
简明合并资产负债表 |
|
|
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|
|
|
||
现金和现金等价物 |
|
|
|
|
|
|
||
受限制的现金 |
|
|
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|
|
|
||
现金、现金等价物和限制性现金总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
参见简明合并财务报表的附注。
8
Shimmick 公司
简短缺点注意事项合并财务报表
（未经审计）
注意 1.商业与组织
Shimmick Corporation（“Shimmick”，“公司”）于1990年在加利福尼亚成立，作为区域基础设施建设承包商在加利福尼亚州运营了近30年。2017年，AECOM收购了Shimmick，并将其与现有的建筑服务合并，其中包括莫里森·克努森、华盛顿集团国际等公司以前的传统建筑业务。2021年1月，我们完成了AECOM的销售交易，并开始以新的私有所有权的独立公司运营（“AECOM销售交易”）。
除非另有说明，否则随附的简明合并财务报表包括Shimmick公司及其子公司（“Shimmick”、“我们”、“我们的”、“我们”、“其” 或 “公司”）的账目。2023年9月12日，该公司将其名称从SCCI National Holdings, Inc.更名为Shimmick Corporation。
注意事项 2.重要会计政策的列报基础和摘要
演示基础
随附的简明合并财务报表是根据美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）以及证券交易委员会的规章制度编制的。所提供的信息反映了所有调整，包括正常的经常性调整，管理层认为，这些调整是公允列报所列中期的经营业绩、现金流量和财务状况所必需的。由于公司的经营业绩不包含任何归类为综合收益的项目，因此不列报综合收益表。所有公司间账户和交易均已取消。根据这些规章制度，通常包含在根据公认会计原则编制的财务报表中的某些信息和脚注披露已被压缩或省略，尽管管理层认为这些披露足以防止所提供的信息具有误导性。随附的简明合并中期财务报表未经审计，应与截至2023年12月29日财年的10-K表年度报告（“10-K表”）中经审计的合并财务报表和附注一起阅读。由于公司部分业务的季节性质，截至2024年3月29日的三个月的经营业绩不一定代表整个财年的预期经营业绩。
演示方式的变化
简明合并资产负债表和现金流量表及附注中的某些前期余额已合并或四舍五入，以符合本期的列报方式。这些变化对净亏损、现金流、资产和负债或先前报告的权益没有影响。
股票分割
2023 年 10 月 23 日，董事会（“董事会”）批准了对公司注册证书的修订，以实现公司普通股的股票分割。此外，董事会还授权
重要会计政策摘要
9
我们的重要会计政策在10-K表格的 “附注2-重要会计政策的列报基础和摘要” 中有更详细的描述。
最近发布的会计公告
以下未列出的会计声明经评估后确定不适用或预计对简明合并财务报表的影响微乎其微。
2023年11月，财务会计准则委员会发布了ASU 2023-07，以加强对重大支出和分部盈利能力类别和应申报业务板块金额的披露。该修正案在2024年12月15日之后的财政年度的过渡期内生效，允许提前通过。该公司目前正在评估修正案的规定及其对未来简明合并财务报表的影响。
2023年12月，财务会计准则委员会发布了ASU 2023-09，要求按司法管辖区分的税率对账和所得税缴纳的所得税中类别一致，进一步分解信息，从而改善所得税披露的披露和列报要求，以提高所得税披露的透明度。该修正案在2024年12月15日之后的财政年度的过渡期内生效，允许提前通过。该公司目前正在评估修正案的规定及其对未来简明合并财务报表的影响。
注意事项 3.收入、应收账款和合同资产和负债
这个 下表显示了按合同类型分列的公司收入：
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|
三个月已结束 |
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3月29日 |
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3月31日 |
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（以千计） |
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2024 |
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2023 |
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固定价格 |
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$ |
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$ |
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费用可报销 |
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设备和劳动力收入 |
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总收入 |
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$ |
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$ |
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||
在AECOM销售交易（“Shimmick项目”）之后启动的项目主要集中在水利基础设施和其他关键基础设施上。以地基钻探为重点的项目被称为 “基础项目”。在 AECOM 销售交易完成之前开始的项目被称为 “传统项目”。
下表显示了按Shimmick项目、基金会项目和传统项目分列的公司收入：
|
|
三个月已结束 |
|
|||||
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|
3月29日 |
|
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3月31日 |
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||
（以千计） |
|
2024 |
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|
2023 |
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Shimmick 项目 |
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$ |
|
|
$ |
|
||
基金会项目 |
|
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传统项目 |
|
|
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||
总收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
剩余的履约义务
该公司有 $
10
合约余额
下表提供了有关合同资产（也称为超过未完成合同和保留金应收账单的成本和估计收益）和合同负债（也称为超过成本和估计收益和远期损失准备金的未完成合同账单）的信息，其中包括取决于未来活动的资产和负债：
|
|
3月29日 |
|
|
12月29日 |
|
|
|
|
|||
|
|
2024 |
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2023 |
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改变 |
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（以千计） |
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合约资产，流动资产和非流动资产： |
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成本和预计收益超过未完成合同的账单 |
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$ |
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$ |
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$ |
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应收预付款 |
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合约资产总额 |
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合同负债，流动和非流动： |
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超过成本和预计收益的未完成合同的账单 |
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( |
) |
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( |
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远期亏损储备 |
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( |
) |
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( |
) |
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合同负债总额 |
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( |
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( |
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网 |
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$ |
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$ |
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$ |
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与客户的合同条款包括账单和付款时间，这通常与收入确认的时间不同。因此，公司在简明的合并资产负债表中保留合同资产和负债。这些合同资产和负债按合同逐项计算，并在每个期末按净额报告，分为流动或非流动资产。公司开展工作的许多合同也包含保留金条款。预付金是指在项目令人满意地完成之前，我们保留的账单中由客户付款的部分。除非预留，否则公司假设客户根据此类条款保留的所有款项均可全额收取。这些资产和负债在 “合约资产，流动”，“合约资产，非流动”，“合约负债，流动” 和 “合约负债，非流动” 中列报。超过未完成合同账单的成本和估计收益包括已确认的超过账单的收入。超过成本和估计收益的未完成合同的账单包括超过确认收入的账单。公司确认的收入 的 $
公司的收入确认时间可能与其向客户开具账单和收取现金的权利不一致。这些权利通常取决于预先计费条款、基于特定工作阶段完成情况或提供服务的里程碑账单。
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3月29日 |
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12月29日 |
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2024 |
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2023 |
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（以千计） |
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应收账款总额，毛额 |
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$ |
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$ |
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信用损失备抵金 |
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( |
) |
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( |
) |
应收账款，净额 |
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$ |
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$ |
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截至2024年3月29日和2023年12月29日，几乎所有合同资产预计都将在公司的预计运营周期内收集，保留金和与某些合同有关的索赔除外。该公司的运营周期可能超过一年。
公司正在与客户谈判或等待批准未经批准的变更单和索赔。公司正在行使合同权利，收回客户因完成与变更单相关的工作而产生的额外费用，包括变更单定价待处理的变更单，或与范围重大变更相关的索赔，这些索赔导致工作严重延误和额外成本。如果公司和客户无法达成双方都能接受的解决方案，则可以采取法律行动。
11
有关重要客户的信息
重要客户占应收账款的百分比，净额 |
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截至 2024 年 3 月 29 日 |
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客户一 |
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客户二 |
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截至 2023 年 12 月 29 日 |
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客户一 |
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客户二 |
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重要客户占收入的百分比 |
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截至2024年3月29日的三个月 |
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客户一 |
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客户二 |
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截至2023年3月31日的三个月 |
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客户一 |
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客户二 |
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客户三 |
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估计数的修订
合同估计值的变化导致毛利率净减少美元
截至2023年3月31日的三个月，估计值没有实质性变化。
注意事项 4.合资企业和可变利息实体
合并后的合资企业的财务信息摘要如下：
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3月29日 |
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12月29日 |
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2024 |
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2023 |
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（以千计） |
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流动资产 |
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非流动资产 |
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总资产 |
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流动负债 |
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非流动负债 |
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负债总额 |
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$ |
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$ |
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三个月已结束 |
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3月29日 |
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3月31日 |
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2024 |
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2023 |
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（以千计） |
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收入 |
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$ |
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$ |
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公司合并合资企业的资产仅限于特定的合资企业使用，不能用于公司的一般运营。
12
来自财务报表的未合并合资企业的财务信息摘要如下：
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3月29日 |
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12月29日 |
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2024 |
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2023 |
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（以千计） |
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流动资产 |
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$ |
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$ |
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非流动资产 |
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总资产 |
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流动负债 |
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负债总额 |
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$ |
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$ |
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三个月已结束 |
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3月29日 |
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3月31日 |
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2024 |
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2023 |
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（以千计） |
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收入 |
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$ |
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$ |
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收入成本 |
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毛利率 |
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( |
) |
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( |
) |
净亏损 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
截至2024年3月29日和2023年12月29日，公司对未合并合资企业的投资为美元
公司确认未合并合资企业的收益权益为美元
附注11——承诺和意外开支中讨论了合同要求向公司合资企业提供的支持。
关联方交易
我们经常为公司的合资企业提供施工管理和其他分包商服务，收入包括与这些服务相关的金额，这些金额将在我们的所有权范围内扣除。
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三个月已结束 |
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3月29日 |
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3月31日 |
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2024 |
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2023 |
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（以千计） |
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收入 |
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$ |
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$ |
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截至2024年3月29日和2023年12月29日，与向未合并合资企业提供服务相关的简明合并资产负债表中包含的金额如下：
|
|
3月29日 |
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12月29日 |
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2024 |
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2023 |
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（以千计） |
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应收账款，净额 |
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$ |
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|
$ |
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13
注意事项 5.不动产、厂房和设备以及无形资产
下表汇总了截至2024年3月29日和2023年12月29日的不动产、厂房和设备的组成部分。
|
|
3月29日 |
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12月29日 |
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（以千计） |
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2024 |
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2023 |
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建筑物和土地 |
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$ |
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$ |
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机械、设备和车辆 |
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办公设备、软件和在建工程 |
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不动产、厂房和设备，毛额 |
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累计折旧 |
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( |
) |
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( |
) |
财产、厂房和设备，净额 |
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$ |
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$ |
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三个月已结束 |
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3月29日 |
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3月31日 |
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2024 |
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2023 |
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（以千计） |
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折旧费用 |
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$ |
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$ |
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折旧计入收入和销售成本、一般和管理费用，并使用资产估计使用寿命的直线法计算，如果是租赁权益改善和资本化租赁，则以剩余租赁期限或其估计使用寿命中较低者为准。
下表列出了公司的有限寿命无形资产，包括每个主要无形资产类别的加权平均使用寿命和总使用寿命：
|
|
2024年3月29日 |
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|
加权平均剩余使用寿命 |
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无形资产，总额 |
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累计摊销 |
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无形资产，净额 |
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（以千计） |
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商标 |
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$ |
( |
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客户合同 |
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总计 |
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( |
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$ |
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||||
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|
2023年12月29日 |
|
|||||||||||||
|
|
加权平均剩余使用寿命 |
|
|
无形资产，总额 |
|
|
累计摊销 |
|
|
无形资产，净额 |
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||||
（以千计） |
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商标 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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客户合同 |
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( |
) |
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总计 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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公司估计的剩余摊销总额如下：
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摊销 |
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开支 |
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（以千计） |
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2024 |
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$ |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
|
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|
|
总计 |
|
$ |
|
|
注意事项 6。债务
未偿债务总额在简明合并资产负债表中列报如下：
14
（以千计） |
|
2024年3月29日 |
|
|
2023年12月29日 |
|
||
循环信贷额度 |
|
$ |
|
|
$ |
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||
债务总额 |
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未摊销的债务发行成本 |
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( |
) |
|
|
( |
) |
长期债务，净额 |
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$ |
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|
$ |
|
||
循环信贷额度
2023年3月27日，我们与MidCap Financial Services, LLC签订了循环信贷额度，该公司最初提供的总承诺为美元
项目融资协议
2024年3月26日，我们与伯克希尔哈撒韦专业保险公司、国家责任和火灾保险公司以及国家赔偿公司（统称 “伯克希尔”）签订了项目融资协议（“项目融资协议”），该协议提供最高$的预付款
由于我们签订了信贷协议（定义见下文），我们终止了项目融资协议。结果，公司及其子公司根据项目融资协议承担的所有义务均已解除，公司及其子公司为担保此类债务而授予的所有担保权益和留置权也被终止。
信贷额度
2024年5月20日，公司作为担保人，其全资子公司作为借款人（“借款人”）、作为代理人的Alter Domus（美国）LLC以及作为贷款人的AECOM和BHSI签订了循环信贷额度（“信贷协议”）。信贷协议提供最高可达美元的借款能力
信贷协议取代了项目融资协议。公司预计将信贷协议的收益用于一般公司用途。信贷协议于2029年5月20日（“到期日”）到期，借款人可以在到期日之前根据信贷协议借款、还款和再借款。
借款人在信贷协议下的义务由公司担保，并以公司和借款人几乎所有资产的留置权作为担保。
信贷协议包含此类交易的惯常肯定和否定契约，包括限制留置权、资产出售和投资的契约，在每种情况下，均受议定的例外情况和篮子限制。此外，信贷协议包含最大杠杆率协议，该协议将从2025财年第三季度开始测试。信贷协议还包含此类交易的常见陈述和担保以及违约事件条款。
注意事项 7。所得税
我们通过将估算的年度有效税率应用于年初至今的税前收入来计算年初至今的所得税准备金，并根据其发生期间的离散税项进行调整。
有效税率是
15
在截至2024年3月29日和2023年3月31日的三个月中，本年度亏损产生的递延所得税准备金被估值补贴的变化完全抵消，导致税收支出为零。
该公司通常预计
递延所得税资产和负债
我们确认因美国公认会计原则下现有资产和负债账面金额与其各自税基之间的差异而产生的未来税收后果的递延所得税资产和负债，以及净营业亏损结转和税收抵免结转。我们评估递延所得税资产的可收回性，权衡所有正面和负面证据，如果我们确定部分或全部递延所得税资产很可能无法变现，则需要为这些资产确定或维持估值补贴。
截至每个报告日，我们都会考虑新的证据，包括正面和负面证据，这些证据可能会影响我们对递延所得税资产未来实现的看法。在有足够的新证据支持预期变化之前，我们将维持对未来实现递延所得税资产（包括我们继续维持估值补贴的资产）的立场。这种预期变化可能是由于许多因素造成的，包括影响我们未来收益预测的因素，以及我们运营所依据的税法和税收筹划的变化。目前无法合理地预测任何此类变化，但是，如果发生此类变化，我们对其未来实现递延所得税资产的影响的看法可能会对我们的简明合并财务报表产生重大影响。
在权衡了所有证据，对可客观核实的证据给予更多权重之后，估值补贴为美元
注 8。基于股票的薪酬
2021年4月12日，公司董事会批准了公司的2021年股票计划（“2021年股票计划”）。2021年股票计划储备金
2023年11月13日，公司董事会批准了Shimmick Corporation 2023年股权激励计划（“2023年综合激励计划”）。
与股票补助金相关的总薪酬支出为美元
16
在截至2024年3月29日的三个月中，股票期权活动如下所示：
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股票期权 |
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股票数量 |
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加权平均每股行使价 |
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加权平均授予日期公允价值 |
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剩余合同期限的加权平均年数 |
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截至 2023 年 12 月 29 日的未缴款项 |
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$ |
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$ |
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||||
已行使 |
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( |
) |
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已没收且已过期 |
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( |
) |
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截至 2024 年 3 月 29 日的未缴款项 |
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自 2024 年 3 月 29 日起可行使 |
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$ |
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$ |
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|
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||||
下表汇总了截至2024年3月29日的三个月中未归属的Shimmick限制性股票单位的活动：
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|
限制性股票单位 |
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|||||
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|
股票数量 |
|
|
加权平均授予日期公允价值 |
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截至 2023 年 12 月 29 日未归属 |
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$ |
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||
已获奖 |
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|
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被没收 |
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( |
) |
|
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|
截至 2024 年 3 月 29 日的未缴款项 |
|
|
|
|
|
|
||
截至 2024 年 3 月 29 日归属 |
|
|
|
|
|
|
||
截至 2024 年 3 月 29 日结束未归属 |
|
|
|
|
$ |
|
||
注释 9.每股收益
每股基本收益（“EPS”）是根据该期间已发行股票的加权平均值计算得出的。摊薄后的每股收益包括员工和董事股票期权和限制性股票单位的稀释效应。每当行使价低于该期间股票的平均市场价格时，股票期权被视为稀释性；当行使价超过该期间普通股的平均市场价格时，股票期权被视为反稀释性。 全部
基本每股收益和摊薄后每股收益的计算如下：
|
三个月已结束 |
|
|||||
（以千计，每股数据除外） |
2024年3月29日 |
|
|
2023年3月31日 |
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||
分子： |
|
|
|
|
|
||
归属于Shimmick Corporation的净亏损 |
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
基本和稀释后每股收益的分子 |
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
分母： |
|
|
|
|
|
||
基本每股收益的分母——加权平均股 |
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|
|
||
稀释性证券的影响： |
|
|
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|
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员工股票期权 |
|
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限制性库存单位 |
|
|
|
|
|
||
稀释性潜在普通股 |
|
|
|
|
|
||
摊薄后每股收益的分母——调整后的加权平均份额和假设的转化率 |
|
|
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普通股每股基本收益 |
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
摊薄后的每股普通股收益 |
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
17
注意事项 10。租赁
简明合并运营报表中记录的租赁费用包括以下内容：
|
|
三个月已结束 |
|
|||||
（以千计） |
|
2024年3月29日 |
|
|
2023年3月31日 |
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||
运营租赁成本 |
|
|
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|
|
|
||
收入成本 |
|
$ |
|
|
$ |
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||
销售、一般和管理费用 |
|
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|
|
|
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融资租赁成本（全部为收入成本）： |
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使用权资产的摊销 |
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租赁负债的利息 |
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短期租赁成本 |
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总租赁成本 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
与租赁相关的其他简明合并资产负债表信息如下：
|
|
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|
3月29日 |
|
|
12月29日 |
|
||
（以千计） |
|
资产负债表分类 |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
资产： |
|
|
|
|
|
|
|
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||
经营租赁资产 |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
融资租赁资产 |
|
|
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|
|
|||
租赁资产总额 |
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||
|
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负债： |
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当前： |
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经营租赁负债 |
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|
$ |
|
|
$ |
|
|||
融资租赁负债 |
|
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|
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|
|
|||
流动租赁负债总额 |
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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非当前： |
|
|
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|
|
|
|
|
||
经营租赁负债 |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
融资租赁负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|||
非流动租赁负债总额 |
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||
与租赁相关的加权平均剩余租赁期限信息如下：
|
|
3月29日 |
|
12月29日 |
|
|
2024 |
|
2023 |
加权平均剩余租赁期限（以年为单位）： |
|
|
|
|
经营租赁 |
|
|
||
融资租赁 |
|
|
||
加权平均折扣率： |
|
|
|
|
经营租赁 |
|
|
||
融资租赁 |
|
|
与租赁相关的补充现金流信息如下：
|
|
三个月已结束 |
|
|||||
|
|
3月29日 |
|
|
3月31日 |
|
||
（以千计） |
|
2023 |
|
|
2023 |
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||
为计量租赁负债所含金额支付的现金： |
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来自经营租赁的运营现金流 |
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$ |
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$ |
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为来自融资租赁的现金流融资 |
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以换取新的运营租约而获得的使用权资产 |
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$ |
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$ |
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18
公司运营和融资租赁下的剩余租赁付款总额如下：
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正在运营 |
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融资 |
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（以千计） |
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租赁 |
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租赁 |
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年 |
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2024 |
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$ |
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$ |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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此后 |
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租赁付款总额 |
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代表利息的金额 |
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( |
) |
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( |
) |
租赁负债总额 |
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$ |
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$ |
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注意 11。承付款和或有开支
在公司的合资安排中，每个合伙人的责任通常是连带的。这意味着，每个合资伙伴都可能对每个合伙人向客户提供的履约担保的全部风险承担责任。通常，每个合资伙伴都会赔偿其他合伙人承担的超过另一方根据各自合资协议应承担的责任而产生的任何责任。此外，公司可能需要直接向客户保证绩效。由于多种因素，包括但不限于其他合资伙伴任何合同违约的性质和程度、资源可用性、违约造成的潜在业绩延迟、项目位置以及相关合同的条款，公司无法估计公司未来可能需要支付的最大潜在款项。
在正常业务过程中，公司还会面临因业务开展而产生的其他索赔、诉讼、调查和争议，包括与商业交易、政府合同和雇佣事务有关的事项。公司承认可能发生且可合理估计的突发事件的责任。迄今为止，这些事项对简明的合并运营报表都不重要。
在某些合同中，如果公司对未能达到规定的合同里程碑日期负责，并且适用的客户根据这些条款提出相应的索赔，则有条款要求公司支付违约金。这些合同定义了客户可以向公司提出违约赔偿金索赔的条件。根据业绩评估以及其他商业和法律分析，管理层已确认截至2024年3月29日和2023年12月29日的相关可能违约金，并认为此类问题的最终解决不会对公司简明的合并财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响。
该公司已按其估计公允价值记录了截至2024年3月29日和2023年12月29日的或有对价。由于未来事件的不确定性，公司无法合理确定可能支付的款项的估计范围。
担保
公司通过第三方债券公司获得建筑合同的担保。按照建筑行业的惯例，公司赔偿第三方债券公司因发行债券而蒙受的任何损失。公司已授予第三方债券公司以应收账款、合同资产和该债务的合同权利作为担保权益。
公司通常为施工过程中产生的索赔向合同所有者提供赔偿，并为此类索赔提供保险。
信用证
在正常业务过程中，根据某些合同，公司必须为其保险公司开具备用信用证。截至2024年3月29日或2023年12月29日，公司没有任何未偿还的信用证。
19
注释 12.后续活动
出售基金会资产项目业务
2024年5月10日，公司签订了一项协议，出售其非核心基金会项目业务的资产，总对价为美元
设备售后回租
2024年5月10日，公司签订了一份不具约束力的意向书，要求其位于加利福尼亚州特雷西的设备厂进行售后回租。该交易考虑以约美元的价格出售设备场
相互释放
关于信贷协议和相关协议的签订，我们于2024年5月20日与AECOM签订了和解协议和相互解除协议，根据该协议，除其他外，我们和我们的子公司免除了AECOM已经或可能对我们和我们的子公司提出的所有索赔，包括根据2020年12月9日AECOM之间的购买和销售协议提出或本可以提出的索赔或抗辩 OM、URS Holdings, Inc. 和 Shimmick Corporation（作为 SCC 集团有限责任公司权益的继任者）“PSA”）。作为回报，AECOM将免除我们和我们的子公司根据PSA提出的某些索赔，特别是与以下项目有关或与之相关的索赔：（a）根据PSA第2.13（a）（i）和（a）（ii）条分别包含的索赔分担条款，金门大桥项目和杰拉尔德·戴斯蒙德大桥项目；（b）仅根据PSA第2.11条产生的任何盈利补助金；以及 (c) 根据截至2022年1月31日的某些营运资金和解协议的索赔分担条款产生的Chickamauga Lock项目包括 SCC 集团有限责任公司、AECOM 和 URS Holdings, Inc.
在释放方面，AECOM将在有偏见的情况下共同提出或促成提交全文驳回AECOM诉SCCI National Holdings, Inc.等人的特拉华州财政法院编号2022-0727-MTZ的请求。
股票发行
关于相互发行，我们与AECOM签订了股票发行协议（“股票发行协议”），根据该协议，我们同意发行总额
信贷协议
有关后续事件的更多信息，请参阅附注6——债务。
20
第 2 项。管理层的讨论财务状况和经营业绩的会议和分析。
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析旨在帮助理解和评估我们的经营业绩和财务状况的趋势和重大变化。历史结果可能无法预示未来的表现。本次讨论中关于行业前景、我们对未来业绩、流动性和资本资源的预期的陈述以及本次讨论中所有其他非历史陈述均为前瞻性陈述，基于我们管理层的信念以及管理层的假设和目前可获得的信息。由于各种因素，实际结果可能与前瞻性陈述中讨论或暗示的结果存在重大差异，包括下文和10-K表中其他地方讨论的内容，尤其是本10-Q表格的 “风险因素” 或其他部分，以及10-K表格中的 “风险因素” 部分以及我们在未来向美国证券交易委员会提交的报告中不时描述的内容。本讨论应与本10-Q表其他地方包含的未经审计的简明合并财务报表及其附注一起阅读。
在本次讨论中，我们使用了某些非公认会计准则财务指标。本管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析中包含了对这些非公认会计准则财务指标的解释以及与最直接可比的GAAP财务指标的对账。投资者不应孤立地考虑非公认会计准则财务指标，也不应将其作为根据公认会计原则提供的财务信息的替代品。
概述
我们是全国领先的水和其他关键基础设施解决方案提供商。我们在成功完成复杂的水利项目方面有着悠久的历史，从位于加利福尼亚的世界上最大的废水回收和净化系统到标志性的胡佛水坝。根据 工程新闻记录，2023年，Shimmick被评为全国十大供水商 (#6)、水坝和水库 (#7) 以及水处理和海水淡化厂 (#7)。Shimmick 由行业资深人士领导，其中许多人拥有 20 多年的经验，并与客户密切合作，提供完整的解决方案，包括长期运营和维护。
我们有选择地将重点放在以下类型的基础设施项目上：
截至2024年3月29日，我们积压的项目超过10亿美元，其中一半以上是水利项目。我们相信我们有能力自行执行其中许多项目，这使我们能够竞争复杂的项目，并使我们与许多竞争对手区分开来。自我表现还使我们能够更好地控制项目的关键方面，降低成本和进度超支的风险。
最近的事态发展
2024年5月20日（“截止日期”），Shimmick Corporation（“公司”）与特拉华州的一家公司AECOM（“AECOM”）和伯克希尔·哈撒韦专业保险公司（“BHSI”）进行了一系列交易（“交易”）。交易摘要包含在下面。
21
除其他外，这些交易包括签订新的6000万美元信贷协议，与AECOM共同发布和结算某些索赔，以及向AECOM发行7,745,000股普通股的相应协议，终止与BHSI的现有项目融资协议以及修订与MidCap的现有循环信贷额度。有关这些交易的描述，请参阅我们的简明合并财务报表附注6——债务和附注12——后续事件，以及本10-Q表其他地方包含的附注。
此外，我们还签订了一项出售地基钻探业务资产的协议，总对价为1,750万美元，其中包括1500万美元的现金和250万美元的期票。此次出售预计将于2024年5月结束。净收益将用于偿还循环信贷额度下的借款。我们将继续开展某些现有基金会项目，这些项目预计将在今年年底之前完成。
此外，我们签订了一份不具约束力的意向书，要求我们位于加利福尼亚州特雷西的设备厂进行售后回租。该交易计划以约2200万美元的价格出售该设备厂，并签订为期五年的租约，以便我们继续使用该物业。我们预计，售后回租将在2024财年第二季度结束。净收益将用于偿还循环信贷额度下的借款。
我们的历史和首次公开募股
Shimmick 于 1990 年在加利福尼亚成立，作为区域基础设施施工承包商在整个加利福尼亚州运营了近 30 年。2017年，AECOM收购了Shimmick，并将其与现有的建筑服务合并，其中包括莫里森·克努森、华盛顿国际集团等以前的建筑业务。
2021 年 1 月，我们被 AECOM 出售，开始以独立公司的形式运营，采用新的私有制。交易完成后，我们开始转型，改变战略，以满足该国对水和其他关键基础设施不断增长的需求，并发展我们的业务。我们还更多地关注规模较小的复杂项目，这些项目在很大程度上可以自我执行，我们认为风险更低，利润率更高。
2023年11月16日，公司完成了357.5万股普通股的首次公开募股，向公众公开募股的价格为每股7.00美元（“首次公开募股”）。扣除承保折扣和佣金以及公司应付的预计发行费用后，公司从首次公开募股中获得的净收益约为1900万美元。该公司的普通股于2023年11月14日开始在纳斯达克全球市场上交易。
影响我们业绩和经营业绩的关键因素
我们预计，我们的经营业绩将受到下文讨论的许多因素的影响。
天气、自然灾害和紧急情况。 我们在给定时期内的业务业绩可能会受到恶劣天气状况、恶劣天气事件、自然灾害或其他紧急情况的影响，其中包括大雪或长时间的降雪或降雨、飓风、热带风暴、龙卷风、洪水、暴风雪、极端温度、野火、野火后的洪水和泥石流、流行病和地震。这些条件和事件可能会对我们的财务业绩产生负面影响，原因包括项目的终止、延期或延迟、生产率下降和巨额负债敞口。
季节性。 通常，我们的收入在今年第一季度最低，因为寒冷、下雪或潮湿的条件会造成具有挑战性的工作环境，给我们的客户带来更高的成本或导致项目延误。随着一些项目的开始，第二季度的收入通常高于第一季度，但是持续的寒冷和潮湿天气通常会影响生产力。第三季度的收入通常是全年中最高的，因为越来越多的项目正在进行中，而且包括天气在内的运营条件通常更加宽松。项目的地理位置还将决定季节性如何影响生产力和时间。此外，假日季和恶劣天气有时会导致第四季度延误，从而减少收入并增加成本。
我们履行积压订单的能力。我们的待办事项包括未来未完成合同的工作或已授予合同但合同仍在谈判中的工作中预计要完成的服务量。它还包括来自变更单和续订选项的收入。我们的大多数合同都可以在短时间内或不提前通知的情况下取消。由于客户取消或其他原因而导致的待办事项减少可能会大大减少我们从待处理合同中获得的实际收入。如果项目取消，我们可能会获得某些费用的补偿，但我们通常对待办事项中反映的总收入没有合同权利。待办事项金额是根据目标价格估算确定的，其中包括历史趋势、预期的季节性影响、类似项目的经验以及与客户的沟通。这些估计可能被证明不准确，这可能导致估计收入的实现时间晚于最初的预期，或者根本无法实现。因此，我们截至任何特定日期的待办事项都是未来收入和收益的不确定指标。此外，合同包括
22
我们的待办事项可能无利可图。如果我们的积压无法实现，我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流可能会受到重大不利影响。
我们获得新项目的能力。 我们有选择地对我们认为有机会实现盈利目标或为进入前景广阔的新市场提供机会的项目进行竞标。潜在客户通过严格的竞争流程来授予许多合同。如果其他政府机构授予任何额外合同，我们可能会面临激烈的竞争和定价压力，根据各种多重授标任务订单合同标准，我们可能需要获得资格或继续获得资格。
我们成功扩大足迹的能力。我们会审查我们的竞标机会，试图在任何一个行业或紧张的劳动力市场中最大限度地减少与任何一个客户的工作集中度。我们相信，通过在存在重要准入壁垒的市场（例如具有高度技术性或专业化工作范围的市场）中谨慎定位，我们可以继续保持竞争力。例如，我们的目标是那些有大量高技术性工作、我们可以自行完成的项目。我们认为，这为我们提供了明显的定价优势以及更好的风险管理。此外，由于联邦和州一级的基础设施举措，我们认为技术建设项目的资金可能会超过容量，这使我们能够机会性地瞄准风险较小、利润率更高的小型专业项目。由于进入新市场的壁垒、竞争以及资本和熟练劳动力的可得性，我们扩大足迹的能力可能会受到限制。
我们主要独立竞争新合同，力求直接为客户赢得和完成新项目。我们的客户主要使用以下两种方法之一授予合同：传统的公开 “竞争性投标” 方法，其中价格是主要的决定因素；或者通过 “最佳价值” 提案，根据技术资格、拟议的项目团队、进度、获得担保债券的能力、类似项目的过去表现和价格来授予合同，我们认为这构成了进入壁垒。合同主要按固定价格授予，我们使用所产生的总成本除以预计产生的总成本的投入来赚取和确认收入。
我们有能力获得变更单的批准并成功提出索赔。与最初的预测相比，我们的项目范围和成本可能会有所不同。在某些情况下，我们会寻求向客户、工程师、顾问、分包商或其他参与项目的其他人收取或提出索赔，要求赔偿超过合同价格的额外费用或原始合同价格中未包含的金额。我们的经验通常是，如果出现意外情况，公众客户愿意就合同薪酬或完工时间条款的公平调整进行谈判。但是，这一过程可能会导致争议，即所完成的工作是否超出了最初的项目计划和规格中所包含的工作范围，或者如果客户同意所完成的工作符合额外工作的资格，则客户愿意为额外工作支付的价格。公众客户可能试图更积极地实施合同风险转移条款，或者可能有法定和其他法律禁令来阻止或限制合同变更或公平调整。
我们控制项目成本的能力。我们的成本主要包括工资单、设备、材料和其他与项目相关的费用。我们的管理团队一直关注盈利能力，我们利用信息技术并利用财务系统来改善项目执行和控制成本。但是，如果我们在竞标或谈判最终授予我们的合同时无法准确估计总体风险、要求或成本，则我们可能获得低于预期的利润或在合同上蒙受损失。此外，由于技术人员短缺，我们的劳动力和培训费用可能会增加。我们可能无法将这些费用转嫁给客户，这可能会对我们的盈利能力产生不利影响。在某种程度上，由于缺乏可用资金或市场设备短缺，我们无法购买满足需求的建筑设备，我们可能被迫短期租用设备，这可能会增加履行合同的成本。如果我们无法继续维护机队中的设备，我们可能被迫获得第三方维修服务，这可能会增加我们的成本。此外，我们设备的市场价值可能会出人意料地以比预期更快的速度下降。
此外，按照建筑业务的惯例，我们需要向客户提供担保债券，以确保我们在施工合同下的履约。我们获得担保债券的能力主要取决于我们的资本、营运资金、过去的表现、管理专业知识和声誉，以及某些外部因素，包括担保市场的整体能力。担保公司将这些因素与我们的待办事项数量及其承保标准联系起来，后者可能会不时发生变化。对保险和债券市场产生不利影响的事件通常可能导致债券在未来变得越来越难以获得，或者只能以更高的成本提供债券。如果无法获得足够的保证金，或者如果担保成本大幅增加，这将限制我们对新合同的投标金额，限制投标的竞争力，并可能对我们未来的收入和业务前景产生重大不利影响。
我们控制销售一般和管理成本的能力。由于我们现在是一家上市公司，因此我们将持续承担作为私营公司所没有的巨额开支。这些费用包括额外的董事和高级管理人员责任保险费用, 证券交易所上市费用以及与会计, 审计有关的第三方和内部资源,
23
《萨班斯-奥克斯利法案》合规、法律及投资者和公共关系费用。这些成本通常是销售费用、一般费用和管理费用。我们还实施了2023年综合激励计划，以使我们的股权薪酬计划与上市公司的计划和做法保持一致，我们预计这将增加我们的股票薪酬支出。
合资企业。 我们参与各种建筑合资企业，以便为某些高度复杂、大型和/或独特的项目共享专业知识、风险和资源。通常，每个建筑合资企业都是为了完成特定的项目而成立的，并由合资伙伴共同控制。我们根据对合资伙伴的施工和财务能力的分析、所执行工作类型的专业知识和过去的工作关系以及其他标准来选择合资伙伴。合资协议通常规定，我们在履行合同可能导致的任何利润和资产中的权益以及我们各自在任何损失和负债中所占的份额仅限于我们在该项目中规定的百分比权益。根据每份合资协议，指定一名合伙人为发起人。发起伙伴通常为项目提供行政、会计和许多项目管理支持，并且通常从合资企业那里获得这些服务的费用。我们已被指定为某些风险投资项目的赞助合作伙伴，而在另一些风险投资项目中，我们被指定为非赞助合作伙伴。在充分实现收购协同效应的好处之前，我们会承担交易和整合成本。合资企业在开始运营之前通常需要大量投资，在实现对合资企业的投资收益之前，我们会承担其中的许多成本。如果我们无法收回这些成本，可能会对我们的业务产生重大影响。
我们如何评估业务绩效
收入
目前，我们的收入主要来自在美国各地提供基础设施、运营和管理服务。我们通常在履行义务以及将承诺的商品或服务的控制权移交给我们的客户时确认一段时间内的收入。
毛利率
毛利率代表收入减去合同成本。合同成本包括合同的所有直接和间接成本，包括原材料、劳动力、设备成本和分包商成本。
销售、一般和管理费用
销售、一般和管理费用主要包括我们的行政、财务和会计、法律、信息系统、人力资源和某些管理员工的工资和人事成本。其他费用包括审计、咨询和专业费用、差旅费、保险、办公空间租赁费用、财产税和其他公司费用和管理费用。
未合并合资企业的收益（亏损）权益
未合并合资企业的收益权益（亏损）包括我们在未合并合资企业中的投资回报率。
运营结果
下表列出了截至2024年3月29日的三个月与截至2023年3月31日的三个月的选定财务数据对比：
|
三个月已结束 |
|
|
|
|
|
占收入的百分比 |
|
|||||||||||||||
|
3月29日 |
|
|
3月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
3月29日 |
|
|
3月31日 |
|
||||||
（以千计，百分比数据除外） |
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$ Change |
|
|
% 变化 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||||
收入 |
$ |
120,043 |
|
|
$ |
164,108 |
|
|
$ |
(44,065 |
) |
|
|
(27 |
)% |
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
收入成本 |
|
135,903 |
|
|
|
157,886 |
|
|
|
(21,983 |
) |
|
|
(14 |
) |
|
|
113 |
|
|
|
96 |
|
毛利率 |
|
(15,860 |
) |
|
|
6,222 |
|
|
|
(22,082 |
) |
|
|
(355 |
) |
|
|
(13 |
) |
|
|
4 |
|
销售、一般和管理费用 |
|
15,524 |
|
|
|
15,558 |
|
|
|
(34 |
) |
|
- |
|
|
|
13 |
|
|
|
9 |
|
|
无形资产的摊销 |
|
644 |
|
|
|
658 |
|
|
|
(14 |
) |
|
|
(2 |
) |
|
|
- |
|
|
- |
|
|
运营费用总额 |
|
16,168 |
|
|
|
16,216 |
|
|
|
(48 |
) |
|
- |
|
|
|
13 |
|
|
|
9 |
|
|
未合并合资企业的收益（亏损）权益 |
|
263 |
|
|
|
(541 |
) |
|
|
804 |
|
|
|
(149 |
) |
|
- |
|
|
- |
|
||
出售资产的（亏损）收益 |
|
(26 |
) |
|
|
1,540 |
|
|
|
(1,566 |
) |
|
|
(102 |
) |
|
- |
|
|
|
1 |
|
|
运营损失 |
|
(31,791 |
) |
|
|
(8,995 |
) |
|
|
(22,796 |
) |
|
|
253 |
|
|
|
(26 |
) |
|
|
(4 |
) |
其他费用，净额 |
|
1,543 |
|
|
|
338 |
|
|
|
1,205 |
|
|
|
357 |
|
|
|
2 |
|
|
|
1 |
|
所得税前净亏损 |
|
(33,334 |
) |
|
|
(9,333 |
) |
|
|
(24,001 |
) |
|
|
257 |
|
|
|
(28 |
) |
|
|
(5 |
) |
所得税支出 |
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
- |
|
|
净亏损 |
$ |
(33,334 |
) |
|
$ |
(9,333 |
) |
|
$ |
(24,001 |
) |
|
|
257 |
% |
|
|
(28 |
)% |
|
|
(5 |
)% |
24
收入和毛利率
下表列出了截至2024年3月29日的三个月与截至2023年3月31日的三个月的选定收入和毛利率数据：
（以千计，百分比数据除外） |
|
Shimmick 项目 |
|
|
基金会项目 |
|
|
传统项目 |
|
|
合并总计 |
|
||||
2024 年第一季度 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
收入 |
|
$ |
90,292 |
|
|
$ |
6,640 |
|
|
$ |
23,111 |
|
|
$ |
120,043 |
|
毛利率 |
|
|
(436 |
) |
|
|
(4,365 |
) |
|
|
(11,059 |
) |
|
|
(15,860 |
) |
毛利率 (%) |
|
|
(0 |
)% |
|
|
(66 |
)% |
|
|
(48 |
)% |
|
|
(13 |
)% |
2023 年第一季度 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
收入 |
|
$ |
88,099 |
|
|
$ |
20,104 |
|
|
$ |
55,905 |
|
|
$ |
164,108 |
|
毛利率 |
|
|
4,779 |
|
|
|
1,860 |
|
|
|
(417 |
) |
|
|
6,222 |
|
毛利率 (%) |
|
|
5 |
% |
|
|
9 |
% |
|
|
(1 |
)% |
|
|
4 |
% |
2024 年第一季度与 2023 年第一季度的差异增加（减少） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
收入 |
|
$ |
2,193 |
|
|
$ |
(13,464 |
) |
|
$ |
(32,794 |
) |
|
$ |
(44,065 |
) |
收入 (%) |
|
|
2 |
% |
|
|
(67 |
)% |
|
|
(59 |
)% |
|
|
(27 |
)% |
毛利率 |
|
|
(5,215 |
) |
|
|
(6,225 |
) |
|
|
(10,642 |
) |
|
|
(22,082 |
) |
Shimmick 项目
在AECOM销售交易（“Shimmick项目”）之后启动的项目主要集中在水利基础设施和其他关键基础设施上。截至2024年3月29日和2023年3月31日的三个月，Shimmick Projects的确认收入分别为9000万美元和8,800万美元。收入增加200万美元的主要原因是新的就业机会和就业机会的增加。
截至2024年3月29日和2023年3月31日的三个月，Shimmick Projects确认的毛利率分别为100万美元和500万美元。毛利率下降的主要原因是工作岗位减少以及与待处理的变更单相关的成本。
基金会项目
如附注12——后续事件中所述，公司已签订协议，在2024年第二季度出售我们的非核心基础项目的资产，并将在年内结束所有剩余工作。由于年内收入将下降，公司将单独报告2024年与这些项目相关的收入（“基金会项目”）。截至2024年3月29日和2023年3月31日的三个月，基金会项目的确认收入分别为700万美元和2,000万美元。收入下降1300万美元是多个工作岗位倒闭的时机造成的。
截至2024年3月29日和2023年3月31日的三个月，基金会项目的确认毛利率分别为400万美元和200万美元。毛利率的下降是分包工作的成本超支和工作岗位缩减的时机造成的。
传统项目
作为 AECOM 销售交易的一部分，我们假定了在 AECOM 下启动的遗留项目和待办事项。传统项目收入为2300万美元，由于公司努力完成这些项目，下降了3,300万美元。毛利率为（1100）万美元，与截至2023年3月31日的三个月相比减少了1,100万美元，这主要是由于由于COVID疫情、设计问题和其他因素导致了重大成本超支的部分项目（“遗留损失项目”）的额外成本超支。
在遗产损失项目中，我们确认了这些项目的预计完成成本和预期损失。如果完成固定价格合同的费用估计数显示有进一步的损失，则在整个项目期限内预期的额外损失的全部金额在收入成本中被确认为期间成本。随着这些遗产损失项目继续接近尾声，将无法确认进一步的毛利率，在某些情况下，这些项目可能会产生额外的成本。截至2024年3月29日和2023年3月31日的三个月，这些遗留损失项目的确认收入分别为1500万美元和2700万美元。截至2024年3月29日和2023年3月31日的三个月，这些遗产损失项目的确认毛利率分别为1,100万美元和100万美元，这是由于完成成本的额外增加以及合同修改和追回的额外律师费。
销售、一般和管理费用
销售、一般和管理费用同期保持平稳。
25
未合并合资企业的收益（亏损）权益
未合并合资企业的收益净值（亏损）增加了100万美元，这主要是由于项目即将结束和接近完工的收益回升权益有所改善。
出售资产的（亏损）收益
出售资产（亏损）收益减少了200万美元，这主要是由于在截至2023年3月31日的三个月中以200万美元的价格出售办公楼的一次性收益，该收益在截至2024年3月29日的三个月中没有再次出现。
其他费用，净额
其他支出净增100万美元，主要是由于截至2024年3月29日的三个月中循环信贷额度的利息支出，该额度直到2023年3月27日才生效。
所得税支出
所得税支出同期持平。由于预计截至2024年的财政年度将出现税收亏损，预计2024年没有应纳税所得额或税收支出，截至2023年3月31日的上一个年度没有应纳税所得额。
净亏损
截至2024年3月29日的三个月，净亏损增加了2400万美元，至净亏损3,300万美元，这主要是由于上述毛利率下降了2200万美元，以及如上所述的资产出售收益减少了200万美元。
非公认会计准则财务指标
我们根据公认会计原则报告财务业绩。但是，管理层认为，某些非公认会计准则财务指标为投资者提供了评估我们的业绩的更多有用信息。因此，为了补充我们的简明合并财务报表，我们为投资者提供某些非公认会计准则财务指标，包括调整后的净亏损和调整后的息税折旧摊销前利润。
调整后净亏损
调整后的净亏损是指归于Shimmick Corporation的净亏损，调整后的净亏损，以消除或有对价、交易相关成本、股票薪酬、律师费和遗产损失项目其他成本的公允价值的变化。
我们在10-Q表中纳入了调整后的净亏损，因为这是我们管理层和董事会用来了解和评估核心经营业绩和趋势、编制和批准年度预算以及制定短期和长期运营计划的关键衡量标准。特别是，我们认为，在计算调整后净亏损时排除所扣除的收入和支出可以为核心业务的同期比较提供有用的衡量标准。因此，我们认为，调整后的净亏损为投资者和其他人了解和评估我们的经营业绩提供了有用的信息。
我们使用调整后的净亏损作为分析工具存在局限性，您不应将其单独考虑，也不应将其作为根据公认会计原则报告的财务业绩分析的替代品。其中一些限制是：
由于这些和其他限制，您应将调整后的净亏损与Shimmick Corporation的净亏损一起考虑，后者是最直接可比的GAAP指标。
调整后 EBITDA
调整后的息税折旧摊销前利润是指我们在扣除利息支出、所得税支出以及折旧和摊销前归属于Shimmick Corporation的净亏损，经调整以消除遗产亏损项目或有对价、交易相关成本、股票薪酬、律师费和其他成本的公允价值的变化。
26
我们在其中纳入了调整后的息税折旧摊销前利润 10-Q 表格 因为这是我们管理层和董事会用来了解和评估核心经营业绩和趋势、编制和批准年度预算以及制定短期和长期运营计划的一项关键衡量标准。特别是，我们认为，在计算调整后息税折旧摊销前利润时排除所扣除的收入和支出可以为核心业务的同期比较提供有用的衡量标准。因此，我们认为，调整后的息税折旧摊销前利润为投资者和其他人了解和评估我们的经营业绩提供了有用的信息。
我们使用调整后的息税折旧摊销前利润作为分析工具存在局限性，您不应将其单独考虑，也不应将其作为根据公认会计原则报告的财务业绩分析的替代品。其中一些限制是：
由于这些和其他限制，您应将调整后的息税折旧摊销前利润与归属于Shimmick Corporation的净亏损一起考虑，后者是最直接可比的GAAP指标。
参见下面的对账表：
|
三个月已结束 |
|
|||||
|
3月29日 |
|
|
3月31日 |
|
||
（以千计） |
2024 |
|
|
2023 |
|
||
归属于Shimmick Corporation的净亏损 |
$ |
(33,333 |
) |
|
$ |
(9,337 |
) |
或有对价公允价值的变化 |
|
237 |
|
|
|
220 |
|
与交易相关的成本 |
|
- |
|
|
|
809 |
|
基于股票的薪酬 |
|
998 |
|
|
|
528 |
|
遗产损失项目的律师费和其他费用 (1) |
|
2,731 |
|
|
|
2,510 |
|
调整后的净亏损 |
$ |
(29,367 |
) |
|
$ |
(5,270 |
) |
|
三个月已结束 |
|
|||||
|
3月29日 |
|
|
3月31日 |
|
||
（以千计） |
2024 |
|
|
2023 |
|
||
归属于Shimmick Corporation的净亏损 |
$ |
(33,333 |
) |
|
$ |
(9,337 |
) |
折旧和摊销 |
|
4,410 |
|
|
|
4,165 |
|
利息支出 |
|
897 |
|
|
|
32 |
|
所得税支出 |
|
- |
|
|
|
- |
|
或有对价公允价值的变化 |
|
237 |
|
|
|
220 |
|
与交易相关的成本 |
|
- |
|
|
|
809 |
|
基于股票的薪酬 |
|
998 |
|
|
|
528 |
|
遗产损失项目的律师费和其他费用 (1) |
|
2,731 |
|
|
|
2,510 |
|
调整后 EBITDA |
$ |
(24,060 |
) |
|
$ |
(1,073 |
) |
(1) 包括与遗产损失项目有关的索赔所产生的律师费和其他费用。
27
流动性和资本资源
资本要求和流动性来源
在截至2024年3月29日的三个月中，我们的资本支出约为500万美元，而截至2023年3月31日的三个月为200万美元。从历史上看，为了有机地扩展我们的业务以开展新项目，我们有大量的现金需求。我们的现金需求包括与增加设备、设施和信息系统支出、购买材料和生产材料相关的成本，以及为我们向新市场有机扩张提供资金的现金，包括通过合资企业。我们的营运资金需求是由业务的季节性和增长推动的，在增长时期，我们的现金需求会增加。我们的增长所产生的额外现金需求包括增加人员的成本、加强我们的信息系统、遵守适用于上市公司的法律和法规以及将来我们对任何收购的整合。
历史上，除了信贷额度和现有现金余额外，我们一直依赖通过经营活动获得的现金来为我们的营运资金需求提供资金并支持我们的增长。2023年11月16日，我们完成了首次公开募股，根据首次公开募股，我们以每股7.00美元的价格向公众发行和出售了总计357.5万股普通股。扣除200万美元的承保折扣和佣金以及400万美元的其他发行费用后，我们共获得约1900万美元的净收益。我们将继续监督资本市场，并可能继续通过发行普通股、授权优先股或其他证券筹集更多资金。
我们定期监控潜在的资本来源，包括股权和债务融资，以满足我们的计划支出和流动性要求。我们未来的成功将在很大程度上取决于我们获得外部资本来源的能力。
按照我们业务的惯例，我们需要提供担保债券，以确保我们在合同下的表现。我们获得担保债券的能力主要取决于我们的资本、营运资金、过去的表现、管理专业知识和声誉以及某些外部因素，包括担保市场的整体能力。担保公司将这些因素与我们的待办事项数量及其承保标准联系起来，后者可能会不时发生变化。我们已将合同下的收益和其他权利质押给我们的债券担保公司。影响保险和债券市场的事件可能会导致债券在未来变得越来越难以获得，或者只能以更高的成本提供债券。
我们认为，我们的运营、投资和融资现金流足以为我们至少未来十二个月的运营提供资金。但是，未来的现金流受许多变量的影响，开展业务将需要大量额外支出。此外，由于我们在2023年11月16日完成了首次公开募股，我们已经产生了并将继续承担与上市公司相关的额外费用。无法保证业务和其他资本资源将提供足够的现金，以维持计划或未来的支出水平。如果我们进行了一次或多次收购，并且所需的资本金额大于当时可用于收购的金额，则我们可能需要降低预期的支出水平和/或寻求额外的资本。如果我们寻求额外资本，我们可以通过合资企业、资产出售、发行债务或股权证券或其他方式来实现。我们无法保证这笔额外资金将以可接受的条件提供，或者根本无法保证。如果我们无法获得所需的资金，我们可能无法完成可能对我们有利的收购，也无法为开展业务所需的支出提供资金。
未偿债务总额在简明合并资产负债表中列报如下：
（以千计） |
|
2024年3月29日 |
|
|
2023年12月29日 |
|
||
循环信贷额度 |
|
$ |
31,749 |
|
|
$ |
29,914 |
|
债务总额 |
|
|
31,749 |
|
|
|
29,914 |
|
未摊销的债务发行成本 |
|
|
(260 |
) |
|
|
(287 |
) |
长期债务，净额 |
|
$ |
31,489 |
|
|
$ |
29,627 |
|
循环信贷额度
2023年3月27日，我们与MidCap Financial Services, LLC签订了循环信贷额度，该公司最初提供的总承诺为3000万美元。循环信贷额度随后于2023年6月30日、2023年9月22日和2024年5月20日进行了修订。经修订后，循环信贷额度规定的总额为3,300万澳元，按调整后的年期SOFR利率计息，下限为1.0％，外加5.50％。此外，循环信贷额度需缴纳0.50％的年度抵押品管理费和0.50％的年度未使用额度费。循环信贷额度包括某些金融运营契约，包括500万美元的最低流动性要求。截至2024年3月29日，我们没有遵守2024年5月20日修正案之前循环信贷额度中规定的杠杆协议。由于 2024 年 5 月 20 日的结果
28
修正案中，杠杆协议被上述最低流动性要求所取代。经修订后，我们目前遵守了循环信贷额度下的所有契约。循环信贷将于2024年9月30日到期。
项目融资协议
2024年3月26日，我们与伯克希尔·哈撒韦专业保险公司、国家责任与火灾保险公司和国家赔偿公司（统称 “伯克希尔”）签订了项目融资协议，该协议提供高达2500万美元的预付款，以换取项目融资协议中规定的转让和有担保抵押品的担保权益。如果提取，这笔预付款将用于偿还债券和保税合同债务，并按调整后期限SOFR的年利率计息，下限为1.0％，外加4.50％。伯克希尔根据项目融资协议提供的所有资金以及所有应计利息将于2028年3月28日到期并全额支付。
由于我们签订了信贷协议，我们终止了项目融资协议。结果，公司及其子公司根据项目融资协议承担的所有义务均已解除，公司及其子公司为担保此类债务而授予的所有担保权益和留置权也被终止。
信贷额度
2024年5月20日，公司作为担保人，其全资子公司作为借款人（“借款人”）、作为代理人的Alter Domus（美国）LLC以及作为贷款人的AECOM和BHSI签订了循环信贷额度（“信贷协议”）。信贷协议提供高达6000万美元的借贷能力。信贷协议下的债务按年利率计息，利率等于一个月的定期SOFR（定义见信贷协议），下限为1.00％，外加3.50％。根据信贷协议提取的任何未付金额的利息应由公司选择在每月的最后一天以实物或现金支付，并在预付款时支付。
信贷协议取代了项目融资协议。我们预计将信贷协议的收益用于一般公司用途。信贷协议于2029年5月20日（“到期日”）到期，借款人可以在到期日之前根据信贷协议借款、还款和再借款。
借款人在信贷协议下的义务由公司担保，并以公司和借款人几乎所有资产的留置权作为担保。
信贷协议包含此类交易的惯常肯定和否定契约，包括限制留置权、资产出售和投资的契约，在每种情况下，均受议定的例外情况和篮子限制。此外，信贷协议包含最大杠杆率协议，该协议将从2025财年第三季度开始测试。信贷协议还包含此类交易的常见陈述和担保以及违约事件条款。
现金流分析
下表列出了我们在指定期间的现金流量：
|
|
三个月已结束 |
|
|||||
|
|
3月29日 |
|
|
3月31日 |
|
||
（以千计） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
用于经营活动的净现金 |
|
$ |
(34,988 |
) |
|
$ |
(26,150 |
) |
用于投资活动的净现金 |
|
|
(7,401 |
) |
|
|
(2,108 |
) |
融资活动提供的净现金 |
|
|
6,718 |
|
|
|
22,731 |
|
现金、现金等价物和限制性现金净减少 |
|
|
(35,671 |
) |
|
|
(5,527 |
) |
现金、现金等价物和限制性现金，期初 |
|
|
63,910 |
|
|
|
82,085 |
|
现金、现金等价物和限制性现金，期末 |
|
$ |
28,239 |
|
|
$ |
76,558 |
|
运营活动
在截至2024年3月29日的三个月中，用于经营活动的净现金为3500万美元，而截至2023年3月31日的三个月，用于经营活动的净现金为2600万美元。经营活动中使用的现金流是由经各种非现金项目调整后的净亏损增加和应收账款变动推动的，这些变动来自未合并的合资企业、合同资产、应付账款、合同负债和应计费用余额（统称为 “合同资本”），如下文所述，应计工资和工资以及其他资产和负债。
合同资本的变化—运营资产和负债的变化因经营活动和合同资本的波动和时间而异。在截至2024年3月29日和2023年3月31日的三个月中，合同资本组成部分的变化如下：
29
|
|
三个月已结束 |
|
|||||
|
|
3月29日 |
|
|
3月31日 |
|
||
（以千计） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
应收账款，净额 |
|
$ |
4,478 |
|
|
$ |
(8,511 |
) |
合同资产 |
|
|
(8,475 |
) |
|
|
(6,902 |
) |
应付账款 |
|
|
(8,901 |
) |
|
|
9,919 |
|
合同负债 |
|
|
(5,579 |
) |
|
|
(9,703 |
) |
应计费用 |
|
|
(492 |
) |
|
|
(21,070 |
) |
合约资本变动，净额 |
|
$ |
(18,969 |
) |
|
$ |
(36,267 |
) |
在截至2024年3月29日的三个月中，合同资本减少了1900万美元，这主要是由合同资产、应付账款和合同负债的减少所推动的。公司的合同资本波动受到积压项目、季节性、新奖励和已完成工作的相关付款的时间以及项目完成时向客户开具的合同账单等因素的影响。合同资本在期末还受到应收账款收款和项目应付账款付款时间的影响。
投资活动
在截至2024年3月29日的三个月中，用于投资活动的净现金为700万美元，这主要是由购买500万美元的不动产、厂房和设备以及对未合并合资企业的300万美元捐款所推动。
在截至2023年3月31日的三个月中，用于投资活动的净现金为200万美元，这主要是由购买300万美元的不动产、厂房和设备以及对未合并合资企业的200万美元捐款所推动，但部分被未合并合资企业的200万美元投资回报所抵消。
融资活动
在截至2024年3月29日的三个月中，融资活动提供的净现金为700万美元，主要包括循环信贷额度借款200万美元的净借款和500万美元的其他应付票据借款。
在截至2023年3月31日的三个月中，融资活动提供的净现金为2300万美元，主要包括循环信贷额度借款的净借款2300万美元。
信用证
我们获得保险公司要求的备用信用证。截至2024年3月29日或2023年12月29日，公司没有任何未偿还的信用证。
合同义务
公司的合同义务包括截至2024年12月27日的九个月至截至2028年12月29日的财政年度的剩余租赁付款相关的负债，分别约为700万美元、900万美元、400万美元、200万美元和200万美元，根据截至2024年3月29日的未偿余额，此后总额约为100万美元。
待办事项
我们的待办事项包括授予合同的剩余未赚取收入，包括我们在未合并的合资企业中按比例完成的工作份额，减去合资伙伴在合并合资企业完成的工作中按比例分摊的份额。我们在待收对价金额的估算中纳入了待收对价金额的估计，包括奖金、奖励、激励费、固定价格奖励、索赔、未定价的变更单、罚款、客户对成本加安排的最低承诺、违约赔偿金以及某些时间和材料安排，其中估计价值是确定的，或者在时间和金额上可以合理确定地进行估计。随着合同施工的进展，我们会增加或减少积压，以考虑固定价格合同下估计数量的变化，并反映条件的变化、变更单和其他与最初预期合同收入和成本的变化，包括完工罚款和奖金。实际上，我们待办事项中的所有合同都可以在客户的选择下取消或修改。
截至2024年3月29日，我们积压的项目超过10亿美元，其中一半以上是水利项目。我们相信我们有能力自行执行其中许多项目，这使我们能够竞争复杂的项目，并使我们与许多竞争对手区分开来。自我表现还使我们能够更好地控制项目的关键方面，降低成本和进度超支的风险。
30
下表按客户类型、合同类型和已确认的待办事项列出了公司积压的百分比：
|
|
截至截至 |
|
|
|
|
2024年3月29日 |
|
|
按客户类型划分的待办事项： |
|
|
|
|
州和地方机构 |
|
|
73 |
% |
联邦机构 |
|
|
14 |
% |
私人所有者 |
|
|
13 |
% |
待办事项总数 |
|
|
100 |
% |
|
|
截至截至 |
|
|
|
|
2024年3月29日 |
|
|
按合同类型划分的待办事项： |
|
|
|
|
固定价格 |
|
|
86 |
% |
费用可报销 |
|
|
14 |
% |
待办事项总数 |
|
|
100 |
% |
|
|
截至截至 |
|
|
|
|
2024年3月29日 |
|
|
预计已确认的待办事项： |
|
|
|
|
0 到 24 个月 |
|
|
74 |
% |
25 到 36 个月 |
|
|
15 |
% |
超过 36 个月 |
|
|
11 |
% |
待办事项总数 |
|
|
100 |
% |
资产负债表外安排
在我们的合资企业中，每个合伙人的责任通常是连带的。这意味着每个合资伙伴都可能对每个合伙人向客户提供的履约担保的全部风险承担责任。通常，每个合资伙伴都会赔偿其他合伙人承担的超过另一方根据各自合资协议应承担的责任而产生的任何责任。由于多种因素，包括但不限于我们的合资伙伴任何合同违约的性质和程度、资源可用性、违约造成的潜在业绩延迟、项目地点以及相关合同的条款，我们无法估计在与合资项目相关的未履行的履约担保下可能需要支付的最大潜在款项。
关键会计估计
对我们的财务状况和经营业绩的讨论以我们的简明合并财务报表为基础，该财务报表是根据公认会计原则编制的。编制这些财务报表要求我们作出估计和判断，这些估计和判断会影响报告的资产和负债数额、财务报表之日或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。我们会持续评估我们的估计和假设。我们的分析结果构成了对资产和负债账面价值做出假设的基础，而这些假设从其他来源看不出来。在不同的假设或条件下，实际业绩可能与这些估计有所不同，这种差异的影响可能对我们的简明合并财务报表产生重大影响。
我们的10-K表第7项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中有更详细的描述了我们的关键会计估计。与10-K表中报告的估算值相比，我们的关键会计估算没有其他重大变化，我们认为相关的判断和评估得到了一致的应用，产生的财务信息公平地描述了所有列报期间的财务状况、经营业绩和现金流量。
新兴成长型公司和小型报告公司
31
根据乔布斯法案的定义，我们是一家 “新兴成长型公司”。只要我们是一家新兴的成长型公司，除其他外，我们将：
此外，《乔布斯法》第107条规定，新兴成长型公司可以使用《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的延长的过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。这允许新兴成长型公司推迟某些会计准则的采用，直到这些准则适用于私营公司为止。公司选择使用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，这些准则对上市公司和私营公司的生效日期不同，直至其（i）不再是新兴成长型公司或（ii）肯定且不可撤销地选择退出《乔布斯法》规定的延长期过渡期之日为止。因此，这些财务报表可能无法与截至上市公司生效之日遵守新的或经修订的会计公告的公司进行比较。
我们将继续获得新兴成长型公司的资格，直至最早：
根据《交易法》的规定，我们也是一家规模较小的申报公司。即使我们不再是一家新兴的成长型公司，我们仍可能继续是一家规模较小的申报公司。只要我们在第二财季最后一个工作日持有的有表决权和无表决权的普通股低于2.50亿美元，或者在最近结束的财年中，我们的年收入低于1亿美元，并且非关联公司持有的有表决权和无表决权的普通股低于700美元，我们就可以利用这些缩减披露的优势在我们第二个工作日的最后一个工作日测得的百万美元财政季度。
第 3 项。定量的e 和关于市场风险的定性披露
不适用，因为我们是《交易法》中定义的 “小型申报公司”。
第 4 项Contr工具和程序
评估披露控制和程序
我们的管理层负责建立和维持对财务报告的适当内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）。管理层在首席执行官兼首席财务官的监督和参与下，对我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的设计和运作的有效性进行了评估。在开展我们的
32
评估中，管理层使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会（“COSO”）在《内部控制——综合框架》（2013年）中发布的最新框架。披露控制和程序旨在确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制措施和程序，旨在确保公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累并酌情传达给我们的管理层，包括我们的主要执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。
根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2024年3月29日，由于下述财务报告内部控制存在重大缺陷，我们的披露控制和程序无效。我们已经制定并正在执行补救计划，以解决下述重大缺陷。
正如我们在10-K表格第9A项中所讨论的那样，我们发现了财务报告内部控制的重大缺陷，这些弱点与财务报告内部控制的设计和运作有关，包括对某些财务报表账户余额缺乏正式和有效的控制，以及对截至2023年12月29日和2022年12月30日的控制环境、风险评估、控制活动、信息和通信以及监测等COSO原则缺乏有效的控制。
管理层进行了额外的分析和其他程序，以确保我们的简明合并财务报表是根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。因此，管理层认为，根据美国公认会计原则，本10-Q表中包含的简明合并财务报表在所有重大方面都公允地反映了我们截至本10-Q表中列报的财务状况、经营业绩和现金流量。
管理层补救已发现的重大缺陷的计划
我们认为，我们的现有员工在过去十八个月中发生了变化，他们具备相应的技能和上市公司报告经验，可以准备和报告完整而准确的财务报表。我们设计并实施了新的实体层面控制、信息系统一般控制和财务报告以及业务流程控制，包括对竣工估算（收入）、工资、财务、财务、不动产、厂房和设备以及租赁的业务流程控制。
但是，鉴于自实施补救计划以来的季度数量有限，这种补救措施尚未经过全面测试。在现有控制措施到位并运行足够长的时间以使管理层能够测试控制措施的运作效果并得出结论之前，不能认为重大缺陷已得到充分补救。我们将继续评估我们已经实施的控制措施，并进行必要的测试，以得出控制措施的运行有效性的结论。在我们继续监测和评估迄今为止实施的控制措施的有效性的同时，可能需要采取额外的补救措施。
财务报告内部控制的变化
除了实施和加强与上述补救活动相关的控制措施外，在截至2024年3月29日的季度中，我们的财务报告内部控制没有发生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
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第二部分。其他R 信息
第 1 项。L法律诉讼
与本第二部分第1项相关的所需信息可在本10-Q表第一部分第1项中包含的未经审计的简明合并财务报表的第1项 “财务报表” 附注11——承付款和意外开支下找到。
第 1A 项。Ri天空因子
10-K表格中披露的风险因素没有实质性变化。
第 2 项。取消注册股权证券的销售和所得款项的使用
没有
第 3 项。默认ts Opon 高级证券
没有
第 4 项。小米新的安全披露
没有
第 5 项Ot她的信息
在截至2024年3月29日的财政季度中，我们的董事或执行官均未加入
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第 6 项。E展览
展览 数字 |
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描述 |
10.1+ |
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Shimmick Constructors, Inc.、Rust Constructors Inc.、租赁公司、Shimmick Corporation、其其他担保方、该协议下的代理人和贷款人双方于2024年5月20日签订的信贷、担保和担保协议（参照公司于2024年5月20日提交的8-K表最新报告附录10.1）。 |
10.2 |
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Shimmick Corporation和AECOM之间的附带信函，日期为2024年5月20日（参照公司于2024年5月20日提交的8-K表最新报告的附录10.2）。 |
10.3 |
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Shimmick Corporation与AECOM于2024年5月20日签订的股票发行协议（参照公司于2024年5月20日提交的8-K表最新报告的附录10.3纳入）。 |
10.4 |
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Shimmick Constructors, Inc.、租赁公司、SCCI National Holdings, Inc.、MidCap Funding IV Trust及其其他各方于2024年5月20日签订的信贷、证券和担保协议第3号修正案（参照公司于2024年5月20日提交的8-K表最新报告附录10.4）。 |
31.1* |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证。 |
31.2* |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证。 |
32.1* |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证。 |
32.2* |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证。 |
101.INS |
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行内 XBRL 实例文档 — 实例文档未出现在交互式数据文件中，因为 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中。 |
101.SCH |
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内联 XBRL 分类扩展架构文档 |
101.CAL |
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内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 |
101.DEF |
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内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 |
101.LAB |
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内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 |
101.PRE |
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内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 |
104 |
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封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） |
* 随函提交。
+ 本附件的部分内容已根据S-K法规第601（a）（5）项进行了编辑。
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信号图雷斯
根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
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Shimmick 公司 |
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日期：2024 年 5 月 20 日 |
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来自： |
/s/ 德文·诺德哈根 |
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德文·诺德哈根 |
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执行副总裁、首席财务官兼财务主管 |
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