美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

8-K 表格

当前报告

根据 1934 年 证券交易法第 13 条或第 15 (d) 条

报告日期（最早报告事件的日期）： 2024 年 5 月 20 日

迪斯托肯收购公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

注册人的电话号码，包括 区号：+86 871 63624579

不适用

（如果自 上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）

如果 8-K 表格申报旨在同时履行 以下任何条款规定的注册人的申报义务，请勾选下面的相应复选框：

根据该法第12（b）条注册的证券：

用勾号指明注册人 是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《 证券交易法》（本章第240.12b-2条）第12b-2条所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 x

如果是新兴成长型公司，请用勾选 标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计 准则。 ☐

项目 8.01 其他活动。

2024 年 5 月 20 日，开曼群岛豁免公司（“Distoken”）Distoken Acquisition Corporation 宣布 与开曼群岛豁免公司Youlife International Holdings Inc.（“Youlife”）签署了截至2024年5月17日的最终业务合并协议（“业务合并协议”）， ，以进行拟议的业务合并 （“业务合并”）”）。Youlife是中国领先的蓝领终身服务平台。根据业务合并协议 ，Distoken和Youlife各将与Youlife集团公司新成立的子公司合并。Youlife Group Inc. 是一家开曼群岛豁免公司（“Pubco”），在 业务合并完成后，该公司将作为Distoken和Youlife各自的母公司。

宣布执行企业合并协议的新闻稿 的副本作为本8-K 最新报告的附录99.1提供，并以引用方式纳入此处。

本项目 8.01 中的信息，包括附录 99.1，均已提供，不得被视为 “已归档” 的 1934 年《证券 交易法》（“交易法”）第 18 条，也不得以其他方式受该节规定的责任 的约束，且不应被视为以引用方式纳入迪斯托肯根据经修订的 1933 年《证券法》提交的任何文件中（“证券 法”）或《交易法》，无论此类文件中使用何种通用公司注册语言。本表格 8-K 的最新报告不被视为承认本第 8.01 项（包括附录 99.1）中包含的任何信息的重要性。

有关该交易及在何处查找 的更多信息

这份 表格8-K的最新报告涉及Distoken和Youlife之间的拟议业务合并。表格8-K上的本最新报告不构成 任何证券的出售或交换要约，也不构成购买或交换任何证券的要约，在根据任何此类司法管辖区的证券 法律进行注册或获得资格认证之前，在任何司法管辖区的证券 法律规定此类要约、出售或交换为非法的司法管辖区，也不得出售任何证券 。关于业务合并，双方打算向美国证券交易所 委员会（“SEC”）提交一份关于F-4表格的注册声明（“注册声明”）， ，其中将包括Distoken的初步委托书和Pubco的初步招股说明书，在注册声明 宣布生效后，Distoken将邮寄与该业务有关的最终代理声明/招股说明书向其股东合并。 本来文不包含应考虑的与业务合并有关的所有信息， 无意构成任何投资决策或任何其他与业务合并有关的决策的基础。建议DISTOKEN和YOULIFE的 股东和其他利益相关人员阅读初步委托书/招股说明书及其修正案 以及与业务合并有关的最终委托书/招股说明书和其他文件（如果有），因为这些 材料将包含有关DISTOKEN、YOULIFE、PUBCO和业务合并的重要信息。在美国证券交易委员会宣布注册声明 生效后，商业合并 的最终委托书/招股说明书和其他相关材料将邮寄给Distoken的股东，该日期为商业合并投票的创纪录日期。股东 还可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上免费获得向美国证券交易委员会提交的初步委托书/招股说明书、最终委托书/招股说明书和其他 文件的副本，或者直接向：盘龙区小坝路2号金上郡公园C座1006单元的Distoken收购公司，中国云南昆明； 电话：+86 871 63624579。

招标参与者

Distoken及其董事 和执行官可能被视为参与向Distoken股东征集与 业务合并有关的代理人。Distoken这些董事和执行官的名单载于Distoken于2024年4月17日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告 中，该报告可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov， 上免费查阅，也可以直接向：盘南小坝路2号金上郡公园C座1006单元的Distoken收购公司中国云南省昆明市长 区；电话：+86 871 63624579。有关此类参与者利益的其他信息将在注册声明中列出（如果有）。

Youlife、Pubco及其 董事和执行官也可能被视为参与向Distoken 股东征集与业务合并有关的代理人。此类董事和执行官的姓名清单以及有关他们在企业合并中的 权益的信息将包含在注册声明中（如果有）。

非招揽行为

本关于 表格 8-K 的当前报告不构成，也不应解释为委托书或委托代理人、征求 对任何证券或本文所述拟议业务合并的任何投票或批准、同意或授权，且不应构成出售要约或征求购买任何证券的要约，也不得出售任何证券 在注册前此类要约、招揽或销售属于非法行为的任何州或司法管辖区，或 任何此类州或司法管辖区的证券法规定的资格。除非通过符合 《证券法》第10条要求的招股说明书或该条款的豁免，否则不得发行证券。

前瞻性陈述

这份 表格8-K上的最新报告包含某些陈述，根据联邦证券 法的规定，这些陈述可能被视为前瞻性陈述。前瞻性陈述包括但不限于有关未来事件的陈述或Distoken、Youlife或Pubco 的未来财务或经营业绩。例如，关于Youlife的预期增长和对Youlife产品、服务和解决方案需求的预期增长 、Youlife潜在市场的预期规模和其他指标、 关于业务合并收益的陈述以及业务合并的预期完成时间 均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以使用 “可能”、“应该”、 “可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“项目”、“努力”、“预算”、 “预测”、“期望”、“打算”、“将”、“估计”、“预测”、“预期”、“相信”、“预测”、“潜力” 或 “潜在的” 等术语来识别前瞻性陈述继续”，或这些术语的否定词或其变体 或类似术语。

这些关于Distoken、Youlife和Pubco未来事件和未来业绩的前瞻性陈述 基于当前对Youlife经营行业的预期、估计、预测、 和预测，以及Distoken管理层和 Youlife管理层的信念和假设。这些前瞻性陈述只是预测，受已知和未知风险、不确定性、 假设以及其他超出Distoken、Youlife或Pubco控制范围的因素的影响，这些因素难以预测，因为 它们与事件有关并取决于未来将发生的情况。它们既不是对历史事实的陈述，也不是承诺 或对未来表现的保证。因此，Youlife和Pubco的实际业绩可能与任何前瞻性陈述中明示或暗示的 存在重大不利差异，因此，Distoken、Youlife和Pubco告诫不要依赖这些前瞻性陈述中的任何 。

这些前瞻性 陈述基于估计和假设，尽管Distoken及其管理层认为这些估计和假设是合理的，但Youlife及其 管理层以及Pubco及其管理层（视情况而定）本质上是不确定的，并且本质上会受到风险、可变性 和突发事件的影响，其中许多是Distoken、Youlife或Pubco无法控制的。可能导致实际 业绩与当前预期存在重大差异的因素包括但不限于：(i) 任何事件、变化 或其他可能导致业务合并协议终止 与业务合并有关的最终协议 的发生；(ii) 可能对Distoken、Youlife、 Pubco或其他人提起的任何法律诉讼的结果在宣布业务合并及与之相关的任何最终协议之后；(iii) 由于未能获得Distoken股东的同意和批准， 无法完成业务合并， 无法获得融资以完成业务合并，或满足其他成交条件或延迟获得 中包含的不利条件，或者无法获得完成企业 所设想的交易所需的必要监管批准；(iv) 拟议的变更可能需要或适当的业务合并结构，如 a适用法律或法规的结果或作为获得监管部门批准业务的条件；收入和其他财务和业绩指标的预测、 估计和预测、市场机会和预期的预测，以及 Pubco的估计隐含企业价值；(vii) Youlife和Pubco扩大和发展业务的能力， 以及Pubco的优势和预期增长；(vii) Pubco的能力寻找和留住人才，业务合并完成后Pubco 的现金状况；(viii) 满足与业务合并完成相关的证券交易所上市标准的能力；(ix) 业务合并的宣布和完成导致业务合并中断Youlife当前计划和 运营的风险；(x) 认识 业务合并的预期收益的能力，这些收益可能会受到竞争等因素的影响，Pubco 或 Youlife 盈利增长和管理增长、维持关键关系的能力，以及留住其管理层和关键员工；(xi) 与业务合并相关的成本 ；(xii) 适用法律、法规、政治和经济发展的变化；(xiii) Youlife 或 Pubco 可能受到其他经济、业务和/或竞争因素的不利影响；(xiv) Youlife 对支出和盈利能力的估计；(xv) 未能实现预计的股东赎回、收购价格和其他 调整；以及（xvi）Distoken或Pubco向美国证券交易委员会提交的文件中列出的其他风险和不确定性。可能还有其他 风险，而Distoken和Youlife目前都不知道这些风险，或者Distoken和Youlife目前认为这些风险并不重要，也可能导致实际业绩与前瞻性陈述中包含的结果有所不同。由或代表 Distoken、Youlife 或 Pubco 的 作出的任何前瞻性陈述仅代表其发表之日。Distoken、Youlife或Pubco均未承担任何义务 更新任何前瞻性陈述，以反映其各自对前瞻性陈述的预期的任何变化或任何此类陈述所依据的事件、 条件或情况的任何变化。 

项目 9.01。财务报表和附录。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求 ，注册人已正式促成由经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。