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目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
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表单 10-Q
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（Mark One）
☒根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告
在截至的季度期间 2024 年 4 月 1 日
或者
☐根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告
在过渡期内 __________到 __________
委员会档案编号： 001-38417
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西赛普拉斯溪路 200 号，220 套房
劳德代尔堡, FL
33309
（主要行政办公室地址）（邮政编码）
(954) 618-2000
（注册人的电话号码，包括区号）
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度）
________________________________________________
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题交易
符号		注册的每个交易所的名称
普通股，面值每股0.0001美元BFI纳斯达克股票市场有限责任公司
可赎回认股权证，每份可行使一股普通股，行使价为每股11.50美元BFIIW纳斯达克股票市场有限责任公司
用复选标记注明注册人是否：（1）在过去的12个月中（或注册人必须提交此类报告的较短期限）中是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，并且（2）在过去的90天中一直受到此类申报要求的约束。 是的☒ 不 ☐
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的☒ 不 ☐
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器☐加速过滤器☐
非加速过滤器☒规模较小的申报公司☒
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是 ☐ 不是 ☒
截至2024年5月10日，注册人的已发行普通股数量为 27,403,547


目录
目录

页面
第一部分财务信息
第 1 项。
财务报表
1
第 2 项。
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
22
第 3 项。
关于市场风险的定量和定性披露
31
第 4 项。
控制和程序
31
第二部分其他信息
第 1 项。
法律诉讼
32
第 1A 项。
风险因素
32
第 2 项。
未注册的股权证券销售和所得款项的使用
32
第 5 项。
其他信息
32
第 6 项。
展品
33
签名
34
i
目录
前瞻性陈述和警示性陈述

本10-Q表季度报告包含前瞻性陈述 根据1995年《私人证券诉讼改革法》的定义。前瞻性陈述可能出现在本10-Q表季度报告中，包括但不限于以下部分：第1部分，第2项。 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。” 前瞻性陈述通常可以通过以下词语来识别“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“计划”、“预测”、“项目”、“将”、“将继续下去”、“可能会产生结果”，和类似的表情。这些前瞻性陈述基于当前的预期和假设，这些预期和假设存在风险和不确定性，这可能导致我们的实际业绩与前瞻性陈述中反映的业绩存在重大差异。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于我们在截至2024年1月1日止年度的10-K表年度报告和本10-Q表季度报告中讨论的因素，尤其是标题下讨论的风险 “风险因素”在此类报告的第 1A 项以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中讨论的报告中（ “秒”）。除非法律要求，否则我们没有义务修改或公开发布对这些前瞻性陈述的任何修订结果。鉴于这些风险和不确定性，提醒读者不要过分依赖此类前瞻性陈述。
ii
目录
第一部分财务信息。

第 1 项。财务报表。
BurgerFi International Inc. 及其子公司
合并资产负债表
未经审计
（以千计，每股数据除外）2024年4月1日2024年1月1日
资产
流动资产
现金和现金等价物$4,147 $7,556 
应收账款，净额1,355 1,368 
库存1,305 1,190 
持有待售资产732 732 
预付费用和其他流动资产2,420 1,654 
流动资产总额$9,959 $12,500 
财产和设备，净额16,586 16,121 
运营使用权资产，净额44,260 46,052 
善意31,621 31,621 
无形资产，净额148,791 150,856 
其他资产1,391 1,326 
总资产$252,608 $258,476 
负债和股东权益
流动负债
应付账款-贸易和其他$5,128 $7,093 
应计费用11,226 8,537 
短期经营租赁负债10,229 10,111 
其他流动负债2,951 4,117 
短期借款，包括融资租赁53,064 52,834 
流动负债总额$82,598 $82,692 
非流动负债
长期借款，包括融资租赁2,223 1,718 
可赎回优先股，美元0.0001面值， 10,000,000授权股份， 2,120,000截至 2024 年 4 月 1 日和 2024 年 1 月 1 日的已发行和流通股份，美元53百万本金赎回价值
56,734 55,629 
长期经营租赁负债42,555 44,631 
关联方应付票据14,526 14,488 
认股权证责任38 182 
其他非流动负债694 740 
递延所得税1,146 1,146 
负债总额200,514 201,226 
承付款和意外开支——附注8
股东权益
普通股，$0.0001面值， 100,000,000授权股份， 27,042,213和 26,832,691分别截至2024年4月1日和2024年1月1日的已发行和流通股份
2 2 
额外的实收资本315,989 315,107 
累计赤字(264,397)(257,859)
归属于BurgerFi的股东权益总额51,594 57,250 
子公司的非控股权益500 — 
股东权益总额52,094 57,250 
负债总额和股东权益$252,608 $258,476 

见合并财务报表附注。
1
目录
BurgerFi International Inc. 及其子公司
合并运营报表
（未经审计）

季度结束
（以千计，每股数据除外）2024年4月1日2023年4月3日
收入
餐厅销售$40,885 $43,316 
特许权使用费和其他费用1,558 1,969 
版税-品牌开发和合作436 441 
总收入42,879 45,726 
餐厅层面的运营费用：
食品、饮料和纸张成本10,977 11,611 
人工和相关费用13,912 13,216 
其他运营费用7,128 7,456 
占用和相关费用3,890 3,834 
一般和管理费用5,309 6,573 
折旧和摊销费用3,044 3,227 
基于股份的薪酬支出954 4,674 
品牌开发、合作和广告费用1,252 1,096 
租约终止追偿(56)— 
门店关闭成本435 121 
重组成本79 918 
开业前成本163 — 
营业亏损(4,208)(7,000)
其他收入，净额3 — 
认股权证负债公允价值变动的收益（亏损）144 (73)
利息支出，净额(2,477)(2,078)
所得税前亏损(6,538)(9,151)
所得税条款
— — 
净亏损(6,538)(9,151)
归因于子公司非控股权益的净亏损— — 
归因于 BurgerFi 的净亏损
$(6,538)$(9,151)
已发行普通股的加权平均值：
基础版和稀释版
27,021,716 23,568,032 
每股普通股净亏损：
基础版和稀释版$(0.24)$(0.39)

见合并财务报表附注。
2
目录
BurgerFi International Inc. 及其子公司
股东权益变动综合报表
（未经审计）

普通股额外的实收资本累计赤字
归属于BurgerFi的股东权益总额
非控股权益
股东权益总额
（以千计，股票数据除外）股份金额
2023 年 1 月 2 日的余额22,257,772 $2 $306,096 $(227,151)$78,947 $— $78,947 
基于股份的薪酬— — 4,674 4,674 — 4,674 
已发行的既得股票1,639,174 — — — — — — 
通过法律和解方式发行的股票200,000 351 351 — 351 
预扣税的股票(273,841)— (353)— (353)— (353)
净亏损— — — (9,151)(9,151)— (9,151)
2023 年 4 月 3 日的余额23,823,105 $2 $310,768 $(236,302)$74,468 $— $74,468 
普通股额外的实收资本累计赤字
归属于BurgerFi的股东权益总额
非控股权益
股东权益总额
（以千计，股票数据除外）股份金额
2024 年 1 月 1 日的余额26,832,691 $2 $315,107 $(257,859)$57,250 $— $57,250 
发行子公司股份— — — — 500 500 
基于股份的薪酬— — 954 — 954 — 954 
已发行的既得股票209,522 — — — — — — 
预扣税的股票— — (72)— (72)— (72)
净亏损— — — (6,538)(6,538)— (6,538)
2024 年 4 月 1 日的余额27,042,213 $2 $315,989 $(264,397)$51,594 $500 $52,094 


见合并财务报表附注。
3
目录
BurgerFi International Inc. 及其子公司
合并现金流量表
（未经审计）
季度结束
（以千计）2024年4月1日2023年4月3日
用于经营活动（提供）的现金流
净亏损$(6,538)$(9,151)
为使净亏损与经营活动提供的净现金（用于）进行对账而进行的调整
租约终止追偿(56)— 
折旧和摊销3,044 3,227 
基于股份的薪酬954 4,674 
法律和解的收益 — 131 
礼品卡和忠诚度计划损坏(425)(201)
没收的特许经营存款(56)(41)
非现金租赁成本 (163)123 
认股权证负债价值变动所致（收益）亏损(144)73 
其他非现金利息1,283 1,167 
其他，净额 — 20 
经营资产和负债的变化
应收账款13 (34)
库存(115)(108)
预付费用和其他资产(831)(180)
应付账款-贸易和其他(1,839)426 
应计费用和其他流动负债1,947 (2,176)
其他长期负债10 89 
经营活动中使用的现金流$(2,916)$(1,961)
用于投资活动的净现金流
购买财产和设备(837)(802)
其他投资活动3 — 
用于投资活动的净现金流$(834)$(802)
（用于）融资活动提供的净现金流
子公司非控股权益的出资500 — 
借款付款(21)(4,836)
关联方应付票据的收益— 5,100 
归属时为限制性股票缴税(72)(353)
偿还融资租赁(66)(39)
（用于）融资活动提供的净现金流
$341 $(128)
现金和现金等价物的净减少(3,409)(2,891)
现金和现金等价物，期初7,556 11,917 
现金和现金等价物，期末$4,147 $9,026 
补充现金流披露：
支付利息的现金$1,296 $1,562 
法律和解中承担的净负债的公允价值$— $(79)
在法律和解中发行的普通股的公允价值$— $(351)
在租赁负债交换中获得的ROU资产：
融资租赁$738 $— 
经营租赁$— $1,433 

见合并财务报表附注。
4
目录
BurgerFi International Inc. 及其子公司
合并财务报表附注（未经审计）


1.    组织

BurgerFi International, Inc. 及其全资子公司（“BurgerFi” 或 “公司”，还有 “我们”、“我们” 和 “我们的”），是一家多品牌餐厅公司，在全球范围内开发、营销和收购快餐和高级休闲餐饮概念，包括位于美国、波多黎各和沙特阿拉伯的公司旗下门店和特许经营店。截至 2024 年 4 月 1 日，该公司已经 162的特许经营餐厅和企业拥有的餐厅 二以下品牌：

BurgerFi。BurgerFi 是一款快休闲的 “更好的汉堡” 概念 102自2024年4月1日起，特许经营和企业拥有的餐厅，提供汉堡、热狗、脆皮鸡、手切薯条、冷冻蛋奶和奶昔、啤酒、葡萄酒等。

安东尼的。安东尼的 是一家经营披萨和翅膀的品牌 60餐馆 包括 59公司所有和 一 f特许经营 该地点与 BurgerFi 联名 截至 2024 年 4 月 1 日。该概念以燃煤烤箱为中心，其菜单提供 “做工精良” 的披萨、燃煤鸡翼、自制肉丸以及各种手工制作的三明治和沙拉。

企业自有门店和特许经营门店

截至2024年4月1日的季度和截至2024年1月1日的年度的门店活动如下：

2024年4月1日2024年1月1日
企业所有特许经营总计企业所有特许经营总计
Total BurgerFi 和 Anthony's86 76 162 87 81 168 
BurgerFi 门店，时期初28 80 108 25 89 114 
BurgerFi 门店开业1 1 2 — 8 8 
收购BurgerFi门店/（已转让）— — — 4 (4)— 
BurgerFi 商店关闭(2)(6)(8)(1)(13)(14)
BurgerFi 门店总数，期末27 75 102 28 80 108 
安东尼的门店，期初59 1 60 60 — 60 
安东尼的门店开业了— — — — 1 1 
安东尼的商店关门了— — — (1)— (1)
安东尼的门店总数，期末59 1 60 59 1 60 

包括期末商店总数 一 分别于 2024 年 4 月 1 日和 2024 年 1 月 1 日开设国际门店。


2.    重要会计政策摘要

演示基础

随附的合并财务报表是根据美利坚合众国公认的会计原则编制的（“GAAP”）以及证券交易委员会的规则和条例（“秒”）假设公司将继续作为持续经营企业。T持续经营假设考虑在正常业务过程中变现资产和清偿负债。但是，正如下文以及本10-Q表季度报告中其他地方所讨论的那样，由于公司未遵守公司信贷协议中的流动性协议，截至2024年4月1日，对公司继续作为持续经营企业的能力存在重大怀疑。请参阅第一部分，第 2 项。管理层对财务的讨论与分析
5
目录
BurgerFi International Inc. 及其子公司
合并财务报表附注（未经审计）

公司截至2024年1月1日止年度的10-K表年度报告中的经营状况和业绩以及风险因素（”2023 年表格 10-K”）以及本10-Q表季度报告，以获取更多信息。

公司与银行集团签订的信贷协议（“信贷协议”）的定期贷款和循环信贷额度融资约为美元51.3百万和美元2.0截至2024年4月1日，分别有100万美元未缴款项，并将于2025年9月30日到期。信贷协议包含各种契约，包括要求公司达到过去十二个月的某些季度财务比率和最低流动性门槛。截至2024年4月1日，公司未遵守信贷协议的最低流动性要求，这构成了对信贷协议的违反和违约事件。因此，信贷协议的未清余额与其他应付票据的短期部分一起包含在短期借款中d随附的合并资产负债表上其融资租赁下的未清余额。

这一违约事件使贷款机构有权在2025年9月30日的到期日之前赎回债务。如果贷款人要求的话，该公司没有，预计也不会有足够的资金来偿还债务。

该公司一直在积极与贷款机构进行讨论，以探索有关违约事件及其解决的潜在解决方案。但是，我们无法预测任何此类谈判的结果。合并财务报表不包括对账面金额和资产、负债和申报支出分类的任何调整，如果公司无法继续经营下去，这些调整可能是必要的。

从2024年4月15日到2024年4月17日，公司收到商业银行贷款机构集团根据信贷协议发出的通知，告知每家贷款机构根据信贷协议以及根据信贷协议交付的任何其他文件或工具，各自的权利和义务与该贷款机构持有的贷款和承诺的利息金额和百分比有关；(ii) 在适用法律允许的范围内，所有索赔、诉讼该贷款人的诉讼理由和任何其他权利根据信贷协议、根据信贷协议交付的任何其他文件或票据、信贷协议管辖的贷款交易或以任何方式基于或与信贷协议下的任何上述权利和义务相关的任何人，无论已知还是未知，均已转让给TREW Capital Management Private Credit 2 LLC（”树”）。上述任务代表了 100信贷协议下循环贷款承诺金额的百分比，以及 100信贷协议下定期贷款金额的百分比。该公司已开始与TREW讨论有关上述违约事件的潜在解决方案。参见注释 10，”债务，” 以进一步披露经修订的信贷协议。

随附的简明合并财务报表未经审计，是根据中期财务信息的GAAP以及第S-X条例第10-Q表和第8-03条的说明编制的。根据这些细则和条例，通常包含在根据公认会计原则编制的年度经审计的合并财务报表中的某些信息和脚注披露已被简要或省略。随附的截至2024年1月1日的简明合并资产负债表来自公司截至该日的经审计的财务报表。由于某些信息和脚注披露已被简要或省略，因此这些简明合并财务报表应与2023年10-K表中截至2024年1月1日止年度的经审计的合并财务报表及其附注一起阅读。管理层认为，公允列报所需的所有正常经常性调整已包含在简明合并财务报表中。

我们必须评估2024年4月1日之后发生的事件，以便在截至2024年4月1日的季度未经审计的合并财务报表中予以确认和披露。对事件进行评估的依据是它们是否代表截至2024年4月1日的现有信息（需要认可），还是2024年4月1日之后发生的新事件，这些事件不需要认可，但如果事件意义重大，则需要披露。我们评估了2024年4月1日之后至这些未经审计的合并财务报表发布之日发生的事件。

该公司报告说 财政年度为52-53周，截至每年12月31日的星期一结束。我们2024年的第一财季于2024年4月1日结束。我们当前的财政年度将于 2024 年 12 月 30 日结束。

整合原则

6
目录
BurgerFi International Inc. 及其子公司
合并财务报表附注（未经审计）

合并财务报表列示了BurgerFi International, Inc. 及其全资子公司的合并财务状况、经营业绩和现金流。合并后，各实体之间的所有物料余额和交易均已消除。

估算值的使用

根据公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估算和假设，以影响未经审计的合并财务报表之日报告的资产负债金额和意外开支的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计有所不同。

新的会计公告

公司审查了最近发布的所有会计公告，得出的结论是，这些公告不适用或预计不会对随附的合并财务报表产生重大影响。

预付费用

在正常业务过程中，公司经常向房东、保险公司和供应商支付预付款。截至 2024 年 4 月 1 日和 2024 年 1 月 1 日，该公司有 $2.2百万和美元1.3百万美元，分别包含在随附的合并资产负债表中的预付费用和其他流动资产中。

持有待售资产

2020年2月，公司与一个无关的第三方签订了资产购买协议，以出售与BF Dania Beach, LLC的运营相关的几乎所有资产。由于正在进行的更多谈判，该交易的完成已推迟。如果交易终止，公司将开始经营这家BurgerFi餐厅，并退还美元的押金0.9百万美元包含在对无关第三方购买者的其他流动负债中。BF Dania Beach, LLC运营中使用的资产总额为美元0.7截至2024年4月1日和2024年1月1日，在随附的合并资产负债表中，百万美元已被归类为待售资产。2024年4月28日，双方签署了和解条款表，以继续进行与此事有关的审判。双方正在起草一份正式的和解协议，供法院批准。请参阅注释 8，”承付款和或有开支，” 以供进一步讨论。

其他流动负债

公司承担与销售礼品卡和礼券相关的负债。截至 2024 年 4 月 1 日和 2024 年 1 月 1 日，该公司有 $1.2百万和美元2.2百万美元，分别包含在随附的合并资产负债表上的其他流动负债中的礼品卡和礼券负债。与2024年1月1日相比，2024年4月1日的礼品卡负债减少与公司的节日礼品卡计划的到期有关。

公司因其客户忠诚度计划承担责任。截至 2024 年 4 月 1 日和 2024 年 1 月 1 日，该公司有 $0.8百万和美元1.0百万美元，在随附的合并资产负债表中分别列出其忠诚度计划的负债。

重组成本

所示期间的重组成本包括以下内容：

7
目录
BurgerFi International Inc. 及其子公司
合并财务报表附注（未经审计）

季度结束
（以千计）2024年4月1日2023年4月3日
与融资相关的费用$73 $891 
与首席执行官和首席财务官变动相关的遣散费和入职成本6 27
总计
$79 $918 

3.    财产与设备

财产和设备包括 以下：
（以千计）2024年4月1日2024年1月1日
租赁权改进$18,373 $17,579 
厨房设备和其他设备8,928 8,708 
计算机和办公设备1,586 1,536 
家具和固定装置2,868 2,828 
车辆9 8 
31,764 30,659 
减去：累计折旧和摊销(15,178)(14,538)
财产和设备——净额$16,586 $16,121 

财产和设备的折旧和摊销费用共计 $1.0百万和美元1.1截至2024年4月1日和2023年4月3日的季度分别为百万美元。

8
目录
BurgerFi International Inc. 及其子公司
合并财务报表附注（未经审计）


4.    商誉和无形资产，净额

以下是无形资产组成部分以及相关的摊销费用和减值的摘要
收费：

2024年4月1日
（以千计）
加权平均剩余使用寿命（年）
金额累计摊销
累计减值费用
净账面价值
特许经营协议3.7$24,839 $(11,680)$— 13,159 
BurgerFi 商品名称/商标26.783,033 (9,111)— 73,922 
安东尼的商品名/商标27.660,690 (4,889)— 55,801 
其他无形资产6.79,018 (1,221)(7,706)91 
小计177,580 (26,901)(7,706)142,973 
酒类许可证5,930 — (113)5,818 
无形资产总额，净额$183,510 $(26,901)$(7,818)$148,791 


2024年1月1日
（以千计）
加权平均剩余使用寿命（年）
金额累计摊销
累计减值费用
净账面价值
特许经营协议4.0$24,839 $(10,793)$— 14,046 
BurgerFi 商品名称/商标27.083,033 (8,419)— 74,614 
安东尼的商品名/商标27.860,690 (4,383)— 56,307 
其他无形资产7.09,018 (1,241)(7,706)71 
小计177,580 (24,836)(7,706)145,038 
酒类许可证5,930 — (113)5,818 
无形资产总额，净额$183,510 $(24,836)$(7,818)$150,856 

9
目录
BurgerFi International Inc. 及其子公司
合并财务报表附注（未经审计）

（以千计）安东尼的片段
BurgerFi 细分市场
总计
截至 2023 年 1 月 2 日的余额
善意
$80,684 123,981 $204,665 
累计减值损失
(49,064)(123,981)(173,045)
商誉，截至 2024 年 1 月 1 日的净额$31,621 $— $31,621 
善意
$80,684 $123,981 $204,665 
累计减值损失
(49,064)$(123,981)(173,045)
商誉，截至2024年4月1日的净额$31,621 $— $31,621 

无形资产摊销费用总计 $2.1百万和美元2.1截至2024年4月1日和2023年4月3日的季度分别为百万美元。

5.    合同负债

合约负债的展期如下：

季度结束
（以千计）2024年4月1日 2023年4月3日
期初余额$745 $1,092 
收到的初始/转让特许经营费— 156 
期间门店开业和转让的确认收入(4)(68)
与特许经营协议终止相关的确认收入(56)(41)
收到的其他未获收入（已确认）— (24)
期末余额$685 $1,115 

特许经营收入

在合并运营报表中包含特许权使用费和其他费用的时期内确认的收入如下：

季度结束
2024年4月1日2023年4月3日
特许经营费$60 $133 
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6.     每股净亏损

普通股每股净亏损的计算方法是将净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数。公司考虑了（1）未偿还的认股权证的影响 15,063,800普通股，(2) 2,423,069在计算每股普通股净亏损时流通的限制性股票单位的股份，以及（3）与我们的可赎回优先股相关的任何股息的影响。由于这些对计算每股普通股净亏损的影响本来是反稀释的，因此它们被排除在已发行普通股的加权平均数之外。

每股普通股的基本净亏损和摊薄净亏损的计算方法如下：

（以千计，每股数据除外）季度结束
分子：2024年4月1日2023年4月3日
普通股股东可获得的净亏损——摊薄后$(6,538)$(9,151)
分母：
基本和摊薄后的加权平均已发行股票27,021,716 23,568,032 
普通股每股基本亏损和摊薄后净亏损$(0.24)$(0.39)

在截至2024年4月1日和2023年4月3日的季度中，没有摊薄权证。

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7.    关联方交易

公司通过共同控制和所有权隶属于各种实体。

2023年1月23日，公司和解了一位重要股东提出的索赔。和解导致移交 五从股东到公司的 BurgerFi 实体 二我们在经营门店而且 三是历史上曾经营门店但后来关闭的实体。和解中支付的对价的公允价值为美元0.9百万，包括 $0.5百万美元现金和发行 200,000价值为美元的普通股0.4百万。交易中承担的净负债的公允价值为美元0.1百万，其中包括租赁负债和运营资产和负债，包括财产和设备 二经营门店，扣除先前存在的应计负债。

根据2022年2月生效的租赁修正案，公司向由公司董事会执行主席控制的实体租赁公司办公室建筑空间。这份租约有一个 10 年期限，可以续订。租金支出约为 $0.2截至2024年4月1日和2023年4月3日的每个季度均为百万美元，

2023年6月3日，公司与一家投资实体签订了股票购买协议，出售了 2,868,853公司普通股股票，发行价格为美元1.22每股收益总额为美元3.4百万。本协议执行后，该投资实体成为大约持有者 11公司已发行普通股的百分比。在截至2024年1月1日的年度中，公司签订了 四与该实体的关联公司签订的特许经营协议。该公司从与重要股东相关的此类特许经营权中获得了特许权使用费收入，总额约为 $0.1截至2024年4月1日的季度为百万美元。

8.    承付款和或有开支

诉讼

Lion Point Capital, L.P.（“Lion Point”）诉BurgerFi International, Inc.（纽约州纽约州最高法院，指数编号653099/2022，于2022年8月26日提起诉讼）。Lion Point对该公司提起诉讼，指控该公司未能及时注册Lion Point的股票，违反了Lion Point作为当事方的注册权协议，据称这导致的损失超过美元26.0百万。经2023年2月修订，该公司于2022年11月提交了对投诉的答复。2023年4月13日，Lion Point提出了简易判决动议，该公司于2023年6月22日作出回应。2023年10月12日，法院批准了Lion Point的简易判决动议，并定于2023年11月15日举行情况会商，以开始该案的损害赔偿阶段。在2023年11月15日的情况会议上，法院讨论并制定了发现截止日期的时间表。下一次状况会议从2024年3月13日持续到2024年4月24日。在2024年4月24日的情况会议上，商定了经修订的发现时间表，并计划继续进行发现时间表和证词。该公司仍然认为所有索赔都是毫无根据的，并计划大力为此类索赔辩护。公司无法确定可能由上述案例造成的损失的可能性或损失范围（如果有），但是，任何损失都可能对公司的财务状况和经营业绩具有重大影响。

Dania Pointe 的 Burger Guys 等人诉 BFI, LLC（十五巡回法院第四佛罗里达州棕榈滩县内外的司法巡回法庭，案件编号 50-2021-CA -006501-XXXX-MB2021 年 5 月 21 日提交）。 针对BurgerFi向前加盟商Gino Gargiulo发出的要求信，要求Gargiulo先生支付根据BurgerFi向Gargiulo先生出售佛罗里达州达尼亚海滩BurgerFi分店的资产购买协议所欠的余额，Gargiulo先生对BurgerFi提起诉讼，声称资产购买协议下没有其他款项，声称该公司应对Gargiulo先生在佛罗里达州阳光岛的一次特许经营失败负责，据称他在达尼亚海滩遭受了损失地点, 以及报销与其营销公司有关的费用.Gargiulo 先生要求赔偿金额超过美元2.0总共一百万。各方于2022年1月20日参加了调解，调解以僵局告终。Gargiulo先生于2022年4月修改了申诉，除其他事项外，该申诉还修改了被告方。2022年10月，公司又提出了驳回修改后的申诉的动议，并提出了暂停调查的动议。2023 年 1 月，Gargiulo 先生提出了第三次修正申诉。2023年3月，公司对Gargiulo先生的申诉作出答复，并就违反上述资产购买协议对Gargiulo先生提起的反诉。2023年11月5日，各方参加了调解，调解以僵局告终。证词仍在进行中，审判定于2024年4月15日当周开始为期5周。2024年4月28日，双方签署了和解条款表，以继续审判。双方正在起草一份文件
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正式和解协议供法院批准。2024年5月1日，向法院提交了一项将该案延期90天的联合规定，以便完成和解协议。2024年5月12日，法院下令将该案延期90天。

和解条款表规定了美元2.0购买该产品的款项为百万美元 二位于 Aventura 和 Dania Pointe 的特许经营地点。所有权转让应在和解付款要求完成或提前收购后进行。结算付款包括初始付款 $0.3百万美元将于 2024 年 8 月 1 日到期，另外还有 $1.7为阿文图拉和达尼亚波因特所在地减免了数百万美元的特许权使用费。

就业相关索赔.

2021年7月，该公司收到了一名现为餐厅小时工的律师的要求信。这封信指控这名前雇员遭到她的一位同事的性骚扰。要求信声称，公司基于性别和年龄对前雇员进行了歧视和报复，还指控故意造成情绪困扰、疏忽招聘、疏忽培训和疏忽监督。虽然公司于2022年12月与前雇员达成了部分和解，但以 最低限度现金金额仅与歧视索赔有关，其他索赔仍然存在。

2020年3月，公司收到了美国平等就业机会委员会的通知（ “平等机会委员会”) 指控性骚扰和性侵犯的投诉。2023年7月5日，平等机会委员会发布了决定书，拒绝进一步调查此事，并发布了起诉权信。2023 年 9 月 29 日，索赔人提起诉讼。该诉讼尚处于初期阶段，该公司目前正在研究初步应对措施。

2024年4月4日左右，公司收到一封要求信，内容涉及一名前雇员声称存在种族和性虐待、歧视、敌对和报复性工作环境。要求信尚处于初期阶段，该公司目前正在处理这些指控。

2024年4月15日左右，该公司接到诉讼，指控一名门店经理被非法解雇，该门店经理要求赔偿拖欠工资、情绪困扰和预付工资等方面的损失。该诉讼尚处于初期阶段，该公司目前正在研究初步应对措施。

尽管该公司认为，公司保险单所涵盖的上述就业相关索赔的所有索赔都毫无根据，并计划为这些指控进行辩护，但很有可能最终要求公司向索赔人支付赔偿金，金额可能高达美元0.5总额为百万或以上的补偿性赔偿金、律师费和费用。管理层认为，这些索赔可能产生的任何超过适用的保险承保范围或应计金额的负债都不会对公司的财务状况或经营业绩产生重大影响。

一般责任和其他索赔。

公司受正常业务过程中出现的其他法律诉讼和索赔的约束，包括房东纠纷、失误和跌倒案件以及各种与食品有关的事项。尽管该公司打算大力为这些问题辩护，但很有可能要求公司向索赔人支付巨额赔偿金。管理层认为，这些索赔可能产生的任何超过适用的保险承保范围或应计金额的负债都不会对公司的财务状况或经营业绩产生重大影响。

购买承诺

在正常业务过程中，我们会不时对某些食品做出购买承诺。截至 2024 年 4 月 1 日，我们输入了大约 $5.7未来十二个月将有数百万美元的无条件购买义务。


9.    租赁

该公司已经签订了各种租赁协议，这些协议将在2032年之前的不同日期到期，并且有续订选项。
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所示期间的租赁费用的组成部分如下：

季度结束
（以千计）分类2024年4月1日2023年4月3日
运营租赁成本占用和相关费用$3,271 $3,107 
开业前成本77 — 
门店关闭成本115 — 
租约终止追偿资产减值(56)$— 
融资租赁成本：
使用权资产的摊销折旧和摊销费用88 58 
租赁负债的利息利息支出45 14 
减去：转租收入占用和相关费用(71)(47)
总租赁成本$3,469 $3,132 

截至2024年4月1日，公司运营和融资租赁负债的到期日如下：

（以千计）经营租赁融资租赁
2024$10,394 $410 
202513,331 533 
202611,672 504 
202710,033 472 
20288,397 448 
2029 年及以后10,125 561 
未贴现的租赁付款总额63,952 2,928 
减去：现值调整(11,168)(736)
净租赁负债总额$52,784 $2,192 

由于公司的大多数租约都不提供隐性利率，因此公司根据开始之日可用的信息使用其增量借款利率来确定租赁付款的现值。该公司在计算增量借款利率时会考虑其近期发行的债券以及具有类似特征的工具的公开数据。

融资和经营租赁的租赁条款和折扣率摘要如下：

2024年4月1日2023年4月3日
加权平均剩余租赁期限（以年为单位）
经营租赁5.35.9
融资租赁5.96.1
加权平均折扣率
经营租赁7.6 %6.3 %
融资租赁10.5 %6.0 %



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10.    债务

（以千计）2024年4月1日2024年1月1日
定期贷款$51,253 $51,253 
关联方应付票据15,100 15,100 
循环信贷额度2,000 2,000 
其他应付票据680 701 
融资租赁负债2,192 1,576 
债务总额$71,225 $70,630 
减去：未摊销的债务折扣相关方票据(574)(612)
减去：未摊销的债务发行成本(838)(978)
总负债，净额69,813 69,040 
减去：短期借款，包括融资租赁(53,064)(52,834)
长期借款总额，包括融资租赁和关联方应付票据$16,749 $16,206 

信贷协议为公司提供贷款人融资，结构为美元57.8百万定期贷款和一美元4.0百万循环贷款。

2023年2月1日，通过第十四修正案对信贷协议进行了修订，随后在2023年2月24日通过第十五修正案对信贷协议进行了进一步修订，导致公司及其子公司签订了有担保本票（”注意”）由L. Catterton Fund L.P. 的子公司CP7 Warming Bag L.P. 作为贷款人（”初级贷款人”），根据该条款，初级贷款人继续提供某些美元的延期提款定期贷款（“延迟提款定期贷款”）10.0百万美元，根据信贷协议，这是次级次级有担保债务，还提供 $5.1向公司新增的数百万笔初级次级有担保债务（统称为”初级债务”)，总计为 $15.1按所需贷款人合理接受的条件（定义见信贷协议）的百万美元次级次级有担保债务，包括但不限于（1）此类债务要等到2025年9月30日信贷额度到期日至少两（2）年后才能到期；(2) 在全额偿还信贷协议下的债务之前，不得为此类债务支付现金利息；(3) 在全额偿还信贷协议规定的义务之前，不得定期或自愿支付本金。

2023年7月7日，通过第十六修正案对信贷协议进行了修订，该修正案修改了息税折旧摊销前利润的定义，目的是扩大调整后息税折旧摊销前利润确定中可能包含的非经常性项目的范围，并修改了某些杠杆和固定收费比率契约。

截至2024年4月1日，公司未遵守信贷协议的最低流动性要求，这构成了对信贷协议的违反和违约事件。因此，信贷协议的未清余额与短期借款（包括相应的合并资产负债表中的融资租赁）一起包含在短期借款中。

如果贷款人确实偿还债务，预计公司不会有足够的资金来偿还债务，这使人们对公司在合并财务报表发布之日后的一年内继续经营的能力产生了严重怀疑。

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如注释 2 中所述”重要会计政策摘要”，公司收到了商业银行辛迪加根据信贷协议发出的通知，信贷协议下的所有权利、义务和索赔均已转让给TREW。该公司已开始与TREW讨论有关上述违约事件的潜在解决方案。

经修订的信贷协议条款要求公司按季度分期偿还定期贷款的本金，并在到期时支付循环信贷额度的未清余额；但是，由于违约事件，我们将所有本金归类为未来九个月内应付的本金，如下所示：
以千计
2024$53,253 
2025— 
2026— 
202715,100 
2028— 
总计$68,353 

信贷协议，包括定期贷款和循环信贷额度，由公司几乎所有的资产担保，到期日按以下利率对未偿金额产生利息：

时间段利率
从 2024 年 1 月 1 日到 2024 年 6 月 15 日7.25%
从 2024 年 6 月 16 日到期7.75%

延迟提款定期贷款是一种无息贷款，因此，作为安东尼收购的一部分，按公允价值入账，这导致债务折扣约为美元1.3百万美元，将在延期提款定期贷款期间摊销。该公司记录的债务折扣摊销额为美元0.1截至2024年4月1日和2023年4月3日的每个季度均为百万美元，这已包含在随附的合并运营报表的利息支出中。

初级债务，应计利息为 4每年百分比（i）由对公司和子公司担保人几乎所有资产的第二留置权担保（”担保人”）根据条款以及担保人和次级贷款人于2023年2月24日签订的某些担保和担保协议，（ii）受行政代理人和次级贷款人于2023年2月24日签订并由借款人和担保人确认的某些债权人间和次级协议的条款的约束，以及（iii）在两周年之日到期信贷协议下的到期日（”青少年到期日”）（2027年9月30日，基于2025年9月30日信贷协议下的到期日）。

根据初级债务的条款，在初级到期日之前，不得支付任何现金利息或本金，在初级到期日之前，在全额还清信贷协议规定的义务之前，不得自愿预付初级债务。

该公司有 $14.5截至2024年4月1日和2024年1月1日，扣除初级债务下的未摊销折扣后的入账金额为百万美元，包含在随附的合并资产负债表中应付关联方票据中。

信贷协议和延迟提取定期贷款的修正案在公司随附的合并财务报表中被视为债务的修改。

在截至2024年4月1日和2023年4月3日的季度中，利息支出包括：



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季度结束
（以千计）2024年4月1日2023年4月3日
信贷协议利息$483 $1,051 
关联方票据的利息689 — 
债务发行成本的摊销139 106 
关联方票据折扣的摊销38 39 
可赎回优先股的非现金利息1,106 1,022 
其他利息支出（收入）22 (140)
$2,477 $2,078 


11.    所得税

在截至2024年4月1日和2023年4月3日的每个季度中，公司的有效所得税税率为 0%。与美国公司21％的法定联邦所得税税率的差异主要是由于适用的估值补贴将公司的递延所得税资产分别减少到截至2024年4月1日和2023年4月3日的每个季度中更有可能变现的金额。


12.    股东权益

普通股

公司有权发行 100,000,000面值为 $ 的普通股0.0001每股。公司普通股的持有人有权对每股进行一票。在 2024 年 4 月 1 日和 2024 年 1 月 1 日，有 27,042,213股票和 26,832,691分别是已发行的普通股。

除了《巴赫曼雇佣协议》（定义见下文）所设想的首席执行官奖（定义见下文）以及作为就业激励（定义见下文）的首席执行官奖励外，公司还颁发了首席执行官奖 63,500公司普通股的股份，此类股票受经修订的1933年《证券法》第144条的约束。

优先股

公司有权发行 10,000,000面值为 $ 的优先股股票0.0001每股股份，其名称、权利和优惠可能由公司董事会不时决定。截至 2024 年 4 月 1 日和 2024 年 1 月 1 日，有 2,120,000已发行优先股的股份。

2023 年 2 月 24 日，公司提交了经修订和重述的指定证书，（”A&R CoD”），除其他事项外，该条款增加了一项条款，规定如果公司未能在2027年11月3日及时赎回A系列优先股的任何股票，则适用的股息率应自动提高至（A）总和中较低者 10.0% 加上 2.0适用违约率百分比（此类总违约率再增加一倍） 0.35自2027年11月3日起每季度百分比），或（B）根据适用法律可能适用的最大利率，除非A系列初级优先股的大多数已发行股票以书面形式放弃。

A&R CoD还增加了一项条款，规定如果公司未能在2027年11月3日及时赎回与合格融资（定义见A＆R CoD）（“违约”）相关的A系列初级优先股的任何股份，则公司同意立即启动债务或股权融资交易或出售程序，以征求出售公司及其子公司（或出售重要资产的提案）) 旨在向公司提供可用于兑换 A 系列初级产品的最大现金收益尽快发行优先股，但无论如何都应在违约之日起的12个月内。如果在2026年11月3日当天或之后，公司意识到在首次到期时没有足够的现金及时全额赎回A系列初级优先股，则公司应在预期到期日之前采取合理措施，聘请具有全国地位的投资银行公司（和其他适当的专业人员）进行准备工作
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对于公司及其子公司的此类融资交易和出售流程，规定在未能及时赎回A系列初级优先股后尽快进行此类交易。

A系列初级优先股的排名高于普通股，可以随时由公司选择兑换，并且在有限的情况下必须由公司兑换。A系列初级优先股不应有投票权或转换权。

合并合资企业中的权益

2024年2月29日，公司与第三方成立合资企业，开发和运营BurgerFi在纽约市的旗舰企业门店，该门店于截至2024年4月1日的季度开业。该公司持有 80合资企业的百分比权益，合并为美元0.5百万 20非控股所有者对合资企业的出资百分比。

认股权证和期权

截至2024年4月1日，公司有以下未偿认股权证和期权： 15,063,800未兑现的认股权证，每份均可行使 一普通股的行使价为 $11.50包括 11,468,800在公开认股权证中， 3,000,000在私募认股权证中， 445,000在私人认股权证（“私人认股权证”）中，以及 150,000在营运资金认股权证中。公开认股权证将于2025年12月到期。

认股权证责任

该公司拥有私人认股权证，其中包括影响和解金额的条款。这些变量不在用于确定固定资产公允价值的变量之外，因此，根据ASC 815-40，认股权证被记作负债， 衍生品和套期保值，公允价值的变动包含在随附的合并经营报表中。

认股权证负债为 $0.04百万和美元0.22024 年 4 月 1 日和 2024 年 1 月 1 日分别为百万人。截至2024年4月1日和2023年4月3日的季度认股权证负债公允价值的变化导致收益为美元0.1百万美元，亏损美元0.1分别为百万元，并在随附的合并运营报表中确认。

以下是对认股权证负债变化的分析：

（以千计）
2024 年 1 月 1 日的认股权证负债
$182 
在此期间的收益(144)
2024 年 4 月 1 日的认股权证负债
$38 

认股权证的公允价值是根据我们普通股在估值日的公开交易价格确定的0.59902024 年 4 月 1 日和 $0.862023 年 12 月 29 日，也就是 2024 年 1 月 1 日之前的最后一个交易日。参见注释 13，“公允价值计量.”

基于股份的薪酬

根据公司的2020年综合股权激励计划，公司有能力向现任或潜在员工、董事、高级管理人员、顾问或顾问授予股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、其他股票奖励和绩效薪酬奖励（ “计划”）。因此，该计划规定授予非合格股票期权、激励性股票期权、RSU奖励、限制性股票奖励、股票增值权、绩效股票奖励、绩效单位奖励、非限制性股票奖励、分配等价权或上述各项的任意组合。

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截至 2024 年 4 月 1 日和 2024 年 1 月 1 日，大约有差不多 1,400,000和 400,000根据本计划，未来可分别拨款的普通股。

公司向限制性股票单位提供服务条件，向PSU授予业绩和市场条件以及无限制的股票奖励。授予服务条件的 RSU 通常归属 4年份。业绩状况以关键绩效指标为基础，市场状况包括公司股价市值指数。授予的限制性股票单位和PSU的公允价值是根据适用计划文件中规定的公司普通股在授予之日的公允市场价值确定的。

计划下的 RSU 和 PSU 奖励
下表汇总了截至2024年4月1日的季度中限制性股票单位和PSU的活动：

限制性股票单位数量加权平均拨款日期公允价值
2024 年 1 月 1 日未归属
1,162,550$7.37 
已授予639,535 $0.81 
既得(225,925)$2.50 
被没收(273,091)$4.48 
2024 年 4 月 1 日尚未归属
1,303,069 $5.10 

截至2024年4月1日和2023年4月3日的季度中，根据本计划确认的奖励的基于股份的薪酬支出为美元0.8百万和美元4.7分别为百万。截至 2024 年 4 月 1 日，大约有 $5.7与本计划下未归属的限制性股票单位或PSU相关的未确认的薪酬成本总额将在加权平均期内予以确认 1.1年份。

限制性股票单位奖励-激励奖励

2023 年 7 月 10 日，公司向首席执行官颁发了 RSU 和 PSU 的奖励（”首席执行官奖”）和首席财务官（”首席财务官奖”）作为与公司签订雇佣协议的诱因的一部分（”激励奖”）。激励奖励不是本计划的一部分。激励奖励的归属已经结束 五年时期。截至2024年4月1日的季度中确认的与激励奖励相关的基于股份的薪酬支出为美元0.2百万。截至 2024 年 4 月 1 日，大约有 $1.8与未归属激励奖励相关的未确认薪酬成本总额将在加权平均期内予以确认 3.2年份。

激励奖励的条款如下：

•首席执行官奖包括 500,000以时间为基础的限制性股票单位，视持续就业情况而定，按等比例分配 100,000每年的单位，以及 500,000PSU在持续就业和满足某些绩效标准的前提下，按等比例分配 100,000每年的单位。

•首席财务官奖包括 200,000以时间为基础的限制性股票单位，视持续就业情况而定，按等比例分配 40,000每年的单位，以及 200,000PSU在持续就业和满足某些绩效标准的前提下，按等比例分配 40,000每年的单位。

在截至2024年4月1日和2023年4月3日的季度中，根据本计划和激励奖励确认的基于股份的薪酬支出为美元1.0百万和美元4.7分别为百万。截至 2024 年 4 月 1 日，大约有 $7.5与计划和激励奖励下未归属的限制性股票单位或PSU相关的未确认的总薪酬成本将在加权平均期内予以确认 2.1年份。

13.    公允价值测量

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金融工具的公允价值是使用公开市场价格、金融机构的报价和其他可用信息估算的。由于期限短，现金等价物、应收账款、净额、应付账款和短期债务的公允价值接近其账面金额。

下表汇总了截至2024年4月1日和2024年1月1日定期按公允价值计量的金融工具的公允价值。

2024 年 4 月 1 日按公允价值计量的项目
（以千计）相同资产（负债）的活跃市场报价（1级）重要的其他可观测输入（级别 2）大量不可观察的输入（级别 3）
认股权证责任— $38 — 
总计$— $38 $— 

2024 年 1 月 1 日按公允价值计量的项目
（以千计）相同资产（负债）的活跃市场报价（1级）重要的其他可观测输入（级别 2）大量不可观察的输入（级别 3）
认股权证责任— $182 — 
总计$— $182 $— 

在估算金融工具的公允价值披露时，我们使用以下方法和假设：
公司认股权证负债的公允价值以公允价值定期计量，在公允价值层次结构中被归类为二级。私募认股权证、私人认股权证和营运资金认股权证的公允价值是根据公司普通股在估值日的公开交易价格确定的0.59902024 年 4 月 1 日，以及 $0.862023 年 12 月 29 日，也就是 2024 年 1 月 1 日之前的最后一个交易日。公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型计算的。Black-Scholes模型要求我们对计算中使用的变量做出假设和判断，包括预期期限、预期波动率、无风险利率、股息率和服务期。私募认股权证的计算价格为美元0.01和 $0.05分别于 2024 年 4 月 1 日和 2024 年 1 月 1 日。

Black-Scholes 的输入变量如下表所示：

2024年4月1日2024年1月1日
无风险利率4.75 %4.25 %
预期寿命（年）1.72.0
预期波动率98.0 %98.0 %
预期股息收益率— %— %

非经常性按公允价值计量的资产和负债包括我们的长期资产和固定寿命无形资产，这些资产在减值后调整为公允价值。在确定公允价值时，我们使用了基于收入的方法。由于涉及许多基本上不可观察的假设和估计，因此在公允价值层次结构中，它们被归类为三级投入。这些预测中使用的假设与内部计划一致，包括收入增长率、特许权使用费、毛利率以及与当前经济环境和公司未来预期相关的运营费用。

14.    细分信息

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目录
BurgerFi International Inc. 及其子公司
合并财务报表附注（未经审计）

运营部门被定义为企业的组成部分，在决定如何分配资源和评估绩效时，首席运营决策者（“CODM”）定期评估这些财务信息。该公司的首席执行官是CODM。该公司有 二运营和可报告的细分市场：BurgerFi和Anthony's。

BurgerFi。BurgerFi是一个快餐休闲的 “更好的汉堡” 概念，其特许经营和企业拥有的餐厅提供汉堡、热狗、脆皮鸡肉、冷冻奶冻、手工切好的薯条、奶昔、啤酒、葡萄酒等。

安东尼的。安东尼的 是一个以燃煤烤箱为中心的披萨和翅膀品牌概念，其菜单提供 “做工精良” 的披萨、燃煤鸡翼、自制肉丸以及各种手工制作的三明治和沙拉。

CODM根据调整后的息税折旧摊销前利润来衡量细分市场收入，并认为调整后的指标为分析业务趋势提供了基准。公司将调整后的息税折旧摊销前利润定义为租约终止前的净亏损、基于股份的薪酬支出、折旧和摊销费用、利息支出（包括优先股价值的增加和关联方票据的利息增加）、重组成本、合并、收购和整合成本、法律和解、净额、门店关闭成本、认股权证负债价值变动（收益）亏损、开业前成本和出售资产（收益）亏损。

对外销售主要来自食品和饮料销售、特许权使用费和特许经营收入。

公司不依赖任何主要客户作为销售来源，我们细分市场的客户和长期资产主要在美国。该公司的各个细分市场之间没有实质性交易。

下表按分部列出了分部收入以及调整后的息税折旧摊销前利润与净亏损的对账情况：

季度结束
合并安东尼的BurgerFi
（以千计）2024年4月1日2023年4月3日2024年4月1日2023年4月3日2024年4月1日2023年4月3日
各细分市场收入$42,879 $45,726 $32,393 $33,145 $10,486 $12,581 
各分部调整后的息税折旧摊销前利润对账：
净（亏损）收入$(6,538)$(9,151)(691)$446 $(5,847)$(9,597)
租约终止追偿(56)— — — (56)— 
基于股份的薪酬支出954 4,674 137 — 817 4,674 
折旧和摊销费用3,044 3,227 1,067 1,137 1,977 2,090 
利息支出2,477 2,078 1,338 1,160 1,139 918 
重组成本79 918 6 253 73 665 
合并、收购和整合成本131 328 96 — 35 328 
法律和解，净额(284)282 (325)— 41 282 
门店关闭成本435 121 82 56 353 65 
认股权证负债价值变动所致（收益）亏损(144)73 — — (144)73 
开业前成本163 — — — 163 — 
处置资产的（收益）亏损(3)— — —(3)—
调整后 EBITDA$258 $2,550 $1,710 $3,052 $(1,452)$(502)

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目录
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。

以下讨论和分析应与本10-Q表季度报告其他地方包含的未经审计的合并财务报表及其相关附注以及截至2024年1月1日财年的10-K表年度报告（“2023”）中经审计的合并财务报表及其相关附注一起阅读 表格 10-K”）。我们的实际业绩可能与前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异。本10-Q表季度报告中题为 “前瞻性和警示性陈述” 和 “第1A项” 的章节讨论了可能导致这种差异的因素。风险因素”，在第一部分中 “第1A项。2023 年表格 10-K 中的 “风险因素”。

概述

我们是一家领先的多品牌餐厅公司，在全球范围内开发、营销和收购快餐和高级休闲餐饮概念，包括企业旗下的门店和特许经营权。截至2024年4月1日，我们是以下两个品牌的所有者和特许经营者：

安东尼的。安东尼的 是一个优质的披萨和翅膀品牌，以提供新鲜、从未冷冻的高品质食材而自豪。该概念以900度的燃煤烤箱为中心，其菜单提供 “做工精良” 的披萨、燃煤鸡翼、自制肉丸以及各种手工制作的三明治和沙拉。餐厅还提供各种深度葡萄酒和精酿啤酒，为菜单锦上添花。披萨使用独特的燃煤烤箱制成，可快速封存天然风味，同时形成轻微烧焦的外壳。Anthony's在休闲餐饮同行中提供差异化的服务，其燃煤烤箱可以更快地使用新鲜、高质量的食材。

自 2002 年成立以来，Anthony's 品牌已发展到 60 家餐厅 包括 59公司所有和 一个是特许经营的 截至目前该地点已与 BurgerFi 联名2024年4月1日，主要位于东海岸，在八个州设有餐厅，包括佛罗里达州（28家企业和一家联名特许经营店）、宾夕法尼亚州（11家）、新泽西州（7家）、纽约州（6家）、马萨诸塞州（4家）、特拉华州（2家）、马里兰州（1家）和罗德岛州（1家）。

安东尼被《今日美国》杂志评为 “美国最佳披萨连锁店”，2021年被Mashed评为 “美国三大最佳披萨连锁店”，2022年被Mashed评为 “美国绝对最佳披萨连锁店”，并被《新闻周刊》评为 “2022年美国最受欢迎的连锁餐厅”。

BurgerFi。BurgerFi 是一个快餐休闲的 “更好的汉堡” 概念，以在精致的现代环境中提供卓越的、纯天然的优质 “更好的汉堡” 体验而闻名。BurgerFi 由厨师主导的菜单和环保餐厅设计推动了我们的品牌传播。它提供经典的美式菜单，包括优质汉堡、热狗、脆皮鸡肉、手工切好的薯条、冷冻奶昔、啤酒、葡萄酒等。最初于2011年在佛罗里达州滨海劳德代尔成立，其目的很简单——通过以快餐休闲的价格提供高档汉堡产品，“重新定义” 世界吃汉堡的方式。BurgerFi 致力于提供毫不妥协和有益的用餐体验，承诺提供质量透明的新鲜食物。自成立以来，BurgerFi已发展到102个BurgerFi分店，截至2024年4月1日，由27家企业拥有的餐厅和75家特许经营餐厅组成，分布在两个国家，包括美国的21个州以及波多黎各。

BurgerFi在2023年举世闻名的SOBE葡萄酒和美食节上被评为 “最佳汉堡”，连续第三年被评为 “今日美国” 2023年十佳读者选择奖中的 “最佳快餐休闲餐厅”，QSR杂志的2020年突围品牌和Fast Casual的2021 #1 年度品牌。2021年，《消费者报告》称赞BurgerFi在其所有餐厅均提供 “不含抗生素牛肉”，《消费者报告》连续第三年将BurgerFi评为 “A级安格斯牛肉”。

细分市场

我们有两个运营且可报告的细分市场：（1）Anthony's和（2）BurgerFi。我们的业务从以下来源获得收入：（i）餐厅销售，（ii）特许权使用费和其他费用，主要包括根据特许经营餐厅报告并由加盟商支付的销售额的百分比计算的特许权使用费，以及（iii）特许经营费，主要包括加盟商支付的许可费。

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目录
关键指标

以下关键指标是衡量我们业务总体方向的重要指标，包括销售趋势以及我们的营销、运营和增长计划的有效性：

全系统餐厅销售

“全系统餐厅销售” 不是公司的收入，但是公司根据全系统餐厅销售额的百分比记录特许权使用费收入。Systemwide餐厅销售以信息数据形式提供，目的是了解特许经营门店销售额、幽灵厨房和企业自有门店销售业绩的汇总。全系统餐厅销售增长是指所有特许经营餐厅、幽灵厨房和企业自有餐厅的销售额在一个时期内与去年同期相比的百分比变化。全系统餐厅同店销售增长是指所有特许经营餐厅、幽灵厨房和企业拥有的餐厅在运营14个月后销售额的百分比变化。参见下文 “同店销售” 的定义。

企业拥有的餐厅销售

“企业拥有的餐厅销售” 仅代表企业拥有的餐厅产生的销售额。企业拥有的餐厅销售增长是指所有企业拥有的餐厅在一个时期内与去年同期相比的销售额的百分比变化。企业拥有的餐厅同店销售增长是指所有企业拥有的餐厅在运营14个月后销售额的百分比变化。这些衡量标准凸显了现有企业拥有的餐厅的表现。

特许经营餐厅销售

“特许经营餐厅销售” 仅代表特许经营者拥有的餐厅产生的销售额，不记作收入，但是，根据这些特许经营餐厅销售额的百分比计算的特许权使用费记为收入。特许经营餐厅的销售增长是指所有特许经营餐厅的销售额在一个时期内与去年同期相比的百分比变化。特许经营餐厅同店销售增长是指所有特许餐厅在运营14个月后销售额的百分比变化。这些措施突显了现有特许经营餐厅的表现。

同店销售

“同店销售额” 的衡量标准用于评估我们门店基础在比较期间的表现，其中不包括新门店和关闭门店的影响。经营 14 个月后，我们将餐厅纳入同店销售额的计算中。暂时关闭的餐厅包含在同店销售额计算中。永久关闭（例如租约终止或其他永久关闭时）的餐厅将立即从同店销售额计算中删除。我们对同店销售额的计算可能无法与业内其他人相提并论。

数字渠道占全系统销售额的百分比

“数字渠道占全系统销售额的百分比” 的衡量标准用于衡量我们在数字平台上的投资以及与第三方交付合作伙伴的合作伙伴关系的绩效。我们认为，与某些竞争对手相比，我们的数字平台能力是继续为客户提供服务的关键要素，并将继续成为公司的差异化因素。数字渠道占全系统销售额的百分比表示通过我们的数字平台实现的销售额，以及这些数字销售占我们所有特许经营和企业拥有的餐厅总销售额的百分比。

除非另有说明，否则全系统餐厅销售额、全系统销售增长和同店销售额均在全系统范围内列报，这意味着它们包括特许经营餐厅和企业拥有的餐厅。特许经营餐厅的销售额代表所有特许经营餐厅的销售额，是我们加盟商的收入。我们不将特许经营销售记录为收入；但是，我们的特许权使用费收入和品牌特许权使用费收入是根据特许经营销售的百分比计算的。

我们认为，通过提供这些关键指标，我们可以增强投资者对我们业务的理解，并帮助投资者评估我们执行战略计划的情况。
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合并
季度结束
（除百分比数据外，以千计）2024年4月1日2023年4月3日
全系统餐厅销售$66,034 $73,445 
全系统餐厅销售增长(10)%— %
全系统餐厅同店销售额增长(7)%1 %
企业拥有的餐厅销售$40,885 $43,310 
企业拥有的餐厅销售增长(6)%3 %
企业拥有的餐厅同店销售额增长(5)%1 %
特许经营餐厅销售$25,149 $30,135 
特许经营餐厅销售增长(17)%(3)%
特许经营餐厅同店销售增长(12)%2 %
数字渠道占全系统销售额的百分比32 %32 %

季度结束
2024年4月1日2023年4月3日
（以千计，百分比数据除外）安东尼的 BurgerFi安东尼的 BurgerFi
全系统餐厅销售$32,650 $33,385 $33,145 $40,300 
全系统餐厅销售增长(1)%(17)%2 %(1)%
全系统餐厅同店销售额增长(2)%(13)%3 %— %
企业拥有的餐厅销售$32,379 $8,506 $33,145 $10,165 
企业拥有的餐厅销售增长(2)%(16)%2 %8 %
企业拥有的餐厅同店销售额增长(2)%(16)%3 %(6)%
特许经营餐厅销售$270 $24,879 不适用$30,135 
特许经营餐厅销售增长不适用(17)%不适用(3)%
特许经营餐厅同店销售增长不适用(12)%不适用2 %
数字渠道占全系统销售额的百分比33 %31 %34 %30 %
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运营结果

我们根据美利坚合众国公认的会计原则在合并财务报表中列报的经营业绩（“GAAP”).

季度结束
（以千计）
2024年4月1日2023年4月3日
收入
餐厅销售$40,885 $43,316 
特许权使用费和其他费用1,558 1,969 
版税-品牌开发和合作436 441 
总收入42,879 45,726 
餐厅层面的运营费用：
食品、饮料和纸张成本10,977 11,611 
人工和相关费用13,912 13,216 
其他运营费用7,128 7,456 
占用和相关费用3,890 3,834 
一般和管理费用5,309 6,573 
折旧和摊销费用3,044 3,227 
基于股份的薪酬支出954 4,674 
品牌开发、合作和广告费用1,252 1,096 
租约终止追偿(56)— 
门店关闭成本435 121 
重组成本79 918 
开业前成本163 — 
总运营费用$47,087 $52,726 
营业亏损(4,208)(7,000)
其他收入，净额3 — 
认股权证负债公允价值变动的收益（亏损）144 (73)
利息支出，净额(2,477)(2,078)
所得税前亏损(6,538)(9,151)
净亏损$(6,538)$(9,151)

销售

下表按细分市场显示了我们公司拥有的餐厅的销售额：
季度结束
（以千计）2024年4月1日2023年4月3日
安东尼的32,393 33,145 
BurgerFi10,486 $12,581 
合并
$42,879 $45,726 


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截至本季度的比较 2024 年 4 月 1 日和 2023 年 4 月 3 日

餐厅销售

在截至2024年4月1日的季度中，该公司的餐厅销售额与截至2023年4月3日的季度相比下降了约240万美元，下降了6％。下降的主要原因是BurgerFi和Anthony's的同店销售额下降，包括关闭表现不佳的BurgerFi企业自有门店，但2023年从加盟商手中收购的两家BurgerFi餐厅的额外收入部分抵消了这一下降。

餐厅层面的运营费用

餐厅层面的运营费用如下：

季度结束
2024年4月1日2023年4月3日
（以千计，百分比数据除外）以美元计占餐厅销售额的百分比以美元计占餐厅销售额的百分比
合并：
餐厅销售$40,885100.0 %$43,316 100.0 %
餐厅层面的运营费用：
食品、饮料和纸张成本10,977 26.8 %11,611 26.8 %
人工和相关费用13,912 34.0 %13,216 30.5 %
其他运营费用7,128 17.4 %7,456 17.2 %
占用和相关费用3,890 9.5 %3,834 8.9 %
总计$35,907 87.8 %$36,117 83.4 %
安东尼的：
餐厅销售$32,379 100.0 %$33,145 100.0 %
餐厅层面的运营费用：
食品、饮料和纸张成本8,610 26.6 %8,663 26.1 %
人工和相关费用10,872 33.6 %10,240 30.9 %
其他运营费用5,315 16.4 %5,369 16.2 %
占用和相关费用2,955 9.1 %2,953 8.9 %
总计$27,752 85.7 %$27,225 82.1 %
BurgerFi：
餐厅销售$8,506 100.0 %$10,171100.0 %
餐厅层面的运营费用：
食品、饮料和纸张成本2,367 27.8 %2,948 29.0 %
人工和相关费用3,040 35.7 %2,976 29.3 %
其他运营费用1,813 21.3 %2,087 20.5 %
占用和相关费用935 11.0 %881 8.7 %
总计$8,155 95.9 %$8,892 87.4 %

截至2024年4月1日的季度，合并餐厅层面的总运营支出占餐厅销售额的百分比为87.8％，而截至2023年4月3日的季度为83.4％，增长了440个基点。对于安东尼品牌而言，截至2024年4月1日的季度与截至2023年4月3日的季度相比，餐厅层面的运营支出占销售额的百分比增加了360个基点，这主要是由于工资上涨和支出销售杠杆率降低所致。对于BurgerFi品牌而言，截至2024年4月1日的季度与截至2023年4月3日的季度相比，餐厅层面的运营支出占销售额的百分比增加了850个基点，这主要是由于销售杠杆率降低和工资上涨。

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食品、饮料和纸张成本

与截至2023年4月3日的季度相比，截至2024年4月1日的季度食品、饮料和纸张成本增长了约60万美元，增长了5％。截至2024年4月1日的季度，食品、饮料和纸张成本占企业自有餐厅销售的百分比为26.8％，而截至2023年4月3日的季度为26.8％。BurgerFi品牌促成了92％的变化，这主要归因于销售杠杆损失以及食品、饮料和纸张成本的降低。

人工及相关费用

截至2024年4月1日的季度的人工及相关费用与截至2023年4月3日的季度相比增加了约70万美元，增长了5％。截至2024年4月1日的季度，占企业自有餐厅销售、劳动力和相关费用的百分比为34.0％，而截至2023年4月3日的季度为30.5％。350个基点的增长主要是由于两个品牌的销售杠杆率下降导致的每小时劳动率提高和效率降低，其中安东尼的贡献了60万美元，占增长的91％。

其他运营费用

截至2024年4月1日的季度其他运营支出与截至2023年4月3日的季度相比减少了约30万美元，下降了4％。截至2024年4月1日的季度，其他运营支出占企业自有餐厅销售额的百分比为17.4％，而截至2023年4月3日的季度为17.2％。这20个基点的下降主要与销售杠杆损失有关。

占用和相关费用

与截至2023年4月3日的季度相比，截至2024年4月1日的季度入住率和相关费用增加了约10万美元，增长了1％。截至2024年4月1日的季度，占企业自有餐厅销售、入住率和相关费用的百分比为9.5％，而截至2023年4月3日的季度为8.9％。企业自有餐厅销售百分比的增长是由于本季度销售杠杆率降低以及BurgerFi企业拥有的餐厅的运营量增加。

一般和管理费用

与截至2023年4月3日的季度相比，截至2024年4月1日的季度的一般和管理费用减少了约130万美元，下降了19％。这一变化是由于截至2024年4月1日的季度与截至2023年4月3日的季度相比，在截至2024年4月1日的季度中，整合活动提高了效率，减少了诉讼费用，减少了专业费用，减少了合并整合活动，减少了合并整合活动，从而降低了工资。

折旧和摊销费用

截至2024年4月1日的季度的折旧和摊销费用为300万美元，而截至2023年4月3日的季度为320万美元。这种下降主要与资产完全折旧导致的资产价值下降以及上一年度的减值有关。

基于股份的薪酬支出

截至2024年4月1日的季度，基于股份的薪酬支出为100万美元，而截至2023年4月3日的季度为470万美元，这主要是由于授予日公允价值较低导致截至2024年4月1日的季度限制性股票单位补助的摊销与上一季度相比有所减少。

品牌开发、合作和广告费用

截至2024年4月1日的季度，品牌开发、合作和广告支出为130万美元，而截至2023年4月3日的季度为110万美元。与去年同期相比，这一增长主要与2024年广告活动的时间有关。


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门店关闭成本

截至2024年4月1日的季度，门店关闭成本为40万美元，而截至2023年4月3日的季度为10万美元，这主要是由于本季度关闭了两家BurgerFi公司拥有的门店。

重组成本和其他费用，净额

截至2024年4月1日和2023年4月3日的季度净重组成本和其他费用分别为10万美元和90万美元，主要与上一年度的专业费用以及与我们筹集额外资本或债务的信贷额度要求相关的其他成本有关。

利息支出，净额

截至2024年4月1日和2023年4月3日的季度，净利息支出分别约为250万美元和210万美元。利息支出主要来自与我们的信贷协议（定义见下文）相关的利息、关联方票据的利息增加以及我们已发行优先股价值的增加被现金存款的利息收入所抵消。利息支出，净增加是由于我们的信贷协议下的额外利息以及现金存款的利息收入减少。

认股权证负债价值变动所得收益

在截至2024年4月1日的季度中，该公司的非现金收益约为10万美元，而截至2023年4月3日的季度非现金亏损约为10万美元，这与认股权证负债公允价值的变化有关，原因是我们未偿认股权证的市价下跌导致认股权证负债的公允价值发生变化。

净亏损

净亏损为650万美元，而截至2024年4月1日和2023年4月3日的季度净亏损分别为920万美元。净亏损的改善主要是由于股票薪酬支出减少、一般和管理费用减少以及重组成本降低。

调整后 EBITDA

截至2024年4月1日和2023年4月3日的季度，调整后的息税折旧摊销前利润分别约为30万美元和260万美元。截至2024年4月1日的季度调整后息税折旧摊销前利润的下降是由销售杠杆率下降和工资上涨所推动的。请参见下文 非公认会计准则财务指标调整后息税折旧摊销前利润与最直接可比的GAAP指标、按分部合并计算的净（亏损）收益的对账。

非公认会计准则财务指标

我们会酌情使用某些非公认会计准则财务指标来补充报告的GAAP财务信息，包括扣除利息、所得税、折旧和摊销前的调整后收益（”调整后 EBITDA”）。我们将调整后的息税折旧摊销前利润定义为租约终止前的净亏损、基于股份的薪酬支出、折旧和摊销费用、利息支出（包括优先股价值的增加和关联方票据的利息增加）、重组成本、合并、收购和整合成本、法律和解、净额、门店关闭成本、权证负债价值变动所产生的收益（收益）损失、开业前成本和出售资产（收益）亏损。

我们使用调整后的息税折旧摊销前利润来评估我们的内部业绩以及与同行相比的业绩，因为该衡量标准不包括某些可能无法代表我们核心经营业绩的项目，以及不同行业或同一行业内公司之间可能存在很大差异的项目。我们认为，这项调整后的指标为分析基础业务的趋势提供了基准。

我们认为，这种非公认会计准则财务指标提供了有意义的信息，可以帮助投资者了解我们的财务业绩并评估我们的未来表现前景。由于非公认会计准则财务指标未标准化，因此可能无法将这些财务指标与其他公司名称相同或相似的非公认会计准则财务指标进行比较。不应孤立地考虑这些金融措施,
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作为申报净收入的替代品或替代衡量标准，应与最具可比性的GAAP财务指标及其提供的对账表一并考虑。我们认为，这项非公认会计准则财务指标与我们的GAAP业绩和相关对账一起来看，可以更全面地了解我们的业务。我们强烈鼓励投资者全面审查我们的合并财务报表和公开提交的报告，不要依赖任何单一的财务指标。

以下是截至2024年4月1日和2023年4月3日的季度非公认会计准则调整后息税折旧摊销前利润与最直接可比的GAAP指标、合并净亏损和分部净亏损的对账情况：

合并安东尼的BurgerFi
季度已结束 （以千计）
2024年4月1日2023年4月3日2024年4月1日2023年4月3日2024年4月1日2023年4月3日
净（亏损）收入$(6,538)$(9,151)$(691)$446$(5,847)$(9,597)
租约终止追偿(56)— ——(56)—
基于股份的薪酬支出9544,674 137—8174,674
折旧和摊销费用3,0443,227 1,0671,1371,9772,090
利息支出2,4772,078 1,3381,1601,139918
重组成本79918 6253 73665
合并、收购和整合成本131328 96—35328
法律和解，净额(284)282 (325)—41282
门店关闭成本435121 825635365
认股权证负债价值变动所致（收益）亏损(144)73 ——(144)73 
开业前成本163— ——163—
处置资产的（收益）亏损(3)— ——(3)—
调整后 EBITDA$258 $2,550 $1,710 $3,052 $(1,452)$(502)
流动性和资本资源

我们的主要流动性来源是运营现金以及手头的现金和现金等价物。截至2024年4月1日，我们的现金及现金等价物余额维持在约410万美元。

我们有满足营运资金需求的短期和长期实质性现金需求，合并财务报表中披露的以运营租赁、融资租赁和债务为形式的已知合同义务以及持续的资本支出。不包括债务还款，我们对营运资金的要求通常不大，因为我们的客人在销售时以现金或借记卡或信用卡支付购买的食品和饮料，而且我们能够在向此类物品的供应商付款之前出售许多库存物品。我们对运营和财务租赁以及持续资本支出的要求主要与门店的运营、改造和维护以及对数字和企业基础设施的投资有关.

我们的信贷协议包含许多契约条款，包括要求公司满足过去十二个月的某些季度财务比率和最低流动性要求的条款。截至2024年4月1日，公司未遵守信贷协议下的最低流动性承诺, 这构成了对信贷协议的违反和违约事件。

这种违约事件使贷款机构能够在2025年9月30日的到期日之前赎回债务。如果贷款人要求该公司目前没有，预计也不会有足够的资金来偿还债务，这使人们对公司在合并财务报表发布之日后的一年内继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。

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目录
从2024年4月15日到2024年4月17日，公司收到商业银行贷款人辛迪加根据信贷协议发出的通知，信贷协议下的所有权利、义务和索赔均已转让给TREW。该公司已开始与TREW讨论有关上述违约事件的潜在解决方案。参见注释 10，”债务，” 以进一步披露经修订的信贷协议。

我们在未来12个月以后的长期实质性现金需求包括运营租赁和融资租赁的债务以及持续的资本支出。我们目前无法评估运营产生的现金流和未来的可用流动性余额是否足以支付我们目前已知的短期和长期债务。

下表显示了所示期间的汇总现金流量信息：

三个月已结束
（以千计）2024年4月1日2023年4月3日
提供的净现金（用于）：
经营活动$(2,916)$(1,961)
投资活动(834)(802)
筹资活动341 (128)
现金净减少$(3,409)$(2,891)


用于经营活动的现金流

在截至2024年4月1日的季度中，用于经营活动的现金流约为290万美元。用于经营活动的现金流源于净亏损650万美元，这主要是由于同店销售额下降和工资上涨所致。此外，运营资产和负债的变化导致净负债减少约80万美元，这主要是由于应付账款净减少——贸易和其他及预付费用及其他资产被应计费用和其他流动负债的增加部分抵消，这主要是由于付款时间以及预付租金和保险的时间所致。

用于投资活动的现金流

在截至2024年4月1日的季度中，用于投资活动的现金流约为80万美元，主要与购买用于小型改造和设备更换的房产和设备有关。

由（用于）融资活动提供的现金流

在截至2024年4月1日的季度中，融资活动提供的现金流约为10万美元，这与50万美元的非控股权益出资、归属时限制性股票的纳税、融资租赁的偿还和借款的支付有关。
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目录
信贷协议

公司是与商业银行集团签订的信贷协议的当事方（经修订后， “信贷协议”），该公司为公司提供贷款人融资，截至2024年4月1日，其结构为5,780万美元的定期贷款和400万美元的信贷额度，到期日为2025年9月30日。

2023年2月1日，通过第十四修正案对信贷协议进行了修订，随后在2023年2月24日通过第十五修正案对信贷协议进行了进一步修订，导致公司及其子公司签订了有担保本票（”注意”）由L. Catterton Fund L.P. 的子公司CP7 Warming Bag L.P. 作为贷款人（”初级贷款人”），根据该协议，初级贷款人继续向公司提供信贷协议下的某些1,000万美元的延迟提款定期贷款（“延迟提款定期贷款”），这是次级次级有担保债务，还提供了510万美元的新次级次级有担保债务（以下统称 “初级债务”），按所需贷款人合理接受的条件（定义见信贷协议），总额为1,510万美元的次级次级有担保债务，包括但不限于，(1) 此类债务要到2025年9月30日信贷额度到期日至少两 (2) 年后才能到期；(2) 在全额偿还信贷协议下的债务之前，不得为此类债务支付现金利息；(3) 在全额偿还信贷协议规定的义务之前，不得定期或自愿支付本金。

2023年7月7日，通过第十六修正案对信贷协议进行了修订，该修正案修改了息税折旧摊销前利润的定义，目的是扩大我们确定调整后息税折旧摊销前利润时可能包含的非经常性项目的范围，并修改了某些杠杆和固定费用比率契约以及何时必须聘请管理顾问的要求和时间表。

截至2024年4月1日，扣除附带合并资产负债表中关联方应付票据中包含的初级债务项下60万美元的未摊销折扣，我们记录了1,510万美元。

从2024年4月15日到2024年4月17日，我们收到了商业银行贷款人辛迪加根据信贷协议发出的通知，信贷协议下的所有权利、义务和索赔均已转让给TREW。

有关我们的信贷协议的信息可以在附注10中找到，”债务，” 适用于本报告中所包含的合并财务报表。

关键会计政策与估算值的使用

有关我们的关键会计政策和估算的信息，请参阅 “第7项” 中的 “关键会计政策和估计” 部分。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 载于我们向美国证券交易委员会提交的2023年10-K表年度报告。在截至2024年4月1日的季度中，我们的关键会计估算或政策没有实质性变化。



第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。

不适用。

第 4 项。控制和程序。

评估披露控制和程序。截至本10-Q表所涵盖期结束时，我们的管理层在首席执行官兼首席财务官的参与下，评估了我们的披露控制和程序（定义见交易法第13a-15（e）条）的设计和运作的有效性。我们维持披露控制和程序，旨在确保在 SEC 规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限于控制措施和程序，旨在确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累并酌情传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员，以便及时就所需作出决定
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披露。根据管理层的评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2024年4月1日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上有效。

财务报告内部控制的变化。在截至2024年4月1日的季度中，公司对财务报告的内部控制没有发生任何对公司财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

第二部分。其他信息

没有。

第 1 项。法律诉讼

有关我们法律诉讼的信息可以在附注8的突发事件部分中找到， “承诺和突发事件”， 转至本报告中所载的合并财务报表。

第 1A 项。风险因素

我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流可能会受到多种因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的，包括2023年10-K表中列出的因素，其中任何一个因素的出现都可能对我们的实际业绩产生重大不利影响。

2023年10-K表格中披露的风险因素没有实质性变化。


第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用

没有。


第 5 项。其他信息

没有。

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目录
第 6 项。展品

下面的附录索引包含使用本表格 10-Q 提交或提供的证物清单。

展品索引

展品编号描述
31.1*
2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 302 (a) 条要求的认证。
31.2*
2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 302 (a) 条要求的认证。
32.1**
2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条要求的认证。
32.2**
2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条要求的认证。
101.SCH内联 XBRL 分类扩展架构
101.CAL内联 XBRL 分类扩展计算链接库
101.DEF内联 XBRL 分类法扩展定义链接库
101.LAB内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase
101.PRE内联 XBRL 分类扩展演示文稿链接库
104
公司截至2024年4月1日的10-Q表季度报告的封面采用行内XBRL格式。
___________________________
* 随函提交。
** 已装修。

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签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。

日期：2024 年 5 月 16 日

BurgerFi 国际有限公司
来自：
/s/ 卡尔·巴赫曼
卡尔·巴赫曼
首席执行官（首席执行官）
来自：
//克里斯托弗·琼斯
克里斯托弗琼
首席财务官（首席财务和会计官）
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