美国 个国家

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-K

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

截至2020年12月31日的财年

或

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

对于 ，过渡期从_

委托 档号：001-38909

Agba 收购有限公司

(注册人名称与其章程中规定的准确 )

注册人的 电话号码，包括区号：+852 6872 0258

根据该法第12(B)条登记的证券 ：

根据该法第12(G)条登记的证券 ：无。

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。是 ☐否

如果注册人不需要根据《交易法》第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示 。是，☐否

勾选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是否 ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则405要求提交的每个交互数据文件。是，否，☐

勾选标记表示根据S-K条例第405项(本章§229.405)披露的违约申请者是否 未包含在此，据注册人所知，不会包含在通过引用并入本表格10-K第三部分或本表格10-K的任何修正中的最终委托书或信息 陈述中。

用复选标记表示 注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告 公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易所 法案》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用 的延长过渡期，以遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是 否☐

截至2020年6月30日，注册人非关联公司持有的注册人普通股总市值为47,058,000美元。

截至2021年3月5日，注册人普通股的流通股数量为5338,110股。

通过引用合并的文档

没有。

Agba 收购有限公司

截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度报告

前瞻性陈述

本 表格10-K年度报告包含符合1933年证券法(或证券法)第27A节和1934年证券交易法(或交易法)第21E节含义的前瞻性陈述。本报告中包含的并非纯历史的陈述 为前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述包括， 但不限于，有关我们或我们的管理层对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述 。此外，任何提及未来事件或环境的预测、预测或其他特征(包括任何潜在假设)的陈述均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“ ”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“ ”可能、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“ ”应该、“将”等类似表达可能会标识前瞻性陈述，但缺少这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。例如，本报告中的前瞻性陈述可能包括有关我们的以下内容的陈述：

本报告中包含的 前瞻性陈述基于我们目前对未来发展的预期和信念 及其对我们的潜在影响。不能保证影响我们的未来发展会是我们 预期的发展。这些前瞻性声明涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的) 或其他假设，可能会导致实际结果或表现与 这些前瞻性声明中明示或暗示的结果或表现大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于 “风险因素”标题下描述的那些因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的 ，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们 没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因， 除非适用的证券法可能要求，和/或当管理层知道或有合理依据 得出以前披露的预测不再能够合理实现的结论时， 我们不承担更新或修改任何前瞻性陈述的义务 ，除非根据适用的证券法和/或当管理层知道或有合理的依据得出以前披露的预测不再合理实现的结论。

第 部分I

引言

Agba Acquisition Limited是一家英属维尔京群岛豁免公司，于2018年10月8日注册成立，作为一家空白支票公司，目的是 进行合并、换股、资产收购、股票购买、资本重组、重组或 其他类似业务合并，并有一个或多个目标业务。我们确定潜在目标业务的努力 将不限于任何特定行业或地理位置。我们尚未为最初的 业务组合选择任何目标业务。

我们 相信，我们的管理团队处于有利地位，能够在市场上确定有吸引力的风险调整后回报，我们的 联系人和交易来源，包括行业高管、私人所有者、私募股权基金和投资银行家， 除了我们附属公司的地理覆盖范围外，还将使我们能够寻求广泛的机会。我们的管理团队 在亚洲、欧洲和美国从事跨境业务方面拥有丰富的经验，了解使我们能够洽谈交易的文化、 商业和经济差异和机遇。

于2019年5月16日，本公司完成首次公开发售(“IPO”)4,600,000个单位(“单位”)，其中包括全面行使承销商600,000个单位的超额配售选择权。每个单位包括一股 普通股(“普通股”)、一份认股权证(“认股权证”)，使其持有人有权按每股11.50美元的价格购买 一股普通股的一半，以及一项在初始业务合并 完成时获得十分之一(1/10)普通股的权利。这些单位以每单位10.00美元的发行价出售，产生了46,000,000美元的毛收入 。此外，本公司以100美元向Maxim Group LLC(“Maxim”)出售了根据单位购买选择权协议可购买最多276,000个单位的选择权(可按每单位11.50美元行使)，自业务合并完成 的较后时间起计，自注册声明生效日期起计六个月。

于2019年5月16日，在IPO完成的同时，我们完成了与Agba Holding Limited(“保荐人”)的定向增发(“私募”) ，共225,000个单位(“私人单位”)，价格为每个 私人单位10.00美元，总收益为2,250,000美元。私人单位与首次公开发售的单位相同，不同之处在于 私人单位相关认股权证将不可赎回，并可按无现金基准行使，每种情况下，只要该等认股权证继续由初始购买者或其获准受让人持有 。此外，由于私人单位 是以私人交易方式发行的，初始购买者及其许可受让人将被允许行使私人单位包括的认股权证 以换取现金，即使因行使该等认股权证而发行的普通股的登记声明无效并收取未登记的普通股。此外，该等初始买家同意在本公司完成初步业务合并前，不会转让、 转让或出售任何私人单位或相关证券(注册 声明所述的有限情况除外)。这些初始购买者被授予与购买私人单位相关的某些 需求和搭载登记权。

2019年5月16日出售IPO单位(包括超额配售选择权单位)和 私募所得的净收益共计46,000,000美元，存入由大陆航空作为受托人为摩根士丹利的本公司公众股东 设立的信托账户。除非在要求的时间内完成初始业务合并 ，或者如果我们没有在要求的 时间内完成业务合并，我们将进入清算程序，否则信托 账户中的任何资金(用于支付任何纳税义务的利息收入除外)都不会从信托 账户中释放。2019年7月15日，我们在IPO中出售的单位的普通股、认股权证和相关权利开始在自愿的基础上单独交易 。

于2020年5月11日、2020年8月12日和2020年11月10日，公司向保荐人发行了本金总额为46万美元的无担保本票，以换取保荐人将该金额存入公司的信托账户 ，以延长完成业务合并的可用时间。

2020年8月18日，公司召开年度股东大会。在年度大会期间，公司股东 选出了所有五名董事提名人，任期至下一次年度股东大会，并批准重新任命Marcum LLP 在截至2020年12月31日的财年担任其独立注册会计师事务所。

2020年10月15日，本公司解散Marcum LLP为其独立注册会计师事务所，并从2020年10月20日起聘用Friedman LLP为本公司新的独立注册会计师事务所。本公司董事会审计委员会(以下简称“审计委员会”)于2020年10月15日批准解雇Marcum LLP并聘请Friedman LLP担任独立注册会计师事务所。

2021年2月5日，公司召开股东特别大会。在本次会议上，公司股东 批准了以下建议：(I)修订并重述的第二份公司章程大纲和章程细则，将公司必须完成业务合并的截止日期 从2021年2月16日 延长至2021年11月16日，每次再延长三个月；以及(Ii)修订 公司与大陆股票转让信托公司(“大陆”)之间于2019年5月14日签署的投资管理信托协议，使其能够从2021年2月16日至2021年11月16日将完成业务合并的时间进一步延长 三次，每次延长三个月。 公司与大陆股份转让与信托公司(“大陆”)之间的投资管理信托协议，使其能够进一步延长 完成业务合并的时间，每次延长三个月，从2021年2月16日至2021年11月16日。2021年2月8日，636,890股股票被多个股东赎回，价格约为每股10.49美元， 本金总额为6,680,520.37美元。除非在要求的时间内完成初始业务合并，或者如果我们在2021年5月16日之前或在2021年11月16日之前没有完成业务合并，则在 完成初始业务合并之前(如果我们没有在2021年5月16日之前完成业务合并，或者在2021年11月16日之前完成合并)，除利息收入外，信托账户中的任何资金都不会从信托账户中释放出来，以较早的时间为准。

2021年2月10日，公司向我们的保荐人发行了本金总额为594,466.50美元的无担保本票，作为交换，保荐人将该金额存入公司的信托账户，以延长完成业务合并的 时间。

自我们首次公开募股(IPO)以来，我们唯一的业务活动就是识别和评估合适的收购交易候选者。新冠肺炎冠状病毒的爆发 导致了广泛的健康危机，对全球经济和金融市场造成了不利影响 ，无论新冠肺炎是否影响其业务运营，潜在的目标公司都可能推迟或终止与我们进行潜在业务合并的讨论。新冠肺炎对我们寻找业务组合的影响程度将取决于高度不确定和无法预测的未来发展，包括可能出现的有关新冠肺炎严重程度以及遏制新冠肺炎或处理其影响的行动等方面的新信息。如果对新冠肺炎的持续担忧限制了旅行，限制了与潜在投资者或目标公司的人员、供应商和服务提供商进行会面的能力 ，我们可能无法 完成业务合并 并无法及时完成交易。

竞争优势

我们 认为我们的具体竞争优势如下：

上市公司身份

我们 相信，我们的结构将使我们成为目标企业具有吸引力的业务组合合作伙伴。作为一家现有的上市公司，我们通过合并或其他业务合并为目标企业提供了传统首次公开募股(IPO)的替代方案。 在这种情况下，目标企业的所有者将用其持有的目标企业股票换取我们的普通股 股票或我们的普通股和现金的组合，使我们能够根据 卖家的具体需求定制对价。我们相信，与典型的首次公开募股(IPO)相比，目标企业可能会发现这种方法是一种更确定、更具成本效益的上市方式 。在典型的首次公开募股(IPO)中，营销、路演和公开报告工作会产生额外费用，这些费用可能不会在与我们的业务合并时出现 。此外，一旦业务合并完成，目标业务将实际上已经上市，而首次公开募股(IPO)始终取决于承销商完成募股的能力，以及可能阻止募股发生的一般市场条件 。一旦上市，我们相信目标企业将比作为一家私人持股公司 更容易获得资本，并有更多方式提供符合股东利益的管理激励 。它可以通过提升公司在潜在 新客户和供应商中的形象并帮助吸引有才华的员工来提供进一步的好处。

虽然 我们认为我们作为上市公司的地位将使我们成为一个有吸引力的商业合作伙伴，但一些潜在的目标企业可能会 认为我们作为空白支票公司身份的固有限制，例如我们没有运营历史，以及我们要求 寻求股东批准任何拟议的初始业务合并，并为上市股票持有人提供 从信托账户赎回其股票的机会 ，作为一种威慑，他们可能更愿意与 更成熟的实体或私人公司进行业务合并

交易 灵活性

我们 为目标企业提供多种选择，例如向目标企业的所有者提供上市公司的股票和出售此类股票的公开方式，提供现金换股票，为其业务的潜在增长和扩张 提供资本，或者通过降低负债比率来加强其资产负债表。由于我们能够使用现金、债务或股权证券或上述证券的组合来完成最初的 业务组合，因此我们可以灵活地 使用最有效的组合，使我们能够根据目标业务的 需求和愿望定制支付对价。但是，由于我们没有考虑具体的业务合并，因此我们没有采取任何措施来确保 获得第三方融资，因此我们可能无法获得第三方融资。

管理经验

我们 相信我们管理团队的经验和联系将使我们在采购、构建和完善 业务组合方面具有明显优势。我们拥有一支在并购方面拥有丰富经验的管理团队，包括跨境 交易、目标采购、财务尽职调查、交易结构和谈判，以及在美国和亚洲的财务和投资，并了解使 我们能够谈判交易的文化、商业和经济差异和机遇。我们相信，我们可以从私人和 公共渠道寻找有吸引力的交易，并找到良好的投资机会，为股东创造价值。我们相信，我们管理团队的联系人和关系网络 将为我们提供重要的投资机会来源。

竞争性 弱点

我们 认为我们的竞争劣势如下：

有限的 财力

与风险投资公司、杠杆收购公司和 竞购的运营企业相比，我们的 财务储备将相对有限。此外，由于我们有义务 赎回公众股东持有的股票以及我们进行的任何收购要约，我们的财务资源可能会减少。

缺乏与空白支票公司打交道的经验

我们的 管理团队在代表空白支票公司进行业务合并方面没有经验。其他空白支票公司 可以由具有完成空白支票公司 与目标业务合并经验的个人发起和管理。我们管理层缺乏经验可能不会被目标企业看好。

有限的技术和人力资源

作为一家空白支票公司，我们的技术和人力资源有限。许多风险投资基金、杠杆收购公司和运营企业比我们拥有更多的技术和人力资源，因此我们在与他们争夺目标业务时可能处于劣势 。

与股东批准或收购要约相关的延迟

我们 可能需要寻求股东批准我们最初的业务合并。如果我们不需要获得股东 对初始业务合并的批准，我们将允许我们的股东根据收购要约将其股份出售给我们。 寻求股东批准和进行收购要约都将推迟我们初始业务合并的完成。 与我们竞争收购机会的其他公司可能不受类似要求的约束，或者可能比我们更快地满足 此类要求。因此，我们在争夺这些机会时可能处于劣势。

执行 收购交易

一般信息

我们 目前没有，也不会从事任何实质性的商业业务，直到我们完成业务合并。 我们打算利用IPO和定向增发所得的现金、我们的股本、债务或它们的组合 来实现我们的初始业务合并。虽然IPO和私募 的净收益基本上全部用于实现业务合并，但收益不会以其他方式 指定用于任何更具体的目的。因此，IPO的投资者在没有机会评估任何一项或多项业务合并的具体优点或风险的情况下进行投资 。我们最初的业务合并可能涉及 收购或合并一家不需要大量额外资本但希望为其股票建立 公开交易市场的公司。或者，我们可能会寻求与财务状况不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司完成业务合并。虽然我们可能寻求与多个目标企业同时实施业务组合 ，但由于我们的资源有限，我们很可能有能力仅实施一个业务组合 。

新冠肺炎冠状病毒的爆发已导致广泛的健康危机，对全球经济和 金融市场造成了不利影响，潜在的目标公司可能会推迟或终止与我们进行潜在业务合并的讨论 无论新冠肺炎是否影响其业务运营。新冠肺炎对我们寻找业务组合的影响程度将取决于未来的发展，这些发展是高度不确定和无法预测的，包括可能出现的有关新冠肺炎严重程度的新信息 以及遏制新冠肺炎或处理其影响的行动等。如果与新冠肺炎相关的持续担忧限制旅行，限制 与潜在投资者或目标公司的人员、供应商和服务提供商会面的能力， 无法及时谈判和完成交易，我们 可能无法完成业务合并。

目标业务来源

根据我们管理层的业务知识和过去的经验，我们 相信有许多企业合并候选者。 我们预计目标企业候选者将从我们的赞助商或各种独立来源(包括投资银行家、风险投资基金、私募股权基金、杠杆收购基金、管理层收购基金和 其他金融界成员)引起我们的注意。 我们预计，目标企业候选人将从我们的赞助商或各种独立来源引起我们的注意。 包括投资银行家、风险投资基金、私募股权基金、杠杆收购基金、管理层收购基金和 其他金融界成员。目标业务可能会因 我们通过电话或邮件征集的结果而被非关联来源引起我们的注意。这些消息来源还可能向我们介绍他们 认为我们可能会在主动提供的基础上感兴趣的目标业务，因为这些消息来源中的许多人都知道我们的目标业务类型 。我们的高级管理人员和董事及其附属公司也可能会提请我们注意他们通过业务联系人 可能进行的正式或非正式询问或讨论以及参加贸易展会或会议而了解到的目标业务候选人 。我们未来可能会聘请专业公司或其他专门从事业务收购或合并的个人 ，在这种情况下，我们可能会支付发起人费用、咨询费或其他补偿 ，由基于交易条款的公平谈判确定。但是，在任何情况下，我们的内部人员 或我们管理团队的任何成员在完成我们最初的业务合并(无论交易类型为 )之前，或 为完成我们的初始业务合并而提供的任何服务，都不会获得任何找回费、咨询费或其他补偿。如果我们决定与与我们的 高级管理人员、董事或初始股东有关联的目标企业进行业务合并, 我们只有在获得独立投资银行公司的意见后才会这么做。 从财务角度看，业务合并对我们的非关联股东是公平的。截至本报告的 日期，我们不会将任何附属实体视为业务合并目标。

选择目标业务和构建初始业务组合

在执行我们最初业务合并的最终协议时， 受制于我们管理团队的受托责任，以及一个或多个目标企业的总公平市场价值至少为信托账户价值的80%(不包括任何递延承销商手续费和从信托账户赚取的应缴税款)的限制， 如下所述，我们的管理层在确定和选择预期目标企业方面将拥有几乎不受限制的灵活性。 如下文更详细描述的那样，我们的管理层在确定和选择预期目标企业时将几乎不受限制地灵活地选择 预期目标企业。 如下文更详细地描述的那样，我们的管理层在确定和选择预期目标企业时将几乎不受限制地灵活地确定和选择 预期目标企业。此外，我们私下筹集资金或通过与我们最初的业务合并相关的 贷款筹集资金的能力没有限制。我们尚未为潜在目标业务建立任何具体的属性或标准(财务或其他) 。

因此， 投资者没有依据来评估我们最终可能完成业务合并的目标业务的可能优点或风险。 如果我们与财务不稳定的公司或处于早期发展或增长阶段的实体(包括未建立销售或收益记录的实体)进行初始业务合并，我们可能会 受到财务不稳定和早期或潜在新兴成长型公司的业务和运营中固有的许多风险的影响 。尽管我们的管理层将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们可能无法正确 确定或评估所有重大风险因素。在评估潜在目标业务时，我们的管理层可能会考虑多种 因素，包括以下一项或多项：

这些 标准并非详尽无遗。我们的管理层在评估潜在的 目标业务时可能不会考虑上述任何标准。在完成任何业务合并后，我们的高级管理人员和董事的留任将不会是我们评估潜在目标业务时的重要考虑因素 。

有关特定业务合并价值的任何 评估都将在相关程度上基于上述因素 以及我们管理层认为与我们的业务目标相一致的业务合并所涉及的其他考虑因素 。在评估潜在目标业务时，我们将进行广泛的尽职调查审查，其中包括 与现有管理层的会议和设施检查，以及对向我们提供的财务和其他 信息的审查。此尽职调查审查将由我们的管理层或我们可能聘请的独立 第三方进行，尽管我们目前无意聘请任何此类第三方。

选择和评估目标业务以及构建和完成初始业务组合所需的 时间和成本仍有待确定 。与识别和评估未最终完成业务合并的预期目标业务 相关的任何成本都将给我们造成损失，并减少以其他方式完成业务合并所需的可用资金量 。

公允 目标企业市值

根据 纳斯达克上市规则，我们的初始业务合并必须与一个或多个目标企业发生，这些目标企业的公允市值合计至少等于信托账户资金价值的80%(不包括任何递延承销商对信托账户上赚取的收入支付的 手续费和应缴税款)，我们称之为80%测试，在执行我们初始业务合并的最终协议 时，尽管我们可以用一个或多个 构建业务合并如果我们不再在 纳斯达克上市，我们将不需要满足80%的测试。

我们 目前预计将组织一项业务合并，以收购目标业务的100%股权或资产 。但是，我们可以构建与目标企业直接合并的企业合并，或者我们 为了满足目标管理层团队或股东的特定目标或其他原因而收购目标企业的此类权益或资产的比例低于100%的企业合并，但只有在交易后公司 拥有目标公司50%或更多的未偿还有表决权证券或以其他方式拥有目标的控股权足以使其不需要注册为投资公司的情况下，我们才会完成此类企业合并。 如果交易后公司 拥有目标企业50%或更多的未偿还有表决权证券，或者以其他方式拥有目标企业的控股权， 不需要注册为投资公司，我们才会完成该企业合并即使交易后 公司拥有目标公司50%或更多的有表决权证券，我们在业务合并之前的股东可能共同 拥有交易后公司的少数股权，这取决于在业务合并交易中归属于目标和我们的估值 。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标公司的所有已发行股本 。在这种情况下，我们将获得目标的100%控股权。 然而，由于发行了大量新股，紧接我们最初业务合并之前的股东可能拥有不到我们初始业务合并后流通股的大部分。 如果交易后 公司拥有或收购的目标企业的股权或资产不到100%，对于80%测试而言，拥有或收购的一项或多项业务中的部分将进行估值。 为完成此类收购, 我们可能会向此类业务的卖方 发行大量债务或股权证券，和/或寻求通过非公开发行债务或股权证券筹集更多资金。由于我们 没有考虑具体的业务合并，因此我们没有进行任何此类融资安排，目前也没有这样做的 打算。目标的公平市场价值将由我们的董事会根据金融界普遍接受的一个或多个 标准(如实际和潜在销售额、收益、现金流和/或账面价值)确定。 如果我们的董事会不能独立确定目标业务具有足够的公平市场价值，我们将从独立的独立投资银行公司或其他通常提供估值的独立实体那里获得 关于我们寻求收购的目标业务类型的意见 。如果我们的董事会 独立确定目标业务符合80%的门槛，我们将不需要 从独立投资银行公司或通常 对我们寻求收购的目标业务类型提供估值意见的其他独立实体那里获得关于公平市场价值的意见。但是，如果我们寻求完善 与我们任何高管、董事或内部人士有关联的实体的初始业务合并，因此 需要从独立投资银行公司获得意见，认为从财务角度来看，该业务合并对我们的独立股东是公平的 ，我们可能会要求该银行就目标业务是否达到80% 公允市值测试发表意见。不过, 我们不需要这样做，也可以在没有股东同意的情况下决定不这样做。

缺乏业务多元化

我们 预计仅完成一项业务合并，尽管此流程可能需要与 多项运营业务同时进行业务合并。因此，至少在一开始，我们的成功前景可能完全取决于单一业务运营的未来表现 。与可能有资源完成多项业务的其他实体不同 在多个行业或单个行业的多个领域运营的实体组合，我们很可能没有资源使我们的业务多样化或从可能的风险分散或损失抵消中受益。通过 仅与单一实体完成初始业务组合，我们缺乏多元化可能会：

如果我们决定同时完成与多个企业的初始业务合并，并且这些业务由不同的卖家拥有 ，我们需要每个此类卖家同意，我们购买其业务的条件是同时完成其他合并 ，这可能会使我们更难完成业务合并，并推迟我们完成业务合并的能力。 如果业务合并有多个业务，我们还可能面临额外的风险。包括与可能的多次谈判和尽职调查相关的额外负担和成本 ，以及与随后将目标公司的运营和服务或产品吸收到单一运营业务中相关的额外风险 。

评估目标业务管理团队的能力有限

虽然 我们打算在评估实现我们 初始业务合并的可取性时仔细检查潜在目标企业的管理团队，但我们对目标企业管理团队的评估可能被证明是不正确的。此外， 未来的管理团队可能不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力。此外， 在我们最初的业务合并后，我们的高级管理人员和董事(如果有的话)在目标业务中的未来角色仍有待确定 。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一些关键人员可能会继续担任高级管理或顾问职位 ，但在我们最初的业务合并之后，他们不太可能将全部精力投入到我们的事务 中。此外，只有在我们最初的业务合并完成 之后，他们才能留在公司，前提是他们能够就与业务合并相关的雇佣或咨询协议进行谈判 。此类谈判将与业务合并谈判同时进行 ，并可规定他们在业务合并完成后将 向公司提供的服务以现金支付和/或我们证券的形式获得补偿。虽然我们的关键人员 的个人和财务利益可能会影响他们确定和选择目标业务的动机，但他们在完成初始业务合并后留在公司的能力不会成为我们决定是否继续进行任何潜在业务合并的决定性因素 。另外, 我们的高级管理人员和董事可能没有与特定目标企业运营相关的丰富 经验或知识。

在 我们最初的业务合并之后，我们可能会寻求招聘更多经理，以补充目标 业务的现任管理层。我们可能没有能力招聘更多经理，或者我们招聘的任何此类额外经理将 具备提升现有管理层所需的必要技能、知识或经验。

股东 批准企业合并

对于任何拟议的业务合并，我们将(1)在为此目的召开的会议上寻求股东批准我们的初始业务合并 ，公众股东可以在会上寻求赎回其公开发行的股票，无论 他们投票支持还是反对拟议的业务合并，(2)向我们的公众股东提供机会，以收购要约的方式将其公开股票 出售给我们(从而避免股东投票)，金额相当于其在信托账户中按比例存入的总金额的 (扣除应付税金后)，每种情况下均受本文所述的限制 的限制所限。(2)向我们的公众股东提供机会，以收购要约的方式将其公开股票 出售给我们(从而避免股东投票的需要)，这两种情况均受本文所述的限制 的限制。尽管如上所述，根据与我们的书面书面协议，我们的初始股东已同意不 将他们持有的任何公开股票赎回到他们当时存入信托账户的总金额的按比例份额。 如果我们决定进行收购要约，则此类要约的结构将使每位股东可以按比例认购他/她/她或其股票的任何或全部 股票，而不是按比例认购他/她/她/其股份的一部分。我们是否将 寻求股东批准拟议的业务合并或是否允许股东在投标要约中向我们出售股份 将由我们根据各种因素做出决定，例如交易时间、交易条款 是否要求我们寻求股东批准，或者我们是否被视为外国私人发行人(这将 要求我们进行要约收购，而不是根据SEC规则寻求股东批准)。如果我们选择这样做，并且在法律上 允许我们这样做, 我们可以灵活地避免股东投票，并允许我们的股东根据监管发行人要约的交易法规则13E-4和14E规则 出售他们的股票。在这种情况下，我们将向SEC提交投标报价 文件，其中包含与SEC委托书规则要求的初始业务组合基本相同的财务和其他信息 。我们只有在完成初始业务合并时拥有至少5,000,001美元的净有形资产 ，并且仅在我们寻求股东批准的情况下，投票表决的大多数已发行普通股和 已发行普通股都投票赞成业务合并，我们才会完成最初的业务合并。

我们 选择了5,000,001美元的有形资产净值门槛，以确保我们不会受到根据《证券法》 颁布的规则419的约束。但是，如果我们试图完成与目标企业的初始业务合并，而该目标企业施加了任何 类型的营运资金关闭条件，或要求我们在完成初始业务合并时从信托账户获得最低金额的资金，则我们的有形资产净值门槛可能会限制我们完成此类初始 业务合并的能力(因为我们可能需要较少的股份赎回或出售给我们)，并可能迫使我们寻求可能无法以可接受的条款获得的 第三方融资因此，我们可能无法完善这样的初始业务组合 ，并且可能无法在适用的时间段内找到其他合适的目标 (如果有的话)。因此，公众股东可能必须等到2021年5月16日(如果延长，则为2021年11月16日)才能 获得信托帐户的按比例份额。

我们的 初始股东和我们的高级管理人员和董事已同意(1)投票支持任何拟议的业务合并 ，(2)不赎回与股东投票批准拟议的 初始业务合并相关的任何普通股，以及(3)不在与拟议的初始业务合并相关的任何投标中出售任何普通股 。

我们的高级管理人员、董事、初始股东或其关联公司均未 表示有意在公开市场或私下交易(私人单位除外)中购买单位或普通 股票。但是，如果我们召开会议 批准拟议的企业合并，并且有相当数量的股东投票反对或表示有意投票反对 该提议的企业合并，我们的高级管理人员、董事、初始股东或他们的关联公司可以在公开市场或私下交易中进行此类购买 以影响投票。尽管如上所述，如果购买普通股违反了交易法第9(A)(2)条或规则10b-5(旨在防止潜在操纵公司股票的规则)，我们的高级管理人员、董事、 初始股东及其附属公司将不会购买普通股。

能够延长完成业务合并的时间

如果我们预计在2021年5月16日之前可能无法 完成最初的业务合并，我们可以(但没有义务)将完成业务合并的时间延长两次，每次再延长三个月，直到2021年11月16日。截至本报告日期，我们 已将完成业务合并的时间从2021年2月16日 延长至2021年11月16日，每次延长三个月。根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程以及我们与大陆航空签订的修订的 信托协议的条款，为了延长我们、我们的内部人士或其关联公司或指定人完成初始业务合并的时间， 必须在适用的截止日期前五天提前通知， 必须在适用的截止日期当日或之前向信托账户存入594,466.50美元(每股0.15美元)，以延长完成我们的初始业务合并的时间，我们的内部人士或其关联公司或指定人必须在适用的截止日期前提前五天通知您， 必须在适用的截止日期或之前向信托账户存入594,000美元(每股0.15美元)。内部人员 将收到一张无利息、无担保的本票，金额相当于任何此类保证金的金额 ，如果我们无法关闭企业合并，除非信托账户外有资金可以这样做 。此类票据将在我们最初的业务合并完成后支付，或者在贷款人的决定下，在完成我们的业务合并后 以每单位10.00美元的价格转换为额外的私人单位。我们的股东 已批准在转换此类票据时发行私人单位，前提是持有者希望在完成我们的初始业务合并时转换此类 票据。如果我们在适用的截止日期前五天收到内部人员的通知，表示他们有意延期, 我们打算发布新闻稿，宣布 资金在存入信托账户后立即存入。我们的内部人员及其附属公司或指定人员 没有义务为信托帐户提供资金，以延长我们完成初始业务合并的时间。如果部分(但不是全部)我们的内部人员决定延长完成我们最初的业务合并的期限，则此类 内部人员(或其附属公司或指定人员)可以存入所需的全部金额。

赎回/投标 权利

在 为批准初始业务合并而召开的任何会议上，公众股东可以寻求将其公开发行的股票赎回，而不管他们是否投票支持或反对拟议的业务合并，并按比例将其股票按比例存入信托账户 ，减去当时已到期但尚未缴纳的任何税款。尽管如上所述，我们的初始股东 已同意，根据与我们的书面书面协议，他们持有的任何公开股份不会按比例赎回当时存入信托账户的总金额的 。赎回权将根据我们修订并重述的 组织章程和章程以及英属维尔京群岛法律作为赎回生效。如果我们召开会议批准最初的 业务合并，持股人将始终有权投票反对拟议的业务合并，并且不寻求赎回其股票 。

或者， 如果我们参与收购要约，每个公众股东都将有机会在此类 要约中向我们出售其公开发行的股票。投标报价规则要求我们将投标报价保留至少20个工作日。因此，这 是我们需要为持有人提供的最短时间，以确定他们是希望在要约收购中将其公开发行的股票出售给我们 ，还是继续作为我们公司的投资者。

我们的 初始股东、高级管理人员和董事不会对他们直接或间接拥有的任何普通股享有赎回权，无论是在首次公开募股之前、在首次公开募股还是在售后市场获得。

我们 还可能要求公众股东(无论他们是记录持有者还是以“街道名称”持有其股票) 将他们的证书(如果有)提交给我们的转让代理，或者在对企业合并进行投票之前的任何时间，根据持有人的选择，使用 存托信托公司的DWAC(托管人存取款)系统以电子方式将其股票交付给转让代理。一旦股票持有人赎回股票，并由我们根据 英属维尔京群岛法律有效赎回，转让代理将更新我们的会员名册，以反映所有赎回。我们将向股东提供与任何拟议业务合并投票相关的代理 征集材料 将表明我们是否要求股东满足此类交付要求。因此，如果股东希望 寻求行使其赎回权，则从我们的委托书通过邮寄企业合并投票之日起，他将拥有 交付其股票的权利。根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程，我们要求 在任何股东大会召开前至少提前10天发出通知，这将是股东 必须决定是否行使赎回权的最短时间。因此，如果我们要求希望赎回 普通股并有权按比例获得信托账户资金的公众股东遵守上述 交付要求，持有人可能没有足够的时间收到通知并交付其股票进行赎回。因此， 投资者可能无法行使其赎回权，并可能被迫保留我们的证券，否则他们可能会 不想这样做。

有 与此招标过程和认证股票或通过DWAC系统交付股票的行为相关的名义成本 。转让代理通常会向投标经纪人收取45美元，这将取决于经纪人是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。但是，无论我们是否要求持有人 寻求行使赎回权，都会产生这笔费用。交付股票的需要是行使赎回权的要求，而不管何时必须交付。 但是，如果我们要求寻求行使赎回权的股东 在建议的业务合并完成之前交付其股票，而建议的业务合并 没有完成，这可能会导致股东的成本增加。

一旦提出赎回或投标此类股份的任何 请求，在对拟议的业务合并进行投票或投标要约到期之前，可随时撤回。 此外，如果公开股票的持有者在 选择赎回或投标时交付了证书，并且随后在企业合并投票或投标要约到期 之前决定不选择行使此类权利，则他只需请求转让代理返还证书 (以实物或电子形式)即可。

如果 初始业务合并因任何原因未获批准或未完成，则选择行使赎回或投标权利的我们的公众股东将无权按适用比例赎回信托帐户的股份 。在这种情况下，我们将立即退还公众持有人交付的任何股票。

如果没有业务合并，则自动 清算

如果我们没有在2021年5月16日之前完成业务合并，将根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程条款触发我们的自动清盘、解散和清算 。因此，这与我们根据《公司法》正式办理自愿清算程序的效果 一样。因此，我们的股东不需要 投票就可以开始这种自动清盘、解散和清算。但是，如果我们预计我们 可能无法在2021年5月16日之前完成我们的初始业务合并，我们可以(但没有义务)将完成业务合并的时间 延长两次，每次再延长三个月(至2021年11月16日)。根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程以及我们与大陆航空签订的修订信托协议的条款，为了延长我们完成初始业务合并的时间，我们的内部人员 或他们的关联公司或指定人必须在适用的截止日期前五天提前通知，必须在适用的截止日期或之前将594,466.50美元(每股0.15美元)存入信托 账户。内部人士将收到一张无利息、无担保的本票，等同于任何此类押金的金额，如果我们无法 关闭企业合并，除非信托账户之外有资金可以这样做，否则这些押金将不会偿还。此类票据将在完成我们的初始业务组合时 支付，或者由贷款人自行决定在完成我们的业务组合 后转换为额外的私人单位，每单位价格为10.00美元。我们的股东已经批准了此类票据转换后的私人单位发行 , 如果持有人希望在我们的初始业务合并完成 时如此转换该票据。如果我们在适用的截止日期 前五天收到内部人士的通知，表示他们有意延期，我们打算在资金存入信托账户后立即发布新闻稿，宣布资金存入 。我们的内部人员及其附属公司或指定人员没有义务 为信托帐户提供资金，以延长我们完成初始业务合并的时间。如果部分(但并非全部)我们的内部人员决定延长完成初始业务合并的期限，这些内部人员(或 其附属公司或指定人员)可以存入所需的全部金额。如果我们无法在这段时间内完成最初的业务合并 ，我们将尽快(但不超过10个工作日)赎回100%已发行的 公开发行股票，以按比例赎回信托账户中持有的资金，包括信托账户中不需要纳税的资金赚取的按比例利息 ，然后寻求清算和解散。但是，我们 可能无法分配这些金额，因为债权人的债权可能优先于我们的公众 股东的债权。如果我们解散和清算，公共权利就会失效，一文不值。

根据公司法，信托账户中的 金额(减去约3,963.11美元，相当于我们公众 股东股票的面值总额)将被视为根据公司法可分配的股票溢价，前提是 在建议进行分配的日期之后，我们能够偿还我们在正常业务过程中到期的债务 。如果我们被迫清算信托帐户，我们预计将 将信托帐户中截至分配日期前两天计算的金额(包括任何应计利息)分配给我们的公众股东。在进行此类分配之前，我们将被要求评估债权人可能针对我们实际欠下的金额 针对我们提出的所有索赔，并为此类金额拨备， 因为债权人在欠他们的金额上优先于我们的公众股东。我们无法向您保证 我们将正确评估可能针对我们提出的所有索赔。因此，如果我们进入破产清算程序，我们的股东可能会 对债权人的任何债权承担责任，范围是他们收到的作为非法付款的分配。此外，虽然我们将寻求让所有供应商和服务提供商(包括我们聘请的任何第三方以任何方式协助我们寻找目标企业)和潜在目标企业 与我们签署协议，放弃他们在 信托账户中或对 信托账户中持有的任何资金可能拥有的任何权利、所有权、利息或索赔，但不能保证他们会执行此类协议。也不能保证，即使这些实体 与我们执行此类协议, 他们不会向信托账户寻求追索权，或者法院会得出这样的 协议可以合法执行的结论。

我们的每个 初始股东和我们的发起人已同意放弃参与我们的信托账户 或与内部股份和私人单位有关的其他资产清算的权利，并投票支持我们提交股东投票表决的任何解散和分配计划 的内部股份、私人股份。 信托帐户不会就我们的认股权证或权利进行分发，这些认股权证或权利到期后将一文不值。

如果 我们无法完成初始业务合并并支出除存入信托帐户的收益 以外的所有IPO净收益，并且不考虑信托帐户赚取的利息(如果有的话)，则信托帐户的初始每股分配 将为10.00美元。

然而，存入信托账户的 收益可能会受制于我们的债权人的债权，而债权人的债权将先于 我们的公众股东的债权。尽管我们将寻求让所有卖家，包括借款的贷款人、潜在的目标企业或我们雇佣的其他实体与我们签订协议，放弃对信托账户中为公众股东利益持有的任何资金的任何权利、所有权、利息或索赔 ，但不能保证他们会 执行此类协议，或者即使他们执行了这样的协议，即他们将被阻止向 信托账户索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反规定等，也不能保证他们会 执行此类协议，或者即使他们执行此类协议，也不能阻止他们向 信托账户索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违约 以及质疑豁免可执行性的索赔，在每种情况下，都是为了通过对我们的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔来获得优势。如果任何第三方拒绝执行协议，放弃对信托帐户中持有的资金的此类索赔 ，如果我们选择不聘用 此类第三方，我们将分析可供选择的替代方案，并评估如果此类第三方拒绝 放弃此类索赔，此类约定是否符合我们股东的最佳利益。我们可能聘请拒绝执行豁免的第三方的情况包括 聘请管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或者管理层无法找到愿意提供豁免的所需服务的提供商 的情况。在任何情况下, 我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析 ，并且只有在管理层相信 第三方的参与将比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与不执行豁免的第三方达成协议。此外， 不能保证这些实体将来会同意放弃因 与我们进行的任何谈判、合同或协议而可能产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托帐户寻求追索权。

我们的 保荐人同意，如果我们在企业合并完成之前清算信托账户，它将有责任 向目标企业或供应商或其他实体支付债务和义务，这些企业或供应商或其他实体因我们提供的服务、为我们签约或向我们销售的产品超过信托账户中未持有的IPO净收益而欠下的款项 ，但仅在确保此类债务或义务不会减少信托账户中的金额所必需的范围内，而且只有在此类当事人 的情况下才有责任 但是，我们不能向您保证，如果 要求他这样做，他是否能够履行这些义务。因此，由于债权人的债权，实际每股分配可能不到10.00美元。此外， 如果我们被迫提交破产申请或针对我们提起的非自愿破产申请未被驳回，则信托账户中持有的收益 可能受适用的破产法管辖，并可能包括在我们的破产财产中， 受第三方的索赔优先于我们股东的索赔。如果任何破产索赔耗尽了信托账户，我们不能向您保证，我们将能够向公众股东返还至少每股10.00美元。

竞争

在 确定、评估和选择目标业务时，我们可能会遇到来自业务目标与我们相似的其他实体的激烈竞争 。其中许多实体都很成熟，拥有直接或通过附属公司识别和实施 业务组合的丰富经验。其中许多竞争对手拥有比我们更多的技术、人力和其他资源 ，与许多竞争对手相比，我们的财力将相对有限。虽然 我们认为可能有许多潜在的目标企业可以通过IPO的净收益进行收购，但我们在收购某些规模可观的目标企业方面的竞争能力 可能会受到我们可用的财务资源的限制。

以下 也可能不会受到某些目标企业的好评：

这些因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判业务合并时处于竞争劣势。然而，我们的管理层 认为，我们作为公共实体的地位和进入美国公开股票市场的潜在机会，可能会使我们在以有利条件收购具有显著增长潜力的目标业务方面， 相对于业务目标与我们相似的私人持股实体具有竞争优势。

如果 我们成功实现业务合并，则很可能会面临来自目标业务的竞争对手的激烈竞争 。我们不能向您保证，在业务合并之后，我们将拥有有效竞争的资源或能力 。

设施

我们的主要行政办公室 位于香港九龙尖沙咀东部科学馆道14号新文华广场B座11楼1108室。此空间的费用由我们的赞助商提供给我们，作为我们 每月支付10,000美元办公空间和相关服务的一部分。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需求。

雇员

我们 有两名高管。这些个人没有义务在我们的事务上投入任何特定的时间，并打算 只在他们认为必要的时间内投入到我们的事务中。根据是否为业务合并选择了目标业务以及公司所处的业务合并流程所处的阶段，他们在任何时间段内投入的时间 会有所不同。因此，一旦管理层找到要收购的合适目标业务，他们将比在找到合适的目标业务之前花费更多时间 调查此类目标业务并协商和处理业务组合(因此花费更多时间处理我们的事务)。目前，我们希望我们的高管在他们合理地认为对我们的业务是必要的情况下投入 一定的时间(从每周只有几个小时到他们的大部分时间，因为我们正在努力寻找潜在的目标业务，因为我们正在与目标业务进行认真的谈判以进行业务合并)。 我们希望我们的高管能够为我们的业务投入他们合理认为必要的时间(从每周只有几个小时到他们的大部分时间，因为我们正在与目标企业就业务合并进行认真的谈判)。在完成业务合并之前，我们不打算有任何全职员工 。

由于 是一家较小的报告公司，我们不需要在此项下进行披露。

不适用 。

我们 不拥有对我们的运营具有重要意义的任何房地产或其他有形财产。我们的主要行政办公室位于香港九龙尖沙咀东部科学馆道14号新文华广场B座11楼1108室。此空间的 费用由我们的赞助商提供给我们，作为我们每月支付10,000美元办公空间和相关服务的一部分。 我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需求。

我们 可能会不时受到法律诉讼、调查和与业务开展相关的索赔。我们 目前不是针对我们提起的任何重大诉讼或其他法律诉讼的一方。我们也不知道有任何 法律程序、调查或索赔或其他法律风险极有可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大 不利影响。

不适用 。

第 第二部分

我们的 单位于2019年5月14日开始在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)交易，交易代码为“AGBAU”。组成这些单位的普通 股票、权证和权利于2019年7月15日开始在纳斯达克单独交易，代码分别为“AGBA”、 “AGBAW”和“AGBAR”。

记录持有人

截至2021年3月5日，共有5,338,110股普通股已发行和发行，由9名登记在册的股东持有。记录持有人的 数量是根据我们的转让代理的记录确定的，不包括普通 股票的受益所有者，这些股票是以各种证券经纪人、交易商和注册结算机构的名义持有的。

分红

我们 迄今尚未就普通股支付任何现金股息，也不打算在完成初始业务合并 之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益， 如果有的话，资本要求和业务合并完成后的一般财务状况。 企业合并后的任何股息支付将在此时由我们的董事会自行决定。 我们董事会目前的意图是保留所有收益(如果有的话)用于我们的业务运营，因此， 我们的董事会预计在可预见的未来不会宣布任何股息。此外，我们的董事会 目前没有考虑，也预计在可预见的未来不会宣布任何股票分红。此外，如果我们 产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的限制性契约的限制 。

根据股权补偿计划授权发行的证券

没有。

最近未注册证券的销售情况

没有。

使用 的收益

2019年5月16日，我们完成了460万个单位的首次公开募股(IPO)，其中包括全面行使承销商600,000个单位的超额配售选择权 。每个单位包括一股普通股、一股认股权证，使其持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股 普通股的一半，以及一项在完成我们的初始业务合并 时获得1/10普通股的权利。这些单位以每单位10.00美元的发行价出售，产生了 $46,000,000的毛收入。在首次公开招股结束的同时，本公司完成了225,000个单位的定向增发，每个私人单位的价格 为10.00美元，总收益为2,250,000美元。首次公开发售(包括超额配售购股权单位)及私募所得款项净额存入为本公司 公众股东利益而设立的信托账户。

私募单位与IPO中出售的单位相同，不同之处在于私募认股权证将不可赎回，并可在无现金的基础上行使 ，只要它们继续由我们的保荐人或其允许的受让人持有。此外， 由于私人单位是以非公开交易方式发行的，我们的保荐人及其许可受让人将被允许行使私人单位中包含的认股权证以换取现金，即使在 行使认股权证时可发行的普通股的登记声明无效并收到未登记的普通股。此外，我们的保荐人同意不转让、 转让或出售任何私人单位或相关证券(除非转让给与内幕股份相同的获准受让人 ，且受让人同意内幕股份的获准受让人必须 同意的条款和限制，均如上所述)，直至完成本公司的初步业务合并。赞助商 获得了与私人单位相关的特定需求和搭载注册权。

截至2019年5月16日 ，首次公开募股(包括超额配售)和定向增发所得款项共计46,000,000美元 存入为本公司公众股东利益设立的信托账户。

我们 支付了约383,781美元与我们的组建和IPO相关的其他成本和支出，以及总计1,150,000美元的承销折扣和佣金 ，这还不包括在完成业务合并时应支付的4.0%递延承销佣金。 根据我们与承销商的协议，支付给Maxim的递延折扣和佣金金额将因初始业务合并而由股东赎回的每个单位减少 0.20美元(2.0%)。和。

有关 我们首次公开募股(IPO)所得收益使用情况的说明，请参阅下文第二部分第7项-管理层对本表格10-K财务状况和经营成果的讨论和分析 。

发行人和关联购买者购买股票证券

没有。

由于 是一家较小的报告公司，我们不需要在此项下进行披露。

下面讨论和分析我们的财务状况和运营结果的 应与本报告其他部分包含的 财务报表及其注释一起阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。

概述

我们 成立于2018年10月8日，目的是与一个或多个目标企业进行合并、换股、资产收购、股票购买、资本重组、 重组或其他类似业务合并。我们确定潜在 目标业务的努力不会局限于任何特定行业或地理区域。截至本报告日期，我们 尚未选择任何目标业务作为我们的初始业务组合。

我们 目前没有收入，自成立以来一直因产生组建成本而亏损，除了 积极招揽目标业务以完成业务合并外，我们没有其他业务。我们一直依靠出售我们的高级职员和董事提供的证券和贷款来为我们的运营提供资金。

2019年5月16日，本公司完成了460万股的首次公开募股(IPO)，其中包括全面行使超额配售选择权。 每个单位包括一股普通股、一股可赎回认股权证和一项在企业合并完成时获得十分之一(1/10)普通股的权利 。每份可赎回认股权证的持有人有权购买一股普通股的一半(1/2) ，每十项权利使其持有人有权在业务合并结束时获得一股普通股 。这些单位以每单位10元的发行价出售，所得毛收入为46,000,000元。 同时，随着IPO的结束，本公司完成了225,000个单位的私募配售，每个私募单位的价格为10.00美元， 总收益为2,250,000美元。出售IPO单位(包括超额配售期权单位)及私募所得款项净额合共46,000,000美元，存入为 公司公众股东利益而设立的信托账户。

截至2020年12月31日，为本公司公众股东设立的信托账户共持有48,249,909美元，其中包括首次公开募股(包括行使超额配股权)的净收益46,000,000美元 以及私募配售和随后的利息收入。

我们的 管理层对IPO和私募的净收益的具体应用拥有广泛的酌处权， 尽管基本上所有的净收益都打算用于完成业务合并。

于2020年5月11日、2020年8月12日和2020年11月10日，公司向保荐人发行了本金总额为46万美元的无担保本票，以换取保荐人将该金额存入公司的信托账户 ，以延长完成业务合并的可用时间。

2020年8月18日，公司召开年度股东大会。在年度大会期间，公司股东 选出了所有五名董事提名人，任期至下一次年度股东大会，并批准重新任命Marcum LLP 在截至2020年12月31日的财年担任其独立注册会计师事务所。

2020年10月15日，本公司解散Marcum LLP为其独立注册会计师事务所，并从2020年10月20日起聘用Friedman LLP为本公司新的独立注册会计师事务所。本公司董事会审计委员会(以下简称“审计委员会”)于2020年10月15日批准解雇Marcum LLP并聘请Friedman LLP担任独立注册会计师事务所。

2021年2月5日，公司召开股东特别大会。在本次会议上，公司股东 批准了以下建议：(I)修订并重述的第二份公司章程大纲和章程细则，将公司必须完成业务合并的截止日期 从2021年2月16日 延长至2021年11月16日，每次再延长三个月；以及(Ii)修订 公司与大陆股票转让信托公司(“大陆”)之间于2019年5月14日签署的投资管理信托协议，使其能够从2021年2月16日至2021年11月16日将完成业务合并的时间进一步延长 三次，每次延长三个月。 公司与大陆股份转让与信托公司(“大陆”)之间的投资管理信托协议，使其能够进一步延长 完成业务合并的时间，每次延长三个月，从2021年2月16日至2021年11月16日。2021年2月8日，636,890股股票被多个股东赎回，价格约为每股10.49美元， 本金总额为6,680,520.37美元。除非在要求的时间内完成初始业务合并，或者如果我们在2021年5月16日之前或在2021年11月16日之前没有完成业务合并，则在 完成初始业务合并之前(如果我们没有在2021年5月16日之前完成业务合并，或者在2021年11月16日之前完成合并)，除利息收入外，信托账户中的任何资金都不会从信托账户中释放出来，以较早的时间为准。

2021年2月10日，公司向我们的保荐人发行了本金总额为594,466.50美元的无担保本票，作为交换，保荐人将该金额存入公司的信托账户，以延长完成业务合并的 时间。

新冠肺炎冠状病毒的爆发已导致广泛的健康危机，对全球经济和 金融市场造成了不利影响，潜在的目标公司可能会推迟或终止与我们进行潜在业务合并的讨论 无论新冠肺炎是否影响其业务运营。新冠肺炎对我们寻找业务组合的影响程度将取决于未来的发展，这些发展是高度不确定和无法预测的，包括可能出现的有关新冠肺炎严重程度的新信息 以及遏制新冠肺炎或处理其影响的行动等。如果与新冠肺炎相关的持续担忧限制旅行，限制 与潜在投资者或目标公司的人员、供应商和服务提供商会面的能力， 无法及时谈判和完成交易，我们 可能无法完成业务合并。

运营结果

我们 从成立到2019年5月16日的整个活动都在为IPO做准备。自首次公开募股以来，我们的活动仅限于评估业务合并候选者，在我们的业务合并结束和 完成之前，我们不会产生任何运营收入。我们预计作为一家上市公司(在法律、财务报告、会计和审计合规性方面)以及尽职调查费用会增加费用。我们预计这段时间过后，我们的费用将大幅增加 。

在截至2020年12月31日的一年中，我们净亏损167,426美元，其中包括我们信托账户的利息收入被运营费用抵消 。运营费用通常包括每月向我们的赞助商支付10,000美元的办公室和行政支持费用 、每月欠我们服务提供商的专业费用、差旅费、纳斯达克市场上市费以及我们董事和高级管理人员保单的摊销 。我们首次公开募股后的运营费用大幅增加，原因是我们已经开始运营，某些专业费用不再直接计入我们资产负债表上的实收资本 ，但现在在营业报表中支出。

流动性 与资本资源

截至2020年12月31日，我们的信托账户之外有672,443美元的现金可用于营运资金需求。在业务合并之前，所有剩余现金 都保存在信托帐户中，通常不能供我们使用。我们的管理层 认为，我们有足够的资金来满足营运资金要求和债务义务，因为它们将在本报告发布之日起至少一年内到期 。

2019年5月16日，我们以每股10.00美元的价格完成了460万股的IPO(包括全面行使承销商的超额配售 选择权)，产生了46,000,000美元的毛收入。在IPO结束的同时， 我们以每套10.00美元的价格完成了225,000套私人住宅的销售，产生了2,250,000美元的毛收入。

首次公开募股和行使超额配售选择权后，信托账户共存入46,000,000美元。我们产生了约1,533,781美元的IPO相关成本，其中包括1,150,000美元的承销费和约383,781美元的IPO成本。

截至2020年12月31日，我们的 流动资金需求已通过以下方式得到满足：出售内部股票所得的25,000美元、我们的 保荐人及其附属公司的预付款共计790,122美元，以及我们首次公开募股和私募的剩余 净收益。

我们 打算使用IPO的几乎所有净收益，包括信托账户中持有的资金，收购目标 一项或多项业务，并支付与此相关的费用。如果我们的股本全部或部分使用 作为实现我们业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益以及任何其他未支出的 净收益将用作营运资金，为目标业务的运营提供资金。此类营运资金 可用于多种方式，包括继续或扩大目标企业的运营，用于战略性 收购，以及营销、研究和开发现有或新产品。如果信托账户以外的资金 不足以支付我们在业务合并完成前产生的任何 运营费用或发起人费用，则这些资金也可用于偿还此类费用。

我们 预计我们信托账户以外的资金将足以让我们在提交本10-K表格 之日起12个月内运营，前提是在此期间未完成业务合并。在此期间， 我们将使用这些资金确定和评估潜在业务合并候选者，对潜在目标业务进行业务尽职调查 ，往返于潜在目标业务的办公室、工厂或类似位置，审查潜在目标业务的公司文件和重要协议，选择目标业务 以完善我们与潜在目标业务的初始业务合并以及构建、谈判和完善业务合并。

如果 我们对进行深入尽职调查和协商初始业务合并所需成本的估计低于 这样做所需的实际金额，或者由于当前的利率环境，信托帐户提供给我们的利息低于我们的预期 ，则在我们进行初始业务合并之前，我们可能没有足够的资金来运营我们的业务。此外，我们可能需要获得额外的融资来完成最初的业务组合 ，或者因为我们有义务在完成初始业务组合后赎回大量公开发行的股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与该业务组合相关的债务。 如果遵守适用的证券法，我们只会在完成初始业务组合的同时完成此类融资 。在我们最初的业务合并之后，如果手头现金不足，我们可能需要 获得额外融资以履行我们的义务。

表外融资安排

截至2020年12月31日 ，我们没有任何表外安排。我们没有 会被视为表外安排的债务、资产或负债。我们不参与与未合并的 实体或金融合伙企业(通常称为可变利益实体)建立关系的交易，这些实体或金融合伙企业是为了促进 表外安排而建立的。我们没有达成任何表外融资安排， 成立了任何特殊目的实体，为其他实体的任何债务或承诺提供担保，或签订任何非金融资产 。

合同义务

截至2020年12月31日，我们没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债。

关键会计政策

演示基础

随附的这些 财务报表已按照美国公认会计原则 和美国证券交易委员会(SEC)的规则和规定以美元编制。管理层认为，所有必要的调整(包括正常的经常性调整)均已 作出，以公平地反映财务状况、运营结果和现金流。

使用预估的

按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响 于财务 报表日期报告的资产和负债额以及披露或有资产和负债，以及报告期内报告的费用金额。实际结果可能与这些估计不同。

现金

公司将购买时原始到期日不超过三个月的所有短期投资视为现金等价物。 截至2020年12月31日和2019年12月31日，没有现金等价物。

信托账户中持有的现金和投资

在2020年12月31日和2019年12月31日，信托账户中持有的资产将以现金和美国国债的形式持有。

公司将直接投资于美国国债的投资归类为可供出售，货币市场基金根据交易方法进行归类 。所有有价证券均按其估计公允价值入账。可供出售证券的未实现损益 计入其他综合收益(亏损)。公司对其投资进行评估，以评估 持有未实现亏损头寸的人是否是暂时减损。如果减值是 与信用风险恶化有关的减值，或者如果公司很可能会在成本基础恢复之前出售证券，则减值被视为非临时性减值。 已实现损益和被确定为非临时性减值的价值下降是根据具体的确认 方法确定的，并在其他收益(费用)、营业报表净额和综合(亏损)收益中报告。

可能赎回的普通股

公司根据ASC主题480“区分负债和股权 .“强制赎回的普通股(如有)被归类为负债工具 ，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股 ，这些普通股要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时需要赎回，而不仅仅在 本公司的控制范围内)，被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益 。本公司普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在本公司 控制范围之内，可能会受到未来不确定事件发生的影响。因此，于2020年12月31日及2019年12月31日，可能赎回的3,882,414股及4,044,736股普通股作为临时权益列示于本公司资产负债表的股东权益部分 之外。

金融工具的公允价值

FASB ASC主题820“公允价值计量和披露“界定公允价值、用于计量公允价值的方法以及关于公允价值计量的扩大披露。公允价值是指在计量日期，买方和卖方在有序交易中为出售资产而收取的价格或为转移负债而支付的价格。确定 公允价值，应当使用与市场法、收益法和成本法相一致的计价方法计量 公允价值。FASB ASC主题820建立了投入的公允价值层次，代表买方和卖方在为资产或负债定价时使用的假设。这些输入被进一步定义为可观察和不可观察的输入。可观察的 投入是指买方和卖方根据从独立于本公司的来源 获得的市场数据为资产或负债定价时使用的投入。无法观察到的输入反映了公司对买方和卖方 将用来为根据当时可获得的最佳信息开发的资产或负债定价的投入的假设。

根据以下输入， 公允价值层次结构分为三个级别：

公司某些资产和负债的公允价值，这些资产和负债符合ASC 820规定的金融工具，公允价值计量和披露 ，“近似于资产负债表中的账面金额。由于此类工具的到期日较短，应付保荐人的现金和现金等价物以及其他流动资产和应计费用的公允价值 估计接近于2020年12月31日和2019年12月31日的账面价值 。

下表显示了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日按公允价值经常性 计量的资产和负债的信息，并显示了本公司采用的评估方法的公允价值等级 以确定该公允价值。

信用风险集中度

可能使公司面临集中信用风险的金融 工具包括金融机构中的现金和信托账户，这些账户有时可能超过联邦存托保险覆盖范围250,000美元。本公司并未在该等账户上出现 亏损，管理层相信本公司在该等账户上不会面临重大风险。

每股净收益(亏损)

公司根据ASC主题260计算每股净亏损，“每股收益。”每股基本亏损的计算方法是将净亏损除以期内已发行普通股的加权平均数，但不包括可能转换的 股普通股。每股摊薄亏损的计算方法是将净亏损除以已发行普通股的加权平均数 ，在稀释程度上再加上按库存股方法计算的用于结清权利的普通股增量数量 和其他普通股等价物(目前未发行)。普通股 可能在2020年12月31日和2019年12月31日赎回，目前不可赎回，也不能按公允价值赎回 ，因此不计入每股基本和稀释亏损的计算，因为如果赎回，该等股票仅参与其按比例分享的信托账户收益 。在计算每股摊薄亏损时，本公司并未考虑出售予承销商的单位购买期权中转换为276,000股普通股的权利的影响，因为将权利转换为普通股 将是反摊薄的。

相关 方

如果公司有能力直接或间接地控制另一方或对另一方在财务和运营决策上施加重大影响， 可以是公司或个人的各方被认为是关联的。 如果公司受到共同控制或共同的重大影响，也被认为是关联的。 如果公司受到共同的控制或共同的重大影响，也被认为是关联的。 如果公司有能力直接或间接地控制另一方或对另一方施加重大影响，则被认为是关联的。

最近 会计声明

公司已考虑所有新的会计声明，并根据当前信息得出结论，没有新的声明可能会对运营结果、财务状况或现金流产生 重大影响。

截至2020年12月31日止期间 ，我们不受任何市场或利率风险影响。完成 我们的IPO后，我们IPO的净收益，包括存入信托账户的金额，可以投资于180天或更短期限的美国政府国库券、票据或债券，或者投资于只投资于美国国债的某些货币市场基金。 由于这些投资的短期性质，我们相信，如果净收益投资于此类证券，将不会有相关的利率风险的重大风险敞口。

我们的 财务报表及其附注从本年度报告的F-1页开始。

没有。

信息披露控制和程序的评估

披露 控制程序旨在确保在证券交易委员会规则和表格中指定的 期限内记录、处理、汇总和报告根据《交易法》归档的报告 中要求披露的信息(如本报告)。信息披露控制的设计还旨在确保积累此类信息 ，并视情况传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官 ，以便及时做出有关所需披露的决定。在我们现任首席执行官和首席财务官(我们的“认证官员”)的参与下，我们的管理层根据“交易法”第13a-15(B)条评估了截至2020年12月31日我们的披露控制 和程序的有效性。基于该评估，我们的 认证官员得出结论，截至2020年12月31日，我们的披露控制和程序是有效的。

我们 不期望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈情况。披露控制 和程序，无论构思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保达到披露控制和程序的目标 。此外，披露控制和程序的设计必须反映 存在资源限制的事实，并且必须考虑相对于其成本的收益。由于所有披露控制和程序存在固有的 限制，因此对披露控制和程序的任何评估都不能提供绝对的 保证，即我们已检测到所有控制缺陷和欺诈实例(如果有)。披露控制和程序的设计也在一定程度上基于对未来事件可能性的某些假设，因此不能保证 任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功实现其声明的目标。

管理层关于财务报告内部控制的报告

根据实施萨班斯-奥克斯利法案第404条的证券交易委员会规则和法规(根据1934年证券交易法修订后的规则13a-15(E)和 15-d-15(E)的定义)，我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制 。我们对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性提供合理的 保证，并根据GAAP为外部报告目的编制我们的财务报表 。我们对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：

由于 固有的局限性，财务报告内部控制可能无法防止或检测我们 财务报表中的错误或错误陈述。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都可能面临这样的风险： 控制可能因条件变化而变得不充分，或者政策或程序的遵守程度或合规性可能恶化。 管理层在2020年12月31日评估了我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行这些评估时， 管理层使用了特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会(COSO)在《内部控制-综合框架(2013)》中规定的标准。根据我们的评估和这些标准，管理层确定，截至2020年12月31日，我们对财务报告保持了 有效的内部控制。

本 表格10-K年度报告不包括我们独立注册的公共会计师事务所的内部控制证明报告 ，因为我们根据《就业法案》是一家新兴成长型公司。

财务报告内部控制变更

在最近一个会计季度内，我们对财务报告的内部控制没有 任何变化(该术语在 交易所法案规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义)，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或很可能会对其产生重大影响。

没有。

第 第三部分

下表列出了截至2021年3月5日我们董事和高管的信息。

下面 是我们每位高管和董事的业务经验总结：

戈登·李。戈登·李(Gordon Lee)自2018年10月以来一直担任我们的首席执行官兼董事。李先生在教育、IT和娱乐行业以及创业企业方面拥有超过27年的经验 。自2015年6月以来，他一直担任维多利亚州 教育组织(“维多利亚州”)的顾问。维多利亚拥有七所幼儿园和一所托儿所，是香港领先的优质教育机构，为超过3500名儿童提供优质教育。维多利亚州是第一所将英语教师引入课堂，并与以中文和英语为母语的教师并肩工作的协作、合作教学环境的幼儿园。 2016年2月，李先生创立了铜锣湾CLC，为 维多利亚幼儿园的学生提供课外活动，例如：STEM(科学，技术，工程和数学)计划，足球和其他户外/室内活动 。2010年5月，李先生与他人共同创立了Soliton Holdings Limited，这是香港和澳门最早的音乐流媒体应用之一。在此之前，李先生于2007年5月至2010年12月期间担任Aspect Gaming的联合创始人和业务发展总监 。Aspect Gaming是一家游戏开发商，将线下游戏引入在线平台，包括彩票、赌场和社交游戏。)2001年10月至2007年2月，李先生担任摩卡老虎机集团有限公司执行总经理，该公司是纳斯达克上市公司新濠博彩娱乐(澳门)有限公司(Melco PBL Entertainment(澳门)Limited)的成员。摩卡俱乐部是澳门最大的非赌场经营的电子游戏机 。在加入摩卡俱乐部之前，李先生共同创立了Elixir Group Limited(在美国证券交易所股票代码：EGT上市), 成立于2002年 ，是一家专注于游戏的IT解决方案提供商(包括老虎机业务)。Elxir Group Limited在32个国家和地区开展业务 ，2017年创收超过2.5亿欧元。Lee先生于1991年在伦斯勒理工学院获得计算机科学学士学位，并于1992年获得计算机科学硕士学位。

薇拉 谭恩美。Vera Tan自2019年2月以来一直担任我们的首席财务官兼董事。谭女士在交易发起、直接投资、银行、结构性金融、资产管理和法律方面拥有超过18年的经验 。自2018年以来，陈女士一直担任香港注册资产管理公司CMSC Capital Partners的 董事总经理以及战略和管理咨询公司VAM Consulting Limited的创始人和管理合伙人。2015年3月至2018年4月，陈女士担任德意志银行(Deutsche Bank AG)香港全球市场债务合规部主管，管理公司 金库销售、FICC交易、机构销售、特殊情况、结构性金融、不良交易、金库和资金池等八个不同的业务线。 在2011年3月至2014年10月期间，陈女士共同创立并担任新鸿基金融(Sun Hung Key Financial)客户解决方案董事总经理。新鸿基金融是一家领先的金融服务机构陈女士在新鸿辉金融 的部门负责结构性融资、私募股权、共同投资和直接投资。2010年5月至2010年12月， 陈女士担任瑞穗亚洲证券有限公司固定收益部董事。陈女士负责创建高盛亚洲有限责任公司香港固定收益、货币和大宗商品事业部下的第三方集团 。在高盛(Goldman Sachs)任职期间，谭恩美曾连续四分位居高盛第一位。2000年6月，谭女士毕业于伦敦大学学院，获得法学学士学位。Tan女士于2000年9月至2001年6月在伦敦的Inns of Court School of Law继续深造，并获得法律专业技能研究生文凭。

布莱恩·陈。陈冯富珍自2019年2月起担任本公司董事。陈先生拥有超过23年的处理民事诉讼、知识产权保护和执法的经验。自2007年9月至今，陈 先生一直是国际商标律师协会会员Chan，Don&Kuo律师事务所的高级合伙人。 从1995年9月至2007年8月，他是Benny Kong&Peter Don律师事务所的顾问，Stevenson，Wong&Co.合伙人，Stephenson Harwood&Lo律师事务所合伙人和Baker&McKenzie律师事务所的合伙人。 他一直是国际商标律师协会会员Chan，Don&Kuo律师事务所的高级合伙人。 从1995年9月到2007年8月，他是Benny Kong&Peter Don&Co.合伙人、Stephenson Harwood&Lo律师事务所合伙人和Baker&McKenzie律师事务所的顾问。此外，陈先生自1999年8月以来一直 担任各种香港和跨境并购以及商业事务的法律顾问。陈 先生亦经常为香港生产力促进局讲解知识产权的法律问题，并担任香港首席品牌总监协会(CBOHK)的顾问 。陈先生毕业于法学学士学位，并于1993年通过英格兰和威尔士律师会的律师总决赛。

艾瑞克 林。林瑞麟自2019年2月起担任本公司董事。自2007年1月以来，他一直担任创维数码控股有限公司(“创维”)的财务总监 ，创维是世界十大彩电品牌之一， 是中国显示行业的领先品牌。2013年9月，除财务总监外，林先生成为创维的公司秘书 。在创维，林先生参与了多项收购，包括2014年收购南非家电品牌Sinoprima Investments and Manufacturing SA(Pty)Ltd、德国电视公司Metz Consumer Electronics GmbH和欧洲机顶盒公司Strong Media Group Limited。林先生拥有澳大利亚莫纳什大学计算机(信息系统)学士学位和商务(会计)学士学位。

托马斯 Ng.托马斯·吴(Thomas Ng)自2019年2月以来一直担任我们的董事。Thomas Ng在教育、媒体、零售营销和金融领域拥有30年的丰富经验 。他是资讯科技教育的先驱，亦是香港首批电子图书之一的“数码英语实验室”的作者。自2018年9月以来，他一直担任专注于IPFS区块链社交媒体公司e-chat的首席执行官 。2017年3月至2018年4月，吴先生担任多福控股集团有限公司首席财务官 。2016年2月，吴先生创立尚财务有限公司，并担任首席执行官 至2017年2月。2015年3月至2015年11月，吴先生担任世界银联股份有限公司首席财务官。于2003年8月，吴先生成立富士(香港)有限公司并担任行政总裁至2014年12月，吴先生于2000年取得香港大学英语专业教育证书。

我们 相信，凭借他们丰富的经验和互补的技能，我们的高级管理人员和董事完全有资格担任我们的董事会成员 。

我们的 董事和管理人员将在确定、评估和选择目标业务，以及构建、谈判和完成我们的初始收购交易方面发挥关键作用。除以下和“-利益冲突”项下所述外， 这些个人目前都不是执行与我们的业务计划类似的业务计划的上市公司或空白支票公司的负责人或附属公司。 这些人都不是执行与我们的业务计划类似的业务计划的上市公司或空白支票公司的负责人或附属公司。我们相信，这些个人的技能和经验、他们获得收购机会和想法的集体 、他们的联系人以及他们的交易专业知识应使他们能够成功识别 并实施收购交易，尽管我们不能向您保证他们确实能够做到这一点。

董事会 委员会

董事会设有常设审计、提名和薪酬委员会。独立董事监督董事提名。每个 审计委员会和薪酬委员会都有章程。

审计 委员会

根据交易法第3(A)(58)(A)条设立的审计委员会聘请公司的独立会计师，审查他们的独立性和业绩；审查公司的会计和财务报告流程及其财务报表的完整性；审计公司的财务报表以及公司独立审计师的任命、薪酬、资格、独立性和业绩；公司遵守 法律和法规要求的情况；以及公司内部审计职能和对财务报告的内部控制 的执行情况。审计委员会在2020年期间举行了一次会议。

审核委员会的 成员是Brian Chan、Eric Lam和Thomas Ng，根据纳斯达克的上市标准，他们都是独立董事。艾瑞克·林是审计委员会主席。董事会已经确定，林瑞克和林瑞麟都有资格 成为证券交易委员会规则和条例所界定的“审计委员会财务专家”。

提名委员会

提名委员会负责监督提名人选的遴选工作。具体地说， 提名委员会就董事会的规模和组成向董事会提出建议，制定董事提名程序 ，并筛选和推荐候选人进入董事会。提名委员会每年都会向董事会推荐董事会成员所需的某些资格和特征，以供董事会批准。此外，提名委员会还建立并管理与董事会整体及其个别成员的业绩相关的定期评估程序 。提名委员会在评估个人的董事会成员资格时，将考虑与管理 以及领导经验、背景、诚信和专业精神相关的多项资格 。提名委员会可能需要某些技能或素质，例如财务或会计经验，以 满足不时出现的特定董事会需求，同时还将考虑其成员的总体经验和构成 以获得广泛多样的董事会成员组合。提名委员会不区分 股东和其他人推荐的被提名人。薪酬委员会在2020年期间召开了一次会议。

提名委员会的 成员是Brian Chan、Eric Lam和Thomas Ng，根据纳斯达克的上市标准，他们都是独立董事。布赖恩·陈是提名委员会主席。

薪酬 委员会

薪酬委员会每年审查公司与高级管理人员薪酬相关的公司目标和目的， 根据这些目标和目的评估高级管理人员的表现，根据评估确定并批准高级管理人员的薪酬水平 ；就批准、不批准、修改或终止现有或拟议的员工福利计划向董事会提出建议，就非CEO和非CFO薪酬向董事会提出建议 ，并管理公司的激励性薪酬计划和股权-薪酬委员会有权在其认为适当的情况下自行决定将其任何职责委托给小组委员会。公司首席执行官 在薪酬委员会就其薪酬进行投票或审议时可能不在场。 公司高管不参与建议自己的薪酬。本公司和薪酬 委员会均未聘请任何薪酬顾问，该顾问负责确定或建议高管 或董事薪酬的金额或形式。薪酬委员会在2020年期间召开了一次会议。

尽管 如上所述，在完成业务合并之前，不会向我们的任何现有股东(包括我们的董事或他们各自的关联公司)支付 任何形式的补偿，包括发现者、咨询费或其他类似费用，也不会 支付他们为完成业务合并而提供的任何服务。因此，在完成初始业务合并 之前，薪酬委员会很可能只负责审核和建议与该初始业务合并相关的任何 薪酬安排。

薪酬委员会的 成员是Brian Chan、Eric Lam和Thomas Ng，根据纳斯达克的上市标准，他们都是独立董事。托马斯·吴(Thomas Ng)是薪酬委员会主席。

利益冲突

投资者 应注意以下潜在利益冲突：

根据英属维尔京群岛法律，董事应承担以下受托责任：

除此之外，董事还负有非信托性质的注意义务。这项职责被定义为要求 作为一个相当勤奋的人，既要具备合理预期的常识、技能和经验 ，又要具备该董事履行与公司相关的相同职能的常识 以及该董事所具备的常识 技能和经验。

如上文 所述，董事有义务不将自己置于冲突的境地，这包括不参与 自我交易或因其职位而以其他方式获益的义务。然而，在某些情况下，在董事充分披露的情况下，股东可以提前免除和/或授权违反这一义务的行为 。 这可以通过组织章程大纲和章程细则中授予的许可或股东在股东大会上的批准 来实现。

因此， 由于存在多个业务关联，我们的高级管理人员和董事可能会承担类似的法律义务，向多个实体提供符合上述标准的 商机。此外，当 我们的董事会根据上述标准评估特定商机时，可能会出现利益冲突。我们不能向您保证上述任何 冲突都会以有利于我们的方式得到解决。此外，我们的大多数高级管理人员和董事对他们担任高级管理人员或董事的其他业务负有预先存在的 信托义务。我们的高级管理人员和董事将在一定程度上确定可能适合其负有既有信托义务的实体的商机 ，我们的高级管理人员和董事将履行这些信托义务 。因此，他们可能不会向我们提供可能对我们有吸引力的机会 ，除非他们对其负有预先存在的信托义务的实体以及此类实体的任何继承人已拒绝接受此类机会 。

为了最大限度地减少多个公司关联可能产生的潜在利益冲突，根据与我们的书面协议，我们的每位高级管理人员和 董事已签约同意，在业务合并中最早的一次、我们的 清算或他不再担任高级管理人员或董事的时间内，在 向任何其他实体提交任何合理需要提交给我们的合适的商业机会之前，将其提交给我们供我们考虑，但 必须遵守任何预先存在的受托责任

下表汇总了我们高级管理人员和董事当前已存在的受托责任或合同义务。

关于任何企业合并所需的投票，我们的所有现有股东，包括我们的所有高管 和董事，已同意投票支持任何拟议的企业合并。 此外，他们还同意放弃各自参与任何清算分配的权利，这些普通股是他们在IPO前收购的 普通股。 我们的所有股东，包括我们的所有高管 和董事，都已同意投票支持任何拟议的企业合并。 此外，他们还同意放弃各自参与任何清算分配的权利。 这些普通股是他们在IPO之前收购的。然而，如果他们在IPO或公开市场购买普通股， 他们将有权参与有关该等股份的任何清算分配，但已同意不赎回该等股份(或在任何收购要约中出售其股份)，以完成我们最初的业务合并 或修订我们修订和重述的与业务前合并活动相关的组织章程大纲和章程细则。

我们与我们的任何高级管理人员和董事或他们各自的关联公司之间正在进行的和未来的所有交易都将以我们认为不低于独立第三方提供的条款 进行。此类交易需要 我们的审计委员会和我们大多数不感兴趣的“独立”董事或与交易没有利害关系的董事会成员 事先批准，在这两种情况下，他们都可以访问我们的律师或独立的 法律顾问，费用由我们承担。我们不会进行任何此类交易，除非我们的审计委员会和我们的大多数公正的“独立”董事 认定此类交易的条款对我们的优惠程度不逊于我们从非关联第三方获得此类交易的条款 。

为了将利益冲突进一步降至最低，我们同意不会完成与我们任何高级管理人员、董事或初始股东有关联的实体的初始业务合并，除非我们获得(I)独立 投资银行公司的意见，认为从财务角度来看，该业务合并对我们的非关联股东是公平的 ，以及(Ii)我们的大多数公正和独立董事(如果我们当时有)的批准。此外， 在任何情况下，我们的初始股东、高级管理人员、董事、特别顾问或他们各自的关联公司在完成我们的初始业务合并之前或为完成我们的初始业务合并而提供的任何服务，都不会获得 任何发起人费用、咨询费或其他类似的补偿。 我们的初始业务合并完成之前，我们的任何股东、高级管理人员、董事、特别顾问或他们各自的关联公司都不会获得任何报酬。

道德准则

我们 根据适用的联邦证券法 通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的行为准则和道德规范。道德准则将管理我们业务方方面面的业务和伦理原则编成法典。

第 16(A)节实益所有权报告合规性

修订后的1934年证券交易法(或交易法)第 16(A)节要求我们的高管、董事和 实益拥有我们注册类别股权证券超过10%的人向证券交易委员会提交我们普通股和其他股权证券所有权变更的初步报告。 根据SEC的规定，这些高管、董事和超过10%的实益所有人必须向我们提供所有条款的副本。 这些高管、董事和超过10%的受益所有人必须向我们提供所有条款的副本。 这些高管、董事和超过10%的受益所有人必须向我们提供所有条款的副本。 这些高管、董事和超过10%的受益所有人必须向美国证券交易委员会提交初始所有权报告和有关普通股和其他股权证券所有权变更的报告。

仅根据我们对提交给我们的此类表格的审核以及某些报告人员的书面陈述，我们认为 适用于我们的高管、董事和超过10%的实益所有人的所有备案要求均已及时提交 。

雇佣 协议

我们 没有与我们的高管签订任何雇佣协议，也没有签订任何在终止雇佣时提供福利的协议 。

高管 高级管理人员和董事薪酬

没有任何 高管因向我们提供的服务而获得任何现金补偿。在完成业务合并之前，不会向我们的任何现有股东(包括我们的董事或他们各自的 关联公司)支付任何形式的补偿，包括发现者、 咨询或其他类似费用，也不会就他们为完成业务合并而提供的任何服务支付任何形式的补偿。但是， 这些个人将获得与代表我们的活动相关的任何自付费用的报销，例如 确定潜在目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。这些自付费用的 金额没有限制，除 我们的董事会和审计委员会(包括可能寻求报销的人员)或有管辖权的法院(如果此类报销受到质疑)外，任何人都不会对这些费用的合理性进行审查。 我们的董事会和审计委员会(包括可能寻求报销的人)或有管辖权的法院(如果对此类报销提出质疑)除外。

下表列出了以下有关我们有表决权证券实益所有权的某些信息：(I)我们已发行和已发行普通股中超过5%的实益所有人 ，(Ii)我们的每位 高级职员和董事，以及(Iii)截至2021年3月5日我们的全体高级职员和董事作为一个整体的信息，这些信息是关于我们的有表决权证券的实益拥有权的(I)每个人 是我们已发行和已发行普通股的实益所有者，(Ii)我们的每位高级职员和董事作为一个集团。

除非 另有说明，否则我们相信表中所列所有人士对其实益拥有的所有 普通股拥有独家投票权和投资权。下表未反映在行使认股权证或权利转换时可发行的任何普通股的实益拥有权记录，因为认股权证在2021年3月5日起60天内不可行使，权利在2021年3月5日起60天内不可转换。

首次公开募股前发行和发行的所有 内幕股票均作为托管代理交由大陆航空托管，直至(1) 50%的内幕股票，以我们初始业务完成之日起一年前 ，以及我们普通股收盘价等于或超过每股12.50美元(经 股票拆分、股票资本化调整后)之日起计。重组和资本重组)在我们的初始业务合并后的任何30个交易日 期间内的任何20个交易日内的任何20个交易日，(2)对于剩余的50%的内部人股份，在我们的初始业务合并完成之日的一年 ，或者在任何一种情况下，如果在我们的 初始业务合并之后，我们完成了清算、合并、换股或其他类似的交易，导致 我们的所有股东都有权交换他们的股份，那么在任何一种情况下，如果我们完成了清算、合并、换股或其他类似的交易，我们的所有股东都有权交换他们的股份

在 托管期内，这些股票的持有者将不能出售或转让其证券，但以下情况除外：(I)转让给我们的高级职员、董事或他们各自的附属公司(包括在实体清算时转让给其成员)， (Ii)出于遗产规划的目的向亲属和信托基金转让，(Iii)根据去世后的继承法和分配法， (Iv)根据合格的国内关系令，(V)某些保证与以下相关的义务发生的承诺(Vi)在企业合并完成时或之前以不高于最初购买股票价格 的价格私下出售，或(Vii)在完成我们最初的企业合并时，(Vii)向我们出售而无需取消任何价值，在受让人同意 托管协议条款，但将保留作为我们股东的所有其他权利，包括但不限于，投票其普通股的权利和(第(Vii)条除外)的每种情况下(第(Vii)款除外)。如果宣布并以普通股支付股息 ，此类股息也将交由第三方托管。如果我们无法实现业务合并并清算 信托账户，我们的初始股东将不会收到与其 内部股票相关的清算收益的任何部分。

为了满足我们的营运资金需求，我们的初始股东、高级管理人员和董事或他们的关联公司可以(但没有 义务)不时或随时自行决定借给我们资金，金额以他们认为合理的金额为准。 每笔贷款都将由本票证明。票据将在我们最初的业务组合完成时支付， 无息，或者，贷款人可以在完成我们的 业务组合后，以每单位10.00美元的价格将高达50万美元的票据转换为私人单位(例如，这将导致持有人发行 单位以获得55,000股普通股(其中包括5,000股在权利转换时可发行的股票)，以及购买 25,000股普通股的认股权证(如果购买500,000美元的普通股)，则可购买 25,000股普通股(例如，这将导致持有人获得55,000股普通股(其中包括5,000股在权利转换时可发行的股票)和认股权证，以购买 25,000股普通股我们的股东已批准在此类票据转换时发行单位和标的 证券，前提是持有人希望在完成我们最初的业务合并时将其转换。 我们的初始业务组合完成时，我们的股东已批准发行这些单位和标的 证券。如果我们没有完成业务合并，贷款将不会得到偿还。

我们的 保荐人和我们的高管和董事被视为我们的“发起人”，这一术语在 联邦证券法中有定义。

2018年10月，公司首席执行官李嘉诚认购了总计1,000股普通股 ，总收购价为1美元，约合每股0.001美元。2019年2月22日，本公司向我们的保荐人发行了总计1,149,000股普通股 ，总收购价为25,000美元现金。

同时 随着IPO的结束，本公司完成了与其若干初始股东的定向增发，配售单位为225,000个 个单位，每个私人单位的价格为10.00美元，总共产生了2,250,000美元的收益。

为了满足首次公开募股完成后我们的营运资金需求，我们的初始股东、高级管理人员和董事 及其各自的关联公司可以(但没有义务)随时或在任何时间借给我们资金， 他们认为合理的金额可以自行决定。每笔贷款都有一张期票作为证明。票据将在我们最初的业务合并完成后支付 ，不计利息，或者，贷款人自行决定，在完成我们的业务合并后，最多50万美元的票据可以每单位10.00美元的价格转换为私人单位(例如， 这将导致持有人购买55,000股普通股(其中包括5,000股权利转换后可发行的 )，并在500,000美元的情况下购买25,000股普通股的认股权证。 ) 如果我们的业务合并完成，债券将以每单位10.00美元的价格转换为私人单位(例如，这将导致持有人购买55,000股普通股(其中包括转换权利后可发行的5,000股)和认股权证，以购买25,000股普通股。我们的股东 已批准在此类票据转换时发行单位和标的证券，前提是持有人希望 在完成我们的初始业务合并时将其转换为单位和标的证券。如果我们没有完成业务合并， 贷款将从信托帐户中未持有的资金中偿还，且仅在可用范围内偿还。

在IPO日期之前发行和发行的我们内部股票的 持有人，以及私人单位的持有人 (和所有相关证券)以及我们的初始股东、高级管理人员、董事或其关联公司可能发行的任何证券 ，将根据提供注册权 协议有权获得注册权，以支付向我们发放的营运资金贷款。这些证券的大多数持有人有权提出最多两项要求，要求我们登记此类证券。 大多数内部股票的持有人可以选择在这些普通股解除托管之日前三个月 开始的任何时间行使这些登记权。为偿还向我们提供的流动资金贷款而发行的大部分私人 单位或证券的持有者可以在我们完成业务合并后的任何 时间选择行使这些注册权。此外，持有者对我们完成业务合并后提交的注册声明拥有一定的“搭载”注册权 。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用 。

我们 将报销我们的高级管理人员和董事代表我们与 某些活动(如确定和调查可能的目标业务和业务组合)相关而产生的任何合理的自付业务费用。 我们可报销的自付费用金额没有限制；但是，如果此类费用超过 未存入信托帐户的可用收益和信托帐户金额所赚取的利息收入， 除非我们完成初始业务合并，否则此类费用将不会得到我们的报销。我们的审计委员会将审查 并批准向我们的任何初始股东或管理团队成员或我们或他们各自的关联公司支付的所有报销和付款，向我们的审计委员会成员支付的任何报销和付款都将由我们的董事会审查和批准 ，任何感兴趣的董事都不会进行此类审查和批准。

截至2020年12月31日， 赞助商已向本公司支付了总计790,122美元的无息费用。 截至2020年12月31日，赞助商已向公司支付了总计790,122美元的无息费用。截至2020年12月31日，公司欠我们赞助商的余额为790,122美元。

公司有义务每月向我们的赞助商支付10,000美元的一般和行政服务费。但是，根据该协议的条款，如果公司审计委员会认定公司在信托之外没有足够的资金来支付与初始业务合并相关的实际或预期费用，则公司可以推迟支付该月费。 如果审计委员会认定公司没有足够的资金来支付与初始业务合并相关的实际或预期费用，则公司可以推迟支付该月费。任何此类未付款项将不计利息，不迟于我们最初业务合并完成的 日到期并支付。

我们与我们的任何高级管理人员和董事或他们各自的关联公司之间正在进行的和未来的所有交易都将以我们认为不低于独立第三方提供的条款 进行。此类交易，包括 任何赔偿的支付，都需要我们的大多数不感兴趣的“独立”董事 (如果我们有)或在交易中没有利害关系的董事会成员的事先批准，在这两种情况下，他们都可以 访问我们的律师或独立法律顾问(费用由我们承担)。我们不会进行任何此类交易，除非我们的 独立董事(或者，如果没有独立董事，则为我们的独立董事)确定此类交易的条款对我们的优惠程度不低于我们可以从非关联第三方获得此类交易的条款 。

相关 方政策

我们的 道德准则要求我们尽可能避免所有可能导致实际或潜在 利益冲突的关联方交易，除非符合董事会(或审计委员会)批准的指导方针。关联方交易 被定义为以下交易：(1)在任何日历 年中涉及的总金额将或可能超过120,000美元，(2)我们或我们的任何子公司是参与者，以及(3)任何(A)高管、董事或被提名人 当选为董事，(B)超过5%的普通股实益拥有者，或(C)第(A)和(B)款中提到的 人员的直系亲属拥有或将拥有直接或间接的重大利益(不只是由于担任另一实体的董事 或少于10%的实益拥有者)。当某人采取行动 或具有可能使其难以客观有效地执行工作的利益时，可能会出现利益冲突情况。如果一个人或他或她的家庭成员因其职位而获得不正当的个人利益，也可能出现利益冲突。

我们 还要求我们的每位董事和高管每年填写一份董事和高管问卷 ，以获取有关关联方交易的信息。

根据我们的书面章程，我们的 审计委员会将负责审查和批准 在我们进行此类交易的范围内的关联方交易。我们与我们的任何高级管理人员和董事 或他们各自的关联公司之间正在进行的和未来的所有交易都将以我们认为不低于非关联 第三方提供的条款进行。此类交易需要事先获得我们的审计委员会和我们大多数不感兴趣的“独立”董事 或在交易中没有利害关系的董事会成员的批准，在这两种情况下，他们都可以 接触我们的律师或独立法律顾问，费用由我们承担。我们不会进行任何此类交易，除非我们的审计委员会和大多数公正的“独立”董事 认定此类交易的条款对我们的有利程度不低于与我们无关的第三方提供给我们的交易条款的优惠性。 我们不会进行任何此类交易，除非我们的审计委员会和大多数公正的“独立”董事认定此类交易的条款对我们的有利程度不低于与我们无关的第三方提供的条款。此外， 我们要求我们的每位董事和高级管理人员填写一份董事和高级管理人员调查问卷，该问卷 可获取有关关联方交易的信息。

这些 程序旨在确定任何此类关联方交易是否损害董事的独立性或 董事、员工或高级管理人员是否存在利益冲突。

为了将潜在的利益冲突进一步降至最低，我们同意不会完成与 与我们任何初始股东有关联的实体的业务合并，除非我们从独立投资银行公司获得意见，认为 从财务角度来看，该业务合并对我们的非关联股东是公平的。此外，在任何情况下，我们的任何现有管理人员、董事或初始股东，或他们所属的任何实体，在完成业务合并之前或为完成业务合并而提供的任何服务，都不会 获得任何发起人的 费用、咨询费或其他补偿。

导演 独立性

纳斯达克 上市标准要求我们的证券在纳斯达克资本市场上市后的一年内，我们至少有 三名独立董事，并且我们的大多数董事会成员都是独立的。有关董事独立性的说明， 见上文第三部分第10项--董事、高管和公司治理。

以下是已支付给Marcum LLP的费用以及已支付或将支付给Friedman LLP的服务费用摘要。

审计 费用。审计费用包括为审计我们的年终财务报表而收取的专业服务费用 以及所选注册会计师事务所通常提供的与监管备案相关的服务费用。 Marcum LLP为审计我们的2019年年度财务报表、审查我们10-Q表格中包含的财务信息以及提交给证券交易委员会的2020年3月31日至2020年6月30日期间的专业服务而收取的费用总额约为Friedman LLP为审计我们2020年的年度财务报表、审核我们的10-Q表中包含的财务信息以及2020年9月30日期间提交给证券交易委员会的其他必要文件而收取的专业服务费用总额约为38,500美元。上述金额 包括临时程序和审计费用，以及出席审计委员会会议的费用。

与审计相关的 费用。与审计相关的服务包括为保证和相关服务收取的费用，这些费用与我们财务报表的审计或审查绩效 合理相关，不在“审计费用”项下报告。这些服务包括 法规或法规不要求的认证服务以及有关财务会计和报告标准的咨询 。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的一年中，我们没有向Marcum LLP或Friedman LLP支付有关财务会计和报告标准的咨询 。

税费 手续费。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的财年，我们没有向Marcum LLP或Friedman LLP支付税务规划和税务建议。

所有 其他费用。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的一年中，我们没有向Marcum LLP或Friedman LLP支付其他服务费用。

服务预审批

我们的 审计委员会是在我们的IPO完成后成立的。因此，审计委员会没有预先批准上述所有服务 ，尽管在我们的审计委员会成立之前提供的任何服务都得到了我们的董事会的批准。 自我们的审计委员会成立以来，在未来的基础上，审计委员会已经并将预先批准我们的所有审计 服务和允许我们的审计师为我们执行的非审计服务。包括费用和条款( 受《交易法》中所述的非审计服务的最低限度例外的约束，这些非审计服务在审计完成前 经审计委员会批准)。

第 第四部分

签名

根据1934年《交易法》第13或15(D)节的要求，注册人促使 由正式授权的以下签名者代表其签署本报告。

根据1934年证券交易法的要求，本报告已由以下人员代表注册人 以指定的身份和日期签署。

附件 索引

Agba 收购有限公司

财务报表索引

独立注册会计师事务所报告

致 公司董事会和股东

Agba 收购有限公司

关于财务报表的意见

吾等 已审核所附Agba Acquisition Limited(“贵公司”)于2020年12月31日的资产负债表，以及 截至2020年12月31日止年度的相关经营报表及全面(亏损)收益、股东权益变动、现金流量及相关附注(统称“财务报表”)。在吾等 认为，上述财务报表在所有重要方面均公平地反映了Agba Acquisition Limited的财务状况。截至2020年12月31日，其经营业绩和截至2020年12月31日年度的现金流符合美国公认的会计原则。

正在关注

随附的 财务报表的编制假设公司将继续作为一家持续经营的企业。正如财务报表附注1所述 ，强制清算和随后的解散令人对 公司作为持续经营企业的持续经营能力产生很大怀疑。管理层在此问题上的计划也在附注1中进行了说明 。财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。

意见依据

这些 财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表 发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须 独立于公司 。

我们 根据PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计 ，以获得财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误 还是欺诈。本公司不需要，也没有聘请我们对其财务报告的内部控制进行审计 。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，而不是 ，以便对公司财务报告的内部控制的有效性发表意见。 因此，我们不发表此类意见。

我们的 审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序(无论是由于 错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的金额和披露的证据 。我们的审计还包括评估 管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。 我们认为我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

/s/ Friedman LLP

我们 自2020年以来一直担任本公司的审计师。

纽约，纽约

2021年3月26日

独立注册会计师事务所报告

致 公司股东和董事会

Agba 收购有限公司

关于财务报表的意见

吾等 已审核所附Agba Acquisition Limited(“贵公司”)于2019年12月31日的资产负债表、 截至2019年12月31日止年度的相关营运报表、股东权益及现金流量变动，以及 相关附注(统称“财务报表”)。我们认为，财务报表 按照美国公认的会计原则，在所有重要方面公平地反映了本公司截至2019年12月31日的财务状况，以及截至2019年12月31日的年度的经营业绩和现金流。 本公司的财务报表 在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2019年12月31日的财务状况，以及截至2019年12月31日的经营成果和现金流量，符合美国公认的会计原则 。

意见依据

这些 财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的 财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们 根据PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计 ，以获得财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误 还是欺诈。本公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计 。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，而不是 ，以便对公司财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此， 我们不发表这样的意见。

我们的 审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序(无论是由于 错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的金额和披露的证据 。我们的审计还包括评估 管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。 我们认为我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

/s/ 马尔库姆有限责任公司

马库姆 有限责任公司

我们 在2019至2020年间一直担任公司审计师。

纽约，纽约 2020年3月31日

Agba 收购有限公司

资产负债表 表

(货币 以美元(“美元”)表示，股票数量除外)

请参阅财务报表附注 。

Agba 收购有限公司

营业收入和综合(亏损)收入报表

(货币 以美元(“美元”)表示，股票数量除外)

请参阅财务报表附注 。

Agba 收购有限公司

股东权益变动报表

(货币 以美元(“美元”)表示，股票数量除外)

请参阅财务报表附注 。

Agba 收购有限公司

现金流量表

(货币 以美元(“美元”)表示，股票数量除外)

请参阅财务报表附注 。

Agba 收购有限公司

财务报表附注

(货币 以美元(“美元”)表示，股票数量除外)

注 1-组织机构和业务背景

Agba Acquisition Limited(“本公司”)是一家新成立的空白支票公司，于2018年10月8日根据英属维尔京群岛法律注册成立，目的是收购、从事股份交换、股份重组和合并、 购买一个或多个企业或实体的全部或几乎全部资产、订立合同安排或从事任何其他类似的 业务合并(“初始业务合并”)。虽然本公司 并不局限于特定的地理区域，但本公司打算专注于主要业务在中国的医疗、教育、娱乐和金融服务领域的业务。

演示基础

公司从成立到2020年12月31日的整个活动都是在为首次公开募股做准备。自 首次公开募股(IPO)以来，本公司的活动仅限于评估业务合并候选者。 本公司选择12月31日作为其财政年度末和纳税年度末。

随附的 财务报表以美元表示，并已根据美国公认会计原则 以及会计和披露规则 以及美国证券交易委员会(SEC)的规定编制。 财务报表以美元表示，并根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)和美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的会计和披露规则 编制。

融资

美国证券交易委员会(SEC)于2019年5月13日宣布，公司首次公开募股(注 4所述的“公开募股”)的注册声明于2019年5月13日生效。本公司 于2019年5月16日完成以每单位10.00美元的价格公开发售4,600,000个单位(“公共单位”)，并将 出售给保荐人，以每单位10美元的价格购买225,000个单位。该公司收到净收益46,716,219美元。本公司发生了 2,559,729美元的首次公开募股相关成本，其中包括2,175,948美元的承销费和383,781美元的首次公开募股成本 。

信任 帐户

于 公开发售及私募结束时，46,000,000美元存入一个信托帐户(“信托帐户”) ，由大陆股票转让信托公司担任受托人。信托账户中持有的资金可以投资于期限不超过185天的美国政府国库券、债券或票据，也可以投资于符合根据投资公司法颁布的规则2a-7规定的特定条件的货币市场基金，直至(I)完成 公司的初始业务合并和(Ii)公司未能在公开募股结束后 21个月内完成业务合并(以较早者为准)。将资金存入信托帐户可能无法保护这些资金免受第三方 对本公司的索赔。尽管本公司将寻求让所有供应商、服务提供商、潜在目标企业 或其参与的其他实体与本公司签署协议，放弃对 信托账户中持有的任何款项的任何索赔，但不能保证这些人会执行此类协议。剩余净收益(不在 信托账户中)可用于支付未来收购的业务、法律和会计尽职调查，以及持续的 一般和行政费用。此外，信托账户余额所赚取的利息可能会发放给公司 ，用于支付公司的纳税义务。

业务 组合

根据纳斯达克上市规则，公司的初始业务合并必须发生在一个或多个目标业务具有 总公平市值至少等于信托账户资金价值的80%(不包括任何递延承销商在信托账户上赚取的收入的 应缴费用和税款)的情况下，公司称为80%测试， 在执行其初始业务合并的最终协议时，虽然本公司可能与一个或多个公允市值明显超过信托账户余额80%的目标企业组成业务合并 。如果公司 不再在纳斯达克上市，则不需要满足80%的测试。本公司目前预计将构建 一项业务合并，以收购目标业务或多项业务的100%股权或资产。

然而， 公司可以构建业务合并，其中公司直接与目标业务合并，或者 公司为了达到目标管理团队或股东的某些目标或其他原因而收购目标业务的此类权益或资产的比例低于100%，但只有在交易后公司拥有目标公司50%或更多的未偿还有表决权证券，或者以其他方式拥有目标的控股权 ，公司才会完成此类业务合并。 只有在交易后公司拥有目标公司50%或更多的未偿还有表决权证券或以其他方式拥有目标的控股权 时，公司才会完成此类业务合并如果交易后公司拥有或收购的一个或多个目标企业的股权或资产少于 100%，则 拥有或收购的这一项或多项业务中所拥有或收购的部分将为80%测试的目的进行估值。

如组织章程大纲所载 所载，设立的宗旨不受限制，本公司拥有 全面权力及权限以执行公司法不禁止的任何宗旨或公司法或英属维尔京群岛任何其他法律不时修订的宗旨。

本公司修订和重述的组织章程大纲和章程细则包含旨在初始业务合并完成前向其普通 股东提供某些权利和保护的条款。未经出席并就该等修订投票的本公司已发行普通股65%(或如就初步业务合并获批准，则为50%) 批准 ，不得修订该等规定。本公司的初始股东将在本次发售结束时实益拥有20.0%的普通股 股份(假设他们没有购买本次发售中的任何单位)，他们将参与任何投票 以修订和重述的组织章程大纲和章程细则，并将有权以他们 选择的任何方式投票。在初始业务合并之前，如果本公司寻求修订和重述的组织章程大纲 和组织章程细则中与股东权利或业务前合并活动相关的任何条款，本公司将向持不同意见的公众股东提供机会，在对修订和重述的组织章程大纲和章程细则的任何拟议的 修订进行投票时赎回其公众股份。本公司与董事及高级管理人员已 同意，若本公司不能在12个月(或21个月)内完成首次业务合并，则不会对经修订及重述的组织章程大纲及章程细则提出任何会影响本公司赎回公众股份义务的实质及时间的修订 , 如适用)，自本次发售结束之日起计算。本公司的初始股东 已同意放弃对其可能持有的任何内部股份和与 相关的任何公开股份的任何赎回权，同时在其初始业务合并之前投票修订并重述的组织章程大纲和章程细则。

公司将在为此目的召开的股东大会上寻求股东批准任何企业合并，股东 可在会上寻求将其股份转换为他们当时存入信托账户总额的按比例份额，减去 任何当时到期但尚未缴纳的税款，或者通过 要约收购的方式向公司出售其股份，金额等于他们当时存入信托账户总额的按比例份额减去 当时的任何税款根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”) 主题480，这些股票已按赎回价值入账，并分类为临时股权。 根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”) 主题480“区分负债与股权.“本公司只有在完成业务合并后拥有至少5,000,001美元的有形资产净值，且仅在寻求股东批准的情况下，投票表决的本公司大多数已发行普通股投票赞成业务合并，才会继续进行业务合并 。

尽管 如上所述，公众股东及其任何联属公司或与其一致行动的任何其他人士 或作为“集团”(定义见交易所法案第13(D)(3)节)将被限制就公开发售的25%或以上普通股寻求换股权利 。因此，持有者 购买的所有股票超过公开发售股份的25%将不会转换为现金。就批准任何企业合并所需的任何股东投票 而言，初始股东将同意(I)投票表决他们各自的任何股份，包括出售给初始股东的与公司组织相关的普通股(“初始 股”)、将在定向增发中出售的私人单位中包括的普通股，以及 最初与公开发行相关发行的任何普通股，无论是在公开发行的生效日期或之后收购的。 支持最初的业务合并，以及(Ii)不按比例将该等股份转换为信托 账户的部分，或寻求出售与本公司参与的任何投标要约相关的股份。

清算

如本公司 未于公开发售完成后30个月内完成业务合并，本公司将根据经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的条款，自动 进行清盘、解散及清盘。因此，这与本公司已根据公司法正式办理自动清盘程序的效力相同。 因此，本公司无需股东投票即可开始自动清盘、解散和清盘。然而， 如果本公司预计本公司可能无法在12个月内完成其初步业务合并，本公司 可以(但没有义务)将完成业务合并的期限延长6次(包括股东于2021年2月5日批准的3次(见附注8))，每次再延长3个月(完成业务合并总共最多30个月)。截至本报告日期，公司已将完成业务合并的时间延长了四倍 至2021年5月16日。根据本公司与大陆股票转让信托有限责任公司于本招股说明书日期订立的经修订及重述的组织章程大纲及细则及信托协议的条款，为延长本公司完成初步业务合并的时间，本公司的内部人士或其关联公司或指定人须在适用的截止日期前五天发出通知，向信托账户存入$46万 或每人0.10美元。2021)，在适用的截止日期 之日或之前。。 内部人员将获得不计息, 无担保本票，相当于任何此类保证金的金额，在公司无法关闭企业合并的情况下将不予偿还 除非信托账户外有资金可供 这样做。该等票据将在完成本公司最初的业务合并时支付，或在贷款人 酌情决定完成其业务合并后以每单位10.00美元的价格转换为额外的私人单位。本公司的 股东已批准在转换该等票据时发行私人单位，只要持有人希望在完成本公司最初的业务合并时如此转换 该等票据。如果本公司在适用截止日期前五天收到本公司内部人士关于其延期意向的通知，本公司 打算至少在适用截止日期前三天发布新闻稿宣布此意向。此外，公司 打算在适用的截止日期后第二天发布新闻稿，宣布资金是否已及时存入。 公司内部人士及其关联公司或指定人没有义务为信托账户提供资金，以延长 公司完成初始业务合并的时间。如果部分(但不是全部)公司内部人士决定 延长完成公司初始业务合并的期限，该等内部人士(或其关联公司或指定人员)可 存入所需的全部金额。如果本公司未能在该 期限内完成本公司的初步业务合并，本公司将尽快但不超过十个工作日, 赎回100%的公司 流通股，按比例赎回信托账户中持有的资金，包括 从信托账户中持有的资金赚取的、无需纳税的按比例分配的利息，然后寻求清算和解散。但是，由于债权人的债权可能优先于本公司 公众股东的债权，公司 可能无法分配这些金额。一旦解散和清算，公权力就会失效，一文不值。

正在关注

关于本公司根据财务会计准则 董事会会计准则更新(ASU)2014-15年度对持续经营事项的评估，“披露实体作为持续经营企业的 能力的不确定性，“管理层已认定强制清算和随后的解散 使人对本公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了很大的怀疑。如果本公司在2021年5月16日之后被要求清算，资产或负债的 账面金额没有任何调整。

注 2-重要的会计政策

公司是一家“新兴成长型公司，“如证券法第2(A)节所定义，并经2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(”JOBS Act“)修订，它可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的某些豁免 各种报告要求，包括， 但不限于，不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的独立注册会计师事务所认证要求 ，减少披露。免除对高管薪酬进行不具约束力的咨询投票的要求，以及 股东批准之前未批准的任何黄金降落伞付款的要求。

此外，《就业法案》 第102(B)(1)条免除新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到要求非上市公司(即那些尚未宣布 证券法注册声明生效或没有根据《交易法》注册的证券类别的公司)遵守新的或修订后的 财务会计准则为止。就业法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并 遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。 公司已选择不退出延长的过渡期，这意味着当发布或修订标准时， 对于上市公司或私营公司有不同的申请日期，公司作为新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用 新的或修订的标准。这可能会使本公司的 财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较，因为 由于所用会计标准的潜在差异而选择不使用延长的过渡期 。

按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响 截至财务 报表之日报告的资产和负债额以及披露或有资产和负债，以及报告期内报告的收入和费用。实际结果可能与这些 估计值不同。

公司将购买时原始到期日在三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。 截至2020年12月31日或2019年12月31日，公司没有任何现金等价物。

在2020年12月31日和2019年12月31日，信托账户中持有的资产将以现金和美国国债的形式持有。

公司将直接投资于美国国债的投资归类为可供出售，货币市场基金根据交易方法进行归类 。所有有价证券均按其估计公允价值入账。可供出售证券的未实现损益 计入其他综合收益(亏损)。本公司对其投资进行评估，以评估 持有未实现亏损头寸的人是否非暂时减损。如果减值与信用风险恶化有关，或者如果公司很可能会在收回成本 之前出售证券，则减值被视为非临时性减值。 如果减值与信用风险恶化有关，或者公司很可能会在收回成本之前出售证券。已实现损益和被确定为非临时性的价值下降是根据具体的确认 方法确定的，并在其他收入(费用)、营业报表净额和综合((损失)收入)中列报。

公司根据ASC主题480“区分负债和股权 .“必须强制赎回的普通股(如有)被归类为负债工具 ，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股 ，这些普通股要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时需要赎回，而不仅仅在 本公司的控制范围内)，被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益 。本公司普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在本公司 控制范围之内，可能会受到未来不确定事件发生的影响。因此，于2020年12月31日和2019年12月31日，分别有3,882,414股和4,044,736股普通股可能需要赎回，作为临时股本列报，不在公司资产负债表的股东权益部分 。

公司资产和负债的公允价值，这些资产和负债符合ASC主题820项下的金融工具，“公允 价值计量和披露，“近似于所附资产负债表中的账面金额，主要是 由于其短期性质。

根据以下输入， 公允价值层次结构分为三个级别：

公司某些资产和负债的公允价值，这些资产和负债符合ASC 820规定的金融工具，公允价值计量和披露 ，“近似于资产负债表中的账面金额。由于此类工具的到期日较短，应付保荐人的现金和现金等价物以及其他流动资产和应计费用的公允价值 估计接近于2020年12月31日和2019年12月31日的账面价值 。

下表显示了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日按公允价值经常性 计量的资产和负债的信息，并显示了本公司采用的评估方法的公允价值等级 以确定该公允价值。

可能使公司面临集中信用风险的金融 工具包括金融机构中的现金和信托账户，这些账户有时可能超过联邦存托保险覆盖范围250,000美元。本公司并未在该等账户上出现 亏损，管理层相信本公司在该等账户上不会面临重大风险。

公司遵守ASC主题740的会计和报告要求，“所得税，“这就要求 采用资产负债法进行财务会计和所得税报告。递延所得税资产和负债 是根据制定的税法和适用于预期差异影响应纳税所得期的税率计算的资产和负债的财务报表和计税基础之间的差异，这些差异将导致未来 应纳税或可扣税金额 。必要时设立估值免税额，以将递延税项资产降至预期变现金额 。

ASC 主题740规定了确认阈值和计量属性，用于确认和计量纳税申报单中已采取或预期采取的纳税头寸的财务报表确认和计量 。要使这些好处得到认可，税务机关审查后，税务状况必须更有可能持续 。 本公司管理层确定英属维尔京群岛 为本公司的主要税收管辖区。本公司确认与未确认税收相关的应计利息和罚金 福利(如果有的话)为所得税费用。截至2019年12月31日，没有未确认的税收优惠，也没有利息和罚款的应计金额 。本公司目前不知道任何审查中的问题可能导致重大付款、 应计或与其立场发生重大偏差。

公司可能在所得税领域受到外国税务机关的潜在审查。这些潜在检查 可能包括质疑扣减的时间和金额、不同税收管辖区之间的收入关系以及是否遵守外国税法 。

公司的税金拨备为零，并且没有递延税金资产。该公司被认为是一家获豁免的英属维尔京群岛公司，目前在英属维尔京群岛或美国不缴纳所得税或所得税申报要求。

公司根据ASC主题260“收益”计算每股净亏损每股。“每股基本亏损 的计算方法是净亏损除以期内已发行普通股的加权平均数，其中不包括 可能赎回的普通股。每股摊薄亏损的计算方法是将净亏损除以已发行普通股的加权平均数 ，在稀释程度上再加上按库存股方法计算的用于结清权利的普通股增量数量 和其他普通股等价物(目前未发行)。普通股 可能在2020年12月31日和2019年12月31日赎回，目前不可赎回，也不能按公允价值赎回 ，因此不计入每股基本和稀释亏损的计算，因为如果赎回，该等股票仅参与其按比例分享的信托账户收益 。在计算每股摊薄亏损时，本公司并未考虑出售予承销商的单位购买期权中转换为276,000股普通股的权利的影响，因为将权利转换为普通股 将是反摊薄的。

如果公司有能力直接或间接地控制另一方或对另一方在财务和运营决策上施加重大影响， 可以是公司或个人的各方被认为是关联的。 如果公司受到共同控制或共同的重大影响，也被认为是关联的。 如果公司受到共同的控制或共同的重大影响，也被认为是关联的。 如果公司有能力直接或间接地控制另一方或对另一方施加重大影响，则被认为是关联的。

某些 上期余额已重新分类，以符合财务报表和附注中的本期列报方式。

公司已考虑所有新的会计声明，并根据当前信息得出结论，没有新的声明可能会对运营结果、财务状况或现金流产生 重大影响。

附注 3-信托账户中持有的现金和投资

截至2020年12月31日，公司信托账户中的投资证券包括48,249,518美元的美国国库券和391美元的现金。截至2019年12月31日，公司信托账户中的投资证券包括46,593,508美元的美国国库券和10,468美元的现金。本公司将其美国国库券归类为可供出售证券。 可供出售的有价证券按其估计公允价值记录在随附的2020年12月31日资产负债表 中。账面价值，包括作为其他综合收益的未实现持有收益总额和在2020年12月31日和2019年12月31日持有的有价证券的公允价值如下：

注 4-公开发行

2019年5月16日，该公司以每公募单位10.00美元的价格出售了4,600,000个单位。每个公共单位包括 一股本公司普通股、每股面值0.0001美元(“公开股份”)、一项权利(“公开 权利”)和一份认股权证(“公开认股权证”)。每项公有权利赋予持有人在完成初始业务合并时获得十分之一 (1/10)普通股的权利。在完成初始业务合并后，每份公共认股权证持有人有权购买 一半(1/2)普通股。此外，本公司已授予公开发售承销商Maxim Group LLC为期45天的选择权，购买最多225,000个公共单位，仅用于支付 超额配售 。

如果 本公司未在附注1所述的必要时间内完成其业务合并，则公共权利 将到期且一文不值。由于本公司毋须以现金净额结算供股，且供股于完成初始业务合并后可兑换，管理层根据美国会计准则815-40，决定供股于发行时于股东 权益内分类为“额外缴入资本”。出售所得 将根据证券的相对公允价值根据ASC 470-20-30分配给公开股份和配股。 公开股份和配股的价值将以投资者支付的收盘价为基础。

公司在公开发售结束时向承销商支付了每单位发行价1,150,000美元(2.5%)的预付承销折扣，以及公司完成业务合并时应支付的总发售收益的2.0%的额外费用1,025,948美元(“递延折扣”) 。只有在公司完成业务合并的情况下，才能从信托帐户中持有的金额中向承销商支付递延折扣。 如果公司没有结束业务合并，承销商已放弃获得递延折扣的权利 。保险人无权获得延期贴现产生的任何利息。

同时，随着公开发售的结束，本公司完成了210,000个私募单位的私募，每单位10.00美元，由保荐人购买。

在出售超额配售单位的同时，本公司完成了由发起人购买的15,000个私人单位的私募，每单位10.00美元。

私募单位与公开发售中出售的单位相同，不同之处在于私募认股权证是不可赎回的，并且可以 以无现金方式行使。

注 5-关联方交易

内部人士 股票

2018年10月，公司首席执行官认购了总计1,000股普通股，总收购价为1美元，约合每股0.001美元。2019年2月22日，本公司向Agba Holding Limited发行了总计1,149,000股普通股 ，总收购价为25,000美元现金。

除某些有限的例外情况外， 初始股东同意不转让、转让或出售他们的任何内部人 股份，直到50%的内部人股份在企业合并完成后的6个月内，以及普通股的收盘价等于或超过每股12.50美元(经股票拆分、 股票分红、重组、资本重组等调整后)之日起20个交易日内的任何一个交易日内不转让、转让或出售。 第一股东同意在任何20个交易日内不转让、转让或出售他们的任何内部人 股份，直到完成企业合并 后六个月，普通股收盘价等于或超过每股12.50美元(经股票拆分、 股票分红、重组、资本重组等调整后)直至企业合并完成 后六个月，或在任何一种情况下，如果在企业合并后，本公司完成清算、合并、股票交换或其他类似交易，导致本公司所有股东都有权 交换其普通股、证券或其他财产，则在这两种情况下，本公司均完成清算、合并、换股或其他类似交易。

管理 服务协议

公司有义务向内部人士拥有的公司Agba Holding Limited支付每月10,000美元的一般和行政服务费用 。然而，根据该协议的条款，如果本公司审计委员会认定本公司在信托以外的资金不足，无法支付与最初业务合并相关的实际或预期的 费用，则本公司可推迟支付该等月费 。任何该等未付款项将无息应计，并于其初始业务合并完成之日起 到期及 支付。

相关 当事人借款

为满足完成公开发售后的营运资金需求，初始股东、高级管理人员 和董事或其关联公司可以(但没有义务)不时或在任何时间以其认为合理的金额向公司提供资金。每笔贷款都有一张期票作为证明。票据将 在初始业务组合完成时支付，不含利息，或者，贷款人自行决定，最多50万美元的票据可在完成业务组合后转换为私人单位，价格为每单位10.00美元 (例如，这将导致持有人购买55,000股普通股(其中包括权利转换后可发行的5,000股)，以及如果发行单位为500,000美元，则购买25,000股普通股的认股权证公司股东已批准在转换该等票据时发行单位和标的证券 ，前提是持有人希望在完成初始业务合并时进行转换。 如果公司未完成业务合并，贷款将不予偿还。

相关 方延期贷款

公司将在本次服务完成后的12个月内完成初始业务合并。但是，如果 公司预计本公司可能无法在12个月内完成初始业务合并，本公司可以 但没有义务将完成业务合并的期限延长三次，每次再延长三个月(完成业务合并的总时间最长可达21个月)。 如果本公司预期本公司可能无法在12个月内完成初始业务合并，则本公司可以(但没有义务)将完成业务合并的期限延长三次，每次再延长三个月(完成一次业务合并的总时间最长为21个月)。根据经修订及重述的组织章程大纲及本公司与大陆股票转让信托有限责任公司将签订的信托协议的条款，为延长本公司完成初步业务合并的时间，本公司的内部人士或其关联公司或指定人须在适用的截止日期前五天发出通知，向信托账户存入40万美元、 或46万美元(如果承销商超额配售的话)。 如果承销商超额配售，则必须向信托账户存入400,000美元、 或460,000美元(如果承销商的超额配售金额为400,000美元、 或460,000美元)。在适用截止日期的 日期或之前。内部人士将收到一张无利息、无担保的本票，金额相当于任何 此类保证金的金额，如果我们无法完成业务合并，除非信托账户之外有资金可用 ，否则我们将不会偿还这笔保证金。此类票据将在初始业务合并完成后支付，或在完成业务合并后由贷款人自行决定转换为额外的私人单位，价格为每单位10.00美元 。

本公司最初有12个月的时间完成此 产品，以完善最初的业务合并。然而，如果本公司预计本公司可能无法在12个月内完成最初的业务合并，本公司可以(但没有义务)将完成业务合并的期限延长6次(包括股东于2021年2月5日批准的3次(见附注8))，每次再延长3个 个月(每次完成业务合并的总时间最长为30个月)，但本公司没有义务将完成业务合并的时间延长6次(包括股东于2021年2月5日批准的3次(见附注8))，但没有义务将完成业务合并的时间延长6次(每次最长30个月)。根据修订和重述的组织章程大纲和细则以及我们与大陆股票转让信托公司将于本招股说明书日期签订的信托协议的条款，为了延长我们完成初始业务合并的时间， 本公司的内部人士或其关联公司或指定人必须在适用的截止日期前五天提前通知， 必须将 存入信托账户，即每股公开发行股票0.10美元(合460,000美元)。 本公司的内部人士或其关联公司或指定人必须在适用截止日期前五天提前通知， 将 存入信托账户，即每股公开发行股票0.10美元($) 在适用截止日期或之前。内部人士将收到一张无利息、无担保的本票，等同于任何此类押金的金额 ，如果我们无法关闭企业合并，除非信托账户外有 可用资金，否则将不会偿还这笔保证金。此类票据将在完成初始业务组合时支付 ，或在完成业务组合后按每单位10.00美元的价格转换为额外的私人单位。

本公司分别于2020年5月11日、2020年8月12日和2020年11月10日发行了三笔票据，每张金额为46万美元给发起人。 据此将这笔金额存入信托账户，以便将完成业务合并的可用时间延长至2021年2月16日。票据不计息，在业务合并结束时支付 。此外，该票据可由贷款人酌情转换为额外的私人单位，价格 为每单位10.00美元。

相关 党的进步

在 赞助商代表公司支付任何费用或责任的情况下，此类付款将被视为赞助商向公司提供的 贷款。截至2020年12月31日，保荐人Agba Holding Limited已向本公司支付了总计790,122美元的无息费用 。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，本公司欠Agba Holding Limited的余额分别为790,122美元和543,193美元。

附注 6-股东权益

普通股 股

公司被授权以面值0.001美元发行1亿股普通股。

公司登记在册的股东在所有待股东投票表决的事项上，每持有一股股份有权投一票。 对于为批准其初始业务合并而举行的任何投票，所有初始股东以及所有 高级管理人员和董事已同意投票表决他们在紧接本次发行之前拥有的各自普通股 以及在本次发行中或在此次发行后在公开市场购买的任何股票，以支持拟议的业务合并。

2019年2月22日，本公司向保荐人发行了总计1,149,000股方正股票，总收购价 为25,000美元现金。

2019年5月16日，本公司通过定向增发225,000个私人单位向保荐人发行了225,000股普通股，每股10美元。

2019年5月16日，该公司以每公募单位10.00美元的价格出售了4,600,000个单位。

截至2020年12月31日 ，已发行和已发行普通股2,092,586股(不包括3,882,414股)可能会进行转换。

累计 其他综合收益(亏损)

下表显示了累计其他综合收益(亏损)(“AOCI”)的变化，包括从AOCI中重新分类 。

认股权证

每份可赎回认股权证的持有人 有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股的一半(1/2)。根据认股权证协议， 认股权证持有人只能对整数股行使认股权证。这意味着权证持有人在任何给定时间只能行使偶数个权证 。

除非本公司拥有有效及有效的认股权证登记说明书，涵盖在行使认股权证后可发行的 普通股，以及有关该等普通股的现行招股说明书，否则不得以现金方式行使任何公开认股权证。本公司 目前的意向是提供一份涵盖在行使认股权证 后可发行的普通股的有效和最新的注册说明书，以及一份与该等普通股有关的现行招股说明书，该招股说明书在初始业务合并完成后立即生效。

尽管如此 如上所述，如果涵盖可通过行使公共认股权证发行的普通股的注册声明在其初始业务合并完成后90天内未生效 ，则公共权证持有人可以在 存在有效注册声明之前，以及在我们未能维持有效注册声明的任何期间，根据证券法规定的注册豁免，以无现金方式行使认股权证。 在这种情况下，每位持有人将交出该数目普通股的认股权证，以支付行使价，该数目等于(X)认股权证相关普通股数目的乘积乘以认股权证行使价与“公平市价”(定义见下文)之间的 差额，再乘以(Y)公平 市价所得的商数。“公允市价”是指截至行权日前一天的 10个交易日普通股最后报出的平均销售价格。例如，如果持有人持有300股认股权证以购买150股 ，且在行使前一天的公平市值为15.00美元，则该持有人将获得35股，而无需支付 任何额外的现金对价。如果没有注册豁免，持有者将无法在无现金基础上行使其 认股权证。

认股权证将在初始业务合并完成后和2020年5月13日生效。认股权证 将于纽约市时间下午5：00，即初始业务合并完成五周年时到期，或在赎回时 更早到期。

公司可以按每份认股权证0.01美元的价格赎回全部而非部分未偿还认股权证(不包括私募认股权证，但包括因 行使向Maxim Group LLC发放的单位购买选择权而发行的任何未偿还认股权证)：

如果满足上述条件，且本公司将发出赎回通知，每位权证持有人均可在预定赎回日期之前行使其权证。 如果满足上述条件，本公司将发出赎回通知，每位权证持有人均可在预定赎回日期之前行使其认股权证。然而，普通股的价格可能会在赎回通知发出后跌破16.50美元 触发价格和每股11.50美元的认股权证行权价，而不会限制 其完成赎回的能力。

认股权证的 赎回标准的价格旨在向认股权证持有人提供较初始行权价合理的 溢价，并在当时的股价与认股权证的行使价之间提供足够的差额，以便如果股价因赎回赎回而下跌，赎回不会导致股票 价格跌破认股权证的行使价。

如果 公司如上所述要求赎回认股权证，管理层将有权要求 希望行使认股权证的所有持有人在“无现金基础上”行使认股权证。在此情况下，每位持有人将交出该数目普通股的全部认股权证，以支付行使价 ，该数目等于(X)认股权证相关普通股数目的乘积 乘以认股权证的行使价 与“公平市价”(定义见下文)与(Y)公平市价之间的差额所得的商数。“公平市价”应 指认股权证持有人收到赎回通知之日前 截至第三个交易日止十个交易日内普通股的平均最后销售价格。本公司是否会行使其选择权 要求所有持有人以“无现金基础”行使认股权证，将取决于多种因素，包括： 认股权证被赎回时的普通股价格、本公司当时的现金需求 以及对稀释股票发行的担忧。

私人认股权证将不可赎回，并可在无现金基础上行使，只要它们继续由初始购买者或其许可受让人持有 即可。此外，由于私募单位将以私下交易方式发行，私募认股权证持有人及其受让人将被允许行使该等认股权证以换取现金，即使 一份涵盖行使该等认股权证可发行普通股的登记声明无效，并收取 股未登记普通股。

权利

除 本公司不是企业合并中尚存公司的情况外，初始企业合并完成后，权利持有人将自动获得普通股的十分之一(1/10)。如果本公司在初始业务合并完成后 不再是幸存的公司，则每个权利持有人将被要求肯定地 转换他/她或其权利，以便在业务合并完成 后获得每项权利相关股份的十分之一(1/10)。本公司不会发行与权利交换相关的零碎股份。零碎股份 将根据英属维尔京群岛法律的适用条款向下舍入至最接近的完整股份，或以其他方式处理。因此，您必须以10的倍数持有权利，才能在企业合并结束时获得您所有 权利的份额。如果我们无法在要求的 期限内完成初始业务合并，并且公司赎回公众股票以换取信托账户中持有的资金，权利持有人将不会因其权利而获得 任何此类资金，权利到期将一文不值。

附注 7-承付款和或有事项

风险 和不确定性

管理层 评估了新冠肺炎疫情对该行业的影响，并得出结论，虽然病毒 有可能对公司未来的财务状况、运营结果和/或搜索目标公司产生负面影响是合理的，但截至这些财务报表的日期已经产生了重大影响。财务报表 不包括这种不确定性的未来结果可能导致的任何调整。

注册 权利

于首次公开发售日期前已发行及已发行的内部股份的持有人，以及私人单位(及所有相关证券)及 其初始股东、高级管理人员、董事或其关连公司可发行的任何证券的持有人，均有权根据同时订立的登记权协议 享有登记权，而无须首次公开发行股票，以支付向本公司发放的营运资金贷款 。此外，持有者对企业合并完成后提交的登记声明拥有一定的“搭载”登记权 。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用 。

承销 协议

承销商有权获得首次公开募股(IPO)总收益的6.5%(6.5%)或每单位0.65美元的现金承销折扣 。2.5%(2.5%)，或每股0.25美元，不是或有的，已在首次公开募股(IPO) 结束时支付。4%(4.0%)，或每单位0.40美元，取决于业务合并的结束 ，承销商将延期并将其存入信托账户。此类递延金额仅在业务合并结束时支付给 承销商。此外， 企业合并结束时支付给承销商的递延金额将减少2%(2.0%)，或每单位0.20美元，由股东赎回与企业合并相关的每个单位 。如果业务合并不完善，承销商将没收延期金额 。承销商将无权获得递延金额的任何应计利息。

单位 购买选项

公司以100美元的价格出售给Maxim，可购买276,000台可行使的选择权，从与其首次公开募股相关的注册声明生效之日起 一周年至五周年期间的任何时间开始，每台11.50美元。 购买选择权可由持有者选择以现金或无现金方式行使，截止日期为2024年5月13日。 公司将单位购买选择权(包括收到100美元现金付款)作为公开发售的费用入账 ，直接计入股东权益。根据Black-Scholes期权定价模型，该公司估计单位购买期权的公允价值 约为747,960美元，或每单位2.71美元。授予承销商的单位购买 期权的公允价值在授予之日使用以下假设进行估计：(1)预期波动率 为35%，(2)无风险利率为2.18%，以及(3)生效日期的一周年和五周年之间的预期寿命为四年。根据FINRA规则第5110(G)(1)条的规定，期权和单位以及购买普通股的普通股和认股权证已被FINRA视为补偿，因此在紧随登记声明生效日期或公开发售开始后的180天内，不得出售、转让、转让、质押、衍生产品或看跌期权或 看涨期权交易将导致证券的经济处置。此外，在5月13日之前，不得出售、转让、 转让、质押或抵押该期权, 2020除参与发售的任何承销商和选定的交易商及其真诚的高级管理人员或合作伙伴外。该期权授予持有者索要和“搭载”权利，期限分别为 五年和七年，自注册声明生效之日起 ，直至根据证券法登记行使期权时可直接和间接发行的证券为止 。(br}=我们 将承担与注册证券相关的所有费用和开支，但承销佣金将由持有人自己支付 。行使期权时的行权价和可发行单位数在某些情况下可能会调整，包括股票分红、资本重组、合并或合并。 但是，对于以低于行权价的价格发行普通股，期权不会进行调整。

优先购买权

在符合某些条件的情况下，公司 授予Maxim在业务合并完成之日起18个月内的优先购买权 担任主承销商或至少担任联席管理人，且至少有30%的经济效益；如果是三人 交易，则对于任何和所有未来的公开和私募股权及债券发行，优先购买权为20%。根据FINRA规则 5110(F)(2)(E)(I)，自 注册声明生效之日起，此类优先购买权的期限不得超过三年。

注 8-后续事件

2021年1月28日，本公司收到纳斯达克的一封信，信中称本公司不再遵守纳斯达克的 继续上市规则，原因是本公司没有按照规则5550(A)(3)的要求保持至少300名公众持有人继续上市 。根据纳斯达克规则5810(C)(2)(G)，公司有45个日历日提交计划以重新获得合规，如果纳斯达克接受该计划，纳斯达克可以给予公司最多180个日历日的例外，从本信函的 日期起，或到2021年7月27日，以重新获得合规。公司计划在指定的 期限内提交合规计划。

2021年2月5日，公司召开股东特别大会。在本次会议上，公司股东 批准了以下建议：(I)修订并重述的第二份公司章程大纲和章程细则，将公司必须完成业务合并的截止日期 从2021年2月16日 延长至2021年11月16日，每次再延长三个月；以及(Ii)修订 公司与大陆股票转让信托公司(“大陆”)之间于2019年5月14日签署的投资管理信托协议，使其能够从2021年2月16日至2021年11月16日将完成业务合并的时间进一步延长 三次，每次延长三个月。 公司与大陆股份转让与信托公司(“大陆”)之间的投资管理信托协议，使其能够进一步延长 完成业务合并的时间，每次延长三个月，从2021年2月16日至2021年11月16日。2021年2月8日，636,890股股票被多个股东赎回，价格约为每股10.49美元， 本金总额为6,680,520美元。

2021年2月10日，本公司向Agba Holding Limited发行本金总额为594,467美元的无担保本票，以换取Agba Holding Limited将该金额存入本公司的信托账户，以延长 完成业务合并的可用时间。

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