美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
在截至的季度期间
或者
在从 ______ 到 ______ 的过渡期
| （章程中规定的注册人的确切姓名） |
| （公司所在州或其他司法管辖区 ） | （委员会档案编号） | （国税局雇主 身份证号） |
（主要行政办公室地址）（邮政编码）
（注册人的电话号码，包括 区号）
根据该法第12（b）条注册的证券：
| 每个班级的标题 | 交易品种 | 每个交易所的名称 已注册 | ||
| 这个 | ||||
| 这个 | ||||
| 这个 | ||||
| 这个 |
用勾号指明注册人
(1) 是否在过去 12 个月
（或注册人必须提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，并且 (2) 在过去的 90 天内一直受到此类申报要求
的约束。
用复选标记指明注册人
在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。 参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报机构”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的申报公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用勾选
标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计
准则。
用复选标记表明注册人
是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的
截至2024年5月9日，
目录
| 第一部分-财务信息 | 1 | |
| 第 1 项。 | 未经审计的简明财务报表 | 1 |
| 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的未经审计的简明资产负债表 | 1 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月未经审计的 简明收益表 | 2 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月未经审计的股东赤字变动简明表 | 3 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月未经审计的简明现金流量表 | 4 | |
| 未经审计的简明财务报表附注 | 5 | |
| 第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 16 |
| 第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 19 |
| 第 4 项。 | 控制和程序 | 20 |
| 第二部分-其他信息 | 21 | |
| 第 1 项。 | 法律诉讼 | 21 |
| 第 1A 项。 | 风险因素 | 21 |
| 第 2 项。 | 未注册的股权证券销售、所得款项的使用和发行人购买股权证券 | 21 |
| 第 3 项。 | 优先证券违约 | 21 |
| 第 4 项。 | 矿山安全披露 | 21 |
| 第 5 项。 | 其他信息 | 21 |
| 第 6 项。 | 展品 | 22 |
| 签名 | 23 | |
i
关于前瞻性陈述的警示性说明
本10-Q表季度报告包括经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的 “前瞻性 陈述”，这些陈述不是历史事实，涉及 风险和不确定性，可能导致实际结果与预期和预测存在重大差异。除本10-Q表中包含的历史事实陈述外 的所有陈述，包括但不限于 “管理层 财务状况和经营业绩讨论与分析” 中有关公司财务状况、业务 战略以及管理层未来运营计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。诸如 “期望”、 “相信”、“预测”、“打算”、“估计”、“寻找” 和变体等词语以及类似的 词语和表述旨在识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性陈述与未来事件 或未来业绩有关，但根据现有信息，反映了管理层当前的信念。许多因素可能导致实际事件、业绩或结果与前瞻性 陈述中讨论的事件、业绩和结果存在重大差异。有关确定可能导致实际业绩与前瞻性陈述中预期结果存在重大差异的重要因素的信息，请参阅公司于2024年3月29日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2023年12月31日的 财年10-K表年度报告的风险因素部分，以及 公司向美国证券交易委员会提交的首次公开募股的最终招股说明书 2022年5月3日。可以在美国证券交易委员会网站的EDGAR部分访问该公司的证券 申报，网址为 www.sec.gov。除非适用的 证券法明确要求，否则本公司不打算或有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
ii
第一部分-财务信息
第 1 项。未经审计的简明财务报表
A SPAC II 收购公司
简明的资产负债表
|
2024 年 3 月 31 日 （未经审计） | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 信托账户中持有的投资 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债、需要赎回的股份和股东赤字 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | $ | $ | ||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 应付的递延承保费 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和或有开支（注6） | ||||||||
| A类普通股可能需要赎回，面值； | ||||||||
| 股东赤字 | ||||||||
| 优先股，面值； | ||||||||
| A类普通股，面值； | ||||||||
| B类普通股，面值； | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东赤字总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 负债总额、需要赎回的股份和股东赤字 | $ | $ | ||||||
随附附注是 这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
1
A SPAC II 收购公司
未经审计的简明损益表
| 在截至3月31日的三个月中， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 一般和管理费用 | $ | $ | ||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入： | ||||||||
| 利息收入 | ||||||||
| 所得税前收入 | ||||||||
| 所得税准备金 | ||||||||
| 净收入 | $ | $ | ||||||
| $ | $ | |||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
随附附注是 这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
2
A SPAC II 收购公司
未经审计的 股东赤字变动简明表
截至2024年3月31日的三个月
| 普通股 | 额外 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||
| A 级 | B 级 | 付费 | 累积的 | 股东 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 余额 — 2023 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 按赎回价值增加A类普通股 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 净收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 余额 — 2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
在截至2023年3月31日的三个月中
| 普通股 | 额外 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||
| A 级 | B 级 | 付费 | 累积的 | 股东 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 余额 —2022年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 按赎回价值增加A类普通股 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 净收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 余额 — 2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
随附的附注是 这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
3
A SPAC II 收购公司
未经审计的简明现金流量表
| 在结束的三个月中 3 月 31 日， 2024 | 对于 三个月已结束 3 月 31 日， 2023 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净收入 | $ | $ | ||||||
| 为使净收入与经营活动中使用的净现金相协调而进行的调整： | ||||||||
| 信托账户赚取的利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 经营资产和负债的变化： | ||||||||
| 预付费用和其他资产 | ( | ) | ||||||
| 应付账款和应计费用 | ||||||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金净变动 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金，期初 | ||||||||
| 现金，期末 | $ | $ | ||||||
| 现金流信息的补充披露： | ||||||||
| 账面价值占赎回价值的增加 | $ | $ | ||||||
随附附注是 这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
4
A SPAC II 收购公司
未经审计的简明财务 报表附注
注释 1 — 组织 和业务运营的描述
SPAC II 收购公司（“公司”）
于 2021 年 6 月 28 日在英属维尔京群岛注册成立。本公司成立的目的是进行合并、股份交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并
截至2024年3月31日，该公司尚未开始 任何业务。从2021年6月28日（开始）到2024年3月31日的所有活动都与公司的成立、 首次公开募股（“IPO”）及其对业务合并目标的搜索有关，如下所述。公司最早要等到其初始业务合并完成后才会产生 任何营业收入。公司将以现金和现金等价物的利息收入的形式从首次公开募股（定义见下文）中产生非营业 收入。公司 已选择12月31日作为其财政年度结束日期。
公司
首次公开募股的注册声明于2022年5月2日生效。2022年5月5日，公司完成了首次公开募股
交易成本为 $
该公司还发布了
2022年5月5日首次公开募股结束后，美元
公司将向在首次公开募股中出售的已发行A类普通股（“公开股票”）的持有人（“公众股东”）
提供在业务合并完成后赎回全部或部分公开股的机会，可以是（i）与召集股东大会批准业务合并有关的
，或（ii）通过收购要约。
公司是寻求股东批准企业合并还是进行要约的决定将由公司做出。公众
股东将有权按比例赎回其公开股票，兑换信托账户（最初为
，预计金额为美元）中的一部分
5
所有公开股票均包含赎回功能，允许在
与公司清算相关的股东投票或投标
要约以及对公司经修订的
和重述的公司注册证书（“公司注册证书”）的某些修正案中赎回此类公开股票。根据财务会计准则
董事会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）480 “区分负债与权益”
（“ASC 480”）副主题 10-S99，不仅在公司控制范围内的赎回条款要求将需要赎回的A类普通股
归类为永久股权以外。鉴于公开股将与其他独立的
工具（即公开认股权证和公共权利）一起发行，归类为临时权益
的A类普通股的初始账面价值将是根据ASC 470-20 “带有转换和其他期权的债务” 确定的分配收益。
A 类普通股受 ASC 480-10-S99 的约束。如果股票工具有可能变为可赎回工具，则公司
可以选择 (i) 从发行之日（或从
该工具可能变为可赎回之日，如果更晚的话）到该工具最早的赎回日期这段时间内，增加赎回价值的变化，或者（ii）在赎回价值发生变化时立即确认赎回价值的变化并进行调整该工具的账面金额等于每个报告期末
的赎回价值。公司已选择立即承认这些变更。虽然与我们最初的
业务合并相关的赎回不会导致公司的净有形资产跌破美元
根据与公司 业务合并相关的协议，公司公开股票 的赎回可能需要满足条件，包括最低现金条件。如果公司寻求股东批准业务合并，则如果大多数投票的股份都投票支持业务合并，或者法律或 证券交易所规则要求的其他投票，则公司将继续进行业务 组合。如果适用法律或证券交易所上市要求不要求股东投票，并且公司 出于商业或其他原因没有决定举行股东投票，则公司将根据其公司注册证书，根据证券交易委员会（“SEC”）的要约规则进行 赎回，并在完成业务合并之前向美国证券交易委员会提交要约 文件。但是，如果 适用法律或证券交易所上市要求要求股东批准该交易，或者公司出于业务或其他原因决定获得股东批准， 公司将根据代理规则而不是根据招标 要约规则，在代理招标的同时提出赎回股份。如果公司就业务合并寻求股东批准，则保荐人已同意投票支持其创始人 股票（定义见附注4）和在首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票，以支持批准业务合并。此外， 每位公众股东都可以选择不经表决赎回其公开股票，如果他们投了票，无论他们对 拟议交易投赞成票还是反对票。
公司的发起人、高级管理人员和董事
（“初始股东”）已同意不提出会影响公司赎回义务实质内容或时间的公司注册证书修正案
如果公司无法在首次公开募股结束后的15个月内（“合并期”）（如果公司延长完成业务合并的期限，则无法在本次发行结束后的21个月内）完成业务
合并，则公司将 (i) 停止除清盘目的以外的所有业务
，(ii) 尽快停止所有业务
，（ii）尽可能迅速但不超过十个工作日此后，按每股价格兑换
股票，以现金支付，等于当时存入的总金额信托账户包括从信托账户中持有的资金中赚取的利息
，此前未向公司发放以支付特许经营税和所得税（减去
至 $）
如果公司未能在合并期内完成业务合并，则初始股东已同意，放弃其对创始人股份的
清算权。
但是，如果初始股东应在首次公开募股期间或之后收购公开股票，则如果公司未能在合并
期限内完成业务合并，则他们将有权清算信托账户中与此类公开股票相关的分配
。如果进行此类分配，剩余可供分配的剩余资产
（包括信托账户资产）的每股价值可能仅为美元
6
2023 年 8 月 1 日，在临时股东大会（“EGM”）上，
公司股东批准了一项修正和重述公司经修订和重述的备忘录和
公司章程（“章程”）的提案，除其他外，允许公司
完成业务合并的截止日期延长至2024年8月5日，或自首次公开之日起最多27个月提供。关于股东
在股东特别大会上的投票，
2023 年 12 月 11 日，公司收到纳斯达克的通知
，称该公司的上市证券未能遵守美元标准
继股票交易所之后，有
2024年3月15日，公司收到了纳斯达克股票 市场有限责任公司（“纳斯达克”）的一封信，信中表示，该公司不再遵守纳斯达克在 纳斯达克全球市场的持续上市规则，原因是该公司没有按照 《纳斯达克上市规则》5450 (a) (2) 的要求保留至少400名公众持有人以继续上市。根据纳斯达克上市规则，公司有45个日历日的时间来提交重新获得 合规性的计划。2024年4月29日，公司提交了合规计划。2024 年 5 月 1 日，公司收到纳斯达克的一封信，信中接受 公司的合规计划。该公司的期限已延长至2024年9月11日，以恢复对第 5450 (a) (2) 条的遵守。如果公司在2024年9月11日当天或之前没有恢复合规，纳斯达克将通知 公司其上市证券将退市，届时，公司可以就该决定向纳斯达克上市资格 小组提出上诉。
持续经营考虑
截至 2024 年 3 月 31 日，该公司的现金为
$
该公司必须在2024年8月5日之前完成 业务合并。目前尚不确定该公司是否能够在此之前完成业务合并。如果企业 组合未在此日期之前完成，则将进行强制清算并随后解散。
该公司已经产生并将继续 承担巨额的专业费用，以保持上市公司的地位，并承担巨额的交易成本，以实现 的业务合并。公司可能需要获得额外的融资来完成其业务合并 ，或者因为在业务合并完成后有义务赎回大量公开股票，在这种情况下， 情况下，在遵守适用的证券法的前提下，公司可能会发行额外证券或承担与 此类业务合并相关的债务。关于公司根据财务 会计准则委员会2014-15年度会计准则更新（“ASU”）“披露 实体持续经营能力的不确定性” 对持续经营考虑因素的评估，管理层已经确定，这些条件使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑 。此外，如果公司无法在合并期内（2024 年 8 月 5 日之前）完成业务合并 ，公司董事会将着手开始自愿清算 ，从而正式解散公司。无法保证公司完成业务合并的计划 将在合并期内取得成功。因此，管理层确定，这样的附加条件也使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。财务报表不包括可能因这种不确定性结果而产生的任何调整 。
风险和不确定性
该公司继续评估 COVID-19 疫情的影响 ，并得出结论，尽管 COVID-19 有可能对公司 寻找业务合并目标公司产生负面影响，但截至这些未经审计的 简明财务报表发布之日，具体影响尚不容易确定。未经审计的简明财务报表不包括这种不确定性的 结果可能导致的任何调整。
此外，由于俄罗斯联邦和白俄罗斯于2022年2月在乌克兰发起的军事行动 以及相关的经济制裁以及2023年10月开始的以色列和加沙地带武装冲突的影响，公司完成业务 合并的能力或公司最终与之完成业务合并的目标业务的运营可能会受到重大 和不利影响。此外，公司完成交易的能力可能取决于筹集 股权和债务融资的能力，这些事件可能会受到这些事件的影响，包括市场波动加剧，或者第三方融资中的市场 流动性下降无法按公司可接受的条款或根本无法获得的条款。该行动和相关的 制裁对世界经济的影响以及对公司财务状况、经营业绩和/或 完成业务合并能力的具体影响尚无法确定。未经审计的简明财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整 。
7
注2 — 重要会计 政策摘要
演示基础
随附的未经审计的简明财务 报表以美元列报，符合美利坚合众国 （“GAAP”）普遍接受的会计原则以及美国证券交易委员会的规章制度。因此，它们包括了GAAP要求的所有信息和脚注 。管理层认为，未经审计的简明财务报表反映了所有调整，其中仅包括公允列报所列期间余额和业绩所必需的 正常经常性调整。截至2024年3月31日的三个月的中期业绩 不一定代表截至2024年12月31日或未来任何时期的预期业绩。
新兴成长型公司
根据2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（“JOBS Act”）第102（b）（1）条的定义，公司是一家 “新兴成长型公司” ，在私营公司（即 未被宣布生效的《证券法》注册声明或没有在交易所注册的一类证券之前，新兴成长 公司无需遵守新的或修订后的财务会计准则 br} 法案）必须遵守新的或修订的财务会计准则。《乔布斯法案》规定，新兴成长型公司 可以选择退出延长的过渡期并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但是 任何此类选择都是不可撤销的。公司已选择不选择退出此类延长的过渡期，这意味着 当标准发布或修订且上市或私营公司的申请日期不同时，作为新兴成长型公司，公司可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。
这可能会使公司的 财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较变得困难或不可能，后者由于所使用的会计准则可能存在差异而选择 不使用延长的过渡期。
估算值的使用
根据美国公认会计原则编制未经审计的简明 财务报表要求公司管理层做出估计和假设， 会影响在 财务报表发布之日报告的资产负债金额和或有资产负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与 这些估计值有所不同。
信托账户中的投资
公司在信托账户中持有 的投资组合包括对投资于美国政府证券的货币市场基金的投资。这些证券 在每个报告期结束时以公允价值在资产负债表上列报。在随附的未经审计的简明运营报表中，信托账户中持有的投资收益包含在信托账户中持有的投资的利息中， 包含在信托账户中持有的投资的利息中。 信托账户中持有的投资的估计公允价值是根据可用的市场信息确定的。
现金和现金等价物
公司将购买时原始到期日为三个月或更短的所有短期投资
视为现金等价物。该公司有 $
信用风险的集中度
可能使
公司受到信用风险集中的金融工具包括金融机构的现金账户，该账户有时可能会超过联邦
存款保险公司设定的美元限额
可能有 赎回的 A 类普通股
根据会计准则编纂（“ASC”）主题480 “区分负债和权益” 中的指导，公司对其A类普通股
进行了入账，但可能需要赎回。需要强制赎回的普通股（如果有）被归类为负债
工具，按公允价值计量。有条件可赎回的普通股（包括具有赎回权
的普通股，这些股票要么在持有人控制范围内，要么在发生不确定事件时可以赎回，而不仅在
公司控制范围内）被归类为临时股权。在所有其他时候，普通股都被归类为股东权益。
公司的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司
的控制范围内，可能会发生不确定的未来事件。因此，自2024年3月31日和2023年12月31日起，可能赎回的普通股
股按赎回价值列报
8
金融工具的公允价值
根据FASB ASC 820 “公允价值衡量和披露”，公司资产和 负债的公允价值与资产负债表中显示的账面金额相似 ，这主要是由于其短期性质。
认股权证工具
根据对ASC 480和ASC 815中 “衍生品和套期保值”（“ASC 815”）中对该工具的具体条款和适用的权威指导 的评估，公司将认股权证列为股票分类 或负债分类的工具。该评估考虑了这些工具 是否是ASC 480规定的独立金融工具，符合ASC 480规定的负债定义，以及这些工具 是否符合ASC 815下的所有权益分类要求，包括这些工具是否与公司 自己的普通股挂钩，以及工具持有人在公司 以外的情况下是否可能需要 “净现金结算” 的控制权，以及股权分类的其他条件。该评估需要使用专业的 判断，在认股权证发行时以及随后的每个季度期结束之日进行，同时也是在工具未偿还期间。 如附注7所述，公司确定，在进一步审查认股权证协议后，管理层得出结论，根据认股权证协议发行的公开 认股权证（定义见附注3）和私募认股权证符合权益会计 待遇。
每股净收益（亏损）
公司遵守FASB ASC 260 “每股收益” 的会计和披露 要求。简明运营报表包括按每股收益的两类方法列报每股可赎回股份的收益（亏损）和每股不可赎回股份的收益（亏损）。为了确定可赎回股份和不可赎回股份的净收益 （亏损），公司首先考虑将未分配收益（亏损） 分配给可赎回股票和不可赎回股份，未分配收益（亏损）是使用净亏损总额减去已支付的股息计算得出的。然后，公司根据可赎回和不可赎回股票之间已发行股票的加权平均数 按比例分配未分配收益（亏损）。对可能赎回的 普通股赎回价值增加的任何重新计量均被视为向公众股东支付的股息。截至2024年3月31日和 2023 年，公司没有任何可能行使或转换为普通 股然后分享公司收益的稀释性证券和其他合约。因此，摊薄后的每股亏损与所列期间 的每股基本亏损相同。
| 在截至 3 月 31 日的三个月中， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 净收入 | $ | $ | ||||||
| 按赎回价值增加普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 净亏损包括普通股按赎回价值的增加 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 在截至3月31日的三个月中， | ||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||||||||||
| 可兑换 A 级 普通股 | 不可兑换 A 类和 B 类 普通股 | 可兑换 A 级 普通股 | 不可兑换 A 类和 B 类 普通股 | |||||||||||||
| 普通股基本和摊薄后的每股净收益（亏损） | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 净损失的分配 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 增持普通股，但可能按赎回价值进行赎回 | ||||||||||||||||
| 净收益（亏损）的分配 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||
9
所得税
公司遵守ASC 740 “所得税”（“ASC 740”）的会计和报告 要求，该要求对所得税的财务 会计和报告采用资产和负债方法。递延所得税资产和负债是根据已颁布的税法 和适用于预计差异会影响应纳税所得的时期的税率，计算出将来的应纳税或可扣除金额的财务 报表与资产和负债的税基之间的差异。必要时设立估值补贴， ，以将递延所得税资产减少到预期的变现金额。
ASC 740 规定了确认门槛和 衡量财务报表的衡量属性，用于在纳税 申报表中确认和衡量已采取或预计采取的纳税状况。要使这些福利得到认可，税务机关审查后，税收状况必须更有可能得以维持。 公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款视为所得税支出。截至 2024 年 3 月 31 日，没有未确认的 税收优惠，也没有应计利息和罚款金额。公司管理层确定 英属维尔京群岛是公司唯一的主要税收管辖区。公司目前未发现任何正在审查的问题 可能导致大量付款、应计款项或与其状况发生重大偏差。 英属维尔京群岛政府目前不征税。根据英属维尔京群岛所得税法规，不向公司征收所得税 。因此，所得税未反映在公司的财务报表中。公司的管理层 预计，在未来十二个月中，未确认的税收优惠总额不会发生重大变化。
最近的会计公告
2023年12月，财务会计准则委员会发布了会计准则 2023-09更新，“所得税（主题740）：所得税披露的改进”（“亚利桑那州立大学2023-09”）。亚利桑那州立大学 2023-09 年主要要求每年披露实体有效税率对账中的特定类别以及按司法管辖区分的所得税。增量披露可以是前瞻性的，也可以是回顾性的。亚利桑那州立大学 对2024年12月15日之后的财政年度有效，允许提前采用。该公司目前正在评估亚利桑那州立大学2023-09年度将对其财务状况、经营业绩或现金流产生的 影响（如果有）。
公司管理层认为 任何最近发布但尚未生效的会计声明，如果目前获得通过，都不会对 公司未经审计的简明财务报表产生重大影响。
注3 — 首次公开募股
根据2022年5月5日的首次公开募股，公司
出售了
所有的
| 首次公开募股的总收益 | $ | |||
| 减去： | ||||
| 分配给公共认股权证和公共权利的收益 | ( | ) | ||
| 所得款项分配给超额配股负债 | ( | ) | ||
| A类普通股发行成本 | ( | ) | ||
| 另外： | ||||
| 将账面价值重新计量为赎回价值 | ||||
| A类普通股可能需要赎回-2022年12月31日 | ||||
| 另外： | ||||
| 将账面价值重新计量为赎回价值 | ||||
| 减去： | ||||
| 向被赎回的股东付款 | ( | ) | ||
| 可能赎回的 A 类普通股——2023 年 12 月 31 日 | ||||
| 另外： | ||||
| 将账面价值重新计量为赎回价值 | ||||
| 可能赎回的 A 类普通股——2024 年 3 月 31 日 | $ |
10
注4 — 私募认股权证
在首次公开募股结束的同时，
赞助商共购买了
附注5 — 关联方交易
创始人股票
2021 年 6 月 28 日，赞助商购买了
初始股东已同意没收
根据公司与保荐人之间于2023年12月7日签订的
股份交换协议，保荐人已向公司转让并交付
继股票交易所之后，有
初始股东将同意，除了
有限的例外情况外，不转让、转让或出售其任何创始人股份，直至以下日期为准：(A)
初始业务合并完成六个月后，或 (B) 在初始业务合并之后，(x) 如果
A类普通股的最后销售价格等于或超过美元，则不转让、转让或出售其任何创始股份
期票-关联方
2021 年 7 月 8 日，保荐人同意向
公司提供总额不超过 $ 的贷款
11
营运资金贷款
为了支付与
与业务合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高管和董事可以
向公司提供所需的资金（“营运资金贷款”），但没有义务。如果公司完成
业务合并，公司将从向公司发放的信托账户收益中偿还营运资金贷款。
否则，只能从信托账户之外的资金中偿还营运资金贷款。如果业务合并
未关闭，公司可以使用信托账户之外持有的部分收益来偿还营运资金贷款，但信托账户中持有的收益
将不会用于偿还营运资金贷款。除上述内容外，此类营运资金
贷款（如果有）的条款尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议。营运资金贷款要么在企业合并完成后偿还
，不计利息，要么由贷款人自行决定最多偿还美元
附注6 — 承诺和意外开支
注册和股东权利
根据注册权协议，创始人股票、私人 配售权证以及可能为支付营运资本贷款（以及所有标的证券）而发行的任何认股权证的持有人将有权 根据注册权协议获得注册权，该协议要求公司注册此类证券进行转售。其中大多数证券的持有人有权提出最多三项要求 要求公司注册此类证券。大多数创始人股份的持有人可以选择从这些普通股解除托管之日前三个月起随时行使这些注册 权利。为支付营运资金贷款而发行的大多数私募认股权证和证券的持有人 可以选择从公司完成业务合并之日起随时行使这些 注册权。此外，对于在 业务合并完成后提交的注册声明，持有人拥有 某些 “搭便车” 注册权。尽管如此，承销商在首次公开募股生效之日后的五 (5) 年和七 (7) 年后分别不得行使其要求和 “搭便车” 注册 权利，并且不得多次行使其要求权 。注册权协议不包含因延迟注册公司证券而导致 的违约赔偿金或其他现金结算条款。公司将承担与提交 任何此类注册声明相关的费用。
承保协议
公司向承销商的代表
Maxim授予了自首次公开募股之日起45天的购买期权，购买期限不超过
承销商获得了 $ 的现金承保
折扣
代表的 A 类普通股 股
公司向 Maxim 和/或其指定人员发放了
这些股票已被FINRA 视为补偿，因此根据FINRA规则5110 (e) (1)，在本次发行 开始销售之日起，应立即封锁180天。根据FINRA规则5110 (e) (1)，这些证券将不会成为任何人在本招股说明书组成部分的注册声明生效之日起的180天内对证券进行任何对冲、卖空、 衍生品、看跌或看涨交易的标的，也不得出售、转让、转让、质押或抵押这些证券自注册声明 生效之日起 180 天的期限，本招股说明书是其中的一部分参与本次发行的任何承销商和选定交易商及其高级管理人员、 合作伙伴、注册人员或关联公司除外。
该代表的普通股按发行日的公允价值计量
。该公司同时使用蒙特卡罗模型和概率加权预期收益法，
对代表性股票进行估值。蒙特卡罗模型的关键输入是 (i) 无风险率
12
附注7——股东赤字
普通股
优先股— 公司
获授权发行
A 类普通股—
公司获授权发行
B 类普通股—
公司获授权发行
2023 年 12 月 7 日
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，有
除非法律要求，否则A类普通股和B类 普通股的持有人将作为一个类别共同对提交给股东表决的所有其他事项进行投票。
在初始业务合并时，B类普通股将以一对一的方式自动
转换为A类普通股，但须进行调整。
如果额外的A类普通股或股票挂钩证券的发行量超过了拟议公开发行中提供的金额
且与初始业务合并的收盘有关，则将调整B类普通股
转换为A类普通股的比率（除非大多数已发行的B类普通股的持有人同意放弃此类调整适用于任何此类发行或视为发行），这样 A 类普通股的数量
转换所有B类普通股后可发行的股票在转换后的基础上总体上将等于，
认股证— 每份完整认股权证
使持有人有权以美元的价格购买一股 A 类普通股
13
当每股普通
股的价格等于或超过美元时赎回认股权证
认股权证可行使后，公司 可以赎回未偿还的认股权证（本文中有关私募认股权证的说明除外）：
全部而不是部分;
| ● | 以
的价格为 $ |
| ● | 至少提前 30 天发出书面赎回通知，公司将其称为 “30 天兑换期”； 和 |
| ● | 如果
且仅当我们普通股上次报告的销售价格（“收盘价”）等于或超过美元时 |
除非《证券法》中涵盖行使认股权证 时可发行的普通股的有效注册声明生效，并且在整个30天赎回期内都有与这些普通股有关的最新招股说明书，否则公司不会按上文 的规定赎回认股权证。
如果公司要求赎回公开认股权证， 管理层可以选择要求所有希望行使公开认股权证的持有人按认股权证协议中所述 “无现金方式” 进行赎回。
在某些情况下，包括股份分割、股本化、 股分红、重组、资本重组等，可以调整行使认股权证时可发行的A类普通股 股的行使价和数量。但是，认股权证不会针对以低于相应行使价的价格发行A类 普通股进行调整。此外，在任何情况下都不会要求公司以净现金 结算认股权证。如果公司无法在合并期内完成业务合并，并且公司清算了 信托账户中持有的资金，则认股权证持有人将不会获得与认股权证相关的任何此类资金， 也不会从信托账户之外持有的与此类认股权证相关的公司资产中获得任何分配。因此， 认股权证可能会过期，一文不值。
此外，如果公司为筹集资金目的发行额外
A类普通股或股票挂钩证券，则与以低于美元的发行价或有效发行价格收盘业务合并
有关
私募认股权证将与拟议公开发行中出售的单位所依据的公开认股权证相同 ，唯一的不同是私募认股权证和 行使私募认股权证时可发行的A类普通股在业务合并完成后的30天内不可转让、转让或出售 ，但某些有限的例外情况除外。
权利—除非公司 不是企业合并中幸存的公司，否则每位公共权利持有人将在业务合并完成后自动获得一股 A类普通股的十分之一（1/10），即使公共权利持有人将其 持有的与企业合并或公司注册证书修正案有关 的所有股份转换为 其业务合并前活动。如果公司在完成业务 合并后将不是幸存的公司，则每位公共权利持有人将被要求肯定地转换其权利，以便在业务合并完成后获得每股公共权利所依据的十分之一 （1/10）的A类普通股。商业合并完成 后，公共权利持有人无需支付额外的代价 即可获得其额外的A类普通股。交换权利时可发行的股票将可以自由交易（本公司的关联公司 持有的范围除外）。如果公司签订了业务合并的最终协议，其中公司将不是尚存的 实体，则最终协议将规定，公共权利持有人在转换为普通股的基础上获得与A类普通股持有人 在交易中获得的相同每股对价。
14
公司不会发行与公共权利交易有关的
部分股票。根据《英属维尔京群岛通用公司法》的适用条款，部分股份将向下四舍五入至最接近的整数，或以其他方式处置
。因此，公共
权利的持有人必须持有 10 倍的权利，才能在企业
组合收盘时获得所有持有人权利的股份。如果公司无法在合并期内完成业务合并，并且公司清算了信托账户中持有的
资金，则公共权利持有人将不会获得与其公共权利相关的任何此类资金，
他们也不会从信托账户之外持有的与此类公共权利相关的公司资产中获得任何分配，
和公共权利将毫无价值地到期。此外，对于业务合并完成后未能向公共权利持有人
交付证券，不会受到合同处罚。此外，在任何情况下都不会要求公司以净现金结算
权利。因此，权利可能会过期并变得毫无价值。有
注8——公允价值测量
公司金融 资产和负债的公允价值反映了管理层对公司在 衡量之日因出售 资产而本应收到的金额或因在市场参与者之间的有序交易中转移负债而支付的金额的估计。在衡量其资产和负债的公允价值方面，公司力求最大限度地使用 可观察的输入（从独立来源获得的市场数据），并最大限度地减少不可观察的输入（关于市场参与者如何对资产和负债进行定价的内部假设 ）的使用。以下公允价值层次结构用于根据用于对资产和负债进行估值的可观察输入和不可观察的输入对资产和负债进行分类 ：
| 第 1 级： | 相同资产或负债在活跃市场上的报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债交易的频率和交易量足以持续提供定价信息的市场。 |
| 第 2 级： | 1 级输入以外的可观察输入。二级投入的示例包括活跃市场中类似资产或负债的报价，以及非活跃市场中相同资产或负债的报价。 |
| 第 3 级： | 根据我们对市场参与者在对资产或负债进行定价时将使用的假设的评估，无法观察到的输入。 |
| 3月31日 | 活跃报价 市场 | 意义重大 其他 可观察 输入 | 意义重大 其他不可观察 输入 | |||||||||||||
| 2024 | （第 1 级） | （第 2 级） | （第 3 级） | |||||||||||||
| 资产 | ||||||||||||||||
| 信托账户中持有的有价证券 | $ | $ | ||||||||||||||
| 十二月三十一日 | 报价在 活跃 市场 | 意义重大 其他 可观察 输入 | 意义重大 其他不可观察 输入 | |||||||||||||
| 2023 | （第 1 级） | （第 2 级） | （第 3 级） | |||||||||||||
| 资产 | ||||||||||||||||
| 信托账户中持有的有价证券 | $ | $ | ||||||||||||||
| 5月5日 | ||||||||
| 2022 | 级别 | |||||||
| 股票工具： | ||||||||
| 代表性股票 | $ | 3 | ||||||
该公司使用了多种模型（即蒙特卡洛、
PWERM和Finnerty）对授予Maxim的代表性股票进行估值。蒙特卡罗模型的关键输入是 (i) 无风险利率
注9 — 后续事件
根据ASC 855 “后续的 事件”，公司评估了截至未经审计的简明财务报表发布之日资产负债表日期之后发生的后续事件和交易。根据这次审查，公司没有在未经审计的简明财务报表中发现 需要调整或披露的后续事件。
15
第 2 项。管理层对财务 状况和经营业绩的讨论和分析
提及 “公司”、“ASCB”、 “我们的”、“我们” 或 “我们” 是指 SPAC II 收购公司。以下对 公司财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本报告其他地方包含的财务报表及其 附注一起阅读。以下讨论和分析中包含的某些信息包括 涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
关于前瞻性陈述的警示说明
本10-Q表季度报告包括经修订的1933年《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的前瞻性 陈述。我们 这些前瞻性陈述是基于我们当前对未来事件的预期和预测的。这些前瞻性陈述 受有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险和假设可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩 或成就与此类前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、活动水平、业绩或成就 存在重大差异。在某些情况下，您可以通过诸如 “可能”、 “应该”、“可以”、“会”、“期望”、“计划”、“预测”、“相信”、 “估计”、“继续” 等术语来识别前瞻性陈述，或者此类术语的否定词或其他类似表述。可能导致或 导致这种差异的因素包括但不限于我们在其他美国证券交易委员会 （“SEC”）文件中描述的因素。
概述
我们是一家空白支票公司，作为商业公司在 英属维尔京群岛注册成立，注册的目的是与一家或多家企业进行合并、股份交换、资产收购、 股票购买、重组或类似的业务合并（“业务合并”）。我们 尚未选择任何特定的业务合并目标。我们打算使用首次公开募股（“IPO”）和私募认股权证（“私募股权”）的 收益中的现金、出售与初始业务合并相关的证券的收益、我们的股票、债务或 现金、股票和债务的组合来实现我们的初始业务合并。
我们预计在执行收购计划时将继续承担巨额成本 。我们无法向您保证，我们完成业务合并的计划将会成功。
最近的事态发展
2023年12月11日，公司收到纳斯达克的通知 ，称该公司的上市证券未能遵守根据纳斯达克上市规则 5450 (b) (2) (A) 继续在纳斯达克全球市场上市的5000万美元上市证券市值要求（“MVLS要求”），该要求基于公司连续30个工作日的上市证券市值 5450 (b) (2) (A) 在通知日期 之前。根据公司与保荐人于2023年12月7日签订的股份交换协议，保荐人已向公司转让 并交付了公司4,900,000股B类普通股，以换取 公司（“股票交易所”）的4,900,000股A类普通股。继股票交易所之后，共发行和流通了7,196,395股A类普通股和100,000股 B类普通股。因此，该公司认为它已经恢复了对MVLS要求的遵守。
2024年3月15日，公司收到了纳斯达克的一封信 ，信中表示，该公司不再遵守纳斯达克在纳斯达克全球市场 的持续上市规则 ，原因是该公司没有按照纳斯达克上市 规则5450 (a) (2) 的要求维持至少400名公众持有人才能继续上市。公司有45个日历日的时间来提交恢复合规的计划。2024 年 4 月 29 日，公司提交了合规 计划。2024年5月1日，公司收到纳斯达克的一封信，信中接受了公司的合规计划。该公司已获准延期 至2024年9月11日，以恢复对第5450（a）（2）条的遵守。如果公司在2024年9月11日当天或之前没有恢复合规 ，纳斯达克将通知公司，其上市证券将退市，届时， 公司可能会就该决定向纳斯达克上市资格小组提出上诉。
运营结果
迄今为止，我们既没有从事任何业务，也没有 产生任何营业收入。从2021年6月28日开始（开始）到2024年3月31日，我们唯一的活动是组织活动，以及为首次公开募股做准备和完成所必需的活动。首次公开募股后，我们唯一的活动是寻找目标 业务以完成业务合并。我们预计在初始业务合并完成 之前不会产生任何营业收入。
16
我们预计将继续以首次公开募股后持有的有价证券的利息收入的形式产生非营业 收入。我们预计，由于我们是一家上市公司（法律、财务报告、会计和审计合规），以及与搜索和完成业务合并相关的尽职调查费用， 的费用将继续增加。
在截至2024年3月31日的三个月中，我们 的净收入为142,345美元，其中包括148,651美元的一般和管理费用，被290,996美元的利息收入所抵消。
在截至2023年3月31日的三个月中，我们 的净收入为2,002,044美元，其中包括197,239美元的一般和管理费用，由2,199,283美元的利息收入所抵消。
流动性和资本资源
正如先前在2022年5月6日提交的 8-K表最新报告中披露的那样，公司完成了20,000,000个单位（“单位”）的首次公开募股，其中包括部分 行使授予承销商的超额配股权。每个单位由一股普通股（“普通股”）、 一份可赎回认股权证（“认股权证”）的一半组成，其持有人有权以每 全股11.50美元的价格购买一股普通股，以及一项在初始 业务合并完成后获得十分之一的A类普通股的权利（“权利”）。这些单位以每单位10.00美元的发行价出售，总收益为2亿美元。
在首次公开募股结束的同时， 公司以每份私募认股权证的价格为1.00美元，完成了与公司保荐人的私募股权证的私募配售，总收益为8,966,000美元。根据承销协议的规定，私募认股权证与首次公开募股中出售的公开认股权证 相同，但认股权证协议中另有规定除外。
2022年5月5日，首次公开募股和私募的 净收益中共有203,500,000美元存入为公司 公众股东设立的信托账户。我们打算将信托账户中持有的几乎所有资金用于收购目标业务并支付 我们与此相关的费用。如果我们的资本存量全部或部分用作实现企业 合并的对价，则信托账户中持有的剩余资金将用作营运资金，为目标业务的运营提供资金。 此类营运资金可以以多种方式使用，包括继续或扩大目标业务的业务， 用于战略收购以及现有或新产品的营销、研究和开发。如果我们在信托账户之外的可用资金 不足以支付业务合并之前产生的任何运营费用或发现费，则此类资金还可用于偿还 我们在业务合并完成之前产生的任何运营费用或发现费。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，用于经营活动的现金分别为189,709美元和140,172美元。
截至2024年3月31日，我们在信托账户中持有的有价证券 为22,181,297美元，包括国库信托基金中持有的证券，该基金投资于到期日为185天或更短的美国政府 国库券、债券或票据。 我们可使用信托账户余额的利息收入来纳税。截至2024年3月31日，我们没有提取信托账户中赚取的任何利息来缴纳税款。我们打算使用 信托账户中持有的几乎所有资金，包括信托账户所得利息（减去 应缴税款）的任何金额，用于收购目标业务并支付与之相关的费用。如果我们的股本全部或部分用作 作为业务合并的对价，则信托账户中持有的剩余资金将用作营运资本 ，为目标业务的运营提供资金。此类营运资金可以以多种方式使用，包括继续 或扩大目标业务的业务，用于战略收购以及营销、研究和开发现有 或新产品或服务。如果我们在信托账户之外的可用资金不足以支付 此类费用，则此类资金还可用于偿还我们在业务合并完成之前 产生的任何运营费用或出资人费用。
17
截至2024年3月31日，我们在信托账户外有252,438美元的现金。在业务合并完成之前，我们打算将信托账户之外的资金用于 确定和评估潜在的收购候选人，对潜在目标企业进行业务尽职调查，往返潜在目标企业的办公室、工厂或类似地点，审查潜在目标企业的公司文件和实质性协议 ，选择要收购和架构的目标业务，谈判和完成业务 组合。
如果我们对确定 目标业务、进行深入尽职调查和谈判业务合并所需的成本的估算低于 这样做所需的实际金额，那么在我们合并业务之前，我们可能没有足够的资金来运营我们的业务。在这种情况下，我们的高管、 董事或其关联公司可以，但没有义务根据需要向我们借款。如果我们完成初始业务合并， 我们将从业务合并完成后发放给我们的信托账户的收益中偿还此类贷款。 如果业务合并未关闭，我们可以使用信托账户之外持有的部分营运资金来 偿还此类贷款，但我们的信托账户的收益不会用于此类还款。我们的初始 股东、高级管理人员和董事（如果有）的此类贷款的条款尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议。
此外，我们可能需要获得额外的融资 来完成我们的业务合并，或者因为我们有义务在业务合并完成 后赎回大量公开股票，在这种情况下，在遵守适用的证券法的前提下，我们可能会发行额外的证券 或承担与此类业务合并相关的债务。在遵守适用的证券法的前提下，我们只会在完成业务合并的同时完成 此类融资。如果我们因 我们没有足够的可用资金而无法完成业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托账户。此外， 我们的业务合并后，如果手头现金不足，我们可能需要获得额外的融资以履行我们的义务。
截至2024年3月31日，该公司的现金为252,438美元，营运资金为176,015美元。根据公司第二份修订和重述的备忘录和章程， 公司必须在2024年8月5日之前完成业务合并。目前尚不确定公司能否在这段时间内（“合并期”）完成 业务合并。如果业务合并未在 合并期内完成，则将进行强制清算并随后解散。
该公司已经产生并将继续 承担巨额的专业成本，以保持上市公司的地位，并承担巨额的交易成本，以实现 的业务合并。关于公司根据财务会计准则委员会2014-15年度会计准则更新（“ASU”）“披露实体持续经营能力的不确定性 ” 对持续经营考虑因素的评估，管理层已经确定，这些条件使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了严重的怀疑。管理层解决这种不确定性的计划是 通过营运资金贷款（见注释5）。此外，如果公司无法在合并 期内（2024 年 8 月 5 日之前）完成业务合并，则公司董事会将着手开始自愿清算，从而正式解散公司。无法保证公司完成业务合并的计划将在合并期内成功 。因此，管理层确定，这样的附加条件也使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑 。财务报表不包括任何可能由这种不确定性的结果导致 的调整。
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资产负债表外融资安排
截至2024年3月31日，我们没有任何债务、资产或负债， 这些债务或负债将被视为资产负债表外安排。我们不参与与未合并的实体或金融合作伙伴关系（通常称为可变利益实体）建立 关系的交易， 的建立目的在于促进资产负债表外安排。我们没有签订任何资产负债表外融资安排， 没有设立任何特殊目的实体，没有为其他实体的任何债务或承诺提供担保，也没有购买任何非金融资产。
合同义务
截至2024年3月31日，除下述外，我们没有任何长期 债务、资本租赁债务、经营租赁债务或长期负债：
注册权
根据注册权协议 ，创始人股份、私募 认股权证、向承销商发行的股票以及可能在营运资本贷款转换时发行的认股权证的持有人（在每个 个案中均为其成分证券的持有人，将有权根据注册权协议 获得注册权，该协议要求公司注册此类证券进行转售（对于创始人股份，只有在转换为我们的类别 之后）普通股）。这些证券的持有人有权提出最多三项要求，要求公司 注册此类证券，但不包括简短的要求。此外，对于业务合并完成后提交的注册 声明，持有人拥有某些 “搭便车” 注册权。公司将承担与 提交任何此类注册声明相关的费用。
承保协议
承销商有权获得7,000,000美元的递延费 （即首次公开募股和超额配股总收益的3.5％）。只有在我们从信托账户中持有的金额完成业务合并的情况下，递延费用才会以现金支付给承销商 ，但须遵守承保 协议的条款。
代表的普通股
由于承销商在首次公开募股结束时部分行使了 超额配股权，公司向承销商和/或 其指定人发行了30万股A类普通股，其中包括22,500股普通股。
关键会计估计
我们根据美利坚合众国普遍接受的会计原则 编制财务报表。财务报表的编制还要求我们做出估算和假设 ，这些估计和假设会影响报告的资产、负债、成本和支出金额以及相关披露。我们的估计基于历史 经验以及我们认为在这种情况下合理的其他各种假设。实际结果可能与我们的管理层的估计有很大不同 。我们尚未确定任何重要的会计估计。
最新会计准则
2023年12月，财务会计准则委员会发布了会计准则 2023-09更新，“所得税（主题740）：所得税披露的改进”（“亚利桑那州立大学2023-09”）。亚利桑那州立大学 2023-09 年主要要求每年披露实体有效税率对账中的特定类别以及按司法管辖区分的所得税。增量披露可以是前瞻性的，也可以是回顾性的。亚利桑那州立大学 对2024年12月15日之后的财政年度有效，允许提前采用。该公司目前正在评估亚利桑那州立大学2023-09年度将对其财务状况、经营业绩或现金流产生的 影响（如果有）。
管理层认为，如果目前通过 最近发布但尚未生效的任何其他会计声明，都不会对公司的财务 报表产生重大影响。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
作为规模较小的申报公司，我们不要求 在本项目下进行披露。
19
第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
披露控制是 设计的程序，目的是确保在 SEC 规则和表格规定的时间段内，记录、处理、汇总和报告我们根据《交易法》提交的报告（例如本报告， ）中要求披露的信息。披露控制 的设计还旨在确保收集此类信息并酌情传达给我们的管理层，包括 首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。根据《交易法》第15d-15 (e) 条，在现任首席执行官兼首席财务官（“认证官”）的参与下，我们的管理层 评估了截至2024年3月31日我们的披露控制和程序的有效性。 根据该评估，我们的认证人员得出结论，截至2024年3月31日，我们的披露控制和程序是有效的。
我们不希望我们的披露控制 和程序能够防止所有错误和所有欺诈事件。披露控制和程序，无论构思多么周到， 运作得多好，都只能为披露控制和程序的目标得到实现提供合理而非绝对的保证。 此外，披露控制和程序的设计必须反映资源限制这一事实，并且必须将收益 与成本相比考虑。由于所有披露控制和程序存在固有的局限性，任何对披露控制和程序的评估 都无法绝对保证我们已经发现了所有控制缺陷和 欺诈实例（如果有）。披露控制和程序的设计也部分基于对 未来事件可能性的某些假设，无法保证任何设计在未来所有潜在条件下都能成功实现其既定目标。
财务报告内部控制的变化
在最近一个财年 季度，我们对财务报告的内部控制 （该术语的定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有发生任何变化，这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响或有理由可能产生重大影响。
20
第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼
我们可能会不时受到法律诉讼、调查 以及与我们的业务活动相关的索赔或其他突发事件的约束。我们目前不是针对我们的任何重大 诉讼或其他法律诉讼的当事方。我们不知道有任何法律程序、调查或索赔或其他法律 风险对我们的业务、财务状况或 经营业绩产生重大不利影响的可能性微乎其微。
第 1A 项。风险因素。
作为一家规模较小的申报公司，我们无需 在本项目下进行披露。
第 2 项。未注册的股权证券销售、所得款项的使用 和发行人购买股权证券。
我们首次公开募股的注册声明（“注册 声明”）已于2022年5月2日宣布生效。正如先前在2022年5月6日 6日发布的8-K表最新报告中披露的那样，公司于2022年5月5日完成了2,000万个单位的首次公开募股，其中包括部分行使授予承销商的超额配股 期权。每个单位由一股普通股、一份可赎回认股权证的一半组成，该认股权证的持有人 有权以每股全股11.50美元的价格购买一股普通股，以及一项在初始业务合并完成后 获得十分之一普通股的权利。这些单位以每单位10.00美元的发行价出售，总收益为2亿美元。
正如先前在2022年5月6日的 8-K表最新报告中披露的那样，2022年5月5日，在首次公开募股结束的同时，公司以每份私募认股权证1.00美元的价格向公司保荐人完成了私募股权证 的私募股权证， 的总收益为8,966,000美元。根据 承销协议的规定，私募认股权证与首次公开募股中出售的公开认股权证相同，但认股权证协议中另有规定除外。
截至2022年5月5日，首次公开募股和私募的净收益中共有203,500,000美元（每单位10.175美元）存入了为公司位于美国的 公众股东设立的信托账户，由大陆证券转让信托公司担任受托人， 作为现金持有或仅投资于美国 “政府证券”，如第2节所述（a) (16) 的 投资公司法，到期日不超过 185 天，或者在符合特定条件的货币市场基金中投资 公司法，该法仅投资于由我们确定的直接美国政府国库债务，直至：（i）企业合并完成 和（ii）信托账户的分配，如下文所述，以较早者为准。
我们共支付了约3380,000美元的 承保费和佣金（不包括初始 业务合并完成时应支付的3.5％的延期承保佣金），以及与我们的组建和首次公开募股相关的其他成本和支出约567,629美元。
根据 公司与保荐人于2023年12月7日签订的股份交换协议，保荐人已向公司转让并交付了公司4,900,000股B类普通股 股，以换取公司（“股票交易所”）的4,900,000股A类普通股。根据经修订的1933年《证券法》第3（a）（9）条规定的注册豁免 ，4,900,000股A类普通股的发行 尚未进行登记。
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
没有。
第 5 项。其他信息
21
第 6 项。展品。
| 展览 数字 |
描述 | |
| 31.1 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官（首席执行官）进行认证。 | |
| 31.2 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席财务官和财务主管（首席财务和会计官）进行认证。 | |
| 32.1* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官（首席执行官）进行认证。 | |
| 32.2* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18节第1350条对首席财务官兼财务主管（首席财务和会计官）进行认证。 | |
| 101.INS | 行内 XBRL 实例文档-实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在内联 XBRL 文档中 | |
| 101.SCH | 内联 XBRL 分类扩展架构文档 | |
| 101.CAL | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 | |
| 101.DEF | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | |
| 101.LAB | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | |
| 101.PRE | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 | |
| 104 | 封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中并包含在附录中） |
| * | 这些认证是根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条向美国证券交易委员会提供的，就经修订的1934年《证券交易法》第18条而言，它们被视为未提交，也不得被视为以引用方式纳入根据1933年《证券法》提交的任何文件中，除非此类文件中以具体提及方式明确规定。 |
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签名
根据1934年《证券 交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| 日期：2024 年 5 月 10 日 | A SPAC II 收购公司 | |
| 来自： | /s/ Serena Shie | |
| 姓名： | Serena Shie | |
| 标题： | 首席执行官 | |
| （首席执行官） | ||
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