附录 10.2

2023年12月13日

陈约瑟夫

亲爱的约瑟夫，

过渡和顾问协议

我们已收到你于2023年12月12日发出的信函，要求辞去百胜中国控股有限公司（“公司”，及其子公司，“公司集团”）首席法务官一职，自2023年12月31日起生效。为了表彰您在组织内的专业知识，为了确保您的职责顺利过渡，我们很高兴为您提供以下根据本过渡和顾问协议（“协议”）继续在公司工作的条款和条件：

服务期为2024年1月1日至2024年2月29日（“期间”）。如果双方在上述期限之后对本协议感到满意或有兴趣，则可以相互延长（或修改）本协议。在此期间，您将在异地向公司提供咨询服务，并且必须应公司首席执行官的要求前往办公室。如果您选择在2024年3月1日之前提前终止雇佣关系或在另一家公司工作，则以下条款和安排将相应调整。

根据本协议，您应平均每月提供八十 (80) 小时的服务。您的预期职责包括但不限于在需要时就法律事务和分配的项目向公司管理层提供咨询和建议。在本协议有效期内，您将向公司首席执行官报告。

在此期间，您将获得每月21,000美元的基本工资。在中国和/或其他您持有护照或居住的国家/地区，您应承担所得税（如果有）。

2023年的最终奖金团队因素和个人因素将由公司董事会薪酬委员会在2024年1月确定，YLB计划下的任何奖金将在向其他YLB参与者支付奖金的同时支付。为避免疑问，您将没有资格参加2024 YLB。

根据本协议，在每月至少四十 (40) 个工作小时的前提下，您先前授予您的未归还的 LTI 奖励（PSU、SAR 和 RSU）将继续发放至

按照各自的赠款协议的规定，按照其条款进行归属。在您解雇时未归还的 LTI 奖励将被没收。为避免疑问，您没有资格根据本协议获得更多 LTI 补助。

根据适用于领导团队的公司福利政策，在解雇之前，将继续向您提供公司租赁的汽车、房屋租赁或租金补贴、医疗和AD&D保险、香港职业退休计划、牙科和体检福利。您将负责缴纳与这些福利有关的任何税款。

对于经批准的商务旅行，费用将根据公司的商务旅行政策进行报销。

作为公司集团的员工，您应继续遵守公司的行为准则。您还应遵守法律法规，尊重美国和中华人民共和国以及您在履行业务职责时可能访问的任何其他国家/地区的合法习俗。当然，我们希望您不会从事任何与公司集团商业利益冲突的就业或商业活动。

关于先前于2020年2月签署的限制性契约协议以及适用于上述期限的本协议，您同意，在本协议期间的任何时候以及在公司集团终止雇佣关系后的一（1）年内（根据CIC遣散费计划条款的规定因公司控制权变更而被解雇的除外，该计划将受CIC遣散费计划的条款管辖），您不得参与或感兴趣（无论是作为负责人、代理人、顾问或否则）您在公司集团工作期间曾参与或关心的中华人民共和国内地和香港特别行政区的任何贸易或业务，该贸易或业务与公司集团（即餐饮和快递业，包括但不限于星巴克）终止雇用之日正在进行的任何贸易或业务相似，并因其所在位置而与之竞争，luckin coffee（瑞咖啡）、Costa（世家）、蒂姆·霍顿斯（天好咖啡），Manner Coffee、Blue Bottles、%Arabica、HEYTEA（喜茶）、Nayuki（奈雪的茶）、LELECHA（乐乐茶）、摩登中国茶店（茶色系）、蜜雪冰城（混合冰城）、太平洋咖啡（太平洋咖啡）、Peet's Coffee（皮卡咖啡）、土星鸟咖啡（三顿半）、燕麦（麦力）、Seesaw、M Stand、COTTI COFFEE（库迪咖啡）、麦当劳（麦当劳/金门）、DRIVE-THRU（麦当劳汽车餐厅）、汉堡王（汉堡王）、温迪（温蒂汉堡）、小卡尔斯（卡乐星）、Dicos（德克士）、Subway（赛百味）、DO&ME（多美丽）、Chick-fil-A（福乐，小鸡汉堡）、华莱士！（华莱士）、Shake Shack（客堡）、TASTIEN（塔斯汀）、Papa John's（棒！约翰比萨饼）、拉塞萨尔披萨店（乐凯撒比萨）、马扎诺披萨（比萨玛尚诺）、多米诺披萨（达美乐）、冠军披萨（尊宝比萨）、Playkingware薄饼、披萨先生（米斯特比萨）、小凯撒披萨（小凯撒披萨）、萨塞里亚（萨莉亚）、奥里格斯（好伦哥）、ZZ PIZZA（至尊披萨）、芝根芝麻底比萨、玛格利塔披萨（玛格利塔比萨）、Mua Pizza（慕玛比萨）、BigPizza（比格比萨）、Wagas（沃歌斯）、Greenery（GreenyInn）、101's PIZZA（101biSA）、City1+1 披萨（CityBissa）、Pizza 4UBISSA、FISA ZZ（菲滋意式餐厅）、蓝蛙（蓝蛙）、七披萨（美比萨）、Chipotle（墨氏烧烤）、橄榄园（橄榄园意大利餐厅）、Popeyes 路易斯安那厨房（派派思路易斯安那厨房）、味千

拉曼（味千拉面）、真功夫（真功夫）、永浩国王（永和大王）、老乡村、大米先生、海底捞（海底捞）、霞布（哺乳）、COUCOU（紧凑）、小羔羊（小尾羊）、By Faigo（小哥）、Dolar Shop（豆腐坊）、Happy Lamb（快乐小羊）、美团（美团）、Eleme（饥饿者）、Koubei（口碑）、顺丰速运（顺丰）、JDL（京东）、DADA（达达））。将在认为必要时定期审查和修订该清单。我们将及时告知您变更，并且您特此预先同意变更（如果有）。

您还同意，在您受雇于公司集团期间，以及在公司集团终止雇佣关系后的两 (2) 年内，您不得招揽或努力引诱任何其他雇员或人员（无论该人员是否会因离开公司集团服务而犯下任何违约行为）或公司集团的任何客户，离开公司集团。

根据当地法律并在您接受本 “禁止竞争和禁止招标” 部分规定的条款的前提下， [在您终止雇佣关系后，您将获得一次性付款，金额相当于平均月薪的五（5）倍，自本协议签订之日起生效（“付款”）；但是，如果您（i）根据CIC遣散费计划的规定因公司控制权变更而被解雇或（ii）死亡，则您无权获得这笔款项。为避免疑问，您仅有资格获得任何金额，该金额超过您根据与公司集团任何成员达成的任何其他协议可能有权获得的任何其他终止后、非竞争性补偿。在适用的个人所得税预扣后，款项（如果有）将记入您指定的工资银行账户。在认为适当的情况下，公司可自行决定通过至少两个月提前通知您，保留部分或全部宣布竞业禁止条款无效或终止的权利。

如果您违反和/或未能遵守本节中的禁止竞争或不招揽条款，则必须向公司支付支付总付款的三（3）倍的违约金。如果公司集团的总损失和/或成本（包括但不限于业务损失、收入和利润损失以及为向您收回适当赔偿而产生的费用）高于此类违约金的金额，则公司保留向您寻求进一步赔偿的权利。

在本协议到期和终止雇佣关系后，您将需要签订协议，确认您于2020年2月签署的限制性契约协议的条款以及本协议第10、11、12、13条的条款，并放弃您因在公司集团工作或终止与公司集团的雇佣关系而可能拥有的任何个人或金钱救济的所有权利和索赔。

签署本协议，即表示您同意在任何时候（无论本协议终止或您在公司集团的雇佣关系如何）不做或说任何批评或贬低公司集团、其管理做法或产品、干扰或损害或可能干扰或损害公司集团正常持续业务运营；或损害或可能损害公司集团在其员工、客户、供应商中的声誉的任何言论政府当局或公众。

签署本协议即表示您同意（无论本协议终止或您终止了与公司集团的雇佣关系），如果公司集团的任何成员参与司法、政府或监管机构进行的调查、审计或查询、税务审查或法律诉讼，或者公司正在进行任何性质的内部调查，这些调查直接或间接与您在工作期间发生的、您已经或可能了解的事件有关，您同意，在收到公司的合理通知后，您将有合理的时间回答发现请求、作证或作证，这些事项是您因与公司集团的雇佣关系而掌握或可能了解的事项。在履行本节规定的义务时，您同意真实、直截了当和完整地提供合理要求的信息。公司将补偿您因此类合作而产生的所有合理的自付费用。双方理解并承认，本条款无意限制您受雇于其他雇主的能力或不合理地干扰此类工作。

签署本协议，即表示您同意，在任何时候（无论本协议终止或您在公司集团的雇佣关系如何）均不为自己的利益而使用，也不会向任何第三方披露任何与公司集团业务或事务有关的信息，包括商业秘密和商业事务，或您知道或理应知道的保密信息。您了解，本协议中的任何内容均不限制您向美国证券交易委员会或任何其他联邦/国家、州/省或地方/市政府机构或委员会（“政府机构”）举报可能的违法行为，或向其提出指控或投诉的能力。您进一步了解，本协议不限制您与任何政府机构沟通或以其他方式参与任何政府机构可能进行的任何调查或诉讼的能力，包括提供文件或其他信息，恕不另行通知本公司。根据适用的美国联邦法律或中华人民共和国法律，本协议中的任何内容均不限制您 (i) 仅出于举报或调查涉嫌违法行为的目的，向任何政府机构或其任何官员或律师秘密披露商业秘密，或 (ii) 在诉讼或其他程序中提起的文件中披露商业秘密，但前提是申请是密封提交的，不得公开披露。

生存。本合同的条款在任何雇佣关系终止后继续有效，除非替代文件中另有直接规定，否则在任何此类取代文件生效之日之前的时期内，本合同的条款应被视为在任何此类取代文件中继续有效。

其他协议。尽管有上述规定和本信函中的任何其他措辞，但本协议并不取代或排除您先前与公司集团任何成员签订的任何协议中包含的任何限制性契约条款的可执行性。此外，任何先前的限制性契约都不能取代或排除本协议中包含的任何条款的可执行性。

继任者和受让人。本协议应由您和您的继承人、遗嘱执行人、管理人和法定代表人以及公司集团及其继承人和受让人强制执行。

修正和豁免。只有通过本公司和您的书面协议才能修改或放弃本协议的条款，任何行为方针或未能或延迟执行本协议条款均不得影响本协议的有效性、约束力或可执行性。

如果本协议必须在到期前终止，则任何一方均应提供一个月的通知期。此外，如果您在协议期限内接受另一家公司的就业机会（全职或兼职），则必须在接受该提议后的三（3）天内向下列签署人披露信息。

遣返将根据公司的遣返政策进行管理。您和符合条件的家庭成员将获得相当于从上海到香港的单程限制商务舱机票的预算，如果需要，还将通过指定供应商运送不超过三十 (30) 立方米的货物。

如果本协议的任何条款在任何时候处于或变成非法、无效或不可执行，则其余条款的合法性、有效性和可执行性不应受到损害或影响。

请签署本协议副本并将其退还给下列签署人，以确认您接受上述条款。

真诚地是你的，

代表公司并代表本公司

/s/ Jerry Ding

杰瑞·丁

百胜中国首席人事官

得到以下人员的认可和接受：

/s/ Joseph Chan

陈约瑟夫 2023 年 12 月 13 日