EX-99.(a)(1)(A)

目录表

附件（a）（1）（A）

可口可乐巩固公司

提供现金购买

总购买价格不超过20亿美元的普通股股份

每股购买价格不低于每股850美元

每股不超过925美元

要约、分期付款期和提款权将于下午5：00到期，纽约市时间，2024年6月18日，除非要约被延长或取消（该时间，如果可能延长，则为有效期）。“

可口可乐 Consolidated，Inc.，特拉华州一家公司（NPS公司,” “可口可乐联合公司,” “我们,” “我们的？或？我们NPS），正在以现金购买其普通股股票，每股面值1.00美元（NPS普通股√），根据（i）以投标股东指定的价格不低于每股850美元且不高于925美元的拍卖投标（√拍卖投标），或（ii）采购价格投标（“采购价格招标？)，在任何一种情况下，根据本购买要约和相关递送函中所述的条款和条件( 意见书？以及本购买要约，视其不时修改或补充而定。报盘？)。我们提出购买总收购价不超过20亿美元的股票。股东如欲认购股份，但不指明本公司可购买该等股份的价格，应提交收购价投标。根据收购价投标，股份将根据要约条款并受要约条件限制，按本文规定的收购价(定义如下)购买。股东有效投标股票，但没有说明他们是进行拍卖投标还是进行收购价投标的，将被视为进行了收购价投标。如果您希望在要约中最大限度地增加您的股票被我们购买的机会，您应该根据收购价格投标有效地投标您的股票。收购价格投标可能会导致收购价格更低，并可能导致您的股票以要约中的最低价格购买。

2024年5月6日，在我们宣布我们打算开始此报价之前，我们签订了一项购买协议(采购协议？)与卡罗莱纳可口可乐装瓶投资公司合作，后者是可口可乐公司的间接全资子公司CCCBI，实益拥有2,482,165股我们的普通股(相当于我们已发行普通股的约26.5%，假设所有已发行和已发行的B类普通股，每股面值1.00美元)班级B普通股？)，转换为普通股)。根据购买协议，我们已同意购买，CCCBI已同意以购买价出售一些普通股(即股份回购使得CCCBI将在股份回购结束后立即实益拥有我们已发行普通股的21.5%(假设所有B类普通股的已发行和已发行普通股均已转换为普通股，并考虑到要约中购买的普通股)。股份回购的条件包括完成要约，如果S有义务完成要约，则收购价不低于每股925美元。最低成交价条件”).

在到期时间之后，根据要约条款和要约条件，我们将确定每股单一价格( 购进价格不低于850美元，不超过925美元，我们将支付我们普通股的股票，每股面值1.00美元，在要约中有效投标，但不有效撤回。收购价格将为每股不低于850美元且不超过925美元的最低价格，这将使本公司能够购买在要约中有效投标但未有效撤回的股份的最高数量，总收购价不超过2,000,000,000美元。只有以买入价或低于买入价的价格有效投标且未被有效撤回的股票，才有资格在要约中购买。根据拍卖投标以拍卖投标中指定的高于买入价的价格进行有效投标的股票将不会被购买。根据要约条款及在要约条件的规限下，若总收购价低于2,000,000,000美元的股份已有效投标但未有效撤回，吾等将买入所有有效投标及未有效撤回的股份。因为按比例分配，

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根据本要约收购中所述的零头优先和有条件投标条款，如果总收购价为20亿美元的股份数量超过以收购价或低于收购价进行的有效投标且未被有效撤回，则所有以收购价或低于收购价进行投标的股份不得被收购。

我们保留根据要约增加或减少向股东提出的对价的权利，以及根据适用法律增加或减少要约中寻求的股份金额的权利。

截至2024年5月17日，我们有8,368,993股已发行普通股和1,004,696股B类普通股。我们B类普通股的股票可以在以股换股根据持有者的选择，随时转换为我们普通股的股份。

假设要约已全部认购，如果收购价确定为每股850美元，即要约下的最低潜在收购价，根据要约将购买的股票数量约为240万股。假设要约已全部认购，如果收购价确定为每股925美元，即要约下的最高潜在收购价，则要约下将购买的股票数量约为220万股。

要约收购不以任何最低投标股份数量为条件。然而，要约受到许多其他条款和条件的制约，包括融资条件(如本文所定义)。请参见第7节。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市纳斯达克在2024年5月17日，我们在纳斯达克上的普通股收盘价为每股937.00美元。因此，任何价格的拍卖投标或收购价格投标将导致我们的普通股在要约开始前的最后一个完整交易日在纳斯达克上的收盘价低于报告的收盘价。2024年5月3日，也就是要约宣布前的最后一个完整交易日，据报道，我们普通股在纳斯达克的收盘价为每股853.40美元。在决定是否以何种价格或价格根据要约出售您的股票之前，恳请您获得我们普通股的当前市场报价。请参见第8节。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准此项交易，或未就此项交易的优点或公平性或此项收购要约中所含信息的充分性或准确性进行评估。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

提供购买，日期为2024年5月20日

目录表

重要

公司董事会已授权S提出收购要约。然而，公司、S董事会、托管人或信息代理人均不会就是否竞购您的股票或您选择竞购您的股票的价格向您提出任何建议。我们未授权任何人提出任何此类建议。你必须自己决定是否投标你的股票，如果是的话，你要投标多少股票，以及你将以什么价格出价。在此过程中，您应仔细阅读本购买要约中包含的信息，或通过引用合并在此要约中的信息，以及在传送函中的信息，包括要约的目的和效果。请参阅第2节。建议您与您自己的税务顾问、财务顾问和/或经纪人讨论您的决定。

我们的董事、高管和关联公司有权在与所有其他股东相同的基础上参与要约。我们的董事和高管，包括我们的首席执行官兼董事会主席J·弗兰克·哈里森三世，已经通知我们，他们目前不打算参与要约。我们不知道我们的任何附属公司打算在要约中提供任何股份。然而，根据吾等与CCCBI订立的购买协议，吾等已同意购买，CCCBI已同意按买入价出售若干普通股，使CCCBI将在股份回购完成后实益拥有我们已发行普通股的21.5%(假设所有B类普通股已发行及已发行股份均已转换为普通股，并计入要约中购买的普通股股份)。股份回购的条件包括(其中包括)完成要约及(如属建银国际)S有责任完成收购，收购价不低于每股925美元。股票回购预计将在到期时间之后的第11个工作日进行。根据购买协议，CCCBI已同意不会在要约或其他方面直接或间接投标或出售任何普通股股份，或直接或间接购买本公司普通股股份，自购买协议之日起至到期后第11个营业日止。见第12节。

如果您想要投标您的全部或部分股份，您必须在到期时间之前执行以下操作之一：

•

如果您的股票是以经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人的名义登记的，请联系代名人，让代名人为您投标您的股票；

•

如果您以自己的名义持有证书，请根据其指示填写并签署一份转让函，并将其连同任何所需的签名担保、您的股票证书和转让函要求的任何其他文件一起交付给Equiniti Trust Company，LLC，即要约的存管人，地址为转让函上显示的 ;

•

如果您是参与存托信托公司(？)的机构直接转矩？)，并且您通过DTC持有您的股票，按照第三节所述的入账转移程序进行投标；

•

如果您是可口可乐综合员工股票购买计划(ESPP)的参与者，您可以投标您通过ESPP购买的股票。如果您通过ESPP购买了股票，并在EQ Equity Plan Solutions持有这些股票，则ESPP的行政代理(ESPP)将管理员)，您必须遵循程序，并指示管理人在您将收到的单独说明中描述的时间段内提供您的股票，该说明的副本将作为证据(A)(1)(G)与我们的时间表一起存档；或

•

如果您持有B类普通股，您可以将您的B类普通股转换为普通股，并对转换后发行的任何股票进行投标。您必须将您的B类

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根据公司政策和惯例将普通股转换为普通股以获得您的股票，以便在要约中投标。

如果您想要投标您的股票，但您的股票证书无法立即获得，或无法在要求的时间内交付给托管人，或者您不能及时履行入账转移程序，或者您的其他所需文件无法在到期时间之前交付给托管人，您仍可以投标您的股票，如果您符合本要约购买第三节所述的保证交付程序。

受益所有人应意识到其经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人可能会提前设定参与要约的截止日期。因此，希望参与要约的受益所有人应尽快与其经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人联系，以确定这些所有人必须采取行动才能参与要约的时间。

根据收购价格招标，股票将按照要约条款并受要约条件的限制，以收购价购买。如果您希望最大限度地增加您的股票被我们购买的机会，您应该根据收购价格投标有效地投标您的股票。就厘定收购价格而言，根据收购价格投标的股份将被视为已按每股850美元(要约下的最低每股价格)的价格进行投标，而在收购价格厘定后，所有收购价格投标将被视为已按收购价格作出。因此，收购价格投标可能导致收购价格更低，并可能导致您的股票以850美元的要约中的最低价格购买，该价格低于我们的普通股在2024年5月17日，也就是要约开始前的最后一个完整交易日在纳斯达克公布的收盘价。

我们不会向任何司法管辖区的股东提出要约，也不会接受任何投标股份，因为在任何司法管辖区这样做都是非法的。但是，我们可以酌情采取任何必要的行动，向任何此类司法管辖区的股东提出要约。在证券或蓝天法律要求由持牌经纪商或交易商提出要约的任何司法管辖区，要约是由一个或多个注册经纪商或交易商代表我们提出的，这些注册经纪商或交易商根据该司法管辖区的法律获得许可。

如有问题或请求协助，可直接向InnisFree并购公司咨询，该公司是此次报价的信息代理商(The InnisFree M&A Inc.)。信息代理？)，按此购买要约封底页上的电话号码和地址发送。您可以向信息代理索要购买要约、意见书和其他要约文件的其他副本，电话号码和地址位于要约购买的封底页面上。股东也可以联系他们的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人，寻求有关要约的帮助。

我们没有授权任何人代表我们就您是否应该在要约中投标或不在要约中投标您的股票，或者关于您可以选择在要约中投标您的股份的一个或多个价格提出任何建议。您购买时应仅依赖本报价中包含或通过引用合并的信息以及传送函中包含的信息。在任何情况下，我们对购买要约的交付不应产生任何暗示，即本要约中包含的信息在本要约购买日期以外的任何时间是正确的，或者本文中包含的信息或以引用方式并入的信息自本要约日期以来没有发生任何变化，也不会对可口可乐联合公司或其任何子公司或附属公司的事务产生任何影响。我们未授权任何人向您提供与要约相关的信息或作出任何陈述，但此要约或意见书中包含的信息和陈述除外。如果任何人提出任何建议或提供任何此类信息或陈述，您不得依赖经我们、托管机构或信息代理或我们或其任何关联公司授权的该建议、信息或陈述。

目录表


摘要条款表		1
前瞻性陈述		12
引言		14
出价		17
1.	股数;购买价格;按比例分配	17
2.	要约的目的;要约的某些影响	19
3.	股份出让程序	22
4.	提款权	28
5.	购买股份和支付购买价款	29
6.	有条件的股份转让	30
7.	要约的条件	31
8.	股票价格区间；股息	33
9.	资金来源和数额	34
10.	关于公司的某些资料	34
11.	某些财务信息	36
12.	董事和高管的利益;有关股份的交易和安排	39
13.	要约对股票市场的影响;根据《交易所法》注册	44
14.	法律事务；监管审批	44
15.	美国联邦所得税的重大后果	44
16.	要约的延期;终止;修订	49
17.	费用及开支	50
18.	杂类	51

目录表

摘要条款表

为了您的方便，我们提供了此摘要条款说明书。此摘要条款说明书重点介绍了此收购要约中的某些重要信息，但它没有像此要约中其他地方描述的那样描述此要约的所有细节。要全面了解要约并更完整地描述要约的条款，您应仔细阅读本购买要约的整个要约、意见书和与要约相关的其他文件。我们提供了对此购买优惠中各部分的参考，在这些部分中，您可以在此摘要中找到有关主题的更完整描述。

谁提出购买普通股？

股票的发行人可口可乐联合公司提出购买普通股的股票。

股份的收购价是多少，支付方式是什么？

我们正在通过一种通常称为修改后的荷兰拍卖的程序进行要约。根据要约的条款，并受制于要约的条件，我们根据(I)投标股东指定的不低于850美元但不高于每股925美元的价格进行拍卖投标或 (Ii)收购价格投标，以现金形式购买我们普通股的股票。就厘定收购价格而言，根据收购价格投标的股份将被视为已按每股850美元的价格(这是要约中的每股最低价格)进行投标，而在收购价格确定后，所有收购价格投标将被视为已按收购价格进行。我们提出购买总收购价不超过20亿美元的股票。纽约时间2024年6月18日下午5：00后立即发出要约，除非要约延期或终止(要约可以延长的时间)。过期时间此外，吾等将厘定单一每股价格，即买入价，即不少于850美元但不超过每股925美元的买入价，即吾等将支付在要约中有效投标及未被有效撤回的股份的买入价，并考虑到根据拍卖投标及根据买入价投标而投标的股份数目以及根据拍卖投标投标股份的股东指定的价格。

收购价格将为每股不低于850美元且不超过925美元的最低价格，这将使我们能够购买总收购价格不超过2,000,000,000美元的要约中有效投标和未有效撤回的股份的最大数量。吾等将于厘定收购价后立即公开公布收购价，并根据要约条款及受要约条件(包括按比例分配条款)的规限，吾等将以现金向所有根据要约接受股份付款的股东支付收购价，但须适用预扣及不计利息。您应该了解，收购价格投标或拍卖投标的选择将导致您的股票被以低于937.00美元的价格购买，这是我们的普通股在纳斯达克上2024年5月17日，也就是要约开始前的最后一个完整交易日报告的收盘价，并且可能低于我们的普通股在纳斯达克上报告的到期日的收盘价。请参见第1节。

可口可乐合并发售将购买多少普通股？

我们提出以收购价购买在要约中有效投标但未有效撤回的普通股股票，最高总收购价为20,000,000美元。由于收购价格仅在到期时间之后确定，因此在该时间之后才能知道将购买的股票数量。假设要约已全部认购，如果收购价确定为每股850美元，即要约下的最低潜在收购价，则根据要约将购买的股份数量为 2,352,941股。假设要约已全部认购，如果收购价确定为每股925美元，即要约下的最高潜在收购价，则根据要约将购买的股份数量为2,162,162股。假设要约已全部认购，本公司根据要约提出购买的最高股份为2,352,941股，约占

目录表

截至2024年5月17日已发行和已发行的普通股总数(假设B类普通股未转换为普通股)。假设要约获得全额认购，本公司根据要约要约最少购买2,162,162股，约占截至2024年5月17日已发行和已发行普通股总数的25.8%(假设 B类普通股未转换为普通股)。

如果要约中超过2,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000我们还保留根据要约增加或减少向股东提出的对价的权利，以及根据适用的法律增加或减少要约中寻求的股份金额的权利。见第1节。要约不以任何最低数量的股份为条件。然而，收购要约受其他一些条款和条件的制约，包括融资条件。请参见第7节。

可口可乐联合公司将如何支付这些股份？

我们预计通过手头现金、循环信贷融资项下的借款、一项或多项新定期贷款融资项下的借款和/或高级无担保票据发行的收益组合为此次要约提供资金。请参阅第9节。

该要约须以按照我们可接受的条款完成此类融资为前提。请参阅第7节。

我必须在多长时间内投标我的股票？

您可以投标您的股票，直到要约在到期时到期。要约将于纽约市时间2024年6月18日下午5：00到期，除非我们延长或终止要约。

如果经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人持有您的股票，他们很可能会有一个更早的截止日期，让您采取行动指示他们代表您接受要约。我们敦促您立即联系您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人，以了解他们的截止日期。请参见第1和3节。

如果我是B类普通股持有者，我如何参与要约？

作为要约的一部分，我们不会提出购买任何B类普通股的流通股，我们将不接受 B类普通股的投标。如果您是B类普通股的持有者，您可以将B类普通股转换为普通股，并对转换后发行的任何股票进行投标。您必须根据公司政策和惯例将您的B类普通股转换为普通股，才能在要约中获得您的股票。我们敦促每位股东与其法律顾问、财务顾问和税务顾问就转换任何B类普通股的可行性进行磋商。

是否可以延长、修改或终止报价？如果可以，在什么情况下可以？

根据适用的法律，我们可以随时自行决定延长要约的到期时间。如果我们延长要约的到期时间，我们将推迟接受任何已投标的股票，并且之前已投标的任何股票可能会被撤回，直到如此延长的到期时间。我们还可以修订 (包括但不限于增加或减少根据要约向股东提出的对价，或通过增加或减少要约中寻求的股份数量)或终止要约，但须符合适用的法律。见第4、7和16节。

目录表

如果报价被延长、修改或终止，我将如何收到通知？

如果优惠的到期时间延长，我们将发布新闻稿，宣布延期和新的到期时间，不迟于纽约市时间上午9：00，即先前计划的到期时间后的第一个工作日。我们将通过发布新闻稿宣布对要约的任何修改或终止。请参阅第16节。

要约和股份回购的目的是什么？

我们的董事会已经确定，根据要约和股份回购，通过回购我们普通股的股份来配置资本，符合可口可乐联合公司及其股东的最佳利益，我们相信此类交易是为我们的股东提供价值和增加流动资金的审慎和有效的方式。

我们的董事会认为，鉴于我们的业务概况、财务状况、资本结构、当前负债和债务能力，此次要约和股份回购代表着对我们财务资源的审慎使用。截至2024年3月29日，我们的净营运资本为7.97亿美元，长期债务为5.993亿美元。我们还相信，以这样的价格投资我们自己的股票是一种有吸引力的资本使用方式，也是为我们的股东提供价值的一种高效和有效的手段。请参见第11节。

要约的主要目的是向我们的股东返还现金，让他们有机会竞购其全部或部分股份，从而获得部分或全部投资回报(如果他们选择这样做的话)。此次要约还为股东提供了获得全部或部分股份的流动性的机会，而不会对股价造成潜在的干扰，也不会产生与公开市场销售相关的通常交易成本。选择不参与要约的股东将在要约完成后拥有可口可乐综合公司及其未来业务的更大比例的所有权，同时还承担与拥有普通股相关的风险，包括与S公司相关的风险，这是为要约融资所需的更高杠杆。

假设要约和股份回购完成，我们相信我们来自运营的预期现金流、我们的财务状况以及我们获得信贷和资本市场的机会将足以满足我们的需求。然而，实际结果可能与我们的预期大不相同。见前瞻性陈述。在考虑要约和股份回购时，我们的管理层和董事会考虑了要约和股份回购对我们流动性和债务水平的预期财务影响。

要约完成后，除了我们预期在股份回购中购买的股份外，我们还可以在公开市场、非公开交易、交换要约、要约收购或其他方式购买额外的股份，在每种情况下都取决于市场和其他条件。这些收购中的任何一项可能与要约条款相同，或者以对股东更有利或更不有利的条款。然而，根据经修订的1934年《证券交易法》(《证券交易法》)，规则13e-4《交易所法案》），通常禁止我们和我们的关联公司购买任何股票（通过要约除外），直到要约到期或终止后至少10个工作日。我们未来可能进行的任何购买将取决于许多因素，包括股票的市场价格、要约结果、我们的业务和财务状况以及总体经济和市场状况。请参阅第2节。

优惠有哪些条件？

我们接受、购买和支付要约中提交的股份的义务取决于在要约时间之前必须满足或放弃的多项条件，包括：

•

吾等根据一项或多项新定期贷款安排收取借款及/或按吾等全权酌情决定可接受的条款发售优先无抵押票据所得款项，为吾等带来合共至少25亿美元的总收益。融资条件”);

目录表

•

任何政府或政府、监管或行政机关、主管当局或仲裁庭或任何其他人(国内、外国或超国家)在任何法院、主管机关、机构、其他法庭、仲裁员或仲裁小组面前的任何直接或间接(1)挑战或寻求挑战、限制、禁止、延迟或以其他方式影响要约提出的诉讼、诉讼、程序或申请，均不得在任何法院、当局、机构、其他仲裁庭或仲裁员或仲裁小组面前提起或待决，我们也不应收到任何此类行动的通知。吾等根据要约收购部分或全部股份，或以任何方式与要约有关，或寻求就要约获得重大损害，或(2)寻求根据要约购买或支付部分或全部股份，或可能导致我们接受付款或支付部分或全部股份的能力延迟；

•

我们接受支付、购买或支付要约中提供的任何股份，不得违反或与任何适用的法律、法规、规则、法规、法令、禁令或命令相冲突或以其他方式违反；

•

国内、国外或超国家的任何法院、政府或政府机构或其他监管或行政当局或机构不得采取任何行动，也不得提出、寻求、制定、进入、公布、强制执行或被视为适用于要约或吾等或吾等任何子公司的任何法规、规则、法规、判决、法令、禁令或命令(初步、永久或其他)，这(1)表明任何此类法院、政府、可能需要与要约或根据要约购买股份有关的代理或授权，或(2)合理地可能使根据要约购买或支付部分或全部股份非法，或禁止、限制或推迟要约的完成；

•

自2024年5月17日收盘以来，我们普通股或道琼斯工业平均指数、纽约证券交易所指数、纽约证券交易所综合指数、纳斯达克综合指数或标准普尔S综合指数的市场价格跌幅不得超过10%；

•

没有全面暂停在任何美国国家证券交易所或在非处方药任何政府、监管或行政机构或当局对美国境内银行或其他贷款机构的信贷扩展可能发生的任何事件，或我们合理判断可能对其产生重大不利影响的任何事件，或任何可能对美国境内银行或其他贷款机构的信贷扩展产生重大不利影响的事件，无论是否强制，或任何限制，无论是否强制，或根据我们的合理判断，可能对美国境内银行或其他贷款机构的信贷扩展产生重大不利影响的任何事件；

•

在2024年5月17日或之后，不得发生战争、武装敌对或其他国际或国家灾难的开始或升级，包括但不限于直接涉及美国的恐怖主义行为；

•

任何变更、状况、事件或发展，或涉及预期变化的任何状况、事件或发展，都不会发生、发现或受到威胁，涉及(I)美国的一般政治、市场、经济、金融或行业状况，或(Ii)我们的业务、一般事务、管理、财务状况、股东权益、收入、经营结果、物业、资产、负债、状况(财务或其他)、收入、营运、许可证、许可或前景或我们股份的所有权，根据吾等的合理判断，对吾等有重大不利或可能对吾等不利，或因其他原因使吾等不宜继续进行要约的情况已经发生；

•

在要约宣布时存在的上述三个项目中的任何事项(视情况而定)，不应发生实质性加速或恶化；

•

任何个人或实体不得提议、宣布或作出任何或全部已发行普通股的投标或交换要约(要约除外)，或任何与吾等或吾等任何附属公司有关或涉及吾等或吾等任何附属公司的任何合并、合并、收购、业务合并或其他类似交易，或已公开披露，吾等亦不得就合并、合并、收购、业务合并或其他类似交易与任何人士订立最终协议或原则协议；

目录表

•

在本次要约收购之日后，我们将不会了解到任何实体、集团(因为交易法第13(D)(3)节使用了该术语)或个人(1)已获得或提议获得超过5%的已发行普通股的实益所有权，无论是通过收购股票、组建集团、授予任何期权或权利(就本条款而言，收购或拟收购的普通股的期权和其他权利被视为可立即行使或可转换)，或其他 (不包括在提交给美国证券交易委员会(The Securities And Exchange Commission)的文件中公开披露所有权的任何人美国证券交易委员会于2024年5月17日或之前)，(2)已于2024年5月17日或之前向美国证券交易委员会提交附表13D或附表13G的人士已收购或拟收购，不论是透过收购股份、成立集团、授出任何选择权或权利(就本条而言，收购或建议收购被视为可立即行使或可兑换的普通股的认购权及其他权利)，或以其他方式(凭借完成要约收购除外)，额外1%或更多已发行普通股的实益所有权或(3)应已根据修订后的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法》提交通知和报告表，反映收购我们或我们的任何子公司或我们或其任何各自的资产或证券的意图；

•

与要约有关的任何批准、许可、授权、有利审查或同意、放弃或向任何国内或外国政府实体或其他当局或任何第三方同意或通知，必须以我们满意的条款和条件获得或作出；

•

标准普尔S和穆迪S均不得下调或撤销对S或其任何子公司的债务评级。

•

吾等将不会根据吾等的合理判断，确定完成要约及根据要约购买股份很可能会导致吾等的普通股从纳斯达克退市或有资格根据交易所法案注销注册。

如果融资条件在预定到期时间之前不到五个工作日得到满足或放弃，我们将延长要约，以确保在满足或放弃融资条件后，要约中至少还有五个工作日。

这一要约并不以投标的最低股份数量为条件。请参见第7节。

要约收购和股票回购将如何影响我们的流通股数量和记录保持者的数量？

目录表

库存)。紧随要约及股份回购完成后的实际已发行普通股数目将取决于要约及股份回购中投标及购买的股份数目，以及该等股份的收购价。请参见第1和12节。

如果我们的任何股东：

•

以自己的名义以记录持有人的身份持有股票；或

•

谁是注册持有人？作为证券交易委员会S系统的参与者，他们的名字出现在证券职位名单上，

全额投标他们的股份，并且投标被全额接受，那么我们的记录保持者的数量将减少。请参见第2节。

未在要约中购买股份的股东将在根据要约和股份回购购买股份后实现其在公司的相对所有权权益的增加。请参见第2节。

在要约和股票回购之后，该公司是否会继续作为上市公司？

我们相信，我们根据要约和股份回购购买的股份不会导致纳斯达克上的剩余股份退市或根据交易所法案有资格终止登记。要约收购以本公司已确定完成要约收购及股份回购不大可能导致普通股从纳斯达克退市或根据交易所法令撤销注册为条件。见第2、7和13节。

我如何投标我的股票？

如果您要竞购您的全部或部分股票，您必须在到期时间之前执行以下操作之一：

•

如果您的股票是以经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人的名义登记的，请联系代名人，让代名人为您投标您的股票；

•

如果您以自己的名义持有证书，请按照其说明填写并签署一份传送函，并将其连同任何所需的签名保证、您的股票的证书以及传送函所要求的任何其他文件一起交付给Equiniti Trust Company，LLC，即要约的托管人，地址在传送函上显示的地址之一；

•

如果您是参与DTC的机构，并通过DTC持有您的股票，请按照本要约购买第三节所述的入账转让程序投标您的股票；

•

如果您是ESPP的参与者，您可以投标您通过ESPP购买的股票。如果您通过ESPP购买了股票，并在EQ Equity Plan Solutions持有这些股票，则ESPP的行政代理(ESPP)将管理员？)，您必须遵循程序并指示管理人在您将收到的单独说明中描述的时间段内提供您的股票，该说明的副本已随我们的时间表存档为(A)(1)(G)；或

•

如果您持有B类普通股，您可以将您的B类普通股转换为普通股，并对转换后发行的任何股票进行投标。您必须根据公司政策和惯例将您的B类普通股转换为普通股，才能获得您的股票，以便在要约中投标。

根据递交函的说明4和5，不是通过DTC 投标并希望投标要约股份的每个股东必须勾选(1)一个且只能勾选一个方框

目录表

在递送函标题下的拍卖价格招标部分：股票的投标价格(以美元为单位)，表示股票的投标价格(以 $2.50为增量)，或(2)递送函标题中的收购价投标部分的方框，在这种情况下，您将被视为已以每股850美元的最低价格投标您的股票。

如果投标股东希望最大限度地增加其股份被购买的机会，他们应勾选收购价投标函中部分的方框。为了确定收购价，根据收购价投标投标的股票将被视为以每股850美元的价格(这是收购要约下的每股最低价格)进行投标。因此，收购价格投标可能导致收购价格更低，并可能导致您的股票以850美元的要约中的最低价格购买，该价格低于我们的普通股在2024年5月17日，也就是要约开始前的最后一个完整交易日在纳斯达克公布的收盘价。有关我们普通股的最新市场价格，请参见第8节。

如果您想要投标您的股票，但(1)您的股票证书无法立即获得，或无法在要求的时间内交付给托管人，(2)您不能及时遵守簿记转移程序，或(3)您的其他所需文件无法在到期时间之前交付给托管人，如果您在到期时间之前遵守第3节所述的保证交付程序，您仍可以投标您的股票。

受益所有人应意识到，其经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人可能会提前设定参与要约的截止日期。因此，希望参与要约的受益所有人应尽快与其经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他指定人联系，以便在之前确定这些所有者必须采取行动才能参与要约的时间。

您可以联系信息代理或您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人寻求帮助。信息代理的联系信息位于此优惠购买的封底页面上。请参见第3节和附函的说明。

我可以只出让我持有的一部分股份吗？

是。你不必出价所有你拥有的股票来参与要约。

如果我是ESPP的参与者，我如何参与该优惠？

如果您是ESPP的参与者，您可以投标您通过ESPP购买的股票。如果您通过ESPP购买了股票，并在EQ Equity Plan Solutions(EQ Equity Plan Solutions)持有此类股票，则您必须遵循程序并指示管理员在您将收到的单独说明中描述的时间段内提交您的股票，该说明的副本将作为证据(A)(1)(G)与我们的时间表一起存档至-I。

可口可乐联合公司将按什么顺序购买投标股份？

如果要约的条款和条件已得到满足或放弃，且购买总价低于2,000,000,000美元的股份被有效投标但未有效撤回，我们将购买所有有效投标但未有效撤回的股份。

如果要约的条款和条件已经得到满足或放弃，并且股票以购买价或低于购买价有效投标，而在到期时间之前没有有效撤回，将导致总计

目录表

收购价格超过20亿美元，我们将按以下优先顺序购买普通股：

•

第一，在奇数批次(少于100股)中拥有的所有股票，已以或低于收购价的价格有效投标(但在到期时间之前未有效撤回)；

•

第二，所有其他投标股份(不符合条件的有条件投标股份除外)在必要时按比例按收购价或以下有效投标(且未在到期时间前有效撤回)，并进行适当调整以避免购买零碎股份，直至我们已购买股份，导致总收购价为2,000,000,000美元；以及

•

第三，如果有必要允许我们购买总收购价为2,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000，请参见第1和6节。

因此，您提供的部分或全部股票可能不会被购买。

如果我持有的股票少于100股，而我将我所有的股票都出售，我是否会受到按比例分配的影响？

如果您实益持有或登记在册的股票总数少于100股，您在到期前以或低于购买价格有效投标所有这些股票(并且没有有效地撤回该等股票)，并且您在递交函和保证交付通知(如果适用)中填写了标题为？奇数部分，并且满足或放弃了要约的所有条件，我们将在不按比例分配的情况下购买您的所有股票。请参见第1节。

一旦我在要约中投标了股票，我可以撤回我的投标吗？

是。您可以在到期时间之前的任何时间撤回您投标的股票。此外，除非我们已经接受您投标的股票进行支付，否则您可以在纽约时间2024年7月17日午夜12点当天结束后的任何时间撤回您的投标股票。请参见第4节。

我如何撤回先前投标的股份？

要有效地撤回投标股份，您必须在您仍有权撤回股份的情况下，及时将您撤回的书面或传真通知送达托管人，地址在本要约的封底页上。您的撤回通知必须指明您的姓名、要撤回的股份数量、该等股份的出价 (如果要撤回拍卖投标)以及该等股份的登记持有人的姓名。如果要退出的股票的证书已经交付给托管机构，或者如果您的股票是根据第3节规定的登记转让程序进行投标的，则需要满足一些额外要求。如果您是通过向经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人发出指示来投标您的股票的，您必须指示该人安排您的股票退出。您应该注意到，您通过其投标股票的经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人的截止日期可能比到期时间更早，以便您采取行动指示他们根据要约撤回投标。请参见第4节。

可口可乐联合公司或其董事会是否对要约采取了立场？

尽管本公司董事会已批准要约，但本公司、托管机构或信息代理没有，也没有就是否竞购您的股票或您可能选择竞购您的股票的价格向您提出任何建议。我们

目录表

未授权任何人提出此类建议。您必须自行决定是否竞购您的股票，如果是，您将竞购多少股票，以及您将以何种价格进行竞购。在此过程中，您应仔细阅读本购买要约中包含的信息，或通过引用将其并入本要约和附函中的信息，包括要约的目的和效果。我们敦促您与您自己的税务顾问、财务顾问和/或经纪人讨论您的决定。请参见第2节。

可口可乐联合董事或高管或附属公司是否打算在要约中提供他们的股份？

我们的董事、高管和关联公司有权在与所有其他股东相同的基础上参与要约。我们的董事和高管，包括我们的首席执行官兼董事会主席J·弗兰克·哈里森三世已通知我们，他们目前不打算参与要约。我们不知道我们的任何关联公司打算在要约中提供任何股份。然而，根据吾等与CCCBI订立的购买协议，吾等已同意购买及 CCCBI已同意按买入价出售若干普通股，使CCCBI将实益拥有紧接股份回购完成后我们已发行普通股的21.5%(计算假设所有已发行及已发行的B类普通股均转换为普通股，并计入要约中购买的普通股股份)。股份回购的条件包括(其中包括)完成要约收购，如S有义务完成收购要约，则收购价格不低于每股925美元。股票回购预计将在到期时间之后的第11个工作日进行。根据购买协议，CCCBI已同意不会在要约或其他方面直接或间接投标或出售任何普通股股份，或直接或间接购买本公司普通股股份，自购买协议日期起至到期时间后的第个营业日止。请参见第12节。

如果我不投标我的股票会发生什么？

未参与要约的股东将保留他们的股份，并将在要约完成后拥有我们已发行普通股的更大百分比权益，该百分比将在股份回购完成后立即进一步增加。请参见第2节。

可口可乐联合公司将在什么时候以及如何支付我根据要约接受购买的投标股票？

如果您的股票在要约中被接受购买，我们将在要约到期和接受股票付款后立即以现金支付收购价，减去任何适用的预扣税和无利息。

我们预计在到期后可能需要到5个工作日来计算最终的比例系数(如果有)，并开始支付投标股份。我们将在要约到期后立即将购买总价存入托管机构，以支付接受购买的股份。托管人将作为您的代理人，并将根据要约接受的所有您的股票的付款传送给您。请参见第5节。

S公司普通股最近的市场价格是多少？

2024年5月17日，我们在纳斯达克上的普通股收盘价为每股937.00美元。2024年5月3日，也就是要约宣布前的最后一个完整交易日，我们在纳斯达克上普通股的收盘价为每股853.40美元。在决定是否根据要约以什么价格出售您的股票之前，恳请您获得我们普通股的当前市场报价。请参见第8节。

目录表

如果我投标我的股票，我需要支付经纪费和佣金吗？

如果您是您股票的记录持有人，并且您将您的股票直接提交给托管机构，您将不会产生任何经纪费用或佣金。如果您通过经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人持有您的股票，并且该人代表您投标股票，该人可能会向您收取费用或佣金。我们敦促您咨询您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他指定人，以确定是否适用任何此类费用。请参见第3节。

此报价的会计处理方式是什么？

根据要约购买股票的会计处理将导致我们的股东权益减少，金额等于我们购买的股票的总购买价格，并相应减少我们的现金和现金等价物。请参见第2节。

我是美国的股东。如果我投标我的股票，美国联邦所得税会产生什么后果？

一般来说，如果您是美国持有者(如第15节所定义)，当您收到我们的现金以换取您提供的股票时，您将缴纳美国联邦所得税。您收到的投标股票的现金通常将被视为(1)在出售或交换中收到的对价，或(2)关于此类股票的分配。如果您是美国持有者，您应该完成美国国税局(IRS)美国国税局？)表格W-9，作为递送函的一部分。如果您未能填写、签署并将递送函中包含的IRS表格W-9退还给托管人(或其他适用的扣缴代理人)，您可能会受到美国支持扣缴的影响。该预扣金额将相当于根据要约向您支付的总收益的24%。请参见第3和15节。

建议每个股东咨询其自己的税务顾问，以确定要约对IT部门造成的美国联邦、州、地方、外国和其他税收后果。

我是一名外国股东。如果我投标股票，美国联邦所得税的后果是什么？

如果您是非美国持股人(如第15节所定义)，收到您投标股票的现金通常将被视为(1)在出售或交换中收到的对价，或(2)对该等股票的分配。如果您收到的现金被视为在销售或交换中收到的对价，并且您在美国没有从事贸易或业务，则除某些例外情况外，您一般不会因收到此类现金而缴纳美国联邦所得税。但是，如果收到的现金被视为与您所投标的股票有关的分配，则您可能需要就此类分配中被视为美国联邦收入股息的部分按30%的税率(或根据适用的所得税条约的较低税率)征税。现金收据的税务处理取决于对每个股东而言可能是独特的事实。因此，我们和托管人或其他适用的扣缴义务人一般假定，支付给外国股东以换取其股票的所有金额都是股息分配，对于每个外国股东，美国联邦所得税将按30%的税率扣缴，除非该股东提供文件，根据这些文件，托管人或其他适用的扣缴义务人可以确定免除或减少此类扣缴。如果已预扣税款但您的投标股票的现金收据被视为在出售或交换中收到的对价，则在适当的情况下，您可以向美国国税局申请退还该预扣金额。有关优惠的税务处理的更详细讨论，请参见第3和15节。

建议每个股东咨询其自己的税务顾问，以确定要约对IT部门造成的联邦、州、当地、外国和其他税收后果。

如果我投标我的股票，我需要支付股票转让税吗？

如果您在意见书中指示托管人将投标股票支付给登记持有人，您将不会招致任何股票转让税。请参见第5节。

目录表

如果我对这个提议有疑问，我应该联系谁？

如需更多信息或帮助，您可以联系报价的信息代理InnisFree并购公司，电话：此报价封底页上的电话号码和地址。您可以通过信息代理的电话号码和此报价封底页上的地址向信息代理索要本报价的其他副本、意向书和其他报价文件。信息代理商将立即向股东提供这些材料的额外副本，费用由公司S承担。股东也可以联系他们的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他指定人，寻求有关要约的帮助。

目录表

前瞻性陈述

本收购要约和本文引用的文件中所作的某些陈述并非历史事实，属于前瞻性陈述。这些前瞻性陈述涉及风险和不确定因素，我们预计这些风险和不确定因素将在未来发生，并可能影响我们的业务、财务状况和经营结果。预期、相信、预期、意向、项目、可能、将、应该、可能及类似表述旨在识别这些前瞻性表述。这些前瞻性陈述反映了我们基于当前信息做出的最佳判断，尽管我们根据我们认为合理的情况作出这些陈述，但不能保证未来的事件不会影响此类前瞻性信息的准确性。

前瞻性陈述不是对未来业绩的保证，实际结果可能与本收购要约中讨论的预期结果和预期大不相同。可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中预期的大不相同的因素包括但不限于：

•

我们完成报价的能力；

•

我们获得为要约提供资金所需融资的能力以及此类融资的条款和条件；

•

我们根据要约购买股票的价格和根据要约我们能够购买的股票数量；

•

成本增加(包括通货膨胀)、供应中断或原材料、燃料和其他供应短缺；依赖从外部来源购买的成品；

•

公众和消费者认知和偏好的变化，包括对产品安全和可持续性、人造成分、品牌声誉和肥胖的担忧；

•

与非酒精饮料相关的政府法规的变化，包括与肥胖、公共卫生、人造成分以及产品安全和可持续性有关的法规；

•

与可口可乐公司和其他饮料公司向我们提供的营销资金支持的历史水平相比有所下降；

•

营销资金支持的绩效要求发生重大变化或我们无法满足此类要求；

•

可口可乐公司和其他饮料公司的广告、营销和产品创新支出低于历史水平，或公众负面看法的广告活动；

•

我们参与的几个可口可乐系统治理实体未能有效运作或以我们的最佳利益行事，以及我们未能或延迟从这些治理实体获得预期利益；

•

我们与可口可乐公司签订的饮料分销和制造协议中可能延迟或阻止我们控制权变更或出售我们的可口可乐分销或制造业务的条款；

•

我国资本股权集中；

•

我们无法满足饮料分销和制造协议的要求；

•

用于计算与收购相关的或有对价负债的投入发生变化；

•

对我们的信息技术系统的技术故障或网络攻击或我们对技术的有效应对针对我们的客户、供应商或其他第三方信息技术系统的故障或网络攻击；总体经济中的不利变化；

目录表

•

客户和供应商之间的集中风险；

•

由于持续和增加的客户和竞争对手以及市场竞争，我们产品的净价低于预期。

•

我们的债务水平、借贷成本和信用评级的变化对我们获得资本和信贷市场、运营灵活性和获得额外融资以满足未来需求的能力的影响；

•

未能在控制劳动力成本的同时吸引、培训和留住合格的员工，以及其他劳动力问题；

•

未能与集体谈判协议涵盖的员工保持富有成效的关系，包括未能重新谈判集体谈判协议；

•

会计准则的变更；

•

我们对估计和假设的使用；

•

税法变更、与税务机关意见不合或者增加纳税义务的；

•

法律或有事项的变化；

•

自然灾害、天气模式变化和不利天气；

•

气候变化或立法或监管对这种变化的反应；

•

任何流行病或公共卫生状况的影响；以及

•

在截至2023年12月31日的10-K表格年度报告和其他提交给美国证券交易委员会的文件中提到的影响我们和我们子公司的其他风险和不确定性。

请注意，不要过度依赖本要约中包含的或通过引用并入本要约中的前瞻性陈述。我们没有义务在本次收购要约之日之后更新任何前瞻性陈述，除非法律另有要求。在评估前瞻性陈述时，应考虑这些风险和不确定性，以及我们在提交给美国证券交易委员会的报告和其他文件中不时描述的其他风险。

目录表

引言

致可口可乐联合公司股东：

可口可乐联合公司邀请其股东投标他们持有的公司普通股供我们购买。根据条款，并受本收购要约和意向书中所述条件的约束，我们根据(I)投标股东指定的不低于每股850美元但不高于925美元的价格进行拍卖投标，或(Ii)收购价格投标，提出购买普通股股份。我们提出购买总购买价不超过20亿美元的股票。此报价将于纽约市时间2024年6月18日下午5：00到期，除非我们延长或终止此报价(根据可能延长的时间)。过期时间”).

于到期日后，假设要约的条件已获满足或获豁免，吾等将厘定每股单一价格，即不少于每股850美元但不超过每股925美元的收购价，即吾等将就要约中有效提交但未被有效撤回的股份支付款项，并考虑根据拍卖投标投标的股份数目及根据收购价格投标投标的股份数目，以及根据拍卖投标投标股份的股东指定的价格。就厘定收购价格而言，根据收购价格投标的股份将被视为已按每股850美元的价格(这是要约中的每股最低价格)进行投标。收购价格将为每股不低于850美元且不超过925美元的最低价格，这将使我们能够购买在要约中有效投标但未有效撤回的总购买价不超过2,000,000,000美元的股票的最大数量。如果拍卖投标中指定的价格高于收购价，根据拍卖投标有效投标的股票将不会被购买。根据要约购买的所有股票将以相同的收购价购买，无论股东是否以较低的价格出价。

只有以买入价或低于买入价的价格有效投标且未被有效撤回的股票才有资格购买。根据要约投标但未购买的股票将在到期后立即退还。请参见第3和4节。

吾等保留根据要约增加或减少根据要约向股东提出的代价的权利，以及根据适用法律增加或减少要约中寻求的股份数额的权利。见第1节。 2024年5月6日，在我们宣布我们打算开始这项要约之前，我们与CCCBI签订了购买协议，CCCBI实益拥有我们普通股2,482,165股(约占我们普通股流通股的26.5%，假设所有B类普通股的已发行和流通股都转换为普通股)。根据购买协议，吾等已同意购买，而CCCBI已同意按收购价出售若干普通股，以便CCCBI将实益拥有紧接股份回购完成后我们已发行普通股的21.5%(假设所有已发行及已发行的B类普通股均已转换为普通股，并计入要约中购买的普通股股份)。股份回购的条件包括(其中包括)完成要约收购，以及就S履行完成要约的义务而言，收购价不低于每股925美元。股票回购预计将在到期时间之后的第11个工作日进行。根据购买协议，CCCBI已同意，其将不会在要约或其他方面直接或间接投标或出售任何普通股股份，或直接或间接购买本公司普通股股份，自购买协议日期起至到期后第11个营业日止。请参见第12节。

股份回购的条件包括(其中包括)要约完成，而要约完成又受制于若干条件，包括融资条件。请参见第7节。

要约收购不以任何最低投标股份数量为条件。不过，收购要约还需遵守许多其他条款和条件，包括融资条件。参见第7节。

目录表

公司董事会已授权S提出收购要约。但是，公司、S董事会、托管人或信息代理人都不会就是否投标您的股票或您可以选择投标您的股票的价格向您提出任何建议。我们没有授权任何人提出任何这样的建议。你必须自己决定是否投标你的股票，如果是的话，你要投标多少股票，以及你将以什么价格出价。在执行此操作时，您应仔细阅读本购买要约中包含的信息，或通过引用并入本要约中的信息以及在传送函中包含的信息，包括要约的目的和效果。请参阅第2节。建议您与您自己的税务顾问、财务顾问和/或经纪人讨论您的决定。

如果要约的条款和条件已得到满足或放弃，且购买总价低于2,000,000美元的股份被有效投标而未被有效撤回，我们将购买所有有效投标和未被有效撤回的股份。

如果要约的条款和条件已经得到满足或放弃，并且以收购价或低于收购价的价格有效投标的股票，而在到期时间之前没有有效撤回，将导致总收购价超过20亿美元，我们将按以下优先顺序购买普通股：

•

第一，在奇数批次(少于100股)中拥有的所有股票，已以或低于收购价的价格有效投标(但在到期时间之前未有效撤回)；

•

由于上述奇数批次优先、按比例分配和有条件投标条款，即使您以或低于收购价投标，我们也可能不会购买您投标的所有股票。请参见第1节。

购买价格将支付给接受现金支付的股东，减去任何适用的预扣税，不包括利息。持有以其本人名义登记的股份并直接向托管机构投标的投标股东将不承担支付经纪佣金、募集费用或股票转让税的义务，除非本公司根据要约购买股份，但本要约第5节另有规定。通过经纪账户或通过经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人持有股票的股东应咨询其经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人，以确定如果股东通过这些被指定人而不是直接向托管机构出让股票，是否可收取任何费用。请参见第3节。

任何投标股东或其他受款人，如属美国持有人(如第15条所界定)，而未能填写、签署并交回寄存人或其他适用扣缴人、递交函所附的W-9国税表及任何投标股东或非美国持有人(如第15节所界定)，且未能填写、签署及交回寄存人或其他适用的

目录表

扣缴义务人，即适当的IRS表格W-8，可根据要约向股东或其他受款人支付总收益的美国联邦所得税备用预扣(目前税率为24%)，除非该持有人确定该持有人属于免除备用预扣的人员类别。请参见第3节。另请参阅第15节，了解有关要约的重大美国联邦所得税后果。

我们将支付与收购要约有关的所有合理费用和支出，包括信息代理InnisFree并购公司和要约托管机构Equiniti Trust Company，LLC。参见第17节。

截至2024年5月17日，我们有8,368,993股普通股已发行和流通股，以及1,004,696股B类普通股已发行和流通股。按照每股850美元的最低潜在收购价，如果要约全部认购，我们将购买2,352,941股(根据最低价格收盘条件，股份回购中没有CCCBI的股份)，这将相当于我们截至2024年5月17日的普通股流通股的28.1%(假设B类普通股的流通股没有转换为普通股)。以每股925美元的最高潜在购买价格计算，如果要约获得全额认购，我们将购买2,162,162股，在要约完成后，我们将在股份回购中从CCCBI购买1,186,862股，合计相当于我们截至2024年5月17日的已发行普通股的约40.0%(假设B类普通股的流通股没有转换为普通股)。如果要约以最低潜在收购价全额认购，我们将有6,016,052股普通股在购买要约股份后立即流通(假设B类普通股未转换为普通股)。如果要约以最高潜在收购价全额认购，我们将有5,019,969股普通股在要约和股份回购后立即发行(假设B类普通股未转换为普通股)。紧随要约及股份回购完成后的实际已发行普通股数目将取决于要约及股份回购中投标及购买的股份数目，以及该等股份的收购价。见第1节和第12节。我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，交易代码为COKE。2024年5月17日，我们普通股的报告收盘价为每股937.00美元。2024年5月3日，也就是收购要约宣布前的最后一个完整交易日，我们在纳斯达克上的普通股收盘价为每股853.40美元。我们敦促您在根据要约决定是否以何种价格竞购您的股票之前，先获得我们普通股的当前市场报价。请参见第8节。

目录表

出价

1.	股份数量；收购价；按比例分配

将军。在到期日之后，根据要约条款和要约条件，可口可乐综合公司将在考虑根据拍卖投标和收购价格投标提交的股份数量以及根据拍卖投标提交股份的股东指定的价格后，立即确定单一收购价(不低于每股850美元，不超过每股925美元)，以支付在要约中有效投标和未有效撤回的股份。

收购价将为每股不低于850美元且不超过925美元的最低收购价，这将使可口可乐联合公司能够购买总收购价不超过2,000,000,000美元的最大投标股票数量。只有以买入价或低于买入价的价格有效投标且未被有效撤回的股票，才有资格在要约中购买。如果拍卖投标中指定的价格高于买入价，则根据拍卖投标有效投标的股票将不会被购买。

确定收购价后，可口可乐将立即公开宣布收购价，所有根据拍卖投标以等于或低于收购价的价格或根据收购价投标有效投标和未有效撤回其股份的股东将收到根据要约条款和条件购买的所有股份的收购价，该收购价以现金支付，不计利息，但须缴纳适用的预扣税，包括与下文所述的零头优先、按比例分配和有条件投标有关的条款。

根据收购价格招标，股票将按收购价格购买，根据要约条款并受要约条件限制。如果您希望在要约中最大限度地增加您的股票被我们收购的机会，您应该根据收购价格投标有效地投标您的股票。为了确定收购价格，根据收购价格投标的股票将被视为以每股850美元的价格(这是要约中的每股最低价格)进行投标。因此，收购价格投标可能导致收购价格更低，并可能导致您的股票以850美元的要约中的最低价格购买，该价格低于我们的普通股在2024年5月17日，也就是要约开始前的最后一个完整交易日在纳斯达克公布的收盘价。

如果要约中以收购价或低于收购价的价格要约收购价值超过2,000,000,000美元的股份，吾等保留根据要约按收购价接受收购的权利，最多不超过已发行股份的2%，而不延长到期时间。我们还保留根据要约增加或减少向股东提出的对价的权利，以及根据适用法律增加或减少要约中寻求的股份金额的权利。请参阅第16节。

根据要约收购的股份将由可口可乐联合收购，且不受任何留置权、押记、产权负担、担保权益、债权、限制和股权的影响，以及由此产生的所有权利和利益，但在根据要约购买股份当日或之前宣布、支付、发行、分发、作出或就该等股份转让给登记在册的股东的任何股息或分派，均应由该等股东承担。请参见第8节。

这一要约并不以要约的最低股份数量为条件。不过，收购要约还需遵守其他一些条款和条件，包括融资条件。请参见第7节。

优先购买权。如果要约的条款和条件已得到满足或放弃，且购买总价低于20亿美元的股票被有效投标但未有效撤回，我们将购买所有有效投标但未有效撤回的股份。

目录表

•

第一，我们将购买由以下任何奇数持有者(定义如下)投标的所有股份：

•

以买入价或低于买入价的价格有效投标，且不会在到期日之前有效撤回奇数地段持有人实益拥有的或记录为的所有股份(低于奇数地段持有人所拥有的全部股份的投标将不符合这一优先条件)；以及

•

在传送函或在图书分录转让的情况下，填写S代理商的报文(定义如下)，并在适用的情况下，在保证交付通知中填写标题为《奇数批》的章节。

•

第二，所有其他投标股份(不符合条件的有条件投标股份除外)在必要时按比例按收购价或以下有效投标(且未在到期时间前按比例撤回)，并按适当调整避免购买零碎股份，如下所述，直到我们购买股份导致总收购价为20亿美元；以及

•

由于上述优先事项适用于购买要约收购的股份，股东在要约中以收购价或低于收购价投标的所有股份可能都不会被购买。此外，如果投标的条件是购买指定数量的股票，则这些股票可能都不会被购买。

奇数地段。奇数股指的是在到期日之前以收购价或低于收购价的价格有效认购的所有股份，并且没有被任何人有效撤回，这些人实益拥有或记录在案的股份总数少于100股，并在传送书和保证交割通知(如适用)上的适当位置进行了证明(如适用)奇数地段持有者？)。要获得此优惠，奇数批次持有人必须按照第3节中描述的程序投标奇数批次持有人拥有的所有股份。在按比例购买其他投标股份之前，奇数批次将被接受付款。这一优惠不适用于部分投标或总计100股或以上的实益或记录持有人，即使这些持有人拥有单独的账户或代表少于100股的证书。通过在要约中进行投标，持有其名下的股份并将该等股份直接投标给托管机构的奇数地段持有人不仅可以避免支付经纪佣金，还可以在市场交易中出售其股份时可能适用的任何适用的零散地段折扣。任何希望根据要约出让其所有股份的奇数地段持有人应填写传送函和保证交付通知(如果适用)中标题为奇数地段的部分。

按比例分配。分摊期间是指在要约获得超额认购的情况下，按比例接受股份的期间。分段计算期间将从到期时间起到期。如果需要按比例分配投标股份，我们将在到期时间后立即确定按比例分配系数。经调整以避免购买零碎股份，并受第6节所述的有条件投标的约束，每名股东按收购价或以下发行股份的比例将基于吾等将购买的股份总数(不包括从奇数持股人处购买的股份)与所有股东(奇数批持有人除外)以收购价或低于收购价有效投标和未有效撤回的股份数量的比率。这一比例将适用于股东(单数批次除外

目录表

持有人)以收购价或低于收购价的价格有效认购股份，以确定将从要约中的每个要约股东手中购买的股份数量。由于核实有效投标及未有效撤回的股份数目所需的时间，以及上文所述的零碎批次程序及第6节所述的有条件投标程序，倘若要约获得超额认购，吾等预期吾等不能就根据要约购买的任何股份宣布最终比例分配系数或开始付款，直至截止日期后最多五个营业日。任何按比例分配的初步结果将在到期时间后立即以新闻稿形式公布。在到期时间之后，股东可以从信息代理获得初步的按比例分配信息，也可以从他们的经纪人那里获得信息。

如第15节所述，我们根据要约从股东手中购买的股份数量可能会影响购买给股东的美国联邦所得税后果，因此可能与股东S是否决定是否要约认购股份以及是否以我们购买该股东所持的规定数量的股份为条件进行任何投标有关。意向书使每个将登记在该股东S名下的股份直接出售给托管人的股东有机会指定在按比例分配情况下购买所投标股份的优先顺序，并能够以最低购买股份数量为条件进行投标。请参见第6节。

本要约收购书及递交函将邮寄予股份的登记持有人，并将送交经纪、交易商、商业银行、信托公司及其他代名股东及类似人士，而此等人士的姓名或代名人的姓名出现在本公司S股东名单上，或(如适用)被列为结算机构S担保头寸名单参与者的人士，以便稍后转交予实益股份拥有人。

2.	要约的目的；要约的某些效果

要约的目的。我们的董事会已经确定，根据要约和股份回购，通过回购我们普通股的股份来配置资本，符合可口可乐综合公司及其股东的最佳利益，我们相信此类交易是为我们的股东提供价值和增加流动性的审慎和有效的方式。我们的董事会认为，鉴于我们的业务概况、财务状况、资本结构、当前负债和债务能力，此次要约和股份回购代表着对我们财务资源的审慎使用。截至2024年3月29日，我们的净营运资本为7.97亿美元，长期债务为5.993亿美元。我们还相信，以这样的价格投资我们自己的股票是一种有吸引力的资本使用方式，也是为我们的股东提供价值的高效和有效手段。请参见第11节。

要约的主要目的是向我们的股东返还现金，为他们提供投标全部或部分股份的机会，从而获得部分或全部投资回报(如果他们选择这样做的话)。此次要约还为股东提供了获得全部或部分股份的流动性的机会，而不会潜在地扰乱股价和与公开市场销售相关的通常交易成本。如果这些股份的登记所有人直接向保管人提交股份，要约中这些股份的出售可使卖方避免与公开市场销售相关的通常交易成本。此外，任何持有以其名义登记的股票并将其股票直接提交给托管机构且其股票是根据要约购买的奇数持有者，将不仅避免支付经纪佣金，还将避免可能适用于在公开市场交易中出售其股票的任何适用的零头折扣。

此外，希望获得本公司更大比例股权的股东将能够通过在要约中不投标其股份来实现这一目标，并且，如果本公司完成要约，因此将拥有可口可乐综合公司及其未来业务的更大百分比的所有权，同时还承担与拥有普通股相关的风险，包括与公司相关的风险，这是为要约融资而需要产生的杠杆。

目录表

我们的董事会还认为，公司和我们的股东(包括CCCBI以外的股东)签订购买协议是明智的，也是符合我们的最佳利益的，而不是让CCCBI参与要约。为了最大限度地增加其他股东的流动资金，不影响参与要约的股东收到的收购价，并就CCCBI和S参与股份回购提供充分的透明度，CCCBI决定不会直接或间接投标或出售其在要约中的任何股份，而是将在要约完成后将其部分普通股出售给我们，前提是股份回购结束前的条件得到满足或豁免。

要约完成后，除了我们预期在股份回购中购买的股份外，我们还可以在公开市场、非公开交易、交换要约、要约收购或其他方式购买额外的股份，在每种情况下都取决于市场和其他条件。这些收购中的任何一项可能与要约条款相同，或者以对股东更有利或更不有利的条款。然而，《交易法》第13E-4条规定，在要约到期或终止后至少10个工作日内，除要约以外，我们及其关联公司不得购买任何股票。我们未来可能进行的任何收购将取决于许多因素，包括股票的市场价格、要约结果、我们的业务和财务状况以及总体经济和市场状况。

虽然我们的董事会已经批准了要约，但IT没有，也没有公司、托管人或信息代理就是否投标或不投标您的股票，或者关于您选择投标股票的价格向您提出任何建议。我们未授权任何人提出任何此类建议。你必须自己决定是否投标你的股票，如果是的话，你要投标多少股票，以及你将以什么价格出价。在此过程中，您应仔细阅读本购买要约中包含的信息，或通过引用合并在此要约中的信息，以及在传送函中的信息，包括要约的目的和效果。建议您与您自己的税务顾问、财务顾问和/或经纪人讨论您的决定。

要约的某些效果。未于要约中认购其股份的股东及因部分股份认购或按比例分配而保留本公司股权的股东将继续成为本公司的拥有人，并须承受该等拥有权的风险。如果我们完成要约收购，这些股东将实现他们在公司的相对所有权权益的增加，并将承担与增加的所有权权益相关的风险，包括与公司S提高杠杆率相关的风险，这是由于我们预计将为要约融资而产生的额外债务。股东未来可能能够以比根据要约支付给我们股东的买入价更优惠或更低的净价出售未投标的股票。我们不能保证股东将来能以什么价格出售其股份。

此次要约将减少我们的公开流通股(由非关联股东拥有并可在证券市场交易的普通股股票数量)，并可能减少我们的股东数量。这些减持还可能减少我们普通股的交易量，并可能导致完成要约后股价更低、流动性减少和更大的波动性。在……里面

目录表

此外，要约将增加未参与要约的董事和高管以及未参与或仅部分参与要约的任何其他股东的比例。

截至2024年5月17日，我们有8,368,993股普通股已发行和流通股，以及1,004,696股B类普通股已发行和流通股。按照每股850美元的最低潜在收购价，如果要约全部认购，我们将购买2,352,941股(根据最低收盘价条件，股份回购中没有CCCBI的股份)，这将相当于我们截至2024年5月17日的已发行普通股的28.1%(假设B类普通股的流通股没有转换为普通股)。按照每股925美元的最高潜在收购价，如果要约全部认购，我们将购买2,162,162股，在要约完成后，我们将在股份回购中从CCCBI购买1,186,862股，这些股份合计约占我们截至2024年5月17日的已发行普通股的40.0%(假设B类普通股的流通股没有转换为普通股)。如果要约以最低潜在收购价全额认购，我们将有6,016,052股普通股在购买要约股份后立即流通(假设B类普通股未转换为普通股)。如果要约以最高潜在收购价全额认购，我们将有5,019,969股普通股在要约和股份回购中购买股份后立即发行(假设没有将B类普通股的流通股转换为普通股)。紧随要约及股份回购完成后的实际已发行普通股数目将取决于要约及股份回购中投标及购买的股份数目，以及该等股份的收购价。

我们的董事、高管和关联公司有权在与所有其他股东相同的基础上参与要约。我们的董事和高管，包括我们的首席执行官兼董事会主席J.Frank Harison，III已通知我们，他们目前不打算参与要约。我们不知道我们的任何关联公司打算在要约中提供任何股份。然而，根据吾等与CCCBI订立的购买协议，吾等已同意购买，CCCBI已同意按买入价出售若干普通股，使CCCBI将在股份回购完成后实益拥有我们已发行普通股的21.5% (假设所有B类普通股已发行及已发行股份均已转换为普通股，并计入要约中购买的普通股股份)。股份回购的条件包括(其中包括)要约完成，如S有义务完成要约，则收购价不低于每股925美元。股票回购预计将在到期时间之后的第11个工作日进行。根据购买协议，CCCBI已同意不会在要约或其他方面直接或间接投标或出售任何普通股股份，或直接或间接购买本公司普通股股份，自购买协议日期起至到期后第11个工作日止。请参见第12节。

根据已公布的纳斯达克指引及要约条件，吾等相信，吾等根据要约购买股份及股份回购不会导致本公司已发行普通股在纳斯达克退市。我们的普通股根据交易法登记，该法要求我们向我们的股东和美国证券交易委员会提供某些信息，并遵守美国证券交易委员会S代表与我们股东会议相关的规则。我们相信，我们根据要约购买的股份不会导致流通股有资格根据交易所法案终止登记。要约收购的条件包括(其中包括)吾等已确定完成要约收购及股份回购不太可能导致我们的普通股从纳斯达克退市或根据交易所法案有资格注销注册。请参见第7节。

根据要约收购的股份和股份回购将成为本公司的库存股，并将向我们提供，而无需进一步的股东行动，除非适用法律或纳斯达克或股份随后上市的任何证券交易所的规则要求，用于包括但不限于收购其他业务、筹集额外资本用于我们的业务和

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履行现有或未来员工福利或补偿计划或董事股票计划或补偿计划下的义务。我们目前没有计划在要约和股份回购中购买股份。

根据联邦储备委员会的规定，我们的股票目前是保证金证券。这样做的效果之一是，允许经纪商将股票作为抵押品向客户提供信贷。我们相信，在根据要约和股份回购购买股份后，根据联邦储备委员会S保证金规定，我们的股票仍将是保证金证券。

其他计划或建议。除非在本收购要约中披露或通过引用并入，可口可乐联合公司目前没有任何计划、建议或谈判涉及或将导致：

•

涉及可口可乐联合公司或其任何重要子公司的任何特别交易，如合并、重组或清算；

•

购买、出售或转让可口可乐联合公司或其任何子公司的大量资产；

•

现有股息率或政策的任何重大变化，或可口可乐合并后的负债或资本化。

•

可口可乐公司现有董事会或管理层的任何重大变化，包括但不限于改变任何高管的董事人数或任期或改变其雇佣合同的任何实质性条款的任何计划或建议；

•

可口可乐合并后S的公司结构或业务发生其他重大变化的；

•

根据交易法第12(G)(4)条，可口可乐公司的任何类别股权证券有资格终止注册或不再获得在纳斯达克上市的授权；

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暂停可口可乐合并S根据《交易法》提交报告的义务；

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任何人收购可口可乐综合公司的额外证券，或任何人处置可口可乐综合公司的证券，但与根据绩效股权计划(定义如下)或ESPP授予某些员工的奖励或购买的股份有关的情况除外；或

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可口可乐公司合并后的任何变更，如S重新签发公司注册证书，或修订和重新修订公司章程或其他管理文书或其他行动，可能会阻碍收购可口可乐公司的控制权。

尽管我们目前没有任何计划，除了在本收购要约中披露或通过引用并入的以外，与或将导致上述任何事件的任何计划，但在我们评估机会时，我们可能会采取或计划与一个或多个此类事件相关或可能导致的行动。我们保留在我们认为合适的任何时间更改我们的计划和意图的权利。

股份出让程序

有效的股份出价。为在要约中有效地提供股份：

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我们普通股的股票证书，或根据以下记账转让程序确认收到的股票，连同有效填写和正式签署的传送书(包括任何所需的签名担保)，或如果是记账转让，则为S代理人电文，以及传送函要求的任何其他文件，必须在到期日之前由托管人按本要约购买要约封底页上的地址收到；或

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•

投标股东必须在到期日之前遵守下文规定的保证交付程序。

根据递交函的说明4和5，未通过DTC进行投标并希望投标要约中的股份的每个股东必须勾选(1)且仅选中递交函标题为拍卖价格投标部分中的一个框：投标股票的每股价格(以美元为单位)，标明股票投标价格(以2.50美元为增量)，或(2)递交函标题为收购价格投标部分的框，？在这种情况下，您将被视为已以每股850美元的最低价格认购了您的股票。除其他事项外，只有在递交函上勾选了其中一个且仅勾选了一个方框时，不是使用TOP通过DTC进行的股票投标才是适当的。股东有效地投标股票，但没有说明他们是进行拍卖投标还是进行收购价投标的，将被视为进行了收购价投标。

如果投标股东希望最大限度地增加其股份被购买的机会，他们应勾选收购价投标函部分中的框。为确定收购价，根据收购价投标投标的股票将被视为以每股850美元(这是要约中的最低每股价格)的价格进行投标。因此，收购价格投标可能导致收购价格更低，并可能导致您的股票以850美元的要约中的最低价格购买，该价格低于我们的普通股在2024年5月17日，也就是要约开始前的最后一个完整交易日在纳斯达克公布的收盘价。有关我们普通股的最新市场价格，请参阅第8节。

如果投标股东希望以2.50美元为增量标明其股票的具体投标价格，则他们必须勾选标明该价格的方框，其标题为拍卖价格招标：以美元为单位的每股股份投标价格。投标股东应意识到，如果公司为股份选择的收购价低于股东所选择的价格，则本次选择不会导致任何股份被收购。不是使用TOP通过DTC直接投标的股东如果希望以一个以上的价格投标股票，则必须为每个投标价格填写一份单独的意向书。希望以一个以上的价格以一个以上的价格竞购股份的股东，必须就每个价格将被要约的股份完成单独的顶格转让。同一股票不能以一个以上的价格投标(除非先前根据要约条款有效撤回)。每个提交函不需要单独的撤回通知 (在第4节中描述)，除非每份递交投标书以不同的价格出售股份；但是，如果没有有效的撤回通知，后续的递交函不会撤销之前的递交书。股东可以联系托管机构以获取更多说明。

在券商账户中持有股份或通过经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人持有股票的股东，必须与其经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人联系，才能投标其股票。敦促通过指定股东持有股票的股东咨询其指定股东，以确定如果股东通过此类指定股东而不是直接向托管机构提供股票，是否可以收取任何费用。

如果奇数批次持有人希望有资格享受第1节所述的优惠待遇，则他们必须出让其所有股份，并在传送函和保证交付通知(如果适用)中填写标题为奇数批次的部分。

股东可以发行股份，但条件是必须购买全部或规定的最低数量的股份。任何希望进行这种有条件投标的股东应在投标书和保证交付通知(如果适用)中的标题为有条件投标的章节中注明。确定最低购入股份数量由投标股东S负责。

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股东应咨询自己的投资和税务顾问，了解要约的按比例分配的效果，以及提出有条件收购的可行性。请参阅第6和第15节。

签字担保和交付方式。如果本公司普通股股票的登记人不是签署递交书的人，或者如果要向交回股票的登记持有人以外的人支付款项，或者发行未购买或投标的股票，则投标的股票必须背书或附有适当的股票权力，在任何一种情况下，都必须与登记持有人的姓名完全相同地签署在证书上，并由合格机构(定义如下)担保签名。如果出现以下情况，则无需签名担保：

•

递交书由所投标股份的登记持有人签署，且该持有人尚未填写递交书中标题为？特别交付指示？或？？特别付款指示？的方格；或

•

股票为经纪商、交易商、商业银行、信用社、储蓄会或证券转让代理奖章计划信誉良好的其他实体或经纪商、交易商、商业银行、信用社、储蓄会或也是合格担保机构的其他实体的账户进行投标，该术语在《交易法》下的第17AD-15条中定义(以上每一项构成符合条件的机构”).

在所有情况下，根据要约投标及接受付款的股份，只有在托管人及时收到股份证书(或及时确认股份已登记入DTC的S托管帐户，如下所述)、有效填妥及妥为签立的递交函(包括所需的任何签名保证)或代理人S讯息(如属登记转让)及递交函所要求的任何其他文件后，方可付款。

所有文件的交付方法，包括我们普通股的股票证书、递交函和任何其他所需的文件，包括通过DTC交付，均由投标股东自行选择并承担风险。股票只有在实际收到托管人的情况下才被视为已交付(如果是入账转让，则包括通过入账确认)。如果是通过邮寄，则建议使用挂号邮件，并要求提供有效保险的回执。在任何情况下，都应留出足够的时间以确保及时交货。

所有与要约相关的交付，包括传送函和股票证书，必须提交给托管人，而不是我们、信息代理或DTC。任何交付给我们、信息代理或DTC的文件将不会被转发给托管机构，因此将不被视为有效提交。

图书分录递送。托管人将在本次要约购买之日起个工作日内，在代管公司为要约的目的在代管公司设立股份账户，参与代管公司S系统的任何金融机构均可通过促使代管公司按照代管公司S转让程序将股份转入代管公司S账户的方式进行入账交割。虽然股票的交割可以通过向德意志银行的S托管账户转账的方式进行，但(1)有效填写和正式签立的、带有任何所需签名担保的转让书，或S代理电文，以及任何其他所需的文件，在任何情况下都必须发送到托管机构，并由其在本要约封底页指定的地址接收，以在到期时间之前购买，或者(2)如果无法在到期时间之前完成股票的入账转账，则必须遵循以下保证交付程序。

确认将股票入账转移到DTC的托管S账户在本要约中称为购买入账确认.？按照保管人S的程序向保管人交付单据不构成向保管人交付单据。

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术语？代理S的消息？是指由DTC向托管机构发送并由托管机构接收并构成入账确认的一部分的报文，其中声明DTC已收到通过DTC出价股票的参与者的明确确认，该参与者已收到并同意受提交函条款的约束，可口可乐联合公司可能会对该参与者强制执行此类协议。

保证交付。如果股东希望在要约中要约认购股份，并且股东S股票没有立即可用或不能在到期时间前交付托管人(或记账转移手续不能及时完成)，或者时间不允许在到期时间前将所需的所有文件交付给托管人，在满足下列所有条件的情况下，仍可以进行股份投标：

•

投标是由合资格机构或通过合资格机构进行的；

•

保管人在到期日之前通过邮寄、隔夜快递或传真方式收到有效填写并正式签署的保证交付通知，该通知采用可口可乐联合公司提供的购买要约格式，包括(在需要时)符合条件的机构以保证交付通知中规定的格式签署的保证交付通知；以及

•

所有投标股份的证书，以适当的形式转让(或确认将股份转入DTC的托管S账户)，连同有效填写并妥为签立的递交函，或如为登记转让，则为S代理人电文，以及递交函所要求的任何必要的签字担保和其他文件，托管人在收到保证交付通知之日后的一个工作日内收到。

股东可以联系信息代理或他们的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人寻求帮助。信息代理的联系信息位于此优惠购买的封底页面。

ESPP参与者的程序。作为要约的一部分，我们不会提供购买通过工资单扣除的供款，这些供款将用于根据ESPP未来的股票购买。要将您通过ESPP购买的股票进行投标，直至要约开始前结束的购买期并包括在内，并在ESPP的管理人EQ Equity Plan Solutions持有，您必须遵循程序并指示管理人在您将收到的单独说明中描述的时间段内投标您的股票，该说明的副本作为证据(A)(1)(G)与我们的时间表一起归档到-i。

退还未购买的股份。如果没有购买任何投标股份，或者投标的股东S所证明的股份少于全部，则在要约到期或终止或股票适当退出后，未购买的股票将立即返还，或者，如果是以DTC账簿登记转让的方式投标的股份，则该股票将记入投标股东在DTC开立的适当账户，在每种情况下，均不向股东支付任何费用。

班级B普通股。作为要约的一部分，我们不会提出购买B类普通股的任何流通股，B类普通股的投标将不被接受。如果您是B类普通股的持有者，您可以将B类普通股转换为普通股，并对转换后发行的任何股票进行投标。您必须根据公司政策和惯例将您的B类普通股转换为普通股，才能在要约中获得您的股票。我们敦促每位股东就转换任何B类普通股的可行性与其法律顾问、财务顾问和税务顾问进行磋商。

美国联邦所得税预扣税款。根据美国联邦所得税备用预扣规则，根据应支付给股东或其他收款人的总收益的一部分(根据现行法律为24%)

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要约可被扣留并汇给美国国税局，除非股东或其他收款人(I)证实其为免税收款人(如下所述)或(Ii)将其纳税人识别码(雇主识别号或社保号码)提供给托管机构或其他适用的扣缴机构(作为付款人)，以及某些其他信息，并在伪证的处罚下证明号码是正确的，股东是美国人，股东不受备用扣缴的约束。如果托管人(或其他适用的扣缴义务人)没有提供正确的纳税人识别码或其他充分的免税依据，股东也可能受到美国国税局的某些处罚。因此，每个投标股东或其他美国持有人(如第15条所界定)应填写并签署作为递交函一部分的美国国税局W-9表格，以提供避免备用扣缴所需的信息和证明，除非股东或其他收款人以其他方式向托管人或其他适用的扣缴代理人证明该股东不受备用扣缴的约束。如果美国持有人没有向托管机构或其他适用的扣缴义务人提供正确的纳税人识别码，美国国税局可能会对其进行处罚。

备份预扣不是附加税。根据备用预扣规则预扣的任何金额将被允许作为对投标股东S或其他收款人S美国联邦所得税义务(如果有)的抵免。如果备份扣缴导致多缴税款，只要及时向美国国税局提供所需信息，就可以获得退款。

某些豁免收件人(除其他外，一般包括所有公司和某些非美国持有者(如第15节所定义))不受备用扣缴的约束。为了让非美国股东有资格成为豁免接受者，该股东应提交一份适当的国税表W-8，在伪证处罚下签署，以证明该股东S的豁免身份。这份声明可从美国国税局网站www.irs.gov获得。见相关函件的说明3。

此外，托管人(或其他适用的扣缴义务人)可能被要求向美国国税局报告向非豁免股东支付要约收益的情况。

股东应咨询他们自己的税务顾问，了解适用于其特定情况的备用预提，以及获得备用预提豁免的可能性和程序。

有关美国联邦所得税对投标股东的影响的讨论，请参阅第15节。

支付给非美国持有者的美国联邦预扣税。即使非美国持有人提供了必要的证明以避免备用扣缴，托管机构或其他适用的扣缴义务人也将扣留相当于支付给非美国持有人或其代理人的毛付款的30%的金额，除非(A)托管机构或其他适用的扣缴义务人确定根据适用的所得税条约可以降低扣缴费率或免除扣缴，或者(B)适用扣缴豁免，因为总收益与在美国境内进行的贸易或业务有效相关(和，如果根据适用的所得税条约要求，毛收入应归属于由该非美国持有者在美国设立的美国常设机构(见第15节)。

要获得税收条约规定的扣缴减少率或免缴率，非美国持有人必须向托管人或其他适用的扣缴义务人提交有效填写并签署的美国国税局W-8BEN表格或W-8BEN-E，在付款之前，证明非美国持有者根据适用的所得税条约有权享受降低的扣缴税率或免除扣缴，并且根据通常称为FACTCA的条款不受扣缴限制。要获得豁免，理由是根据要约支付的毛收入实际上与在美国境内进行的贸易或业务有关，非美国持有者必须

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在付款前，向托管机构或其他适用的扣缴义务人提交一份有效填写并签署的美国国税局W-8ECI表格。有资格通过提交IRS Form W-8ECI(或合适的替代表格)获得扣缴豁免的非美国持有人通常将被要求提交美国联邦所得税申报单，并在符合任何适用的所得税条约的情况下，通常将按照第14节所述的方式和范围对根据要约出售股票获得的收入缴纳美国联邦所得税，就像它是美国持有人一样。此外，就外国公司而言，这类收入可按30%的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳分支机构利得税。托管人(或其他适用的扣缴义务人)将通过参考有关降低扣缴费率或豁免扣缴的有效证书或声明来确定股东S的非美国持有者身份，并通过参考确定是否有资格享受降低扣缴费率或豁免扣缴(例如，IRS表W-8BEN或 W-8BEN-E，或美国国税局表格W-8ECI) ，除非事实和情况表明信赖是没有根据的。

如第15节中更详细讨论的，如果(A)非美国持有人符合完全终止、基本上不成比例或本质上不等同于第15节所述股息测试的条件，非美国持有人有资格获得从美国国税局扣留的任何金额的全部或部分退款，该测试将把交易描述为非美国持有人无需纳税的交换(而不是分配)，或(B)能够以其他方式确定没有应缴税款或减税金额，并及时向美国国税局提供必要的信息。

FATCA预扣税。通常被称为FATCA的条款对美国公司向外国金融机构(为此目的而广义定义，一般包括投资工具)和某些其他非美国实体支付股息征收扣缴 30%，除非已满足各种美国信息报告和尽职调查要求(通常与美国人在这些实体中的权益或账户的所有权有关)，或适用豁免。美国和S管辖实体之间的政府间协议可能会修改这些要求。如果FATCA被征收扣缴，非外国金融机构的受益所有者通常将有权通过提交美国联邦所得税申报单退还任何扣缴的金额(这可能会带来重大的行政负担)。根据FATCA扣缴的任何金额都可以抵扣前三段中讨论的30%的预扣税。

如上所述，在向非美国持有者支付的美国联邦预扣税项下，适用的扣缴义务人通常将向非美国持有者支付的全部金额视为我们的股息分配，因此，该扣缴义务人通常将扣缴相当于向非美国持有者支付的总收益的30%的美国联邦所得税，除非该非美国持有者向适用的扣缴义务人提供了有效填写和签署的IRS表格W-8BEN，W-8BEN-E或W-8ECI证明FATCA扣留是没有根据的。如果适用的扣缴义务人根据FATCA扣缴税款，它将不会同时扣缴上述向非美国持有者支付的美国联邦预扣税项下所述的30%的美国联邦所得税。敦促非美国持有者根据他们的具体情况，就FATCA条款对他们的影响(如果有的话)咨询其税务顾问。

敦促非美国持有者就美国联邦所得税预扣的申请咨询他们的税务顾问，包括是否有资格享受预扣税减免以及美国国税局退税程序。

有效性的确定; 拒绝认购股份；放弃瑕疵；没有义务就瑕疵发出通知。所有关于接受的股份数量、接受的股份的购买价以及任何股份投标的有效性、形式、资格(包括收到时间和接受付款的时间)的问题将由可口可乐联合公司自行决定，并将是最终的，对所有各方都具有约束力，除非有管辖权的法院做出相反的裁决。可口可乐综合储备

目录表

可口可乐联合公司有绝对权利拒绝其认为形式不当的任何股份的任何或全部投标，或拒绝接受其认为可能违法的任何股份的付款或付款。可口可乐联合公司也保留在所有投标股份到期前放弃要约任何条件的绝对权利。可口可乐联合公司也保留绝对权利放弃关于任何特定股份的任何投标中的任何缺陷或不规范，无论可口可乐联合公司是否在任何其他股东的情况下放弃类似的缺陷或不规范。在投标股东纠正所有瑕疵或不符合规定或可口可乐综合放弃之前，股份投标将被视为已有效进行。可口可乐联合公司将不对未能放弃要约的任何条件，或在任何股票投标中的任何缺陷或违规行为承担责任。可口可乐联合公司、托管机构、信息代理或任何其他人员都没有义务就投标中的任何缺陷或违规行为发出通知，他们中的任何人也不会因未能发出此类通知而承担任何责任。

招标股东S代表及担保; 我们的接受构成一种协议。如果单独或联合他人直接或间接为S自己的账户投标股份，则违反了根据《交易法》颁布的规则14E-4，除非在投标时以及在按比例分配期间或股票被抽签接受期间结束时，该人具有净多头头寸(即，持有的多头股票多于空头股票)(1)数量等于或大于投标金额的股份，并将在要约中指定的期限内为投标的目的交付或导致交付此类股票，或(2)立即可转换为、可行使或可交换为数量的股份的其他证券等值证券于收购要约获接纳后，吾等将透过转换、交换或行使该等等值证券的方式收购该等股份，并将于要约指定的期间内为向吾等提交或安排交付为进行投标而收购的该等股份。规则第14e-4条也规定了适用于代表另一人投标或担保投标的类似限制。按照本文所述任何交付方式进行的股份投标将构成投标股东S对要约条款和条件的接受，以及投标股东S向吾等作出的声明和保证：(I)该股东持有至少等于规则14E-4涵义的股份或同等证券的净多头头寸，以及(Ii)该等股份的投标符合规则第14E-4条的规定。我们接受要约中提出的股份的付款将构成要约股东和我们之间根据要约条款和条件达成的具有约束力的协议，该协议将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释。

证书遗失或销毁。如果代表我们普通股股票的任何证书已遗失或损坏，股东应立即按本要约购买要约封底页上的电话号码或地址通知托管人。在遵循更换遗失或销毁证书的程序之前，不能处理提交函和相关文件。请股东立即与保管人联系，以便及时处理这些文件。

股票证书，连同有效填写的传送函和传送函所要求的任何其他文件，必须交付给托管人，而不是可口可乐联合公司、信息代理或DTC。交付给可口可乐综合、信息代理或DTC的任何证书都不会被转发给托管机构，也不会被视为有效提交。

提款权

要约中投标的股票可以在到期时间之前的任何时间撤回。此外，除非可口可乐联合公司已经接受您投标的股份以供支付，否则您可以在纽约时间2024年7月17日午夜12点当天结束后的任何时间撤回您的投标股份，这是要约开始后的第40个工作日。除非本第4节另有规定，否则根据要约进行的股份投标是不可撤销的。

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为使退出生效，托管人必须按照前一段所述及时收到书面或传真的退出通知，其地址载于本要约购买要约封底页，任何退出通知必须指明投标股东的名称、要撤回的股份数量、该等股份的投标价格(如果拍卖投标正在撤回)，以及拟撤回股份的登记持有人的姓名(如果不同于提交股份的人) 。以一个以上价格认购股份的股东，必须为以每个价格认购的股份分别填写一份退出通知。如果将被撤回的股票的证书已交付或以其他方式识别给托管机构，则在这些证书发布之前，投标股东还必须提交该等证书上显示的要被撤回的股票的序列号，并且，除非符合资格的机构已提交该等股票，否则退出通知上的签名(S)必须由符合资格的机构担保。如果股票已按照第三节所述的入账转移程序进行了投标，则退出通知还必须注明被撤回的股票所在德意志银行账户的名称和编号，并必须符合德意志银行S的其他程序。

关于任何退出通知的形式和有效性的所有问题，包括收到通知的时间，将由可口可乐综合公司自行决定，如果没有有管辖权的法院做出相反的裁决，该决定将是最终的，并对所有各方具有约束力。可口可乐联合公司保留绝对权利放弃任何股东在退股通知或退股方式上的任何缺陷或违规行为，无论可口可乐联合公司是否在任何其他股东的情况下放弃类似的缺陷或违规行为。可口可乐联合公司、托管机构、信息代理或任何其他人员都没有义务就任何撤回通知中的任何缺陷或违规行为发出通知，他们中的任何人也不会因未能发出任何此类通知而承担任何责任。

撤回股份不得撤销，任何有效撤回的股份将被视为就要约而言不是有效要约。然而，有效撤回的股票可以在到期时间之前重新提交，方法是按照第3节所述的程序之一。

如果可口可乐联合公司延长要约，推迟购买股份，或因任何原因无法根据要约购买股份，则在不损害可口可乐综合S要约下的权利的情况下，托管人可在符合适用法律的情况下，保留代表可口可乐综合公司提交的股份，且此类股份不得撤回，但要约股东有权根据《交易法》第4节规定的撤回权利(符合规则13E-4(F)(5))的范围除外，该条规定，提出要约的发行人应支付要约的对价或在要约终止后立即退还投标的证券)。

5.	购买股份和支付购买价款

根据要约条款及受制于要约条件，吾等将(1)根据要约条款及要约股东所指定的价格，(1)厘定于到期时间前有效投标但未有效撤回的股份的买入价，以及(2)接受付款，并就以收购价或低于收购价的价格有效投标但未于到期时间前有效撤回的股份支付高达2,000,000,000美元的总买入价。就要约而言，吾等仅在吾等根据要约接受股份付款的口头或书面通知时，才被视为已接受付款，但须受要约的零碎批次优先权、按比例分配及附条件投标条款所规限，即按收购价或低于收购价有效投标且未被有效撤回的股份。

根据要约条款及受要约的条件规限，吾等将接受付款，并于到期日后立即就根据要约接受付款的所有股份支付每股买入价。在所有情况下，根据要约提交并接受付款的股份的付款将迅速支付，并考虑到确定任何按比例分配所需的任何时间，但只有在及时收到

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(Br)托管(1)股票证书，或及时将股票存入DTC的S托管账户的入账确认书，(2)有效填写并签署的包括任何所需签名担保的提交函，或(如果是入账转让，则为代理人S消息)和(3)任何其他所需的文件。

吾等将支付根据要约购买的股份，将股份的总购买价格存入托管银行，而托管银行将作为投标股东的代理，以接收吾等的付款并将付款转给投标股东。

在按比例分配的情况下，我们将确定按比例分配系数，并在到期时间后立即支付被接受支付的投标股票。然而，我们预计在到期时间后最多五个工作日之前，不能公布任何按比例分配的最终结果或开始支付根据要约购买的任何股份。所有已投标和未购买的股票的证书，包括以高于购买价的价格投标的所有股票和因按比例分配或有条件投标而未购买的股票，将退还，或者如果是以簿记转让方式投标的股票，将在到期时间或要约终止后立即记入由交付股票的参与者在DTC维护的账户中，并由我方承担费用。

在任何情况下，我们都不会支付购货价款的利息，即使付款有任何延误。此外，如果某些事件在到期时间之前发生，我们可能没有义务根据要约购买股票。请参见第7节。

我们将支付根据要约购买的股票转让给我们时应支付的所有股票转让税(如果有)。但是，如果向登记持有人以外的任何人支付收购价，或(在要约允许的情况下)以登记持有人以外的任何人的名义登记未购买的股份，或者如果投标股票登记在签署转让书的人以外的任何人的名下，则因转让给该人而应支付的所有股票转让税的金额(无论是向登记持有人或其他人征收的)将从收购价中扣除，除非有令人满意的支付股票转让税的证据，或免除支付的股票转让税，提交给托管机构。

有条件的股份转让

在第1节所述的某些情况下，如果要约获得超额认购，我们将按比例分配根据要约购买的股份，但奇数持有者除外。如第15节所述，从特定股东手中购买的股份数量可能会影响美国联邦所得税对该股东的收购待遇以及股东S是否投标的决定。有条件投标替代方案适用于寻求采取措施，将根据要约出售的股票的付款视为股东在出售或交换此类股票时收到的付款，而不是出于美国联邦所得税的目的向股东分发。因此，股东可以要约收购股份，但条件是，如果购买了要约股份，则必须购买全部或指定最低数量的股东S股份。任何希望进行有条件投标的股东必须在递交函中题为有条件投标的章节中注明，如果适用，还必须在保证交付通知中注明。投标股东S有责任计算必须从股东手中购买的最低股份数量，以使股东有资格获得美国联邦所得税的出售或交换(而不是分配)待遇。股东被敦促与他们自己的税务顾问进行磋商。不能保证有条件的投标将为任何投标股票的股东实现预期的美国联邦所得税结果。

任何希望进行有条件收购的投标股东必须计算并适当说明如果要购买任何股份，必须购买的最低股份数量。在到期时间之后，如果根据拍卖投标有效投标和未有效撤回的股份数量以一个价格

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等于或低于收购价格且根据收购价格投标将导致总收购价格超过20亿美元，因此我们必须按比例接受和支付投标股份，我们将在考虑到给予奇数批投标的优先顺序后，基于所有有效投标的股份(有条件或无条件)和未有效退出计算初步按比例百分比。如果这种初步比例分配的效果将是将从任何投标股东手中购买的股份数量减少到低于该股东指定的最低数量，则有条件投标的股份将自动被视为撤回(下一段规定除外)。受有条件投标的股东提交的所有股份，因按比例分配而被撤回，到期时间过后将立即退还给投标股东，费用由我方承担。

于该等撤回股份生效后，根据要约条款及受要约条件的规限，吾等将按比例有条件或无条件地接受有效认购的剩余股份。如果撤回有条件投标将导致要购买的股票总数降至2,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000，在选择有条件的投标时，我们将随机选择，将特定股东的所有投标视为单一批次，并将在每种情况下将我们的购买限制在指定的最低购买股份数量。要获得随机购买的资格，股票被有条件地投标的股东必须有效地投标他们所有的股票。

要约的条件

尽管要约有任何其他规定，吾等将不会被要求接受支付、购买或支付要约的任何股份，可终止或修订要约(包括但不限于增加或减少根据要约向股东提出的对价，或通过增加或减少要约中寻求的股份金额)，或可推迟接受要约的付款、购买要约或支付要约的股份，如果在到期时间之前的任何时间，下列任何事件或情况应已发生(或我们已合理确定已发生)：

•

我们将不会收到一个或多个新的定期贷款安排下的借款和/或以吾等全权酌情决定可接受的条款发售优先无担保票据的收益，从而为我们带来至少25亿美元的总收益；

•

在任何法院、主管机构、机构、其他仲裁庭或仲裁员或仲裁小组直接或间接(1)质疑或寻求质疑、限制、禁止、延迟或以其他方式影响要约提出的任何诉讼、诉讼、程序或申请，应已在任何法院、机关、机构、其他仲裁庭或仲裁员或仲裁小组提起，或将待决，或我们将收到关于任何政府或政府、监管或行政机构、主管部门或仲裁庭的任何诉讼、诉讼、程序或申请的通知。吾等根据要约收购部分或全部股份或以其他方式与要约有关或寻求获得有关要约的重大损害，或(2)寻求根据要约购买或支付部分或全部股份是非法的，或可能导致我们接受付款或支付部分或全部股份的能力延迟；

•

我们对要约中提出的任何股份的付款、购买或付款的承诺将违反或冲突任何适用的法律、法规、规则、法规、法令、禁令或命令；

•

任何法院、政府或政府机构或其他国内、国外或超国家监管或行政当局或机构应已采取任何行动或任何法规、规则、法规、判决、法令、禁令或命令(初步、永久或其他)，应已由任何法院、政府或政府机构或其他监管或行政当局或机构提出、寻求、颁布、进入、公布、强制执行或被视为适用于要约或吾等或我们的任何子公司，这(1)表明

目录表

可能需要法院、政府、机构或当局与要约或根据要约购买股份有关，或(2)合理地可能使根据要约购买或支付的部分或全部股份非法，或禁止、限制或推迟要约的完成；

•

自2024年5月17日收盘以来，我们普通股的市场价格或道琼斯工业平均指数、纽约证券交易所指数、纽约证券交易所综合指数、纳斯达克综合指数或标准普尔S综合指数的市场价格跌幅应超过10%。

•

任何美国全国性证券交易所或美国证券交易所的证券交易全面暂停非处方药任何政府、监管或行政机构或当局是否对美国境内的银行或其他贷款机构的信贷延期作出强制或任何限制，或根据我们的合理判断，可能对美国境内银行或其他贷款机构的信贷延期产生重大不利影响的任何事件；

•

应在2024年5月17日或之后发生战争、武装敌对行动或其他国际或国家灾难的开始或升级，包括但不限于直接涉及美国的恐怖主义行为；

•

应已发生任何变化、状况、事件或发展，或涉及预期变化的任何状况、事件或发展发生、发现或受到威胁，涉及(I)美国的一般政治、市场、经济、金融或行业状况，或(Ii)我们的业务、一般事务、管理、财务状况、股东权益、收入、经营结果、财产、资产、负债、状况(财务或其他)、收入、经营、许可证、许可或前景或我们股票的所有权，根据我们的合理判断，这是，或可能对我们有实质性不利，或以其他方式使我们不宜继续要约；

•

如果在要约公布时存在上述三个要点中的任何事项，则不应发生任何实质性的加速或恶化；

•

对我们任何或全部已发行普通股(要约除外)的投标或交换要约，或与我们或我们的任何子公司或涉及我们或我们的任何子公司的任何合并、合并、收购、业务合并或其他类似交易，应由任何人或实体提出、宣布或作出，或应已公开披露，或我们将与任何人就合并、合并、收购、业务合并或其他类似交易达成最终协议或原则协议；

•

在本要约收购之日后，我们将了解到，任何实体、集团(如交易法第13(D)(3)节中使用的术语 )或个人(1)已获得或提议获得超过5%的已发行普通股的实益所有权，无论是通过收购股票、组建集团、授予任何期权或权利(就本条款而言，被收购或拟收购的普通股的期权和其他权利被视为可立即行使或可转换)，或以其他方式(但在2024年5月17日或之前在美国证券交易委员会提交的备案文件中公开披露此类所有权的人除外)，(2)已在2024年5月17日或之前向美国证券交易委员会提交附表13D或附表13G的人已收购或拟收购，无论是通过股份收购、组建集团、授予任何选择权或权利(就收购或拟收购的普通股而言，收购普通股的期权和其他权利被视为就本条而言立即可行使或可转换)，或(除完成要约外)，额外1%或更多已发行普通股的实益所有权，或(3)应已根据经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》提交通知和报告表，反映收购我们或我们的任何子公司或我们或其各自的任何资产或证券的意图；

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•

与要约有关的任何批准、许可、授权、有利审查或同意、放弃或向任何国内或外国政府实体或其他当局或任何第三方同意或通知，不得以我们满意的条款和条件获得或作出；

•

标准普尔S或穆迪S下调或撤销对S公司或其子公司的任何债务评级；或

•

吾等应已确定，完成要约收购及根据要约购买股份，根据吾等合理判断，很可能导致吾等普通股从纳斯达克退市或有资格根据交易所法案注销注册。

以上提到的每个条件都是为了我们的唯一利益，我们可以在到期时间之前全部或部分地主张或放弃这些条件。我们就上述条件的履行或不履行作出的任何裁决将是最终的，并对各方具有约束力，除非在随后的司法程序中做出最终裁决，如果可口可乐合并S的裁决受到股东的质疑。

如果融资条件在预定的申请时间前不到五个工作日得到满足或豁免，我们将延长要约，以确保在融资条件得到满足或豁免后要约中至少还剩五个工作日。

该要约不以任何最低股份数量为条件。

股票价格区间;股息

我们的普通股在纳斯达克交易，代码为CLARCOKE。”下表列出了纳斯达克在所示期间报告的普通股的高和低销售价格。


	高		低		已支付的股息每股
截至2024年12月31日的财年
第二季度（至2024年5月17日）	$	1,003.00	$	800.76	$	0.50
第一季度		942.00		803.09		16.50
截至2023年12月29日的财年
第四季度	$	961.91	$	614.22	$	0.50
第三季度		745.53		614.51		0.50
第二季度		693.92		519.14		0.50
第一季度		579.85		470.00		3.50
截至2022年12月30日的财年
第四季度	$	555.82	$	412.71	$	0.25
第三季度		597.49		405.03		0.25
第二季度		656.11		435.23		0.25
第一季度		638.00		420.34		0.25

2024年5月17日，我们在纳斯达克上的普通股收盘价为每股937.00美元。2024年5月3日，也就是要约宣布前的最后一个完整交易日，我们在纳斯达克上普通股的收盘价为每股853.40美元。我们敦促您在决定是否根据要约收购您的股票以及以什么价格投标您的股票之前，获取我们普通股的当前市场报价。

在2022年和2023年期间，我们分别支付了总计940万美元和4690万美元的股息。股息的支付由我们的董事会酌情决定，并取决于我们的经营业绩，

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财务状况、资本要求、一般业务状况以及董事会认为相关的其他因素。尽管可口可乐联合公司目前打算继续宣布和支付季度现金股息，但不能保证会宣布或支付任何额外的季度股息，也不能保证此类股息的金额或时间(如果有的话)。

资金来源及金额

假设要约获得全额认购，我们预计根据要约和股份回购的股份总购买价，连同所有相关费用和开支，约为31.253亿美元。我们预计将通过手头现金、我们的循环信贷安排下的借款、一个或多个新的定期贷款安排下的借款和/或发行优先无担保票据的收益，为要约和股份回购提供资金，包括相关费用和支出。收购要约的条件是吾等已收到一项或多项新定期贷款安排下的借款及/或按吾等全权酌情决定可接受的条款发售优先无抵押票据所得款项，从而为吾等带来至少25亿美元的总收益。

与较高杠杆率相关的风险。我们预计完成要约收购和股份回购及相关融资交易后，我们的负债水平将高于我们的历史负债水平。于要约收购及股份回购完成后，并假设我们根据要约斥资20亿美元购买股份及于股份回购中购买股份11.1亿美元，可口可乐综合S的长期负债预计将增至约31.397亿美元，而截至2024年3月29日的长期负债约为5.993亿美元。这种负债可能会对我们筹集额外资本为我们的运营提供资金以及对经济或行业变化做出反应的能力产生不利影响。在决定是否要约收购其股份时，股东应考虑到可口可乐合并S在要约完成后杠杆率较高将使我们面临以下风险：

•

营运现金流净额大幅减少或开支大幅增加，可能使我们难以满足偿债要求，或迫使我们调整营运；

•

增加的杠杆率可能会增加我们在普遍经济低迷和不利行业条件下的脆弱性，并限制我们在规划或应对业务和行业总体变化方面的灵活性；

•

运营现金流的增加部分将专门用于利息支出和支付本金，这将减少我们原本可用于营运资本、资本支出、收购和投资以及其他一般公司用途的资金；

•

我们为营运资金、资本支出、业务发展、未来收购、偿债要求或其他目的获得额外融资的能力可能会受到损害，或者任何此类融资可能无法以对我们有利的条款获得；

•

与负债较少的竞争对手相比，我们可能处于竞争劣势；以及

•

如果我们未能履行我们债务项下的义务，或未能遵守管理我们某些债务的工具中包含的财务或其他限制性契诺，并发生违约事件，则可能导致我们的所有债务到期并应支付，并可能允许我们担保债务的贷款人(如果有)取消担保该等债务的抵押品赎回权。

10.

关于公司的某些资料

可口可乐联合公司是美国最大的可口可乐装瓶商。可口可乐联合公司在横跨14个州和哥伦比亚特区的地区分销、营销和生产非酒精饮料。该公司成立于1980年，与其前身一起，一直处于

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自1902年以来，从事非酒精饮料制造和分销业务。在S公司面向零售客户的瓶装/罐装销售总额中，约85%是可口可乐公司的产品，其中包括一些世界上最知名和最受欢迎的饮料品牌。该公司还为其他几家饮料公司分销产品，包括Keurig Dr Pepper Inc.和Monster Energy Company。

我们的主要执行办公室位于北卡罗来纳州夏洛特市可口可乐广场4100号 28211。我们在那个地址的电话号码是(980)392-8298，我们的网址是Www.cokeconsolidated.com。除非在此另有明确规定，否则我们网站上包含的信息既不是此购买要约的一部分，也不会以引用的方式并入此要约。

可用信息。我们遵守《交易法》的信息备案要求，因此有义务向美国证券交易委员会提交与我们的业务、财务状况和其他事项有关的报告、报表和其他信息。截至特定日期，有关我们董事和高管、他们的薪酬、我们证券的主要持有人以及这些人在与我们的交易中的任何重大利益的信息，必须在分发给我们的股东的委托书中披露，并提交给美国证券交易委员会。我们还如期向(The)提交了投标报价声明进度表至Yo)，其中包括与优惠相关的其他信息。

美国证券交易委员会在互联网上有一个网站：Www.sec.gov其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的注册人的报告、委托书和信息声明以及其他信息。您可以在本网站查阅S公开提交的公司文件，包括附表和纳入其中的文件，以供参考。您也可以访问S公司网站的投资者关系栏目，网址为Www.cokeconsolidated.com/Investor-Relationship/访问日程表和相关文件。您也可以通过以下地址写信或致电我们，免费索取这些文件的副本：

可口可乐联合公司

可口可乐广场4100号

北卡罗来纳州夏洛特市，邮编：28211

电话：(980)392-8298

以引用方式成立为法团。美国证券交易委员会的规则允许我们通过引用将信息纳入此购买要约，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来向您披露重要信息。以下先前提交给美国证券交易委员会的文件包含有关我们的重要信息，我们通过引用将其并入其中(不包括根据适用的美国证券交易委员会规则提供给美国证券交易委员会而不是提交给美国证券交易委员会的相应文件的任何部分，除非在此通过引用明确并入)：

•

我们截至2023年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告(包括我们2024年3月25日的股东年会的最终委托书的一部分，仅限于其中引用的部分内容)；

•

我们截至2024年3月29日的季度报告Form 10-Q；以及

•

我们目前提交给美国证券交易委员会的Form 8-K报告分别于2024年2月22日、2024年5月6日和2024年5月17日提交。

通过引用并入本收购要约的任何文件中包含的任何声明，只要在本收购要约或任何随后提交的文件中做出了不一致的声明，应视为已被修改或取代。任何如此修改或取代的陈述不应被视为本收购要约的一部分，除非经如此修改或取代。

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11.

某些财务信息

历史和预计财务信息摘要。下表列出了(1)截至2023年12月31日的年度和截至2024年3月29日的季度的汇总历史综合财务信息，以及(2)截至2024年3月29日和截至2024年3月29日的季度的预计财务信息，假设(A)在要约中购买了2,162,162股股票，在股票回购中购买了1,186,862股，每股收购价为925美元，总收购价约为31亿美元。(B)支付与要约收购和股份回购有关的费用和开支约2,750万美元，及(C)要约和股份回购的资金，以及根据一项或多项新的定期贷款安排及/或发售优先无抵押票据所得的总收益约为25亿美元的一项或多项新定期贷款和/或要约优先无抵押票据的融资，并由约1,650万美元的债务发行费用抵销。以及手头约5.849亿美元的现金和短期投资，以及我们循环信贷安排下约5700万美元的借款。收购要约受制于融资条件。备考信息基于我们截至2023年12月31日的财政年度以及截至2024年3月29日的季度的历史财务信息，并使要约、股票回购和相关融资的完成生效，包括进入一个或多个新的定期贷款安排和/或发行优先无担保票据，在损益表信息的情况下，它们在2023年1月1日完成，在资产负债表信息的情况下，在2024年3月29日完成。备考财务信息仅供参考，

目录表

并不表示要约收购及股份回购已于指定日期完成或可能于未来任何日期取得的实际结果。


合并收入数据报表：	2024年第一季度									2023财年
	实际			调整			调整后的			实际			调整			调整后的
	(单位：千)									(单位：千)
净销售额	$	1,591,626					$	1,591,626		$	6,653,858					$	6,653,858
销售成本		951,067						951,067			4,055,147						4,055,147

毛利		640,559			—			640,559			2,598,711			—			2,598,711
SD & A费用		425,153						425,153			1,764,260						1,764,260

营业收入		215,406			—			215,406			834,451			—			834,451
利息(收入)费用净额		(2,716	)		43,824	^(a)		41,108			(918	)		173,735	^(a)		172,817
按市值计价关于收购相关或有对价		(5,541	)					(5,541	)		159,354						159,354
养老金计划结算费用		—						—			112,796						112,796
其他费用，净额		828						828			5,738						5,738

税前收入		222,835			(43,824	)		179,011			557,481			(173,735	)		383,746
所得税费用		57,094			(10,868	)^(b)		46,226			149,106			(43,086	)^(b)		106,020

净收入	$	165,741		$	(32,956	)	$	132,785		$	408,375		$	(130,648	)	$	277,727
基本每股收益
加权平均普通股		8,369			(3,349	)^(c)		5,020			8,369			(3,349	)^(c)		5,020
加权平均B类普通股		1,005						1,005			1,005						1,005
普通股分配收益	$	147,976					$	110,639		$	364,593					$	231,401
B类普通股分配收益	$	17,765					$	22,146		$	43,782					$	46,326
普通股	$	17.68					$	22.04		$	43.56					$	46.10
B类普通股	$	17.68					$	22.04		$	43.56					$	46.10
稀释每股收益
加权平均普通股		9,387			(3,349	)^(c)		6,038			9,392			(3,349	)^(c)		6,043
加权平均B类普通股		1,018						1,018			1,023						1,023
普通股分配收益	$	165,741					$	132,785		$	408,375					$	277,727
B类普通股分配收益	$	17,779					$	22,205		$	44,400					$	46,940
普通股	$	17.66					$	21.99		$	43.48					$	45.96
B类普通股	$	17.46					$	21.81		$	43.40					$	45.88

(a)	假设我们的未偿债务本金增加25亿美元，假设混合利率为5.70%，假设混合利率每变化八分之一个百分点，将导致年度利息支出变化约310万美元。还假设摊销资本化债务发行成本和用于完成要约和股票回购的现金和短期投资增量部分的利息收入损失，以及由于假设较低而节省的现金

目录表

较少流通股的股息支付。假设2023年的利率为4.5%，2024年第一季度的利率为5.0%。假设利率可能会发生变化。

(b)	假设所得税费用调整使用每个期间适用的联邦和州法定税率。

(c)	反映在要约中购买约220万股，以及根据股份回购计划购买约120万股，总计回购约330万股普通股。


综合资产负债表数据：	截至2024年3月29日
	实际			调整			调整后的
	(单位：千)
资产
流动资产：
现金和现金等价物	$	401,260		$	(401,260	)^(d)	$	—
短期投资		183,639			(183,639	)^(d)		—
应收账款、贸易		568,014						568,014
坏账准备		(16,575	)					(16,575	)
可口可乐公司应收账款		60,740						60,740
应收账款，其他		67,096						67,096
盘存		361,086						361,086
预付费用和其他流动资产		89,593						89,593

流动资产总额		1,714,853			(584,899	)		1,129,954

财产、厂房和设备、净值		1,321,681						1,321,681
使用权资产 -经营租赁		116,129						116,129
融资租赁项下的租赁财产，净额		4,373						4,373
其他资产		156,140						156,140
商誉		165,903						165,903
经销协议，净值		810,920						810,920
客户名单，网络		7,093						7,093

总资产	$	4,297,092		$	(584,899	)	$	3,712,193

负债和权益
流动负债：
经营租赁债务的流动部分	$	25,085					$	25,085
融资租赁债务的流动部分		2,536						2,536
应付帐款、贸易		346,999						346,999
应付给可口可乐公司的帐款		206,494						206,494
其他应计负债		254,465						254,465
应计补偿		82,297						82,297

流动负债总额		917,876			—			917,876

递延所得税		185,001						185,001
养恤金和退休后福利义务		60,779						60,779
其他负债		831,596						831,596
经营租赁项下债务的非流动部分		96,979						96,979
融资租赁项下债务的非流动部分		4,382						4,382
长期债务		599,293			2,540,448	^(e)		3,139,741

总负债		2,695,906			2,540,448			5,236,354

股本：
普通股，面值1.00美元		11,431						11,431
B类普通股，面值1.00美元		1,633						1,633
额外实收资本		135,953						135,953
留存收益		1,517,852						1,517,852
累计其他综合损失		(4,429	)					(4,429	)
库存股，按成本计算：普通股		(60,845	)		(3,125,347	)^(f)		(3,186,192	)
库存股，按成本计算：B类普通股		(409	)					(409	)

总股本		1,601,186			(3,125,347	)		(1,524,161	)

负债和权益总额	$	4,297,092		$	(584,899	)	$	3,712,193
每股账面价值	$	170.81	^(g)				$	(252.97	)^(g)

目录表

(d)	假设从一个或多个新的定期贷款安排和/或发行优先无担保票据获得的25亿美元现金收益被1650万美元的债务发行费用抵消，以及5.849亿美元的现金和短期投资用途，用于要约、股票回购和相关费用和支出2750万美元。

(e)	假设来自一项或多项新的定期贷款安排和/或发售优先无担保票据的本金总额为25亿美元，由1,650万美元的债务发行成本和5700万美元循环信贷安排下的借款抵消。不包括任何原始发行折扣。

(f)	反映在要约中购买约220万股股份，以及根据股份回购计划购买约120万股股份，每股收购价为每股925.00美元，总收购价约为31亿美元。还反映了约2750万美元的相关费用和支出。

(g)	反映总股本除以已发行股份。


大写	截至2024年3月29日
	实际			调整后的
	(单位：千)
现金、现金等价物和短期投资	$	584,899		$	—

长期债务：
2025年到期的3.80%优先债券		350,000			350,000
2026年到期的3.93%优先债券		100,000			100,000
2030年到期的3.96%优先债券		150,000			150,000
新定期贷款和/或票据		—			2,500,000
高级债券未摊销折扣		(15	)		(15	)
发债成本		(692	)		(17,202	)
循环信贷安排		—			56,958

长期债务总额		599,293			3,139,741

资本租赁下的义务		6,918			6,918
股本：
普通股，面值1.00美元		11,431			11,431
B类普通股，面值1.00美元		1,633			1,633
C类普通股，面值1.00美元		—			—
超出票面价值的资本		135,953			135,953
留存收益		1,517,852			1,517,852
累计其他综合损失		(4,429	)		(4,429	)
减去按成本计算的国家国债
普通股		(60,845	)		(3,186,192	)
B类普通股		(409	)		(409	)

总股本		1,601,186			(1,524,161	)

总市值	$	2,207,397		$	1,622,498

12.	董事和高管的利益；有关股份的交易和安排

未偿还股份.截至2024年5月17日，我们拥有8，368，993股已发行和发行普通股，以及1，004，696股已发行和发行B类普通股。如果要约获得全额认购，我们将以每股850美元的最低潜在购买价格购买2，352，941股（并且，根据最低价格收盘条件，股份回购中没有来自CCCBI的股份），这将占截至5月17日我们已发行普通股股份的约28.1%，2024年（假设B类普通股的流通股不转换为普通股）。在

目录表

最高潜在收购价为每股925美元，如果要约全部认购，我们将购买2,162,162股，并且在要约完成后，我们将在股份回购中从CCCBI购买1,186,862股，这些股份加起来将相当于我们截至2024年5月17日的已发行普通股约40.0%(假设B类普通股的流通股没有转换为普通股)。如果要约以最低潜在收购价全额认购，我们将有6,016,052股普通股在要约中购买股份后立即发行(假设没有将B类普通股的流通股转换为普通股)。如果要约按最高潜在收购价全额认购，我们将拥有5,019,969股已发行普通股，紧随要约和股份回购(假设没有将B类普通股的流通股转换为普通股)。紧随要约完成后的实际已发行普通股数量将取决于要约和股份回购中投标和购买的股份数量，以及该等股份的收购价。

董事及行政人员的利益。截至2024年5月17日，我们的董事和高管(19人)作为一个集团实益拥有104股普通股和1,004,394股B类普通股，占完全稀释基础上普通股已发行股票总数的约10.7%。我们的董事和高管有权在与所有其他股东相同的基础上参与要约。我们的董事和高管，包括我们的首席执行官兼董事会主席J·弗兰克·哈里森三世，已通知我们，他们目前不打算参与要约。我们不知道我们的任何附属公司打算在要约中提供任何股份。然而，根据吾等与CCCBI订立的购买协议，吾等已同意购买及CCCBI已同意按购买价出售若干普通股，以便CCCBI将实益拥有紧接股份回购完成后我们已发行普通股的21.5%(假设所有B类普通股的已发行及已发行普通股均已转换为普通股，并计入要约中购买的普通股)。股份回购的条件包括(其中包括)完成要约及(如属建银国际)S有责任完成收购，收购价不低于925美元。股票回购预计将在到期时间后的第11个工作日进行。根据购买协议，CCCBI已同意不会在要约或其他方面直接或间接投标或出售任何普通股股份，或直接或间接购买本公司普通股股份，自购买协议日期起至到期后第11个营业日止。

在适用法律及本公司适用政策及惯例的规限下，吾等的董事、行政人员及联属公司可不时在公开市场或其他交易中以较根据要约支付予吾等股东的买入价为优惠的价格出售其股份。假设不发生此类交易，在要约完成后，我们董事和高管的受益所有权将按比例增加占我们已发行普通股的百分比。

下表列出了截至2024年5月17日本公司普通股的实益拥有权的若干信息(脚注另有说明的除外)：(I)本公司所知的每名持有超过5%已发行普通股实益拥有人；(Ii)本公司每名董事S；(Iii)本公司每一位S提名的高管；及(Iv)本公司所有董事和高管作为一个集团。每个董事和高管实益拥有的股份数量包括该人有权在2024年5月17日或之后60天内收购的普通股，包括在将B类普通股转换为普通股时。除非另有说明，否则

目录表

脚注或表格中，每个人对该等股份拥有唯一投票权和唯一处置权，并拥有北卡罗来纳州夏洛特市可口可乐广场4100号的营业地址 28211。


公司名称及地址实益拥有人	金额和性质：有益的所有权			百分比有益的阶级拥有
J·弗兰克·哈里森，III，肯尼迪三世哈里森家族有限责任公司， JFH家族有限合伙企业FH1和FH3 Holdings LLC，作为一个集团4100可口可乐广场北卡罗来纳州夏洛特28211		1,004,394	^(1)(2)(3)		10.7	%
可口可乐公司可口可乐广场一号亚特兰大，佐治亚州，30313		2,482,165	⁽⁴⁾		29.7	%
先锋集团。先锋大道100号宾夕法尼亚州马尔文，19355		578,432	⁽⁵⁾		6.9	%
贝莱德股份有限公司哈德逊庭院50号纽约，纽约10001		565,870	⁽⁶⁾		6.8	%
伊莱恩·鲍尔斯考文垂		—			*
莎伦·A·德克尔		—			*
摩根·H埃弗雷特		4	⁽⁷⁾		*
James R.赫尔维		—			*
杰森·D（JD）希基		—			*
William H.琼斯		100	⁽⁸⁾		*
乌梅什·M·卡斯贝卡		—			*
David·M·卡茨		—			*
詹姆斯·H·摩根		—			*
丹尼斯·A·威克		—			*
理查德·T·威廉姆斯		—			*
F·斯科特·安东尼		—			*
罗伯特·G·钱伯斯		—			*
E.博埃尔德·费舍尔三世		—			*
全体执行干事和董事(19人)		1,004,498			10.7	%

*	不到普通股流通股的1%。

(1)	包括1,004,394股实益拥有的B类普通股，可转换为普通股股。

(2)

包括(I)JFH家族有限公司持有的535,178股B类普通股合伙企业FH1，根据JFH III Harison家族有限责任公司(有限合伙企业的普通合伙人)的经营协议条款，哈里森先生拥有唯一投票权和投资权；(Ii)78,596股B类普通股，由为已故小J.Frank Harrison，Jr.的某些亲属的利益而设立的信托持有，哈里森先生拥有唯一投票权和投资权；及(Iii)JFH3 Holdings LLC持有的390,620股B类普通股，哈里森先生为该等股份的唯一管理人，而哈里森先生拥有唯一投票权及投资权。JFH3 Holdings LLC的成员及其各自的拥有权权益为：(Br)(A)哈里森先生：16.5624%；(B)哈里森先生的配偶：40.6689%；(C)于2021年10月8日成立的哈里森家族信托：9.4264%；(D)日期为2021年10月7日的哈里森不可撤销信托： 9.0811%；及(E)Anne Lupton Carter Trust of the Anne Lupton Carter Trust f/b/o J.Frank Harrison，III：24.2612%。哈里森先生否认对B类股票的实益所有权

目录表

JFH家族有限合伙企业FH1和JFH3 Holdings LLC持有的普通股，但以其在其中的金钱利益为限。

(3)	上文脚注2第(Ii)款所述信托有权向可口可乐Consolated收购292,386股B类普通股，以换取同等数量的普通股。如果发生这样的交换，哈里森先生将对收购的B类普通股股票拥有唯一投票权和投资权。该信托并不拥有任何普通股进行交换，任何普通股的购买都需要得到信托受托人的批准。因此，该表不包括与此交换权相关的股份。

(4)	本信息基于可口可乐公司、可口可乐贸易公司、可口可乐绿洲有限责任公司和卡罗莱纳可口可乐装瓶投资公司于2024年5月6日联合向美国证券交易委员会提交的附表13D/A。附表13D/A报告称，这些实体对所有此类股份拥有共同的投票权和投资权。

(5)	此信息基于先锋集团(Vanguard Group，Inc.)于2024年2月13日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A。附表13G/A报告，先锋对无股份拥有唯一投票权，对8,838股拥有共享投票权，对564,469股拥有唯一投资权，对13,963股拥有共享投资权。

(6)	本信息基于贝莱德股份有限公司(贝莱德)于2024年1月26日提交给美国证券交易委员会的13G/A明细表。附表13G/A报告，贝莱德对558,762股股份拥有唯一投票权，对无股份拥有共同投票权，对所有该等股份拥有唯一投资权。

(7)	包括4股普通股，由Everett女士的配偶S女士根据《未成年人统一转移法》作为Everett S女士子女的托管人持有。埃弗雷特女士否认对这些证券的实益所有权，除非她在其中有金钱上的利益。不包括建华家族有限合伙企业FH1持有的535,178股B类普通股以及由Everett女士为受益人之一的信托持有的78,596股B类普通股。Everett女士在这些股份中拥有金钱利益，但对这些股份没有投票权或投资权。

(8)	与他的配偶共同持有。

最近的证券交易。根据我们的记录和我们的联属公司、董事和高管向我们提供的信息，在本次要约开始日期前60天内，我们或据我们所知，我们的任何联属公司、董事或高管都没有进行任何普通股交易。

绩效公平计划。我们的长期业绩股权计划(The Long-Term Performance Equity Plan)绩效公平计划？)向首席执行官提供激励性的奖励，并根据S在适用的绩效期间内完成指定绩效目标的情况进行支付。奖励以现金、可口可乐合并B类普通股的股票或现金和可口可乐合并B类普通股的股票的组合进行支付。

员工购股计划。我们的员工股票购买计划为符合条件的员工提供了按公平市价通过工资扣除购买普通股股票的选项，而无需支付任何销售佣金。

修订和重新签署的股权和限制协议。2009年2月，可口可乐联合公司签订了一份经修订并重新声明的股权和限制协议(修订和重新签署的股权和限制协议可口可乐公司与可口可乐公司、卡罗莱纳可口可乐装瓶投资公司和J.Frank，III签订了经修订和重新签署的股权和限制协议，可口可乐公司将其持有的497,670股可口可乐合并B类普通股全部转换为同等数量的可口可乐合并普通股。经修订及重订的股权及限制协议的主要条款包括：(I)只要没有任何人士或团体控制的可口可乐的综合投票权多于由J.Frank Harison，III根据已故J.Frank Harison，Jr.的遗嘱所共同控制的投票权。以及为已故小J.弗兰克·哈里森的后代的利益持有联合股票的任何信托。

目录表

(统称为哈里森家族除转让给可口可乐公司的全资子公司外，未经S同意，可口可乐公司不得购买或收购额外的可口可乐合并股票；(Ii)只要没有任何个人或集团控制的可口可乐合并S投票权超过哈里森家族集体控制的投票权，可口可乐公司对可口可乐公司拟出售的可口可乐合并股票有优先购买权；(3)可口可乐公司对其拥有的可口可乐合并股票拥有一定的登记权；及(Iv)只要可口可乐公司持有其于经修订及重订股权及限制协议日期所拥有的可口可乐综合股本股份数目，则该公司有权将其指定人由可口可乐综合推荐提名为其董事会成员，而哈里森三世先生及为哈里森家族成员利益而设立的若干信托基金的受托人已同意将其控制的可口可乐综合股本股份投票予该指定人。

关于要约，我们于2024年5月6日修订了修订和重新签署的股权和限制协议，其中规定，只要可口可乐公司和CCCBI直接或间接持有的普通股总数至少为紧随股份回购后将拥有的普通股数量，并经某些调整事件(调整事件)调整。最低金额)，可口可乐公司将继续有权将其指定人由可口可乐公司联合提名或改选为董事会成员(视情况而定)。此外，经修订及重订的股权及限制协议修正案规定，只要可口可乐公司及CCCBI 合共持有最低金额，除若干例外情况外，可口可乐公司及CCCBI将有权优先购买额外普通股。如果购买协议终止且未进行股份回购，则修订无效。

股东转换协议。2022年3月17日，可口可乐(Coca-Cola)联合公司签订了股东转换协议(股东转换协议？)与JFH家族有限合伙企业SW1、Anne Lupton Carter Trust f/b/o Sue Anne H.Wells、JFH Family Limited合伙企业DH1和Anne Lupton Carter Trust f/b/o Deborah S.Harrison(统称为转换股东，据此，可口可乐联合公司和转换股东商定了将转换股东以一股换一股的方式持有的总计1,227,546股B类普通股转换为普通股的程序，自2022年3月17日起生效(已转换股？)。在股东转换协议中，(I)可口可乐综合同意根据可口可乐综合S现有的自动货架登记声明将转换后的股份登记转售， (Ii)转换股东同意对其转售转换后股份的某些限制，包括禁止在任何连续三个月期间出售总计超过175,000股转换后股份的交易量限制，以及(Iii)授予J.Frank Harrison的转换股东，Iii一名不可撤销的代表，就可口可乐综合S股东有权于可口可乐综合S 2022年股东周年大会上表决的所有事项，代表已转换股份并投票。

一般信息。除(I)购买协议、(Ii)绩效股权计划、(Iii)员工购股计划外；(Iv)经修订及重订的股权及限制协议、(Iii)股东转换协议及(V)如本要约购买或以引用方式并入本文的文件所述，本公司或据本公司所知，其任何联属公司、董事或高级管理人员均不是任何合约的一方，与任何其他人士直接或间接与要约有关或与本公司任何证券有关的安排、谅解或关系，包括但不限于任何合约、安排、关于证券的转让或表决、合资企业、贷款或期权安排、看跌或催缴、贷款担保、损失担保或委托书、同意或授权的转让或表决的理解或关系。

目录表

请参阅我们提交给美国证券交易委员会的定期和当前报告以及委托书，以了解上述披露的安排的详细说明。此外，在美国证券交易委员会规则要求的范围内，上述披露的协议或协议形式的副本已提交美国证券交易委员会。

13.

要约收购对股票市场的影响；根据《交易法》进行登记

我们根据要约和股份回购购买我们普通股的股票将减少我们普通股的数量，否则可能会公开交易，并可能减少我们的股东数量。

我们相信，在要约收购及股份回购完成后，我们的普通股将有足够数量的已发行及公开交易的股份，以确保股份的持续交易市场。根据已公布的纳斯达克指引，我们不相信我们根据要约购买的股份和股份回购会导致剩余的普通股从纳斯达克退市。要约收购的条件之一是，我们确定完成要约收购和根据要约购买股份不会导致我们的股票从纳斯达克退市。请参见第7节。

根据联邦储备委员会的规则，我们的股票目前是保证金证券。这样做的效果之一是，允许经纪商使用这些股票作为抵押品向客户提供信贷。我们相信，在根据要约和股份回购购买股份后，我们的股票将继续是美国联邦储备委员会S保证金规则和规定的保证金证券。

我们的普通股根据《交易法》登记，该法案要求我们向我们的股东和美国证券交易委员会提供某些信息，并遵守美国证券交易委员会股东大会的S委托书规则。我们相信，我们根据要约条款和股份回购购买的股份不会导致我们的普通股有资格根据《交易所法案》被撤销注册。

我们根据要约购买股份的义务的一项条件是，由于要约的完成，我们的普通股没有合理的可能性有资格根据交易所法案注销注册。请参见第7节。

14.

法律事务；监管审批

除本要约收购中所述外，我们并不知悉任何可能因要约收购股份而对我们的业务产生重大影响的许可证或监管许可，或要约收购或收购股份所需的任何政府或政府、行政或监管机构或机构(国内、国外或超国家)的任何批准或其他行动。

我们根据要约接受付款和支付股票的义务受各种条件的制约。请参见第7节。

15.	美国联邦所得税的重大后果

以下讨论是根据要约以股票换现金对我们的股东造成的重大美国联邦所得税后果的摘要。本讨论是一般性的，不会讨论美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与特定股东S的特殊情况有关，或者与根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的某些类型的股东有关(如保险公司、免税组织、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、受控制的外国公司、被动外国投资

目录表

功能货币不是美元的公司、美国持有人（定义如下“”）、就美国联邦所得税目的而言被视为合伙企业或转嫁实体的合伙企业或其他实体（或其投资者或受益人）、作为对冲、整合、转换或推定出售交易或跨部门一部分持有股份的个人，根据要约进行的股票交换将构成美国联邦所得税目的的清洗销售的个人“”，银行、金融机构、经纪人、证券或货币交易商、选择按市值计价他们的证券、某些外籍人士或前美国长期居民或个人控股公司，以及由于任何收入项目在适用的财务报表上得到确认而需要加快确认该收入项目的人员(br})。此外，本讨论不考虑任何替代最低税额或外国、州、当地或其他税法的影响，或除可能适用于特定股东的美国联邦所得税考虑因素外的任何美国税收考虑因素(例如，遗产税或赠与税)。此外，本摘要假定股东持有他们的股份为资本资产(一般指为投资而持有的财产)，符合经修订的1986年《国税法》(《国税法》)第1221条的含义。代码？)，并通常假设他们没有通过行使员工股票期权或其他方式作为补偿收到他们的股票。

本摘要以《守则》及其适用的美国财政部法规、裁决、行政声明和司法裁决为基础，所有这些都可能随时发生变化或有不同的解释，可能具有追溯力。

此讨论对国税局没有约束力，我们没有也不会寻求国税局就以下讨论的事项作出任何裁决。不能保证国税局不会对根据要约向我们出售股票的税收后果采取不同的立场，也不能保证任何此类立场不会持续。

如本文中所使用的，a美国持有者？指股票的实益所有人，即(1)为美国联邦所得税目的的美国个人公民或居住在美国的外国人，(2)在美国法律或其任何政治分区内或根据美国法律或其任何政治分区创建或组织的公司(或为美国联邦所得税目的征税的其他实体)，(3)其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，而不论其来源如何；或(4)如果(X)信托的管理受到美国境内法院的主要监督，且一名或多名美国人(如守则第7701(A)(30)条所界定)有权控制该信托的所有实质性决定，或(Y)根据适用的美国财政部法规，该信托具有有效的选择权，将被视为美国人。如本文中所使用的，a非美国持有者？指股票的实益所有人，该股东既不是(I)美国股东，也不是(Ii)合伙企业或美国联邦所得税分类为合伙企业的其他实体。如果合伙企业或因美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的其他实体持有股份，则合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。持有股份的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应就根据要约以股份换取现金的美国联邦所得税后果咨询其自己的税务顾问。

建议每个股东咨询其自己的税务顾问，以确定要约对IT部门造成的美国联邦、州、地方、外国和其他税收后果。

对未参与要约收购的股东的后果。没有参与要约的股东不会因其他股东根据要约以股票换取现金而产生任何美国联邦所得税。

对投标美国持有者的后果。

对购买行为的描述。根据要约以股票换取现金，将视美国股东S的特殊情况而定，就美国联邦所得税而言，一般将被视为应纳税的销售或交换，或视为与该美国股东S的股票有关的应税分配。

目录表

根据《守则》第302条，如果美国持有人S根据要约以股票换取现金，在下列情况下，将被视为出售或交换股份：(I)导致美国持有人S在美国的股票权益完全终止； (Ii)相对于美国持有人而言是实质上不成比例的赎回；或(Iii)与美国持有人( )的股息本质上不相等。部分302次测试”).

在确定是否符合上述任何标准时，美国持股人不仅必须考虑美国持有者实际拥有的股票，还必须考虑其按照《守则》第318节(经《守则》第302(C)节修改)的含义建设性拥有的股票。根据这些推定所有权规则，美国持有人将被视为拥有由美国持有人S家族的某些成员和美国持有人拥有股权的特定实体(如公司、合伙企业、信托基金和房地产)直接或间接拥有的股票，以及美国持有人有权购买的股票。美国持有者应就这些推定所有权规则的操作咨询其自己的税务顾问。

我们在要约中购买美国持有人S股票将导致美国持有人S在以下情况下完全终止对我们的股权：(1)根据要约，美国持有人实际和建设性拥有的所有我们的股票换成现金，或(2)根据要约，美国持有人实际拥有的我们的所有股票换成现金，并且美国持有人有资格放弃和有效放弃，根据《守则》第302(C)(2)节所述的程序，对美国持有者建设性地拥有的美国股票的所有股份进行归属。如果在同一交易中，美国持有者的部分美国股票被赎回，其余所有美国股票被出售或以其他方式转让给第三方，使得美国持有者在交易后不再(实际或建设性地)拥有我们的任何股票，则该美国持有者也可以满足完全终止测试。希望按照《守则》第302(C)(2)节所述程序通过放弃归属来满足完全终止测试的美国持有者应就这种放弃的机制和可取性咨询他们自己的税务顾问。

我们在要约中购买美国持有人S的股票将导致相对于美国持有人的相当不成比例的赎回，其中包括，美国持有者在紧接购买后实际持有的已发行有表决权股票的百分比 (将我们购买的所有股票视为非流通股)低于美国持有者在紧接交易所之前实际持有的已发行的已发行有表决权股票的百分比的80%(将我们根据要约购买的所有股票视为已发行)，并在紧接购买后美国持有者实际持有并建设性拥有我们总投票权的50%以下。美国持有者应就对其特定情况适用极不相称的测试征求其本国税务顾问的意见。

如果我们在要约中购买美国持有人S的股票，如果它导致美国持有人S在我们的比例权益有意义地减少，则通常将被视为本质上不等于股息。美国持有人是否符合这一标准取决于美国持有人S的具体事实和情况。美国国税局表示，股东在上市公司的相对股份权益微乎其微(例如，权益为1%或更少)且不对公司事务施加控制的股东的百分比权益即使略有减少，也应构成有意义的减少。美国持有者应就如何将这一测试应用于其特定情况咨询其本国的税务顾问。

每个股东都应该意识到，在确定是否满足第302条的任何测试时，可能需要考虑作为包括美国股东S根据要约出售股份的计划的一部分进行的股份收购或处置。每个股东也应该意识到，因为在要约中可能会发生按比例分配，即使我们所有的股票实际上和建设性地由股东拥有

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根据要约进行投标，除非投标股东已作出有条件投标，否则吾等可购买的股份少于全部投标股份。见第6节。因此，按比例分配可能会影响美国持有人根据要约进行的移交是否符合第302节的任何一项测试。

由于这些测试的事实性质，美国持有者应咨询其税务顾问，以确定在其特定情况下，购买要约中的股票是否有资格出售或交换待遇。

销售或换货待遇。如果根据守则第302条，美国持有人收到现金以换取要约收购股份被视为(如上所述)出于美国联邦所得税目的出售或交换该等股份，则美国持有人将确认等于(1)美国持有人就该等股份收到的现金金额与(2)美国持有人S在出售时就该等股份所作的调整课税基准之间的差额的资本收益或亏损。一般来说，美国股东S调整后的股票税基将等于美国股东的股票成本，减去(但不低于零)被视为免税资本回报的任何先前分派的金额。如果美国股东S持有已出售股票的持有期自我们被视为购买要约股票之日起超过一年，则此损益将被描述为长期资本收益或亏损。作为个人、信托或财产的美国持有者通常有资格享受长期资本收益的美国联邦所得税减税。一位美国持股人S扣除资本损失的能力可能有限。对于我们在要约中购买的每一块股票(通常是美国持有者在一次交易中以相同的成本获得的股票)，必须单独确定收益或亏损。美国持股人通常可以通过其经纪人指定，如果投标的股票少于其全部股份，它希望投标的股票块，以及在根据要约按比例分配的情况下，我们将按不同块购买的顺序。美国持有者应就该名称的机制和可取性咨询其本国的税务顾问。

分配治疗。如果美国持有人S根据要约收取的股票换现金不符合上述第302条测试之一，则美国持有人就吾等根据要约购买股票而收到的全部现金将被视为就美国持有人S股票向美国持有人进行的分配，并将被视为美国持有人的普通股息收入，但以该美国持有人根据美国联邦所得税原则确定的S应评税份额和利润为限。如果满足某些持有期要求和其他条件，非公司美国持有者一般将就任何此类股息收入缴纳美国联邦所得税，最高税率为20%。如果分派金额超过我们当前和累积的收益和利润，超出的部分将被视为资本返还，这将降低美国股东S在要约中交换的股票的调整后计税基础。在美国股东S调整后的税基降至零之后的任何剩余金额，将作为出售或交换该等股票所实现的资本收益向美国股东征税。如果美国股东S在出售股票之日的持有期超过一年，则任何此类资本收益都将是长期资本收益。赎回股份中的赎回股东S基准(在上文所述的任何减持后)将分配给赎回股东持有的其他美国股票。美国公司持有人收到的股息可以 (1)有资格获得股息扣除(受适用的例外情况和限制的限制)和(2)符合守则第1059节的非常股息条款。美国公司持有人S 应咨询其自己的税务顾问，以了解与其特定事实和情况相关的要约对美国联邦税收的影响。

确定一家公司是否有当前或累积的收益或利润是复杂的，适用的法律标准受到不确定性和模棱两可的影响。此外，一家公司是否有当前的收益和利润只能在纳税年度结束时确定。因此，如果根据收购要约出售股份被视为分派，而不是根据守则第302条的出售或交换，则该等出售在多大程度上被视为股息尚不清楚。

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投标对非美国持有者的影响。

销售或换货待遇。非美国持有者根据要约以股票换现金实现的收益一般不缴纳美国联邦所得税，除非(1)此类收益实际上与该非美国持有者在美国进行的贸易或业务的行为有关(并且，如果适用的所得税条约适用于适用的所得税条约)，则根据上述规则的第302条测试，该交易被视为为美国联邦所得税目的而进行的出售或交换。收益可归因于该非美国持有者在美国的常设机构(br}美国持有者)，(2)如果非美国持有者是个人，则该非美国持有者在交换纳税年度在美国实际存在183天或更长时间，并且满足某些其他条件，或(3)我们交换的股份构成对非美国持有者的美国不动产权益。

上文第(1)款所述的非美国持有人将按适用的累进美国联邦所得税率按净所得额缴纳美国联邦所得税，其方式与该等非美国持有人是美国居民的方式大致相同，而就公司非美国持有人而言，该非美国持有人可按30% 税率或适用所得税条约中规定的较低税率缴纳分行利得税。上文第(2)款所述的个人将按30%(或适用所得税条约规定的较低税率)的统一税率对其收益征税，可由该非美国持有人的某些美国来源资本损失抵消，前提是该非美国持有人已就此类损失及时提交美国联邦所得税申报单。

如果(1)出于美国联邦所得税的目的，我们是或曾经是美国不动产控股公司，在(I)非美国持有人持有此类股份的期间或(Ii)截至非美国持有人根据要约交换此类股份之日止的5年期间或(在任何时间)非美国持有人实际拥有或曾经拥有(在任何时间)较短的时间内，我们的股份将构成对非美国持有人的美国不动产权益。在较短的期间内)超过我们股份的5%。我们是否是美国房地产控股公司的决定取决于我们的美国房地产权益相对于我们其他贸易或商业资产的公平市场价值和我们的非美国房地产权益的公平市场价值。如果出售我们股票的收益因上述第(3)款而须缴税，则非美国持有人一般将以与美国持有人相同的方式缴纳美国联邦所得税。我们不相信我们在根据要约出售前5年内的任何时间都是美国房地产控股公司。

分配治疗。如果非美国持有人不符合上文第302条第302条测试中的任何一项，则非美国持有人就我们根据要约购买的股份收到的全部金额将被视为就非美国持有人S的股票进行的分配，而不是从出售或交换此类股票中收到的金额。就美国联邦所得税而言，股息、免税资本回报或出售股票所获得的资本收益以及赎回股票基础的重新分配等分配的处理方式将按上述方式确定(请参阅对投标美国持有者的后果？分配待遇)。然而，托管机构或其他适用的扣缴义务人通常会将非美国持有人根据要约购买股票而收到的金额视为股息，而不是资本或资本利得分配的免税回报，此类股息通常将按30%的税率或适用所得税条约规定的较低税率预扣美国联邦所得税，除非此类股息与非美国持有人S在美国境内进行贸易或业务有效相关。根据适用的所得税条约，非美国持有者必须提供正确签署的美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E，在适用的情况下，在伪证的处罚下，证明非美国持有人是非美国人，股息

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根据适用的所得税条约，适用降低扣缴税率或免除扣缴，而非美国持有者根据FATCA不适用扣缴。非美国持有者应就其根据适用的所得税条约享有的福利以及索取该条约的福利的方式咨询其本国的税务顾问。如果任何扣缴金额超过非美国持有人S美国联邦所得税义务，该非美国持有人可以通过向美国国税局提出适当的退款申请来获得退款或抵免任何扣缴的超额金额。

被视为股息的金额与非美国持有人S在美国开展贸易或业务有效相关，如果适用的所得税条约要求，应归因于在美国的永久机构，则通常按照适用于美国持有人的方式征税，如上所述，在分配待遇下，投标美国持有人的后果。在这种情况下，只要该非美国持有人遵守适用的证明和披露要求，在伪证处罚下，提供适当执行的美国国税局表格W-8ECI证明，非美国持有人是非美国人，股息与非美国持有人在美国境内的贸易或业务行为有效相关，并且可计入该持有人S的毛收入。此外，外国公司收到的与在美国进行贸易或业务有效相关的股息可按适用所得税条约规定的30%或更低的税率缴纳分支机构利得税。有关对支付给非美国持有者的付款适用美国联邦所得税预扣的情况，请参阅第3节有关股票投标的程序。

尽管如上所述，即使非美国持有者以记录持有人的名义出售以其名义持有的股票，并将其交付给托管机构或其他适用的扣缴代理人，在支付任何款项之前，有效填写的IRS表格(Br)W-8BEN(或其他适用的表格)，以避免备用扣缴，托管机构或其他适用的扣缴代理人将扣留总收益的30%，除非该托管或其他适用的扣缴代理人确定适用适用所得税条约下的降低税率或免除扣缴，无论付款是否根据第302条中的一项测试有效免征美国联邦所得税。

净投资收入附加税。将对某些美国公民和居留外国人的净投资收入以及某些遗产和信托的未分配净投资收入额外征收3.8%的税。除其他项目外，净投资收入一般包括股息毛收入和股票等财产处置的净收益，减去某些扣除。关于这项附加税，你应该咨询你的税务顾问。

美国联邦所得税后备扣缴。有关美国联邦所得税备用扣缴要求，请参见第3节有关股份竞价的程序。

本讨论属于一般性讨论，不会根据股东S的特殊情况讨论可能与特定股东相关的美国联邦所得税的所有方面，也不会讨论根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的特定类型的股东。建议您咨询您自己的税务顾问，以确定该优惠对您的特定税收后果，包括州、当地和外国税法的适用性和影响。

16.	要约的延期；终止；修订

吾等明确保留在任何时间及任何时间，不论第7节所述的任何事件是否已发生或将被吾等视为已发生的情况下，在任何时间及在适用法律的规限下，延长要约的开放期限及延迟接受任何股份的付款及付款的权利，方法是向托管人及

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公开宣布延期。吾等亦明确保留在吾等全权酌情决定终止要约及不接受及不支付任何迄今尚未接受或已支付的任何股份的权利(受适用法律规限)，以及在第7节所指明的任何条件发生时，透过口头或书面通知有关终止或延迟向托管人发出有关终止或延迟的口头或书面通知，以及就有关终止或延迟作出公告而延迟支付股份的权利。我们对我们接受付款的股票的延迟付款权利的保留受到《交易法》规则 13e-4(F)(5)的限制，该规则要求我们必须在要约终止或撤回后立即支付要约对价或返还要约股份。

在遵守适用法律的情况下，吾等进一步保留全权酌情决定，不论第7节所述的任何事件是否已发生或将被吾等视为已发生，在任何方面修订要约(包括但不限于增加或减少根据要约向股东提出的代价，或增加或减少要约中寻求的股份金额)。对要约的修改可以在任何时间和不时通过公布此类修改来进行。在延期的情况下，必须在纽约市时间上午9：00之前，在上次安排或宣布的到期时间之后的下一个工作日的上午9：00之前发出通知。根据要约作出的任何公开公告将以合理设计的方式迅速传播给股东，以告知股东此类变化。除适用法律要求外，在不限制我们选择发布公告的方式的情况下，我们没有义务发布、广告或以其他方式传播任何此类公告，但通过新闻通讯社服务发布新闻稿除外。

如果我们大幅更改要约的条款或有关要约的信息，或者如果我们放弃要约的实质性条件，我们将按照根据《交易法》颁布的规则13E-4(D)(2)、 13E-4(E)(3)和13E-4(F)(1)的要求延长要约。这些规则以及美国证券交易委员会的某些相关新闻稿和解释规定，收购要约条款或有关收购要约的信息发生重大变化(价格变化或寻求的证券百分比变化除外)后，要约收购必须保持开放的最短期限将取决于事实和情况，包括该等条款或信息的相对重要性。如果：

•

我们增加或降低购买股票的价格，或增加2%以上，或减少要约中寻求的股票数量；以及

•

该要约计划在截止于第10个营业日(包括首次以第16条规定的方式发布、发送或给予股东的增减通知之日)之前的任何时间到期，

然后，在每种情况下，要约都将延期，使其在十个工作日内保持有效，自首次以本第16条规定的方式公布、发送或提供给股东之日起计。为要约的目的，工作日？指星期六、星期日或联邦假日以外的任何一天，由从上午12：01开始的时间段组成。一直到纽约时间午夜12点。

如果融资条件得到满足或在要约预定到期时间前五个工作日内放弃要约，我们将延长要约，以确保在满足或放弃融资条件后，要约中至少还有五个工作日。

17.

费用及开支

我们已聘请InnisFree并购公司担任信息代理，并聘请Equiniti Trust Company，LLC担任与要约有关的托管。信息代理人可通过邮件、电话、传真和个人面谈与股东联系，并可要求经纪人、交易商和其他指定股东将与要约有关的材料转发给受益所有者。信息代理和托管机构将各自

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获得各自服务的合理和惯例补偿，我们将以合理的方式报销自掏腰包与要约相关的费用，并将就与要约相关的某些责任(包括联邦证券法下的某些责任)进行赔偿。

吾等不会就根据要约招揽股份而向经纪商、交易商或其他人士支付任何费用或佣金(如上文所述向资讯代理及托管机构支付的费用除外)。敦促通过经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他指定股东持有股份的股东咨询经纪商、交易商或其他指定股东，以确定如果股东通过经纪商、交易商或其他指定股东而不是直接向托管机构出让股份，是否可以收取交易费用。然而，我们将应要求补偿经纪商、交易商、商业银行和信托公司在将要约和相关材料转发给其作为代名人或受托人持有的股份的实益拥有人时产生的常规邮寄和处理费用。没有任何经纪商、交易商、商业银行或信托公司被授权作为我们的代理或信息代理或托管机构的代理来进行要约。除第5节另有规定外，我们将支付或促使支付根据要约购买股票的所有股票转让税(如果有)。

公司的某些高管和员工可以提供与要约相关的服务，但不会因此而获得任何额外的补偿。

我们对上市美国公司的某些股票回购(包括赎回) 缴纳1%的美国联邦消费税。消费税是根据2022年的通胀降低法案对回购公司本身征收的，而不是对从其股东手中回购股票的股东征收的。消费税金额一般为回购公司在某个课税年度回购的任何股份的公允市值与回购公司在同一纳税年度发行的某些新股的公允市值之间的任何正差额的1% 。消费税将不适用于作为美国联邦所得税红利的回购。从持有人手中回购股票是否属于美国联邦所得税股息，将取决于持有人S 的具体情况。见第14节。因此，消费税在多大程度上适用于我们还不清楚。我们将从手头现金中支付任何消费税，因此不会减少回购中分配给股东的现金金额。

18.

杂类

我们不知道有任何司法管辖区的要约的提出不符合适用法律。如果我们知道有任何司法管辖区根据要约提出要约或接受股份不符合任何有效的适用法律，我们将真诚地努力遵守适用法律。如果在这种诚信努力后，我们不能遵守适用的法律，我们将不会向该司法管辖区的股份持有人提出要约(也不会接受来自该司法管辖区或其代表的要约)。在证券或蓝天法律要求由持牌经纪商或交易商提出要约的任何司法管辖区内，要约应被视为由一名或多名根据该司法管辖区法律获发牌的注册经纪商代表吾等提出。

要约完成后，除了我们预期在股份回购中购买的股份外，我们还可以在公开市场、非公开交易、交换要约、要约收购或其他方式购买额外的股份，在每种情况下都要视市场和其他条件而定。这些收购中的任何一项可能与要约条款相同，或对股东更有利或更有利。然而，《交易法》第13E-4条一般禁止我们及其关联公司购买任何股票，除非通过要约购买，直至要约到期或终止后至少10个工作日。我们未来可能进行的任何收购将取决于许多因素，包括股票的市场价格、要约结果、我们的业务和财务状况以及总体经济和市场状况。

根据交易法规则13E-4(C)(2)，我们已向美国证券交易委员会提交了时间表，其中包含与要约相关的其他信息。时间表，包括展品和任何

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可在第10节中关于可口可乐合并的信息的相同地点和方式检查修正案和补充内容，并可获得副本。

我们没有授权任何人代表我们就您是否应该在要约中投标或不投标您的股票，或者关于您可以选择在要约中投标您的股票的一个或多个价格提出任何建议。您应仅依赖本报价中包含或通过引用合并到购买中的信息购买和提交函中的信息。在任何情况下，我们对本收购要约的交付不应产生任何暗示，即本要约中包含的信息在本要约购买日期以外的任何时间是正确的，或者本要约中包含的信息或以引用方式并入本要约的信息自本要约之日起没有发生任何变化，或可口可乐联合公司或其任何子公司或附属公司的事务自本要约之日起没有任何变化。我们未授权任何人向您提供与要约相关的信息或作出任何陈述，但此要约或意见书中包含的信息和陈述除外。如果任何人提出任何建议或提供任何此类信息或陈述，您不得依赖经我们、托管机构或信息代理或我们或其任何关联公司授权的该建议、信息或陈述。

可口可乐联合公司

2024年5月20日

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[此页故意留空]

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公司的每一位股东或其经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人应按下列方式向托管人发送或交付传送书、股票证书和任何其他所需文件：

要约的保管人为：

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Equiniti Trust Company，LLC


手寄、特快专递、快递或其他加急服务：		邮寄：

Equiniti Trust Company，LLC 挑战者路55号 200号套房里奇菲尔德公园，新泽西州07660 收件人：重组部		Equiniti Trust Company，LLC 运营中心收件人：重组部邮政信箱525号里奇菲尔德公园，新泽西州07660

将信函递送至除上述地址以外的地址并不构成向保管人的有效递送。

问题和帮助请求可通过以下列出的电话号码和地址联系信息代理。索取本购买要约、转让函或保证交付通知的额外副本的请求应直接向信息代理人发送。信息代理将立即向股东提供这些材料的额外副本，费用由公司承担。’您还可以联系您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他指定人，以寻求有关要约的帮助。

此优惠的信息代理为：

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InnisFree并购公司

麦迪逊大道501号，20楼

纽约，邮编：10022

股东拨打免费电话： 1-877-456-3507

银行和经纪人付费电话： 1-212-750-5833